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40033

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 835

15 novembre 2000

S O M M A I R E

Agri-Travail, S.à r.l., Reisdorf……………………………… page

40034

Arobace S.A., Luxembourg………………………………………………

40064

Arrowfield S.A., Luxembourg …………………………………………

40064

Athis S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

40065

Atlanta Group Holding S.A., Luxembourg ………………

40053

Atlantique Futur Gestion, Sicav, Luxembourg ………

40063

Auberge-Restaurant Romantica, S.à r.l., Troisvierges

40045

AV-HE-BA Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

40065

Axis Capital, Sicav, Luxembourg …………………………………

40070

A-Z Events Production S.A., Luxembourg ………………

40065

Bankgesellschaft Berlin International S.A., Luxem-

burg …………………………………………………………………………………………

40073

Bass S.A., Luxembourg ………………………………………

40071

,

40072

Beaumanoir S.A., Luxembourg………………………………………

40070

Belux Bois S.A., Holtz …………………………………………………………

40035

Beretta (Luxembourg) S.A., Luxembourg

40066

,

40070

Bergal, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

40073

Bikuben Advisory Company S.A., Luxembourg ……

40075

Biopharma Holding S.A., Luxembourg ………………………

40075

Birep, S.à r.l., Wiltz………………………………………………………………

40052

Bofapo S.A., Diekirch …………………………………………………………

40043

Boortmalt International S.A., Luxembourg ……………

40075

Botero Holding S.A., Luxembourg ………………………………

40077

Boutique Krier, S.à r.l., Echternach ……………………………

40053

Boxer Investments S.A., Luxembourg ………………………

40076

Brondi Finanziaria S.A., Luxembourg …………………………

40077

Business is Business S.A., Wiltz ……………………………………

40045

Cable & Wireless  Western  Hemisphere  Luxem-

bourg, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

40073

Cabrera S.A., Senningerberg …………………………………………

40078

Café Napolitano, S.à r.l., Rodange ………………………………

40078

Calliga, Société Civile, Luxembourg ……………………………

40064

Calzedonia Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

40077

Cantas Holding S.A., Luxembourg ………………………………

40077

Capital  International  All  Countries  Fund  Mana-

gement Company S.A., Luxembourg………………………

40072

Capital   International   Global   Small   Cap Fund

Management Company S.A., Luxembourg …………

40078

Capital International Kokusai Fund Management

Company S.A., Luxembourg ………………………………………

40079

Carmian S.A., Luxembourg ……………………………………………

40079

C.A.S. Services S.A., Luxembourg ………………………………

40079

C.E.F., Compagnie  Européenne  de  Financement

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

40079

Chauffage Dionysius & Cie, S.à r.l., Differdange ……

40076

Chicago Futures Gestion, Sicav, Luxembourg ………

40080

(Le) Cigalon, S.à r.l., Müllerthal ……………………………………

40053

Citco  Finance  (Luxembourg)  S.A.,Luxembourg

40080

Citco (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………

40080

Climpex S.A., Wincrange …………………………………………………

40035

Cobax S.A., Wiltz …………………………………………………………………

40040

Daga S.A., Weiswampach …………………………………………………

40053

Den Daachatelier, S.à r.l., Hosingen ……………………………

40037

Fabelgym S.A., Troisvierges ……………………………

40038

,

40039

Fiduciaire Générale du Nord S.A., Diekirch ……………

40038

Gastrom S.A., Schmiede ……………………………………………………

40034

Holux, GmbH, Lellingen ……………………………………………………

40038

Immo-Weiswampach S.A., Weiswampach ………………

40037

JMJ Promotions, S.à r.l., Ettelbruck ……………………………

40041

Julienne S.A., Wiltz ………………………………………………………………

40044

Mercurey Holding S.A., Wiltz …………………………………………

40035

Michel et Paul S.A., Redange-sur-Attert ……………………

40053

Nord - Cars, S.à r.l., Huldange  ………………………………………

40034

Pall-Center S.A., Oberpallen……………………………………………

40049

Quincaillerie de Wiltz, S.à r.l., Wiltz …………………………

40052

R + N Reis und Neumann, S.à r.l., Born ……………………

40034

Safe and Invest Capital S.A., Wiltz ………………………………

40044

Spadlux S.A., Luxembourg ………………………………………………

40038

Taga, S.à r.l., Ettelbruck ……………………………………………………

40053

TJD Consulting, S.à r.l., Wincrange ……………………………

40036

Torp S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40054

Transhorizon Balloon Lux S.A., Luxembourg …………

40059

Trans NP Invest S.A. ……………………………………………………………

40039

TT Service, S.à r.l., Bertrange…………………………………………

40061

Um Gringert II S.A., Eschdorf…………………………

40046

,

40049

VBL, S.à r.l., Rambrouch ……………………………………………………

40045

AGRI-TRAVAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9391 Reisdorf, 20, route de Larochette.

<i>Assemblée générale extraordinaire tenue le 22 mars 2000

<i>Résolutions

Monsieur Jean-Pierre Schiltz, cultivateur, demeurant à L-9391 Reisdorf, 20, route de Larochette, gérant actuel de la

société, est nommé gérant administratif de la société.

Monsieur Sead Mehovic, ouvrier, demeurant à Berane, Selo Bor (anc. Yougoslavie), est nommé gérant technique de

la société.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant administratif.
La société se trouve engagée par la signature individuelle du gérant technique jusqu’à concurrence de cinquante mille

francs; pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe des deux gérants est nécessaire.

Reisdorf, le 22 mars 2000.

Signatures.

Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2000, vol. 167, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91930/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2000.

NORD - CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.130.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

<i>Pour NORD - CARS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91931/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2000.

R + N REIS UND NEUMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6660 Born, 15, rue du Village.

R. C. Diekirch B 2.504.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Pour R + N REIS UND NEUMANN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91932/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2000.

GASTROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Schmiede, 61, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.165

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 juillet 1999 que l’assemblée générale accepte la

démission de Monsieur Henri Grethen en sa fonction d’administrateur. Elle lui donne pleine et entière décharge et tient
à le remercier des bons et loyaux services rendus à la société.

L’assemblée  générale  nomme  administrateur  Madame  Annette  Knauf.  Son  mandat  se  terminera  avec  l’assemblée

générale statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Le conseil d’administration se compose à partir de ce jour comme suit:
Monsieur Erny Schmitz, demeurant à Huldange
Monsieur Michel Kune, demeurant à Schmiede
Madame Annette Knauf, demeurant à Huldange.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 85, case 5. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91945/514/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2000.

40034

BELUX BOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8820 Holtz, 9, rue des Bois.

R. C. Diekirch B 4.960.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 juillet 2000.

Signature.

(91933/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2000.

MERCUREY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.401.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Sont présents:
L’ensemble du capital est représenté par
SOLFICORP S.A., 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz ………………………………………………………………

1 action

DELMA &amp; CIE, S.à r.l., 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz ……………………………………………………… 99 actions
Les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués. Constatant que l’entièreté des actions représentatives

du capital sont présents, l’assemblée est apte à prendre toute décision.

Le point à l’ordre du jour est le suivant:
1. Modification du conseil d’administration.
Les décisions prises sont les suivantes:
1) L’assemblée générale convoque le conseil d’administration et adopte les dispositions suivantes:
Monsieur Benoît de Bien présente sa démission du mandat d’administrateur.
Monsieur Francis N. Hoogewerf, BuchHolz, Flaxweyler, L-6925 Luxembourg est nommé au poste d’administrateur-

délégué de la société.

DELMA &amp; CIE, S.à r.l. et SOLFICORP S.A. sont nommées administrateurs.
2) L’assemblée générale donne décharge complète et définitive à Benoît de Bien pour son mandat jusqu’à cette date.
Cette décision sort ses effets à la date du 10 juillet 2000.

SOLFICORP S.A.

DELMA &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Signature

Enregistré à Wiltz, le 13 juillet 2000, vol. 171, fol. 49, case 3. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91934/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2000.

CLIMPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9745 Wincrange, Crendal 14.

R. C. Diekirch B 4.619.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été enregistrés à Clervaux, le 28 décembre 1999, vol. 207, fol. 94, case

11.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Kler.

(91937/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2000.

CLIMPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9745 Wincrange, Crendal 14.

R. C. Diekirch B 4.619.

<i>Rapport de l’Assemblée Générale du 11 juin 1999

L’Assemblée  Générale  s’est  tenue  le  11  juin  1999  dans  les  locaux  de  la  société,  et  tous  les  actionnaires  ont  été

convoqués, conformément aux prescriptions reprises dans les statuts de la société.

Sont présents:
- Monsieur Pierre Guillaume
- Madame Jeannine Mievis
- Monsieur Georges Gerard.
Ils représentent ensemble 72% des parts sociales, soit la majorité du capital et peuvent donc valablement prendre les

décisions imposées par l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale débute à 17.00 heures,
Le président désigné est Pierre Guillaume.
Le secrétaire désigné est Jeannine Mievis.
Le commissaire est Francisco Sanchez.

40035

Après avoir évoqué les grands événements de l’année écoulée et étant acquit le fait que les perspectives de la société

laissent présager d’une évolution favorable, le Président énonce les points mis à l’ordre du jour dans la convocation de
l’Assemblée Générale:

1. Approbation des comptes relatifs à l’année 1998.
2. Décharge à donner aux administrateurs.
3. Décharge et quitus au bureau comptable.
4. Renouvellement des mandats.
5. Démission.
6. Nomination.
7. Affectation du résultat.

<i>Procès-verbal établi par le Secrétaire au sujet des points de l’ordre du jour

1. L’Assemblée Générale approuve à l’unanimité le bilan et le compte de Résultats établis au 31 décembre 1998, et en

remet une copie en annexe au procès-verbal de l’Assemblée Générale.

2. Décharge est donnée aux administrateurs pour la gestion de la société au courant de l’année 1998.
3. Il est décidé à l’unanimité de donner quitus et décharge au bureau comptable pour les travaux effectués: SCSI S.A.,

L-9743 Crendal.

4. En ce qui concerne le renouvellement des mandats, il est décidé de renouveler les mandats des administrateurs

pour le nouvel exercice 1999.

5. Démission:
Il  est  noté  qu’à  la  date  du  1

er

juin  1999,  la  démission  de  l’administrateur  suivant  est  effective  et  la  publication  du

procès-verbal de l’Assemblée Générale pourra être opposable aux tiers à cet effet.

Administrateur démissionnaire: Georges Gerard.
6. Nomination:
II est noté qu’à la date du 1

er

juin 1999 est nommé administrateur Thierry Picard, domicilié 17, rue Paul Sésanne à

B-03100 Montluçon.

7. Affectation du résultat.
Le bénéfice de l’entreprise est de 472.542,- LUF.
Il est décidé d’effectuer le report et de l’enregistrer dans le bilan.
Tous les points repris à l’agenda étant épuisés et aucun nouveaux points ne se rajoutant à ce dernier, le Président

demande au Secrétaire de bien vouloir acter au procès-verbal que l’Assemblée Générale s’est terminée à 19.00 heures.

Fait à Crendal, le 11 juin 1999.

F. Sanchez

J. Mievis

P. Guillaume

<i>Le Commissaire

<i>Le Secrétaire

<i>Le Président

Enregistré à Clervaux, le 28 décembre 1999, vol. 207, fol. 94, case 12 – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): F. Kler.

(91938/000/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2000.

TJD CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9743 Wincrange, Crendal 14.

R. C. Diekirch B 4.994.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, ont été enregistrés à Clervaux, le 15 novembre 1999, vol. 207, fol. 82,

case 10.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. Schmit.

(91939/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2000.

TJD CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9743 Wincrange, Crendal 14.

R. C. Diekirch B 4.994.

<i>Rapport de l’Assemblée Générale du 11 juin 1999

L’Assemblée  Générale  s’est  tenue  le  11  juin  1999  dans  les  locaux  de  la  société,  et  tous  les  actionnaires  ont  été

convoqués conformément aux prescriptions reprises dans les statuts de la société.

Sont présents:

Godelieve De Moey,
José Thys,
Bruno Buggenhoudt.

lls représentent 100% des parts sociales, soit la majorité du capital et peuvent donc valablement prendre les décisions

imposées par l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale débute à 15.00 heures.
Le Président désigné est Godelieve De Moey.
Après avoir évoqué les grands événements de l’année écoulée et étant acquit le fait que les perspectives de la société

laissent présager d’une évolution favorable, le Président énonce les points mis à l’ordre du jour dans la convocation de
l’Assemblée Générale:

40036

1. Approbation des comptes relatifs à l’année 1998.
2. Décharge à donner aux administrateurs.
3. Décharge et quitus au bureau comptable.
4. Renouvellement des mandats.
5. Cession de parts.
6. Affectation du résultat.

<i>Procès-verbal établi par le Président au sujet des points de l’ordre du jour

1. L’Assemblée Générale approuve à l’unanimité le bilan et le compte de Résultats établis au 31 décembre 1998, et en

remet une copie en annexe au procès-verbal de l’Assemblée Générale.

2. Décharge est donnée aux administrateurs pour la gestion de la société au courant de l’année 1998.
3. Il est décidé à l’unanimité de donner quitus et décharge au bureau comptable pour les travaux effectués.
4. En ce qui concerne le renouvellement des mandats, il est décidé de renouveler les mandats des administrateurs

précédents pour le nouvel exercice 1999.

5. Il est décidé que Godelieve De Moey vend ce jour:
- 40% des parts à José Thys, demeurant au 14, Crendal à L-9743 Wincrange
- 20% des parts à Bruno Buggendoudt, demeurant rue de la Semois, Vance 145 à B-6741 Etalle.
Madame De Moey déclare avoir reçu le paiement des parts.
6. Affectation du résultat.
Le bénéfice de l’entreprise est de 258.499,- LUF.
Il est décidé d’effectuer le report et de l’enregistrer dans le bilan.
Tous les points repris à l’agenda étant épuisés et aucun nouveaux points ne se rajoutant à ce dernier, le Président acte

au procès-verbal que l’Assemblée Générale s’est terminée à 15.30 heures.

Fait à Crendal, le 11 juin 1999.

G. De Moey

<i>Le Président

Enregistré à Clervaux, le 3 novembre 1999, vol. 207, fol. 76, case 6. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91940/000/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2000.

IMMO-WEISWAMPACH S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.

H. R. Diekirch B 2.740.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 4. Mai 1998

Aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 4. Mai 1998, einregistriert in Clervaux am 30.

Juni 2000, Vol. 208, Fol. 60, case 5, geht folgendes hervor:

Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst einstimmig den Gesellschaftssitz mit sofortiger Wirkung nach

L-9991  Weiswampach,  102,  auf  dem  Kiemel,  zu  verlegen.  Der  Verwaltungsrat  wird  innerhalb  15  Tagen  ein
Rundschreiben an alle Geschäftspartner verschicken um sie von diesem Adressenwechsel in Kenntnis zu setzen.

Weiswampach, den 13. Juli 2000.

<i>Für IMMO-WEISWAMPACH S.A.

FIDUNORD, S.à r.l.

Unterschrift

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(91936/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2000.

DEN DAACHATELIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9807 Hosingen, 23, Kraizgaass.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 13 juillet 2000

S’est réunie en assemblée générale Monsieur Jean-Marie Steffen, couvreur, demeurant à L-9807 Hosingen, 23, Kraiz-

gaass,  associé  unique  de  la  société  à  responsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois  sous  la  dénomination  de  DEN
DAACHATELIER, S.à r.l., avec siège social à L-9807 Hosingen, 23, Kraizgaass; constituée suivant acte reçu par-devant
notaire F. Unsen, Diekirch, en date du 17 août 1998, publié au Mémorial C, n° 824 du 11 novembre 1998 page 39508.

Monsieur Jean-Marie Steffen, ici présent, représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoqué,

s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide que la société est valablement engagée par la seule signature du gérant administratif Monsieur

Jean-Marie Steffen en ce qui concerne la gestion journalière des affaires de la société.

Hosingen, le 13 juillet 2000.

Signature.

Enregistré à Diekirch, le 14 juillet 2000, vol. 266, fol. 14, case 9. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91941/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2000.

40037

FABELGYM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges.

R. C. Diekirch B 2.530.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 17 juillet 2000, vol. 208, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91946/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2000.

HOLUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9760 Lellingen, Maison 33.

R. C. Diekirch B 1.917.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 13 juillet 2000, vol. 266, fol. 13, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 18 juillet 2000.

Signature.

(91947/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2000.

FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Diekirch B 4.225.

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 30 mai 2000 que Monsieur Paul Laplume a démissionné de ses

fonctions d’administrateur de la société avec effet au 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A.

Signature

Enregistré à Diekirch, le 14 juillet 2000, vol. 266, fol. 14, case 10. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91949/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2000.

SPADLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

L’an deux mille, le sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPADLUX S.A., avec siège

social à Vianden, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 2 décembre 1999, publié au Mémorial C,
Recueil numéro 122 du 5 février 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chante-

melle,

qui désigne comme secrétaire Madame Christiane Tunsch, employée privée, demeurant à Beringen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joseph Wilwert, employé privé, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement du siège social du 49, rue du Sanatorium, L-9425 Vianden au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

2) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.-  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

40038

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces  faits  ayant  été  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  le  Président  expose  les  raisons  qui  ont  amené  le  conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social du 49, rue du Sanatorium, L-9425 Vianden au 9B, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’article

2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Braquet, C. Tunsch, J. Wilwert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juillet 2000.

G. Lecuit.

(91948/220/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2000.

TRANS NP INVEST S.A., Société Anonyme.

Etant  dans  l’impossibilité  d’effectuer  normalement  la  mission  de  commissaire  aux  comptes  de  la  S.A.  TRANS  NP

INVEST, INTERNATIONAL HOTEL CONCEPT LTD présente sa démission à ce poste.

Afin de pourvoir au remplacement, cette démission produira ses effets en date du 29 juin 2000.

B. Putters.

(91950/999/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2000.

TRANS NP INVEST S.A., Société Anonyme.

La domiciliation du siège social de la S.A. TRANS NP INVEST est dénoncée.
Afin d’effectuer les formalités du transfert, cette dénonciation produira ses effets en date du 29 juin 2000.

J.-P. Hologne.

(91951/999/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2000.

FABELGYM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9911 Troisvierges.

<i>Ordentliche Generalversammlung vom 26. Mai 2000

Im Jahre zweitausend, am sechsundzwanzigsten Mai am Gesellschaftssitz in L-9911 Troisvierges sind zur ordentlichen

Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft FABELGYM S.A. gegründet gemäss Akt vor dem instru-
mentierenden Notar Martine Weinandy, in Clervaux am 5. September 1992 einregistriert, veröffentlicht im Mémorial C,
Nr. 612 vom 21. Dezember 1992, Seite 29344.

- Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Patrick Heinen, Schreinermeister, wohnhaft zu B-4770

Amel, Deidenberg 9.

- Der Präsident benennt als Sitzungssekretärin Frau Ingrid Reuter, Privatbeamtin, wohnhaft zu B4784 St.Vith, Nieder-

Emmels 61A.

- Der Präsident benennt als Stimmzählerin, Frau Martha Heinen-Hoffmann, pens. Lehrerin, wohnhaft zu B-4770 Amel,

Deidenberg 9.

Da das Büro jetzt voll besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen.
I. Die Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
- Abstimmung, Prüfung und Ratifizierung der Bilanz der Gesellschaft,
- Bericht des Verwaltungsrates,
- Entlastung des Verwaltungsrates,
- Verbleib des Bilanzgewinns,
- Neuernennung, beziehungsweise Bestätigung des Verwaltungsrates für weitere sechs Jahre,
- Ernennung, bzw. Bestätigung des Kommissars für weitere sechs Jahre.
II. Es wird festgelegt, dass 100% der Aktionäre erschienen sind, bzw. durch Vollmacht vertreten sind. Die erschie-

nenen oder vertretenen Aktionäre beschliessen mit 100% der Stimmen folgende Beschlüsse:

40039

- 1. Die vorgelegte Bilanz wird für in Ordnung befunden und in der Form abgezeichnet. Der Rechnungskommissar

bestätigt die Einhaltung der luxemburger Bilanzrichtlinien und zeichnet die Bilanz ab. Die Bilanz wird in der vorliegenden
Form veröffentlicht.

- 2. Der Verwaltungsrat wird für seine Tätigkeit entlastet betreffend das Geschäftsjahr 1999.
- 3. Der Bilanzgewinn wird komplett einbehalten.
- 4. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt ab heutigem Datum für die Dauer von 6 Jahren:
Herr Patrick Heinen, Schreinermeister, wohnhaft zu B-4770 Amel, Deidenberg 9,
Frau Martha Heinen-Hoffmann, pens. Lehrerin, wohnhaft zu B-4770 Amel, Deidenberg 9,
Herr Aloyse Heinen, Geschäftsmann, wohnhaft zu B-4770 Amel, Deidenberg 9.
- 5. Zum Kommissar wird ab heutigem Datum ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
Herr Raymund Heinen, Maschinenbauingenieur, wohnhaft zu B-1300 Wavre, 24, avenue de la Briquetterie.
Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Troisvierges, den 26. Mai 2000.

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>der Präsident

<i>die Sekretärin

<i>die Stimmzählerin

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 26. Mai 2000

<i>Liste der anwesenden Aktionäre

Anwesend:
Patrick Heinen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

455 Aktien

Raymund Heinen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

95 Aktien

Annemie Pelletier-Heinen …………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 Aktien

Unterschriften.

Enregistré à Clervaux, le 17 juillet 2000, vol. 208, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91942/000/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2000.

COBAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme COBAX S.A. avec siège social établi à

L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare, à savoir:

1. Monsieur Reinhard Bieschke, consultant financier, demeurant à B-4900 Spa, 15, avenue Marie-Henriette.
2. Monsieur Andreas Titze, administrateur de sociétés, demeurant à D-40822 Mettmann, Am Island, 40.
3. Monsieur Joachim Nieschwietz, administrateur de sociétés, demeurant à D-40822 Mettmann, Am Freistein, 74.
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De  l’accord  de  l’assemblée  générale  des  actionnaires,  ils  désignent  Monsieur Andreas  Titze,  prénommé,  adminis-

trateur-délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion
journalière.

R. Bieschke

A. Titze

J. Nieschwietz

Enregistré à Wiltz, le 5 juin 2000, vol. 171, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91952/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2000.

COBAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

L’an deux mille, le vingt-quatre mai, à 10.00 heures.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COBAX S.A. établie et ayant

son siège social à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare,

sous la présidence de Monsieur Reinhard Bieschke, consultant financier, demeurant à B-4900 Spa, 15, avenue Marie-

Henriette.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Andreas Titze, administrateur de sociétés, demeurant à D-40822

Mettmann, Am Island, 40.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joachim Nieschwietz, administrateur de sociétés, demeurant à D-

40822 Mettmann, Am Freistein, 74.

Les actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, annexée au présent procès-verbal dont il résulte que l’inté-

gralité des actions émises est représentée à la présente assemblée générale.

Monsieur le président expose ensuite l’ordre du jour de la présente assemblée extraordinaire, qui prévoit:

<i>Ordre du jour:

1.  Démission  des  administrateurs  BUSINESS IS BUSINESS  S.A.,  BUSINESS  AGENCY  LUXEMBOURG  INTERNA-

TIONAL S.A. et A.L.M. EUROPA LTD avec pleine et entière décharge.

2. Nomination de Monsieur Reinhard Bieschke, Monsieur Andreas Titze et Monsieur Joachim Nieschwietz en rempla-

cement des administrateurs démissionnaires.

40040

3. Démission du commissaire aux comptes HUB S.A. avec pleine et entière décharge.
4. Nomination de CASSINI ASSET MANAGEMENT INC. en remplacement du commissaire démissionnaire.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée donne démission à l’administrateur BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles

Lambert et lui confère pleine et entière décharge.

L’assemblée  donne  démission  à  l’administrateur  BUSINESS AGENCY LUXEMB.  INTERNATIONAL  S.A.,  établie  à

L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert et lui confère pleine et entière décharge.

L’assemblée donne démission à l’administrateur A.L.M. EUROPA LTD, établie au 5A, St James Street, Dover, Kent

CT16 1QD (Royaume-Uni) et lui confère pleine et entière décharge.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme:
Monsieur Reinhard Bieschke, prénommé,
Monsieur Andreas Titze, prénommé,
Monsieur Joachim Nieschwietz, prénommé,
en remplacement des administrateurs démissionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne démission au commissaire aux comptes HUB S.A., établie à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert

et lui confère pleine et entière décharge.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme la société CASSINI ASSET MANAGEMENT INC., établie 24, De Castro Street, Wickhams Cay

I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été clôturée à 11.00 heures.

R. Bieschke

A. Titze

J. Nieschwietz

Enregistré à Wiltz, le 5 juin 2000, vol. 171, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91953/000/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2000.

JMJ PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9016 Ettelbruck, 3, rue Ecole Agricole, Centre Kennedy.

STATUTS

L’an deux mille, le dix juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Di Cato, entrepreneur, demeurant à L-9122 Schieren, 15, rue de la Gare;
2.- Monsieur Gérard Van Dyck, agent immobilier, demeurant à L-9142 Bürden, 22, rue St. Hubert;
3.- Monsieur Marc Spielmann, agent immobilier, demeurant à L-9142 Bürden, 5, Kraizfelder.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

. Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l’achat,

la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur de tous biens
immobiliers, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobi-
lières  avec  ou  sans  promesse  de  vente,  la  gérance  et  l’administration  ou  l’exploitation  de  tous  immeubles,  ainsi  que
toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

Elle s’occupera aussi de la vente de maisons et autres constructions préfabriquées de même que de la vente d’élé-

ments préfabriqués et matériaux de construction en rapport avec l’activité principale.

La  société  pourra  de  façon  générale  entreprendre  toutes  opérations  commerciales,  financières,  industrielles,

mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en
faciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 3. La société prend la dénomination de JMJ PROMOTIONS, S.à r.l.
Art.  4. La  durée  de  la  société  est  illimitée.  Chacun  des  associés  aura  la  faculté  de  dénoncer  sa  participation

moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en 

40041

cours, avec effet au premier janvier de l’année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence
sur le rachat des parts de l’associé sortant.

Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder. 
Art. 5. Le siège social est établi à Ettelbruck.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-), représenté par

six cents (600) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. 

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Jean Di Cato, prénommé, deux cents parts ……………………………………………………………………………………………

200

2.- Monsieur Gérard Van Dyck, prénommé, deux cents parts ……………………………………………………………………………………

200

3.- Monsieur Marc Spielmann, prénommé, deux cents parts ………………………………………………………………………………………

   200

Total: six cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de LUF 600.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art.  9. Les  parts  sociales  sont  indivisibles  à  l’égard  de  la  société  qui  ne  reconnaît  qu’un  seul  propriétaire  pour

chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime.

Les  parts  sociales  ne  peuvent  être  transmises  pour  cause  de  mort  à  des  non-associés  que  moyennant  le  même

agrément unanime.

Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort soit

à des descendants, soit au conjoint survivant.

En cas de décès d’un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour le rachat

des parts de l’associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux

ou en dehors d’eux.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société.

En cas de pluralité des gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée

des fonctions du gérant n’est pas limitée.

L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles  soient,  laissées  à  l’appréciation  souveraine  des  associés.  Le  gérant  peut  pareillement  se  démettre  de  ses
fonctions.

Les associés décideront de la rémunération du gérant.
Art.  14. Le  décès  du  gérant,  associé  ou  non,  sa  démission  ou  sa  révocation  pour  quelque  motif  que  ce  soit,

n’entraînent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’ il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

40042

Art.  18. L’année  sociale  commence  le  premier  janvier  et  finit  le  trente  et  un  décembre.  Le  premier  exercice

commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille.

Art.  19. Chaque  année,  le  trente  et  un  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  la  gérance  dresse  un  inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social commu-
nication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’au moment où

cette réserve aura atteint 10% du capital social.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art.  21. Lors  de  la  dissolution  de  la  société,  la  liquidation  sera  faite  par  plusieurs  liquidateurs,  associés  ou  non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont été

remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1.- Monsieur Jean Di Cato, entrepreneur, demeurant à L-9122 Schieren, 15, rue de la Gare;
2.- Monsieur Gérard Van Dyck, agent immobilier, demeurant à L-9142 Bürden, 22, rue St. Hubert;
3.- Monsieur Marc Spielmann, agent immobilier, demeurant à L-9142 Bürden, 5, Kraizfelder.
La société est engagée par la signature conjointe des trois gérants.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-9016 Ettelbruck, Centre Kennedy, 3, rue Ecole Agricole.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Di Cato, G. Van Dyck, M. Spielmann, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 juillet 2000, vol. 414, fol. 63, case 10. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 juillet 2000.

E. Schroeder.

(91958/228/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2000.

BOFAPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9275 Diekirch, 3, place des Recollets.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch en date du 12 mai 2000,

enregistré à Diekirch, le 15 mai 2000, vol. 603, fol. 3, case 10, que l’activité de la société anonyme BOFAPO S.A., avec
siège  social  à  L-9275  Diekirch,  3,  place  des  Recollets,  constituée  par  acte  du  notaire  Fernand  Unsen  en  date  du  15
décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 81 du 15 février 1995, a cessé et que la société a été dissoute avec effet
au 30 avril 2000.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 juin 2000.

F. Unsen.

(91955/234/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2000.

40043

SAFE AND INVEST CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

L’an deux mille, le vingt-neuf mai, à 14.00 heures.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  SAFE  AND  INVEST

CAPITAL S.A. établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 38, rue Charles Lambert, sous la présidence de Monsieur
Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Patrick Talazac, administrateur de sociétés, demeurant à B-5590

Serinchamps, 11, rue du Village.

L’assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Thierry  Hernalsteen,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à

L-9186 Stegen, 4, Medernacherstrooss.

Les actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, annexée au présent procès-verbal dont il résulte que l’inté-

gralité des actions émises est représentée à la présente assemblée générale.

Monsieur le président expose ensuite l’ordre du jour de la présente assemblée extraordinaire, qui prévoit:

<i>Ordre du jour:

1. Démission du commissaire aux comptes Trooskens Véronique avec pleine et entière décharge.
2. Nomination de CASSINI ASSET MANAGEMENT INC, en remplacement du commissaire démissionnaire.
3. Transfert du siège social de la société.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée donne démission au commissaire aux comptes Trooskens Véronique, demeurant 80, rue Omer Lepreux

à B-1081 Bruxelles et lui confère pleine et entière décharge.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme la société CASSINI ASSET MANAGEMENT INC., établie 24, De Castro Street, Wickhams Cay

I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à dater de ce jour à l’adresse suivante: avenue de la Gare,

5 à L-9540 Wiltz.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été clôturée à 15.00 heures.

P. Talazac

J.-P. Hologne

T. Hernalsteen

Enregistré à Wiltz, le 5 juin 2000, vol. 171, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91954/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2000.

JULIENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

L’an deux mille, le vingt-neuf mai, à 11.00 heures.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JULIENNE S.A. établie et

ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

sous  la  présidence  de  Monsieur  Jean-Pierre  Hologne,  comptable,  demeurant  à  B-1081  Bruxelles,  80,  rue  Omer

Lepreux.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Patrick Talazac, administrateur de sociétés, demeurant à B-5590

Serinchamps, 11, rue du Village.

L’assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Thierry  Hernalsteen,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à

L-9186 Stegen, 4, Medernacherstrooss.

Les  actionnaires  sont  renseignés  sur  une  liste  de  présence,  annexée  au  présent  procès-verbal  dont  il  résulte  que

l’intégralité des actions émises est représentée à la présente assemblée générale.

Monsieur le président expose ensuite l’ordre du jour de la présente assemblée extraordinaire, qui prévoit:

<i>Ordre du jour:

1.  Démission  du  commissaire  aux  comptes  INTERNATIONAL  HOTEL  CONCEPT  LTD  avec  pleine  et  entière

décharge.

2. Nomination de CASSINI ASSET MANAGEMENT INC. en remplacement du commissaire démissionnaire.
3. Transfert du siège social de la société.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée donne démission au commissaire aux comptes INTERNATIONAL HOTEL CONCEPT LTD, établie 66,

Wigmore Street, GB-Londres W1H 0HQ et lui confère pleine et entière décharge.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme la société CASSINI ASSET MANAGEMENT INC., établie 24, De Castro Street, Wickhams Cay

I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.

40044

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à dater de ce jour à l’adresse suivante: avenue de la Gare,

5 à L-9540 Wiltz.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été clôturée à 12.00 heures.

P. Talazac

J.-P. Hologne

T. Hernalsteen

Enregistré à Wiltz, le 5 juin 2000, vol. 171, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91960/000/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2000.

VBL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 14A, rue Principale.

R. C. Diekirch B 5.230.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.

Signature

(91957/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2000.

AUBERGE-RESTAURANT ROMANTICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Troisvierges.

R. C. Diekirch B 2.275.

La  soussignée,  Isabelle  Mathieu,  demeurant  à  Burg-Reuland,  14,  Dürler,  démissionne  avec  effet  immédiat  de  sa

fonction de gérante technique de la société à responsabilité limitée AUBERGE-RESTAURANT ROMANTICA, S.à r.l.,
avec siège social à Troisvierges.

Troisvierges, le 13 juillet 2000.

I. Mathieu.

Robert  Hopp,  demeurant  à  Biwisch,  en  sa  qualité  d’associé  et  Marie-Louise  Maurer,  commerçante,  en  sa  qualité

d’associée  et  de  gérante  administrative  acceptent  cette  démission  et  accordent  décharge  pure  et  entière  à  Madame
Isabelle Mathieu.

Troisvierges, le 13 juillet 2000.

R. Hopp

M.-L. Maurer

Enregistré à Clervaux, le 17 juillet 2000, vol. 208, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91959/238/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2000.

BUSINESS IS BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

L’an deux mille, le vingt-neuf mai, à 10.00 heures.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A.

établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

sous  la  présidence  de  Monsieur  Jean-Pierre  Hologne,  comptable,  demeurant  à  B-1081  Bruxelles,  80,  rue  Omer

Lepreux.

Le  président  nomme  comme  secrétaire  Monsieur  Thierry  de  Bonhome,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à 

B-1150, 62, rue de l’Eglise.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Françis Dossogne, détective, demeurant à GB-Londres EC2A 4SD,

140, Tabernacle Street.

Les actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, annexée au présent procès-verbal dont il résulte que l’inté-

gralité des actions émises est représentée à la présente assemblée générale.

Monsieur le président expose ensuite l’ordre du jour de la présente assemblée extraordinaire, qui prévoit:

<i>Ordre du jour:

1. Démission du commissaire aux comptes de Bonhome Olivier avec pleine et entière décharge.
2. Nomination de CASSINI ASSET MANAGEMENT INC. en remplacement du commissaire démissionnaire.
3. Transfert du siège social de la société.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée donne démission au commissaire aux comptes de Bonhome Olivier, demeurant 122, boulevard Reyers à

B-1030 Bruxelles et lui confère pleine et entière décharge.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme la société CASSINI ASSET MANAGEMENT INC., établie 24, De Castro Street, Wickhams Cay

I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.

40045

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à dater de ce jour à l’adresse suivante: avenue de la Gare,

5 à L-9540 Wiltz.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été clôturée à 11.00 heures.

J.-P. Hologne

T. de Bonhome

F. Dossogne

Enregistré à Wiltz, le 5 juin 2000, vol. 171, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91961/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2000.

UM GRINGERT II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9151 Eschdorf, 1, op der Heelt.

STATUTS

L’an deux mille, le six juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Baptiste dit John Dondlinger, employé privé, demeurant à L-9151 Eschdorf, 1, op der Heelt.
2.- Madame Marguerite Theis, épouse de Monsieur John Dondlinger, employée privée, demeurant à L-9151 Eschdorf,

1, op der Heelt.

3.- UM GRINGERT S.A., avec siège social à L-9151 Eschdorf, 1, op der Heelt, ici représentée par son administrateur-

délégué Monsieur John Dondlinger, prénommé.

4.- UM GRINGERT FINANCE HOLDING S.A., avec siège social à L-9151 Eschdorf, 1, op der Heelt, ici représentée

par son administrateur-délégué Monsieur John Dondlinger, prénommé.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UM GRINGERT Il S.A.

Le siège social est établi à Eschdorf.
Il  peut  être  créé  par  simple  décision  du  conseil  d’administration  des  succursales  ou  bureaux,  tant  dans  le  Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social,  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  du  siège  ou  la  communication  de  ce  siège  avec  l’étranger  se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la location d’immeubles, la gérance, l’adminis-

tration  ou  l’exploitation  de  tous  immeubles,  ainsi  que  toutes  opérations  commerciales,  industrielles,  financières,
mobilières  ou  immobilières  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  peuvent  en  favoriser  le
développement et la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté par dix mille

(10.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne  peut  délibérer  et  statuer  valablement  que  si  tous  ses  membres  sont  présents  ou  représentés,  le  mandat  entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La  société  se  trouve  engagée  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art.  8. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

40046

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois d’avril à 18.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art.  12. Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  comparants  déclarent  souscrire  aux  actions  du  capital  social

comme suit:

1.- Monsieur Jean Baptiste dit John Dondlinger, prénommé, deux mille actions …………………………………………………

2.000

2.- Madame Marguerite Theis, prénommée, deux mille actions ………………………………………………………………………………

2.000

3.- UM GRINGERT S.A., prénommée, trois mille sept cents actions ……………………………………………………………………

3.700

4.- UM GRINGERT FINANCE HOLDING S.A., prénommée, deux mille trois cents actions …………………………      2.300
Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

Les  actions  ont  été  libérées  par  des  versements  en  espèces  à  concurrence  d’un  montant  de  cinq  millions  cent

quarante mille francs luxembourgeois (LUF 5.140.000,-), lequel se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire et par un apport en nature d’une valeur de quatre millions huit cent soixante
mille francs luxembourgeois (4.860.000,- LUF).

L’apport en nature consiste dans l’apport de diverses parcelles de terrains sises à Schieren, inscrites au cadastre de la

commune de Schieren, section A de Schieren, comme suit:

Numéro 302/3603, lieu-dit: «Auf dem Lehberg», terre labourable, avec une contenance de 144,70 ares,
Numéro 302/3612, même lieu-dit, terre labourable, avec une contenance de 32,20 ares,
Numéro 1329, lieu-dit: «Auf den Knoeppen», terre labourable, avec une contenance de 91,40 ares,
Numéro 428/862, lieu-dit: «Bei Knuppen», terre labourable, avec une contenance de 21,00 ares,
Numéro 428/863, même lieu-dit, terre labourable, avec une contenance de 21,00 ares,
Numéro 429, même lieu-dit, terre labourable, avec une contenance de 19,60 ares,
Numéro 443/3466, même lieu-dit, terre labourable, avec une contenance de 30,10 ares.
Titre de propriété:
Monsieur  John  Dondlinger  et  son  épouse  Madame  Marguerite  Theis  sont  devenus  propriétaires  des  immeubles

prédésignés comme suit:

- les numéros 302/3603, 302/3612 et 1329 en vertu d’un acte de vente reçu par Maître Marc Cravatte, notaire de

résidence à Ettelbruck, le 4 septembre 1980, numéro 634 de son répertoire, transcrit au bureau des hypothèques à
Diekirch, le 15 octobre 1980, au volume 537, numéro 37.

Ces immeubles ont été apportés à la société GRINGERT S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date

du 31 mars 1995, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 10 avril 1995, Vol. 885, numéro 2.

- les numéros 428/862, 428/863, 429, 443/3466, en vertu d’un acte de vente reçu par Maître Marc Cravatte, notaire

de résidence à Ettelbruck, le 9 octobre 1981, numéro 659 de son répertoire, transcrit au bureau des hypothèques à
Diekirch, le 9 novembre 1981, Vol.: 559, n° 26.

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La valeur des immeubles apportés à la société ressort d’un rapport de révision établi par le réviseur d’entreprises

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon en date du 8 juin
2000, lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, annexé
au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La conclusion du réviseur se lit comme suit:

<i>«Conclusion:

La révision que nous avons effectué nous permet de conclure comme suit:
1) La description des apports quant à la forme et au contenu est correcte, claire et compétente;
2) Les apports en nature sont déscrits de façon précise et adéquate;
3) Les rémunérations attribuées en contrepartie des apports sont justes et équitables;
4) Après avoir pris connaissance du rapport d’expertise de l’expert immobilier M. Pol Mersch en date du 9 mai 2000

et  après  avoir  fait  telles  vérifications  que  nous  avons  jugé  nécessaires,  nous  pouvons  conclure  que  la  valeur  des
immeubles apportés en nature peut être estimée à LUF 4.860.000,- (francs luxembourgeois quatre millions huit cent
soixante mille).

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante mille
francs luxembourgeois (LUF 160.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-9151 Eschdorf, 1, op der Heelt.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Baptiste dit John Dondlinger, employé privé, demeurant à L-9151 Eschdorf, 1, op der Heelt.
b) Madame Marguerite Theis, épouse de Monsieur John Dondlinger, employée privée, demeurant à L-9151 Eschdorf,

1, op der Heelt.

c) Monsieur Georges Dondlinger, étudiant, demeurant à L-9151 Eschdorf, 1, op der Heelt.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
- Monsieur Yves Wallers, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9142 Burden, 20, rue Jean Melsen.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2006.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur John Dondlinger, prénommé, comme

administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-B. Dondlinger, M. Theis, E. Schroeder.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que Monsieur Jean Baptiste Dondlinger est né à Schieren le 30 avril 1947 et son épouse

Madame Marguerite Theis est née à Ettelbruck le 20 juillet 1950.

Le notaire certifie l’état civil des comparants d’après des extraits des registres de l’état civil. 
Signé: E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 juillet 2000, vol. 414, fol. 63, case 5. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 juillet 2000.

E. Schroeder.

(91962/228/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2000.

40048

UM GRINGERT II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9151 Eschdorf, 1, op der Heelt.

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 6 juillet 2000

Le  Conseil  d’Administration,  agissant  en  vertu  des  pouvoirs  lui  conférés  par  les  statuts  et  par  une  résolution  de

l’assemblée générale des actionnaires nomme:

Monsieur John Dondlinger, employé privé, demeurant à L-9151 Eschdorf, 1, op der Heelt,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 12 juillet 2000, vol. 414, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91963/228/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2000.

PALL-CENTER S.A., Société Anonyme,

(anc. PALL-CENTER, S.à r.l.).

Siège social: L-8552 Oberpallen, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 1.026.

L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Mathias Wickler, entrepreneur, demeurant à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
2) Christiane Wickler, employée privée, demeurant à Ingeldorf, Grand-Duché de Luxembourg,
tous  deux  ici  représentés  par  Monsieur  Thierry  Lesage,  licencié  en  droit,  demeurant  à  Luxembourg,  en  vertu  de

procurations sous seing privé lui délivrées.

Les procurations, signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée PALL-CENTER, S.à.r.l. (la «Société»),

ayant son siège social à L-8552 Oberpallen, route d’Arlon (R. C. S. Diekirch B 1.026), constituée suivant acte notarié en
date du 24 mai 1982, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 201 du 23 août 1982.

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte notarié en date du 24 septembre 1986, publié au Mémorial C,

numéro 323 du 20 novembre 1986 et suivant acte notarié en date du 15 septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro
591 du 21 novembre 1995.

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, reconnaissent que l’assemblée générale des associés est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, sur les points portés à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la forme de la Société actuellement société à responsabilité limitée en société anonyme avec

prise d’effet au 1

er

janvier 2000.

2. Refonte complète des statuts en remplacement des statuts existants.
3.  Détermination  du  nombre  d’administrateurs,  nomination  des  administrateurs  et  fixation  du  terme  de  leurs

mandats.

4. Nomination et fixation du terme du mandat du commissaire aux comptes.
5. Délégation de la gestion journalière à un administrateur.
6. Détermination de l’adresse de la Société.
L’Assemblée Générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la société à responsabilité limitée PALL-CENTER, S.à.r.l., en une société anonyme

avec effet au 1

er

janvier 2000.

Par conséquent, les deux cent soixante-quinze (275) parts sociales actuelles sont remplacées par deux cent soixante-

quinze (275) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-).

Chaque  associé  recevra  une  action  de  la  «Société  anonyme»  en  échange  d’une  action  de  l’ancienne  «Société  à

responsabilité limitée».

Conformément à l’article 31-1 de la loi sur les sociétés commerciales, la valeur nette de la Société a été évaluée par

EVERARD &amp; KLEIN, réviseur indépendant au Luxembourg, en date du 27 juin 2000.

La conclusion du rapport est la suivante:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, la valeur globale des apports correspond au moins

au nombre et à la valeur nominale de 275 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 10.000,- chacune, à émettre
en contrepartie.»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte afin d’être enregistré en même temps que ce dernier.

40049

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, les actionnaires décident de procéder à une refonte complète des statuts afin de

les adapter au changement de forme de la Société.

Les nouveaux statuts auront la teneur suivante:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

ll est formé une société anonyme sous la dénomination de PALL-CENTER S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est l’exploitation d’un garage avec atelier de réparation, de même que l’achat, la vente,

la réparation et en général le commerce de véhicules automobiles, de tourisme et utilitaires, d’accessoires et de pièces
de rechange, d’essence, d’huiles et de pneus, la location de voitures automobiles avec ou sans chauffeur; la société a en
outre pour objet l’exploitation d’un magasin de détail pour la vente d’articles d’épicerie, d’articles de tabacs, de boissons
alcoolisées  et  non  alcoolisées,  ainsi  que  toutes  opérations  industrielles,  commerciales  ou  financières,  mobilières  ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Oberpallen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège  avec  l’étranger,  se  présentent  ou  paraissent  imminents,  il  pourra  transférer  provisoirement  le  siège  social  à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 2.750.000,-),

représenté par deux cent soixante-quinze (275) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF
10.000,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art.  6. Les  actions  de  la  société  sont  nominatives  ou  au  porteur,  au  choix  des  actionnaires,  sauf  dispositions

contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre
connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant  les  sociétés  commerciales.  La  propriété  des  actions  nominatives  s’établit  par  une  inscription  sur  ledit
registre.  Des  certificats  constatant  ces  inscriptions  au  registre  seront  délivrés,  signés  par  deux  administrateurs.  La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou
litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblées générales des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.

Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois de mai à onze heures. Si ce jour est un
jour férié légal à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres assem-
blées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute  action  donne  droit  à  une  voix.  Tout  actionnaire  pourra  prendre  part  aux  assemblées  des  actionnaires  en

désignant  par  écrit,  par  câble,  télégramme,  télex  ou  télécopie  une  autre  personne  comme  son  mandataire.  Dans  la
mesure  où  il  n’en  est  pas  autrement  disposé  par  la  loi  ou  les  présents  statuts,  les  décisions  d’une  assemblée  des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  lors  d’une  assemblée  des  actionnaires,  et  s’ils  déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

D. Conseil d’administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

40050

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art.  10. Le  conseil  d’administration  choisira  en  son  sein  un  président  et  pourra  également  choisir  parmi  ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence, le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par  câble,  télégramme,  télex  ou  télécopie  un  autre  administrateur  comme  son  mandataire.  Un  administrateur  peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d’administration  par  conférence  téléphonique  ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d’un  ou  de  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit,  le  tout  ensemble  constituant  le  procès-verbal  faisant  preuve  de  la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

E. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et
déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

F. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le 1

er

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du conseil d’administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

40051

H. Modification des statuts

Art.  18. Les  présents  statuts  pourront  être  modifiés  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  statuant  aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de donner décharge aux gérants de la société pour le mandat qu’ils ont

exercé jusqu’à la date d’aujourd’hui et de nommer comme administrateurs les personnes suivantes:

- Monsieur Mathias Wickler, entrepreneur, demeurant à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
- Madame Christiane Wickler, indépendante, demeurant à Ingeldorf, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Jeff Franck, électricien, demeurant à Ingeldorf, Grand Duché de Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de

l’année 2005.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes

de l’année 2000.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-8552 Oberpallen, route d’Arlon.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu au mandataire comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état civil et demeure, le

comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Lesage, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

J. Elvinger.

(91966/211/230)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2000.

QUINCAILLERIE DE WILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 3, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.419.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 12 juillet 2000, vol. 171, fol. 48, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>QUINCAILLERIE DE WILTZ, S.à r.l.

(91967/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2000.

BIREP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 102, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 1.867.

Les bilans au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Wiltz, le 12 juillet 2000, vol. 171, fol. 48, cases

7 et 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>BIREP, S.à r.l.

(91968/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2000.

40052

MICHEL ET PAUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 64, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.647.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 79, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

<i>Pour la S.A. MICHEL ET PAUL

Signature

(91969/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2000.

LE CIGALON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Müllerthal.
R. C. Diekirch B 4.032.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91971/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2000.

BOUTIQUE KRIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 50, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 928.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 14 juillet 2000, vol. 266, fol. 13, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 12 juillet 2000.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91972/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2000.

TAGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 102, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 4.555.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 14 juillet 2000, vol. 266, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 12 juillet 2000.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91973/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2000.

DAGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 2.297.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 14 juillet 2000, vol. 266, fol. 13, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 12 juillet 2000.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91974/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2000.

ATLANTA GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. INVELUXIT INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.653.

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 93, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38306/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40053

TORP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

STATUTES

In the year two thousand, on the sixth of June. 
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1.  NATIONWIDE  MANAGEMENT  (SAMOA)  S.A.,  having  its  registered  office  at  Level  2,  Lotemau  Centre,  Vaea

Street, Apia Samoa,

here represented by TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg, 26,

rue Philippe II, itself represented by its managing director, Mr Jan A. J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,

by virtue of a general power of attorney dated on December 7, 1999.
2. Mr Per Aronsson, company director, residing in Banergatan, 45, 115 22 Stockholm (Sweden),
here  represented  by  NATIONWIDE  MANAGEMENT  S.A.,  having  its  registered  office  in  Luxembourg,  itself  rep-

resented by its managing director, Mr Jan A. J. Bout, prenamed,

by virtue of a proxy established on April 30, 2000. 
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital 

Art.  1.  Between  the  above-mentioned  persons  and  all  those  that  may  become  owners  of  the  shares  created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of TORP S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The  company  may  establish  branch  offices,  subsidiaries,  agencies  or  administrative  offices  in  the  Grand  Duchy  of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This  measure,  however,  shall  not  affect  the  nationality  of  the  company,  which  will  keep  its  Luxembourg  nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out trading in securities of any kind and any commercial, industrial or financial

operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to
the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR), represented by

three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares. 

Management - Supervision

Art.  6.  The  company  is  administered  by  a  board  of  not  less  than  three  officers,  shareholders  or  not,  who  are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

40054

Art.  7.  The  board  of  directors  chooses  among  its  members  a  chairman. The  first  chairman  is  appointed  by  the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be  shareholders  of  the  company. Delegation  of  daily  management  to  a  member  of  the  board  is  subject  to  previous
authorization by the General Meeting of shareholders. 

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the  public  administrations,  the  company  is  validly  represented  by  one  director,  whose  signature  legally  commits  the
company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six

years. 

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 3rd Monday of May at 9.00 a.m. and for the first time in 2001.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st.
The first business year begins today and ends on December 31st, 2000.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It  submits  these  documents  with  a  report  of  the  company’s  operations  one  month  at  least  before  the  Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The  General  Meeting  can  decide  to  assign  profits  and  distributable  reserves  to  the  reimbursement  of  the  capital,

without reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The  notary  executing  this  deed  declares  that  the  conditions  enumerated  in  article  26  of  the  law  on  commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

40055

<i>Expenses

For  the  purpose  of  the  registration,  the  capital  is  valuated  at  one  million  two  hundred  and  ninety  thousand  eight

hundred and seventy-seven Luxembourg francs (1,290,877.- LUF).

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately seventy-five

thousand Luxembourg francs (75,000.- LUF).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows: 
1. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, three hundred and nineteen shares ……………

319

2. Mr Per Aronsson, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: three hundred and twenty shares …………………………………………………………………………………………………………………………

320

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-two thousand Euro (32.000.- EUR) as it was certified to the notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1.- The company’s address is fixed at L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II (B.P. 653, L-2016 Luxembourg)
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2005:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to a member of the board of directors. 

<i>Meeting of the Board of Directors

According  to  the  powers  granted,  the  members  of  the  board,  duly  present  or  represented,  and  accepting  their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., having its registered office in Luxembourg, as managing director, having sole signatory powers.

The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le six juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

ici représentée par TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 26, rue

Philippe  II,  elle-même  représentée  par  son  administrateur-délégué,  Monsieur  Jan  A.  J.  Bout,  administrateur-délégué,
demeurant à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999.
2. Monsieur Per Aronsson, administrateur de sociétés, demeurant à Banergatan, 45, 115 22 Stockholm (Sweden),
ici  représenté  par  NATIONWIDE  MANAGEMENT  S.A.,  elle-même  représentée  par  son  administrateur-délégué,

Monsieur Jan A. J. Bout, prénommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 avril 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TORP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

40056

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art.  4.  La  société  pourra  accomplir  le  commerce  de  valeurs  de  toute  nature  ainsi  que  toutes  autres  opérations

commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  sa  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art.  7.  Le  conseil  d’administration  élit  parmi  ses  membres  un  président. Le  premier  président  sera  désigné  par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art.  9.  Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art.  11.  Le  conseil  d’administration  pourra  déléguer  tout  ou  partie  de  ses  pouvoirs  de  gestion  journalière  à  des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art.  12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

40057

Assemblée générale

Art.  14.  L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires. Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 3ème lundi du mois de mai à 9.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2000.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentaire  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quinze mille francs

luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, trois cent dix-neuf actions …………………………

319

2. Monsieur Per Aronsson, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille euros  (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B.P. 653, L-2016 Luxembourg).
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI.

40058

4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A. J. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 80, case 1. – Reçu 12.908 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 10 juillet 2000.

G. Lecuit.

(38277/220/344)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

TRANSHORIZON BALLOON LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

STATUTS

L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Ries, aérostier, demeurant à B-1390 Grez Doiceau, 68, Chemin de Royenne.
2.- Monsieur Gaël Cardon de Lichtbuer, pilote de ligne, demeurant à L-1727 Luxembourg, 22, rue Arthur Herchen.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de TRANSHORIZON BALLOON LUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. 
Il  peut  être  créé  par  simple  décision  du  conseil  d’administration  des  succursales  ou  bureaux,  tant  dans  le  Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social,  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  du  siège  ou  la  communication  de  ce  siège  avec  l’étranger  se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la commercialisation, le montage et la fabrication d’équipements et d’accessoires dans

le  domaine  de  l’aéronautique,  ainsi  que  la  prestation  de  service  dans  ce  domaine  et  ce  tant  au  Grand-Duché  qu’à
l’étranger.

La société a également pour objet pour compte propre l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de

toute autre manière et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son
objet social.

Elle  peut  réaliser  son  objet  directement  ou  indirectement  en  nom  propre  ou  pour  compte  de  tiers,  seule  ou  en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 actions (trois cent dix

actions) de EUR 100,- (cent euros) chacune, libéré à concurrence de EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros).

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi. 

40059

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art.  8. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art.  12.  Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  comparants  déclarent  souscrire  aux  actions  du  capital  social

comme suit:

1.- Michel Ries, prénommé, cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………………………………

155

2.- Gaël Cardon de Lichtbuer, prénommé, cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………………

155

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de EUR 12.400,- (douze mille quatre

cents euros), de sorte que la somme de EUR 12.400,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

40060

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-). 

<i>Evaluation du capital

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  le  capital  social  est  évalué  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  cinq  cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée au 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Michel Ries, prénommé;
b) Monsieur Gaël Cardon de Lichtbuer, prénommé; 
c) Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant à L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire: 
la SOCIETE CODEJA S.A., avec siège social à Luxembourg, 103, Grand-rue. 

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de deux mille six.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Ries, G. Cardon de Lichtbuer, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 juillet 2000, vol. 414, fol. 66, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 juillet 2000.

E. Schroeder.

(38278/228/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

TT SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange, 85A, rue de Mamer.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1- Monsieur Willy De Jonge, commerçant, demeurant à L-8081 Bertrange, 85A, rue de Mamer;
2- Monsieur Hans De Laet, indépendant, demeurant à L-6081 Bertrange, 85A, rue de Mamer.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

Entre les parties ci-avant désignée, et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après crées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de TT SERVICE, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet:
1) La création et la gestion de café, taverne, brasserie et plaine de loisirs.
2) L’import et l’export, le courtage de tous produits alimentaire, artisanaux, jeux et matériel.
Cette activité se fera sous la dénomination HORECALUX.
3) Toutes opérations de sécurité tant au Luxembourg qu’à l’étranger en son nom propre ou pour le compte de tiers

sous la dénomination SECULUX.

40061

Elle peut faire toute opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet

ou susceptibles d’en favoriser le développement, au Grand-Duché et à l’étranger notamment par la prise de participa-
tions dans des entreprises ou la location de fonds de commerce similaires ou par la création de filiales ou succursales.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, on vertu d’une décision du ou des

gérants qui auront tous pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros, représenté par 620 parts sociales de 20,- euros

chacune.

Ces parts ont été souscrites comise suit par:

1- Monsieur Willy De Jongh, préqualifié, trois cent dix parts sociales ……………………………………………………………………

310

2- Monsieur Hans De Laet, préqualifié, trois cent dix parts sociales ………………………………………………………………………

310

Total: six cent vingt parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

620

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré en numéraire et se trouve

dès à présent à la disposition de la société.

Art. 6. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise à la
majorité des trois quarts du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 7. La société est constituée pour une durée illimitée.
A partir du premier janvier de la cinquième année qui suivra celle de la constitution tout associé pourra dénoncer sa

participation dans la société. Elle se fera par lettre recommandée envoyée aux associés et aux gérants avec un préavis
de six mois. L’associé désireux de sortir de la société suivra les dispositions de l’article neuf des statuts, à l’exclusion de
l’alinéa d).

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra

en demander la dissolution et liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute à tout instant par décision des associés.

Art.  8. Les  parts  sociales  sont  librement  transmissibles  pour  cause  de  mort,  même  par  disposition  de  dernière

volonté à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant.

Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision prise à la majorité des trois quarts du capital social appar-

tenant aux associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l’article neuf des statuts,
à l’exclusion de l’alinéa d), et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun des associés n’est disposé à acquérir
les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 9. a) Si un associé se propose de céder tout ou une partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés

aux articles sept et huit il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal de commerce
de Luxembourg chargeront de part et d’autre un expert pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale
des parts.

c) la société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir  dans  un  délai  de  quatre  semaines  s’ils  sont  disposés  à  acheter  ou  céder  les  parts  au  prix  arrêté.  Si  plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d)  Dans  le  cas  l’associé  qui  entend  les  céder  peut  les  offrir  à  des  non  associés,  étant  entendu  qu’un  droit  de

préemption  est  encore  réservé  aux  autres  associés  en  proportion  de  leurs  participations  pendant  un  délai  de  deux
semaines à partir de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles huit et neuf des présents statuts.

Art. 10. La société peut, sur décision de l’assemblée générale prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article neuf.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment. Les gérants ont le droit mais seulement collec-
tivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des fondés de pouvoir et ou à des directeurs.

Art.  12. Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu’elles  soient  adoptées  par  des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment dans la localité du siège social

par chaque gérant et commissaire, et par des associés représentant ensemble un dixième au moins du capital social.

Les convocations à toute assemblée générale se font par envoi de lettres recommandées envoyées sous huit jours

francs avant la date prévue et doivent indiquer l’ordre du jour.

40062

Art. 14. La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, si des associés détenant un

quart du capital le demandent.

Art. 15. L’année civile commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art.  16. En  cas  de  dissolution  de  la  société,  la  liquidation  sera  faite  par  les  gérants  en  exercice,  à  moins  que

l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Tous frais et honoraires incombant à la société pour sa constitution sont estimés à environ . . .

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société sous leur seule signature
- Monsieur Willy De Jongh, préqualifié;
- Monsieur Hans De Laet, préqualifié.
L’adresse du siège social est fixée à Bertrange, 85A, rue de Mamer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeures, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: W. De Jongh, H. De Laet, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 860, fol. 70, case 11. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 7 juillet 2000.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(38279/207/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

ATLANTIQUE FUTUR GESTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 45.674.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

(38308/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

ATLANTIQUE FUTUR GESTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 45.674.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2000

En date du 2 mai 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1999.
-  de  réélire  MM.  Roland  Calvo,  Dominique  Mourocq,  Stéphane  Rizzo,  Pierre  Delandmeter  et  CARR  GLOBAL

ADVISORS INC., représentée par M. Didier Varlet en qualité d’Administrateur, pour un mandat d’un an prenant fin lors
de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001.

- de réélire PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour un mandat d’un an prenant fin lors

de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001.

Luxembourg, le 2 mai 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38307/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40063

AROBACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 63.213.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée générale ordinaire en date du 19 juin 2000

- Le siège social est transféré au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.
- L’assemblée a converti la monnaie d’expression actuelle du capital, de francs français en Euros, au taux de change

égal à 6,55957 FRF pour 1,- EUR, applicable à partir du 1

er

janvier 2000 et, sur base du cours préindiqué. Suite à cette

conversion, le capital social est fixé à 38.110,- EUR (trente-huit mille cent dix), divisé en mille (1.000) actions de 38,11
Euros chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2000, vol. 316, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(38300/804/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

ARROWFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 60.909.

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Un mandataire

(38301/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

ARROWFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 60.909.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 26 juin 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999.

-  L’Assemblée  renouvelle  les  mandats  d’administrateur  de  Madame  C.-E.  Cottier  Johansson,  employée  privée,

demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg et de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son
siège social au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2000.

-  Conformément  à  l’article  100  de  la  loi  du  10  août  1915,  l’Assemblée  statue  sur  la  question  de  la  dissolution

éventuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signatures

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38302/595/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

CALLIGA, Société Civile.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Monsieur Carlo Garavaglia, Administrateur Gérant, décide de transférer le siège de la société au 17, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme

C. Garavaglia

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38340/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40064

ATHIS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.005.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juillet 2000..

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire en date du 21 avril 2000

Sont  nommés  administrateurs,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Signature.

(38305/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

AV-HE-BA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R. C. Luxembourg B 62.144.

<i>Transfert du siège social

Il est décidé le transfert du siège social de la société du 99, rue des Trévires, à L-2628 Luxembourg aux 9-11, rue de

Louvigny, à L-1946 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 12 juillet 2000.

B. Y. M. Legros.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38315/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

A-Z EVENTS PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 63, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 67.067.

L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société A-Z EVENTS PRODUCTION S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 octobre
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 26 janvier 1999, numéro 73.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Schauss, employé privé, demeurant à L-5658 Welfrange, 3, Kiische-

bierg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Even-Bodem, employée privée, demeurant à Ell.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Marie-France Klees, employée privée, demeurant à L-5658 Welfrange, 3,

Kiischebierg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.-  Qu’il  appert  de  cette  liste  de  présence,  que  toutes  les  actions  sont  présentes  ou  représentées  à  la  présente

assemblée  générale  extraordinaire,  de  sorte  que  l’assemblée  peut  décider  valablement  sur  tous  les  points  portés  à
l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

40065

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Patrick Schauss, employé privé, demeurant à Welfrange,

3, Kiischebierg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales.  Il  peut  accomplir  les  actes  prévus  à  l’article  145,  sans  devoir  recourir  à  l’autorisation  de  l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il  peut  dispenser  le  conservateur  des  hypothèques  de  prendre  inscription  d’office;  renoncer  à  tous  droits  réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Schauss, I. Bodem, M.-F. Klees, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 juillet 2000, vol. 414, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 juillet 2000.

E. Schroeder.

(38317/228/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

BERETTA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.553.

In the year two thousand, on the fifth of June.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, public notary residing in Hesperange.
Was  held  an  Extraordinary  General  Meeting  of  the  shareholders  of  BERETTA  (LUXEMBOURG)  S.A.,  a  société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on September,
25, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no. 656 of December 17, 1996, the articles
of which have been amended by a deed of the undersigned notary on October 11, 1996, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 17 of February 18, 1997.

The meeting was opened by Mr Tim van Dijk, companies director, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Céline Bertolone, lawyer, residing in Hayange.
The meeting elected as scrutineer Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Suppression of the designation of the nominal value of the shares;
2. Increase of the subscribed capital by seven million five hundred and ten thousand seven hundred and ninety-one

point  thirty-three  Italian  Lira  (7,510,791.33  ITL)  without  issuing  any  new  shares,  so  that  after  this  increase,  the
subscribed capital will amount to ninety billion seven million five hundred and ten thousand seven hundred and ninety-
one  point  thirty-three  Italian  Lira  (90,007,510,791.33  ITL),  represented  by  nine  hundred  thousand  shares  (900,000)
without designation of a nominal value;

3. Full payment of the capital increase by conversion into capital of part of the other reserves of the company, for an

amount of seven million five hundred and ten thousand seven hundred and ninety-one point thirty-three Italian Lira
(7,510,791.33 ITL);

4. Conversion of the currency of the subscribed capital from Italian Lira into Euros with effect as from January 1st,

2000, at the rate of exchange of 1936.27 ITL for 1.- EUR, prevailing since January 1st, 1999, so that after this conversion,
the subscribed capital will amount to forty-six million four hundred and eighty-five thousand Euros (46,485,000.- EUR),
represented by nine hundred thousand (900,000) shares without designation of a nominal value;

5. Reintroduction of the designation of a nominal value, so that after, the subscribed capital, of an amount of forty six

million  four  hundred  and  eighty-five  thousand  Euros  (46,485,000.-  EUR),  is  represented  by  nine  hundred  thousand
(900,000) shares of fifty-one point sixty-five Euros (51.65 EUR) each;

6. Increase of the authorised capital by twelve million five hundred and eighteen thousand two hundred and fifty Italian

Lira (12,518,250.- ITL), so that after this increase the authorised capital will amount to one hundred and fifty billion
twelve million five hundred and eighteen thousand two hundred and fifty Italian Lira (150,012,518,250.- ITL), represented
by one million five hundred thousand (1,500,000) shares without designation of a nominal value;

7. Conversion of the currency of the authorised capital from Italian Lira into Euros with effect as from January 1st,

2000, at the rate of exchange of 1936.27 ITL for 1.- EUR, so that after this conversion, the authorised capital will amount
to seventy-seven million four hundred and seventy-five thousand Euros (77,475,000.- EUR), represented by one million
five hundred thousand (1,500,000) shares without designation of a nominal value;

40066

8. Reintroduction of the designation of a nominal value, so that after, the authorised capital of an amount of seventy-

seven  million  four  hundred  and  seventy-five  thousand  Euros  (77,475,000.-  EUR)  is  represented  by  one  million  five
hundred thousand shares (1,500,000) with a nominal value of fifty-one point sixty-five Euros (51.65 EUR) each;

9. Subsequent amendment of article 5 of the articles of Association.
10. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As it appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to suppress the designation of the nominal value of the shares.

<i>Second resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by seven million five hundred and ten thousand seven

hundred and ninety-one point thirty-three Italian Lira (7,510,791.33 ITL), without issuing any new shares, so that after
this increase, the subscribed capital will amount to ninety billion seven million five hundred and ten thousand seven
hundred and ninety-one point thirty-three Italian Lira (90,007,510,791.33 ITL), represented by nine hundred thousand
shares (900,000), without designation of a nominal value.

<i>Third resolution

The general meeting decides to accept the full payment of the capital increase by conversion into capital of part of the

reserves of the company, for an amount of seven million five hundred and ten thousand seven hundred and ninety-one
point thirty-three Italien Lira (7,510,791.33 ITL).

The existence of said reserves has been certified to the undersigned notary by a declaration dated May 3rd, 2000,

signed by two directors and by the statutory auditor.

The  said  declaration,  after  having  been  signed  ne  varietur  by  the  persons  appearing  and  the  notary,  will  remain

attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to convert the currency of the subscribed capital from Italian Lira into Euros with effect

as from January 1st, 2000, at the rate of exchange of 1936.27 ITL for 1.- EUR, prevailing since January 1st, 1999, so that
after this conversion, the subscribed capital will amount to forty-six million four hundred and eighty-five thousand Euros
(46,485,000.- EUR), represented by nine hundred thousand (900,000) shares without designation of a nominal value.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to reintroduce the designation of a nominal value, so that after this reintroduction, the

subscribed capital, of an amount of forty-six million four hundred and eighty-five thousand Euros (46,485,000.- EUR) will
be represented by nine hundred thousand (900,000) shares of fifty-one point sixty-five Euros (51.65 EUR) each.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to increase the authorised capital by twelve million five hundred and eighteen thousand

two hundred and fifty Italian Lira (12,518,250.- ITL), so that after this increase the authorised capital will amount to one
hundred  and  fifty  billion  twelve  million  five  hundred  and  eighteen  thousand  two  hundred  and  fifty  Italian  Lira
(150,012,518,250.- ITL), represented by one million five hundred thousand (1,500,000) shares without designation of a
nominal value.

The increase of the authorised capital has been made on the basis of a report issued by the board of directors on May

9, 2000, which, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain attached to the
present in order to be registered with it.

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to convert the currency of the authorised capital from Italian Lira into Euros with effect

as from January 1st, 2000, at the rate of exchange of 1936.27 ITL for 1.- EUR, so that after this conversion the autho-
rised capital will amount to seventy-seven million four hundred and seventy-five thousand Euros (77,475,000.- Euro),
represented by one million five hundred thousand (1,500,000) shares without designation of a nominal value.

<i>Eighth resolution

The general meeting decides to reintroduce the designation of the nominal value, so that after this reintroduction, the

authorised capital of an amount of seventy-seven million four hundred and seventy-five thousand Euros (77,475,000.-
EUR) is represented by one million five hundred thousand shares (1,500,000) with a nominal value of fifty-one point
sixty-five Euros (51.65 EUR) each.

<i>Ninth resolution

The general meeting decides to amend article 5, first and second paragraphs of the articles of Incorporation which will

be read as follows:

40067

«Art. 5. First and second paragraph. The corporate capital is set at forty-six million four hundred and eighty-

five thousand Euros (46,485,000.- EUR), represented by nine hundred thousand (900,000) shares with a par value of fifty-
one point sixty-five Euros (51.65 EUR) each.

The authorised capital is set at seventy-seven million four hundred and seventy-five thousand Euros (77,475,000.-

EUR), represented by one million five hundred thousand shares (1,500,000) with a nominal value of fifty-one point sixty-
five Euros (51.65 EUR) each».

There being no further business, the meeting is terminated.
The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BERETTA (LUXEMBOURG)

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 septembre
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 656 du 17 décembre 1996, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 octobre 1996, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 17 du 18 février 1997.

L’assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Tim  van  Dijk,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bertolone, juriste, demeurant à Hayange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2.  Augmentation  du  capital  d’un  montant  de  sept  millions  cinq  cent  dix  mille  sept  cent  quatre-vingt-onze  virgule

trente-trois lires italiennes (7.510.791,33 ITL), sans émission d’actions nouvelles, de sorte qu’après cette augmentation
le capital social s’élèvera à quatre-vingt-dix milliards sept millions cinq cent dix mille sept cent quatre-vingt-onze virgule
trente-trois lires italiennes (90.007.510.791,33 ITL), représenté par neuf cent mille (900.000) actions sans désignation de
la valeur nominale.

3.  Libération  entière  de  cette  augmentation  de  capital  par  conversion  en  capital  d’une  partie  des  réserves  de  la

société, pour un montant de sept millions cinq cent dix mille sept cent quatre-vingt-onze virgule trente-trois lires ita-
liennes (7.510.791,33 ITL).

4. Conversion de la monnaie d’expression du capital de lires italiennes en Euros avec effet au 1

er

janvier 2000, au taux

de change de 1936,27 ITL pour 1,- EUR, en vigueur depuis le 1

er

janvier 1999, de sorte qu’après cette conversion, le

capital souscrit s’élèvera à quarante-six millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille Euros (46.485.000,- EUR), repré-
senté par neuf cent mille (900.000) actions sans désignation de valeur nominale.

5. Réintroduction de la désignation de la valeur nominale, de sorte que le capital social, d’un montant de quarante-six

millions  quatre  cent  quatre-vingt-cinq  mille  Euros  (46.485.000,-EUR),  sera  représenté  par  neuf  cent  mille  (900.000)
actions de cinquante et un Euros soixante-cinq cents (51,65 EUR) chacune.

6. Augmentation du capital autorisé d’un montant de douze millions cinq cent dix-huit mille deux cent cinquante lires

italiennes (12.518.250,- ITL), de sorte qu’après cette augmentation, le capital autorisé s’élèvera à cent cinquante milliards
douze millions cinq cent dix-huit mille deux cent cinquante lires italiennes (150.012.518.250,- ITL), représenté par un
million cinq cent mille (1.500.000) actions sans désignation de valeur nominale.

7. Conversion de la monnaie d’expression du capital autorisé de lires italiennes en Euros avec effet au 1

er

janvier 2000,

au taux de change de 1936,27 ITL pour 1,- EUR, en vigueur depuis le 1

er

janvier 1999, de sorte qu’après cette conversion,

le  capital  autorisé  s’élèvera  à  soixante-dix-sept  millions  quatre  cent  soixante-quinze  mille  Euros  (77.475.000,-  EUR),
représenté par un million cinq cent mille (1.500.000) actions sans désignation d’une valeur nominale.

8.  Réintroduction  de  la  désignation  de  la  valeur  nominale,  de  sorte  qu’après  cette  conversion,  le  capital  autorisé

s’élèvera à soixante-dix-sept millions quatre cent soixante-quinze mille Euros (77.475.000,- EUR) et sera représenté par
un million cinq cent mille (1.500.000) actions d’une valeur nominale de cinquante et un Euros soixante-cinq cents (51,65
EUR) chacune.

9. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
10. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

40068

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de sept millions cinq cent dix mille sept cent

quatre-vingt-onze  virgule  trente-trois  lires  italiennes  (7.510.791,33  ITL),  sans  émission  d’actions  nouvelles,  de  sorte
qu’après cette augmentation, le capital social s’élèvera à quatre-vingt-dix milliards sept millions cinq cent dix mille sept
cent  quatre-vingt-onze  virgule  trente-trois  lires  italiennes  (90.007.510.791,33  ITL),  représenté  par  neuf  cent  mille
(900.000) actions sans désignation de la valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée  générale  décide  d’accepter  la  libération  entière  de  cette  augmentation  de  capital  par  conversion  en

capital d’une partie des réserves de la société, pour un montant de sept millions cinq cent dix mille sept cent quatre-
vingt-onze virgule trente-trois lires italiennes (7.510.791,33 ITL).

L’existence desdites réserves a été certifiée au notaire soussigné par une déclaration en date du 3 mai 2000, signée

par deux administrateurs et par le commissaire aux comptes.

Ladite déclaration, après avoir été signée ne varietur par le comparants et le notaire, restera annexée aux présentes

pour être formalisée avec elles.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la monnaie d’expression du capital de lires italiennes en Euros avec effet au

1

er

janvier 2000, au taux de change de 1936,27 ITL pour 1,- EUR, en vigueur depuis le 1

er

janvier 1999, de sorte qu’après

cette  conversion,  le  capital  souscrit  s’élèvera  à  quarante-six  millions  quatre  cent  quatre-vingt-cinq  mille  Euros
(46.485.000,- EUR), représenté par neuf cent mille (900.000) actions sans désignation de la valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de réintroduire la désignation de la valeur nominale des actions, de sorte que le capital

social, d’un montant de quarante-six millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille Euros (46.485.000,- EUR), sera repré-
senté par neuf cent mille (900.000) actions de cinquante et un Euros soixante-cinq cents (51,65 EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital autorisé d’un montant de douze millions cinq cent dix-huit mille

deux cent cinquante lires italiennes (12.518.250,- ITL), de sorte qu’après cette augmentation, le capital autorisé s’élèvera
à cent cinquante milliards douze millions cinq cent dix-huit mille deux cent cinquante lires italiennes (150.012.518.250,-
ITL), représenté par un million cinq cent mille (1.500.000) actions sans désignation de la valeur nominale.

L’augmentation du capital autorisé est faite sur la base d’un rapport émis par le Conseil d’administration en date du 9

mai 2000, lequel, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexé aux présentes pour
être formalisé avec elles.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la monnaie d’expression du capital autorisé de lires italiennes en Euros avec

effet au 1

er

janvier 2000, au taux de change de 1936,27 ITL pour 1,- EUR, en vigueur depuis le 1

er

janvier 1999, de sorte

qu’après  cette  conversion,  le  capital  autorisé  s’élèvera  à  soixante-dix-sept  millions  quatre  cent  soixante-quinze  mille
Euros (77.475.000,- EUR), représenté par un million cinq cent mille (1.500.000) actions sans désignation d’une valeur
nominale.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de réintroduire la désignation de la valeur nominale, de sorte qu’après cette conversion

le  capital  autorisé  s’élèvera  à  soixante-dix-sept  millions  quatre  cent  soixante-quinze  mille  Euros  (77.475.000,-  EUR),
représenté par un million cinq cent mille (1.500.000) actions d’une valeur nominale de cinquante et un Euros soixante-
cinq cents (51,65 EUR) chacune.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les premier et deuxième alinéas de l’article 5 des statuts, pour leur donner

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier et deuxième alinéas.
Le capital souscrit est fixé à quarante-six millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille Euros (46.485.000,- EUR), repré-

senté par neuf cent mille (900.000) actions d’une valeur nominale de cinquante et un Euros soixante-cinq cents (51.65
EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à soixante-dix-sept millions quatre cent soixante-quinze mille Euros (77.475.000,- EUR),

représenté par un million cinq cent mille (1.500.000) actions d’une valeur nominale de cinquante et un Euros soixante-
cinq cents (51,65 EUR) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

40069

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van Dijk, C. Bertolone, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 juillet 2000.

G. Lecuit.

(38324/220/246)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

BERETTA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.553.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 juillet 2000.

G. Lecuit.

(38325/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

AXIS CAPITAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.689.

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle de 2000, le conseil d’administration de la société se compose

comme suit:

-  M.  Fahad  Al-Rajaan,  PUBLIC  INSTITUTION  FOR  SOCIAL  SECURITY,  P.O.  Box  24234,  Code  13104,  Safat-Kip,

Kuwait,

- M. Thomas Bailey, JANUS CAPITAL CORPORATION, 100, Fillmore Street, Denver, Colorado, 80206-4928, USA,
- M. Pierangelo Bottinelli, SCHRODER SECURITIES (SWITZERLAND) LIMITED, route de la Cézille, 1272 Genolier,

Suisse,

- M. Maurice Dwek, SODIPRA, 114, rue du Rhône, CH-1211 Genève,
- M. Hugues Lamotte, ATLAS RESEARCH &amp; CONSULTANCY LTD., Foxglove House,
166, Piccadilly, Londres W1V 9DE Angleterre
- M. Michel Lentz, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
- M. Patrick Stevenson, ATLAS RESEARCH &amp; CONSULTANCY LTD., Foxglove House, 166, Piccadilly, Londres W1V

9DE Angleterre.

<i>Pour AXIS CAPITAL, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38316/006/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

BEAUMANOIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 50.164.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 26 juin 2000

En date du 26 juin 2000, le conseil d’administration de la société anonyme BEAUMANOIR S.A. prend, à la majorité

absolue des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le conseil décide de transférer le siège social du 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, au 24, rue des Genêts,

L-1621 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2000, vol. 317, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(38321/804/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40070

BASS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.696.

In the year two thousand on the twenthieth of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an extraordinary general meeting of the Corporation established at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg

under the denomination of BASS S.A., pursuant to a deed by Edmond Schroeder, residing in Mersch, dated 7th of June,
2000, not yet published.

The meeting was presided by Annick Dennewald, master-at-laws, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary and scrutineer Mrs Marianne Schmit, employée privée, residing in Strassen.
The Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are as shown on an

attendance list, signed by the Chairman, the Secretary, the Scrutineer and the undersigned notary. The said list will be
annexed to this document to be filed with the Registration authorities.

II) As it appears from the said attendance list, all 25,600 shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III) The agenda of the meeting contains the following resolutions:
1) Increase of the corporate capital from its present amount of EUR 32,000 (thirty-two thousand euros) to EUR

4,954,600 (four million nine hundred fifty-four thousand and six hundred euros) by contribution in cash by IK 2000 LTD
to  the  share  capital  of  EUR  4,922,600  (four  million  nine  hundred  twenty-two  thousand  six  hundred  euros),  and  the
consequent issue of 3,938,080 (three million nine hundred and thirty-eight thousand and eighty) new A shares of a par
value of EUR 1.25 (one euro and twenty-five cents) each.

2) Subscription of and allocation of all the new A shares to IK 2000 LTD, the holder of the B share having waived, to

the extent necessary, its preferential subscription right.

3) Consequently, amendment of the second paragraph of article 5 of the articles of Incorporation, so as to read: «The

subscribed and issued capital is set at 4,954,600 euros (four million nine hundred fifty-four thousand and six hundred
euros), consisting of 3,963,679 (three million nine hundred sixty-three thousand and six hundred seventy-nine) A shares
of a par value of 1.25 euros (one euro and twenty-five cents) per share and 1 B share (one) of a par value of 1.25 euro
(one euro and twenty-five cents). The shares are all fully paid up.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolution: 

<i>Single resolution

The meeting adopts the resolutions as set out in the foregoing agenda and consequently decides to amend the second

paragraph of article 5 as set out in the agenda.

The new shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, evidence of

which was given to the undersigned notary.

There being no further business for the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed was worded in English followed by a French version; on request from the same appearing
persons and in the case of divergences between the English and French text, the English version of it will prevail.

The cost, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever, incumbent on the Corporation or in charge

to it, by reason of this deed are assessed at two million one hundred thousand Luxembourg francs (LUF 2,100,000.-).

For the purpose of registration, the increase of the share capital is evaluated at one hundred and ninety-eight million

five hundred seventy-seven thousand one hundred and ninety-two Luxembourg francs (LUF 198,577,192.-)

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named in the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surname,

christian names, civil status and residence, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie et ayant son siège social au 400, route

d’Esch,  L-1471  Luxembourg,  sous  la  dénomination  de  BASS  S.A.,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Edmond
Schroeder alors de résidence à Mersch, en date du 7 juin 2000, non encore publié.

L’assemblée est présidée par Annick Dennewald, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame Marianne Schmit, employée privée, demeurant à Strassen, est désignée comme Secrétaire et Scrutateur.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I) Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par le Président, le Secrétaire, le Scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence
sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les 25.600 actions en circulation sont présentes ou représentées à

la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points
portés à l’ordre du jour. 

40071

III) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
1) Augmentation du capital social de son montant actuel de EUR 32.000 (trente-deux mille euros) à EUR 4.954.600

(quatre millions neuf cent cinquante-quatre mille six cents euros), par apport en numéraire par IK 2000 LTD de EUR
4.922.600  (quatre  millions  neuf  cent  vingt-deux  mille  six  cents  euros)  et  l’émission  consécutive  de  3.938.080  (trois
millions neuf cent trente-huit mille et quatre-vingts) nouvelles actions A d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et
vingt-cinq centimes) chacune.

2) Souscription et allocation de toutes les actions A nouvelles à l’apporteur IK 2000 LTD, le détenteur de l’action B

ayant, pour autant que de besoin, renoncé à son droit préférentiel de souscription.

3) Par conséquent, modification du deuxième alinéa de l’article cinq des statuts, de façon à lire:
«Le capital souscrit et émis de la société est fixé à 4.954.600 euros (quatre millions neuf cent cinquante-quatre mille

et six cents euros), représenté par 3.963.679 (trois millions neuf cent soixante-trois mille six cent soixante-dix-neuf)
actions A d’une valeur nominale de 1,25 euros (un euro et vingt-cinq centimes) par action et 1 (une) action B d’une
valeur nominale de 1,25 euro (un euro et vingt-cinq centimes). Les actions sont entièrement libérées.»

Après que l’ordre du jour ci-dessus fut approuvé par l’assemblée, l’assemblée prit, à l’unanimité, la résolution suivante: 

<i>Résolution unique

L’assemblée approuve les résolutions de l’ordre du jour telles que ci-dessus et, par conséquent, décide de modifier le

deuxième alinéa de l’article 5 tel qu’indiqué dans l’ordre du jour ci-dessus.

Les nouvelles actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, ce dont il a été justifié

au notaire instrumentaire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française; il est spécifié qu’en cas de divergence avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, seront évalués à deux millions cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.100.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à cent quatre-vingt-dix-huit millions

cinq cent soixante-dix-sept mille cent quatre-vingt-douze francs luxembourgeois (LUF 198.577.192,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après  lecture  faite  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  par  leurs  nom,  prénom  usuel,  état  et  demeure,  les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant émis le voeu de
signer.

Signé: A. Dennewald, M. Schmit, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 juin 2000, vol. 414, fol. 44, case 9. – Reçu 1.985.772 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 juillet 2000.

E. Schroeder.

(38319/228/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

BASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.696.

Statuts coordonnés, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 juillet 2000.

E. Schroeder.

(38320/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19  juillet 2000.

CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES FUND MANAGEMENT COMPANY,

Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.049.

Suite  à  l’assemblée  générale  extraordinaire  en  date  du  13  juillet  2000,  le  Conseil  d’Administration  de  la  Société

Anonyme CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUTRIES FUND MANAGEMENT COMPANY est modifié comme suit,
jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2001:

«To appoint M

e

Jacques Elvinger as a new member of the Board of Directors as from July 14, 2000, subject to the

approval  of  this  appointment  by  the  Commission  de  Surveillance  du  Secteur  Financier.  His  mandate  shall  expire
immediately after the next annual general meeting.»

Luxembourg, le 17 juillet 2000.

BROWN BROTHERS HARRIMAN

(LUXEMBOURG) S.C.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38343/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40072

BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 30, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 15.024.

Gemäss  einem  Protokoll  der  ordentlichen  Generalversammlung  der  BANKGESELLSCHAFT  BERLIN  INTERNA-

TIONAL S.A. vom 22. Mai 2000, setzt sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft wie folgt zusammen:

- Herr Hans Leukers (Vorsitzender),
- Herr Dr. Lothar Wackerbeck,
- Herr Dr. Thomas Kurze,
- Herr Norbert Pawlowski,
- Herr Horst-Dieter Hochstetter,
- Herr Klaus A. Heiliger.
Die  Benennung  von  Herrn  Pawlowski  erfolgte  vorbehaltlich  der  Genehmigung  der  Luxemburger  Bankenaufsichts-

behörde.

Das  Mandat  sämtlicher  Verwaltungsratsmitglieder  endet  nach  Ablauf  der  jährlichen  ordentlichen  Generalver-

sammlung im Jahre 2005.

Für gleichlautenden Auszug

A. Marc

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38318/253/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

BERGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.067.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 91, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

BERGAL, S.à r.l.

Signatures

(38327/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

BERGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.067.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 91, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

BERGAL, S.à r.l.

Signatures

(38326/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.450.

In the year two thousand, on the sixteenth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CABLE &amp; WIRELESS INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, having its registered office at West Block, Interna-

tional Financial Services Center, Dublin 1, Ireland,

here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person has become through two Share Purchase Agreements of November 9, 1999, the only partner

of the limited liability company established in Luxembourg under the name of CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMIS-
PHERE LUXEMBOURG, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 72.450, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated November 3, 1999, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

40073

II. The Company’s share capital is set at two billion nine hundred fifty-six million nine hundred forty-two thousand

British Pounds (GBP 2,956,942,000.-), divided into two million nine hundred fifty-six thousand nine hundred forty-two
(2,956,942) shares of one thousand British Pounds (GBP 1,000.-) each.

<i>Agenda:

Amendment of article 6 of the by-laws to give it the following content:
«Art. 6. The company’s capital is set at two billion nine hundred fifty-six million nine hundred forty-two thousand

British Pounds (GBP 2,956,942,000.-), represented by two million nine hundred fifty-six thousand nine hundred forty-
two (2,956,942) shares of one thousand British Pounds (GBP 1,000.-) each.

These shares are owned by the Irish company CABLE &amp; WIRELESS INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED.

»

<i>Resolution

Further to the Sale Purchase Agreement dated November 9, 1999 between CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMIS-

PHERE LIMITED and CABLE &amp; WIRELESS INTERNATIONAL TREASURY and to the Sale and Purchase Agreement
dated  November  9,  1999  between  CABLE  &amp;  WIRELESS  INTERNATIONAL  TREASURY  and  CABLE  &amp;  WIRELESS
INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, article 6 of the by-laws of CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE
LUXEMBOURG, S.à r.l., shall be amended as follows, so as to reflect the change in the shareholding of this company:

«Art. 6. The company’s capital is set at two billion nine hundred fifty-six million nine hundred forty-two thousand

British Pounds (GBP 2,956,942,000.-), represented by two million nine hundred fifty-six thousand nine hundred forty-
two (2,956,942) shares of one thousand British Pounds (GBP 1,000.-) each.

These shares are owned by the Irish company CABLE &amp; WIRELESS INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED.»
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof,  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

CABLE &amp; WIRELESS INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, avec siège social à West Block, International Financial

Services Center, Dublin 1, Irlande,

ici représentée par M. Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de  CABLE  &amp;  WIRELESS  WESTERN  HEMISPHERE  LUXEMBOURG,  S.à  r.l.,  R.  C.  Luxembourg  B  72.450,  constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 novembre 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de cette Société est fixé à deux milliards neuf cent cinquante-six millions neuf cent quarante-deux

mille  livres  sterling  anglaises  (GBP  2.956.942.000,-),  divisé  en  deux  millions  neuf  cent  cinquante-six  mille  neuf  cent
quarante-deux (2.956.942) parts sociales d’une valeur nominale de mille livres sterling anglaises (GBP 1.000,-) chacune.

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à deux milliards neuf cent cinquante-six millions neuf cent quarante-deux mille livres

sterling anglaises (GBP 2.956.942.000,-), divisé en deux millions neuf cent cinquante-six mille neuf cent quarante-deux
(2.956.942) parts sociales de mille livres sterling anglaises (GBP 1.000,-) chacune.

Ces  parts  sont  la  propriété  de  la  société  de  droit  irlandais  CABLE  &amp;  WIRELESS  INTERNATIONAL  HOLDINGS

LIMITED.»

<i>Résolution

Suite au contrat de vente daté du 9 novembre 1999 entre CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LIMITED

et CABLE &amp; WIRELESS INTERNATIONAL TREASURY et au contrat de vente daté du 9 novembre 1999 entre CABLE
&amp; WIRELESS INTERNATIONAL TREASURY et CABLE &amp; WIRELESS INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, l’article
6 des statuts de CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LUXEMBOURG, S.à r.l, a été modifié de la manière
suivante afin de tenir compte du changement dans l’actionnariat de cette société.

«Art. 6. Le capital social est fixé à deux milliards neuf cent cinquante-six millions neuf cent quarante-deux mille livres

sterling anglaises (GBP 2.956.942.000,-), divisé en deux millions neuf cent cinquante-six mille neuf cent quarante-deux
(2.956.942) parts sociales de mille livres sterling anglaises (GBP 1.000,-) chacune.

Ces  parts  sont  la  propriété  de  la  société  de  droit  irlandais  CABLE  &amp;  WIRELESS  INTERNATIONAL  HOLDINGS

LIMITED.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

40074

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A  la  requête  de  la  même  personne  et  en  cas  de  divergences  entre  le  texte  anglais  et  le  texte  français,  la  version

anglaise fera foi.

Dont procès-verbal,  fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

J. Elvinger.

(38337/211/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

BIKUBEN ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 18-20, avenue Marie-Thérèse.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 6, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

(38328/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

BIOPHARMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.639.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2000, les mandats des administrateurs MM. Jürgen Friedrich,

Peter Bieri et Wim J. Van der Hoek ainsi que celui du commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ont
été renouvelés pour la durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001. M. Jürgen Friedrich
a été confirmé dans ses fonctions d’administrateur-délégué et de président.

Luxembourg, le 17 juillet 2000.

<i>Pour BIOPHARMA HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38329/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

BOORTMALT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 58.673.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 20 juin 2000

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Hubert Thirionnet,
- Monsieur Marcel Nickmans,
- Monsieur Patrice Vander Stappen,
- Monsieur Paul Van Damme.
L’Assemblée  décide  de  nommer  aux  fonctions  de  commissaire  aux  comptes  la  société  MAZARS  &amp;  GUERARD

(LUXEMBOURG) S.A., en lieu et place de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle à tenir en 2001.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(38331/636/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40075

BOXER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 58.137.

Le bilan de la société au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538 fol. 84, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Un mandataire

(38333/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

BOXER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 58.137.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 7 juillet 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée confirme les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans et de Monsieur Eric Vanderkerken,

employés privés, demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, pour la période du 30 juin 1998 au 7 juillet 2000
et  les  mandats  d’administrateur  de  Madame  Carine  Bittler,  employée  privée,  demeurant  au  41,  avenue  de  la  Gare  à
L-1611 Luxembourg, pour la période du 30 juin 1998 au 12 avril 1999, et de Madame Michèle Musty, employée privée,
demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, pour la période du 12 avril 1999 au 7 juillet 2000.

- L’Assemblée ratifie tous les actes posés par les administrateurs pour la période allant du 30 juin 1998 au 7 juillet

2000.

- L’Assemblée confirme le mandat du commissaire aux comptes pour la période du 30 juin 1998 au 7 juillet 2000.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 30 juin 1998.
- L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant au 3, rue Jean Piret à L-

2350 Luxembourg en tant qu’administrateur de la société. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice se clôturant au 30 juin 1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 3,

rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg et de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant au 3, rue Jean Piret
à L-2350 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, demeurant au 13, rue
Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice se clôturant le 30 juin 1999.

Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signatures

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38334/595/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

CHAUFFAGE DIONYSIUS &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4531 Differdange, 165A, avenue Charlotte.

R. C. Luxembourg B 69.491.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mai 2000

<i>Liste de présences:

1. M. Fred Rosselet, 1, rue de la Montée, L-9164 Lipperscheid…………………………………………………………………………

10 parts

2. M. Yoska Beyer, L-4531 Differdange……………………………………………………………………………………………………………………

245 parts

3. M. Marc Dionysius, L-4987 Sanem ………………………………………………………………………………………………………………………

   245 parts

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

<i>Résolutions prises

1. M. Fred Rosselet cède 10 parts sociales à M. Jacques Grand, 24, avenue Marie-Adélaïde, L-5635 Mondorf-les-Bains,

pour le prix de 10.000,- LUF.

2. La démission de M. Fred Rosselet comme gérant technique est acceptée et décharge lui est donnée.
3. Monsieur Jacques Grand est nommé gérant technique.
Fait à Differdange, le 23 mai 2000.

F. Rosselet Y. Beyer J. Grand

M. Dionysius

Enregistré à Mersch, le 29 mai 2000, vol. 125, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(38349/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40076

BOTERO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.383.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 30 juin 2000

- Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

BOTERO HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38332/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

BRONDI FINANZIARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.927.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 2, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

(38335/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

BRONDI FINANZIARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.927.

EXTRAIT

Il  résulte  du  procès-verbal  de  l’assemblée  générale  ordinaire  du  2  mai  2000,  que  le  mandat  des  organes  a  été

reconduit pour une nouvelle période de six années, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2005.

Luxembourg, le 2 mai 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38336/535/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

CALZEDONIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 36.180.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

CALZEDONIA LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(38341/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

CANTAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.170.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 30 juin 2000

- Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

CANTAS HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38342/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40077

CAFE NAPOLITANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 77, avenue Dr. Gaasch.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Napolitano, commerçant, demeurant à L-5884 Howald, 304, route de Thionville,
ici représenté par Madame Ana Napolitano, en vertu d’une procuration sous seing privé du 25 juin 2000;
2.- Madame Ana Napolitano Pozzulo, rentière, demeurant à L-5884 Howald, 304, route de Thionville.
Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
a) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée CAFE NAPOLITANO, S.à r.l., avec

siège social à L-4818 Rodange, 77, avenue Dr. Gaasch,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 23 février 2000, non encore publié au Mémorial C.
b) Que d’un commun accord les prédits associés de la société à responsabilité limitée CAFE NAPOLITANO, S.à r.l.,

ont décidé la dissolution de ladite société avec effet immédiat, les associés étant investis chacun proparte des actifs et
passifs de la société dissoute de sorte qu’il n’y a pas lieu de procéder à une liquidation.

c) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq (5) années à L-5884 Howald,

304, route de Thionville.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Napolitano-Pozzulo, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2000, vol. 851, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 17 juillet 2000.

C. Doerner.

(38339/209/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

CABRERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 31.278.

<i>Extrait pour publication

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration, qu’ont été désignés administrateurs-délégués ASTICUS AB avec

siège social à Göteborg (Suède) et Lars Graffner, demeurant à Göteborg (Suède), avec pouvoirs de signature individuelle
dans le cadre de leurs pouvoirs de gestion journalière.

<i>Pour CABRERA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38338/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND MANAGEMENT COMPANY,

Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.158.

Suite  à  l’assemblée  générale  extraordinaire  en  date  du  13  juillet  2000,  le  Conseil  d’Administration  de  la  Société

Anonyme CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND MANAGEMENT COMPANY est modifié comme
suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2001:

«To accept the resignation of Mr Stephen Fenton as member of the Board of Directors with effect as from July 14,

2000.»

«To appoint M

e

Jacques Elvinger as a new member of the Board of Directors as from July 14, 2000, subject to the

approval  of  this  appointment  by  the  Commission  de  Surveillance  du  Secteur  Financier.  His  mandate  shall  expire
immediately after the next annual general meeting.»

Luxembourg, le 17 juillet 2000.

BROWN BROTHERS HARRIMAN

(LUXEMBOURG) S.C.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38344/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40078

CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND MANAGEMENT COMPANY,

Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.851.

Suite  à  l’assemblée  générale  extraordinaire  en  date  du  13  juillet  2000,  le  Conseil  d’Administration  de  la  Société

Anonyme  CAPITAL  INTERNATIONAL  KOKUSAI  FUND  MANAGEMENT  COMPANY  est  modifié  comme  suit,
jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2001:

«To accept the resignation of Mr Stephen Fenton as member of the Board of Directors with effect as from July 14,

2000.»

«To appoint M

e

Jacques Elvinger as a new member of the Board of Directors as from July 14, 2000 subject to the

approval  of  this  appointment  by  the  Commission  de  Surveillance  du  Secteur  Financier.  His  mandate  shall  expire
immediately after the next annual general meeting.»

Luxembourg, le 17 juillet 2000.

BROWN BROTHERS HARRIMAN

(LUXEMBOURG) S.C.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38345/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

CARMIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.121.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 30 juin 2000

- Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

CARMIAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38346/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

C.A.S. SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.168.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 3 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de C.A.S. SERVICES S.A. («la société»), il a été décidé:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg, et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

T. van Dijk

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38347/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

C.E.F., COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 1.860.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 2000, les mandats des administrateurs MM. Emmanuel Van

Innis, président du conseil d’administration, Jean Bodoni, André Roelants, Philippe Soumoy et Guido Vanhove, ainsi que
celui  du  commissaire  aux  comptes  M.  Guy  Baumann,  ont  été  renouvelés.  M.  Patrick  Verlee,  ingénieur  commercial, 
B-Hollogne,  a  été  nommé  administrateur.  Tous  les  mandats  s’achèveront  à  l’issue  de  l’assemblée  générale  annuelle
approuvant les comptes se terminant au 31 juillet 2000.

Luxembourg, le 17 juillet 2000.

<i>Pour C.E.F., COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38363/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40079

CHICAGO FUTURES GESTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 37.989.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540 fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

(38351/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

CHICAGO FUTURES GESTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 37.989.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 2 mai 2000

En date du 2 mai 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1999.
- de réélire MM. Roland Calvo, Dominique Mourocq, Stéphane Rizzo, Pierre Delandmeter, Tony Bourbon et CARR

GLOBAL  ADVISORS  INC.,  représentée  par  M.  Didier  Varlet  en  qualité  d’Administrateur,  pour  un  mandat  d’un  an
prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001.

- de réélire PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour un mandat d’un an prenant fin lors

de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001.

Luxembourg, le 2 mai 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38350/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

CITCO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.924.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 3 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de CITCO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. («la société»), il a été décidé:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Luxembourg, le 3 juillet 2000

T. van Dijk

<i>Administrateur

(38352/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 37.409.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 3 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de CITCO (LUXEMBOURG) S.A. («la société»), il a été décidé:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Luxembourg, le 3 juillet 2000

T. van Dijk

<i>Administrateur

(38353/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40080


Document Outline

S O M M A I R E

AGRI-TRAVAIL

NORD - CARS

R + N REIS UND NEUMANN

GASTROM S.A.

BELUX BOIS S.A.

MERCUREY HOLDING S.A.

CLIMPEX S.A.

CLIMPEX S.A.

TJD CONSULTING

TJD CONSULTING

IMMO-WEISWAMPACH S.A.

DEN DAACHATELIER

FABELGYM S.A.

HOLUX

FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A.

SPADLUX S.A.

TRANS NP INVEST S.A.

TRANS NP INVEST S.A.

FABELGYM S.A.

COBAX S.A.

COBAX S.A.

JMJ PROMOTIONS

BOFAPO S.A.

SAFE AND INVEST CAPITAL S.A.

JULIENNE S.A.

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AUBERGE-RESTAURANT ROMANTICA

BUSINESS IS BUSINESS S.A.

UM GRINGERT II S.A.

UM GRINGERT II S.A.

PALL-CENTER S.A.

QUINCAILLERIE DE WILTZ

BIREP

MICHEL ET PAUL S.A.

LE CIGALON

BOUTIQUE KRIER

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