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39937

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 833

14 novembre 2000

S O M M A I R E

Aelsion Investissements S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………… page

39976

AGF Euroinvest, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

39959

,

39960

Akos S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39984

Aljoh Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39975

Alpax S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39976

Alpha Concept S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39980

Alpha-Lux Investments, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

39977

,

39979

Alpha Thermic, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39980

A.L.S.A. Laufzeitfonds 30.06.2000…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39976

Altran Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39980

Arakam S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39983

Aubay Technology Services, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39983

Bell Canada International Korea (Investments), S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………

39980

,

39983

Immodir S.A., Meispelt………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39948

,

39951

Immomir S.A., Meispelt ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39951

,

39954

International Trading Finance Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

39954

Mamerbis S.A., Meispelt ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39957

,

39959

Mamerimmo S.A., Meispelt ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39960

,

39963

Metal Management S.A., Rodange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39963

Misson Beach Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39964

Recyfe S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39971

Sofigest, S.à r.l., Weiler-la-Tour ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39969

Stahlbau Pichler International AG, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

39938

Sunnyvale Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39940

Systems, Applications and Information Lore S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

39940

T and T Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39943

Tek Investment Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

39939

Telpart S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39938

,

39939

Transport International Luxembourgeois, S.à r.l., Sanem ………………………………………………………………………………………………………………

39943

Two Wins S.C.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39940

,

39942

Unireal S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39942

V-Pile Technology Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………

39947

,

39948

Valadret, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39946

Valico S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39946

Van Holder Finance Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………

39943

,

39944

Viking Medical Ventures Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

39944

,

39946

Vincenzo-Dina, S.à r.l., Dahlem ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39946

Vitalogie S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39951

Watinsart, S.à r.l., Tuntange……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39951

Wittsburg Holding AG, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

39956

,

39957

STAHLBAU PICHLER INTERNATIONAL AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.095.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

(38217/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

STAHLBAU PICHLER INTERNATIONAL AG, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1233 Luxemburg, 13, rue Bertholet.

H. R. Luxemburg B 41.095.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre

<i>abgehalten in Luxemburg, am 19. Mai 2000

Aus dem Protokoll geht hervor, daß den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar für die Ausübung ihrer

Mandate während des Geschäftsjahres zum 30. Juni 1999 volle Entlastung erteilt wurde.

Die Mandate von Frau Nathalie Carbotti

Herrn Walter Pichler
Frau Frie van de Wouw

als Verwaltungsräte sowie Herrn Lex Benoy als Kommissar wurden für ein weiteres Jahr erneuert, bis zur Hauptver-

sammlung welche über das Geschäftsjahr zum 30. Juni 2000 beschließt.

Luxemburg, den 19. Mai 2000.

<i>Für die Gesellschaft

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38218/800/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

TELPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.774.

L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant  Maître  Jean-Joseph  Wagner,  notaire  de  résidence  à  Sanem,  agissant  en  remplacement  de  son  collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TELPART S.A., ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 66.774, constituée
suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire prénommé, en date du 16 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro
937 du 29 décembre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à Steinfort.
Le  président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Sandra  Manti-Marteaux,  employée  privée,  demeurant  à  Terville

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Suppression de la valeur nominale des 1.250 actions.
2. - Augmentation du capital social pour le porter de 1.250.000,- LUF à 29.000.000,- LUF.
3. - Libération de l’augmentation de capital
4. - Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

39938

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-sept millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (27.750.000,-LUF), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois  (1.250.000,-  LUF)  à  vingt-neuf  millions  de  francs  luxembourgeois  (29.000.000,-  LUF),  sans  création
d’actions nouvelles.

<i>Troisième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée de l’accord de tous les actionnaires par la société INTEROUTE

TELECOMMUNICATIONS (UK) LTD, ayant son siège social à Londres W1N 3AA, Portland Place 7 (Royaume-Uni), et
libérée  à  concurrence  de  vingt  millions  trois  cent  soixante-neuf  mille  francs  luxembourgeois  (20.369.000,-  LUF)  par
versement en numéraire de sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
TELPART S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Afin  de  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les  résolutions  qui  précèdent,  l’assemblée  décide  de  modifier  le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (Alinéa premier). Le capital souscrit de la société est fixé à vingt-neuf millions de francs luxembourgeois

(29.000.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge  en  raison  des  présentes,  sont  évalués  sans  nul  préjudice  à  la  somme  de  trois  cent  quarante-cinq  mille  francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. Bosje, S. Manti-Marteaux, C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré deux rôles sans renvoi à Grevenmacher, le 3 juillet 2000, vol. 510, fol. 83, case 5. – Reçu 277.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 juillet 2000.

J. Seckler.

(38229/231/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

TELPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.774.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 juillet 2000.

J. Seckler.

(38230/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

TEK INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.661.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 juillet 2000

* La démission de Monsieur Benoît Georis en tant qu’administrateur de la société TEK INVESTMENT HOLDING

S.A. est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.

* La  nomination  de  Monsieur  Alain  Heinz,  domicilié  à  L-7346  Steinsel,  An  de  Bongerten  44,  en  tant  que  nouvel

administrateur  de  la  société  TEK INVESTMENT HOLDING  S.A.,  en  remplacement  de  Monsieur  Benoît  Georis  est
acceptée; son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002.

<i>Pour la société

M. Dieudonné

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(38228/587/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39939

SUNNYVALE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 67.689.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 juin 2000

1. La démission de H. J. J. Moors, et PAN EUROPEAN VENTURES S.A., administrateurs a été acceptée et pleine

décharge leur a été conférée.

2. Messieurs Michele Canepa, employé privé, résidant à Luxembourg,
Steve van den Broek, employé privé, résidant à Luxembourg,
ont été nommés administrateurs de la société.
3. Le  nouveau  conseil  d’administration  sera  responsable  pour  l’administration  et  formalités  légales  à  partir  de

l’exercice 2000.

Luxembourg, le 9 juin 2000.

Certifié sincère et conforme

SUNNYVALE INVESTMENTS S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38222/694/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

SYSTEMS, APPLICATIONS AND INFORMATION LORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

<i>Réunion du conseil d’administration du 30 juin 2000

Le  Conseil  d’Administration,  agissant  en  vertu  des  pouvoirs  lui  conférés  par  les  statuts  et  par  une  résolution  de

l’assemblée générale des actionnaires nomme:

Monsieur Joël Jongen, informaticien, demeurant à B-6700 Arlon, 18, avenue Nothomb,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 6 juillet 2000, vol. 414, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(38224/228/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

TWO WINS S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.742.

L’an deux mille, le trois juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  en  commandite  par  actions  TWO

WINS S.C.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 61.742,
constituée originairement sous forme de société anonyme avec la dénomination de SOLINIA HOLDING S.A. aux

termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 114
du 21 février 1998.

La forme de la société a été changée en société en commandite par actions et les statuts ont été modifiés aux termes

d’un  acte  reçu  par  le  notaire  instrumentant  en  date  du  il  octobre  1999,  publié  au  Mémorial  C  numéro  969  du  17
décembre 1999.

Les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le notaire instrumentant
- en date du 5 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 33 du 11 janvier 2000 et
- en date du 31 mars 2000, non encore publié au Mémorial.
La  séance  est  ouverte  à  10.30  heures  sous  la  présidence  de  Monsieur  Emile  Dax,  clerc  de  notaire,  demeurant  à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria De Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à

Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-neuf

mille trois cent quatre-vingt-sept (29.387) actions représenté par 1.253 actions de commanditaire de classe A, chacune
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), par 28.133 actions de commanditaire de classe B,
chacune d’une valeur unitaire de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) et par une (1) action de commandité d’une
valeur  nominale  de  mille  francs  luxembourgeois  (LUF  1.000,-),  lesquelles  actions  représentent  l’intégralité  du  capital
social de vingt-neuf millions trois cent quatre-vingt-sept mille francs luxembourgeois (LUF 29.387.000,-), sont dûment

39940

représentées  à  la  présente  assemblée,  qui  en  conséquence  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer  ainsi  que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation de capital pour le porter de LUF 29.397.000,- (vingt-neuf millions trois cent quatre-vingt-sept mille

francs luxembourgeois) à LUF 97.721.000,- (quatre-vingt-sept millions sept cent vingt et un mille francs luxembourgeois)
par la création de 58.334 actions nouvelles de commanditaire de classe B, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune,
jouissant  des  mêmes  droits  et  avantages  que  les  actions  anciennes,  à  libérer  par  un  versement  en  espèces  de  LUF
58.334.000,- (cinquante-huit millions trois cent trente-quatre mille francs luxembourgeois);

2. Renonciation au droit de souscription des anciens actionnaires;
3. Souscription et libération des actions nouvelles par INFRA INVESTMENTS LIMITED;
4. Modification afférente de l’article 5 des statuts;
5. Modifications de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«.... les actions de commanditaire de la classe A d’une valeur nominale unitaire de mille francs luxembourgeois (LUF

1.000,-) donnent droit à 20% des dividendes dont la distribution est décidée en assemblée générale et à 20% du boni de
liquidation. Les actions de commanditaire de la classe B ouvrent droit au dividende ordinaire annuel voté par l’assemblée
générale des actionnaires égal à 80% des dividendes dont la distribution est décidée en assemblée générale ordinaire et
90% du boni de liquidation et ce, quel que soit le nombre d’actions de commanditaire de la classe B émises,...»

«... Le total de ces primes est alloué ... (omissis) ... pourra être distribué aux actionnaires commanditaires de classe A

à hauteur de 20% et de classe B pour le solde, ... (omissis) ...»;

6. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«...  sachant  que  l’ensemble  des  actions  de  commanditaire  de  catégorie  B  auront  droit,  quel  que  soit  le  nombre

d’actions de classe B émises, à 80% des dividendes et du boni de liquidation ...»

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  décide  d’augmenter  le  capital  social  de  cinquante-huit  millions  trois  cent  trente-quatre  mille  francs

luxembourgeois (LUF 58.334.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-neuf millions trois cent quatre-vingt-
sept mille francs luxembourgeois (LUF 29.387.000,-) à quatre-vingt-sept millions sept cent vingt et un mille francs luxem-
bourgeois (LUF 87.721.000,-), par la création de cinquante-huit mille trois cent trente-quatre (58.334) actions nouvelles
de commanditaire de classe B, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant
des  mêmes  droits  et  avantages  que  les  actions  anciennes,  à  libérer  par  un  versement  en  espèces  de  cinquante-huit
millions trois cent trente-quatre mille francs luxembourgeois (LUF 58.334.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel de l’ancien actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Souscription - Libération

Et à l’instant est intervenue au présent acte:
la société INFRA lNVESTMENTS LIMITED, établie et ayant son siège social à Nerine Chambers 5, Columbus Centre,

Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici  représentée  par  Monsieur  Emile  Dax,  préqualifié,  en  vertu  d’une  procuration  sous  seing  privé  annexée  aux

présentes.

Lequel comparant déclare souscrire au nom de sa mandante les cinquante-huit mille trois cent trente-quatre (58.334)

actions de commanditaire de classe B nouvellement émises.

L’assemblée  accepte  la  souscription  de  la  totalité  des  actions  nouvelles  par  la  société  INFRA  INVESTMENTS

LIMITED, préqualifiée.

Les  58.334  actions  nouvelles  de  commanditaire  de  classe  B  ont  été  entièrement  libérées  par  des  versements  en

espèces, de sorte que la somme de cinquante-huit millions trois cent trente-quatre mille francs luxembourgeois (LUF
58.334.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5, 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à quatre-vingt-sept millions sept cent vingt-et-un mille francs luxem-

bourgeois  (LUF  87.721.000,-)  réparti  en  quatre-vingt-sept  mille  sept  cent  vingt-et-un  (87.721)  actions  se  divisant  en
1.253 actions de commanditaire de classe A chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
et 86.467 actions de commanditaire de classe B chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) et d’une (1) action de commandité d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide modifier les alinéa, trois (3), quatre (4) et sept (7) de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

39941

Art. 5. 3

ème

alinéa. «Les actions de commanditaire de la classe A d’une valeur nominale unitaire de mille francs

luxembourgeois  (LUF  1.000,-)  donnent  droit  à  20%  des  dividendes  dont  la  distribution  est  décidée  en  assemblée
générale ordinaire et à 20% du boni de liquidation.»

Art.  5. 4

ème

alinéa. «Les  actions  de  commanditaire  de  la  classe  B  ouvrent  droit  au  versement  d’un  dividende

ordinaire  annuel  voté  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires  égal  à  80%  des  dividendes  dont  la  distribution  est
décidée  en  assemblée  générale  ordinaire  et  80%  du  boni  de  liquidation  et  ce,  quel  que  soit  le  nombre  d’actions  de
commanditaire de la classe B émises.»

Art. 5. 7

ème

alinéa. «Le total de ces primes d’émission est alloué à une réserve extraordinaire, qui, sur résolution

des  actionnaires  prise  en  assemblée  générale  et  avec  l’accord  du  Gérant  commandité,  pourra  être  distribuée  aux
actionnaires commanditaires de classe A à hauteur de 20% et de classe B pour le solde, selon la même répartition que
celle prévue pour la distribution des dividendes et du boni de liquidation.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième (2ème) point de l’article six (6) des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 6. «2) En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions de commanditaire nouvelles de

classe B seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes de commanditaire B, sachant que l’ensemble
des actions de commanditaire de catégorie B auront droit, quel que soit le nombre d’actions de classe B émises, à 80%
des dividendes et du boni de liquidation.»

<i>Frais

Monsieur  le  Président  fait  part  à  l’assemblée  que  le  montant  des  frais,  dépenses,  rémunérations  et  charges,  sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à six cent quatre-vingt mille francs (LUF 680.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, Monte, M. Santiago, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2000, vol. 860, fol. 80, case 12. – Reçu 583.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 2000.

F. Kesseler.

(38236/219/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

TWO WINS S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.742.

Statuts  coordonnés,  suite  à  une  assemblée  générale  extraordinaire  reçue  par  Maître  Francis  Kesseler,  notaire  de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 3 juillet 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 2000.

F. Kesseler.

(38237/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

UNIREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 18.614.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires

<i>convoquée extraordinairement et tenue le 10 juillet 2000

<i>Bureau

La séance est ouverte sous la Présidence de Monsieur Carlos Cambon, agissant pour le compte de PACKGROVE

LIMITED et de DRAYLANE LIMITED, chacun détenteur de 500 actions de la société.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Charles Rios.

<i>Composition de l’assemblée

La liste de présence comporte l’inscription de 2 actionnaires possédant 1.000 actions.

<i>Ordre du jour:

Renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire.
L’Assemblée décide le renouvellement des mandats d’administrateurs et du commissaire des personnes suivantes:

39942

<i>Administrateurs

Madame Christine di Stefano, administrateur de sociétés, demeurant à Genève, Suisse (signature individuelle);
Monsieur  Alastair  Matthew  Cunningham,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  aux  Channel  Islands,  Grande-

Bretagne (signature individuelle);

Monsieur John Solano Murillo, employé, demeurant à San José, Costa Rica (signature individuelle).

<i>Commissaire

EURAUDIT S.A., Société Fiduciaire, ayant son siège au 2, rue Vallin, 1201 Genève, Suisse.
Le renouvellement des mandats prend effet rétroactivement au 9 juin 1998, date d’expiration des mandats, pour une

durée de six ans à partir de cette date, c’est-à-dire que les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin
à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

C. Cambon

J.-C. Rios

Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 2000, vol. 167, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(38238/231/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

TRANSPORT INTERNATIONAL LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4991 Sanem, 198, rue de Niederkorn.

R. C. Luxembourg B 21.997.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(38231/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

T AND T HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.247.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour T AND T HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38234/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

VAN HOLDER FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme

(anc. VAN HOLDER FINANCE S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de VAN HOLDER FINANCE S.A., établie et ayant

son siège à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains
en date du 11 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 548 du 6 octobre 1997.
L’Assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Heike  Müller,  employée  privée,  demeurant  à  Trier  (Allemagne)  qui
désigne comme secrétaire Alexandra Auge, employée privée, demeurant à Fameck (France).

L’Assemblée choisit comme scrutatrice Aurélie Rauscher, employée privée, demeurant à Algrange (France).
Le Président expose d’abord que:
I. - La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1) Modification de la dénomination sociale en VAN HOLDER FINANCE HOLDING S.A.
2) Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

3) Ratification de la cooptation de Marion Muller, employée privée, demeurant à Luxembourg.
II.  -  Les  actionnaires  présents  ou  représentés,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  le  nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.

39943

III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.  -  L’Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut  partant  délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle modifie la dénomination sociale de la Société en VAN HOLDER FINANCE HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la précédente résolution, l’article 1 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme holding sous la dénomination de VAN HOLDER FINANCE HOLDING
S.A.»

<i>Troisième résolution

Elle ratifie la cooptation de Marion Muller, employée privée, demeurant à Luxembourg comme administrateur de la

Société à la place de Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt, démissionnaire.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Augé, M. Muller, A. Rauscher et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 851, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 juillet 2000.

F. Molitor.

(38241/223/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

VAN HOLDER FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme

(anc. VAN HOLDER FINANCE S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38242/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

VIKING MEDICAL VENTURES HOLDING S.A., Société Anonyme

(anc. VIKING MEDICAL VENTURES S.A.).

Registered office: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 43.246.

In the year two thousand, on the twenty-eighth of June.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination  of  VIKING  MEDICAL  VENTURES  S.A.,  R.  C.  B  N°  43.246,  with  its  principal  office  in  Luxembourg,
organized as a «société anonyme» pursuant to a deed of the undersigned notary, dated March 1, 1993, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 212 of May 10, 1993.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly by a deed of the undersigned notary, dated

April 29, 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 359 of September 27, 1994.

The meeting begins at twelve, Mrs M.-Rose Dock, General Manager, with professional address at 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Anne Lambert, private employee, with professional address at

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

The meeting elects as scrutineer Mrs Geneviève Blauen, Company Director, with professional address at 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

The Chairman then states that:
I. - That this general meeting has been duly convened by registered mail sent to all shareholders on May 31, 2000.
The copies of the said letters are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
II. - The agenda of the meeting comprises the following items:
1. Change of the Company’s denomination into VIKING MEDICAL VENTURES HOLDING S.A. in accordance with

the Luxembourg Law of 31st May, 1999 on holding companies.

2. Subsequent amendment of article 1 of the Company’s Articles of Incorporation.

39944

III. - That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the bureau and which, after signature ne varietur by the shareholders present,
the proxyholders of the shareholders represented and the members of the bureau of the meeting, shall remain attached
to this deed together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.

IV. - That it appears from said attendance list that out of the 20,750 shares of a par value of 100.- US dollars each,

representing the total share capital of 2,075,000.- US dollars, 15,750 shares are duly represented at this meeting which
consequently is regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda.

After approval of the Chairman’s statement and having verified that it was regularly constituted, the meeting passed,

after deliberation, the following resolution by 15,750 votes in favour, no votes against and no abstentions:

<i>Sole and unique resolution

The  Company’s  denomination  is  changed  from  VIKING  MEDICAL  VENTURES  S.A.  into  VIKING  MEDICAL

VENTURES HOLDING S.A. in accordance with the Luxembourg Law of 31st May, 1999 on holding companies.

As a consequence Article 1 of the Articles of Incorporation is amended and will henceforth read as follows:
«Art. 1. There exists a limited holding company (société anonyme holding) under the name of VIKING MEDICAL

VENTURES HOLDING S.A.

Nothing  else  being  on  the  agenda  and  nobody  wishing  to  address  the  meeting,  the  meeting  was  closed  at  twelve

fifteen.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de VIKING MEDICAL VENTURES S.A., R. C. B N° 43.246, avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1

er

mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, N° 212 du 10 mai 1993.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire

en date du 29 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 359 du 27 septembre
1994.

La séance est ouverte à midi sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne Lambert, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée  élit  comme  scrutatrice  Madame  Geneviève  Blauen,  administrateur  de  société,  avec  adresse  profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.  -  Que  la  présente  assemblée  générale  a  été  dûment  convoquée  par  lettres  recommandées  adressées  aux

actionnaires en date du 31 mai 2000.

Les copies de ces lettres ont été déposées sur le bureau de l’assemblée.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée comporte les points suivants:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en VIKING MEDICAL VENTURES HOLDING S.A. confor-

mément à la loi luxembourgeoise du 31 mai 1999 sur les sociétés holding.

2. Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts de la Société.

III. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, et qui restera annexée
au présent procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

IV. -  Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 20.750 actions d’une valeur nominale de 100,- dollars US

chacune, représentant l’intégralité du capital social de 2.075.000,- dollars US, 15.750 actions sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à son ordre du jour.

L’assemblée après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement constituée

a  pris,  après  délibération,  la  résolution  suivante  par  15.750  voix  favorables,  aucune  voix  défavorable  et  aucune
abstention:

<i>Seule et unique résolution

La  dénomination  sociale  de  la  Société  est  changée  de  VIKING  MEDICAL  VENTURES  S.A.  en  VIKING  MEDICAL

VENTURES HOLDING S.A.

En conséquence, l’article 1

er

des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

39945

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de VIKING MEDICAL VENTURES HOLDING

S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M-R. Dock, A. Lambert, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 125S, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(38244/230/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

VIKING MEDICAL VENTURES HOLDING S.A., Société Anonyme

(anc. VIKING MEDICAL VENTURES S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 43.246.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 733 du 28 juin 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(38245/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

VALADRET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 55.967.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.

Signature

(38239/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

VALICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 62.314.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution du conseil d’adminitration du 25 avril 2000, que le siège de la société est transféré à L-1734

Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38240/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

VINCENZO-DINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8352 Dahlem, 37, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 48.956.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.

Signature

(38246/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39946

V-PILE TECHNOLOGY HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme

(anc. V-PILE TECHNOLOGY (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

In the year two thousand, on the twenty-second of June.
Before Us, Maître Frank Molitor, notary, residing in Dudelange.

Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of V-PILE TECHNOLOGY (LUXEMBOURG) S.A.,

with its registered office in L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, incorporated by a deed of Alex Weber, notary
residing  in  Bascharage  on  June  14,  1991,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et  Associations,
Number 457 of December 10, 1991.

The meeting was presided by Thierry Triboulot, employee, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Aurélie Rauscher, employee, residing in Algrange (France).
The meeting elected as scrutineer Heike Müller, employee, residing in Trier (Germany).
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. - Modification of the denomination into V-PILE TECHNOLOGY HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
2. - Subsequent amendment of article 1 of the Articles of Incorporation.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and their shares are shown

on an attendance list. This attendance list, having been signed by the shareholders present, the proxyholders repre-
senting shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to these
minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders, after having been signed by the members of the board of the

meeting and the undersigned notary, shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III) It appears from the attendance list, that all the four thousand (4.000) shares representing the whole share capital

of forty thousand US Dollars (40,000.- USD) are represented at the present meeting.

IV)  The  present  meeting  is  regularly  constituted  and  can  decide  validly  on  its  agenda,  of  which  the  shareholders

declare having been preliminary advised.

V) After this had been set forth by the President and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the President submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions which all were adopted unanimously.

<i>First resolution

The general meeting decides to change the denomination into V-PILE TECHNOLOGY HOLDING (LUXEMBOURG)

S.A.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend Article 1 paragraph 1 of the Articles of Incorporation to be worded as follows:

«Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here

after issued, a corporation in the form of a «société anonyme», under the name of V-PILE TECHNOLOGY HOLDING
(LUXEMBOURG) S.A.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte ci-dessus:

L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de V-PILE TECHNOLOGY (LUXEMBOURG) S.A.,

avec siège à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte Alex Weber de Bascharage en date
du 14 juin 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 457 du 10 décembre 1991.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Thierry Triboulot, employé privé, demeurant à Luxembourg, qui désigne
comme secrétaire Aurélie Rauscher, secrétaire, demeurant à Algrange (France).

L’Assemblée choisit comme scrutateur Heike Müller, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. - Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. - Modification de la dénomination en V-PILE TECHNOLOGY HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
2. - Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts de la Société.

39947

II.  -  Que  les  actionnaires  présents  ou  représentés,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  et  le  nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  les  membres  du  bureau  et  le  notaire  soussigné,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

par les membres du bureau et le notaire.

III. - Qu’il résulte de la liste de présence que les quatre mille (4.000) actions représentatives de l’intégralité du capital

social de quarante mille dollars américains (40.000,- USD) sont représentées à la présente Assemblée.

IV) Que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés par le Président et reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination en V-PILE TECHNOLOGY HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier le paragraphe 1

er

de l’article 1

er 

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1. Il est constitué par les présentes entre les souscripteurs et tout ceux qui pourront devenir propriétaires

d’actions  par  après,  une  société  sous  la  forme  d’une  société  anonyme  portant  la  dénomination  de  V-PILE
TECHNOLOGY HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: T. Triboulot, A. Rauscher, H. Müller et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 851, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 juillet 2000.

F. Molitor.

(38249/223/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

V-PILE TECHNOLOGY HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme

(anc. V-PILE TECHNOLOGY (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38250/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

IMMODIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.

STATUTS

L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Henri Hilgert, employé privé, demeurant à Meispelt.
2. - Madame Marie-Josée Knepper, employée privée, épouse de Monsieur Henri Hilgert, demeurant à Meispelt.
3. - HILFINANCE, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8291 Meispelt, 38, rue

de Kopstal,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Henri Hilgert, prénommé, et
- Madame Marie-Josée Hilgert-Knepper, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de IMMODIR S.A.

Le siège social est établi à Meispelt.

39948

Il  peut  être  créé  par  simple  décision  du  conseil  d’administration  des  succursales  ou  bureaux,  tant  dans  le  Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social, de nature a compromettre l’activité normale du siège ou la communication de
ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et la liqui-

dation d’un patrimoine immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente, l’échange, la location,
la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens immobiliers,
bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg et à l’étranger, ainsi que toutes transactions, entreprises et opérations commer-
ciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou société ayant un objet identique,

analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser son développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux

mille (2.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La  société  se  trouve  engagée  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art.  8. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Chaque action donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété d’une action entre un usufruitier et un nu-propriétaire, le droit de vote en rapport

avec cette action est en principe réglé comme suit:

-  sauf  accord  contraire  entre  le  nu-propriétaire  et  l’usufruitier,  toutes  les  décisions  concernant  la  répartition  du

bénéfice annuel, ainsi que la gestion normale de la société, reviennent à l’usufruitier et toutes les autres décisions au nu-
propriétaire;

- par dérogation, toute décision modifiant les dispositions de l’alinéa précédent peut faire objet d’une convention

particulière entre tous les actionnaires;

- en cas de contestation entre nu-propriétaires et usufruitiers en ce qui concerne la nature de la décision à prendre,

respectivement de la compétence décisionnelle, le Conseil d’Administration fera trancher le différend par arbitrage.

- faute d’accord sur la désignation d’un arbitre unique, chacune des parties, à savoir les nu-propriétaires et les usufrui-

tiers désignant chacun un arbitre et ces deux arbitres désigneront un troisième arbitre comme président.

Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai, à 16.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

39949

Art.  12. Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art.  15. La  loi  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze  sur  les  sociétés  commerciales  et  ses  modifications  ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  comparants  déclarent  souscrire  aux  actions  du  capital  social

comme suit:

1. -  Monsieur Henri Hilgert, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

2. - Madame Marie-Josée Hilgert-Knepper, prénommée, une action …………………………………………………………………………

1

3. - HILFINANCE, prénommée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions ………………………………………………………… 1.998

Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux
millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,

ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et  à  l’instant  les  comparants,  ès  qualité  qu’ils  agissent,  se  sont  constitués  en  assemblée  générale  extraordinaire  à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Henri Hilgert, prénommé.
- Madame Marie-Josée Hilgert-Knepper, prénommée.
- Monsieur Marc Hilgert, étudiant, demeurant à Meispelt.
- Mademoiselle Mireille Hilgert, étudiante, demeurant à Meispelt.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2006.

39950

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Henri Hilgert, prénommé et Madame

Marie-Josée Hilgert-Knepper, prénommée, comme administrateurs-délégués avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Hilgert, M. -J. Knepper, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 juillet 2000, vol. 414, fol. 66, case 11. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 juillet 2000.

E. Schroeder.

(38262/228/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

IMMODIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 12 juillet 2000

Le  Conseil  d’Administration,  agissant  en  vertu  des  pouvoirs  lui  conférés  par  les  statuts  et  par  une  résolution  de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Henri Hilgert, employé privé, demeurant à Meispelt et Madame
Marie-Josée Hilgert-Knepper, employée privée, demeurant à Meispelt, comme administrateurs-délégués avec pouvoir de
signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 13 juillet 2000, vol. 414, fol. 66, case 11. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(38263/228/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

VITALOGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 19.228.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(38247/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

WATINSART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7411 Tuntange, Château d’Ansembourg.

R. C. Luxembourg B 46.373.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 95, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(38251/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

IMMOMIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.

STATUTS

L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri Hilgert, employé privé, demeurant à Meispelt.
2.- Madame Marie-Josée Knepper, employée privée, épouse de Monsieur Henri Hilgert, demeurant à Meispelt.
3.- HILFINANCE, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8291 Meispelt, 38, rue de

Kopstal,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Henri Hilgert, prénommé, et
- Madame Marie-Josée Hilgert-Knepper, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

39951

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de IMMOMIR S.A.

Le siège social est établi à Meispelt.
Il  peut  être  créé  par  simple  décision  du  conseil  d’administration  des  succursales  ou  bureaux,  tant  dans  le  Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social,  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  du  siège  ou  la  communication  de  ce  siège  avec  l’étranger  se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et la liqui-

dation d’un patrimoine immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente, l’échange, la location,
la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens immobiliers,
bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg et à l’étranger, ainsi que toutes transactions, entreprises et opérations commer-
ciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou société ayant un objet identique,

analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser son développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux

mille (2.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La  société  se  trouve  engagée  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art.  8. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Chaque action donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété d’une action entre un usufruitier et un nu-propriétaire, le droit de vote en rapport

avec cette action est en principe réglé comme suit:

-  sauf  accord  contraire  entre  le  nu-propriétaire  et  l’usufruitier,  toutes  les  décisions  concernant  la  répartition  du

bénéfice annuel, ainsi que la gestion normale de la société, reviennent à l’usufruitier et toutes les autres décisions au nu-
propriétaire;

- par dérogation, toute décision modifiant les dispositions de l’alinéa précédent peut faire objet d’une convention

particulière entre tous les actionnaires;

- en cas de contestation entre nu-propriétaires et usufruitiers en ce qui concerne la nature de la décision à prendre,

respectivement de la compétence décisionnelle, le Conseil d’Administration fera trancher le différend par arbitrage.

- faute d’accord sur la désignation d’un arbitre unique, chacune des parties, à savoir les nu-propriétaires et les usufrui-

tiers désignant chacun un arbitre et ces deux arbitres désigneront un troisième arbitre comme président.

39952

Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai, à 15.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art.  12. Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art.  15. La  loi  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze  sur  les  sociétés  commerciales  et  ses  modifications  ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  comparants  déclarent  souscrire  aux  actions  du  capital  social

comme suit:

1. - Monsieur Henri Hilgert, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

2. - Madame Marie-Josée Hilgert-Knepper, prénommée, une action ……………………………………………………………………………

1

3. - HILFINANCE, prénommée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions …………………………………………………………… 1.998
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et  à  l’instant  les  comparants,  ès  qualité  qu’ils  agissent,  se  sont  constitués  en  assemblée  générale  extraordinaire  à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Henri Hilgert, prénommé.
- Madame Marie-Josée Hilgert-Knepper, prénommée.
- Monsieur Marc Hilgert, étudiant, demeurant à Meispelt.
- Mademoiselle Mireille Hilgert, étudiante, demeurant à Meispelt.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2006.

39953

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Henri Hilgert, prénommé et Madame

Marie-Josée Hilgert-Knepper, prénommée, comme administrateurs-délégués avec pouvoir de signature individuelle. 

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Hilgert, M.-J. Knepper, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 juillet 2000, vol. 414, fol. 67, case 1. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 juillet 2000.

E. Schroeder.

(38264/228/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

IMMOMIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 12 juillet 2000

Le  Conseil  d’Administration,  agissant  en  vertu  des  pouvoirs  lui  conférés  par  les  statuts  et  par  une  résolution  de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Henri Hilgert, employé privé, demeurant à Meispelt et Madame
Marie-Josée Hilgert-Knepper, employée privée, demeurant à Meispelt, comme administrateurs-délégués avec pouvoir de
signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 13 juillet 2000, vol. 414, fol. 67, case 1. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(38264/228/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

INTERNATIONAL TRADING FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mille, le dix juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Antonio Belmonte Perez, exportateur, demeurant à C. Reiguero de Beniel no 4, 30.588 Zeneta, E-Murcia,
ici représenté par Monsieur Thierry Nowankiewicz, juriste, domicilié professionnellement au 49, avenue de la Gare,

L-1611 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 juillet 2000;
2) Monsieur Pablo Belmonte Perez, exportateur, demeurant à C. Juan Carlos I no 4, 30.588 Zeneta, E-Murcia,
ici  représenté  par  Mademoiselle  Isabelle  Koulouris,  secrétaire,  domicilié  professionnellement  au  49,  avenue  de  la

Gare, L-1611 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Lesquelles procurations avec substitution, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils

vont constituer entre eux:

Art.  1

er

Il  est  formé  une  société  anonyme  holding  sous  la  dénomination  de  INTERNATIONAL  TRADING

FINANCE HOLDING S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La  durée  de  la  Société  est  illimitée.  La  Société  pourra  être  dissoute  à  tout  moment  par  décision  de  l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,

39954

cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, en restant toutefois dans les limites de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

39955

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Antonio Belmonte Perez, préqualifié, deux mille neuf cent quarante-cinq actions ………………………

2.945

2) Monsieur Pablo Belmonte Perez, préqualifié, cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………

 155

Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Les  actions  ont  toutes  été  entièrement  libérées  en  espèces,  de  sorte  que  le  montant  de  trente  et  un  mille  (EUR

31.000,-) euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution,  s’élève  approximativement  à  la  somme  de  soixante  mille
(60.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Antonio Belmonte Perez, préqualifié, 
b) Monsieur Pablo Belmonte Perez, préqualifié, 
c) Monsieur Roberto Belmonte Perez, exportateur, demeurant à C. Juan Carlos I no 4, 30.588 Zeneta, E-Murcia.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROPEAN AUDITING S.A., une société ayant son siège social à Tortola (B.V.I.).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration  est  autorisé  à  nommer  un  administrateur-délégué  lequel  aura  tout  pouvoir  pour  engager  valablement  la
Société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: T. Nowankiewicz, I. Koulouris, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 125S, fol. 24, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(38266/230/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

WITTSBURG HOLDING AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.206.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 93, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

<i>Pour WITTSBURG HOLDING AG

<i>Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(38252/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39956

WITTSBURG HOLDING AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.206.

L’Assemblée  générale  ordinaire  du  25  avril  2000  a  ratifié  la  décision  du  Conseil  d’administration  de  nommer  aux

fonctions d’administrateur Madame Judith Petitjean en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 30 juin 2000.

<i>Pour WITTSBURG HOLDING AG

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38253/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

MAMERBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.

STATUTS

L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri Hilgert, employé privé, demeurant à Meispelt.
2.- Madame Marie-Josée Knepper, employée privée, épouse de Monsieur Henri Hilgert, demeurant à Meispelt.
3.- HILFINANCE, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8291 Meispelt, 38, rue de

Kopstal,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Henri Hilgert, prénommé, et 
- Madame Marie-Josée Hilgert-Knepper, prénommée. 
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MAMERBIS S.A.

Le siège social est établi à Meispelt.
Il  peut  être  créé  par  simple  décision  du  conseil  d’administration  des  succursales  ou  bureaux,  tant  dans  le  Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de
ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et la liqui-

dation d’un patrimoine immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente, l’échange, la location,
la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens immobiliers,
bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg et à l’étranger, ainsi que toutes transactions, entreprises et opérations commer-
ciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou société ayant un objet identique,

analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser son développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux

mille (2.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

39957

La  société  se  trouve  engagée  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art.  8. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Chaque action donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété d’une action entre un usufruitier et un nu-propriétaire, le droit de vote en rapport

avec cette action est en principe réglé comme suit:

-  sauf  accord  contraire  entre  le  nu-propriétaire  et  l’usufruitier,  toutes  les  décisions  concernant  la  répartition  du

bénéfice annuel, ainsi que la gestion normale de la société, reviennent à l’usufruitier et toutes les autres décisions au nu-
propriétaire;

- par dérogation, toute décision modifiant les dispositions de l’alinéa précédent peut faire objet d’une convention

particulière entre tous les actionnaires;

- en cas de contestation entre nu-propriétaires et usufruitiers en ce qui concerne la nature de la décision à prendre,

respectivement de la compétence décisionnelle, le Conseil d’Administration fera trancher le différend par arbitrage;

- faute d’accord sur la désignation d’un arbitre unique, chacune des parties, à savoir les nu-propriétaires et les usufrui-

tiers désignant chacun un arbitre et ces deux arbitres désigneront un troisième arbitre comme président.

Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai, à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art.  12. Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art.  15.  La  loi  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze  sur  les  sociétés  commerciales  et  ses  modifications  ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  comparants  déclarent  souscrire  aux  actions  du  capital  social

comme suit:

1.- Monsieur Henri Hilgert, prénommé, une action………………………………………………………………………………………………………

1

2.- Madame Marie-Josée Hilgert-Knepper, prénommée, une action …………………………………………………………………………

1

3.- HILFINANCE, prénommée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions ………………………………………………………

1.998

Total: deux mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

39958

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs: 
- Monsieur Henri Hilgert, prénommé.
- Madame Marie-Josée Hilgert-Knepper, prénommée. 
- Monsieur Marc Hilgert, étudiant, demeurant à Meispelt. 
- Mademoiselle Mireille Hilgert, étudiante, demeurant à Meispelt.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2006.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Henri Hilgert, prénommé et Madame

Marie-Josée Hilgert-Knepper, prénommée, comme administrateurs-délégués avec pouvoir de signature individuelle. 

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Hilgert, M.-J. Knepper, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 juillet 2000, vol. 414, fol. 67, case 5. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 juillet 2000.

E. Schroeder.

(38268/228/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

NAMERBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 12 juillet 2000

Le  Conseil  d’Administration,  agissant  en  vertu  des  pouvoirs  lui  conférés  par  les  statuts  et  par  une  résolution  de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Henri Hilgert, employé privé, demeurant à Meispelt et Madame
Marie-Josée Hilgert-Knepper, employée privée, demeurant à Meispelt, comme administrateurs-délégués avec pouvoir de
signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 13 juillet 2000, vol. 414, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(38269/228/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

AGF EUROINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.029.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

(38285/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

39959

AGF EUROINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.029.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2000

En date du 11 mai 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
– de reporter le résultat de l’exercice 1999;
– de ratifier la nomination de M. Franck Becker intervenue par résolution du Conseil d’Administration du 4 février

2000, en remplacement de M. Dominique Eugène, démissionnaire;

– d’élire  M.  Franck  Becker  pour  un  mandat  d’un  an  prenant  fin  lors  de  la  prochaine  Assemblée  Générale  des

Actionnaires en 2001;

– de  ne  pas  reconduire  le  mandat  d’administrateur  de  M.  Patrick  Picard  et  de  pourvoir  à  son  remplacement  en

nommant  M.  Jean-Michel  Eyraud  pour  un  mandat  d’un  an  prenant  fin  lors  de  la  prochaine  Assemblée  Générale  des
Actionnaires en 2001;

– de réélire Mme Laurie Maillard et M. Jean-François Debrois en qualité d’Administrateur pour un mandat d’un an

prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001.

– de réelire ERNST &amp; YOUNG en qualité de Réviseurs d’Entreprises pour un mandat d’un an prenant fin lors de la

prochaine assemblée générale des actionnaires en 2001.

Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38284/005/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

MAMERIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.

STATUTS

L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri Hilgert, employé privé, demeurant à Meispelt.
2.- Madame Marie-Josée Knepper, employée privée, épouse de Monsieur Henri Hilgert, demeurant à Meispelt.
3.- HILFINANCE, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8291 Meispelt, 38, rue de

Kopstal,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Henri Hilgert, prénommé, et 
- Madame Marie-Josée Hilgert-Knepper, prénommée. 
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MAMERIMMO S.A.

Le siège social est établi à Meispelt.
Il  peut  être  créé  par  simple  décision  du  conseil  d’administration  des  succursales  ou  bureaux,  tant  dans  le  Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de
ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’ aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et la liqui-

dation d’un patrimoine immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente, l’échange, la location,
la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens immobiliers,
bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg et à l’étranger, ainsi que toutes transactions, entreprises et opérations commer-
ciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou société ayant un objet identique,

analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser son développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux

mille (2.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

39960

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La  société  se  trouve  engagée  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art.  8. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Chaque action donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété d’une action entre un usufruitier et un nu-propriétaire, le droit de vote en rapport

avec cette action est en principe réglé comme suit:

-  sauf  accord  contraire  entre  le  nu-propriétaire  et  l’usufruitier,  toutes  les  décisions  concernant  la  répartition  du

bénéfice annuel, ainsi que la gestion normale de la société, reviennent à l’usufruitier et toutes les autres décisions au nu-
propriétaire.

- par dérogation, toute décision modifiant les dispositions de l’alinéa précédent peut faire objet d’une convention

particulière entre tous les actionnaires;

- en cas de contestation entre nu-propriétaires et usufruitiers en ce qui concerne la nature de la décision à prendre,

respectivement de la compétence décisionnelle, le Conseil d’Administration fera trancher le différend par arbitrage.

- faute d’accord sur la désignation d’un arbitre unique, chacune des parties, à savoir les nu-propriétaires et les usufrui-

tiers désignant chacun un arbitre et ces deux arbitres désigneront un troisième arbitre comme président.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai, à 14.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art.  12. Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art.  15.  La  loi  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze  sur  les  sociétés  commerciales  et  ses  modifications  ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération 

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  comparants  déclarent  souscrire  aux  actions  du  capital  social

comme suit:

1.- Monsieur Henri Hilgert, prénommé, une action………………………………………………………………………………………………………

1

2.- Madame Marie-Josée Hilgert-Knepper, prénommée, une action …………………………………………………………………………

1

3.- HILFINANCE, prénommée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions ………………………………………………………

1.998

Total: deux mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

39961

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Henri Hilgert, prénommé.
- Madame Marie-Josée Hilgert-Knepper, prénommée. 
- Monsieur Marz Hilgert, étudiant, demeurant à Meispelt. 
- Mademoiselle Mireille Hilgert, étudiante, demeurant à Meispelt.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2006.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Henri Hilgert, prénommé et Madame

Marie-Josée Hilgert-Knepper, prénommée, comme administrateurs-délégués avec pouvoir de signature individuelle. 

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Hilgert, M.-J. Knepper, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 juillet 2000, vol. 414, fol. 67, case 7. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 juillet 2000.

E. Schroeder.

(38270/228/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

MAMERIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.

<i>Réunion du conseil d’administration du 12 juillet 2000

Le  Conseil  d’Administration,  agissant  en  vertu  des  pouvoirs  lui  conférés  par  les  statuts  et  par  une  résolution  de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Henri Hilgert, employé privé, demeurant à Meispelt et Madame
Marie-Josée Hilgert-Knepper, employée privée, demeurant à Meispelt, comme administrateurs-délégués avec pouvoir de
signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 13 juillet 2000, vol. 414, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(38271/228/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

39962

METAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

STATUTS

L’an deux mille, le quatre juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Frank Sertic, Président Directeur Général de société, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 1, rue

Moltert.

2) Monsieur François Sertic, Président Directeur Général de société, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 7, rue

Moltert.

Lesquels  comparants  ont  arrêté,  ainsi  qu’il  suit,  les  statuts  d’une  société  de  participations  financières  qu’ils  vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de METAL MANAGEMENT S.A.

Cette société aura son siège à Rodange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à cas brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avance ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en trois cent dix (310) actions de

EUR 100,- (cent euros) chacune.

<i>Souscription du capital 

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Frank Sertic, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………

158 actions

2) Monsieur François Sertic, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

152 actions

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

310 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Toute cession d’actions doit être soumise et agréée par le Conseil d’Administration.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou  représentée,  le  mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  et  téléfax,  étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie de circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle des administrateurs Frank et François Sertic jusqu’à

concurrence de 500.000,- francs; au-delà de cette somme, la signature conjointe des deux administrateurs est requise.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art.  8. Le  Conseil  d’Administration  pourra  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  avec  l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art.  9. L’année  sociale  commence  le  1

er

janvier  et  finit  le  31  décembre.  Par  dérogation,  le  premier  exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle  décide  de  l’affectation  ou  de  la  distribution  du  bénéfice  net.  Tout  actionnaire  a  le  droit  de  prendre  part  aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

39963

Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 2001.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Frank Sertic, préqualifié. 
b) Monsieur François Sertic, préqualifié. 
c) Monsieur Claude Lelievre, agent commercial, demeurant à F-57100 Thionville, 39, rue de Paris. 
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: 
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège à  L-1510 Luxembourg, 57, rue de la Faïencerie.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-4832 Rodange, 462, route de Longwy. 
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: F. Sertic, F. Sertic, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2000, vol. 860, fol. 80, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 12 juillet 2000.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(38272/207/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

MISSON BEACH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

STATUTES

In the year two thousand, on the sixth of June. 
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. Mr Marcel Muller, company director, residing in Kirchstrasse, 12, 9490 Vaduz (Liechtenstein),
here represented by Mr Jan A. J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on May 31, 2000.
2. Mr Fred W. Bootsma, company director, residing in Noordeinde 104, 1121 AH Landsmeer (The Netherlands),
here represented by Mr Jan A. J. Bout, prenamed, by virtue of a proxy established on May 31, 2000.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital 

Art.  1.  Between  the  above-mentioned  persons  and  all  those  that  may  become  owners  of  the  shares  created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of MISSON BEACH HOLDING S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The  company  may  establish  branch  offices,  subsidiaries,  agencies  or  administrative  offices  in  the  Grand  Duchy  of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.

39964

This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,

notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided, however, that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) represented by

three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares. 

Management - Supervision

Art.  6.  The  company  is  administered  by  a  board  of  not  less  than  three  officers,  shareholders  or  not,  who  are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art.  7.  The  board  of  directors  chooses  among  its  members  a  chairman. The  first  chairman  is  appointed  by  the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  directors  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  voted  at  the

directors’ meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be  shareholders  of  the  company. Delegation  of  daily  management  to  a  member  of  the  board  is  subject  to  previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations with
the  public  administrations,  the  company  is  validly  represented  by  one  director,  whose  signature  legally  commits  the
company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six

years. 

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 3rd Monday of May at 9.00 a.m. and for the first time in 2001.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

39965

Business Year, Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. 
The first business year begins today and ends on December 31st, 2000.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions. It submits these documents

with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory General Meeting to the statutory
auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The  General  Meeting  can  decide  to  assign  profits  and  distributable  reserves  to  the  reimbursement  of  the  capital,

without reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The  notary  executing  this  deed  declares  that  the  conditions  enumerated  in  article  26  of  the  law  on  commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

For  the  purpose  of  the  registration,  the  capital  is  valuated  at  one  million  two  hundred  and  ninety  thousand  eight

hundred and seventy-seven Luxembourg francs (1,290,877.- LUF).

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately seventy-five

thousand Luxembourg francs (75,000.- LUF).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows: 
1. Mr Marcel Müller, prenamed, three hundred and nineteen shares ………………………………………………………………………

319

2. Mr Fred W. Bootsma, prenamed, one share………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: three hundred and twenty shares …………………………………………………………………………………………………………………………

320

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-two thousand EURO (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and passed unanimously the following resolutions:

1.- The company’s address is fixed at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B.P. 653, L-2016 Luxembourg).
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2005: 
a) Mr Marcel Müller, prenamed, 
b) Mr Fred W. Bootsma, prenamed, 
c) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to Mr Marcel Müller, prenamed. 

<i>Meeting of the Board of Directors

According  to  the  powers  granted,  the  members  of  the  board,  duly  present  or  represented,  and  accepting  their

nomination,  have  immediately  thereafter  proceeded  to  appoint  by  unanimous  vote  Mr  Marcel  Müller,  prenamed,  as
managing director, having sole signatory powers.

The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

39966

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le six juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. Monsieur Marcel Müller, administrateur de sociétés, demeurant à Kirchstrasse, 12, 9490 Vaduz (Liechtenstein),
ici représenté par Monsieur Jan A. J. Bout, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 31 mai 2000.
2. Monsieur Fred W. Bootsma, administrateur de sociétés, demeurant à Noordeinde 104, 1121 AH Landsmeer (Pays-

Bas),

ici représenté par Monsieur Jan A. J. Bout, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 31 mai 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonymne sous la dénomination de MISSON BEACH HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi  par  contrat  avec  des  tiers,  le  siège  de  la  société  pourra  être  transféré  sur  simple  décision  du  conseil  d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  sa  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art.  7.  Le  conseil  d’administration  élit  parmi  ses  membres  un  président. Le  premier  président  sera  désigné  par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

39967

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art.  9.  Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art.  11.  Le  conseil  d’administration  pourra  déléguer  tout  ou  partie  de  ses  pouvoirs  de  gestion  journalière  à  des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art.  12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art.  14.  L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires. Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 3ème lundi du mois de mai à 9.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2000.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentaire  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quinze mille francs

luxembourgeois (75.000,- LUF).

39968

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. Monsieur Marcel Müller, prénommé, trois cent dix-neuf actions …………………………………………………………………………

319

2. Monsieur Fred W. Bootsma, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B.P. 653, L-2016 Luxembourg).
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) Monsieur Marcel Müller, prénommé, 
b) Monsieur Fred W. Bootsma, prénommé, 
c) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Marcel Müller, prénommé. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné  à  l’unanimité,  en  conformité  avec  les  pouvoirs  leur  conférés  par  les  actionnaires  Monsieur  Marcel  Müller,
prénommé, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A. J. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 79, case 11. – Reçu 12.908 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 juillet juillet 2000.

G. Lecuit.

(38273/220/335)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

SOFIGEST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5772 Weiler-la-Tour, 14, rue de Hassel.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Raymond Molling, conseil économique, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour, 16, rue de Hassel;
2) Madame Laure Bisenius, comptable, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour, 16, rue de Hassel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’établir ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes, entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SOFIGEST.

Art. 2. Le siège social est établi à Weiler-la-Tour. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exercice de toutes les activités relevant des professions de conseil économique, de

conseil fiscal et de comptable.

Elle pourra effectuer des prestations et donner des consultations dans les domaines économique, financier, admi-

nistratif et fiscal qui se rapportent à la fondation, à l’organisation et à la gestion d’entreprises individuelles et de sociétés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi. 

39969

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux

cent cinquante (250) parts sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune. 

Ces parts ont été souscrites comme suit par: 
1) Monsieur Raymond Molling, préqualifié, cent vingt-six parts sociales …………………………………………………………………

126

2) Madame Laure Bisenius, préqualifiée, cent vingt-quatre parts sociales ………………………………………………………………

124

Total: deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………

250

La libération de ces souscriptions s’est effectuée par des apports en numéraire, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi que les associés le reconnaissent et
qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts existantes,

dans les bénéfices et dans l’actif social.

Titre III.- Cession de parts - Droit de préemption

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de décès à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les trois mois à partir

de la date de refus de cession à un non-associé.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. La

non-exécution du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Par dérogation à l’alinéa trois, en cas de décès d’un associé, la transmission est libre en faveur des héritiers réserva-

taires, ainsi que du conjoint survivant.

Art. 8. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la société ou acceptées par elle,

soit par un acte authentique, soit par un acte sous seing privé, conformément à l’article 1690 du Code civil. 

Titre IV.- Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés

et révocables par elle ad nutum.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

La gérance déterminera toutes délégations de signature ou tous pouvoirs spéciaux.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Titre V.- Assemblée d’associés

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux Assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Toutes les décisions collectives autres que celles qui ont pour objet une modification des statuts peuvent être prises

par consultation écrite circulaire des associés.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre VI.- Exercice social - Inventaire - Répartition

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Excep-

tionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la société
jusqu’au trente et un décembre deux mille.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent, confor-

mément aux dispositions légales, un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi
que les comptes annuels de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’Assemblée des associés.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite d’un associé, gérant ou non gérant.

39970

Art.  18. Les  créanciers,  ayants  droit  ou  héritiers  ne  pourront  pour  quelque  motif  que  ce  soit,  faire  apposer  de

scellés sur les biens et documents de la société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires
sociaux.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Titre VIII.- Divers

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et à celles de la loi du dix-huit septembre mil neuf cent
trente-trois ayant pour objet d’instituer la société à responsabilité limitée. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais incombant à la société du chef de sa constitution à huit cent cinquante

Euros (850,- EUR) environ.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A la suite de la constitution de la société, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale et ont pris les résolutions suivantes: 

1. Sont nommés gérants de la société, pour une durée indéterminée: 
a) Monsieur Raymond Molling, préqualifié; 
b) Madame Laure Bisenius, préqualifiée.
Conformément à l’article neuf des statuts, les gérants disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Vis-à-vis des tiers, et sauf pouvoirs spéciaux, la société sera engagée sans limitation et en toutes circonstances par la

signature conjointe des deux gérants.

Le siège social de la société est fixé à L-5772 Weiler-la-Tour, 14, rue de Hassel.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Molling, Bisenius, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 860, fol. 70, case 9. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 7 juillet 2000.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(38276/207/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

RECYFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- SOCIETE DE RECYCLAGE DE MATIERES INERTES, en abrégé RECYMA, société anonyme, avec siège social à

Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 38.502,

représentée aux fins des présentes par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Camille Diederich, ingénieur, demeurant à Bridel, et 
- Monsieur Christian Thiry, entrepreneur de construction, demeurant à Luxembourg,
pouvant  valablement  engager  ladite  société  sous  leurs  signatures  conjointes  conformément  à  l’article  treize  des

statuts.

2.- CARRIERES FEIDT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 36, rue des Archiducs,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 11.760,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Guy Feidt, directeur de société, demeurant à Bereldange,
en  vertu  d’une  procuration  sous  seing  privé,  donnée  à  Luxembourg,  le  19  juin  2000,  ci-annexée,  par  son  gérant

unique, Monsieur Emile Feidt, industriel, demeurant à Bereldange, pouvant engager ladite société sous sa seule signature,

nommé à cette fonction aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Jean

Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 octobre 1988, publié au Mémorial C numéro 16 du 20 janvier
1989.

Lesquels comparants, représentés comme préindiqué, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux: 

39971

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de RECYFE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’aménagement, la construction et l’exploitation du site du Franzousengronn, sites de

recyclage  de  matières  inertes  et  de  mise  en  dépôt  définitif  de  matières  non-recyclables  provenant  de  chantiers  de
construction.

Elle pourra faire toutes les opérations industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières qui se rattachent à

cet objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille (EUR 250.000,-) Euros, représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent (EUR 100,-) Euros chacune, dont mille deux cent cinquante (1.250)
actions  de  catégorie  A  et  mille  deux  cent  cinquante  (1.250)  actions  de  catégorie  B,  dont  les  caractéristiques  sont
précisées à l’article 7 des statuts.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Cession d’actions

Art. 6. Tout actionnaire désireux de vendre tous ou partie de ses titres devra en informer le Conseil d’Adminis-

tration par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nombre de titres à céder et le prix souhaité.

Dans  un  délai  de  quinze  (15)  jours  à  compter  de  la  réception  du  projet  de  cession,  le  Conseil  d’Administration

avertira les autres actionnaires du projet de cession et des conditions de vente.

Les actionnaires disposeront alors d’un délai de quinze (15) jours ouvrables pour notifier au Conseil d’Administration

leur  intention  d’acheter,  cette  notification  devant  comprendre,  sous  peine  de  nullité,  le  nombre  d’actions  qu’ils
souhaitent acquérir et soit leur acceptation du prix proposé par le cédant, soit leur intention d’acquérir à un prix à
déterminer par une évaluation d’expert.

Passé le délai de quinze (15) jours susvisé, le Conseil d’Administration se réunit pour étudier les réponses à l’offre de

cession.

a) Si aucune offre d’achat au prix proposé ou à un prix à déterminer par expertise n’a été déposée, alors le Conseil

d’Administration dispose d’un délai de vingt (20) jours ouvrables pour trouver un ou plusieurs tiers acquéreurs au prix
proposé par le cédant. Ce dernier sera alors tenu de vendre à cet acquéreur dans les conditions de nombre et de prix
de son offre initiale, sous réserve toutefois que le ou les tiers choisis par le Conseil d’Administration se soient portés
acquéreurs de la totalité des actions offertes.

b) Si un ou plusieurs actionnaires ont manifesté leur intention d’acheter au prix proposé par le cédant, alors le Conseil

d’Administration répartit les actions entre les différents acquéreurs au prorata de leur participation dans le capital et
dans la limite de leurs demandes respectives. Au cas où un reliquat subsiste et que certains actionnaires n’ont pu se
porter acquéreurs de la totalité des actions qu’ils souhaitent acquérir, le même principe de répartition sera appliqué
entre ces actionnaires jusqu’à ce que, par itérations successives, la totalité des actions soit vendue ou la totalité des
demandes soit satisfaite.

Il est toutefois expressément convenu que, dans le cas où la totalité des actions proposées par le cédant n’a pu ainsi

être attribuée et dans ce cas seulement, le cédant peut soit retirer la totalité de son offre, soit conserver le reliquat des
actions non vendues, soit céder dans les conditions fixées à l’alinéa c) ci-après, ce reliquat aux actionnaires qui auront
manifesté leur intention d’acheter à un prix déterminé par expertise. Pour cela, le cédant informe le Conseil d’Adminis-
tration de ses intentions dans un délai de quinze (15) jours ouvrables. Passé ce délai, le cédant sera réputé avoir d’une
part accepté les offres d’achat et d’autre part retiré son offre pour le seul reliquat d’actions non vendues.

c)  Si  aucun  actionnaire  n’a  manifesté  le  souhait  d’acquérir  au  prix  proposé  par  le  cédant  mais  qu’un  ou  plusieurs

d’entre eux ont demandé à ce que le prix soit déterminé par expert ou si un reliquat d’actions reste à vendre au titre
de la procédure exposée en b) ci-dessus, alors le conseil d’administration devra dans un délai de dix (10) jours ouvrables
mandater un réviseur d’entreprises luxembourgeois, choisi d’un commun accord entre les parties, ou à défaut d’accord,
par le président du tribunal d’ arrondissement.

39972

Dans un délai maximum d’un mois, l’expert devra évaluer le prix de cession des actions sur base des comptes annuels

des trois derniers exercices.

Dès  réception  de  cette  évaluation,  le  Conseil  d’Administration  informera  le  cédant  et  les  actionnaires  intéressés.

Ceux-ci disposeront alors d’un délai de quinze (15) jours ouvrables pour maintenir leurs offres de vente et d’achat.

1)  Dans  le  cas  où  le  cédant  renonce  à  son  offre,  toute  nouvelle  cession  ou  projet  de  cession  ultérieurs  devront

respecter l’ensemble de la procédure du présent article.

2) Si le cédant maintient son offre, les actions seront réparties entre les actionnaires qui ont maintenu leurs offres

d’achat au prorata de leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes. Pour le reliquat, s’il existe, le
même  principe  de  répartition  sera  appliqué  jusqu’à  ce  que,  par  itérations  successives,  toutes  les  actions  aient  été
vendues ou toutes les offres d’achat satisfaites.

3) Si, in fine, un reliquat d’actions subsiste ou si aucun actionnaire n’a maintenu son offre, alors le Conseil d’Admi-

nistration dispose d’un délai de vingt (20) jours ouvrables pour faire acquérir par un tiers de son choix, au prix déterminé
par l’expert, les actions ainsi proposées par le cédant. Le cédant sera dans ce cas tenu de vendre, à condition toutefois
que le tiers choisi par le Conseil d’Administration se porte acquéreur de la totalité des actions.

Dans le cas contraire, le cédant pourra, s’il le souhaite, retirer son offre du reliquat et toute nouvelle cession ou

projet de cession seront alors soumis à l’ensemble de la procédure du présent article.

Passé ce délai de vingt (20) jours ou si toutes les actions n’ont pas été vendues au tiers choisi par le Conseil d’Admi-

nistration,  alors  le  cédant  pourra  vendre  ses  actions  à  tout  tiers  intéressé  de  son  choix.  Les  frais  et  honoraires
d’expertise sont à la charge moitié du cédant, moitié des acquéreurs au prorata du nombre d’actions acquises.

Si la vente ne peut avoir lieu pour tout ou partie des actions proposées, les frais et honoraires d’expertise:
- restent à la charge exclusive du cédant si celui-ci a retiré son offre de vente après l’évaluation d’expert;
- restent à la charge exclusive du ou des candidats cessionnaires si celui-ci ou ceux-ci ont retiré leur offre d’achat

après l’évaluation d’expert et qu’ainsi aucune action n’a pu être vendue;

- sont partagés moitié par le cédant, moitié par l’ensemble des candidats cessionnaires si une partie seulement des

actions proposées à la vente par le cédant a été acquise, la répartition entre les candidats cessionnaires se faisant au
prorata du nombre d’actions pour lesquelles ils s’étaient portés acquéreurs et ce, qu’ils les aient réellement acquises ou
non.

Administration - Surveillance

Art.  7. La  société  est  administrée  par  un  Conseil,  composé  d’un  nombre  d’administrateurs  divisible  par  deux,

actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et
toujours révocables par elle.

Ils sont rééligibles.
Toutes les actions sans distinction de catégorie voteront sur les élections au Conseil d’Administration sous réserve

toutefois que la moitié (1/2) des membres du Conseil devront être élus sur une liste de candidats proposés par les
actionnaires de la catégorie A, et la moitié (1/2) devra l’être sur une liste de candidats proposés par les actionnaires de
la catégorie B, étant entendu que le nombre des propositions doit être le double du nombre d’administrateurs à élire.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  une  assemblée  générale  doit  être  convoquée  pour
procéder au remplacement conformément à la procédure ci-dessus indiquée. Toute élection partielle ne pourra se faire
que sur les propositions faites par les actionnaires de la catégorie par laquelle l’administrateur à remplacer a été proposé,
étant entendu que le nombre de propositions doit être le double du nombre d’administrateurs à élire.

Art.  8. Le  Conseil  d’Administration  élit  parmi  ses  membres  un  Président  et  un  Vice-Président.  La  durée  de  ces

mandats est de deux ans, le poste de Président étant en alternance confié à un administrateur nommé sur proposition
des actionnaires de la catégorie A et ensuite B et ainsi de suite.

Lorsque le Président fait partie des administrateurs nommés sur propositions des actionnaires de la catégorie A, le

Vice-Président fait automatiquement partie des administrateurs nommés sur proposition des actionnaires de catégorie
B. Les premiers Président et Vice-Président pourront être désignés par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement
du Président, le Vice-Président, sinon l’Administrateur désigné à cet effet par les Administrateurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 9. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil n’est pas prépondérante. Le Président et le Vice-Président nommés conformément aux
dispositions de l’article huit n’ont pas d’avantage de voix prépondérante en cas de partage.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art.  11. Le  Conseil  d’Administration  est  investi  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  faire  tous  les  actes  d’admi-

nistration  et  de  disposition  qui  rentrent  dans  l’objet  social.  Il  a  dans  sa  compétence  tous  les  actes  qui  ne  sont  pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

39973

Art. 12. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

Administrateurs dont un de catégorie A et l’autre de catégorie B ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil
dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La  durée  du  mandat  de  Commissaire  est  fixée  par  l’Assemblée  Générale. Elle  ne  pourra  cependant  dépasser  six

années.

Assemblée générale

Art. 15. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi du mois d’octobre à onze heures.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

Commissaire(s).  Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire aux Commissaires.

Art. 20. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2001.

<i>Souscription

Les deux mille cinq cents (2.500) actions ont été souscrites comme suit par:

1.- SOCIETE DE RECYCLAGE DE MATIERES INERTES, en abrégé RECYMA, préqualifiée,

mille deux cent cinquante actions de catégorie A ………………………………………………………………………………………………………………

1.250

2.- CARRIERES FEIDT, S.à r.l., préqualifiée, mille deux cent cinquante actions de catégorie B …………………………

1.250

Total: deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

cinquante mille (EUR 250.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent cinquante mille (LUF

150.000,-) francs luxembourgeois.

39974

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1615 Luxembourg-Kirchberg, 7, rue Alcide de Gasperi, B.P. 1304, L-1013

Luxembourg.

2.- Sont appelés aux fonctions d’Administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en

2002:

Administrateurs nommés sur proposition des actionnaires de catégorie A:
a) Monsieur Camille Diederich, 
ingénieur, 
34, rue des Bouleaux, 
L-8118 Bridel, 
qui est nommé Président du Conseil d’Administration;
b) Monsieur Christian Thiry,
entrepreneur de construction, 
8, rue des Vignes,
L-5657 Mondorf-les-Bains;
c) Monsieur Jos Perrard, 
entrepreneur de construction, 
36, route d’Arlon, 
L-7513 Mersch.
Administrateurs nommés sur proposition des actionnaires de catégorie B:
d) Monsieur Guy FEIDT, 
directeur,
8, rue de l’Europe, 
L-7225 Bereldange,
qui est nommé Vice-Président du Conseil d’Administration;
e) Monsieur Jeff Feidt,
attaché de direction, 
41, rue de la Forêt, 
L-7227 Bereldange;
f) Monsieur Ferd Feidt,
directeur,
300D, route de Thionville, 
L-5884 Hesperange.
3.- Est appelé aux fonctions de Commissaire, pour la même période:
Monsieur Roland Kuhn, 
entrepreneur de construction, 
148, rue de Trèves, 
L-2630 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, représentés comme préindiqué, connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Diederich, Chr. Thiry, G. Feidt, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 98, case 7. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour  copie  conforme,  délivrée  à  la  prédite  société  sur  sa  demande,  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2000.

R. Neuman.

(38275/226/273)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

ALJOH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 54.662.

Le bilan au 31 décembre 1999, approuvé par l’Assemblée Générale du 17 mai 2000 et enregistré à Luxembourg, le 18

juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALJOH HOLDING S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG

Signatures

(38291/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

39975

AELSION INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 68.040.

<i>Extraits des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 26 juin 2000

En date du 26 juin 2000, le conseil d’administration de la société anonyme AELSION INVESTISSEMENTS S.A. prend

à la majorité absolue des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le conseil d’administration décide de nommer administrateur Madame Sharane Elliott en remplacement de Mademoi-

selle Frédérique Mignon, démissionnaire.

<i>Deuxième résolution

Le conseil décide de transférer le siège social du 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, au 24, rue des Genêts,

L-1621 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2000, vol. 316, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(38282/804/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

A.L.S.A. LAUFZEITFONDS 30.06.2000.

AUFLÖSUNG

Am 30. Juni 2000 endet gemäß Artikel 26 des Verwaltungsreglements die Laufzeit des A.L.S.A.-LAUFZEITFONDS

30.6.2000.

Die Höhe des Liquidationserlöses je Anteil beträgt EUR 23,17.
Die im Geschäftsjahr 1999/2000 angefallenen Netto-Erträge belaufen sich auf EUR 0,96 je Anteil; sie werden ab dem

30. Juni 2000 gegen Vorlage des Kupons Nr. 4 an die Anteilsinhaber ausgeschüttet.

Die  Gutschrift  des  Liquidationserlöses  für  die  in  Depots  bei  deutschen  Kreditinstituten  verwahrten  Fondsanteile

erfolgt am 30. Juni 2000 durch CLEARSTREAM BANKING AG.

ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38283/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

ALPAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.532.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

FLORENTINE INTERNATIONAL LTD, société enregistrée aux British Virgin Islands, et ayant son siège social à Old

Scotia Building, P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ci-après qualifiée le «comparant»,
ici représentée par
Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant au 52, rue Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg.
Agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 27 juin 2000;
laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, demeurera ci-annexée pour être enre-

gistrée en même temps. Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire d’acter ce qui suit:

*  La société anonyme ALPAX S.A. avec siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été constituée

suivant  acte  reçu  par  le  notaire  Christine  Doerner,  de  résidence  à  Bettembourg,  le  10  novembre  1997,  publié  au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 85 du 10 février 1998.

*  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, représenté par

vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cinquante (50,-) francs luxembourgeois chacune.

*  Le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions dont il s’agit et a décidé de dissoudre et de liquider la

société.

*  Par la présente, il prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
*  Il déclare que toutes les obligations de la société ont été acquittées et qu’il répondra encore personnellement de

tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les frais des présentes. Tous
les actifs de la société sont transférés à l’actionnaire unique.

39976

*  Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
*  Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de

leur mandat.

*  Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au 54, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire du comparant a présenté au notaire le registre des actions nominatives avec les transferts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite le mandataire du comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Davezac, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2000, vol. 851, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 17 juillet 2000.

C. Doerner.

(38293/209/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

ALPHA-LUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.140.

In the year two thousand on the thirty-first of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

ALPHARMA INTERNATIONAL HOLDINGS INC., a company organised under the laws of the State of Delaware,

having  its  registered  office  at  1013  Centre  Road,  Wilmington,  Delaware  19805,  County  of  New  Castle,  here  rep-
resented by Mr Francis Zéler, private employee, residing in Rosières-La-Petite (Belgium),

by virtue of a proxy established on May 12, 2000.
The  said  proxy,  signed  ne  varietur  by  the  proxy  holder  of  the  person  appearing  and  the  undersigned  notary,  will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
-  that  it  is  the  sole  actual  shareholder  of  ALPHA-LUX  INVESTMENTS,  S.à  r.l.,  a  société  à  responsabilité  limitée

unipersonnelle, incorporated by a deed of the undersigned notary on April 14, 2000, on the process of being published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions: 

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of one hundred Euro (100.- EUR) to

bring it from its present amount of twelve thousand four hundred Euro (12,400.- EUR) to twelve thousand five hundred
Euro (12,500.- EUR) by the issuance of one (1) new share with a par value of one hundred Euro (100.-EUR), having the
same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the one (1) new share and to have

fully paid up its nominal value, i.e. one hundred Euro (100.- EUR) with in addition an amount one hundred eighty-seven
million  two  hundred  forty-eight  thousand  six  hundred  fifty  Euro  (187,248,650.-  EUR)  to  be  allocated  to  the  share
premium  account  as  well  as  with  an  amount  of  one  thousand  two  hundred  fifty  thousand  Euro  (1,250.-  EUR)  to  be
allocated to the legal reserve, by contribution in kind of thirteen million seven hundred sixty-two thousand five hundred
two (13,762,502) ordinary shares with a par value of one Pound Sterling (1.- GBP) each of ALPHARMA HOLDINGS
LIMITED, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered office at Whiddon Valley,
Whiddon Valley Industria, Barnstaple, Devon EX32 BNS (United Kingdom), i.e. 100% of the aggregate share capital of
such company.

It results from a certificate issued by two directors of ALPHARMA HOLDINGS LIMITED, signed on May 15 and May

17, 2000 that:

« - ALPHARMA INTERNATIONAL HOLDINGS INC., a company organised under the laws of the State of Delaware,

having its registered office at 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, County of New Castle, is the owner of
13.762.502 shares of ALPHARMA HOLDINGS LIMITED, being 100% of the company’s total share capital; 

- such shares are fully paid up;
-  ALPHARMA  INTERNATIONAL  HOLDINGS  INC.  is  the  entity  solely  entitled  to  the  shares  and  possessing  the

power to dispose of the shares;

- none of the shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the shares and none of the shares is subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- according to the laws of England and Wales and the articles of association of the company, such shares are freely

transferable.

39977

- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in the United Kingdom,

will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.»

Furthermore  the  transfer  of  said  shares  has  been  certified  to  the  undersigned  notary  by  a  Capital  Contribution

Agreement dated April 19, 2000.

Such certificate and agreement, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The value of such contribution has been reported by a report issued on May 30 2000, by ERNST &amp; YOUNG, Société

Anonyme, Réviseur d’entreprises, Luxembourg, which concludes as follows:

<i>«6. Conclusion:

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 1 share of EUR 100.-, to be issued with a
share premium of EUR 187,248,650.- and a total allocation to legal reserve of EUR 1,250.-, the total representing an
amount of EUR 187,250,000.-.» 

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 6. First paragraph. The capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by

one hundred twenty-five (125) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, all held by ALPHARMA
INTERNATIONAL  HOLDINGS  INC.,  a  company  organised  under  the  laws  of  the  State  of  Delaware,  having  its
registered office at 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, County of New Castle.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

Insofar as the contribution in kind results in ALPHA-LUX INVESTMENTS, S.à r.l. holding more than 75 % (seventy-

five per cent), in specie 100%, of the shares issued by a Company incorporated in the European Union, the Company
refers to Articles 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately three hundred fifty thousand Luxembourg francs (350,000.- LUF).

The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  party,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente et un mai. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

ALPHARMA INTERNATIONAL HOLDINGS INC., une société de droit de l’état du Delaware, dont le siège social

est établi à 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, County of New Castle,

ici représentée par Monsieur Francis Zéler, employé privé, demeurant à Rosières-La-Petite (Belgique),
en vertu d’une procuration datée du 12 mai 2000. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société ALPHA-LUX INVESTMENTS, S.à r.l., société à responsabilité

limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 14 avril 2000, en voie d’être publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé  unique  décide  d’augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  cent  euros  (100,-EUR)  pour  porter  son

montant actuel de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) par
l’émission d’une (1) part sociale nouvelle d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération 

L’associé unique, représenté comme il est dit, déclare souscrire une (1) part sociale nouvelle et libérer entièrement

sa valeur nominale, soit cent euros (100,- EUR) avec en outre un montant de cent quatre-vingt-sept millions deux cent
quarante-huit mille six cent cinquante euros (187.248.650,- EUR) à porter au compte de prime d’émission ainsi qu’un
montant de mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR) à porter à la réserve légale, moyennant apport en nature de
treize  millions  sept  cent  soixante-deux  mille  cinq  cent  deux  (13.762.502)  actions  d’une  valeur  nominale  d’une  livre 

39978

sterling (1,- GBP) chacune, de ALPHARMA HOLDINGS LIMITED, une société de droit gallois et anglais, ayant son siège
social à Whiddon Valley, Whiddon Valley Industria, Barnstaple, Devon EX32 BNS (Royaume-Uni), soit une participation
de 100% dans le capital social total.

Il résulte d’un certificat délivré par deux administrateurs d’ALPHARMA HOLDINGS LIMITED, signé les 15 et 17 mai

2000 que:

« - ALPHARMA INTERNATIONAL HOLDINGS INC., une société de droit de l’état du Delaware, dont le siège social

est établi à 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, County of New Castle est propriétaire de 13.762.502
actions de ALPHARMA HOLDINGS LIMITED, soit 100% du capital social total.

- les actions apportées sont entièrement libérées;
- ALPHARMA INTERNATIONAL HOLDINGS INC. est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en

disposer;

- aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un gage ou usufruit sur

les actions et qu’aucune des actions ne fait l’objet d’une saisie; 

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon le droit gallois et anglais et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requises au Royaume-Uni, seront

effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.»

Le transfert des actions a en outre été certifié au notaire par une contrat d’apport au capital daté du 19 avril 2000.
Ces certificats et contrat, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

resteront annexés au présent acte pour être formalisé avec lui.

La valeur de cet apport a fait l’objet d’un rapport émis par ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, Réviseur d’entre-

prises, Luxembourg, qui conclut comme suit:

<i>«6. Conclusion:

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value off the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 1 share of EUR 100.-, to be issued with a
share premium of EUR 187,248,650.- and a total allocation to legal reserve of EUR 1,250.-, the total representing an
amount of EUR 187,250,000.-.» 

<i>Deuxième résolution

L’associé unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit: 
«Art. 6. 1

er

alinéa. Le capital est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes détenues par ALPHARMA INTER-
NATIONAL HOLDINGS INC., une société de droit de l’état du Delaware, dont le siège social est établi à 1013 Centre
Road, Wilmington, Delaware 19805, County of New Castle.»

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de ALPHA-LUX INVESTMENTS, S.à r.l. de plus

de  75%,  en  l’espèce  100%,  des  actions  émises  d’une  société  existant  dans  la  communauté  européenne,  la  société  se
réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (350.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: F. Zéler, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 5CS, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 juillet 2000.

G. Lecuit.

(38296/220/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

ALPHA-LUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.140.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention afin de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange,le 11 juillet 2000.

G. Lecuit.

(38297/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

39979

ALPHA CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.093.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 99, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

ALPHA CONCEPT S.A.

<i>Deux Administrateurs

E. Ries

M. Lamesch

(38294/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

ALPHA THERMIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 69.023.

<i>Extraits des résolutions prises par le gérant en date du 27 juin 2000

En date du 27 juin 2000, le gérant de la société ALPHA THERMIC, S.à r.l. prend la résolution suivante:

<i>Première résolution

Le gérant décide de transférer le siège social du 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, au 24, rue des Genêts,

L-1621 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2000, vol. 316, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(38295/804/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

ALTRAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 65.221.

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 1

<i>er

<i>juin 2000

1. L’assemblée  nomme  commissaire  aux  comptes  FIDUCIAIRE  WEBER  &amp;  BONTEMPS,  Soc.  Civ.,  L-2212  Luxem-

bourg, pour une période venant à échéance à l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2001.

2. L’assemblée approuve le transfert de l’adresse du siège au 83, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38298/804/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

BELL CANADA INTERNATIONAL KOREA (INVESTMENTS), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Effective place of management: Herengracht 483, 1017 BT Amsterdam, The Netherlands.

R. C. Luxembourg B 65.600.

In the year two thousand, on the ninth day of June at 8.30 a.m.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.

There appeared:

BCI MILLENNIUM, S.à r.l., with registered office at 12, rue Léon Thyes, in L-2636 Luxembourg,
here represented by Mrs Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France), by virtue of a power of

attorney issued in private form in Luxembourg, on June 8, 2000, which, after having been signed ne varietur by the proxy
holder  of  the  appearing  party  and  the  undersigned  notary,  will  remain  attached  to  the  present  deed  in  order  to  be
registered with it.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
-That  it  is  the  sole  shareholder  of  BELL  CANADA  INTERNATIONAL  KOREA  (INVESTMENTS),  S.à  r.l.  (the

«Company»), a company incorporated as a société à responsabilité limitée, having its statutory seat at 12, rue Léon
Thyes in L-2636 Luxembourg, and its principal establishment and effective place (seat) of management at Herengracht 

39980

483,  1017  BT  Amsterdam,  The  Netherlands,  constituted  by  a  deed  of  the  undersigned  notary  on  July  9th,  1998,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 745 of October 15, 1998, the articles of
which have been amended and the principal establishment and effective place (seat) of management of which have been
transferred, pursuant to a deed of the undersigned notary on the 5th of April 2000, on the process of being published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

-That it has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of LUF 178,000.- (one

hundred  seventy-eight  thousand  Luxembourg  Francs),  to  bring  it  from  its  present  amount  of  LUF  800,000.-  (eight
hundred thousand Luxembourg Francs) to LUF 978,000.- (nine hundred seventy-eight thousand Luxembourg Francs), by
way of creation and issuance of one hundred seventy-eight (178) shares of the Company, having a par value of one
thousand  Luxembourg  Francs  (LUF  1,000.-)  each,  and  to  accept  their  subscription  by  BELL  CANADA  INTERNA-
TIONAL FAR EAST TELECOM LTD., a company with registered office at c/o Trustco Labuan SDN BHD Unit 3 (1) 3rd
Floor, Main Office Tower, Financial Park Labuan Jalan Merdeka, 87000 Wilayah Persekutuan Labuan (Malaysia), and their
full payment, as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened, BELL CANADA INTERNATIONAL FAR EAST TELECOM LTD., prenamed, hereby repre-

sented by Mrs Annette Brewer, prenamed, by virtue of a power of attorney issued in private form in Labuan (Malaysia),
on June 8, 2000, which, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it,

which declares to subscribe for the one hundred and seventy-eight (178) newly issued shares of the Company, and to

pay them fully up, together with an issue premium of an amount of LUF 1,043,514,057.55 (one billion forty-three million
five  hundred  and  fourteen  thousand  fifty-seven  Luxembourg  Francs  and  fifty-five  Centimes),  by  the  conversion  into
capital of a certain, liquid and undisputed claim in an amount of LUF 1,043,692,057.55 (one billion forty-three million six
hundred and ninety-two thousand fifty-seven Luxembourg Francs and fifty-five Centimes) it helds towards the Company
(the «Claim»), the said claim being represented by two promissory notes in the amounts of LUF 417,219,350.43 (four
hundred and seventeen million two hundred and nineteen thousand three hundred and fifty Luxembourg Francs and
forty-three Centimes), dated September 28, 1999, and of LUF 626,472,707.12 (six hundred and twenty-six million four
hundred and seventy-two thousand seven hundred and seven Luxembourg Francs and twelve Centimes), dated October
6, 1999 (the «Notes»). As a result of such payments, the extinction of the Claim is acknowledged by the appearing
parties.

The existence of the Claim and the value of the Notes are hereby certified to the undersigned notary by the annual

accounts  of  the  Company  as  of  31st  December  1999,  as  well  as  by  a  certificate  dated  June  9,  2000,  issued  by  the
Company’s  auditor,  DELOITTE  &amp;  TOUCHE,  and  a  certificate  dated  June  8,  2000  issued  by  the  managers  of  the
Company.

The  said  accounts,  the  said  auditor’s  certificate,  after  having  been  signed  ne  varietur  by  the  proxy  holder  of  the

appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with
it.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the shareholders resolve to amend Article 6 of the Company’s Articles of

Association, which shall be reworded as follows:

«Art.  6. The  Company’s  corporate  capital  is  fixed  at  LUF  978,000.-  (nine  hundred  and  seventy-eight  thousand

Luxembourg Francs), represented by 978 (nine hundred seventy-eight) shares having a par value of LUF 1,000.- (one
thousand Luxembourg Francs) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately LUF 300,000.- (three hundred thousand Luxembourg Francs).

The above payment and contribution of the Claim is, in view of the fact that the Company has its place of principal

establishment and effective place (seat) of management in the Netherlands and in accordance with the terms of article
2 of the law on capital duty, not subject to Luxembourg capital duty.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

Whereof, the present deed is drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le neuf juin à 8.30 heures.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

BCI  MILLENNIUM,  S.à  r.l.,  ayant  son  siège  social  à  12,  rue  Léon  Thyes,  L-2636  Luxembourg,  ici  représentée  par

Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France), en vertu d’une procuration établie sous seing

39981

privé à Luxembourg, le 8 juin 2000, laquelle, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante, restera
annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’elle est l’associée unique de BELL CANADA INTERNATIONAL KOREA (INVESTMENTS), S.à r.l (la «Société»)

une  société  à  responsabilité  limitée,  ayant  son  siège  statutaire  au  12,  rue  Léon  Thyes  à  L-2636  Luxembourg,  et  ses
établissement principal et siège de direction effective à Herengracht 483, 1017 BT Amsterdam (Pays-Bas), constituée par
acte du notaire instrumentant, en date du 9 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 745 du 15 octobre 1998, dont les statuts ont été modifiés et l’établissement principal transféré, suivant acte du
notaire instrumentant en date du 5 avril 2000, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.

- qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de cent soixante-dix-huit mille

francs luxembourgeois (178.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de huit cent mille francs luxembourgeois
(800.000,-  LUF)  à  neuf  cent  soixante-dix-huit  mille  francs  luxembourgeois  (978.000,-  LUF),  par  l’émission  de  cent
soixante-dix-huit (178) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune et
d’accepter leur souscription par BELL CANADA INTERNATIONAL FAR EAST TELECOM LTD, dont le siège social est
établi à c/o Trustco Labuan SDN BHD Unit 3 (1) 3rd Floor, Main Office Tower, Financial Park Labuan Jalan Merdeka,
87000 Wilayah Persekutuan Labuan (Malaisie), et leur libération, comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue, BELL CANADA INTERNATIONAL FAR EAST TELECOM LTD, préqualifiée, ici représentée par

Madame Annette Brewer, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 8 juin 2000 à Labuan (Malaisie), laquelle,
après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux
présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle  déclare  souscrire  les  cent  soixante-dix-huit  (178)  parts  sociales  nouvellement  émises  et  les  libérer

entièrement,  avec  une  prime  d’émission  d’un  montant  d’un  milliard  quarante-trois  millions  cinq  cent  quatorze  mille
cinquante-sept  francs  luxembourgeois  cinquante-cinq  centimes  (1.043.514.057,55  LUF),  par  la  conversion  en  capital
d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant d’un milliard quarante-trois millions six cent quatre-vingt-douze
mille cinquante-sept francs luxembourgeois cinquante-cinq centimes (1.043.692.057,55 LUF), qu’elle détient à l’encontre
de la société, ladite créance étant représentée par deux billets à ordre d’un montant de quatre cent dix-sept millions
deux  cent  dix-neuf  mille  trois  cent  cinquante  francs  luxembourgeois  quarante-trois  centimes  (417.219.350,43  LUF),
datée du 28 septembre 1999, et de six cent vingt-six millions quatre cent soixante-douze mille sept cent sept francs
luxembourgeois  douze  centimes  (626.472.707,12  LUF).  A  la  suite  de  cette  libération,  l’extinction  de  la  créance  est
reconnue par les parties.

L’existence de la dite créance et la valeur desdits billets à ordre ont été certifiées au notaire instrumentant par les

comptes annuels de la société au 31 décembre 1999, ainsi que par un certificat daté au 9 juin 2000, émis par l’auditeur
de la société, DELOITTE &amp; TOUCHE, et par un certificat daté du 8 juin 2000, émis par les gérants de la société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à neuf cent soixante-dix-huit mille francs luxembourgeois (978.000,- LUF), repré-

senté par neuf cent soixante-dix-huit (978) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes, est évalué à environ 300.000,- LUF.

L’apport de la créance est, en raison du fait que la société à son établissement principal et son siège de direction

effective aux Pays-Bas et en conformité avec les termes de l’article 2 de la loi sur le droit d’apport, non assujettie au droit
d’apport luxembourgeois.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Brewer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 10 juillet 2000.

G. Lecuit.

(38322/220/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

39982

BELL CANADA INTERNATIONAL KOREA (INVESTMENTS), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Siège de direction effective: Herengracht 483, 1017 BT Amsterdam, The Netherlands.

R. C. Luxembourg B 65.600.

Statuts coordonnés, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 juillet 2000.

G. Lecuit.

(38323/220/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

ARAKAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.639.

Les comptes annuels au 30 septembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

ARAKAM S.A.

Signature

(38299/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

AUBAY TECHNOLOGY SERVICES.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 1A, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 58.317.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle tenue extraordinairement le 15 mai 2000

L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Pierre Letargez de sa fonction d’administrateur-délégué de la

société en date du 31 mars 2000, et lui donne décharge de sa gestion pour les exercices 1999 et 2000.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Jean-François Denis, administrateur-délégué de la société;
- Monsieur Luc Toorens, administrateur-délégué de la société;
- La société AUBAY TECHNOLOGY.
L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de 2000.

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la succursale en Belgique du 53, rue Maurice Charlent, B-1160

Bruxelles au 145, rue Gatti de Gamond, B-1180 Bruxelles, à partir du 6 mars 2000.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

MAZARS &amp; GUERARD

(LUXEMBOURG)

Signature

(38309/636/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

AUBAY TECHNOLOGY SERVICES.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 1A, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 58.317.

Monsieur le Préposé au registre de commerce est requis d’inscrire, suivant les résolutions de l’Assemblée Générale

Annuelle en date du 15 mai 2000:

1. La démission de Monsieur Pierre Letargez de sa fonction d’administrateur-délégué de la société, en date du 31 mars

2000.

2. Le transfert du siège social de la succursale en Belgique du 53, rue Maurice Charlent, B-1160 Bruxelles, au 145, rue

Gatti de Gamond, B-1180 Bruxelles, à partir du 6 mars 2000.

Pour réquisition

MAZARS &amp; GUERARD

(LUXEMBOURG)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38310/636/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

39983

AKOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2428 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 52.083.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

Signature

(38286/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

AKOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2428 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 52.083.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

Signature

(38287/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

AKOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2428 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 52.083.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

Signature

(38288/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

AKOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2428 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 52.083.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

Signature

(38289/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

AKOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2428 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 52.083.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

Signature

(38290/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

39984


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S O M M A I R E

STAHLBAU PICHLER INTERNATIONAL AG

STAHLBAU PICHLER INTERNATIONAL AG

TELPART S.A.

TELPART S.A.

TEK INVESTMENT HOLDING S.A.

SUNNYVALE INVESTMENTS S.A.

SYSTEMS

TWO WINS S.C.A.

TWO WINS S.C.A.

UNIREAL S.A.

TRANSPORT INTERNATIONAL LUXEMBOURGEOIS

T AND T HOLDING S.A.

VAN HOLDER FINANCE HOLDING S.A.

VAN HOLDER FINANCE HOLDING S.A.

VIKING MEDICAL VENTURES HOLDING S.A.

VIKING MEDICAL VENTURES HOLDING S.A.

VALADRET

VALICO S.A.

VINCENZO-DINA

V-PILE TECHNOLOGY HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

V-PILE TECHNOLOGY HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

IMMODIR S.A.

IMMODIR S.A.

VITALOGIE S.A.

WATINSART

IMMOMIR S.A.

IMMOMIR S.A.

INTERNATIONAL TRADING FINANCE HOLDING S.A.

WITTSBURG HOLDING AG

WITTSBURG HOLDING AG

MAMERBIS S.A.

NAMERBIS S.A.

AGF EUROINVEST

AGF EUROINVEST

MAMERIMMO S.A.

MAMERIMMO S.A.

METAL MANAGEMENT S.A.

MISSON BEACH HOLDING S.A.

SOFIGEST

RECYFE S.A.

ALJOH HOLDING S.A.

AELSION INVESTISSEMENTS S.A.

A.L.S.A. LAUFZEITFONDS 30.06.2000. 

ALPAX S.A.

ALPHA-LUX INVESTMENTS

ALPHA-LUX INVESTMENTS

ALPHA CONCEPT S.A.

ALPHA THERMIC

ALTRAN LUXEMBOURG S.A.

BELL CANADA INTERNATIONAL KOREA  INVESTMENTS 

BELL CANADA INTERNATIONAL KOREA  INVESTMENTS 

ARAKAM S.A.

AUBAY TECHNOLOGY SERVICES. 

AUBAY TECHNOLOGY SERVICES. 

AKOS S.A.

AKOS S.A.

AKOS S.A.

AKOS S.A.

AKOS S.A.