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39889
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 832
14 novembre 2000
S O M M A I R E
Blanchisserie Monplaisir S.A., Pétange ………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
39905
BRE / Thames Exchange, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
39914
Décors-Lux S.A., Bascharage …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39917
e-ARBED Distribution S.A., Esch-sur-Alzette…………………………………………………………………………………………………………………………………………
39909
Escape International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
39891
,
39892
Hallshuk S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39919
Immobis S.A., Meispelt ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39924
,
39927
KRA Canal Railroad Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………
39903
,
39904
Liberty Land Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39927
Navlink S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39931
O.E.E., Omnium Européen d’Entreprises S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………
39890
Pertrutou S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39893
Polcevera S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39894
Prayon International S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39891
Pyrghi S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39890
Rateloan Limited …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39892
Saint-Gobain Norton S.A., Bascharage………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39890
Sau Fong, S.à r.l., Remich …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39892
(Jürgen) Schillo, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39893
Schnoffeleck, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39895
SGT, Société de Gestion et Travaux S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………
39898
SMC Services, S.à r.l., Steinsel ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39895
SMTL, Société Mosellane de Transports Luxembourgeois, Bettembourg ………………………………………………………………………………
39895
Société Civile Immobilière Sonora, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………
39897
Société Européenne Polycommerce, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………
39896
Société Financière d’Entreprises S.A.H., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………
39895
Société Financière d’Octobre S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
39896
Société Générale de Participations Agro-Alimentaires S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………
39894
Société Immobilière Savatelle S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………
39898
softEngine, S.à r.l., Machtum …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39896
Specaly Aligros S.A., Contern…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39899
Specaly International S.A., Contern ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39899
Springfield Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39898
Springflower S.A.H., Bettembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39903
Stallion Management S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
39899
,
39902
Strassen Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39904
Surprise, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39904
Talisman Capital Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
39902
Underwood Lamb International S.A., Fentange……………………………………………………………………………………………………………………
39934
,
39936
PYRGHI S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 57.412.
—
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
PYRGHI S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38187/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
O.E.E., OMNIUM EUROPEEN D’ENTREPRISES, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 6.438.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
Signatures
(38168/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
O.E.E., OMNIUM EUROPEEN D’ENTREPRISES, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 6.438.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 28 juin 1999 à 10.00 heuresi>
<i>à Luxembourgi>
- L’assemblée générale statutaire ratifie à l’unanimité la nomination par le conseil d’administration du 3 décembre
1998 de M. Eric Berg au poste d’administrateur, en remplacement de M. Jean Herlicq, démissionnaire, dont il terminera
le mandat.
- L’assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’administrateur de la société et tient à le
remercier pour sa précieuse collaboration.
L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’administrateur
Monsieur Koen Lozie
Administrateur de Sociétés
demeurant à Luxembourg
en remplacement de M. Yvan Juchem, démissionnaire.
Le mandat de M. Koen Lozie, au poste d’administrateur viendra donc à échéance à l’issue de l’assemblée générale
statutaire à tenir en l’an 2001.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38167/009/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
SAINT-GOBAIN NORTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bascharage, rue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 6.491.
—
Suite aux résolutions prises par l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 29 mai 2000 et par le conseil
d’administration réuni le même jour, le conseil d’administration est composé comme suit:
<i>Administrateurs:i>
1) M. Pierre-André de Chalendar, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, France, président du conseil d’admi-
nistration;
2) M. Claude Deslandes, administrateur de sociétés, demeurant à Conflans Sainte Honorine, France, administrateur;
3) M. Bruno Gard, directeur général de SAINT-GOBAIN NORTON S.A., demeurant à Luxembourg, administrateur-
délégué.
L’administrateur-délégué est chargé de la gestion des affaires journalières de la société et de la représentation de la
société dans le cadre de cette gestion.
4) M. Lambert H. Dupong, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, administrateur;
5) M. Paul Wolff, directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
39890
6) M. Benoît Carpentier, délégué-général, GROUPE SAINT-GOBAIN, demeurant à Bruxelles, Belgique, adminis-
trateur.
M. Benoît Carpentier, nommé administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire, M. Paul
Neeteson, par résolution du conseil d’administration du 16 novembre 1999, a été élu définitivement administrateur par
l’assemblée générale annuelle du 29 mai 2000.
La même assemblée générale annuelle a élu tous les administrateurs pour une durée de trois ans et jusqu’à la clôture
de l’assemblée générale de l’année 2003.
<i>Réviseur indépendant d’entreprises:i>
L’assemblée générale annuelle du 29 mai 2000 a renouvelé la désignation de la société à responsabilité limitée, Price-
waterhouseCoopers, établie et ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, comme réviseur
indépendant d’entreprises pour une durée d’une année et jusqu’à la clôture de l’assemblée générale annuelle de 2001.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Par mandat
L. H. Dupong
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38194/259/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
PRAYON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.528.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 93, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1999.
<i>Pour PRAYON INTERNATIONAL S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
(38184/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
PRAYON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.528.
—
L’assemblée générale ordinaire du 26 mai 2000 a ratifié la décision du conseil d’administration de nommer aux
fonctions d’administrateur Monsieur Paul Wolff en remplacement de Monsieur Roland Frising.
Luxembourg, le 15 juin 2000.
<i>Pour PRAYON INTERNATIONAL S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38185/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
ESCAPE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
(anc. SHARON KINNERETH INVEST S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 30.302.
—
L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie rassemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SHARON KINNERETH
INVEST S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 30.302, constituée suivant acte notarié du 30 mars 1989, publié
au Mémorial C, le 17 août 1989 et dont les statuts n’ont subi depuis lors aucune modification.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg
(Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux, ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.
39891
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Changement de la dénomination sociale de SHARON KINNERETH INVEST S.A. en ESCAPE INTERNATIONAL
S.A.
2. - Modification subséquente de l’article premier des statuts.
3. - Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la dénomination sociale actuelle de la société
de SHARON KINNERETH INVEST S.A., en celle de ESCAPE INTERNATIONAL S.A., et de modifier en conséquence
l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ESCAPE INTERNATIONAL S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J.M. Bettinger, B. D. Klapp, C. Ripplinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 851, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 juillet 2000.
J.-J. Wagner.
(38199/239/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
ESCAPE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
(anc. SHARON KINNERETH INVEST S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 30.302.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 juillet 2000.
J.-J. Wagner.
(38200/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
RATELOAN LIMITED.
R. C. Luxembourg B 52.541.
—
Par décision des associés au 22 mai 2000, il a été décidé de fermer le bureau de liaison luxembourgeois.
L. Fixmer
<i>Le rapporteuri>
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38188/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
SAU FONG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5553 Remich, 35, quai de la Moselle.
R. C. Luxembourg B 45.310.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.
Signature
(38195/789/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
39892
PERTRUTOU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 39.510.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
(38176/683/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
PERTRUTOU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 39.510.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle, tenue au siège social en date du 10 juillet 2000, du rapport et de la
résolution du conseil d’administration de la société PERTRUTOU S.A., que les actionnaires et l’administration, à l’una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la
société, sur autorisation des actionnaires.
4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.
4) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite
de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.
6) Du profit, qui s’élève à NLG 365.807,52, un montant de NLG 18.290,38 est affecté à la réserve légale. Le reste du
profit est reporté.
7) Il a été décidé de convertir le capital de NLG 1.800.000,00 en EUR 816.804,39 et de l’augmenter jusqu’à atteindre
EUR 816.840,00 par transfert de EUR 35,61 des résultats reportés. Les 180 actions ont une valeur nominale de 4.538,00.
8) Adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à huit cent seize mille huit cent quarante euros (816.840,00), représenté par cent quatre-
vingt (180) actions d’une valeur nominale de quatre mille cinq cent trente-huit euros (4.538,00).»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PERTRUTOU S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Déléguéi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38175/683/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
JÜRGEN SCHILLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 33.018.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.
Signature
(38196/789/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
39893
POLCEVERA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 57.595.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.
J. Everwijn.
(38183/683/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
POLCEVERA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 57.595.
—
<i>Assemblée générale annuellei>
Il résulte de l’assemblée générale annuelle tenue au siège social en date du 21 juin 2000, du rapport et de la résolution
du conseil d’administration de la société POLCEVERA S.A., que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des
voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999: M. Jaap Everwijn, Mlle Catherine Koch.
Décharge accordée à Mme Eliane Klimezyk, administrateur, pour la période du 16 septembre au 31 décembre 1999.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999: ERNST & YOUNG.
Décharge accordée à l’auditeur interne pour l’année 1999: M. Pietro Granello.
2) Election des nouveaux administrateurs: M. Jaap Everwijn, Mlle Catherine Koch, Mme Eliane Klimezyk.
3) Election de ERNST & YOUNG en tant que commissaire aux comptes.
4) Election du nouvel auditeur interne: M. Pietro Granello.
5) Les mandats des administrateurs, de l’auditeur interne et du commissaire aux comptes expireront à la suite de
l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.
6) Du profit qui s’élève à ITL 7.233.025.818,-, un montant de ITL 361.651.291,- est affecté à la réserve légale. Le reste
du profit est reporté.
7) Il a été décidé de convertir le capital de ITL 70.596.045.000,- en EUR 36.459.814,49 par incorporation d’une partie
des résultats reportés d’un montant de EUR 108.936,82, pour obtenir le nouveau capital de EUR 36.568.751,31.
Les actions ont une valeur nominale de EUR 2,59 chacune.
8) Adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente-six millions cinq cent soixante-huit mille sept cent cinquante et un Euros et trente
et un cents (36.568.751,31 EUR), représenté par quatorze millions cent dix-neuf mille deux cent neuf (14.119.209)
actions d’une valeur nominale de deux Euros et cinquante neuf cents (2,59 EUR) chacune.»
9) L’assemblée décide de distribuer un dividende d’un montant total de ITL 12.000.000.000,-.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
POLCEVERA S.A.
J. Everwijn
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38182/683/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
SOCIETE GENERALE DE PARTICIPATIONS AGRO-ALIMENTAIRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 28.972.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SOCIETE GENERALE DE PARTICIPATIONSi>
<i>AGRO-ALIMENTAIRES S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38207/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
39894
SCHNOFFELECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3511 Dudelange, 68, rue de la Libération.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire du notaire Frank Molitor de Dudelange, du 22 juin 2000
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 851, fol. 38, case 12, que dorénavant la société est engagée par la
signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
Signé: Rischard, Thiry et F. Molitor.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 juillet 2000.
F. Molitor.
(38197/223/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
SMC SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7344 Steinsel, 2, rue des Tilleuls.
R. C. Luxembourg B 56.021.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
FIDUCIAIRE REUNIES DE BONNEVOIE S.A.
Signature
(38201/789/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
SMTL, SOCIETE MOSELLANE DE TRANSPORTS LUXEMBOURGEOIS.
Siège social: Bettembourg, Zone Industrielle Schelleck II.
R. C. Luxembourg B 59.314.
—
L’an mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux novembre, se sont réunis les associés de la société à responsabilité
limitée SOCIETE MOSELLANE DE TRANSPORTS LUXEMBOURGEOIS soit:
– SOCIETE D’EXPLOITATION DES TRANSPORTS LAUER MARCEL S.A., avec siège à Trémery, ici représentée par
son dirigeant actuellement en fonction;
– Monsieur Gedda Jean-Claude, demeurant rue des Bruyères 7 à F-57100 Thionville,
qui ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La démission de Monsieur Roger Leclerc est acceptée avec décharge.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé à la fonction de gérant Monsieur Gedda Jean-Claude, préqualifié.
Il pourra engager la société par sa seule signature.
Fait et passé à Bettembourg, le 2 novembre 1999.
SOCIETE D’EXPLOITATION DES
TRANSPORTS LAUER MARCEL S.A.
J.-C. Gedda
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38202/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 7.460.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 93, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
<i>Pour SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISESi>
<i>Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
(38204/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
39895
SOCIETE EUROPEENNE POLYCOMMERCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, roue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 48.752.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.
Signature
(38203/789/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
SOCIETE FINANCIERE D’OCTOBRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 35.865.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
Signatures
(38205/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
SOCIETE FINANCIERE D’OCTOBRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 35.865.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutairei>
<i>qui s’est tenue le 11 juin 1999 à 10.00 heures à Luxembourgi>
– Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
– L’assemblée prend acte de la décision de Monsieur Yvan Juchem de ne pas demander le renouvellement de son
mandat et le remercie pour sa précieuse collaboration.
– L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’administrateur:
Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg.
– Par ailleurs, l’assemblée générale statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’administrateur de
Monsieur E. Berg et Monsieur J. Quintus et de Monsieur J. Winandy, commissaire aux comptes.
– Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée
générale statutaire à tenir en 2000.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38206/009/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
softENGINE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6841 Machtum, 25, rue de l’Eglise.
H. R. Luxemburg B 61.163.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausend, den sechsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze in Echternach.
Sind erschienen:
1. - Die Gesellschaft deutschen Rechtes softENGINE KAUFMÄNNISCHE SOFTWARELÖSUNGEN, GmbH, mit Sitz
in D-76855 Annweiler am Trifels, Steimertal 35,
vertreten durch einen ihrer Geschäftsführer:
Herrn Matthias Neumer, Datenverarbeitungskaufmann, wohnhaft in D-76855 Annweiler/Trifels, im Steimertal 35,
2. - Frau Petra Pesin, Angestellte, wohnhaft in D-54457 Wincheringen, im Manderfeld 18, handelnd in ihrem eigenen
Namen.
Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung softENGINE, S.à r.l., mit Sitz in L-6841 Machtum,
25, rue de l‘Eglise,
39896
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 61.163,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 7. Oktober 1997, veröffentlicht im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 29 Seite 1376,
abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 18. November 1998, veröffentlicht im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 64 vom 3. Februar 1999.
Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in einhundert (100) Anteile
von je fünftausend Franken (5.000,- LUF).
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, ihre Erklärungen und Feststellungen zu beurkunden
wie folgt:
I. - Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung softENGINE, S.à r.l., mit Sitz in L-6841 Machtum, 25, rue de
l‘Eglise, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, unter der Nummer B 61.163, gegründet
wurde wie vorhin angegeben.
II. - Dass das Kapital der Gesellschaft sich augenblicklich auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,-
LUF) beläuft, eingeteilt in fünfhundert (500) gezeichnete und voll eingezahlte Anteile von je eintausend Luxemburger
Franken (1.000,- LUF), welche den Komparenten zugehören.
III. - Dass die Gesellschaft keine Immobilien besitzt.
IV. - Dass mit Ausnahme der Kosten der gegenwärtigen Auflösung, alle Schulden der Gesellschaft bezahlt sind.
V. - Dass die Komparenten die alleinigen Eigentümer dieser Anteile sind, und dass sie einstimmig die folgenden
Beschlüsse gefasst haben:
<i>Erster Beschlussi>
Die Komparenten beschliessen die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft softENGINE, S.à r.l., mit Wirkung vom
heutigen Tage an.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Aktiva und die Passiva der Gesellschaft werden von den Komparenten gemäss den gesetzlichen Bestimmungen
und ihren Anteilen entsprechend übernommen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Komparenten erteilen der Geschäftsführerin volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandates betreffend die
Geschäftsführung.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während fünf Jahren in D-76855 Annweiler/Trifels, im
Steimertal, 35 aufbewahrt werden.
Weiterhin erklären die Komparenten, dass sie keine Forderungen zu stellen haben, weder gegen die Gesellschaft,
noch gegeneinander.
Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde werden abgeschätzt auf ungefähr 20.000,- Franken.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die Komparenten die gegenwärtige Urkunde zusammen mit dem handelnden Notar unter-
schrieben.
Gezeichnet: M. Neumer, P. Pesin, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 10 juillet 2000, vol. 350, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Echternach, den 13. Juli 2000.
H. Beck.
(38211/201/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SONORA.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte de dépôt du notaire Frank Molitor de Dudelange du 22 juin 2000 enregistré à Esch-sur-Alzette le
3 juillet 2000, vol. 851, fol. 38, case 10, que suite à une cession de parts sous seing privé du 23 mars 1998, le capital social
se répartit désormais comme suit:
1) Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, quatre-vingt-dix-huit parts d’intérêts ……………
98
2) Frédéric Muller, étudiant, demeurant à Kockelscheuer, une part d’intérêt ………………………………………………………
1
3) Laurent Muller, étudiant, demeurant à Kockelscheuer, une part d’intérêt ………………………………………………………
1
Total: cent parts d’intérêts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Signé: Muller et Molitor.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 juillet 2000.
F. Molitor.
(38212/223/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
39897
SGT, SOCIETE DE GESTION ET TRAVAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 7, rue du Fort Elisabeth.
R. C. Luxembourg B 20.477.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Signature.
(38208/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
SGT, SOCIETE DE GESTION ET TRAVAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 7, rue du Fort Elisabeth.
R. C. Luxembourg B 20.477.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>qui a eu lieu le 21 juin 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire que:
* il est donné décharge aux Administrateurs pour leur mandat durant l’exercice 1999;
* le nombre des Administrateurs de la Société est fixé à quatre;
* sont nommés Administrateurs:
MM. Philippe Stulemeijer, Président
Pierre Moreels, Administrateur-Délégué
Thierry Tytgadt
Jacques Delens.
Les mandats des Administrateurs prendront fin à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de la Société au 31
décembre 2000.
Est nommée Réviseur de la Société: la COMPAGNIE DE REVISION S.A., pour un terme identique à celui du mandat
des Administrateurs.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION ET TRAVAUX S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38209/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
SOCIETE IMMOBILIERE SAVATELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 35.840.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SOCIETE IMMOBILIERE SAVATELLE S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38210/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
SPRINGFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 70.518.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SPRINGFIELD HOLDING S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38215/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
39898
SPECALY ALIGROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 7, rue Edmond Reuter, Zone Industrielle Weihergewann.
R. C. Luxembourg B 20.492.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 94, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 18 juillet 2000.
(38213/678/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
SPECALY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 7, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 46.412.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 93, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 17 juillet 2000.
(38214/678/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
STALLION MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 54.493.
—
L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société STALLION MANAGEMENT S.A. une
société anonyme de droit luxembourgeois, ayant siège social à L-2530 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 54.493, constituée suivant acte
reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 18 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro
337 du 13 juillet 1996 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire Alphonse Lentz, prénommé, en date du 16 avril 1999, publié au Mémorial numéro 511 en date du 6 juillet
1999.
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Georges Louis, pharmacien, demeurant à
B-4802 Heusy, 98, Avenue de Spa.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Pierre Thielen, Avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur François Hardy, pharmacien, demeurant à B-Ambleve.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée, le 2 juin 2000 par des avis de convocation,
adressés par lettres aux actionnaires en nom (toutes les actions étant nominatives).
Les récépissés afférents sont déposés sur le bureau afin d’inspection par l’assemblée générale.
B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Modification des statuts;
2. -Modification des articles 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8,12,13 conformément à la proposition ci-annexée.
C) Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée, que sur les trente mille cent quarante-six (30.146) actions en
circulation vingt-trois mille cinq cent trente-huit (23.538) actions sont dûment présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution
suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les articles 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 12 et 13 des statuts de la Société de manière à lire:
39899
«Art. 2. La société a pour objet:
a) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères
et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, apport, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, cession, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces;
b) l’administration, la gestion, la consultance, le contrôle, la mise en valeur et le développement de telles participa-
tions.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des avances, des
garanties ou de toute autre manière;
c) ainsi que l’importation, l’exportation, le stockage et la maintenance de tous produits généralement quelconques
susceptibles d’être commercialisés en pharmacie.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à LUF 30.146.000,- (trente millions cent quarante-six mille francs luxem-
bourgeois) représenté par 30.146 (trente mille cent quarante-six) actions sans désignation de valeur nominale. Toutes
les actions sont entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Les actions de la société ne pourront être cédées qu’à des personnes physiques exerçant la profession de pharmacien,
ou des personnes morales ayant pour objet l’exploitation d’une pharmacie et détenues majoritairement par un ou des
pharmaciens ou à des administrateurs de la société. STALLION INVESTMENTS S.A. est exclue de cette limitation aussi
longtemps qu’il sera démontré que STALLION INVESTMENTS S.A. est détenue par des pharmaciens.
En cas de décès d’un actionnaire de la société, son/ses héritiers devront céder, dans un délai de quatre ans, les actions
de la société ayant appartenu à cet actionnaire à un autre actionnaire de la société dans le respect des dispositions
relatives au droit de préemption et à l’agrément prévues dans les statuts.
Nul ne peut détenir, directement ou indirectement, plus de 7% des actions de la société, à l’exception de STALLION
INVESTMENTS S.A. Au cas où ce seuil serait enfreint par une personne ou un groupe de personnes agissant de concert
ou sous le contrôle d’une personne, la propriété des actions au-dessus du seuil sera inopposable à la société, et aucun
droit, ni même le droit de vote ou le droit aux dividendes et autres distributions, ne sera reconnu à ces actions. Pour
l’application de cette disposition, il n’est pas tenu compte du mode d’acquisition de la propriété.
En cas de constatation d’une violation du seuil et sans préjudice de tout autre droit, la société en avisera par lettre
recommandée l’actionnaire inscrit ou, le cas échéant, la personne ayant sollicité son inscription au registre des
actionnaires. La personne concernée bénéficiera d’un délai d’un mois à partir de la date d’envoi de ravis pour réduire ou
céder sa propriété. A défaut, la société peut procéder soit au rachat des actions concernées soit à leur vente à un ou
plusieurs acquéreurs. Le produit revenant à la personne dont les actions ont été rachetées ou vendues sera égal à 75%
de la valeur intrinsèque de celle-ci le jour du rachat ou de la vente tel qu’établi par le commissaire aux comptes de la
société, le tout déduction faite des frais et dépenses encourues par la société en relation avec la vente ou le rachat. La
somme en question sera tenue à la disposition de la personne concernée sans qu’elle ne soit susceptible de porter
intérêts. Le solde reste acquis à la société.
Afin d’assurer le respect du seuil prévu ci-dessus, la ou les personnes obligées de céder les actions seront celles qui
ont causé le dépassement ou dont l’inscription au registre des actionnaires résulterait en un dépassement dudit seuil.
Art. 5. L’actionnaire qui veut céder la totalité ou une partie de ses actions, doit les offrir, par préférence aux autres
actionnaires qui peuvent les acquérir au pro rata de leur quote-part dans le capital de la société. Le cédant avertit
l’ensemble des autres actionnaires de son intention de vendre par lettre recommandée avec accusé de réception, en
précisant le nombre d’actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix de vente. La notification de la part du cédant
pourra en outre intervenir par annexe à la convocation de l’assemblée générale annuelle. Si le cédant entend charger le
conseil d’administration de la diffusion de son intention de vendre en dehors de toute assemblée générale annuelle, il
devra supporter les frais en résultant. Ces derniers peuvent faire une offre d’achat par lettre recommandée avec accusé
de réception au cédant dans les 30 (trente) jours de la notification qu’ils ont reçue en indiquant le nombre d’actions qu’ils
veulent acquérir.
39900
Endéans les 10 (dix) jours, le cédant établit une liste avec les actionnaires et le nombre d’actions qu’ils entendent
acquérir en exerçant leur droit de préférence.
Si les offres d’achat portent sur plus de titres qu’il n’y en a d’offertes à la vente, les actions seront automatiquement
réparties par le cédant entre les actionnaires intéressés au prorata de leur participation.
Au cas où les offres d’achat portant sur moins de titres qu’il n’y en a d’offertes à la vente, les actions seront automa-
tiquement répartis par le cédant entre les actionnaires qui ont préempté pour le nombre d’actions ayant fait l’objet de
cette préemption et pour le surplus les conditions prévues par la clause d’agrément de l’article 6 doivent être remplies.
Si plusieurs ou tous les actionnaires entendent faire usage du droit de préemption, la répartition à acquérir se fera en
proportion des actions qu’ils possédent, le Conseil d’Administration avisant équitablement en cas de rompu.
Le conseil d’administration validera l’accord intervenu entre cédant et cessionnaires dans les 60 jours de la demande
lui présentée par le cédant.
Art. 6. Tout projet de cession d’actions qui n’a pas été préempté que ce soit pour cause qu’aucun actionnaire se soit
porté acquéreur des actions offertes à la vente, soit pour cause de décès, doit être soumis à l’autorisation préalable du
Conseil d’Administration. Le propriétaire des actions, ou son héritier adresse par lettre recommandée au Conseil
d’Administration le projet de convention ou d’attribution des actions concernées, en mentionnant l’identité du
cessionnaire ou de l’acquéreur potentiel. La cession devra intervenir aux mêmes conditions que celles initialement
prévues. Le Conseil d’Administration statue sur cet agrément dans le délai d’un mois de la réception de la lettre recom-
mandée.
A défaut d’agrément dans le mois, la société se portera acquéreuse des actions offertes à la vente.
Le prix d’une action pour les besoins ci-avant visés sera établi à défaut d’acceptation de celui proposé par le déclarant
ou à défaut d’arrangement amiable, par expert désigné soit d’un commun accord soit par le Président du Tribunal
d’arrondissement de et à Luxembourg statuant sur requête ou en référé sur base de la valeur comptable établie d’après
la valeur qui se dégage de la situation comptable de la plus récente réajustée en ce qui concerne les titres en portefeuille
à la vrai valeur marchande.
Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de cinq membres au moins et de neuf
membres au plus, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années
et en tout temps révocable par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus. En cas de vacance avant l’expiration du terme d’un mandat, l’admi-
nistrateur nommé achève le terme de celui qu’il remplace.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ont le
droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.
Les candidatures doivent être déposées au plus tard 48 heures avant l’ouverture de l’Assemblée auprès du président
du conseil. Elles comprennent les nom, prénom profession et domicile des candidats.
Art. 8. Le Conseil d’Administration choisira en son sein un Président et un Vice-Président. Ces titres au sein du
Conseil d’Administration sont honorifiques et ne confèrent aucune voix prépondérante ou faveur quelconque de
délibération. Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par son Président et en cas d’absence de celui-ci
par le Vice-Président.
Le Conseil d’Administration pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales
des actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le Conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un même administrateur ne
pourra être porteur de plus d’une procuration.
Le Conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité simple des
voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration. De telles signatures peuvent apparaître sur un document
unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettre, télégrammes ou télex
ou téléfax.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du Conseil, sera obligé d’en informer le Conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du Conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur à un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du Conseil d’Administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Les décisions du Conseil d’Administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un
registre spécial et signés par au moins un administrateur. Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par
le Président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.
39901
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de
la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.
Les décisions engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 3ème vendredi du mois de mai à 10.30
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Un actionnaire pourra se faire représenter à une assemblée générale des actionnaires de la société en émettant une
procuration exclusivement en faveur d’un autre actionnaire de la société. Aucun actionnaire n’aura le droit de repré-
senter plus de cinq des autres actionnaires.
Les actionnaires doivent avertir le conseil d’administration au moins 48 heures avant la tenue de l’assemblée générale
de leur intention de participer à celle-ci afin de permettre au conseil l’organisation de l’assemblée. Le bureau de
l’assemblée générale pourra refuser le droit de participer à tout actionnaire qui ne s’y est pas conformé.
Sauf dispositions contraires de la loi, les assemblées générales ordinaires sont valablement constituées quel que soit
le nombre des actions présentes ou représentée. Les décisions sont valablement prises en cas de majorité simple des
actions.)
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 13.10 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants
ont signé avec, Nous, notaire le présent acte.
Signé: G. Louis, P. Thielen, F. Hardy, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2000, vol. 851, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 juillet 2000.
J.-J. Wagner.
(38219/239/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
STALLION MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 54.493.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 juillet 2000.
J.-J. Wagner.
(38220/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
TALISMAN CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
—
L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de TALISMAN CAPITAL HOLDING S.A., établie
et ayant son siège à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte Frank Molitor de Dudelange
en date du 4 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 112 du 23 février
1999.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Heike Muller, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne) qui
désigne comme secrétaire Aurélie Rauscher, employée privée, demeurant à Algrange (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Thierry Triboulot, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I. - La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2) Nomination du liquidateur à savoir Ioannis S. Vekris, juriste, demeurant à 10674 Athènes (Grèce), 23, Irodotou
Street et définition de ses pouvoirs.
3) Divers.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
39902
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation, à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Ioannis S. Vekris, juriste, demeurant à 10674 Athènes (Grèce), 23, lrodotou Street.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypotèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevées, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: T. Triboulot, H. Muller, A. Rauscher et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 851, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 juillet 2000.
F. Molitor.
(38225/223/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
SPRINGFLOWER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-3200 Bettembourg, 44, rue du Château.
R. C. Luxembourg B 9.547.
—
<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 7 juillet 2000i>
Monsieur Jacques Simon-Bigart, chef d’entreprise, demeurant à F-67600 Sélestat, 36, route de Colmar, a été nommé
administrateur-délégué avec tous pouvoirs de représentation et de gestion journalière de SPRINGFLOWER S.A.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38216/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
KRA CANAL RAILROAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
(anc. TANOS S.A.).
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 72.887.
—
L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TANOS S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 72.887, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 novembre 1999, publié au
Mémorial C, numéro 85 du 26 janvier 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,
demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à
Thiaumont (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à
Schrassig.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la dénomination sociale de la société.
2) Modification subséquente de l’article 1
er
des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau et le
notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
39903
III. Il résulte de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social de
cinquante mille Euros (50.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en KRA CANAL RAILROAD
HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 1
er
des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui
précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme holding, dénommée KRA CANAL RAILROAD HOLDING S.A.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
P. Frieders.
(38226/212/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
KRA CANAL RAILROAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
(anc. TANOS S.A.).
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 72.887.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juilllet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
P. Frieders.
(38227/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
SURPRISE.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 66.253.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 2000i>
L’assemblée décide de nommer Commissaire aux Comptes la société VAN GEET, DERICK & CO., Réviseurs d’Ent-
reprises, S.à r.l., ayant son siège social au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en remplacement de la société
VGD LUXEMBOURG, démissionnaire.
Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Statutaire de 2004.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38223/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
STRASSEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.
R. C. Luxembourg B 30.564.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.
Signature
(38221/789/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
39904
BLANCHISSERIE MONPLAISIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4702 Pétange, 20, rue Robert Krieps.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1. Monsieur Laurent Hanus, blanchisseur, demeurant à B-6760 Ethe/Virton, 31, rue Nouvelle;
2. Monsieur Jorge Feteira Evora, chauffeur, demeurant à L-4745 Pétange, 76, an den Jenken;
3. Monsieur Jean-Jacques Monhonvalle, responsable lavage en blanchisserie, demeurant à B-6747 Saint Léger, 5, rue
Lackman;
4. la société LIAC, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur, ici représentée
par son gérant, Monsieur Klaus-Peter Weinert, demeurant à L-8327 Ohm, 8, rue de l’Indépendance;
5. la société UPBT, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, ici représentée par son gérant,
Monsieur Klaus Theissen, demeurant à B-4780 Saint Vith, 58, rue Principale.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après les «Statuts») d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, siège social, durée, objet
Art. 1
er
. Dénomination
Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, et de celles
qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme de droit luxembourgeois prenant la dénomination de
BLANCHISSERIE MONPLAISIR S.A. (ci-après «la Société»).
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social est établi à Pétange.
2.2 Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale statuant comme en matière de changement des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Adminis-
tration.
2.3 Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, succursales tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Objet social
La Société a pour objet l’exploitation d’une blanchisserie ainsi que toutes activités et services connexes.
En général, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou
financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement
l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Durée de la Société
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capital social, actions
Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF), repré-
senté par cent (100) actions d’une valeur nominale de quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).
5.2 Les actions souscrites de la Société sont réparties en deux catégories A et B.
Les actions souscrites de catégorie A, au nombre de 62 (soixante-deux), porteront les numéros 1 à 62.
Les actions souscrites de catégorie B, au nombre de 38 (trente-huit), porteront les numéros 63 à 100.
Art. 6. Forme des actions
6.1 Les actions sont et resteront nominatives.
6.2 Leur propriété est établie par une inscription dans le registre des actions nominatives de la Société qui est tenu
au siège de la Société. Ce registre contient les noms de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre
d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ses actions, ainsi que le transfert des actions et la date de ces
transferts.
L’inscription de transfert d’actions se fera par le Conseil d’Administration sur base d’une déclaration de transfert
écrite, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation
nécessaires pour agir à cet effet, et après vérification de l’observation des conditions de l’article 8 ci-dessous. Le Conseil
d’Administration doit refuser toute inscription de transfert si les conditions de l’article 8 n’ont pas été respectées.
Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires sont signés par deux administrateurs.
Art. 7. Propriété des actions
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs
personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
39905
Art. 8. Cession, transmission
Si l’un des actionnaires d’une catégorie d’actions a l’intention de transférer tout ou partie de la propriété des droits
attachés à ses actions par quelque mode juridique que ce soit, tel que, notamment, vente, apport, donation, échange,
liquidation, constitution d’un droit réel, à titre universel ou particulier, ou au cas de liquidation judiciaire ou de liqui-
dation amiable, il devra préalablement proposer ces actions au bloc, par lettre recommandée, aux autres actionnaires de
cette catégorie d’actions pour acquisition. Cette notification sera adressée au siège de la Société, laquelle fera trans-
mettre l’offre aux actionnaires concernés sans retard par son Conseil d’Administration ou l’un quelconque de ses
délégués à la gestion journalière.
La valeur de ces actions sera déterminée par un réviseur d’entreprises de bonne renommée désigné par les parties.
A défaut d’accord dans un délai de huit jours calendrier à partir de la proposition faite par l’une des parties par lettre
recommandée adressée à la Société, ce réviseur sera désigné à la requête de l’actionnaire le plus diligent par le président
du tribunal d’arrondissement de Luxembourg. Cette décision liera les actionnaires.
Le prix de cession des actions sera déterminé sur base des bilans des 3 dernières années d’après le procédé STUTT-
GARTER VERFAHREN. Dans le cas où la Société ne disposerait pas des bilans des 3 derniers exercices sociaux, le prix
de cession des actions sera déterminé sur base des 2 derniers bilans, sinon du dernier bilan.
Le réviseur d’entreprises soumettra son rapport motivé endéans un délai de 4 semaines après la date de sa
nomination. Le rapport sera continué sans retard par la Société, agissant par son Conseil d’Administration ou l’un
quelconque de ses délégués à la gestion journalière, aux actionnaires concernés.
Si les actionnaires concernés n’acceptent pas l’offre endéans les 8 jours calendrier après la date de la notification du
rapport d’expertise, l’actionnaire devra proposer ces actions en bloc, par lettre recommandée, aux actionnaires de
l’autre catégorie pour acquisition. Cette notification sera adressée au siège de la Société laquelle fera transmettre l’offre
aux actionnaires concernés sans retard par son Conseil d’Administration ou l’un quelconque de ses délégués à la gestion
journalière. Le prix de cession des actions sera celui qui aura été déterminé conformément aux alinéas qui précèdent.
Si les actionnaires de l’autre catégorie n’acceptent pas l’offre endéans les 8 jours calendrier après la date de la notifi-
cation de l’offre, l’actionnaire sortant peut entrer en négociations avec des tiers en vue de la cession de ses actions.
La Société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’Assemblée Générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Titre III: Administration
Art. 9. Composition du Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant cinq membres, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non.
Chaque catégorie d’actionnaires aura respectivement le droit d’établir une liste de personnes physiques ou morales
parmi lesquelles l’Assemblée Générale choisira trois administrateurs dans la liste soumise par les actionnaires de
catégorie A et deux administrateurs dans la liste soumise par les actionnaires de catégorie B.
Sans préjudice des prérogatives de l’Assemblée Générale quant à la révocation des administrateurs, chaque catégorie
d’actionnaires pourra demander la révocation (d’une) des personnes proposées par elle aux fonctions d’administrateur.
En cas de révocation, démission, décès, dissolution ou toute autre cause d’empêchement définitif d’un ou des adminis-
trateurs choisis parmi leur liste, les actionnaires de la catégorie respective établiront une liste de personnes physiques
ou morales en vue de son/leur remplacement à la prochaine Assemblée Générale.
La durée du mandat des administrateurs est déterminée par l’Assemblée Générale et ne pourra excéder six années.
Les administrateurs sont rééligibles et révocables à tout moment.
Art. 10. Organisation du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration élit un président et un vice-président parmi ses membres. Le président et le vice-
président seront toujours choisis parmi des catégories d’administrateurs différentes. Le président sera élu pour la
première fois, et pour une année, parmi les administrateurs proposés par les actionnaires de la catégorie A et le vice-
président sera élu pour la première fois, et pour une année, parmi les administrateurs proposés par les actionnaires de
la catégorie B. Par la suite, et en alternance d’année en année, chacun des deux postes sera respectivement revêtu par
un administrateur de l’autre catégorie.
Le Conseil d’Administration peut désigner un secrétaire, administrateur ou non.
En cas d’empêchement du président et du vice-président; le Conseil désigne celui de ses membres qui doit remplir les
fonctions de président.
Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent; sur convocation écrite du
président; du vice-président ou de deux quelconques de ses membres.
Le délai de convocation sera de 8 jours, sauf renonciation unanime de tous les membres du Conseil d’Administration
aux formalités de convocation.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou
représentés. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit; ou par tout moyen de télécommu-
nication, un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci ne puisse représenter plus d’un de ses
collègues. La procuration donnée autrement que par écrit doit être confirmée par écrit
Dans tous les cas, les administrateurs peuvent participer aux délibérations et voter par conférence téléphonique ou
vidéo, ou encore tout autre moyen de télécommunication permettant à tous les participants de communiquer
mutuellement, et le président de réunion prendra acte de leurs remarques et décisions; ces administrateurs confir-
meront leurs votes par simple lettre, télégramme, télex ou télécopie.
39906
En cas d’urgence, le Conseil d’Administration pourra approuver ou ratifier toute décision par un vote circulaire
exprimé sur le texte d’une résolution par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, à moins qu’un administrateur ne s’y
oppose, auquel cas la résolution doit être soumise à une réunion du Conseil d’Administration.
Toute décision du Conseil est prise à la majorité simple.
Dans les cas où, conformément aux dispositions de l’article 57 de la loi sur les sociétés commerciales relatives au
règlement des conflits d’intérêts entre la Société et les membres du Conseil, un ou plusieurs administrateurs devront
s’abstenir de délibérer, les résolutions seront valablement prises à la majorité simple des autres membres du Conseil.
Art. 12. Procès-verbaux
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
Au cas où un membre du Conseil aurait un intérêt opposé à celui de la Société, il en est fait état dans le procès-verbal
de réunion, conformément à l’article 57 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’Administration et délégation de ses pouvoirs
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges d’accomplir tous les actes d’administration et de
disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts
réservent à l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation en ce qui concerne
cette gestion à un ou plusieurs délégués, administrateurs ou non, actionnaires ou non, étant entendu que pour la
délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration, l’autorisation de
l’Assemblée Générale est requise.
Le Conseil d’Administration peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous
seing privé.
La Société est engagée en toutes circonstances à l’égard de tous tiers par les signatures conjointes d’un administrateur
de la catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B. Dans le cadre de la gestion journalière, elle est engagée par la
signature individuelle de l’un quelconque des délégués à la gestion journalière.
En outre, le Conseil d’Administration peut décider que la Société sera engagée par des fondés de pouvoir spéciaux et
ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 14. Rémunération du Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération annuelle, portée sur les frais généraux.
Art. 15. Contrôle
Le contrôle de la situation financière et la révision des comptes annuels de la Société sont confiés à un ou plusieurs
commissaires aux comptes, désignés par l’Assemblée Générale.
Titre IV: Assemblées générales
Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui
sont conférés par la loi.
Art. 17. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales
L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué dans
les convocations, le deuxième vendredi du mois de juin à 18.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure.
D’autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations respectives.
Art. 18. Procédure et vote
18.1 Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circonstances excep-
tionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement
L’Assemblée Générale devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.
18.2 Les convocations aux Assemblées Générales sont faites par lettre recommandée avec un préavis d’au moins 8
jours.
Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de
l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont
approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou de télécopies.
18.3 Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
18.4 Chaque action donne droit à une voix.
18.5 Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront
valablement prises par la majorité simple des votes exprimés, sans qu’un quorum de présence ne soit requis.
18.6 Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le
président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.
Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en
fait la demande.
39907
Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces
procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.
Titre V: Année sociale, comptes annuels, répartition des bénéfices
Art. 19. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Comptes annuels
20.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société
dans la forme requise par la loi.
20.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le
bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec son rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi,
à l’examen du ou des commissaires aux comptes, qui rédigeront sur cette base leur rapport.
20.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du ou des commis-
saires aux comptes ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au
moins quinze jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des
actionnaires qui pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.
Art. 21. Répartition des bénéfices
21.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des
dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que
déterminés par le Conseil d’Administration.
21.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital
social.
21.3 L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
21.4 Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil
d’Administration.
21.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions
légales.
Titre VI: Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution
La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise conformément aux
conditions exigées pour une modification des Statuts.
Art. 23. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux conditions exigées pour
les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera
leurs pouvoirs.
Titre VII: Disposition générale
Art. 24. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000. La première assemblée générale
sera tenue le 2e vendredi du mois de juin 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les actions représentant
l’intégralité du capital social comme suit:
1. Monsieur Laurent Hanus, préqualifié ……………………………………………………………………………
50 actions A, numéros 1 à 50
2. Monsieur Jorge Feteira Evora, préqualifié……………………………………………………………………
6 actions A, numéros 51 à 56
3. Monsieur Jean-Jacques Monhonvalle, préqualifié ………………………………………………………
6 actions A, numéros 57 à 62
4. la société LIAC S.à r.l., préqualifiée ………………………………………………………………………………
19 actions B, numéros 63 à 81
5. la société UPBT S.à r.l., préqualifiée ……………………………………………………………………………
19 actions B, numéros 82 à 100
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes ces actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de 8.000.000,-
LUF (huit millions de francs luxembourgeois) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cent vingt mille
francs.
39908
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont ensuite constitués en
Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-
ci est régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
2. Sont nommés administrateurs:
Catégorie A:
- Monsieur Laurent Hanus, préqualifié;
- Monsieur Jorge Feteira Evora, préqualifié;
- Monsieur Jean-Jacques Monhonvalle, préqualifié;
Catégorie B:
- Monsieur Klaus-Peter Weinert, préqualifié;
- Monsieur Klaus Theisen, préqualifié.
3. Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à l’un ou plusieurs de ses membres
actuellement nommés
4. Monsieur Paul Hoscheid demeurant à 7A, rue d’Ell, L-8509 Redange-sur-Attert, a été nommé commissaire aux
comptes.
5. Le siège social de la Société est fixé à L-4702 Pétange, 20, rue Robert Krieps (Zone artisanale).
6. Le mandat des administrateurs prend fin à l’Assemblée Générale annuelle de 2007.
7. Le mandat du commissaire aux comptes prend fin à l’Assemblée Générale de 2007.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les administrateurs se sont ensuite réunis en Conseil d’Administration et ont à cet effet renoncé à une convocation
préalable, tous les administrateurs étant présents et acceptant de se réunir de la sorte.
Monsieur Laurent Hanus ayant pris la présidence ad hoc de la réunion, les administrateurs passent à l’unanimité les
résolutions suivantes:
1. Monsieur Laurent Hanus, préqualifié, administrateur de catégorie A, est nommé président du Conseil d’Adminis-
tration pour une année.
2. Monsieur Klaus-Peter Weinert, préqualifié, administrateur de catégorie B, est nommé vice-président du Conseil
d’Administration pour une année.
3. Monsieur Laurent Hanus est nommé délégué à la gestion journalière. il portera le titre d’administrateur-délégué. Il
peut engager la Société par sa seule signature pour les actes de gestion journalière jusqu’à un montant de 500.000,- LUF.
La gestion journalière ne comprend pas les décisions en matière d’investissement; de personnel, de tarifs, de fermeture
pour congés et de remises aux clients. Les éléments ayant une valeur stratégique commerciale devront être décidés par
le Conseil d’Administration.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Pétange.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Hanus, J. Feteira Evora, J.-J. Monhonvale, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 860, fol. 70, case 10. – Reçu 80.000,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 juillet 2000.
G. d’Huart.
(38255/207/302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
e-ARBED Distribution, Société Anonyme.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. ProfiIARBED Distribution, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Esch-sur-Alzette,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 9.720,
ici représentée par Monsieur Jean-Jacques Gelhausen, Membre du Comité Exécutif ProfilARBED Distribution, avec
adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 juin 2000, ci-annexée;
2. TradeARBED, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 3.983,
ici représentée par Monsieur Jean-Claude Lecomte, Secrétaire Général TradeARBED S.A., avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg, 19, avenue de la Liberté,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 juin 2000, ci-annexée.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
39909
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une
société anonyme, qu’ils déclarent constituer par les présentes.
Titre I
er
. - Forme, dénomination, objet, siège, durée
Art. 1
er
. La société est une société anonyme de droit luxembourgeois.
Art. 2. La société a pour dénomination e-ARBED Distribution.
Art. 3. La société a pour objet le développement, la maintenance et l’usage d’une plate-forme de commerce électro-
nique servant au négoce des produits sidérurgiques, des produits issus de la transformation du fer et de l’acier, des sous-
produits du fer et de l’acier et des produits de substitution, la commercialisation des produits énumérés ci-avant, la
commercialisation de ses propres services, la vente de logiciels acquis et/ou développés ainsi que la gestion et le contrôle
d’entreprises ayant un objet identique ou similaire à l’objet prédécrit.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire
ou complémentaire au sien ou de nature à le favoriser.
Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le conseil d’administration pourra établir des sièges administratifs, agences, succursales ou bureaux tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, ou plus généralement des cas de
force majeure, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. - Capital social, actions
Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à trois millions d’Euros (EUR 3.000.000,-); il est représenté par trois mille
(3.000) actions sans désignation de valeur nominale, libérées à concurrence de 65 %.
Les actions sont et resteront nominatives.
Art. 7. 1. Si un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions, il doit les offrir aux autres actionnaires
proportionnellement à leur participation dans la société.
En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de deux semaines, la valeur de cession sera
fixée par un collège de trois experts, qui se baseront sur la valeur vénale des actions.
L’actionnaire qui entend céder les actions («le cédant») et le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir
désigneront de part et d’autre un expert. Le troisième expert sera nommé par le président du tribunal d’arrondissement
de Luxembourg, sur requête de la partie la plus diligente. La société communique par lettre recommandée le résultat de
l’expertise aux actionnaires en les invitant à faire savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou
céder les actions au prix arrêté. Le silence de la part des actionnaires pendant ce délai équivaut à un refus.
Si plusieurs actionnaires déclarent vouloir acquérir des actions, les actions proposées à la vente seront offertes aux
actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leur participation dans la société.
Si aucun actionnaire n’est disposé à acquérir les actions ou si le cédant n’est pas disposé à les céder au prix arrêté par
les experts, le cédant peut les offrir à des non-associés («tiers») étant entendu qu’un droit de préemption est encore
réservé aux autres actionnaires en proportion de leur participation pendant un délai de deux semaines à partir de la date
de la communication de l’accord avec un tiers et suivant les conditions de celui-ci. Sur demande, le cédant devra justifier
de la réalité de l’offre du tiers. Si dans le délai de deux semaines qui leur est imparti, les actionnaires ou un ou plusieurs
d’entre eux n’ont pas racheté la totalité des actions en cause, le conseil d’administration doit statuer sur l’agrément du
tiers candidat à l’acquisition proposé par le cédant.
Le conseil d’administration doit notifier sa décision au cédant dans le délai d’un mois à compter de l’expiration du
prédit délai de deux semaines. Le silence du conseil vaut agrément.
En cas de refus d’agrément, le conseil d’administration est tenu de faire acquérir les actions offertes en vente à un prix
non inférieur à celui accepté par le tiers visé ci-dessus, endéans un délai de deux mois à compter de sa décision de refus,
à défaut de quoi la cession au tiers est réputée autorisée.
En cas d’agrément exprès ou tacite du tiers selon les modalités prédécrites, la cession audit tiers doit être réalisée
dans les deux mois et aux conditions qui avaient été communiquées aux autres actionnaires; à défaut, la procédure
décrite ci-dessus devra être recommencée avant toute cession.
2. Sont libres des restrictions ci-dessus, moyennant information préalable à donner au conseil d’administration, les
cessions d’actions à des sociétés actionnaires ou non appartenant au même groupe que l’actionnaire cédant. Pour l’appli-
cation de cette disposition, est considérée comme faisant partie du groupe de l’actionnaire cédant:
- toute société détenant, directement ou indirectement, la majorité du capital et des droits de vote de l’actionnaire
cédant;
- toute société dont l’actionnaire cédant ou la société-mère de l’actionnaire cédant détient, directement ou indirec-
tement, la majorité du capital et des droits de vote.
39910
Peuvent également s’effectuer librement les transferts d’actions résultant d’opérations de fusion, d’absorption ou de
scission dont ferait l’objet l’une des sociétés actionnaires.
Tous les avis, communications et notifications prévus au présent article doivent être faits par lettre recommandée
avec accusé de réception.
3. Les dispositions énoncées au présent article sont applicables aux cessions de droits préférentiels de souscription
en cas d’augmentation de capital ou d’émission d’obligations donnant droit à des actions. L’agrément prévu au point 1
ci-dessus s’applique également en cas de souscription par un non-actionnaire d’actions nouvelles ou d’obligations
nouvelles donnant droit à des actions.
Titre III. - Administration
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sont nommés pour un terme de six ans au plus; ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et un vice-président. En cas (l’empêchement
du président, ses fonctions sont remplies par le vice-président et, en cas d’empêchement de celui-ci, par l’administrateur
le plus âgé.
Le conseil d’administration élit un secrétaire, celui-ci pouvant être choisi en dehors du conseil.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit, sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi
souvent que les intérêts de la société l’exigent. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure, une décision du conseil d’administration peut également
être prise par écrit et sans que lesdits membres aient à se réunir.
Art. 11. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres est
présente ou représentée.
Les administrateurs peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex ou télécopie), mandat à un
de leurs collègues de les représenter aux délibérations du conseil d’administration et de voter en leurs nom et place, un
même membre du conseil ne pouvant toutefois représenter plus d’un de ses collègues.
Le mandat n’est valable que pour une seule séance.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés du conseil d’administration. En
cas de partage des voix, la proposition mise en délibération est considérée comme rejetée. Celui qui préside la réunion
n’a pas voix prépondérante.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont
pris part à la délibération.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président ou par
deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société
et pour la réalisation de l’objet social. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale rentrent dans les attributions du conseil d’administration.
Pour la représentation de la société, la signature conjointe de deux administrateurs, d’un administrateur et d’un fondé
de pouvoir ou de deux fondés de pouvoir est requise.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment
la gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs-délégués, administrateurs, directeurs généraux, directeurs,
fondés de pouvoir ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine les fonctions et rémunérations.
Il peut créer un comité de direction, formé ou non de membres choisis dans son sein, dont il détermine les attribu-
tions.
Titre IV. - Contrôle des comptes annuels
Art. 14. Le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels est
confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assemblée générale. Le ou les réviseurs d’entreprises sont
rééligibles. Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé à la section XIII de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée dans la suite.
Titre V. - Assemblées Générales
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à Luxembourg, au siège social, le dernier mardi du
mois de mars à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que
se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Art. 16. Le conseil d’administration est en droit de convoquer l’assemblée générale aussi souvent qu’il juge que les
intérêts de la société le nécessitent. Il est obligé de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois
lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant le cinquième du capital social au moins l’en requièrent par une demande
écrite, indiquant l’ordre du jour.
39911
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont expédiées au plus tard le
dixième jour précédant celui fixé pour l’assemblée.
Toutefois, les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et
qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Aucun objet autre que ceux portés à l’ordre du jour ne peut être mis en délibération, à moins que les actionnaires
représentant l’intégralité du capital social ne décident à l’unanimité de délibérer aussi sur d’autres objets.
Art. 17. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les dénominations des actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions possédées par
chacun d’eux. Cette feuille est signée par tous les actionnaires présents et les représentants des actionnaires repré-
sentés et certifiée par le président.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente d’actions.
Art. 18. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration, ou, à son défaut, par le vice-président
et à défaut des deux, par l’administrateur le plus âgé.
Sauf décision contraire prise par elle, l’assemblée siège sans scrutateurs.
Celui qui préside l’assemblée nomme un secrétaire choisi ou non parmi les actionnaires.
Art. 19. Sauf dans les cas où la loi ou les présents statuts en disposent autrement, l’assemblée générale délibère
valablement quelle que soit la portion du capital social représentée et les décisions sont prises à la majorité absolue des
votes valablement exprimés.
Art. 20. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président
et le secrétaire de chaque assemblée ainsi que par les représentants des actionnaires représentés.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président du conseil
d’administration ou par deux administrateurs.
Titre VI. - Exercice social, comptes annuels, bénéfices, répartitions
Art. 21. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Au 31 décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels
conformément à la loi.
L’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’examen du ou des réviseurs d’entreprises.
Art. 22. Le bénéfice net de la société est utilisé comme suit:
1. Cinq pour cent au moins sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement ne sera fait qu’aussi longtemps qu’il sera
légalement obligatoire.
2. Le surplus est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration, statuant à l’unanimité, est autorisé, dans la mesure et sous les conditions prévues par la
loi, à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes.
Titre VII. - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par les membres du conseil d’administration
alors en exercice, à moins que l’assemblée générale ne décide de nommer un ou plusieurs autres liquidateurs.
Les pouvoirs des liquidateurs et la marche de la liquidation sont réglés par les dispositions de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée dans la suite.
Titre VIII. - Contestations
Art. 24. Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant la durée de la société, ou lors de sa liquidation, entre
actionnaires, entre les actionnaires et la société, entre actionnaires et administrateurs ou liquidateurs, entre administra-
teurs et/ou liquidateurs, entre administrateurs ou liquidateurs et la société, à raison des affaires sociales, sont soumises
à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois en 2001 aux jour, heure et lieu indiqués dans les
statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Les trois mille (3.000) actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Nombre
Pair
Montant libéré
Montant libéré
Montant libéré
d’actions
comptable
par action
en numéraire
en nature
(EUR)
(EUR)
(EUR)
(EUR)
1. ProfiIARBED …………………………
800
800.000
650
-
520.000
Distribution ………………………………
1.000
1.000.000
650
650.000
2. TradeARBED…………………………
264
264.000
650
-
171.600
936
936.000
650
608.400
Total:……………………………………………
3.000
3.000.000
1.950.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de soixante-cinq pour cent (65 %) soit à concurrence d’un montant
total d’un million neuf cent cinquante mille Euros (EUR 1.950.000,-) comme suit:
39912
ProfiIARBED Distribution a souscrit et libéré:
- huit cents (800) actions à concurrence de cinq cent vingt mille Euros (EUR 520.000,-) par l’apport en nature d’études
et de travaux de consultants externes payés par le constituant, de développements réalisés en vue de l’activité future de
la société présentement constituée et de matériel hardware et software, évalués au montant de cinq cent vingt mille
Euros (EUR 520.000,-) et,
- mille (1.000) actions à concurrence de six cent cinquante mille Euros (EUR 650.000,-) par l’apport en numéraire d’un
même montant, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate.
TradeARBED a souscrit et libéré:
- deux cent soixante-quatre (264) actions à concurrence de cent soixante et onze mille six cents Euros (EUR
171.600,-) par l’apport en nature d’études et de travaux de consultants externes payés par le constituant, de dévelop-
pements réalisés en vue de l’activité future de la société présentement constituée et de matériel hardware et software,
évalués au montant de cent soixante et onze mille six cents Euros (EUR 171.600,-) et,
- neuf cent trente-six (936) actions à concurrence de six cent huit mille quatre cents Euros (EUR 608.400,-) par
l’apport en numéraire d’un même montant, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate.
Et à l’instant, ces études et travaux ont été remis entre les mains de Monsieur Jean-Claude Lecomte, ci-avant qualifié,
qui en accuse réception au nom et pour compte de la société présentement constituée en sa qualité de futur admini-
strateur, fonction à laquelle il sera nommé à la fin des présentes.
Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, les prédits apports en nature
ont fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir AUDIEX S.A., société anonyme, réviseur d’entreprises,
avec siège social à Luxembourg, qui conclut comme suit:
«5. Conclusion:
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les études, travaux,
développements et le matériel hardware et software apportés conduisent à une valeur au moins égale au nombre et aux
65 % du pair comptable libérés des 1.064 actions e-ARBED Distribution, Société Anonyme, d’un pair comptable de EUR
1.000 chacune à émettre en contrepartie.
AUDIEX S.A.
(signé) Marc Thill
Luxembourg, le 26 juin 2000»
Les actions partiellement libérées resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale et porteront les numéros de
1 à 3.000.
A ce jour il reste à verser sur chacune de ces actions un montant de trois cent cinquante Euros (EUR 350,-).
En cas de cession, les articles 48 et 49 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales seront à respecter.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour demander la libération additionnelle ou intégrale des
actions aux époques et conditions qu’il déterminera.
La situation du capital à publier une fois par an à la suite du bilan renseignera la liste des actionnaires qui n’ont pas
encore entièrement libéré leurs actions avec l’indication des sommes dont ils sont redevables.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ un million trois cent dix
mille francs luxembourgeois (LUF 1.310.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant ainsi établis, les actionnaires ci-dessus se sont ensuite constitués en assemblée générale
extraordinaire et à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à sept.
Sont nommés administrateurs pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée statutaire à tenir en 2003:
a) Monsieur Nicolas Ueberecken,
Président TradeARBED S.A.,
avec adresse professionnelle à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté;
b) Monsieur Romain Henrion,
Membre de la Direction Générale Groupe ARBED,
avec adresse professionnelle à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté;
c) Monsieur Georges Kirps,
Directeur Négoce/Distribution ProfiIARBED S.A.,
avec adresse professionnelle à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg;
d) Monsieur Jean-Claude Lecomte,
Secrétaire Général TradeARBED S .A.
avec adresse professionnelle à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté;
e) Monsieur Pierre Reiter,
Administrateur-délégué TradeARBED Export (Luxembourg) S.A.,
avec adresse professionnelle à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté;
39913
f) Monsieur Erlend Witteveen,
Directeur ProfiIARBED Staalhandel B.V.
avec adresse professionnelle à B-2900 Schoten, Metropoolstraat 24;
g) Monsieur Gérard Stoll,
Membre du Comité Exécutif de ProfiIARBED Distribution S.A.,
avec adresse professionnelle à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
2. Le Conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de
la société.
3. Le nombre (les réviseurs d’entreprises est fixé à un (1)).
Est nommé réviseur d’entreprises pour les comptes annuels des exercices 2000 et 2001:
COMPAGNIE FIDUCIAIRE
5, boulevard de la Foire
L-1528 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à 66, rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-J. Gelhausen, J.-C. Lecomte, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.
R. Neuman.
(38258/226/305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
BRE / THAMES EXCHANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the thirteenth day of June.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
QUENON INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, here represented by Mrs Alessandra
Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on June 13, 2000.
The said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing person, through its mandatory, has incorporated a «limited liability company» (société à responsabilité
limitée), the Articles of which it has established as follows:
Title I: Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of BRE / THAMES
EXCHANGE, S.à r.l. which shall be governed by law pertaining to such an entity as well as by the present articles of
incorporation.
At any moment, the sole member may join with one or more joint members and, in the same way, the following
members may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the company.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-
plishment of its purposes.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the sole member or by the general meeting of the members.
Art. 4. The company is established for an unlimited duration.
Title II: Share Capital - Shares
Art. 5. The Company’s capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25) per share.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
39914
Art. 6. In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are
transferable to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval
of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
Title III: Management
Art. 7. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable without indication of any
reason by the sole member or, as the case may be, the members.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with
regard to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
Title IV: Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 8. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section
XII of the law of August 10, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Title V: Financial year - Balance sheet distribution
Art. 9. The Company’s financial year begins on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of the same year.
Art. 10. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the company. Every year five percent of the net profit will be transferred to the
legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as
the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Title VI: Dissolution
Art. 11. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a
member.
In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office
or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.
The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII: General provisions
Art. 12. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the law of
August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by QUENON INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the laws
of British Virgin Islands, having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands..
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12.500,-)
is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2000.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers of the company for an unlimited period:
1° Mr Gary Michael Sumers, investment banker, residing at 33, Stuyvesant Avenue, Rye, New York 10580, USA.
2° Mr Glenn Emilio Alba, investment banker, residing at 370, First Avenue, Apartment SG, New York, New York
10010, USA.
The Company is validly bound by the joint signature of the two managers.
2) The address of the registered office of the Company is set at: 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
39915
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present incorporation dead is worded in English, followed by a French version, on request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxyholder, he signed together
with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille le treize juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Luxembourg).
A comparu:
QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, ici représenté par Madame Alessandra Bellardi Ricci,
maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le
13 juin 2000.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrées en même temps. Lequel comparant, par son mandataire, a déclaré avoir constitué
une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de
BRE / THAMES EXCHANGE, S.à r.l. qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle pourra exercer toutes activités de nature commer-
ciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg, par décision du seul associé ou par décision de l’assemblée générale des associés.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II: Capital social - Parts
Art. 5. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents
(500) parts sociales, avec une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) par action.
Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des
parts existantes.
Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles
dans ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-
associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appar-
tenant aux survivants.
Titre III: Gérance
Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables sans indication du motif par
l’associé unique ou, selon le cas, les associés. Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont
investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Titre IV: Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 8. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en
assemblée.
Titre V: Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la
même année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.
39916
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais
doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée
par les lois afférentes pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI: Dissolution
Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII: Dispositions générales
Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi
du 10 août 1915 concernant le sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la
loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents Euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2000.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
1° M. Gary Michael Sumers, banquier d’investissements, demeurant à 33, Stuyvesant Avenue, Rye, New York 10580,
USA.
2° M. Glenn Emilio Alba, banquier d’investissements, demeurant à 370, First Avenue, Apartment SG, New York, New
York 10010, USA.
La société est valablement engagée par la signature des deux gérants.
2) L’adresse de la société est établie à 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Hesperange date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: A. Bellardi Ricci, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 92, case 2. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 juillet 2000.
G. Lecuit.
(38256/220/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
DECORS-LUX, Société Anonyme.
Siège social: L-4936 Bascharage, 57, rue de la Reconnaissance Nationale.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt deux juin
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Saddi Maurizio, administrateur de sociétés, demeurant L-4985 Sanem, 12, rue des Pommiers;
2) Monsieur de Michele Vittorio, commerçant, demeurant L-4936 Bascharage, 57, rue de la Reconnaissance
Nationale;
3) Monsieur Kovacs Pascal, carreleur, demeurant L-2265 Luxembourg, 52, rue de la Toison d’Or.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:
39917
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DECORS-LUX.
Cette société aura son siège à Bascharage. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par
simple décision du Conseil d’Administration.
La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la pose de carrelages et le commerce des articles de la branche, ainsi que toutes
opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) Luf, divisé en mille (1.000,-)
actions de mille deux cent cinquante (1.250,-) Luf chacune.
<i>Souscription du Capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) M. Saddi Maurizio, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………
510
2) M. De Michele, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………
40
3) M. Kovacs Pascal, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………
450
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000 actions
Les actions ont été libérées à 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de 312.500,- Luf (trois cent
douze mille cinq cents francs), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-
bation du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour,
et pour la première fois en 2000.
Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) Luf.
<i>Assemblée générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
39918
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Saddi Maurizio, demeurant L-4985 Sanem, 12, rue des Pommiers
b) Monsieur de Michele Vittorio, demeurant L-4936 Bascharage, 57, rue de la Reconnaissance Nationale
c) Monsieur Kovacs Pascal, demeurant L-2265 Luxembourg, 52, rue de la Toison d’Or
Est nommé responsable technique Monsieur Kovacs Pascal, précité.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire : La S.à r.l. PRESTA-SERVICES avec siège à L-8437 Steinfort, 11, rue de
Koerich
4. - La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont celle impérative du
responsable technique.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-4936 Bascharage, 57, rue de la Reconnaissance Nationale.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Saddi, De Michele, Kovacs, G. d’Huart.
Pétange, le 7 juillet 2000.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2000, vol. 860, fol. 67, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(38257/207/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
HALLSHUK S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the sixth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
1. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea
Street, Apia Samoa,
here represented by TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg, 26,
rue Philippe II, itself represented by its managing director, Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,
by virtue of a general power of attorney dated on December 7, 1999.
2. Mr Märten Vading, company director, residing in Styrmansgatan, 53, 114 60 Stockholm (Sweden),
here represented by NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg, itself repre-
sented by its managing director, Mr Jan A.J. Bout, prenamed,
by virtue of a proxy established on April 30, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - registered Office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of HALLSHUK S.A.
Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of
Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.
If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at
the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out trading in securities of any kind and any commercial, industrial or financial
operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to
the accomplishment of its purposes.
39919
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those Participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR) represented by
three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Management - Supervision
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are
appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.
If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
Provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the
General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board. The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tor’s meetings.
Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of
the meeting carries the decision.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board
of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not
be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two
directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting
which fixes their number and their remuneration.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six
years.
General meeting
Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.
Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the
notice convening the meeting on the 3rd Monday of May at 10.00 a.m. and for the first time in 2001.
If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today
and ends on December 31st, 2000.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
39920
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory
General Meeting to the statutory auditors.
Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.
Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation. Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by
one or several liquidators, legal or physical bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and
remunerations.
General dispositions
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial
companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million two hundred and ninety thousand eight
hundred and seventy-seven Luxembourg francs (1,290,877.- LUF).
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately seventy-five
thousand Luxembourg francs (75,000.- LUF).
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed to as follows:
1. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, three hundred and nineteen shares …………………
319
2. Mr Märten Vading, prenamed, one share…………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: three hundred and twenty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………
320
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Extraordinary general meetingi>
The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,
then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.
1. - The company’s address is fixed at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B.P. 653 L-2016 Luxembourg),
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year
2005:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2005:
FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI.
4. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-
tation concerning the daily management to a member of the board of directors.
<i>Meeting of the Board of Directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their
nomination, have immediately
thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office
in Luxembourg, as managing director, having sole signatory powers.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
39921
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le six juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,
Apia Samoa,
ici représentée par TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 26, rue
Philippe II, elle-même représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan A.J. Bout, administrateur-délégué,
demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999.
2. Monsieur Märten Vading, administrateur de sociétés, demeurant à Styrmansgatan, 53, 114 60 Stockholm (Suède),
ici représentée par Nationwide Management S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-même représentée par
son administrateur-délégué, Monsieur Jan A.J. Bout, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 avril 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HALLSHUK S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique, ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir le commerce de valeurs de toute nature ainsi que toutes autres opérations
commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de biens immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)
actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle. En cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
39922
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-
stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a es pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 3
ème
lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2000.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
39923
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, trois cent dix-neuf actions ………………………………
319
2. Monsieur Märten Vading, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
320
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux
mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:
1. - L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II (B.P. 653 L-2016 Luxembourg)
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI.
4. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A.-J. Bout, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 80, case 3. – Reçu 12.908 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 juillet 2000.
G. Lecuit.
(38259/220/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
IMMOBIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - Monsieur Henri Hilgert, employé privé, demeurant à Meispelt.
2. - Madame Marie-Josée Knepper, employée privée, épouse de Monsieur Henri Hilgert, demeurant à Meispelt.
3. - HILFINANCE, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8291 Meispelt, 38, rue
de Kopstal,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Henri Hilgert, prénommé, et
- Madame Marie-Josée Hilgert-Knepper, prénommée. Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une
société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de IMMOBIS S.A.
Le siège social est établi à Meispelt.
39924
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et la liqui-
dation d’un patrimoine immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente, l’échange, la location,
la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens immobiliers,
bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg et à l’étranger, ainsi que toutes transactions, entreprises et opérations commer-
ciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou société ayant un objet identique,
analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser son développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux
mille (2.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Toutes les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Chaque action donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété d’une action entre un usufruitier et un nu-propriétaire, le droit de vote en rapport
avec cette action est en principe réglé comme suit:
- sauf accord contraire entre le nu-propriétaire et l’usufruitier, toutes les décisions concernant la répartition du
bénéfice annuel, ainsi que la gestion normale de la société, reviennent à l’usufruitier et toutes les autres décisions au nu-
propriétaire;
- par dérogation, toute décision modifiant les dispositions de l’alinéa précédent peut faire objet d’une convention
particulière entre tous les actionnaires;
- en cas de contestation entre nu-propriétaires et usufruitiers en ce qui concerne la nature de la décision à prendre,
respectivement de la compétence décisionnelle, le Conseil d’Administration fera trancher le différend par arbitrage.
- faute d’accord sur la désignation d’un arbitre unique, chacune des parties, à savoir les nu-propriétaires et les usufrui-
tiers désignant chacun un arbitre et ces deux arbitres désigneront un troisième arbitre comme président.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
39925
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1. - Monsieur Henri Hilgert, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………
1
2. - Madame Marie-Josée Hilgert-Knepper, prénommée, une action …………………………………………………………………………
1
3. - HILFINANCE, prénommée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions…………………………………………………………
1.998
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux
millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Henri Hilgert, prénommé.
- Madame Marie-Josée Hilgert-Knepper, prénommée.
- Monsieur Marc Hilgert, étudiant, demeurant à Meispelt.
- Mademoiselle Mireille Hilgert, étudiante, demeurant à Meispelt.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
- EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2006.
39926
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Henri Hilgert, prénommé et Madame
Marie-Josée Hilgert-Knepper, prénommée, comme administrateurs-délégués avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Hilgert, M.-J. Knepper, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 juillet 2000, vol. 414, fol. 67, case 3. – Reçu 20.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 juillet 2000.
E, Schroeder.
(38260/228/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
IMMOBIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 12 juillet 2000i>
Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Henri Hilgert, employé privé, demeurant à Meispelt et Madame
Marie-Josée Hilgert-Knepper, employée privée, demeurant à Meispelt, comme administrateurs-délégués avec pouvoir de
signature individuelle.
Signatures.
Enregistré à Mersch, le 13 juillet 2000, vol. 414, fol. 67, case 3. – Reçu 20.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
(38261/228/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
LIBERTY LAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickhams
Cay I, Road Town, Tortola, (B.V.I.),
ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J. G. de Cicignon,
en vertu d’une procuration donnée le 11 juillet 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J. G. de Cicignon.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LIBERTY LAND HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales
partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
39927
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 3.100 (trois
mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 10.000.000,-
(dix millions d’euros) divisé en 1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 juillet 2005, autorisé à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
10.031.000,- (dix millions trente et un mille euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’admini-
stration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues
par la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Emprunts obligataires
Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit. Le conseil d’admi-
nistration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, et de remboursement, et toutes
autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat des administrateurs est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une
durée de six ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent
pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.
39928
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas ou tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-
nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans
un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout
actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 22. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 23. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées
ordinaires et extraordinaires.
39929
Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.
Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 27. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société
et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 28. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-
tration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 29. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même
majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Art. 31. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mercredi du mois de mars de chaque
année à quinze heures (15.00 heures).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admini-
stration.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier mercredi du mois de mars de chaque année à
quinze heures (15.00 heures) et pour la première fois en 2002.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
La société dénommée VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions………………
3.099
M. Sergio Vandi, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.100
39930
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de la contrevaleur en lires italiennes
de la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), laquelle se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
68.000,-.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.250.536,9.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
* Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J. G. de Cicignon, Président.
* Monsieur Maurizio Gottella, employé privé, demeurant à Luxembourg, 57, rue de Merl, Administrateur.
* Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
3) La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2002.
4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
* GRANT THORNTON REVISION & CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-
bourg.
5) La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2002.
6) Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
7) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Vandi, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 125S, fol. 22, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
J. Delvaux.
(38267/208/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
NAVLINK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société anonyme VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 22,
boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 juillet 2000.
2) Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Geneviève Laurent, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 juillet 2000.
3) Monsieur Carlo Putz, employé privé, demeurant à Kehlen,
ici représenté par Madame Geneviève Laurent, précitée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg, le 13 juillet 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
39931
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NAVLINK S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires
décidant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la prise de participations dans de telles entreprises ou sociétés.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille dollars US (USD 30.000,-), représenté par trois cents (300) actions
d’une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.
Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital de la société pourra être porté de trente mille dollars US (USD 30.000,-) à trois cent mille dollars US (USD
300.000,-) par la création et l’émission de deux mille sept cents (2.700) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
dollars US (USD 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social
sauf indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
39932
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires
désignés à ces fins.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué
dans la convocation, le troisième mercredi du mois de mai à 9.30 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au
moment de la tenue de l’assemblée.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au
moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-
ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues
par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par
l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux
mille et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscriptioni>
Les trois cents (300) actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, deux cent quatre-vingt-dix-huit actions ………
298
2.- Monsieur Claude Hoffmann, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………
1
3.- Monsieur Carlo Putz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
300
39933
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la somme de trente mille
dollars US (USD 30.000,-) de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certificat bancaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins du fisc, le capital social est évalué à la somme d’un million deux cent soixante-dix-sept mille trois cent
quatre-vingt-huit francs luxembourgeois (LUF 1.277.388,-).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:
1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans:
a) Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Carlo Putz, employé privé, demeurant à Kehlen.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire pour une durée d’un an.
Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
3. Le siège social de la société est fixé au 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Lang, G. Laurent, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 125S, fol. 28, case 9. – Reçu 12.952 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
M. Thyes-Walch.
(38274/233/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
UNDERWOOD LAMB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
(anc. T.R.G. REVISEURS S.A.).
Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 26.451.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T.R.G. REVISEURS S.A.,
établie et ayant son siège social à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 26.451, constituée suivant acte notarié du 25 août 1987, publié au
Mémorial C numéro 351 du 03 décembre 1987.
Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte notarié du 25 juillet 1988, publié au Mémorial C numéro 275
du 14 octobre 1988 et depuis lors ces mêmes statuts n’ont subi aucune autre modification.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tom. R.G. Gordon, réviseur d’entreprises, demeurant à
Ettelbruck.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincent Villem, employé privé, demeurant à Kayl (Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
39934
<i>Ordre du jour:i>
1. - Changement de la dénomination sociale de T.R.G. REVISEURS S.A., en celle de UNDERWOOD LAMB INTER-
NATIONAL S.A.
2. - Transfert du siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg, 2, rue Wilson à Fentange,
commune de Hesperange et fixation d’une nouvelle adresse à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
3. - Changement de l’objet social actuel en adoptant à l’avenir celui d’une société de consultations et de conseils en
matière de comptabilité et d’organisation de différents entreprises et organismes.
4. - Modifications des articles un et deux des statuts pour les mettre en concordance avec les points 1, 2 et 3 ci-avant
de l’ordre du jour.
5. - Nomination d’un nouveau conseil d’administration de la société en remplacement des administrateurs sortants et
fixation de la durée de leur mandat.
6. - Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire sortant et fixation de la
durée de son mandat.
7. - Suppression des deux derniers alinéas de l’article quatre des statuts.
8. - Modification de l’article cinq des statuts en remplaçant le troisième alinéa par le texte suivant:
«En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.»
9. - Suppression pure et simple de l’article huit des statuts portant sur l’affectation en gage d’actions pour les admi-
nistrateurs et commissaire aux comptes de la société.
10. - Suppression pure et simple du deuxième et dernier alinéa de l’article neuf des statuts.
11. - Modification de l’article treize des statuts pour lui donner le libellé suivant:
«Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.»
12. - Renumérotation des articles neuf (9) à quatorze (14) qui deviendront les article huit (8) à treize (13).
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois et à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la dénomination actuelle de la société en celle
de UNDERWOOD LAMB INTERNATIONAL S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de
la société de L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les deux résolutions qui précèdent, les deux premiers alinéas de
l’article premier des statuts sont modifiés en conséquence et seront remplacés par les alinéas ci-après:
Art. 1
er
. - Nouveaux alinéas.
«Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de UNDERWOOD LAMB INTERNATIONAL
S.A.»
Le siège social est établi à Fentange/commune de Hesperange (Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’objet social actuel de la société en adoptant celui d’une
société de consultations et de conseils en matière de comptabilité et d’organisations de différentes entreprises et
organismes et de modifier en conséquence le contenu de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. «La société a pour objet principal le conseil et l’organisation des entreprises et organismes sous leurs
différents aspects économiques, comptables et financiers.
La société pourra en outre effectuer toutes activités liées directement ou indirectement à son objet social.
La société pourra prendre, détenir et mettre en valeur des participations dans tous types de sociétés, luxembourge-
oises ou étrangères.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer les deux derniers alinéas de l’article quatre des statuts.
39935
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article cinq des statuts en remplaçant le
troisième alinéa de celui-ci par le texte suivant:
«En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer purement et simplement l’article huit des statuts portant
sur l’affectation en gage d’actions pour les administrateurs et commissaire aux comptes de la société.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article neuf des statuts en supprimant son deuxième et
dernier alinéa.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article treize des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante:
Art. 13. «Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions
fixées par la loi, il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.»
<i>Dixième résolutioni>
Suite à la suppression de l’article huit décidée ci-avant, l’assemblée générale renumérote en conséquence les articles
neuf (9) à quatorze (14) des statuts qui deviendront les articles huit (8) à treize (13).
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer en remplacement des membres actuellement inscrits au
conseil d’administration par les trois (3) nouveaux membres mentionnés ci-après, à savoir:
1. - Monsieur Tom Richard Gordon, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9026 Ettelbruck, 22, rue du Commerce.
2. - Monsieur Andrew Richard Lamb, directeur de société, demeurant au 11, The Dymboro, Midsomer Norton, Bath,
BA3 2QU, Royaume-Uni.
3. - Monsieur Paul Anthony Cobley, directeur de société, demeurant à Line Kiln Cottage, Line Kin Lane Clevendon,
North Somerset, BS21, 6BX, Royaume-Uni.
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer en remplacement de l’actuel commissaire aux comptes:
la société GEFCO S.A., Gestion financière et Consulting, une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et
ayant son siège social à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
<i>Treizième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de fixer la durée du mandat des administrateurs et du commissaire
présentement nommés à six ans, leur mandat respectif se terminant ainsi à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en 2005.
<i>Quatorzième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Fentange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 851, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 juillet 2000.
J.-J. Wagner.
(38232/239/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
UNDERWOOD LAMB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
(anc. T.R.G. REVISEURS S.A.).
Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 26.451.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 juillet 2000.
J.-J. Wagner.
(38233/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
39936
S O M M A I R E
PYRGHI S.A.
O.E.E.
O.E.E.
SAINT-GOBAIN NORTON S.A.
PRAYON INTERNATIONAL S.A.
PRAYON INTERNATIONAL S.A.
ESCAPE INTERNATIONAL S.A.
ESCAPE INTERNATIONAL S.A.
RATELOAN LIMITED.
SAU FONG
PERTRUTOU S.A.
PERTRUTOU S.A.
JÜRGEN SCHILLO
POLCEVERA S.A.
POLCEVERA S.A.
SOCIETE GENERALE DE PARTICIPATIONS AGRO-ALIMENTAIRES S.A.
SCHNOFFELECK
SMC SERVICES
SMTL
SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES
SOCIETE EUROPEENNE POLYCOMMERCE
SOCIETE FINANCIERE D’OCTOBRE S.A.
SOCIETE FINANCIERE D’OCTOBRE S.A.
softENGINE
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SONORA.
SGT
SGT
SOCIETE IMMOBILIERE SAVATELLE S.A.
SPRINGFIELD HOLDING S.A.
SPECALY ALIGROS S.A.
SPECALY INTERNATIONAL S.A.
STALLION MANAGEMENT S.A.
STALLION MANAGEMENT S.A.
TALISMAN CAPITAL HOLDING S.A.
SPRINGFLOWER S.A.
KRA CANAL RAILROAD HOLDING S.A.
KRA CANAL RAILROAD HOLDING S.A.
SURPRISE.
STRASSEN HOLDING S.A.
BLANCHISSERIE MONPLAISIR S.A.
e-ARBED Distribution
BRE / Thames Exchange
DECORS-LUX
HALLSHUK S.A.
IMMOBIS S.A.
IMMOBIS S.A.
LIBERTY LAND HOLDING S.A.
NAVLINK S.A.
UNDERWOOD LAMB INTERNATIONAL S.A.
UNDERWOOD LAMB INTERNATIONAL S.A.