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39889

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 832

14 novembre 2000

S O M M A I R E

Blanchisserie Monplaisir S.A., Pétange ………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

39905

BRE / Thames Exchange, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

39914

Décors-Lux S.A., Bascharage …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39917

e-ARBED Distribution S.A., Esch-sur-Alzette…………………………………………………………………………………………………………………………………………

39909

Escape International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

39891

,

39892

Hallshuk S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39919

Immobis S.A., Meispelt ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39924

,

39927

KRA Canal Railroad Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

39903

,

39904

Liberty Land Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39927

Navlink S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39931

O.E.E., Omnium Européen d’Entreprises S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

39890

Pertrutou S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39893

Polcevera S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39894

Prayon International S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39891

Pyrghi S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39890

Rateloan Limited …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39892

Saint-Gobain Norton S.A., Bascharage………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39890

Sau Fong, S.à r.l., Remich …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39892

(Jürgen) Schillo, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39893

Schnoffeleck, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39895

SGT, Société de Gestion et Travaux S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

39898

SMC Services, S.à r.l., Steinsel ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39895

SMTL, Société Mosellane de Transports Luxembourgeois, Bettembourg ………………………………………………………………………………

39895

Société Civile Immobilière Sonora, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………

39897

Société Européenne Polycommerce, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

39896

Société Financière d’Entreprises S.A.H., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………

39895

Société Financière d’Octobre S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

39896

Société Générale de Participations Agro-Alimentaires S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………

39894

Société Immobilière Savatelle S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

39898

softEngine, S.à r.l., Machtum …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39896

Specaly Aligros S.A., Contern…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39899

Specaly International S.A., Contern ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39899

Springfield Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39898

Springflower S.A.H., Bettembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39903

Stallion Management S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

39899

,

39902

Strassen Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39904

Surprise, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39904

Talisman Capital Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

39902

Underwood Lamb International S.A., Fentange……………………………………………………………………………………………………………………

39934

,

39936

PYRGHI S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.412.

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

PYRGHI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38187/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

O.E.E., OMNIUM EUROPEEN D’ENTREPRISES, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 6.438.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR

Signatures

(38168/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

O.E.E., OMNIUM EUROPEEN D’ENTREPRISES, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 6.438.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 28 juin 1999 à 10.00 heures

<i>à Luxembourg

- L’assemblée générale statutaire ratifie à l’unanimité la nomination par le conseil d’administration du 3 décembre

1998 de M. Eric Berg au poste d’administrateur, en remplacement de M. Jean Herlicq, démissionnaire, dont il terminera
le mandat.

- L’assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’administrateur de la société et tient à le

remercier pour sa précieuse collaboration. 

L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’administrateur
Monsieur Koen Lozie
Administrateur de Sociétés
demeurant à Luxembourg
en remplacement de M. Yvan Juchem, démissionnaire.
Le mandat de M. Koen Lozie, au poste d’administrateur viendra donc à échéance à l’issue de l’assemblée générale

statutaire à tenir en l’an 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38167/009/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

SAINT-GOBAIN NORTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.491.

Suite  aux  résolutions  prises  par  l’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  du  29  mai  2000  et  par  le  conseil

d’administration réuni le même jour, le conseil d’administration est composé comme suit:

<i>Administrateurs:

1) M. Pierre-André de Chalendar, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, France, président du conseil d’admi-

nistration;

2) M. Claude Deslandes, administrateur de sociétés, demeurant à Conflans Sainte Honorine, France, administrateur;
3) M. Bruno Gard, directeur général de SAINT-GOBAIN NORTON S.A., demeurant à Luxembourg, administrateur-

délégué.

L’administrateur-délégué est chargé de la gestion des affaires journalières de la société et de la représentation de la

société dans le cadre de cette gestion.

4) M. Lambert H. Dupong, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, administrateur;
5) M. Paul Wolff, directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;

39890

6)  M.  Benoît  Carpentier,  délégué-général,  GROUPE  SAINT-GOBAIN,  demeurant  à  Bruxelles,  Belgique,  adminis-

trateur.

M.  Benoît  Carpentier,  nommé  administrateur  en  remplacement  de  l’administrateur  démissionnaire,  M.  Paul

Neeteson, par résolution du conseil d’administration du 16 novembre 1999, a été élu définitivement administrateur par
l’assemblée générale annuelle du 29 mai 2000.

La même assemblée générale annuelle a élu tous les administrateurs pour une durée de trois ans et jusqu’à la clôture

de l’assemblée générale de l’année 2003.

<i>Réviseur indépendant d’entreprises:

L’assemblée générale annuelle du 29 mai 2000 a renouvelé la désignation de la société à responsabilité limitée, Price-

waterhouseCoopers, établie et ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, comme réviseur
indépendant d’entreprises pour une durée d’une année et jusqu’à la clôture de l’assemblée générale annuelle de 2001.

Luxembourg, le 10 juillet 2000.

<i>Pour le conseil d’administration

Par mandat

L. H. Dupong

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38194/259/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

PRAYON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.528.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 93, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1999.

<i>Pour PRAYON INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(38184/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

PRAYON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.528.

L’assemblée  générale  ordinaire  du  26  mai  2000  a  ratifié  la  décision  du  conseil  d’administration  de  nommer  aux

fonctions d’administrateur Monsieur Paul Wolff en remplacement de Monsieur Roland Frising.

Luxembourg, le 15 juin 2000.

<i>Pour PRAYON INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38185/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

ESCAPE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

(anc. SHARON KINNERETH INVEST S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 30.302.

L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est  réunie  rassemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  SHARON  KINNERETH

INVEST S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 30.302, constituée suivant acte notarié du 30 mars 1989, publié
au Mémorial C, le 17 août 1989 et dont les statuts n’ont subi depuis lors aucune modification.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France).
Le  Président  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Brendan  D.  Klapp,  employé  privé,  demeurant  à  Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux, ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

39891

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la dénomination sociale de SHARON KINNERETH INVEST S.A. en ESCAPE INTERNATIONAL

S.A.

2. - Modification subséquente de l’article premier des statuts.
3. - Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la dénomination sociale actuelle de la société

de SHARON KINNERETH INVEST S.A., en celle de ESCAPE INTERNATIONAL S.A., et de modifier en conséquence
l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ESCAPE INTERNATIONAL S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.M. Bettinger, B. D. Klapp, C. Ripplinger, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 851, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

(38199/239/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

ESCAPE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

(anc. SHARON KINNERETH INVEST S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 30.302.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

(38200/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

RATELOAN LIMITED.

R. C. Luxembourg B 52.541.

Par décision des associés au 22 mai 2000, il a été décidé de fermer le bureau de liaison luxembourgeois.

L. Fixmer

<i>Le rapporteur

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38188/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

SAU FONG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 35, quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 45.310.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.

Signature

(38195/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39892

PERTRUTOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 39.510.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(38176/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

PERTRUTOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 39.510.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle, tenue au siège social en date du 10 juillet 2000, du rapport et de la

résolution du conseil d’administration de la société PERTRUTOU S.A., que les actionnaires et l’administration, à l’una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3)  Le  conseil  d’administration  a  élu  MANACOR  (LUXEMBOURG)  S.A.  en  tant  qu’administrateur-délégué  de  la

société, sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.
4) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.

6) Du profit, qui s’élève à NLG 365.807,52, un montant de NLG 18.290,38 est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

7) Il a été décidé de convertir le capital de NLG 1.800.000,00 en EUR 816.804,39 et de l’augmenter jusqu’à atteindre

EUR 816.840,00 par transfert de EUR 35,61 des résultats reportés. Les 180 actions ont une valeur nominale de 4.538,00.

8) Adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à huit cent seize mille huit cent quarante euros (816.840,00), représenté par cent quatre-

vingt (180) actions d’une valeur nominale de quatre mille cinq cent trente-huit euros (4.538,00).»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PERTRUTOU S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38175/683/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

JÜRGEN SCHILLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 33.018.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(38196/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39893

POLCEVERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.595.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2000.

J. Everwijn.

(38183/683/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

POLCEVERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.595.

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’assemblée générale annuelle tenue au siège social en date du 21 juin 2000, du rapport et de la résolution

du conseil d’administration de la société POLCEVERA S.A., que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des
voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999: M. Jaap Everwijn, Mlle Catherine Koch.
Décharge accordée à Mme Eliane Klimezyk, administrateur, pour la période du 16 septembre au 31 décembre 1999.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999: ERNST &amp; YOUNG.
Décharge accordée à l’auditeur interne pour l’année 1999: M. Pietro Granello.
2) Election des nouveaux administrateurs: M. Jaap Everwijn, Mlle Catherine Koch, Mme Eliane Klimezyk.
3) Election de ERNST &amp; YOUNG en tant que commissaire aux comptes.
4) Election du nouvel auditeur interne: M. Pietro Granello.
5) Les mandats des administrateurs, de l’auditeur interne et du commissaire aux comptes expireront à la suite de

l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.

6) Du profit qui s’élève à ITL 7.233.025.818,-, un montant de ITL 361.651.291,- est affecté à la réserve légale. Le reste

du profit est reporté.

7) Il a été décidé de convertir le capital de ITL 70.596.045.000,- en EUR 36.459.814,49 par incorporation d’une partie

des résultats reportés d’un montant de EUR 108.936,82, pour obtenir le nouveau capital de EUR 36.568.751,31.

Les actions ont une valeur nominale de EUR 2,59 chacune.
8) Adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente-six millions cinq cent soixante-huit mille sept cent cinquante et un Euros et trente

et  un  cents  (36.568.751,31  EUR),  représenté  par  quatorze  millions  cent  dix-neuf  mille  deux  cent  neuf  (14.119.209)
actions d’une valeur nominale de deux Euros et cinquante neuf cents (2,59 EUR) chacune.»

9) L’assemblée décide de distribuer un dividende d’un montant total de ITL 12.000.000.000,-.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POLCEVERA S.A.
J. Everwijn
<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38182/683/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

SOCIETE GENERALE DE PARTICIPATIONS AGRO-ALIMENTAIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 28.972.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour SOCIETE GENERALE DE PARTICIPATIONS

<i>AGRO-ALIMENTAIRES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38207/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39894

SCHNOFFELECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 68, rue de la Libération.

EXTRAIT

Il  résulte  d’un  acte  d’assemblée  générale  extraordinaire  du  notaire  Frank  Molitor  de  Dudelange,  du  22  juin  2000

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 851, fol. 38, case 12, que dorénavant la société est engagée par la
signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

Signé: Rischard, Thiry et F. Molitor.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 juillet 2000.

F. Molitor.

(38197/223/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

SMC SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7344 Steinsel, 2, rue des Tilleuls.

R. C. Luxembourg B 56.021.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

FIDUCIAIRE REUNIES DE BONNEVOIE S.A.

Signature

(38201/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

SMTL, SOCIETE MOSELLANE DE TRANSPORTS LUXEMBOURGEOIS.

Siège social: Bettembourg, Zone Industrielle Schelleck II.

R. C. Luxembourg B 59.314.

L’an mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux novembre, se sont réunis les associés de la société à responsabilité

limitée SOCIETE MOSELLANE DE TRANSPORTS LUXEMBOURGEOIS soit:

– SOCIETE D’EXPLOITATION DES TRANSPORTS LAUER MARCEL S.A., avec siège à Trémery, ici représentée par

son dirigeant actuellement en fonction;

– Monsieur Gedda Jean-Claude, demeurant rue des Bruyères 7 à F-57100 Thionville,
qui ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La démission de Monsieur Roger Leclerc est acceptée avec décharge.

<i>Deuxième résolution

Est appelé à la fonction de gérant Monsieur Gedda Jean-Claude, préqualifié.
Il pourra engager la société par sa seule signature.
Fait et passé à Bettembourg, le 2 novembre 1999.

SOCIETE D’EXPLOITATION DES

TRANSPORTS LAUER MARCEL S.A.

J.-C. Gedda

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38202/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.460.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 93, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES

<i>Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(38204/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39895

SOCIETE EUROPEENNE POLYCOMMERCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, roue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 48.752.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(38203/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

SOCIETE FINANCIERE D’OCTOBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.865.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR

Signatures

(38205/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

SOCIETE FINANCIERE D’OCTOBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.865.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

<i>qui s’est tenue le 11 juin 1999 à 10.00 heures à Luxembourg

– Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
– L’assemblée prend acte de la décision de Monsieur Yvan Juchem de ne pas demander le renouvellement de son

mandat et le remercie pour sa précieuse collaboration.

– L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’administrateur:
Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg.
– Par  ailleurs,  l’assemblée  générale  statutaire  décide  à  l’unanimité  de  renouveler  le  mandat  d’administrateur  de

Monsieur E. Berg et Monsieur J. Quintus et de Monsieur J. Winandy, commissaire aux comptes.

– Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée

générale statutaire à tenir en 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38206/009/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

softENGINE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6841 Machtum, 25, rue de l’Eglise.

H. R. Luxemburg B 61.163.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend, den sechsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze in Echternach.

Sind erschienen:

1. - Die Gesellschaft deutschen Rechtes softENGINE KAUFMÄNNISCHE SOFTWARELÖSUNGEN, GmbH, mit Sitz

in D-76855 Annweiler am Trifels, Steimertal 35,

vertreten durch einen ihrer Geschäftsführer:
Herrn Matthias Neumer, Datenverarbeitungskaufmann, wohnhaft in D-76855 Annweiler/Trifels, im Steimertal 35,
2. - Frau Petra Pesin, Angestellte, wohnhaft in D-54457 Wincheringen, im Manderfeld 18, handelnd in ihrem eigenen

Namen.

Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung softENGINE, S.à r.l., mit Sitz in L-6841 Machtum,

25, rue de l‘Eglise,

39896

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 61.163,
gegründet  zufolge  Urkunde  aufgenommen  durch  den  amtierenden  Notar,  am  7.  Oktober  1997,  veröffentlicht  im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 29 Seite 1376,

abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 18. November 1998, veröffentlicht im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 64 vom 3. Februar 1999.

Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in einhundert (100) Anteile

von je fünftausend Franken (5.000,- LUF).

Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, ihre Erklärungen und Feststellungen zu beurkunden

wie folgt:

I.  -  Dass  die  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  softENGINE,  S.à  r.l.,  mit  Sitz  in  L-6841  Machtum,  25,  rue  de

l‘Eglise, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, unter der Nummer B 61.163, gegründet
wurde wie vorhin angegeben.

II.  -  Dass  das  Kapital  der  Gesellschaft  sich  augenblicklich  auf  fünfhunderttausend  Luxemburger  Franken  (500.000,-

LUF) beläuft, eingeteilt in fünfhundert (500) gezeichnete und voll eingezahlte Anteile von je eintausend Luxemburger
Franken (1.000,- LUF), welche den Komparenten zugehören.

III. - Dass die Gesellschaft keine Immobilien besitzt.
IV. - Dass mit Ausnahme der Kosten der gegenwärtigen Auflösung, alle Schulden der Gesellschaft bezahlt sind.
V.  -  Dass  die  Komparenten  die  alleinigen  Eigentümer  dieser  Anteile  sind,  und  dass  sie  einstimmig  die  folgenden

Beschlüsse gefasst haben:

<i>Erster Beschluss

Die  Komparenten  beschliessen  die  vorzeitige  Auflösung  der  Gesellschaft  softENGINE,  S.à  r.l.,  mit  Wirkung  vom

heutigen Tage an.

<i>Zweiter Beschluss

Die Aktiva und die Passiva der Gesellschaft werden von den Komparenten gemäss den gesetzlichen Bestimmungen

und ihren Anteilen entsprechend übernommen.

<i>Dritter Beschluss

Die  Komparenten  erteilen  der  Geschäftsführerin  volle  Entlastung  für  die  Ausübung  ihres  Mandates  betreffend  die

Geschäftsführung.

<i>Vierter Beschluss

Die  Bücher  und  Dokumente  der  Gesellschaft  werden  während  fünf  Jahren  in  D-76855  Annweiler/Trifels,  im

Steimertal, 35 aufbewahrt werden.

Weiterhin erklären die Komparenten, dass sie keine Forderungen zu stellen haben, weder gegen die Gesellschaft,

noch gegeneinander.

Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde werden abgeschätzt auf ungefähr 20.000,- Franken.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung haben die Komparenten die gegenwärtige Urkunde zusammen mit dem handelnden Notar unter-

schrieben.

Gezeichnet: M. Neumer, P. Pesin, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 10 juillet 2000, vol. 350, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für  gleichlautende  Ausfertigung  auf  Begehr  erteilt,  zwecks  Veröffentlichung  im  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Echternach, den 13. Juli 2000.

H. Beck.

(38211/201/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SONORA.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de dépôt du notaire Frank Molitor de Dudelange du 22 juin 2000 enregistré à Esch-sur-Alzette le

3 juillet 2000, vol. 851, fol. 38, case 10, que suite à une cession de parts sous seing privé du 23 mars 1998, le capital social
se répartit désormais comme suit:

1) Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, quatre-vingt-dix-huit parts d’intérêts ……………

98

2) Frédéric Muller, étudiant, demeurant à Kockelscheuer, une part d’intérêt ………………………………………………………

1

3) Laurent Muller, étudiant, demeurant à Kockelscheuer, une part d’intérêt ………………………………………………………

1

Total: cent parts d’intérêts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Signé: Muller et Molitor.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 juillet 2000.

F. Molitor.

(38212/223/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39897

SGT, SOCIETE DE GESTION ET TRAVAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 20.477.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Signature.

(38208/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

SGT, SOCIETE DE GESTION ET TRAVAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 20.477.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui a eu lieu le 21 juin 2000

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire que:
* il est donné décharge aux Administrateurs pour leur mandat durant l’exercice 1999;
* le nombre des Administrateurs de la Société est fixé à quatre;
* sont nommés Administrateurs:
MM. Philippe Stulemeijer, Président

Pierre Moreels, Administrateur-Délégué
Thierry Tytgadt
Jacques Delens.

Les mandats des Administrateurs prendront fin à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de la Société au 31

décembre 2000.

Est nommée Réviseur de la Société: la COMPAGNIE DE REVISION S.A., pour un terme identique à celui du mandat

des Administrateurs.

Luxembourg, le 11 juillet 2000.

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION ET TRAVAUX S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38209/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

SOCIETE IMMOBILIERE SAVATELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.840.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour SOCIETE IMMOBILIERE SAVATELLE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38210/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

SPRINGFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.518.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour SPRINGFIELD HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38215/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39898

SPECALY ALIGROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 7, rue Edmond Reuter, Zone Industrielle Weihergewann.

R. C. Luxembourg B 20.492.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 18 juillet 2000.

(38213/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

SPECALY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 7, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.412.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 93, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 17 juillet 2000.

(38214/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

STALLION MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.493.

L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société STALLION MANAGEMENT S.A. une

société anonyme de droit luxembourgeois, ayant siège social à L-2530 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 54.493, constituée suivant acte
reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 18 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro
337 du 13 juillet 1996 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire Alphonse Lentz, prénommé, en date du 16 avril 1999, publié au Mémorial numéro 511 en date du 6 juillet
1999.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Georges Louis, pharmacien, demeurant à

B-4802 Heusy, 98, Avenue de Spa.

Le Président désigne comme secrétaire Maître Pierre Thielen, Avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur François Hardy, pharmacien, demeurant à B-Ambleve.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée, le 2 juin 2000 par des avis de convocation,

adressés par lettres aux actionnaires en nom (toutes les actions étant nominatives).

Les récépissés afférents sont déposés sur le bureau afin d’inspection par l’assemblée générale.
B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification des statuts;
2. -Modification des articles 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8,12,13 conformément à la proposition ci-annexée.
C) Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée, que sur les trente mille cent quarante-six (30.146) actions en

circulation vingt-trois mille cinq cent trente-huit (23.538) actions sont dûment présentes ou représentées à la présente
assemblée  générale  extraordinaire,  de  sorte  que  l’assemblée  peut  décider  valablement  sur  tous  les  points  portés  à
l’ordre du jour.

Ensuite  l’assemblée  aborde  l’ordre  du  jour  et,  après  en  avoir  délibéré,  a  pris  à  l’unanimité  des  voix  la  résolution

suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 12 et 13 des statuts de la Société de manière à lire:

39899

«Art. 2. La société a pour objet:
a) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères

et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, apport, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, cession, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces;

b) l’administration, la gestion, la consultance, le contrôle, la mise en valeur et le développement de telles participa-

tions.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des avances, des
garanties ou de toute autre manière;

c) ainsi que l’importation, l’exportation, le stockage et la maintenance de tous produits généralement quelconques

susceptibles d’être commercialisés en pharmacie.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à LUF 30.146.000,- (trente millions cent quarante-six mille francs luxem-

bourgeois) représenté par 30.146 (trente mille cent quarante-six) actions sans désignation de valeur nominale. Toutes
les actions sont entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Les actions de la société ne pourront être cédées qu’à des personnes physiques exerçant la profession de pharmacien,

ou des personnes morales ayant pour objet l’exploitation d’une pharmacie et détenues majoritairement par un ou des
pharmaciens ou à des administrateurs de la société. STALLION INVESTMENTS S.A. est exclue de cette limitation aussi
longtemps qu’il sera démontré que STALLION INVESTMENTS S.A. est détenue par des pharmaciens.

En cas de décès d’un actionnaire de la société, son/ses héritiers devront céder, dans un délai de quatre ans, les actions

de  la  société  ayant  appartenu  à  cet  actionnaire  à  un  autre  actionnaire  de  la  société  dans  le  respect  des  dispositions
relatives au droit de préemption et à l’agrément prévues dans les statuts.

Nul ne peut détenir, directement ou indirectement, plus de 7% des actions de la société, à l’exception de STALLION

INVESTMENTS S.A. Au cas où ce seuil serait enfreint par une personne ou un groupe de personnes agissant de concert
ou sous le contrôle d’une personne, la propriété des actions au-dessus du seuil sera inopposable à la société, et aucun
droit, ni même le droit de vote ou le droit aux dividendes et autres distributions, ne sera reconnu à ces actions. Pour
l’application de cette disposition, il n’est pas tenu compte du mode d’acquisition de la propriété.

En cas de constatation d’une violation du seuil et sans préjudice de tout autre droit, la société en avisera par lettre

recommandée  l’actionnaire  inscrit  ou,  le  cas  échéant,  la  personne  ayant  sollicité  son  inscription  au  registre  des
actionnaires. La personne concernée bénéficiera d’un délai d’un mois à partir de la date d’envoi de ravis pour réduire ou
céder sa propriété. A défaut, la société peut procéder soit au rachat des actions concernées soit à leur vente à un ou
plusieurs acquéreurs. Le produit revenant à la personne dont les actions ont été rachetées ou vendues sera égal à 75%
de la valeur intrinsèque de celle-ci le jour du rachat ou de la vente tel qu’établi par le commissaire aux comptes de la
société, le tout déduction faite des frais et dépenses encourues par la société en relation avec la vente ou le rachat. La
somme  en  question  sera  tenue  à  la  disposition  de  la  personne  concernée  sans  qu’elle  ne  soit  susceptible  de  porter
intérêts. Le solde reste acquis à la société.

Afin d’assurer le respect du seuil prévu ci-dessus, la ou les personnes obligées de céder les actions seront celles qui

ont causé le dépassement ou dont l’inscription au registre des actionnaires résulterait en un dépassement dudit seuil.

Art. 5. L’actionnaire qui veut céder la totalité ou une partie de ses actions, doit les offrir, par préférence aux autres

actionnaires  qui  peuvent  les  acquérir  au  pro  rata  de  leur  quote-part  dans  le  capital  de  la  société. Le  cédant  avertit
l’ensemble des autres actionnaires de son intention de vendre par lettre recommandée avec accusé de réception, en
précisant le nombre d’actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix de vente. La notification de la part du cédant
pourra en outre intervenir par annexe à la convocation de l’assemblée générale annuelle. Si le cédant entend charger le
conseil d’administration de la diffusion de son intention de vendre en dehors de toute assemblée générale annuelle, il
devra supporter les frais en résultant. Ces derniers peuvent faire une offre d’achat par lettre recommandée avec accusé
de réception au cédant dans les 30 (trente) jours de la notification qu’ils ont reçue en indiquant le nombre d’actions qu’ils
veulent acquérir.

39900

Endéans les 10 (dix) jours, le cédant établit une liste avec les actionnaires et le nombre d’actions qu’ils entendent

acquérir en exerçant leur droit de préférence.

Si les offres d’achat portent sur plus de titres qu’il n’y en a d’offertes à la vente, les actions seront automatiquement

réparties par le cédant entre les actionnaires intéressés au prorata de leur participation.

Au cas où les offres d’achat portant sur moins de titres qu’il n’y en a d’offertes à la vente, les actions seront automa-

tiquement répartis par le cédant entre les actionnaires qui ont préempté pour le nombre d’actions ayant fait l’objet de
cette préemption et pour le surplus les conditions prévues par la clause d’agrément de l’article 6 doivent être remplies.

Si plusieurs ou tous les actionnaires entendent faire usage du droit de préemption, la répartition à acquérir se fera en

proportion des actions qu’ils possédent, le Conseil d’Administration avisant équitablement en cas de rompu.

Le conseil d’administration validera l’accord intervenu entre cédant et cessionnaires dans les 60 jours de la demande

lui présentée par le cédant.

Art. 6. Tout projet de cession d’actions qui n’a pas été préempté que ce soit pour cause qu’aucun actionnaire se soit

porté acquéreur des actions offertes à la vente, soit pour cause de décès, doit être soumis à l’autorisation préalable du
Conseil  d’Administration. Le  propriétaire  des  actions,  ou  son  héritier  adresse  par  lettre  recommandée  au  Conseil
d’Administration  le  projet  de  convention  ou  d’attribution  des  actions  concernées,  en  mentionnant  l’identité  du
cessionnaire  ou  de  l’acquéreur  potentiel.  La  cession  devra  intervenir  aux  mêmes  conditions  que  celles  initialement
prévues. Le Conseil d’Administration statue sur cet agrément dans le délai d’un mois de la réception de la lettre recom-
mandée.

A défaut d’agrément dans le mois, la société se portera acquéreuse des actions offertes à la vente.
Le prix d’une action pour les besoins ci-avant visés sera établi à défaut d’acceptation de celui proposé par le déclarant

ou  à  défaut  d’arrangement  amiable,  par  expert  désigné  soit  d’un  commun  accord  soit  par  le  Président  du  Tribunal
d’arrondissement de et à Luxembourg statuant sur requête ou en référé sur base de la valeur comptable établie d’après
la valeur qui se dégage de la situation comptable de la plus récente réajustée en ce qui concerne les titres en portefeuille
à la vrai valeur marchande.

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de cinq membres au moins et de neuf

membres au plus, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années
et en tout temps révocable par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus. En cas de vacance avant l’expiration du terme d’un mandat, l’admi-

nistrateur nommé achève le terme de celui qu’il remplace.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ont le

droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.

Les candidatures doivent être déposées au plus tard 48 heures avant l’ouverture de l’Assemblée auprès du président

du conseil. Elles comprennent les nom, prénom profession et domicile des candidats.

Art. 8. Le Conseil d’Administration choisira en son sein un Président et un Vice-Président. Ces titres au sein du

Conseil  d’Administration  sont  honorifiques  et  ne  confèrent  aucune  voix  prépondérante  ou  faveur  quelconque  de
délibération. Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par son Président et en cas d’absence de celui-ci
par le Vice-Président.

Le Conseil d’Administration pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui

sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales
des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le  Conseil  se  réunit  valablement  sans  convocation  préalable  au  cas  où  tous  les  administrateurs  sont  présents  ou

valablement représentés.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un même administrateur ne
pourra être porteur de plus d’une procuration.

Le Conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité simple des
voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision  prise  à  une  réunion  du  Conseil  d’Administration.  De  telles  signatures  peuvent  apparaître  sur  un  document
unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettre, télégrammes ou télex
ou téléfax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du Conseil, sera obligé d’en informer le Conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du Conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur à un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du Conseil d’Administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Les  décisions  du  Conseil  d’Administration  seront  constatées  par  des  procès-verbaux,  qui  seront  insérés  dans  un

registre spécial et signés par au moins un administrateur. Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par
le Président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.

39901

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Les décisions engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 3ème vendredi du mois de mai à 10.30
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Un actionnaire pourra se faire représenter à une assemblée générale des actionnaires de la société en émettant une

procuration exclusivement en faveur d’un autre actionnaire de la société. Aucun actionnaire n’aura le droit de repré-
senter plus de cinq des autres actionnaires.

Les actionnaires doivent avertir le conseil d’administration au moins 48 heures avant la tenue de l’assemblée générale

de  leur  intention  de  participer  à  celle-ci  afin  de  permettre  au  conseil  l’organisation  de  l’assemblée.  Le  bureau  de
l’assemblée générale pourra refuser le droit de participer à tout actionnaire qui ne s’y est pas conformé.

Sauf dispositions contraires de la loi, les assemblées générales ordinaires sont valablement constituées quel que soit

le nombre des actions présentes ou représentée. Les décisions sont valablement prises en cas de majorité simple des
actions.)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 13.10 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec, Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. Louis, P. Thielen, F. Hardy, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2000, vol. 851, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

(38219/239/201)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

STALLION MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.493.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

(38220/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

TALISMAN CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de TALISMAN CAPITAL HOLDING S.A., établie

et ayant son siège à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte Frank Molitor de Dudelange
en date du 4 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 112 du 23 février
1999.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Heike Muller, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne) qui

désigne comme secrétaire Aurélie Rauscher, employée privée, demeurant à Algrange (France).

L’Assemblée choisit comme scrutateur Thierry Triboulot, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I. - La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2) Nomination du liquidateur à savoir Ioannis S. Vekris, juriste, demeurant à 10674 Athènes (Grèce), 23, Irodotou

Street et définition de ses pouvoirs.

3) Divers.
II.  -  Les  actionnaires  présents  ou  représentés,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  le  nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.  -  L’Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut  partant  délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

39902

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation, à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Ioannis S. Vekris, juriste, demeurant à 10674 Athènes (Grèce), 23, lrodotou Street.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales.  Il  peut  accomplir  les  actes  prévus  à  l’article  145  sans  devoir  recourir  à  l’autorisation  de  l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il  peut  dispenser  le  conservateur  des  hypotèques  de  prendre  inscription  d’office;  renoncer  à  tous  droits  réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevées, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: T. Triboulot, H. Muller, A. Rauscher et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 851, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 juillet 2000.

F. Molitor.

(38225/223/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

SPRINGFLOWER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3200 Bettembourg, 44, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 9.547.

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 7 juillet 2000

Monsieur Jacques Simon-Bigart, chef d’entreprise, demeurant à F-67600 Sélestat, 36, route de Colmar, a été nommé

administrateur-délégué avec tous pouvoirs de représentation et de gestion journalière de SPRINGFLOWER S.A.

Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38216/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

KRA CANAL RAILROAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding

(anc. TANOS S.A.).

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 72.887.

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TANOS S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 72.887, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 novembre 1999, publié au
Mémorial C, numéro 85 du 26 janvier 2000.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Paul  Lutgen,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à

Thiaumont (Belgique).

L’assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Luc  Braun,  diplômé  en  sciences  économiques,  demeurant  à

Schrassig.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la dénomination sociale de la société.
2) Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau et le
notaire  soussigné,  restera  annexée  au  présent  procès-verbal  pour  être  soumise  avec  lui  aux  formalités  de  l’enregis-
trement.

39903

III.  Il  résulte  de  cette  liste  de  présence  que  les  mille  (1.000)  actions  représentant  l’intégralité  du  capital  social  de

cinquante mille Euros (50.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée  générale  décide  de  changer  la  dénomination  sociale  de  la  société  en  KRA  CANAL  RAILROAD

HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui

précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société anonyme holding, dénommée KRA CANAL RAILROAD HOLDING S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2000.

P. Frieders.

(38226/212/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

KRA CANAL RAILROAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding

(anc. TANOS S.A.).

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 72.887.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juilllet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

P. Frieders.

(38227/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

SURPRISE.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 66.253.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 2000

L’assemblée décide de nommer Commissaire aux Comptes la société VAN GEET, DERICK &amp; CO., Réviseurs d’Ent-

reprises, S.à r.l., ayant son siège social au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en remplacement de la société
VGD LUXEMBOURG, démissionnaire.

Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Statutaire de 2004.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38223/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

STRASSEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 30.564.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.

Signature

(38221/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39904

BLANCHISSERIE MONPLAISIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 20, rue Robert Krieps.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Monsieur Laurent Hanus, blanchisseur, demeurant à B-6760 Ethe/Virton, 31, rue Nouvelle;
2. Monsieur Jorge Feteira Evora, chauffeur, demeurant à L-4745 Pétange, 76, an den Jenken;
3. Monsieur Jean-Jacques Monhonvalle, responsable lavage en blanchisserie, demeurant à B-6747 Saint Léger, 5, rue

Lackman;

4. la société LIAC, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur, ici représentée

par son gérant, Monsieur Klaus-Peter Weinert, demeurant à L-8327 Ohm, 8, rue de l’Indépendance;

5. la société UPBT, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, ici représentée par son gérant,

Monsieur Klaus Theissen, demeurant à B-4780 Saint Vith, 58, rue Principale.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après les «Statuts») d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, siège social, durée, objet

Art. 1

er

. Dénomination

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, et de celles

qui  pourront  être  créées  à  l’avenir,  une  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois  prenant  la  dénomination  de
BLANCHISSERIE MONPLAISIR S.A. (ci-après «la Société»).

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social est établi à Pétange.
2.2 Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale statuant comme en matière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Adminis-

tration.

2.3 Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, succursales tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet social
La Société a pour objet l’exploitation d’une blanchisserie ainsi que toutes activités et services connexes.
En général, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou

financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement
l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée de la Société
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II: Capital social, actions

Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF), repré-

senté par cent (100) actions d’une valeur nominale de quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

5.2 Les actions souscrites de la Société sont réparties en deux catégories A et B.
Les actions souscrites de catégorie A, au nombre de 62 (soixante-deux), porteront les numéros 1 à 62.
Les actions souscrites de catégorie B, au nombre de 38 (trente-huit), porteront les numéros 63 à 100.
Art. 6. Forme des actions
6.1 Les actions sont et resteront nominatives.
6.2 Leur propriété est établie par une inscription dans le registre des actions nominatives de la Société qui est tenu

au siège de la Société. Ce registre contient les noms de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre
d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ses actions, ainsi que le transfert des actions et la date de ces
transferts.

L’inscription de transfert d’actions se fera par le Conseil d’Administration sur base d’une déclaration de transfert

écrite, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation
nécessaires pour agir à cet effet, et après vérification de l’observation des conditions de l’article 8 ci-dessous. Le Conseil
d’Administration doit refuser toute inscription de transfert si les conditions de l’article 8 n’ont pas été respectées.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires sont signés par deux administrateurs.
Art. 7. Propriété des actions
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes,  la  Société  aura  le  droit  de  suspendre  l’exercice  de  tous  les  droits  y  attachés  jusqu’au  moment  où  une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

39905

Art. 8. Cession, transmission
Si l’un des actionnaires d’une catégorie d’actions a l’intention de transférer tout ou partie de la propriété des droits

attachés à ses actions par quelque mode juridique que ce soit, tel que, notamment, vente, apport, donation, échange,
liquidation, constitution d’un droit réel, à titre universel ou particulier, ou au cas de liquidation judiciaire ou de liqui-
dation amiable, il devra préalablement proposer ces actions au bloc, par lettre recommandée, aux autres actionnaires de
cette catégorie d’actions pour acquisition. Cette notification sera adressée au siège de la Société, laquelle fera trans-
mettre  l’offre  aux  actionnaires  concernés  sans  retard  par  son  Conseil  d’Administration  ou  l’un  quelconque  de  ses
délégués à la gestion journalière.

La valeur de ces actions sera déterminée par un réviseur d’entreprises de bonne renommée désigné par les parties.

A défaut d’accord dans un délai de huit jours calendrier à partir de la proposition faite par l’une des parties par lettre
recommandée adressée à la Société, ce réviseur sera désigné à la requête de l’actionnaire le plus diligent par le président
du tribunal d’arrondissement de Luxembourg. Cette décision liera les actionnaires.

Le prix de cession des actions sera déterminé sur base des bilans des 3 dernières années d’après le procédé STUTT-

GARTER VERFAHREN. Dans le cas où la Société ne disposerait pas des bilans des 3 derniers exercices sociaux, le prix
de cession des actions sera déterminé sur base des 2 derniers bilans, sinon du dernier bilan.

Le  réviseur  d’entreprises  soumettra  son  rapport  motivé  endéans  un  délai  de  4  semaines  après  la  date  de  sa

nomination.  Le  rapport  sera  continué  sans  retard  par  la  Société,  agissant  par  son  Conseil  d’Administration  ou  l’un
quelconque de ses délégués à la gestion journalière, aux actionnaires concernés.

Si les actionnaires concernés n’acceptent pas l’offre endéans les 8 jours calendrier après la date de la notification du

rapport  d’expertise,  l’actionnaire  devra  proposer  ces  actions  en  bloc,  par  lettre  recommandée,  aux  actionnaires  de
l’autre catégorie pour acquisition. Cette notification sera adressée au siège de la Société laquelle fera transmettre l’offre
aux actionnaires concernés sans retard par son Conseil d’Administration ou l’un quelconque de ses délégués à la gestion
journalière. Le prix de cession des actions sera celui qui aura été déterminé conformément aux alinéas qui précèdent.

Si les actionnaires de l’autre catégorie n’acceptent pas l’offre endéans les 8 jours calendrier après la date de la notifi-

cation de l’offre, l’actionnaire sortant peut entrer en négociations avec des tiers en vue de la cession de ses actions.

La Société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’Assemblée Générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Titre III: Administration

Art. 9. Composition du Conseil d’Administration
La  Société  est  administrée  par  un  Conseil  d’Administration  comprenant  cinq  membres,  personnes  physiques  ou

morales, actionnaires ou non.

Chaque catégorie d’actionnaires aura respectivement le droit d’établir une liste de personnes physiques ou morales

parmi  lesquelles  l’Assemblée  Générale  choisira  trois  administrateurs  dans  la  liste  soumise  par  les  actionnaires  de
catégorie A et deux administrateurs dans la liste soumise par les actionnaires de catégorie B.

Sans préjudice des prérogatives de l’Assemblée Générale quant à la révocation des administrateurs, chaque catégorie

d’actionnaires pourra demander la révocation (d’une) des personnes proposées par elle aux fonctions d’administrateur.

En cas de révocation, démission, décès, dissolution ou toute autre cause d’empêchement définitif d’un ou des adminis-

trateurs choisis parmi leur liste, les actionnaires de la catégorie respective établiront une liste de personnes physiques
ou morales en vue de son/leur remplacement à la prochaine Assemblée Générale.

La durée du mandat des administrateurs est déterminée par l’Assemblée Générale et ne pourra excéder six années.

Les administrateurs sont rééligibles et révocables à tout moment.

Art. 10. Organisation du Conseil d’Administration
Le  Conseil  d’Administration  élit  un  président  et  un  vice-président  parmi  ses  membres.  Le  président  et  le  vice-

président  seront  toujours  choisis  parmi  des  catégories  d’administrateurs  différentes.  Le  président  sera  élu  pour  la
première fois, et pour une année, parmi les administrateurs proposés par les actionnaires de la catégorie A et le vice-
président sera élu pour la première fois, et pour une année, parmi les administrateurs proposés par les actionnaires de
la catégorie B. Par la suite, et en alternance d’année en année, chacun des deux postes sera respectivement revêtu par
un administrateur de l’autre catégorie.

Le Conseil d’Administration peut désigner un secrétaire, administrateur ou non.
En cas d’empêchement du président et du vice-président; le Conseil désigne celui de ses membres qui doit remplir les

fonctions de président.

Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent; sur convocation écrite du

président; du vice-président ou de deux quelconques de ses membres.

Le délai de convocation sera de 8 jours, sauf renonciation unanime de tous les membres du Conseil d’Administration

aux formalités de convocation.

Le  Conseil  d’Administration  ne  peut  délibérer  et  statuer  valablement  que  si  tous  ses  membres  sont  présents  ou

représentés. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit; ou par tout moyen de télécommu-
nication,  un  autre  administrateur  comme  son  mandataire,  sans  que  celui-ci  ne  puisse  représenter  plus  d’un  de  ses
collègues. La procuration donnée autrement que par écrit doit être confirmée par écrit

Dans tous les cas, les administrateurs peuvent participer aux délibérations et voter par conférence téléphonique ou

vidéo,  ou  encore  tout  autre  moyen  de  télécommunication  permettant  à  tous  les  participants  de  communiquer
mutuellement,  et  le  président  de  réunion  prendra  acte  de  leurs  remarques  et  décisions;  ces  administrateurs  confir-
meront leurs votes par simple lettre, télégramme, télex ou télécopie.

39906

En  cas  d’urgence,  le  Conseil  d’Administration  pourra  approuver  ou  ratifier  toute  décision  par  un  vote  circulaire

exprimé sur le texte d’une résolution par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, à moins qu’un administrateur ne s’y
oppose, auquel cas la résolution doit être soumise à une réunion du Conseil d’Administration.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité simple.
Dans les cas où, conformément aux dispositions de l’article 57 de la loi sur les sociétés commerciales relatives au

règlement des conflits d’intérêts entre la Société et les membres du Conseil, un ou plusieurs administrateurs devront
s’abstenir de délibérer, les résolutions seront valablement prises à la majorité simple des autres membres du Conseil.

Art. 12. Procès-verbaux
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
Au cas où un membre du Conseil aurait un intérêt opposé à celui de la Société, il en est fait état dans le procès-verbal

de réunion, conformément à l’article 57 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’Administration et délégation de ses pouvoirs
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges d’accomplir tous les actes d’administration et de

disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts
réservent à l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation en ce qui concerne

cette  gestion  à  un  ou  plusieurs  délégués,  administrateurs  ou  non,  actionnaires  ou  non,  étant  entendu  que  pour  la
délégation  de  la  gestion  journalière  à  un  ou  plusieurs  membres  du  Conseil  d’Administration,  l’autorisation  de
l’Assemblée Générale est requise.

Le Conseil d’Administration peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous

seing privé.

La Société est engagée en toutes circonstances à l’égard de tous tiers par les signatures conjointes d’un administrateur

de la catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B. Dans le cadre de la gestion journalière, elle est engagée par la
signature individuelle de l’un quelconque des délégués à la gestion journalière.

En outre, le Conseil d’Administration peut décider que la Société sera engagée par des fondés de pouvoir spéciaux et

ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 14. Rémunération du Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération annuelle, portée sur les frais généraux.
Art. 15. Contrôle
Le contrôle de la situation financière et la révision des comptes annuels de la Société sont confiés à un ou plusieurs

commissaires aux comptes, désignés par l’Assemblée Générale.

Titre IV: Assemblées générales

Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui

sont conférés par la loi.

Art. 17. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales
L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué dans

les convocations, le deuxième vendredi du mois de juin à 18.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure.
D’autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations respectives.
Art. 18. Procédure et vote
18.1  Les  Assemblées  Générales  sont  convoquées  par  le  Conseil  d’Administration  ou,  si  des  circonstances  excep-

tionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement

L’Assemblée Générale devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un cinquième du

capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.

18.2 Les convocations aux Assemblées Générales sont faites par lettre recommandée avec un préavis d’au moins 8

jours.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque  fois  que  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  connaissance  de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Dans  les  limites  permises  par  la  loi,  des  résolutions  d’actionnaires  peuvent  être  prises  valablement  si  elles  sont

approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou de télécopies.

18.3 Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
18.4 Chaque action donne droit à une voix.
18.5 Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises par la majorité simple des votes exprimés, sans qu’un quorum de présence ne soit requis.

18.6  Le  président  de  l’Assemblée  Générale  nomme  un  secrétaire  et  les  actionnaires  désignent  un  scrutateur.  Le

président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

39907

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.

Titre V: Année sociale, comptes annuels, répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Comptes annuels
20.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société

dans la forme requise par la loi.

20.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le

bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec son rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi,
à l’examen du ou des commissaires aux comptes, qui rédigeront sur cette base leur rapport.

20.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du ou des commis-

saires aux comptes ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au
moins  quinze  jours  avant  l’Assemblée  Générale  ordinaire  annuelle.  Ces  documents  seront  à  la  disposition  des
actionnaires qui pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 21. Répartition des bénéfices
21.1  Le  bénéfice  net  est  représenté  par  le  solde  créditeur  du  compte  des  profits  et  pertes  après  déduction  des

dépenses  générales,  des  charges  sociales,  des  amortissements  et  provisions  pour  risques  passés  et  futurs,  tels  que
déterminés par le Conseil d’Administration.

21.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital
social.

21.3 L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
21.4  Les  dividendes  éventuellement  attribués  sont  payés  aux  endroits  et  aux  époques  déterminés  par  le  Conseil

d’Administration.

21.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

Titre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution
La  Société  peut  être  dissoute  en  tout  temps  par  une  décision  de  l’Assemblée  Générale  prise  conformément  aux

conditions exigées pour une modification des Statuts.

Art. 23. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux conditions exigées pour

les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera
leurs pouvoirs.

Titre VII: Disposition générale

Art. 24. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000. La première assemblée générale

sera tenue le 2e vendredi du mois de juin 2001.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les actions représentant

l’intégralité du capital social comme suit:

1. Monsieur Laurent Hanus, préqualifié ……………………………………………………………………………

50 actions A, numéros 1 à 50

2. Monsieur Jorge Feteira Evora, préqualifié……………………………………………………………………

6 actions A, numéros 51 à 56

3. Monsieur Jean-Jacques Monhonvalle, préqualifié ………………………………………………………

6 actions A, numéros 57 à 62

4. la société LIAC S.à r.l., préqualifiée ………………………………………………………………………………

19 actions B, numéros 63 à 81

5. la société UPBT S.à r.l., préqualifiée ……………………………………………………………………………

19 actions B, numéros 82 à 100

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes ces actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de 8.000.000,-

LUF (huit millions de francs luxembourgeois) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cent vingt mille
francs.

39908

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les  comparants  préqualifiés,  représentant  l’intégralité  du  capital  social  souscrit,  se  sont  ensuite  constitués  en

Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-
ci est régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
2. Sont nommés administrateurs:
Catégorie A:
- Monsieur Laurent Hanus, préqualifié;
- Monsieur Jorge Feteira Evora, préqualifié;
- Monsieur Jean-Jacques Monhonvalle, préqualifié;
Catégorie B:
- Monsieur Klaus-Peter Weinert, préqualifié;
- Monsieur Klaus Theisen, préqualifié.
3.  Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  déléguer  la  gestion  journalière  à  l’un  ou  plusieurs  de  ses  membres

actuellement nommés

4. Monsieur Paul Hoscheid demeurant à 7A, rue d’Ell, L-8509 Redange-sur-Attert, a été nommé commissaire aux

comptes.

5. Le siège social de la Société est fixé à L-4702 Pétange, 20, rue Robert Krieps (Zone artisanale).
6. Le mandat des administrateurs prend fin à l’Assemblée Générale annuelle de 2007.
7. Le mandat du commissaire aux comptes prend fin à l’Assemblée Générale de 2007.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs se sont ensuite réunis en Conseil d’Administration et ont à cet effet renoncé à une convocation

préalable, tous les administrateurs étant présents et acceptant de se réunir de la sorte.

Monsieur Laurent Hanus ayant pris la présidence ad hoc de la réunion, les administrateurs passent à l’unanimité les

résolutions suivantes:

1. Monsieur Laurent Hanus, préqualifié, administrateur de catégorie A, est nommé président du Conseil d’Adminis-

tration pour une année.

2. Monsieur Klaus-Peter Weinert, préqualifié, administrateur de catégorie B, est nommé vice-président du Conseil

d’Administration pour une année.

3. Monsieur Laurent Hanus est nommé délégué à la gestion journalière. il portera le titre d’administrateur-délégué. Il

peut engager la Société par sa seule signature pour les actes de gestion journalière jusqu’à un montant de 500.000,- LUF.
La gestion journalière ne comprend pas les décisions en matière d’investissement; de personnel, de tarifs, de fermeture
pour congés et de remises aux clients. Les éléments ayant une valeur stratégique commerciale devront être décidés par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Pétange.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Hanus, J. Feteira Evora, J.-J. Monhonvale, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 860, fol. 70, case 10. – Reçu 80.000,- francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 juillet 2000.

G. d’Huart.

(38255/207/302)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.

e-ARBED Distribution, Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. ProfiIARBED Distribution, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Esch-sur-Alzette,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 9.720,

ici représentée par Monsieur Jean-Jacques Gelhausen, Membre du Comité Exécutif ProfilARBED Distribution, avec

adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg,

aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 juin 2000, ci-annexée;
2. TradeARBED, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 3.983,

ici  représentée  par  Monsieur  Jean-Claude  Lecomte,  Secrétaire  Général  TradeARBED  S.A.,  avec  adresse  profes-

sionnelle à Luxembourg, 19, avenue de la Liberté,

aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 juin 2000, ci-annexée.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

39909

Lesquels  comparants,  agissant  ès  qualités,  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  des  statuts  d’une

société anonyme, qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Titre I

er

. - Forme, dénomination, objet, siège, durée

Art. 1

er

La société est une société anonyme de droit luxembourgeois.

Art. 2. La société a pour dénomination e-ARBED Distribution.
Art. 3. La société a pour objet le développement, la maintenance et l’usage d’une plate-forme de commerce électro-

nique servant au négoce des produits sidérurgiques, des produits issus de la transformation du fer et de l’acier, des sous-
produits du fer et de l’acier et des produits de substitution, la commercialisation des produits énumérés ci-avant, la
commercialisation de ses propres services, la vente de logiciels acquis et/ou développés ainsi que la gestion et le contrôle
d’entreprises ayant un objet identique ou similaire à l’objet prédécrit.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire

ou complémentaire au sien ou de nature à le favoriser.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le  conseil  d’administration  pourra  établir  des  sièges  administratifs,  agences,  succursales  ou  bureaux  tant  dans  le

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, ou plus généralement des cas de

force majeure, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social, actions

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à trois millions d’Euros (EUR 3.000.000,-); il est représenté par trois mille

(3.000) actions sans désignation de valeur nominale, libérées à concurrence de 65 %.

Les actions sont et resteront nominatives.
Art. 7. 1. Si un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions, il doit les offrir aux autres actionnaires

proportionnellement à leur participation dans la société.

En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de deux semaines, la valeur de cession sera

fixée par un collège de trois experts, qui se baseront sur la valeur vénale des actions.

L’actionnaire qui entend céder les actions («le cédant») et le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir

désigneront de part et d’autre un expert. Le troisième expert sera nommé par le président du tribunal d’arrondissement
de Luxembourg, sur requête de la partie la plus diligente. La société communique par lettre recommandée le résultat de
l’expertise aux actionnaires en les invitant à faire savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou
céder les actions au prix arrêté. Le silence de la part des actionnaires pendant ce délai équivaut à un refus.

Si plusieurs actionnaires déclarent vouloir acquérir des actions, les actions proposées à la vente seront offertes aux

actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leur participation dans la société.

Si aucun actionnaire n’est disposé à acquérir les actions ou si le cédant n’est pas disposé à les céder au prix arrêté par

les experts, le cédant peut les offrir à des non-associés («tiers») étant entendu qu’un droit de préemption est encore
réservé aux autres actionnaires en proportion de leur participation pendant un délai de deux semaines à partir de la date
de la communication de l’accord avec un tiers et suivant les conditions de celui-ci. Sur demande, le cédant devra justifier
de la réalité de l’offre du tiers. Si dans le délai de deux semaines qui leur est imparti, les actionnaires ou un ou plusieurs
d’entre eux n’ont pas racheté la totalité des actions en cause, le conseil d’administration doit statuer sur l’agrément du
tiers candidat à l’acquisition proposé par le cédant.

Le conseil d’administration doit notifier sa décision au cédant dans le délai d’un mois à compter de l’expiration du

prédit délai de deux semaines. Le silence du conseil vaut agrément.

En cas de refus d’agrément, le conseil d’administration est tenu de faire acquérir les actions offertes en vente à un prix

non inférieur à celui accepté par le tiers visé ci-dessus, endéans un délai de deux mois à compter de sa décision de refus,
à défaut de quoi la cession au tiers est réputée autorisée.

En cas d’agrément exprès ou tacite du tiers selon les modalités prédécrites, la cession audit tiers doit être réalisée

dans  les  deux  mois  et  aux  conditions  qui  avaient  été  communiquées  aux  autres  actionnaires;  à  défaut,  la  procédure
décrite ci-dessus devra être recommencée avant toute cession.

2. Sont libres des restrictions ci-dessus, moyennant information préalable à donner au conseil d’administration, les

cessions d’actions à des sociétés actionnaires ou non appartenant au même groupe que l’actionnaire cédant. Pour l’appli-
cation de cette disposition, est considérée comme faisant partie du groupe de l’actionnaire cédant:

- toute société détenant, directement ou indirectement, la majorité du capital et des droits de vote de l’actionnaire

cédant;

- toute société dont l’actionnaire cédant ou la société-mère de l’actionnaire cédant détient, directement ou indirec-

tement, la majorité du capital et des droits de vote.

39910

Peuvent également s’effectuer librement les transferts d’actions résultant d’opérations de fusion, d’absorption ou de

scission dont ferait l’objet l’une des sociétés actionnaires.

Tous les avis, communications et notifications prévus au présent article doivent être faits par lettre recommandée

avec accusé de réception.

3. Les dispositions énoncées au présent article sont applicables aux cessions de droits préférentiels de souscription

en cas d’augmentation de capital ou d’émission d’obligations donnant droit à des actions. L’agrément prévu au point 1
ci-dessus  s’applique  également  en  cas  de  souscription  par  un  non-actionnaire  d’actions  nouvelles  ou  d’obligations
nouvelles donnant droit à des actions.

Titre III. - Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs sont nommés pour un terme de six ans au plus; ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et un vice-président. En cas (l’empêchement

du président, ses fonctions sont remplies par le vice-président et, en cas d’empêchement de celui-ci, par l’administrateur
le plus âgé.

Le conseil d’administration élit un secrétaire, celui-ci pouvant être choisi en dehors du conseil.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit, sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi

souvent que les intérêts de la société l’exigent. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure, une décision du conseil d’administration peut également

être prise par écrit et sans que lesdits membres aient à se réunir.

Art.  11. Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  valablement  que  si  plus  de  la  moitié  de  ses  membres  est

présente ou représentée.

Les administrateurs peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex ou télécopie), mandat à un

de leurs collègues de les représenter aux délibérations du conseil d’administration et de voter en leurs nom et place, un
même membre du conseil ne pouvant toutefois représenter plus d’un de ses collègues.

Le mandat n’est valable que pour une seule séance.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés du conseil d’administration. En

cas de partage des voix, la proposition mise en délibération est considérée comme rejetée. Celui qui préside la réunion
n’a pas voix prépondérante.

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont

pris part à la délibération.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président ou par

deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société

et pour la réalisation de l’objet social. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale rentrent dans les attributions du conseil d’administration.

Pour la représentation de la société, la signature conjointe de deux administrateurs, d’un administrateur et d’un fondé

de pouvoir ou de deux fondés de pouvoir est requise.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment

la  gestion  journalière,  à  un  ou  plusieurs  administrateurs-délégués,  administrateurs,  directeurs  généraux,  directeurs,
fondés de pouvoir ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine les fonctions et rémunérations.

Il peut créer un comité de direction, formé ou non de membres choisis dans son sein, dont il détermine les attribu-

tions.

Titre IV. - Contrôle des comptes annuels

Art. 14. Le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels est

confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assemblée générale. Le ou les réviseurs d’entreprises sont
rééligibles. Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé à la section XIII de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée dans la suite.

Titre V. - Assemblées Générales

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à Luxembourg, au siège social, le dernier mardi du

mois de mars à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Art. 16. Le conseil d’administration est en droit de convoquer l’assemblée générale aussi souvent qu’il juge que les

intérêts de la société le nécessitent. Il est obligé de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois
lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant le cinquième du capital social au moins l’en requièrent par une demande
écrite, indiquant l’ordre du jour.

39911

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont expédiées au plus tard le

dixième jour précédant celui fixé pour l’assemblée.

Toutefois, les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et

qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Aucun objet autre que ceux portés à l’ordre du jour ne peut être mis en délibération, à moins que les actionnaires

représentant l’intégralité du capital social ne décident à l’unanimité de délibérer aussi sur d’autres objets.

Art. 17. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les dénominations des actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions possédées par

chacun d’eux. Cette feuille est signée par tous les actionnaires présents et les représentants des actionnaires repré-
sentés et certifiée par le président.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente d’actions.
Art. 18. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration, ou, à son défaut, par le vice-président

et à défaut des deux, par l’administrateur le plus âgé.

Sauf décision contraire prise par elle, l’assemblée siège sans scrutateurs.
Celui qui préside l’assemblée nomme un secrétaire choisi ou non parmi les actionnaires.
Art. 19. Sauf dans les cas où la loi ou les présents statuts en disposent autrement, l’assemblée générale délibère

valablement quelle que soit la portion du capital social représentée et les décisions sont prises à la majorité absolue des
votes valablement exprimés.

Art. 20. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

et le secrétaire de chaque assemblée ainsi que par les représentants des actionnaires représentés.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président du conseil

d’administration ou par deux administrateurs.

Titre VI. - Exercice social, comptes annuels, bénéfices, répartitions

Art. 21. L’exercice social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Au  31  décembre  de  chaque  année,  le  conseil  d’administration  dresse  un  inventaire  et  établit  les  comptes  annuels

conformément à la loi.

L’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’examen du ou des réviseurs d’entreprises.
Art. 22. Le bénéfice net de la société est utilisé comme suit:
1. Cinq pour cent au moins sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement ne sera fait qu’aussi longtemps qu’il sera

légalement obligatoire.

2. Le surplus est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration, statuant à l’unanimité, est autorisé, dans la mesure et sous les conditions prévues par la

loi, à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes.

Titre VII. - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par les membres du conseil d’administration

alors en exercice, à moins que l’assemblée générale ne décide de nommer un ou plusieurs autres liquidateurs.

Les pouvoirs des liquidateurs et la marche de la liquidation sont réglés par les dispositions de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée dans la suite.

Titre VIII. - Contestations

Art. 24. Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant la durée de la société, ou lors de sa liquidation, entre

actionnaires, entre les actionnaires et la société, entre actionnaires et administrateurs ou liquidateurs, entre administra-
teurs et/ou liquidateurs, entre administrateurs ou liquidateurs et la société, à raison des affaires sociales, sont soumises
à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
L’assemblée  générale  annuelle  se  réunira  pour  la  première  fois  en  2001  aux  jour,  heure  et  lieu  indiqués  dans  les

statuts.

<i>Souscription et Libération

Les trois mille (3.000) actions ont été souscrites et libérées comme suit:

Nombre

Pair

Montant libéré

Montant libéré

Montant libéré

d’actions

comptable

par action

en numéraire

en nature

(EUR)

(EUR)

(EUR)

(EUR)

1. ProfiIARBED …………………………

800

800.000

650

-

520.000

Distribution ………………………………

1.000

1.000.000

650

650.000

2. TradeARBED…………………………

264

264.000

650

-

171.600

936

936.000

650

            608.400                           

Total:……………………………………………

3.000

3.000.000

1.950.000

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de soixante-cinq pour cent (65 %) soit à concurrence d’un montant

total d’un million neuf cent cinquante mille Euros (EUR 1.950.000,-) comme suit:

39912

ProfiIARBED Distribution a souscrit et libéré:
- huit cents (800) actions à concurrence de cinq cent vingt mille Euros (EUR 520.000,-) par l’apport en nature d’études

et de travaux de consultants externes payés par le constituant, de développements réalisés en vue de l’activité future de
la société présentement constituée et de matériel hardware et software, évalués au montant de cinq cent vingt mille
Euros (EUR 520.000,-) et,

- mille (1.000) actions à concurrence de six cent cinquante mille Euros (EUR 650.000,-) par l’apport en numéraire d’un

même montant, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate.

TradeARBED a souscrit et libéré:
-  deux  cent  soixante-quatre  (264)  actions  à  concurrence  de  cent  soixante  et  onze  mille  six  cents  Euros  (EUR

171.600,-) par l’apport en nature d’études et de travaux de consultants externes payés par le constituant, de dévelop-
pements réalisés en vue de l’activité future de la société présentement constituée et de matériel hardware et software,
évalués au montant de cent soixante et onze mille six cents Euros (EUR 171.600,-) et,

-  neuf  cent  trente-six  (936)  actions  à  concurrence  de  six  cent  huit  mille  quatre  cents  Euros  (EUR  608.400,-)  par

l’apport en numéraire d’un même montant, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate.

Et à l’instant, ces études et travaux ont été remis entre les mains de Monsieur Jean-Claude Lecomte, ci-avant qualifié,

qui en accuse réception au nom et pour compte de la société présentement constituée en sa qualité de futur admini-
strateur, fonction à laquelle il sera nommé à la fin des présentes.

Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, les prédits apports en nature

ont fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir AUDIEX S.A., société anonyme, réviseur d’entreprises,
avec siège social à Luxembourg, qui conclut comme suit:

«5. Conclusion:
A  la  suite  de  nos  vérifications,  nous  sommes  d’avis  que  les  modes  d’évaluation  retenus  pour  les  études,  travaux,

développements et le matériel hardware et software apportés conduisent à une valeur au moins égale au nombre et aux
65 % du pair comptable libérés des 1.064 actions e-ARBED Distribution, Société Anonyme, d’un pair comptable de EUR
1.000 chacune à émettre en contrepartie.

AUDIEX S.A.
(signé) Marc Thill
Luxembourg, le 26 juin 2000»
Les actions partiellement libérées resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale et porteront les numéros de

1 à 3.000.

A ce jour il reste à verser sur chacune de ces actions un montant de trois cent cinquante Euros (EUR 350,-).
En cas de cession, les articles 48 et 49 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales seront à respecter.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour demander la libération additionnelle ou intégrale des

actions aux époques et conditions qu’il déterminera.

La situation du capital à publier une fois par an à la suite du bilan renseignera la liste des actionnaires qui n’ont pas

encore entièrement libéré leurs actions avec l’indication des sommes dont ils sont redevables.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ un million trois cent dix

mille francs luxembourgeois (LUF 1.310.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant ainsi établis, les actionnaires ci-dessus se sont ensuite constitués en assemblée générale

extraordinaire et à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à sept.
Sont nommés administrateurs pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée statutaire à tenir en 2003:
a) Monsieur Nicolas Ueberecken,
Président TradeARBED S.A.,
avec adresse professionnelle à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté;
b) Monsieur Romain Henrion,
Membre de la Direction Générale Groupe ARBED,
avec adresse professionnelle à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté;
c) Monsieur Georges Kirps,
Directeur Négoce/Distribution ProfiIARBED S.A.,
avec adresse professionnelle à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg;
d) Monsieur Jean-Claude Lecomte,
Secrétaire Général TradeARBED S .A.
avec adresse professionnelle à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté;
e) Monsieur Pierre Reiter,
Administrateur-délégué TradeARBED Export (Luxembourg) S.A.,
avec adresse professionnelle à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté;

39913

f) Monsieur Erlend Witteveen,
Directeur ProfiIARBED Staalhandel B.V.
avec adresse professionnelle à B-2900 Schoten, Metropoolstraat 24;
g) Monsieur Gérard Stoll,
Membre du Comité Exécutif de ProfiIARBED Distribution S.A.,
avec adresse professionnelle à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
2. Le Conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de

la société.

3. Le nombre (les réviseurs d’entreprises est fixé à un (1)).
Est nommé réviseur d’entreprises pour les comptes annuels des exercices 2000 et 2001:
COMPAGNIE FIDUCIAIRE
5, boulevard de la Foire
L-1528 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à 66, rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,  prénom  usuel,  état  et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-J. Gelhausen, J.-C. Lecomte, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2000.

R. Neuman.

(38258/226/305)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

BRE / THAMES EXCHANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

STATUTES

In the year two thousand, on the thirteenth day of June.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

QUENON  INVESTMENTS  LIMITED, a  company  incorporated  under  the  laws  of  British  Virgin  Islands,  having  its

registered  office  at  P.O.  Box  3186,  Road  Town,  Tortola,  British  Virgin  Islands,  here  represented  by  Mrs  Alessandra
Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on June 13, 2000.

The said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, has incorporated a «limited liability company» (société à responsabilité

limitée), the Articles of which it has established as follows:

Title I: Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art.  1. There  is  hereby  established  a  société  à  responsabilité  limitée  under  the  name  of  BRE  /  THAMES

EXCHANGE, S.à r.l. which shall be governed by law pertaining to such an entity as well as by the present articles of
incorporation.

At any moment, the sole member may join with one or more joint members and, in the same way, the following

members may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the company.

Art.  2. The  object  of  the  Company  is  the  holding  of  participations,  in  any  form  whatsoever,  in  Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the sole member or by the general meeting of the members.

Art. 4. The company is established for an unlimited duration.

Title II: Share Capital - Shares

Art. 5. The Company’s capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25) per share.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

39914

Art. 6. In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are

transferable to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval
of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Title III: Management

Art.  7. The  Company  is  managed  by  one  or  more  managers,  appointed  and  revocable  without  indication  of  any

reason by the sole member or, as the case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

Title IV: Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 8. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V: Financial year - Balance sheet distribution

Art.  9. The  Company’s  financial  year  begins  on  the  first  of  January  of  each  year  and  ends  on  the  thirty-first  of

December of the same year.

Art. 10. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company. Every year five percent of the net profit will be transferred to the
legal reserve.

This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI: Dissolution

Art. 11. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII: General provisions

Art. 12. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the law of

August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by QUENON INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the laws

of British Virgin Islands, having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands..

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12.500,-)

is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2000.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers of the company for an unlimited period:
1° Mr Gary Michael Sumers, investment banker, residing at 33, Stuyvesant Avenue, Rye, New York 10580, USA.
2° Mr Glenn Emilio Alba, investment banker, residing at 370, First Avenue, Apartment SG, New York, New York

10010, USA.

The Company is validly bound by the joint signature of the two managers.
2) The address of the registered office of the Company is set at: 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

39915

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party,  the  present  incorporation  dead  is  worded  in  English,  followed  by  a  French  version,  on  request  of  the  same
appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxyholder, he signed together

with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille le treize juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Luxembourg).

A comparu:

QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, ici représenté par Madame Alessandra Bellardi Ricci,
maître  en  droit,  demeurant  à  Luxembourg,  en  vertu  d’une  procuration  sous  seing  privé,  donnée  à  Luxembourg,  le
13 juin 2000.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrées en même temps. Lequel comparant, par son mandataire, a déclaré avoir constitué
une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

BRE / THAMES EXCHANGE, S.à r.l. qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle pourra exercer toutes activités de nature commer-
ciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg, par décision du seul associé ou par décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II: Capital social - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, avec une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) par action.

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

parts existantes.

Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles

dans ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-
associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appar-
tenant aux survivants.

Titre III: Gérance

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables sans indication du motif par

l’associé unique ou, selon le cas, les associés. Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont
investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV: Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 8. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En  cas  de  pluralité  d’associés,  les  décisions  qui  excèdent  les  pouvoirs  reconnus  aux  gérants  seront  prises  en

assemblée.

Titre V: Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

39916

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit  reprendre  jusqu’à  ce  que  le  fonds  de  réserve  soit  entièrement  reconstitué  lorsque,  à  tout  moment  et  pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée

par les lois afférentes pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI: Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII: Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

du 10 août 1915 concernant le sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la

loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2000.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
1° M. Gary Michael Sumers, banquier d’investissements, demeurant à 33, Stuyvesant Avenue, Rye, New York 10580,

USA.

2° M. Glenn Emilio Alba, banquier d’investissements, demeurant à 370, First Avenue, Apartment SG, New York, New

York 10010, USA.

La société est valablement engagée par la signature des deux gérants.
2) L’adresse de la société est établie à 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Hesperange date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  comparante,  il  a  signé  avec  Nous,  notaire,  la

présente minute.

Signé: A. Bellardi Ricci, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 92, case 2. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 juillet 2000.

G. Lecuit.

(38256/220/217)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

DECORS-LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-4936 Bascharage, 57, rue de la Reconnaissance Nationale.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt deux juin
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Saddi Maurizio, administrateur de sociétés, demeurant L-4985 Sanem, 12, rue des Pommiers;
2)  Monsieur  de  Michele  Vittorio,  commerçant,  demeurant  L-4936  Bascharage,  57,  rue  de  la  Reconnaissance

Nationale;

3) Monsieur Kovacs Pascal, carreleur, demeurant L-2265 Luxembourg, 52, rue de la Toison d’Or.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:

39917

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DECORS-LUX.

Cette société aura son siège à Bascharage. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la pose de carrelages et le commerce des articles de la branche, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) Luf, divisé en mille (1.000,-)

actions de mille deux cent cinquante (1.250,-) Luf chacune.

<i>Souscription du Capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) M. Saddi Maurizio, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………

510

2) M. De Michele, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………

40

3) M. Kovacs Pascal, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………

   450

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Les actions ont été libérées à 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de 312.500,- Luf (trois cent

douze mille cinq cents francs), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art.  6. L’assemblée  générale  et/ou  le  Conseil  d’Administration  peut  déléguer  ses  pouvoirs  à  un  administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La  société  se  trouve  engagée  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art.  8. Le  Conseil  d’Administration  pourra  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  avec  l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art.  9. L’année  sociale  commence  le  1

er

janvier  et  finit  le  31  décembre.  Par  dérogation,  le  premier  exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle  décide  de  l’affectation  ou  de  la  distribution  du  bénéfice  net.  Tout  actionnaire  a  le  droit  de  prendre  part  aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour,
et pour la première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) Luf.

<i>Assemblée générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

39918

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Saddi Maurizio, demeurant L-4985 Sanem, 12, rue des Pommiers
b) Monsieur de Michele Vittorio, demeurant L-4936 Bascharage, 57, rue de la Reconnaissance Nationale
c) Monsieur Kovacs Pascal, demeurant L-2265 Luxembourg, 52, rue de la Toison d’Or
Est nommé responsable technique Monsieur Kovacs Pascal, précité.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire : La S.à r.l. PRESTA-SERVICES avec siège à L-8437 Steinfort, 11, rue de

Koerich

4. - La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont celle impérative du

responsable technique.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-4936 Bascharage, 57, rue de la Reconnaissance Nationale.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Saddi, De Michele, Kovacs, G. d’Huart.
Pétange, le 7 juillet 2000.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2000, vol. 860, fol. 67, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(38257/207/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

HALLSHUK S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

STATUTES

In the year two thousand, on the sixth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1.  NATIONWIDE  MANAGEMENT  (SAMOA)  S.A.,  having  its  registered  office  at  Level  2,  Lotemau  Centre,  Vaea

Street, Apia Samoa,

here represented by TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg, 26,

rue Philippe II, itself represented by its managing director, Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,

by virtue of a general power of attorney dated on December 7, 1999.
2. Mr Märten Vading, company director, residing in Styrmansgatan, 53, 114 60 Stockholm (Sweden),
here represented by NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg, itself repre-

sented by its managing director, Mr Jan A.J. Bout, prenamed,

by virtue of a proxy established on April 30, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - registered Office - Duration - Object - Capital

Art.  1. Between  the  abovementioned  persons  and  all  those  that  may  become  owners  of  the  shares  created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of HALLSHUK S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City.
The  company  may  establish  branch  offices,  subsidiaries,  agencies  or  administrative  offices  in  the  Grand  Duchy  of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This  measure,  however,  shall  not  affect  the  nationality  of  the  company,  which  will  keep  its  Luxembourg  nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out trading in securities of any kind and any commercial, industrial or financial

operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to
the accomplishment of its purposes.

39919

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those Participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR) represented by

three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art.  6. The  company  is  administered  by  a  board  of  not  less  than  three  officers,  shareholders  or  not,  who  are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

Provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art.  7. The  board  of  directors  chooses  among  its  members  a  chairman. The  first  chairman  is  appointed  by  the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board. The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.

The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be  shareholders  of  the  company. Delegation  of  daily  management  to  a  member  of  the  board  is  subject  to  previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art.  12. Towards  third  parties  the  company  is  in  all  circumstances  committed  by  the  joint  signatures  of  two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six

years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 3rd Monday of May at 10.00 a.m. and for the first time in 2001.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 2000.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.

39920

It  submits  these  documents  with  a  report  of  the  company’s  operations  one  month  at  least  before  the  Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The  General  Meeting  can  decide  to  assign  profits  and  distributable  reserves  to  the  reimbursement  of  the  capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation. Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by
one or several liquidators, legal or physical bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and
remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The  notary  executing  this  deed  declares  that  the  conditions  enumerated  in  article  26  of  the  law  on  commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

For  the  purpose  of  the  registration,  the  capital  is  valuated  at  one  million  two  hundred  and  ninety  thousand  eight

hundred and seventy-seven Luxembourg francs (1,290,877.- LUF).

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately seventy-five

thousand Luxembourg francs (75,000.- LUF).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:

1. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, three hundred and nineteen shares …………………

319

2. Mr Märten Vading, prenamed, one share…………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: three hundred and twenty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………

320

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1. - The company’s address is fixed at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B.P. 653 L-2016 Luxembourg),
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2005:

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI.
4. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to a member of the board of directors.

<i>Meeting of the Board of Directors

According  to  the  powers  granted,  the  members  of  the  board,  duly  present  or  represented,  and  accepting  their

nomination, have immediately

thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office

in Luxembourg, as managing director, having sole signatory powers.

The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

39921

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le six juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

ici représentée par TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 26, rue

Philippe  II,  elle-même  représentée  par  son  administrateur-délégué,  Monsieur  Jan  A.J.  Bout,  administrateur-délégué,
demeurant à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999.
2. Monsieur Märten Vading, administrateur de sociétés, demeurant à Styrmansgatan, 53, 114 60 Stockholm (Suède),
ici représentée par Nationwide Management S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-même représentée par

son administrateur-délégué, Monsieur Jan A.J. Bout, prénommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 avril 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art.  1

er

Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendraient  dans  la  suite  propriétaire  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HALLSHUK S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique,  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art.  4. La  société  pourra  accomplir  le  commerce  de  valeurs  de  toute  nature  ainsi  que  toutes  autres  opérations

commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art.  6. La  société  est  administrée  par  un  conseil,  composé  de  trois  membres  au  moins,  actionnaires  ou  non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle. En cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  sa  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art.  7. Le  conseil  d’administration  élit  parmi  ses  membres  un  président. Le  premier  président  sera  désigné  par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

39922

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art.  10. Le  conseil  d’administration  est  investi  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  faire  tous  les  actes  d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art.  12. Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art.  14. L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires. Elle  a  es  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 3

ème

lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2000.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentaire  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

39923

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quinze mille francs

luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, trois cent dix-neuf actions ………………………………

319

2. Monsieur Märten Vading, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II (B.P. 653 L-2016 Luxembourg)
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI.
4. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A.-J. Bout, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 80, case 3. – Reçu 12.908 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 juillet 2000.

G. Lecuit.

(38259/220/346)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

IMMOBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.

STATUTS

L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Henri Hilgert, employé privé, demeurant à Meispelt.
2. - Madame Marie-Josée Knepper, employée privée, épouse de Monsieur Henri Hilgert, demeurant à Meispelt.
3. - HILFINANCE, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8291 Meispelt, 38, rue

de Kopstal,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Henri Hilgert, prénommé, et
- Madame Marie-Josée Hilgert-Knepper, prénommée. Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une

société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de IMMOBIS S.A.

Le siège social est établi à Meispelt.

39924

Il  peut  être  créé  par  simple  décision  du  conseil  d’administration  des  succursales  ou  bureaux,  tant  dans  le  Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social,  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  du  siège  ou  la  communication  de  ce  siège  avec  l’étranger  se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et la liqui-

dation d’un patrimoine immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente, l’échange, la location,
la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens immobiliers,
bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg et à l’étranger, ainsi que toutes transactions, entreprises et opérations commer-
ciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou société ayant un objet identique,

analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser son développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux

mille (2.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La  société  se  trouve  engagée  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art.  8. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Chaque action donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété d’une action entre un usufruitier et un nu-propriétaire, le droit de vote en rapport

avec cette action est en principe réglé comme suit:

-  sauf  accord  contraire  entre  le  nu-propriétaire  et  l’usufruitier,  toutes  les  décisions  concernant  la  répartition  du

bénéfice annuel, ainsi que la gestion normale de la société, reviennent à l’usufruitier et toutes les autres décisions au nu-
propriétaire;

- par dérogation, toute décision modifiant les dispositions de l’alinéa précédent peut faire objet d’une convention

particulière entre tous les actionnaires;

- en cas de contestation entre nu-propriétaires et usufruitiers en ce qui concerne la nature de la décision à prendre,

respectivement de la compétence décisionnelle, le Conseil d’Administration fera trancher le différend par arbitrage.

- faute d’accord sur la désignation d’un arbitre unique, chacune des parties, à savoir les nu-propriétaires et les usufrui-

tiers désignant chacun un arbitre et ces deux arbitres désigneront un troisième arbitre comme président.

Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

39925

Art.  12. Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  comparants  déclarent  souscrire  aux  actions  du  capital  social

comme suit:

1. - Monsieur Henri Hilgert, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

2. - Madame Marie-Josée Hilgert-Knepper, prénommée, une action …………………………………………………………………………

1

3. - HILFINANCE, prénommée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions…………………………………………………………

1.998

Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et  à  l’instant  les  comparants,  ès  qualité  qu’ils  agissent,  se  sont  constitués  en  assemblée  générale  extraordinaire  à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Henri Hilgert, prénommé.
- Madame Marie-Josée Hilgert-Knepper, prénommée.
- Monsieur Marc Hilgert, étudiant, demeurant à Meispelt.
- Mademoiselle Mireille Hilgert, étudiante, demeurant à Meispelt.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2006.

39926

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Henri Hilgert, prénommé et Madame

Marie-Josée Hilgert-Knepper, prénommée, comme administrateurs-délégués avec pouvoir de signature individuelle. 

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Hilgert, M.-J. Knepper, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 juillet 2000, vol. 414, fol. 67, case 3. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 juillet 2000.

E, Schroeder.

(38260/228/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

IMMOBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 12 juillet 2000

Le  Conseil  d’Administration,  agissant  en  vertu  des  pouvoirs  lui  conférés  par  les  statuts  et  par  une  résolution  de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Henri Hilgert, employé privé, demeurant à Meispelt et Madame
Marie-Josée Hilgert-Knepper, employée privée, demeurant à Meispelt, comme administrateurs-délégués avec pouvoir de
signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 13 juillet 2000, vol. 414, fol. 67, case 3. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(38261/228/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

LIBERTY LAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, (B.V.I.),

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J. G. de Cicignon,
en vertu d’une procuration donnée le 11 juillet 2000.
Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  les  comparants  et  par  le  notaire  instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J. G. de Cicignon.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art.  1

er

Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendront  dans  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LIBERTY LAND HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le  conseil  d’administration  aura  le  droit  d’instituer  des  bureaux,  centres  administratifs,  agences  et  succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

39927

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente,  échange  ou  encore  autrement;  la  société  pourra  octroyer  aux  entreprises  auxquelles  elle  s’intéresse,  tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle  pourra  également  acquérir  et  mettre  en  valeur  tous  brevets  et  autres  droits  se  rattachant  à  ces  brevets  ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 3.100 (trois

mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 10.000.000,-

(dix millions d’euros) divisé en 1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 juillet 2005, autorisé à augmenter

en  une  ou  plusieurs  fois  le  capital  souscrit  à  l’intérieur  des  limites  du  capital  autorisé  jusqu’à  concurrence  de  EUR
10.031.000,- (dix millions trente et un mille euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’admini-
stration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour  recueillir  les  souscriptions  et  recevoir  le  paiement  du  prix  des  actions  représentant  tout  ou  partie  de  cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art.  8.  Le  conseil  d’administration  peut  décider  l’émission  d’emprunts  obligataires  sous  forme  d’obligations  au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit. Le conseil d’admi-
nistration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, et de remboursement, et toutes
autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat des administrateurs est gratuit.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents  du  conseil  d’administration.  Le  premier  président  peut  être  désigné  par  l’assemblée  générale.  En  cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les  administrateurs  seront  convoqués  séparément  à  chaque  réunion  du  conseil  d’administration. Sauf  le  cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

39928

Le  conseil  se  réunit  valablement  sans  convocation  préalable  au  cas  ou  tous  les  administrateurs  sont  présents  ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les  résolutions  du  conseil  seront  prises  à  la  majorité  absolue  des  votants.  En  cas  de  partage,  la  voix  de  celui  qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au  nom  de  la  société  par  la  signature  conjointe  de  deux  administrateurs  ou  encore  par  la  signature  individuelle  du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés  par  l’assemblée  générale  qui  fixe  leur  nombre,  leurs  émoluments  et  la  durée  de  leurs  mandats,  laquelle  ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art.  20.  Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  requérir  que  pour  être  admis  aux  assemblées  générales,  tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur  l’approbation  des  comptes  annuels  et  sur  l’affectation  des  résultats,  procédera  aux  nominations  requises  par  les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 22. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art.  23.  Le  conseil  d’administration  respectivement  le  commissaire  sont  en  droit  de  convoquer  des  assemblées

ordinaires et extraordinaires.

39929

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 27. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 28. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social. 

Dissolution - Liquidation

Art.  29.  Elle  pourra  être  dissoute  par  une  décision  de  l’assemblée  générale  des  actionnaires  décidant  à  la  même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art.  30.  Lors  de  la  dissolution  de  la  société,  l’assemblée  générale  règle  le  mode  de  liquidation  et  nomme  un  ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur  l’actif  net,  provenant  de  la  liquidation  après  apurement  du  passif,  il  sera  prélevé  la  somme  nécessaire  pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Art. 31. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mercredi du mois de mars de chaque

année à quinze heures (15.00 heures).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les  assemblées  générales  extraordinaires  sont  convoquées  et  se  tiennent  au  lieu  désigné  par  le  conseil  d’admini-

stration.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier mercredi du mois de mars de chaque année à

quinze heures (15.00 heures) et pour la première fois en 2002.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société dénommée VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions………………

3.099

M. Sergio Vandi, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

39930

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de la contrevaleur en lires italiennes

de la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), laquelle se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
68.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.250.536,9.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
* Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J. G. de Cicignon, Président.
* Monsieur Maurizio Gottella, employé privé, demeurant à Luxembourg, 57, rue de Merl, Administrateur.
* Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
3) La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2002.
4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
* GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

5) La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2002.
6) Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
7) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: S. Vandi, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 125S, fol. 22, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2000.

J. Delvaux.

(38267/208/275)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

NAVLINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille,  le quatorze juillet.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.-  La  société  anonyme  VAUBAN  INVESTISSEMENTS  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-2952  Luxembourg,  22,

boulevard Royal,

ici représentée par Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 juillet 2000.
2) Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Geneviève Laurent, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 juillet 2000.
3) Monsieur Carlo Putz, employé privé, demeurant à Kehlen, 
ici  représenté  par  Madame  Geneviève  Laurent,  précitée,  en  vertu  d’une  procuration  sous  seing  privé  donnée  à

Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Lesquelles  procurations,  après  avoir  été  paraphées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

39931

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NAVLINK S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. 
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la prise de participations dans de telles entreprises ou sociétés.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille dollars US (USD 30.000,-), représenté par trois cents (300) actions

d’une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital de la société pourra être porté de trente mille dollars US (USD 30.000,-) à trois cent mille dollars US (USD

300.000,-) par la création et l’émission de deux mille sept cents (2.700) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
dollars US (USD 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être  renouvelée  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  quant  aux  actions  du  capital  autorisé,  qui  d’ici  là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de  cet  article  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation  intervenue;  cette  modification  sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le  mandat  entre  administrateurs  étant  admis,  étant  entendu  qu’un  administrateur  peut  représenter  plus  d’un  de  ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

39932

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les  copies  ou  extraits  seront  certifiés  conformes  par  deux  administrateurs  ou  par  un  ou  plusieurs  mandataires

désignés à ces fins.

Art.  10. Le  conseil  d’administration  est  investi  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  faire  tous  les  actes  d’admi-

nistration  et  de  disposition  qui  rentrent  dans  l’objet  social.  Il  a  dans  sa  compétence  tous  les  actes  qui  ne  sont  pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art.  12. Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale

Art.  14. L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires.  Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième mercredi du mois de mai à 9.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de l’assemblée
générale.

Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-

ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi. 

Dissolution - Liquidation 

Art.  20.  Sauf  dissolution  judiciaire,  la  dissolution  de  la  société  ne  peut  résulter  que  d’une  décision  prise  par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux

mille et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription

Les trois cents (300) actions ont été souscrites comme suit: 
1.- La société VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, deux cent quatre-vingt-dix-huit actions ………

298

2.- Monsieur Claude Hoffmann, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

1

3.- Monsieur Carlo Putz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

39933

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la somme de trente mille

dollars US (USD 30.000,-) de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certificat bancaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins du fisc, le capital social est évalué à la somme d’un million deux cent soixante-dix-sept mille trois cent

quatre-vingt-huit francs luxembourgeois (LUF 1.277.388,-). 

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs. 
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans:
a) Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Carlo Putz, employé privé, demeurant à Kehlen. 
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire pour une durée d’un an.
Est nommée commissaire aux comptes: 
EURAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg. 
3. Le siège social de la société est fixé au 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Lang, G. Laurent, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 125S, fol. 28, case 9. – Reçu 12.952 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2000.

M. Thyes-Walch.

(38274/233/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

UNDERWOOD LAMB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

(anc. T.R.G. REVISEURS S.A.).

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 26.451.

L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  T.R.G.  REVISEURS  S.A.,

établie et ayant son siège social à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de  et  à  Luxembourg,  section  B  sous  le  numéro  26.451,  constituée  suivant  acte  notarié  du  25  août  1987,  publié  au
Mémorial C numéro 351 du 03 décembre 1987.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte notarié du 25 juillet 1988, publié au Mémorial C numéro 275

du 14 octobre 1988 et depuis lors ces mêmes statuts n’ont subi aucune autre modification.

L’assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Tom.  R.G.  Gordon,  réviseur  d’entreprises,  demeurant  à

Ettelbruck.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincent Villem, employé privé, demeurant à Kayl (Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

39934

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la dénomination sociale de T.R.G. REVISEURS S.A., en celle de UNDERWOOD LAMB INTER-

NATIONAL S.A.

2.  -  Transfert  du  siège  social  statutaire  et  administratif  de  la  société  de  Luxembourg,  2,  rue  Wilson  à  Fentange,

commune de Hesperange et fixation d’une nouvelle adresse à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

3. - Changement de l’objet social actuel en adoptant à l’avenir celui d’une société de consultations et de conseils en

matière de comptabilité et d’organisation de différents entreprises et organismes.

4. - Modifications des articles un et deux des statuts pour les mettre en concordance avec les points 1, 2 et 3 ci-avant

de l’ordre du jour.

5. - Nomination d’un nouveau conseil d’administration de la société en remplacement des administrateurs sortants et

fixation de la durée de leur mandat.

6. - Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire sortant et fixation de la

durée de son mandat.

7. - Suppression des deux derniers alinéas de l’article quatre des statuts.
8. - Modification de l’article cinq des statuts en remplaçant le troisième alinéa par le texte suivant:
«En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.»

9. - Suppression pure et simple de l’article huit des statuts portant sur l’affectation en gage d’actions pour les admi-

nistrateurs et commissaire aux comptes de la société.

10. - Suppression pure et simple du deuxième et dernier alinéa de l’article neuf des statuts.
11. - Modification de l’article treize des statuts pour lui donner le libellé suivant:
«Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.»

12. - Renumérotation des articles neuf (9) à quatorze (14) qui deviendront les article huit (8) à treize (13).
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois et à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la dénomination actuelle de la société en celle

de UNDERWOOD LAMB INTERNATIONAL S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de

la société de L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

<i>Troisième résolution

Afin  de  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les  deux  résolutions  qui  précèdent,  les  deux  premiers  alinéas  de

l’article premier des statuts sont modifiés en conséquence et seront remplacés par les alinéas ci-après:

Art. 1

er

- Nouveaux alinéas.

«Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de UNDERWOOD LAMB INTERNATIONAL

S.A.»

Le siège social est établi à Fentange/commune de Hesperange (Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée  générale  extraordinaire  décide  de  modifier  l’objet  social  actuel  de  la  société  en  adoptant  celui  d’une

société  de  consultations  et  de  conseils  en  matière  de  comptabilité  et  d’organisations  de  différentes  entreprises  et
organismes et de modifier en conséquence le contenu de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art.  2. «La  société  a  pour  objet  principal  le  conseil  et  l’organisation  des  entreprises  et  organismes  sous  leurs

différents aspects économiques, comptables et financiers.

La société pourra en outre effectuer toutes activités liées directement ou indirectement à son objet social.
La société pourra prendre, détenir et mettre en valeur des participations dans tous types de sociétés, luxembourge-

oises ou étrangères.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer les deux derniers alinéas de l’article quatre des statuts.

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<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article cinq des statuts en remplaçant le

troisième alinéa de celui-ci par le texte suivant:

«En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer purement et simplement l’article huit des statuts portant

sur l’affectation en gage d’actions pour les administrateurs et commissaire aux comptes de la société.

<i>Huitième résolution

L’assemblée  générale  extraordinaire  décide  de  modifier  l’article  neuf  des  statuts  en  supprimant  son  deuxième  et

dernier alinéa.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article treize des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

Art. 13. «Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions

fixées par la loi, il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.»

<i>Dixième résolution

Suite à la suppression de l’article huit décidée ci-avant, l’assemblée générale renumérote en conséquence les articles

neuf (9) à quatorze (14) des statuts qui deviendront les articles huit (8) à treize (13).

<i>Onzième résolution

L’assemblée  générale  extraordinaire  décide  de  nommer  en  remplacement  des  membres  actuellement  inscrits  au

conseil d’administration par les trois (3) nouveaux membres mentionnés ci-après, à savoir:

1. - Monsieur Tom Richard Gordon, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9026 Ettelbruck, 22, rue du Commerce.
2. - Monsieur Andrew Richard Lamb, directeur de société, demeurant au 11, The Dymboro, Midsomer Norton, Bath,

BA3 2QU, Royaume-Uni.

3. - Monsieur Paul Anthony Cobley, directeur de société, demeurant à Line Kiln Cottage, Line Kin Lane Clevendon,

North Somerset, BS21, 6BX, Royaume-Uni.

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer en remplacement de l’actuel commissaire aux comptes:
la société GEFCO S.A., Gestion financière et Consulting, une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

<i>Treizième résolution

L’assemblée  générale  extraordinaire  décide  de  fixer  la  durée  du  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire

présentement  nommés  à  six  ans,  leur  mandat  respectif  se  terminant  ainsi  à  l’issue  de  l’assemblée  générale  annuelle
statutaire à tenir en 2005.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Fentange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 851, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

(38232/239/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

UNDERWOOD LAMB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

(anc. T.R.G. REVISEURS S.A.).

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 26.451.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

(38233/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39936


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S O M M A I R E

PYRGHI S.A.

O.E.E.

O.E.E.

SAINT-GOBAIN NORTON S.A.

PRAYON INTERNATIONAL S.A.

PRAYON INTERNATIONAL S.A.

ESCAPE INTERNATIONAL S.A.

ESCAPE INTERNATIONAL S.A.

RATELOAN LIMITED. 

SAU FONG

PERTRUTOU S.A.

PERTRUTOU S.A.

JÜRGEN SCHILLO

POLCEVERA S.A.

POLCEVERA S.A.

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SCHNOFFELECK

SMC SERVICES

SMTL

SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES

SOCIETE EUROPEENNE POLYCOMMERCE

SOCIETE FINANCIERE D’OCTOBRE S.A.

SOCIETE FINANCIERE D’OCTOBRE S.A.

softENGINE

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SGT

SGT

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SPECALY ALIGROS S.A.

SPECALY INTERNATIONAL S.A.

STALLION MANAGEMENT S.A.

STALLION MANAGEMENT S.A.

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SPRINGFLOWER S.A.

KRA CANAL RAILROAD HOLDING S.A.

KRA CANAL RAILROAD HOLDING S.A.

SURPRISE. 

STRASSEN HOLDING S.A.

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IMMOBIS S.A.

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LIBERTY LAND HOLDING S.A.

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UNDERWOOD LAMB INTERNATIONAL S.A.

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