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39697

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 828

11 novembre 2000

S O M M A I R E

Advisors S.A.H., Luxembourg …………………………… page

39743

AG 1990 Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg

39713

A.G.I. Holding S.A., Luxembourg …………………………………

39714

Ald Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………

39715

Aldi Dudelange S.A., Dudelange ……………………

39713

,

39714

Aldi Esch-sur-Alzette S.A., Esch-sur-Alzette …………

39715

Aldi Junglinster, Junglinster………………………………………………

39713

Alpha Europe S.A.H., Luxembourg………………………………

39715

C.G.P. Holding S.A., Luxembourg ………………………………

39744

CR Firenze Gestion Internationale S.A., Luxembg

39709

Cup Investment S.A.H., Luxembourg …………………………

39743

Ecoreal S.A.H., Luxembourg……………………………………………

39717

E.E.C.  S.A.,  European  Enterprises  Consulting,

Junglinster ……………………………………………………………………………

39723

Energie 5 Holding S.A.H., Luxembourg ……………………

39723

Engelux G.I.E., Belvaux ………………………………………………………

39724

Entreprise de Constructions Métalliques Quiring

S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………

39723

EPD European Project Development, S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

39716

Episa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39724

E.P.P. I.I. S.A., Société  Européenne  de  Publicité

et  de  Promotion  Industrielle  et  Immobilière,
Livange ……………………………………………………………………………………

39732

Ericsson Reinsurance S.A., Luxembourg……………………

39724

Espaces et Lignes, S.à r.l., Roodt/Syre…………………………

39724

Euro Synergies Founder S.A., Luxbg

39717

,  

39719

,

39720

Euro   Synergies   Investment,   Euro   Synergies

Founder S.A. & Cie, Euro Synergies Investment,
S.C.A., Luxembourg ………………………

39720

,  

39722

,

39723

European Company, S.à r.l., Schifflange ……………………

39727

European Marketing Holding S.A., Luxbg…

39725

,

39726

Experta Management AG, Luxembourg ……………………

39727

Explor Holding S.A., Luxembourg ………………………………

39727

Extraco Holding S.A., Luxembourg ……………………………

39730

Faber Factor International, S.à r.l., Luxbg

39728

,

39729

Fevag S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

39743

Finaxa Luxembourg S.A.H., Luxembourg…………………

39739

Fram S.A., Luxembourg ……………………………………

39729

,

39730

Fromlux S.A., Luxembourg………………………………………………

39740

Frigate S.A., Luxembourg …………………………………………………

39727

Future Management Holdings S.A., Luxembourg-

Kirchberg ………………………………………………………………………………

39738

Gambro Reinsurance S.A., Luxembourg …………………

39741

G.B.S. Finance S.A.H., Luxembourg ……………………………

39726

Geo Trust Properties International S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

39731

Gravograph Finance, S.à r.l., Luxembourg ………………

39742

ING Index Linked Fund, Sicav, Strassen ……………………

39742

LCF Rothschild Fund S.A., Sicav, Luxbg ……

39698

,

39709

Lefin International S.A., Luxembourg…………………………

39741

Lefinpier S.A., Luxembourg ……………………………………………

39741

Lemcon Company S.A., Luxemburg……………

39735

,

39738

Loke S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39740

Luxgaz Distribution S.A., Luxembourg………………………

39697

P B I, Pfandbrief Bank International S.A. …………………

39742

Pingoon S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………

39716

Postbank (NL) - Sicav, Strassen ……………………………………

39742

Sylva Finance S.A.H., Luxembourg ………………………………

39743

Technio-Mat S.A., Luxembourg ……………………………………

39744

LUXGAZ DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.393.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 66, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

LUXGAZ DISTRIBUTION

Signature

(37788/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

LCF ROTHSCHILD FUND, Société Anonyme,

Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. R FUND, Société d’Investissement à Capital Variable).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 76.441.

L’an deux mille, le quatre octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous le régime d’une société

d’investissement à capital variable R FUND avec siège social à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 76.441.

L’assemblée est ouverte à 11.45 heures, et est présidée par Monsieur Francis Nilles, Sous-Directeur, demeurant à

Schweich.

Le  Président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Véronique  Jean,  employée  privée,  demeurant  à  Volmerange-les-

Mines (France).

L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Pascale Bartz, employée privée, demeurant à Thionville

(France).

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le Notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont consignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexés au présent acte

pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.  L’assemblée  générale  extraordinaire  a  été  convoquée  par  des  avis  contenant  l’ordre  du  jour  envoyés  aux

actionnaires par lettre recommandée le 25 septembre 2000, dont une preuve est fournie à l’assemblée.

III. Il ressort de cette liste de présence que sur 1.062.540,5932 actions en circulation, 1.060.645,5932 actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Que le quorum de 50% prévu par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 a été atteint et que les résolutions à l’ordre

du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.

Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l’ordre du jour.

IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

– L’Article 1

er

«Dénomination» est modifié comme suit:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société

anonyme  sous  le  régime  d’une  société  d’investissement  à  capital  variable  sous  la  dénomination  LCF  ROTHSCHILD
FUND (ci-après dénommée «la Société»)».

– L’Article 3 «Objet» est modifié comme suit:
(...)
«Cogestion et Pooling
Pour assurer une gestion efficace, le Conseil d’Administration peut décider de gérer (technique du pooling) les actifs

d’un ou plusieurs Compartiments avec ceux d’autres Compartiments de la Société ou de cogérer l’entièreté ou une
Partie des Actifs, à l’exception d’une réserve en liquidités, si nécessaire, d’un ou de plusieurs compartiments de LCF
ROTHSCHILD FUND avec les actifs d’autres fonds d’investissement luxembourgeois ou d’un ou de plusieurs Compar-
timents  d’autres  fonds  d’investissement  luxembourgeois  (ci-après  dénommés  «la  (les)  Partie(s)  aux  Actifs  en
Cogestion»)  pour  lesquels  le  Dépositaire  de  la  Société  a  été  désigné  comme  Banque  Dépositaire.  La  Cogestion  des
Actifs se fera en accord avec la politique d’investissement respective des Parties aux Actifs en Cogestion, dont chacune
poursuit des objectifs identiques ou comparables. Le Conseil d’Administration de chaque Partie aux Actifs en Cogestion
s’assurera que les restrictions de toutes les Parties à la Cogestion telles que décrites dans leur prospectus respectif
soient respectées.» [...]

Le point II.5. de l’Article 10 «Valeur de l’actif net» est modifié comme suit:
«Chaque compartiment sera traité comme une entité séparée générant ses propres avoirs, engagements, charges et

frais.

Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents

compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets
respectifs».

– L’Article 31 «Dissolution» et l’Article 32 «Liquidation» sont modifiés comme suit:
«Art. 31. Dissolution - Fusion
A. Dissolution de la Société
La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant comme le prévoit la loi en matière de

modification des statuts.

Toute décision éventuelle de dissolution de la Société sera publiée au Mémorial.
Dès que la décision de dissoudre la Société sera prise, l’émission, le rachat et la conversion des actions de tous les

Compartiments concernés seront interdits sous peine de nullité.

39698

Si le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum prévu par la loi une Assemblée Générale se tiendra

dans les quarante jours de la constatation de la survenance de ce fait sur convocation du Conseil d’Administration, qui
lui  soumettra  la  question  de  la  dissolution  de  la  Société.  Elle  délibérera  sans  condition  de  présence  et  décidera  à  la
majorité simple des actions représentées. Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les
administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans
condition de présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions repré-
sentées à l’Assemblée.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, qui

peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires.
Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation sera opérée conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement

Collectif spécifiant la répartition entre les actionnaires du produit net de la liquidation après déduction des frais de liqui-
dation: le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits.

A la clôture de la liquidation de la Société, les sommes qui n’auraient pas été réclamées par les actionnaires seront

versées à la Caisse des Consignations qui les tiendra à leur disposition pendant la durée prévue par la loi. A l’issue de
cette période, le solde éventuel reviendra à l’Etat luxembourgeois.

B. Dissolution / fusion de Compartiments
Une Assemblée Générale des actionnaires d’un Compartiment, délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

vote qu’en matière de modification des statuts peut décider l’annulation des actions d’un Compartiment déterminé et
rembourser  aux  actionnaires  de  ce  Compartiment  la  valeur  de  leurs  actions.  Dès  que  la  décision  de  dissoudre  un
Compartiment de la Société sera prise, l’émission, le rachat et la conversion des actions de ce Compartiment seront
interdits, sous peine de nullité.

Au cas où les actifs nets d’un Compartiment tomberaient en dessous de l’équivalent de EUR 5.000.000,-, le Conseil

d’Administration  pourra  décider  le  rachat  forcé  des  actions  restantes  du  Compartiment  concerné  sans  que  l’appro-
bation des actionnaires soit nécessaire. Dans ce cas, un avis relatif à la clôture du Compartiment sera transmis à tous les
actionnaires de ce Compartiment. Ce rachat sera effectué au prix de la Valeur Nette d’Inventaire par action calculée
après que l’ensemble des actifs attribuables au Compartiment concerné aura été réalisé.

A la clôture de la liquidation du Compartiment, les sommes qui n’auraient pas été réclamées auprès de la Banque

Dépositaire par les actionnaires endéans les six mois seront versées à la Caisse des Consignations qui les tiendra à leur
disposition pendant la durée prévue par la loi. A l’issue de cette période, le solde éventuel reviendra à l’Etat luxem-
bourgeois.

Le Conseil d’Administration pourra proposer aux actionnaires de fusionner un Compartiment de la Société avec un

autre Compartiment de la Société en leur adressant, au moins un mois avant la date à laquelle la fusion sera effective, un
courrier  contenant  tous  les  détails  relatifs  à  cette  fusion.  Au  cours  de  ce  mois,  les  actionnaires  du  Compartiment
concerné auront la possibilité de demander, sans frais, soit le rachat de leurs actions, soit la conversion de leurs actions
en actions d’un autre Compartiment. Après l’expiration de cette période, les actions des actionnaires qui n’auront pas
demandé le rachat seront automatiquement converties en actions du Compartiment absorbant. Dès qu’une décision de
fusion d’un Compartiment avec un autre Compartiment aura été prise, l’émission d’actions d’un tel Compartiment ne
sera plus permise.

Une assemblée des actionnaires d’un Compartiment peut décider d’apporter les actifs (et passifs) du Compartiment

à un autre organisme de placement collectif en échange de la distribution aux actionnaires du Compartiment d’actions
de cet organisme de placement collectif. La décision sera publiée à l’initiative de la Société. La publication devra contenir
des informations sur le nouveau compartiment ou organisme de placement collectif concerné et devra être effectuée un
mois avant la fusion de manière à permettre aux actionnaires de demander le rachat sans frais, avant la date de prise
d’effet de la transaction. Les décisions d’une assemblée des actionnaires d’un Compartiment concernant l’apport d’actifs
et de passifs d’un Compartiment à un autre organisme de placement collectif sont soumises aux exigences légales de
quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts. En cas de fusion avec un fonds commun de placement
de nature contractuelle (fonds commun de placement) ou un organisme de placement collectif étranger, les décisions de
l’assemblée des actionnaires concernés ne lient que les actionnaires qui ont voté en faveur de cette fusion.

Sous réserve du respect du prescrit de l’article 264 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration pourra accepter de fusionner un Compartiment de la Société par absorption
d’un autre organisme de placement collectif ou d’un compartiment d’un autre organisme de placement collectif par un
Compartiment de la Société.»

– Changement de la langue officielle du fonds
Il est proposé de procéder au changement de la langue officielle du fonds du français à l’anglais, avec effet immédiat,

et d’approuver les statuts tels que modifiés par la présente Assemblée Générale Extraordinaire dans leur traduction
anglaise qui fera foi. Le projet de statuts consolidés est repris en annexe à la présente pour approbation dans sa globalité.

Après délibération, l’assemblée adopte la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts tel qu’indiqué à l’ordre du jour et de les renuméroter à partir de l’article

32.

L’assemblée décide de changer la langue officielle de la Sicav du français en anglais, laquelle langue fera foi en cas de

divergences entre les deux versions.

En conséquence, la version anglaise des statuts aura la teneur suivante:

39699

«Art. 1. Name. Among the subscribers and all those who may become shareholders, there exists a company in the

form of a public limited company (société anonyme) qualifying as an open-ended investment company (société d’inves-
tissement à capital variable - SICAV) incorporated under the name of LCF ROTHSCHILD FUND (hereinafter referred
to as «the Company»).

Art. 2. Duration. The Company has been set up for an unlimited duration.
It may be wound up by decision of a general meeting of shareholders voting under the same conditions as those

required by law to amend the articles of incorporation.

Art. 3. Purpose. The sole purpose of the Company is to invest the funds entrusted to it in diversified transferable

securities with the aim of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
assets.

The  Company  may  take  any  steps  and  carry  out  any  operations  which  it  deems  useful  in  the  achievement  and

development of its corporate purpose to the full extent allowed by the Law of March 30, 1988 relating to undertakings
for collective investment.

The Company is organised as an umbrella fund, which means it is comprised of several Sub-Funds or Compartments

(hereinafter called «the Sub-Funds»), each of which represents a separate pool of assets and liabilities and each with a
distinct investment policy.

– Co-management and Pooling
To ensure effective management, the Board of Directors may decide to manage (technique of pooling) the assets of

one or more Sub-Funds with those of other Sub-Funds in the Company or to co-manage all or part of the assets, except
for a cash reserve if necessary, of one or more Sub-Funds in LCF ROTHSCHILD FUND with the assets of other Luxem-
bourg investment funds or of one or more sub-funds of other Luxembourg investment funds (hereinafter referred to as
«the party(ies) to co-managed assets») for which the Company’s Custodian was appointed the custodian bank. These
assets shall be co-managed in accordance with the respective investment policy of the parties to co-managed assets, each
of which pursuing identical or comparable objectives. The Board of Directors of each party to co-managed assets shall
ensure  compliance  with  the  restrictions  established  for  all  the  parties  to  co-managed  assets  as  indicated  in  their
respective prospectus.

Each  party  to  co-managed  assets  shall  participate  in  co-managed  assets  in  proportion  to  the  assets  contributed

thereto  by  it.  Assets  shall  be  allocated  to  each  party  to  co-managed  assets  in  proportion  to  its  contribution  to  co-
managed assets. The entitlements of each party to co-managed assets apply to each line of investment in the aforesaid
co-managed assets.

The aforementioned co-managed assets shall be formed by the transfer of cash or, if necessary, other assets from

each party participating in the co-managed assets. Thereafter, the Board of Directors may regularly make subsequent
transfers to co-managed assets. The assets may also be transferred back to a party to co-managed assets for an amount
not exceeding the participation of the said party to co-managed assets.

Dividends, interest and other distributions deriving from income generated by co-managed assets shall accrue to the

party to co-managed assets in proportion to its respective investment. Such income may be kept by the party to co-
managed assets or reinvested in the co-managed assets.

All charges and expenses incurred in respect of co-managed assets shall be applied to these assets. Such charges and

expenses will be allocated to each party to co-managed assets in proportion to its respective entitlement in the co-
managed assets.

In the case of infringement to investment restrictions affecting a Sub-Fund of the Company, when such a Sub-Fund

takes part in co-management and even though the manager has complied with the investment restrictions applicable to
the  co-managed  assets  in  question,  the  Board  of  Directors  of  the  Company  shall  ask  the  manager  to  reduce  the
investment in question proportionally to the participation of the Sub-Fund concerned in the co-managed assets or to
reduce its participation in the co-managed assets so that investment restrictions for the Sub-Fund are observed.

When the Company is liquidated or when the Board of Directors of the Company decides - without prior notice -

to withdraw the participation of the Company or a Sub-Fund of the Company from co-managed assets, the comanaged
assets will be allocated to the parties to co-managed assets proportionally to their respective participation in the co-
managed assets.

The  investor  must  be  aware  of  the  fact  that  such  co-managed  assets  are  employed  solely  to  ensure  effective

management, and provided that all parties to co-managed assets have the same custodian bank. Co-managed assets are
not distinct legal entities and are not directly accessible to investors. However, the assets and liabilities of each Sub-Fund
of the Company will be constantly separated and identifiable.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or offices

may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.

If the Board of Directors determines that extraordinary events of a political or military nature, likely to jeopardise

normal activities at the registered office or smooth communication with the registered office or from the registered
office with other countries, have occurred or are imminent, it may temporarily transfer the registered office abroad until
such abnormal circumstances have fully ceased to exist. This temporary measure, however, shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxem-
bourg company.

Art. 5. Capital. The capital of the Company shall at all times be equal to the total of the net assets of the various

Sub-Funds in the Company as defined in article 11 of these articles of incorporation.

39700

The Company’s initial capital shall be EUR 49,800.- (forty-nine thousand eight hundred euros), represented by 332

(three  hundred  and  thirty-two)  fully  paid  shares,  with  no  par  value.  Shares  in  each  of  the  Company’s  Sub-Fund  will
constitute distinct types of shares. Upon decision of the Board of Directors, Sub-Fund shares may also be divided into
categories of shares, depending on the type of investors or charges and expenses, and such categories may themselves
be divided into classes of shares. Assets of the various categories of share dissolve into a single mass.

The minimum capital of the Company is the equivalent in euros of 50 million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-);

this minimum has to be reached within six months after registration of the Company in the official register of underta-
kings for collective investment.

The Board of Directors reserves the right to launch new Sub-Funds in the future and to determine their investment

policy.

Art. 6. Changes in capital. The amount of the capital is at all times equal to the value of the net assets of the

Company. It may be increased as a result of the Company issuing new shares and reduced following redemptions of
shares by the Company at the request of shareholders.

Art. 7. Form of shares. The shares issued by the Company for each Sub-Fund shall be in registered and/or bearer

form. For registered shares, only a confirmation of registration shall be sent to the shareholder, except where the Board
of Directors decides to issue share certificates.

If a registered shareholder requests more than one share certificate, the cost of issuing such additional certificates

may be charged to the shareholder in question. Share certificates shall be signed by two directors. These two signatures
may be manual, printed or by facsimile. One of these two signatures may be that of another person specially appointed
to this effect by the Board of Directors, in which case, it must be manual. The Company may issue temporary certifi-
cates in the forms that the Board of Directors shall from time to time determine.

Shares shall only be issued upon acceptance of the subscription. Share certificates shall only be delivered upon receipt

of payment.

Dividends shall be paid to shareholders as follows: in respect of registered shares, to the address indicated in the

register of shareholders, and in respect of bearer shares, on presentation of the relevant dividend coupon.

All shares issued by the Company, not being bearer shares, shall be registered in the register of shareholders kept by

the Company or by one or more persons designated to that effect by the Company; such registration shall include the
name of each holder of registered shares, his place of residence or elected domicile and the number of shares owned.

Any transfer of registered shares shall be recorded in the register of shareholders.
Bearer shares shall be transferred by remittance of the corresponding share certificate.
Registered shares shall be transferred (a) by remittance to the Company of the certificates, if any, representing the

shares to be transferred, along with all other transfer documents as may be required by the Company, and (b) in the
absence of share certificates, by a written declaration of transfer recorded in the register of shareholders, dated and
signed by the transferor and transferee, or by their proxies holding suitable powers of attorney.

Each registered shareholder shall provide the Company with an address to which all notices and information from the

Company may be sent. This address shall also be entered in the register of shareholders.

If  a  registered  shareholder  does  not  provide  such  an  address  to  the  Company,  this  fact  shall  be  recorded  in  the

register of shareholders, and the shareholder’s address shall be deemed to be at the Company’s registered office or at
such other address as shall be determined by the Company from time to time, until another address is provided by the
shareholder. The shareholder may at any time change his address as entered in the register of shareholders by way of a
written notification to the Company at its registered office, or to any other address as may be set by the Company.

If payment received from a subscriber requires the issue of fractions of shares, such fractions shall have no voting

rights, but they shall give to the shareholder, to the extent the Company shall determine to calculate the fractions in
question,  right  to  a  proportion  of  dividends  and  redemption  or  liquidation  proceeds.  As  far  as  bearer  shares  are
concerned, only share certificates representing whole shares shall be issued.

The  Company  shall  only  recognise  one  shareholder  for  each  Company  share.  In  the  case  of  bare  ownership  and

usufruct, the Company may suspend the exercise of the rights attaching to the share(s) concerned until a person has
been designated by the joint owners or by the bare and usufruct owners, to represent them vis-à-vis the Company.

Company shares may be held jointly. However, the Company shall only recognise one person as having the right to

exercise the rights attached to each share in the Company. Unless the Board of Directors decides otherwise, the person
entitled to exercise such rights shall be the person whose name appears first on the subscription form, or, in the case
of bearer shares, the person who is in possession of the relevant share certificate.

Art. 8. Loss or destruction of share certificates. If a shareholder can prove to the Company that his share

certificate has been mislaid or destroyed, a duplicate certificate may be issued at his request under such conditions and
with  such  guarantees  as  the  Company  shall  determine,  including  in  particular,  in  the  form  of  an  insurance,  without
prejudice as to any other form of guarantee which the Company may choose. Upon issuance of the new certificate,
which shall be clearly identified as being a duplicate, the original certificate shall be deemed void.

Mutilated or spoilt certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. Such certificates shall be

remitted to the Company and shall be cancelled immediately.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the cost of issuing a duplicate or a new share certificate

and all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the cancellation of the original certificate.

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Art.  9. Limits  on  ownership  of  shares. The  Board  of  Directors  may  restrict  or  prevent  the  ownership  of

Company shares by any individual or corporate person if the Company deems that such ownership results in a breach
of law in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, may result in the Company being subject to taxation in a country
other than the Grand Duchy of Luxembourg, or may otherwise be detrimental to the Company.

To this effect, the Company may:
a) refuse to issue shares or record a transfer of shares, when it appears that such issue or transfer would or might

result in the shares being owned by a person who is not authorised to hold shares of the Company;

b) request, at any time, any person recorded in the register of shareholders or any other person seeking registration

of a transfer of shares in such register, to provide the Company with all information and confirmations it shall deem
necessary,  possibly  supported  by  an  affidavit,  for  the  purpose  of  determining  whether  beneficial  ownership  of  these
shares rests or will rest in a person who is not authorised to hold shares in the Company; and

c) compulsorily redeem all the shares if it appears that a person who is not authorised to hold shares of the Company,

either alone or together with others, owns shares of the Company, or compulsorily redeem all or part of the shares, if
it appears to the Company that one or several persons own a proportion of the Company’s shares in such a manner
that would make the Company subject to tax or other laws in jurisdictions other than Luxembourg. In which case the
following procedure shall be applied:

1. The Company shall send a notice (hereinafter referred to as «the notice of redemption») to the shareholder who

owns the shares concerned or whose name is indicated in the register of shareholders as the owner of the shares to be
redeemed. The notice of redemption shall specify the number of shares to be redeemed, the redemption price to be
paid  and  the  place  where  such  price  shall  be  payable.  The  notice  of  redemption  may  be  sent  to  the  shareholder  by
registered  mail  to  his  last  known  address  or  to  that  appearing  in  the  register  of  shareholders.  The  shareholder
concerned shall forthwith be obliged to remit to the Company the share certificate(s), if any, representing the shares
specified in the notice of redemption.

At the close of business on the date specified in the notice of redemption, the shareholder concerned shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice, and, in the case of registered shares, his name shall be removed as
the owner of these shares from the register of shareholders, and, in the case of bearer shares, the share certificate(s)
representing these shares shall be cancelled in the Company’s books.

2. The price at which the shares specified in the notice of redemption shall be redeemed («the redemption price»)

shall be equal to the net asset value of the Company’s shares, as determined in accordance with article 10 of these
articles of incorporation on the date of the notice of redemption.

3. The redemption price shall be paid to the owner of these shares in the currency of the Sub-Fund concerned or in

any other freely convertible currency, using the exchange rate applicable for the currency concerned on the payment
date. The purchase price shall be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in
the notice of redemption), who shall remit such amount to the shareholder concerned against remittance of the share
certificate(s),  if  any,  representing  the  shares  specified  in  the  notice  of  redemption.  Upon  deposit  of  such  amount  as
aforesaid, no person having an interest in the shares specified in the notice of redemption may assert any rights on these
shares, or any claim against the Company or its assets, with the exception of the right of the shareholder appearing as
the owner of the shares to receive the amount deposited (without interest) with the bank, against remittance of the
share certificate(s), if any.

4. The exercise, by the Company, of the powers granted under this article shall not, under any circumstances, be

questioned or invalidated on the ground that there was insufficient proof of ownership of the shares by the person
concerned than it as appeared to the Company when sending the notice of redemption, providing, however, that the
Company exercised its powers in good faith; and

d) The Company may refuse the right to vote at any meeting of shareholders, to any person who is not authorised to

hold shares in the Company.

In particular, the Company may restrict or prevent the ownership of the Company’s shares by any «person of the

United States of America».

The term «person of the United States of America» shall mean any national, citizen or resident of the United States

of America or of one of its territories or possessions or regions under its jurisdiction, or a person who normally resides
there (including the estate of any person, corporation or partnership incorporated or organised there).

Art. 10. Net asset value. The net asset value of the shares of each Sub-Fund shall be calculated at least twice a

month in Luxembourg, under the responsibility of the Board of Directors, by the Company or by any other legal entity
appointed to this effect by the Company.

It is expressed in the reference currency set for each Sub-Fund and is determined, if applicable, by dividing the net

assets of each Sub-Fund by the number of shares in the relevant Sub-Fund outstanding on the valuation date, by rounding
up or down to the nearest whole unit of the reference currency of the Sub-Fund.

The value of the total net assets of the Company is expressed in euros, and consolidation of the various Sub-Funds is

obtained by translating the net asset values of all Sub-Funds into euros and adding them.

The net assets of the various Sub-Funds in the Company shall be assessed as follows:
I. The assets of the Company shall include in particular:
1. all cash in hand and on deposit including accrued interest not yet collected and accrued interest receivable on these

deposits until valuation day;

2. all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of the securities sold but not

yet collected);

3. all securities, shares, stocks, bonds, option or subscription rights and other investments and transferable securities

owned by the Company;

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4. all dividends and distribution proceeds due in cash or in kind to the extent known to the Company;
5. all accrued interest not yet collected on any interest bearing securities until valuation day due on securities owned

by the Company, except if such interest is comprised in the principal thereof;

6. preliminary expenses of the Company, insofar as they have not been written off;
7. all other permitted assets of any kind, including prepaid expenses.
The value of these assets shall be determined as follows:
a) The value of any cash in hand or on deposit, notes and bill payable on demand and accounts receivable, prepaid

expenses and dividends and interest declared or accrued but not yet collected, shall be deemed the full amount thereof,
unless it is improbable that it can be collected; in which case, the value thereof shall be arrived at after making such
discount as the Board of Directors may consider appropriate to reflect the true value of these assets.

b) All securities listed on an official stock exchange or on any other regulated market, operating regularly, recognised

and open to the public shall be valued at the last price known in Luxembourg on valuation day and, if the security is
traded on several markets, on the basis of the last known price on the main market of this security. If the last known
price is not representative, valuation will be based on the fair value at which it is expected it can be resold, as deter-
mined with prudence and in good faith by the Board of Directors.

c) Futures contracts and options are valued based on their closing price the previous day on the market concerned.

Prices used are settlement prices on forward markets.

d) Units of undertakings for collective investment shall be valued on the basis of their last available net asset value.
e) Swaps are valued at their fair value based on the last known closing price of the underlying security.
For the purpose of determining the value of Company assets, the administrative agent relies on information obtained

from various sources of quotation (including fund administrative agents and brokers) and directives received from the
Board of Directors of the Company. Unless there are manifest errors, the administrative agent is not responsible for
such valuations coming from the aforementioned sources of quotation, nor for any errors in the valuation of net asset
values as a result of such erroneous information.

If one or more sources of quotation can not provide relevant valuations to the administrative agent, the latter is

authorised not to calculate the net asset value and, consequently, not to determine subscription and redemption prices.
The administrative agent shall immediately inform the Board of Directors if such a situation were to arise. Henceforth,
the Board of Directors may decide to suspend the calculation of the net asset value in compliance with procedures
described in the chapter «Suspension of calculation of the net asset value and of the issue, redemption and conversion
of shares».

II. Liabilities of the Company shall include in particular:
1. all borrowings, bills and other amounts due;
2. all known liabilities, due or not yet due, including all matured contractual obligations for payment in cash or kind,

including the amount of dividends declared by the Company but not yet paid;

3. all reserves, authorised or approved by the Board of Directors, in particular those set aside in order to provide for

any possible depreciation of certain investments of the Company;

4. all other liabilities of the Company, of whatever kind, with the exception of those represented by the Company’s

own capital. For the purpose of determining the value of these other liabilities, the Company shall take into account all
expenses  to  be  borne,  including,  without  limitation,  the  costs  of  its  constitution  and  subsequent  modifications  of  its
articles of incorporation; fees and expenses payable to investment advisers, managers, accountants, custodian and corre-
spondent agents, administrative agents, domiciliary agents, transfer agents, paying agents or other agents and employees
of the Company, and permanent representatives of the Company in the countries where it is subject to registration; the
cost of legal assistance and auditing of the Company’s annual accounts; advertising expenses; the cost of printing and
publishing the documents prepared to promote the sale of shares; printing and publication expenses of annual and half-
year financial reports; expenses for holding shareholders’ and board meetings; reasonable travel expenses for directors
and officers; attendance fees; expenses for registration declarations; all taxes and duties levied by government authorities
and  stock  exchanges;  expenses  for  publishing  the  issue  and  redemption  prices  as  well  as  all  other  operating  costs,
including financial, banking or brokerage expenses incurred on purchase or sale of assets or otherwise and any other
expenses incurred in connection with the operation of the Company.

For the purposes of valuation of its liabilities, the Company shall take into account pro rata temporis the expenses,

administrative and other costs of a regular or periodic nature.

5. Each Sub-Fund will be treated as a separate entity generating its own assets, liabilities, charges and expenses.
The assets, liabilities, costs and expenses that cannot be allocated to one Sub-Fund will be allocated to the different

Sub-Funds in equal parts or, as far as justified by the amounts concerned, in proportion to their respective net assets.

As regards relations between the shareholders, each Sub-Fund shall be treated as a separate entity.

III. Each share of the Company in the process of being redeemed shall be regarded as a share issued and existing until

the close of business on the valuation day applied to redemption of such share, and its price shall be regarded as a liability
of the Company from the close of business on that day until the price is paid.

Each share to be issued by the Company in accordance with subscription applications received shall be considered as

being issued as of the close of business on the valuation day when its issue price is set, and its price shall be considered
as an amount due to the Company until it is received.

IV.  As  far  as  possible,  account  will  be  taken  of  any  investment  or  divestment  decided  by  the  Company  until  the

valuation day.

39703

Art. 11. Issue, redemption and conversion of shares. The Board of Directors is authorised to issue, at any

time, additional shares that shall be fully paid up, at a price equal to the applicable net asset value for each Sub-Fund as
determined in accordance with article 10 of these articles of incorporation, plus the issuance fees indicated in the sales
documents, without reserving any preference right to existing shareholders.

Any fees due to agents taking part in the sale of the Company’s shares shall be paid out of the above fees. The price

thus determined shall be paid no later than five bank working days after the date on which the applicable net asset value
was calculated.

The Board of Directors may delegate the task of accepting subscriptions to any duly authorised director or to any

manager of the Company, or to any other person duly authorised therefore.

Under the penalty of being void, any subscription to new shares must be full paid up, and the shares issued carry the

same rights as the shares outstanding on the day of issue.

Shares may be issued, at the discretion of the Board of Directors, in consideration for the contribution to Sub-Funds

of transferable securities insofar as investment policies and restrictions of the Sub-Fund concerned are observed and
such securities have a value equal to the issue price of the relevant shares. Transferable securities brought into the Sub-
Fund shall be valued separately in a special report by the Company’s independent auditor. These contributions in kind
of transferable securities are not subject to brokerage fees. The Board of Directors will only have recourse to this possi-
bility  if  (i)  such  is  the  request  of  the  investor  in  question;  and  (ii)  if  the  transfer  does  not  negatively  affect  existing
shareholders.

Any shareholder may request the Company to redeem all or part of his shares. The redemption price shall be paid

no later than five bank working days after the date on which the applicable net asset value of the corresponding assets
was calculated and shall be equal to the net asset value of the shares as determined in accordance with the provisions of
article 10 above, less any possible redemption fee indicated in the sales documents of the Company. Redemption appli-
cations must be addressed in writing to the Company’s registered office in Luxembourg or to any other legal person
duly appointed by the Company for the redemption of shares. Applications must include the relevant share certificates,
if any, in due form together with the documents providing satisfactory evidence of a possible transfer.

The Board of Directors may, at its discretion, but in the respect of laws in force and after delivery of a report by the

Company’s independent auditor, pay the shareholder in question the redemption price in kind by means of a payment
in transferable securities or other assets of the Sub-Fund in question for the amount of redemption value. The Board of
Directors will only have recourse to this possibility if (i) such is the request of the shareholder in question; and (ii) if the
transfer does not negatively affect the remaining shareholders.

The shares redeemed by the Company shall be cancelled.
Each shareholder is entitled to ask to convert all or part of his shares into shares of the same category of another

Sub-Fund. Such conversion shall take place based on the respective net asset values per share of the relevant Sub-Funds,
calculated in the manner indicated in article 10 of these articles of incorporation.

The Board of Directors may set such restrictions it deems necessary as regards the frequency of such conversions,

and subject such conversions to charges of a reasonable amount.

Should the redemption and conversion requests received require the Company to redeem or convert, on a given

valuation day, shares in amounts exceeding a certain percentage of the net assets of a Sub-Fund, as determined by the
Board of Directors, the Board of Directors may decide to postpone such redemption or conversion requests until the
next valuation date of the net asset value for the Sub-Fund concerned. On said next valuation date, the redemption and
conversion  requests  thus  postponed  (and  not  withdrawn)  shall  be  given  priority  compared  to  later  redemption  or
conversion requests received in respect of the same valuation date (and not postponed).

Subscription, redemption and conversion applications shall be received at the offices of the establishments designated

by the Board of Directors to this effect.

Art. 12. Suspension of the calculation of net asset value and of the issue, redemption and conversion

of shares. The Board of Directors is authorised to temporarily suspend the calculation of the net asset value of one or
more Sub-Funds, as well as the issue, redemption and conversion of shares in the following cases:

a) during any period when any market or stock exchange which is the principal market or stock exchange on which

a  substantial  portion  of  the  Sub-Fund’s  investments  is  listed  at  a  given  time,  is  closed,  otherwise  than  for  ordinary
holidays, or during which dealings are considerably restricted or suspended;

b) if the political, economic, military, monetary or social situation, or any Act of God beyond the Company’s respon-

sibility and control, renders the valuation or disposal of assets impracticable by reasonable and normal means, without
interfering with the shareholders’ rights;

c)  when  a  breakdown  in  the  means  of  communication  normally  employed  to  determine  the  value  of  a  significant

portion of a Sub-Fund’s investments hinders the correct valuation of net assets in acceptable time;

d)  if  foreign  exchange  or  capital  movement  restrictions  prevent  the  execution  of  transactions  on  behalf  of  the

Company or if it is impossible to buy or sell assets of the Company at normal exchange rates;

e) if the Board of Directors so decides, provided all shareholders are treated on an equal footing and all laws and

regulations are applied, (i) as soon as a shareholders’ meeting has been called for the purpose of deciding on the disso-
lution  /  liquidation  of  the  Company  or  a  Sub-Fund,  or  (ii)  provided  that  the  Board  is  empowered  to  decide  on  this
matter,  as  soon  as  the  dissolution  /  liquidation  of  the  Company  or  a  Sub-Fund  has  been  decided  by  the  Board  of
Directors;

f) if there is no means to determine the price of undertakings for collective investment in which the Company invested

(when the calculation of the net asset value of the UCIT concerned is suspended).

39704

When exceptional circumstances might adversely affect shareholders’ interests, or in case of requests for redemption

as described in the chapter «Redemption of the net assets of a Sub-Fund», the Board of Directors of the Company
reserves the right to set the value of a share only after having sold the necessary transferable securities, as soon as
possible, on behalf of the Sub-Fund.

In this case, subscriptions, requests for redemption and conversion in the process of execution will be treated on the

basis of the net value thus calculated.

Any such suspension of calculation of net asset value shall be notified to the subscribers and shareholders requesting

redemption or conversion of their shares on reception of the request for subscription, redemption or conversion, and
through the publication of the suspension decision in the press.

If the suspension is expected to extend beyond a certain limit, the decision to suspend the calculation of the net asset

value shall be published using all appropriate means.

Subscriptions and requests for redemption and conversion then outstanding may be withdrawn by written notification

so long as they are received by the Company before the suspension ends.

Suspended subscriptions, redemptions and conversions will be taken into account on the first valuation day after the

suspension ends.

Art.  13. General. Any  regularly  organised  meeting  of  shareholders  of  the  Company  shall  represent  all  the

Company’s  shareholders.  The  meeting  shall  have  the  broadest  powers  to  organise,  carry  out  or  approve  all  actions
relating to the Company’s operations.

Art. 14. Annual general meetings. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with

Luxembourg law, in Luxembourg, at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as shall
be specified in the notice of meeting, on the 28th of July of each year at 11 a.m., and for the first time in 2001. If such
day is not a bank working day, the annual general meeting shall be held on the previous bank working day. The annual
general meeting may be held outside Luxembourg if, in the absolute judgement of the Board of Directors, exceptional
circumstances so require.

Other meetings of shareholders shall be held at such place and time specified in the notices of meeting.
Art.  15. Organisation  of  shareholders’  meetings. Unless  otherwise  provided  by  these  articles  of  incorpo-

ration, the quorum and time conditions required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Company.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these articles of incorporation. A shareholder

may take part in any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing, by cable, telegram,
telex or fax.

Except  as  otherwise  required  by  law  or  by  these  articles  of  incorporation,  decisions  at  a  general  meeting  of

shareholders duly convened shall be passed by a simple majority of the shareholders present and voting.

The Board of Directors may determine any other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

In addition, shareholders of each Sub-Fund may hold separate meetings in the circumstances provided by law. Such

separate meetings shall deliberate and vote under the conditions as to quorum and majority provided by law.

Art. 16. Convening a general meeting. Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors. A notice

setting forth the agenda shall be sent by mail, at least 8 days before the meeting, to each shareholder at the address
recorded in the register of shareholders.

Insofar as is provided by law, the notice shall also be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

de Luxembourg, in one Luxembourg newspaper and in any other newspapers as the Board of Directors may decide.

Art. 17. Management of the Company. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of

not less than three members; members of the Board of Directors need not be shareholders of the Company.

Art. 18. Terms of office of directors, renewal of the Board. The directors shall be elected by the general

meeting for a maximum period of 6 years; however, a director may be dismissed with or without cause and/or replaced
at any time upon decision of the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

may meet and elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art.  19. Office  of  the  Board  of  Directors. The  Board  of  Directors  may  choose  from  among  its  members  a

chairman, and may elect from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need
not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the
meetings of shareholders.

Art. 20. Meetings and resolutions of the Board of Directors. The Board of Directors shall meet upon call by

the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all general
meetings of shareholders and meetings of the Board of Directors, but in his absence the general meeting of shareholders
or the Board of Directors may appoint, by a majority vote, another director, or, if no directors are attending, any other
person to chair such meeting(s).

If necessary, the Board of Directors shall appoint managing directors and officers of the Company, including a general

manager, possibly several assistant general managers, assistant secretaries and other managers and officers, as well as
consultative or executive committees and any further managers whose functions shall be considered necessary for the
conduct of the Company’s business. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors.
Managing directors and officers need not be directors or shareholders of the Company. The managing directors and
officers appointed, unless otherwise provided in these articles of incorporation, shall have the powers and duties given
to them by the Board of Directors.

39705

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least three days in advance

of  the  hour  set  for  such  meeting,  except  in  case  of  emergency,  in  which  case  the  nature  of  and  reason  for  such
emergency shall be indicated in the notice of meeting. This notice may be omitted if the consent of each director is
obtained in writing or by cable, telegram, telex or fax. A special notice shall not be required for any meeting of the Board
of Directors to be held at a time and place indicated in a previously adopted resolution of the Board of Directors.

Any director may take part in any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram,

telex or fax another director as his proxy. A director may act as proxy for several other directors.

The directors may not bind the Company with their individual signature, unless they are expressly authorised by a

resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors shall deliberate and act validly only if at least half of the directors are present or represented

at the meeting. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented.

Resolutions signed by all members of the Board shall be as valid and enforceable as those passed during a meeting

regularly  convened  and  held.  Such  signatures  may  be  affixed  on  one  original  copy  or  on  several  copies  of  the  same
resolution and may be evidenced by letter, cable, telegram, telex, fax or similar means.

The Board of Directors may delegate its powers for the day-to-day management of the Company and execution of

operations in order to achieve the Company’s corporate purpose and further its overall management policy, to one or
more individuals or legal entities who need not be members of the Board of Directors.

Art. 21. Minutes. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman of the

Board or, in his absence, by the person who chaired the meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, the secretary or two directors, or by any other person appointed by the Board of Directors.

Art. 22. Commitments of the Company towards third parties. The Company shall be bound by the signa-

tures of two directors, or by the signature of a managing director or an officer duly authorised to this effect, or by the
signature of any other person to whom authority has been delegated by the Board of Directors. Subject to the consent
of the meeting, the Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company’s business to one of
its members.

Art. 23. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors, in accordance with the principle of risk

spreading, shall set general outlines for the management and the investment policy and shall establish guidelines for the
administration of the Company.

(a) Each Sub-Fund may solely invest in:
(i) transferable securities listed on an official stock exchange in a member State of the European Union (EU);
(ii) transferable securities traded on a regulated market which operates regularly and is recognised and open to the

public (a «regulated market») in a member State of the EU;

(iii) transferable securities listed on an official stock exchange in any country of Europe (not being a member State of

the EU), Asia, Oceania, the American continents and Africa; or

(iv) transferable securities traded on a regulated market which operates regularly and is recognised and open to the

public in any country of Europe (not being a member State of the EU), Asia, Oceania, the American continents and
Africa; or

(v) recently issued transferable securities, provided that the terms of the issue include an undertaking that application

will be made for admission to official listing on a stock exchange or on a regulated market as specified in sub-paragraphs
(ii) and (iv) above, and that such listing is obtained within one year after issue.

(b) In addition, the Company shall observe the following restrictions in respect of each Sub-Fund:
(i) 10% maximum of the net asset value of a Sub-Fund may be invested in securities other than those mentioned in

sub-paragraphs (i) to (v);

(ii) 10% maximum of the net asset value of a Sub-Fund may be invested in negotiable debt instruments that are similar

in  their  characteristics  to  transferable  securities  especially  as  regards  their  transferability,  liquidity  and  that  can  be
precisely evaluated on each valuation day.

Securities mentioned herein shall be money market instruments with remaining maturities exceeding 12 months.
The total amount invested under sub-paragraphs (b) (i) and (ii) may not exceed 10% of the net asset value of a Sub-

Fund.

(iii) the Sub-Fund may hold ancillary liquid assets. Money market instruments traded on a regular basis and having a

remaining maturity of less than 12 months shall be considered liquid assets.

(iv)  the  Company  is  authorised  to  invest  up  to  100%  of  the  net  assets  of  each  Sub-Fund  in  varied  transferable

securities issued or guaranteed by a member State of the EU, its local public authorities, a State which is not a member
of the EU (which is a member of the OECD), or by public international organisations of which one or more member
States of the EU is or are members.

If  the  Company  makes  use  of  this  last  option,  it  shall  be  required  to  hold  in  each  of  its  Sub-funds,  transferable

securities from at least six different issues, but securities from any one issue shall not account for more than 30% of the
total net assets of each Sub-Fund.

(v) 5% maximum of the net asset value of a Sub-Fund may be invested in shares of other open-ended undertakings for

collective investment, providing such undertakings also qualify as coordinated undertakings for collective investment in
transferable securities within the meaning of the European Community Directive 85/611 of December 20, 1985.

A Sub-Fund may invest in shares of undertakings for collective investment managed or controlled by its manager or

by any other person linked to its manager, solely if such undertakings’ investment policy is restricted to a specific geogra-

39706

phical or economic sector. No fees or costs relating to investments in such coordinated undertakings may be charged
to the Company.

In addition, no management or advisory fees may be charged on the portion of assets invested in such undertakings.

Art. 24. Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall

be  affected  or  invalidated  by  the  fact  that  any  one  or  more  of  the  directors,  managing  directors  or  officers  of  the
Company is interested in, or is a director, partner, managing director, officer or employee of such other company or
firm.

Such director, managing director or officer of the Company, who is also a director, managing director, officer or

employee of a company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be deprived of his right to deliberate, vote or act in matters
relating to such contract or other business.

If  a  director,  managing  director  or  officer  of  the  Company  has  any  personal  interest  in  any  transaction  of  the

Company,  such  director,  managing  director  or  officer  shall  make  known  to  the  Board  of  Directors  such  personal
interest and shall not deliberate or vote on any such transaction; such transaction, and such director’s, managing direc-
tor’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next meeting of shareholders.

The term «personal interest» as used in the previous sentence shall not apply to the relations, interests, positions or

transactions that may exist in whatever manner with companies or entities that the Board of Directors shall determine
at its discretion from time to time.

Art. 25. Indemnification. The Company may indemnify any director, managing director or officer, and his heirs,

executors and administrators, for any expenses reasonably incurred by him in connection with any actions or procee-
dings to which he was a party for being a director, managing director or officer of the Company or for having been, at
the  Company’s  request,  a  director,  managing  director  or  officer  of  any  other  company  in  which  the  Company  is  a
shareholder or creditor and from which he was not indemnified, except where he was finally sentenced in such actions
or proceedings for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement out of courts, such indemnification shall
only be granted if the Company is advised by its counsel that the director, managing director or officer in question did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
director, managing director or officer may be entitled.

Art. 26. Directors’ compensation. The general meeting of shareholders may grant the directors, as remune-

ration for their activities, a fixed annual sum in the form of directors’ fees which shall be included in the Company’s
general expenses and distributed by the Board among its members at its discretion.

In addition, directors may be paid for expenses incurred on behalf of the Company, insofar as these expenses are

considered reasonable.

The compensation of the chairman or secretary of the Board of Directors and that of the managing director(s) and

officer(s) shall be determined by the Board.

Art.  27. Manager,  Investment  Advisor  and  Custodian. The  Company  may  enter  into  management  and/or

investment advisory agreements for the purpose of delegating the active management of its portfolio, and/or obtaining
professional advice as to the selection of its investments.

The Company shall enter into a custodian agreement with a bank authorised to carry out banking operations under

Luxembourg law (the «Custodian»).

All securities and liquid assets of the Company shall be held by or to the order of the Custodian.
If the Custodian wishes to retire, the Board of Directors shall take the necessary steps to find another bank to act as

Custodian and the Board of Directors shall appoint such bank to be Custodian in place of the retiring Custodian. The
directors shall not remove the Custodian until another Custodian has been appointed in accordance with this provision
to act in the place thereof.

Art. 28. Independent auditor. The operations of the Company and its financial position, including in particular its

books, shall be reviewed by an independent auditor who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honou-
rableness  and  professional  experience,  and  who  shall  carry  out  the  duties  prescribed  by  the  law  of  March  30,  1988
relating to undertakings for collective investment. The independent auditor shall be appointed by the annual general
meeting of shareholders for a period ending at the next annual general meeting of shareholders and until his successor
is elected.

Art. 29. Financial year. The financial year begins on the first of April and ends the last day of March. The first

financial year shall end on March 31, 2001.

Art. 30. Allocation of results. The allocation of results as well as any other distributions shall be determined by

the annual general meeting of shareholders upon proposal of the Board of Directors.

Such allocation may include the creation or maintenance of reserve funds or provisions, and the determination of the

balance to be carried forward.

No distribution may be made if, after such distribution has been declared, the Company’s capital would fall under the

minimum amount required by law.

Any resolution of the general meeting of shareholders deciding on a distribution of dividends to the shares in any Sub-

Fund shall have to be approved in advance by the majority of the shareholders of such Sub-Fund, in accordance with the
law.

Interim dividends may be paid in respect of the shares in any Sub-Fund upon decision of the Board of Directors and

subject to all conditions required by law.

39707

Dividends declared may be paid in euros or any other currency selected by the Board of Directors, and shall be paid

at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may make a final
determination of the rate of exchange applicable to translate dividends into the currency of their payment.

Dividends not claimed within five years after the payment date shall be lost for the beneficiaries and shall revert to

the Sub-Fund concerned.

Art. 31. Dissolution - Merger.
A. Dissolution of the Company
The Company may be dissolved by the general meeting of shareholders in the conditions that are required by law to

amend the articles of incorporation.

Any decision to wind up the Company will be published in the Mémorial.
As soon as the decision to wind up the Company is taken, the issue, redemption or conversion of shares in all Sub-

Funds is prohibited and shall be deemed void.

If the capital of the Company falls below two thirds of the minimum level required by law, the Board of Directors

must call a general meeting to be held within forty days from the date of ascertaining this fact and submit the question
of  the  Company’s  dissolution.  No  quorum  shall  be  prescribed  and  decisions  will  be  taken  by  simple  majority  of  the
shares  represented  at  the  meeting.  If  the  capital  of  the  Company  falls  below  one  fourth  of  the  legal  minimum,  the
Directors must submit the question of the Company’s dissolution to the general meeting for which no quorum shall be
prescribed. The dissolution may be resolved by the shareholders holding one fourth of the shares represented at the
meeting.

In the case of dissolution of the Company, the liquidation will be conducted by one or more liquidators, who may be

individuals or legal entities and who will be appointed by a meeting of shareholders. This meeting will determine their
powers and compensation.

The liquidation will be carried out in accordance with the Luxembourg Law of March 30, 1988 on undertakings for

collective investment specifying how the net proceeds of the liquidation, less related costs and expenses, are to be distri-
buted; such net proceeds will be distributed to the shareholders in proportion to their entitlements.

The amounts not claimed by the shareholders at the time of closure of the liquidation will be deposited with the

Caisse des Consignations in Luxembourg where they will be available to them for the period established by the law. At
the end of such period unclaimed amounts will return to the Luxembourg State.

B. Dissolution / merger of Sub-funds
A  general  meeting  of  shareholders,  acting  under  the  same  majority  and  quorum  requirements  as  are  required  to

amend the articles of incorporation, may decide to cancel shares in a given Sub-Fund and refund shareholders for the
value of their shares. As soon as the decision to wind up one of the Company’s Sub-Fund is taken, the issue, redemption
or conversion of shares in this Sub-Fund is prohibited and shall be deemed void.

If the net assets of a Sub-Fund fall below the equivalent of five million euros (EUR 5,000,000.-), the Board of Directors

may  decide  on  a  forced  redemption  of  the  remaining  shares  in  the  Sub-Fund  concerned  without  approval  of  the
shareholders  being  necessary.  In  this  case,  a  notice  relating  to  the  closing  of  the  Sub-Fund  will  be  sent  to  all  the
shareholders of this Sub-Fund. This redemption will take place at the net asset value per share calculated after all assets
attributable to this Sub-Fund have been sold.

The amounts not claimed by the shareholders at the Custodian Bank within six months after the closure of the liqui-

dation will be deposited at the Caisse des Consignations in Luxembourg where they will be available to them for the
period established by law. At the end of such period unclaimed amounts will reverse to the Luxembourg State.

The Board of Directors may propose to the shareholders the merger of one Sub-Fund with another Sub-Fund by

sending  to  them,  at  least  one  month  prior  to  the  effective  merger  date,  a  letter  containing  all  the  pertinent  details.
During this month, the shareholders of the Sub-Fund concerned have the right, without any cost, to request that their
shares be redeemed or converted into those of another Sub-Fund. After this period, shares held by those shareholders
who have not requested redemption shall be automatically converted into shares of the absorbing Sub-Fund. Once the
decision to merge a Sub-Fund with another is taken, the issue of shares of the said Sub-Fund is no longer authorised.

A meeting of Sub-Fund shareholders may decide to contribute the assets (and liabilities) of the Sub-Fund to another

undertaking for collective investment in exchange for the distribution to shareholders of shares in this undertaking for
collective investment. It is for the Company to publish this decision. The publication shall contain information on the new
Sub-Fund or undertaking for collective investment and shall be released one month before the merger so as to give
shareholders the time to request redemption without charge, prior to the effective transaction date. Decisions of a Sub-
Fund shareholders’ meeting regarding the contribution of assets and liabilities of a Sub-Fund to another undertaking for
collective investment are subject to the same quorum and majority conditions as are required by law to amend the
articles of incorporation. In the case of a merger with another open-ended investment company or a foreign undertaking
for collective investment, the decisions of the shareholders’ meeting only bind those shareholders who voted in favour
of this merger.

Providing the Board of Directors respects the terms of Article 264 of the Luxembourg Law dated August 10, 1915

on  Commercial  companies,  it  may  decide  to  merge  another  undertaking  for  collective  investment  or  a  Sub-Fund  of
another undertaking for collective investment into one of the Company’s Sub-Funds.

Art. 32. Costs borne by the Company. The Company shall pay for start-up costs, including the costs of drawing

up and printing the prospectus, notary’s fees, filing costs with administrative and stock exchange authorities, costs of
printing certificates and all other costs and expenses incurred in the incorporation and launching of the Company.

Costs may be amortised over a period not exceeding the first five financial years.
The Company shall pay all its operating costs as described in article 10, subparagraph II 4.

39708

Art. 33. Amendments to the articles of incorporation. These articles of incorporation may be amended as

and when decided by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements established by the laws
of Luxembourg.

Any change in the articles of incorporation resulting in a change in the rights of a Sub-Fund must be approved by the

shareholders’ general meeting of the Sub-Fund concerned.

Art. 34. General provisions. For all matters not governed by these articles of incorporation, the parties shall refer

to the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies and amending laws, as well as to the law of
March 30, 1988 relating to undertakings for collective investment.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à soixante mille (60.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la seance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interpretation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le present acte.

Signé: F. Nilles, V. Jean, P. Bartz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 6 CS, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2000.

R. Neuman.

(58416/226/749)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

LCF ROTHSCHILD FUND, Société Anonyme,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 76.441.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58417/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

CR FIRENZE Gestion Internationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1.  La  société  anonyme  de  droit  italien  dénommée  CASSA  DI  RISPARMIO  DI  FIRENZE  S.p.A,  avec  siège  social  à

Firenze, via Bufalini, 6, Italie, inscrite au Registre de Commerce de Firenze, sous le numéro 61452, 

ici représentée par Monsieur Roberto Dal Mas, directeur de banque, demeurant à Ponzano Veneto (TV),
en vertu d’une procuration donnée à Firenze, le 19 octobre 2000.
2. La société anonyme de droit italien dénommée SANPAOLO IMI S.p.A., avec siège social à Torino, Piazza San Carlo,

156, inscrite au Registre de Commerce de Torino, sous le numéro 4382/91,

ici  représentée  par  Monsieur  Doriano  Demi,  Administrateur-Délégué,  SANPAOLO  BANK  S.A.,  Luxembourg,

demeurant à Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Rome, le 18 octobre 2000.
Lesquelles  procurations,  après  avoir  été  paraphées  ne  varietur,  resteront  annexées  au  présent  acte  pour  être

soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit :

Titre I

er 

- Dénomination - Siège Social - Objet

Art. 1

er

Il est formé par les présentes par les comparants et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la

suite une Société ayant la forme d’une Société Anonyme organisée d’après les lois du Grand-Duché de Luxembourg et
les présents statuts. La Société porte le nom de CR FIRENZE Gestion Internationale S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la Commune du

siège social par simple décision du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration aura le droit d’établir des bureaux, sièges administratifs, succursales et filiales où il le

jugera utile, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger. Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que
des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique  ou  militaire  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  au  siège

39709

social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il
pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et
journalière.

Art. 3. La Société a pour objet unique et exclusif la constitution, l’administration et la gestion du fonds commun de

placement  de  droit  luxembourgeois  GIOTTO  LUX  FUND, qui  pourra  être  organisé  à  compartiments  multiples,  et
l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans le
fonds, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire.

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du fonds.
Elle pourra entreprendre toutes opérations directement ou indirectement en rapport avec cet objet, tout en restant

dans les limites déterminées par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Titre II - Capital - Actions

Art.  5. Le  capital  social  est  fixé  à  cinq  cent  mille  euros  (EUR  500.000,-).  Il  est  représenté  par  cinq  mille  (5.000)

actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes jouissant des même droits. Toutes les actions ont été entièrement
libérées en espèces.

Art.  6. Le  capital  souscrit  peut  être  augmenté  ou  réduit  en  une  ou  plusieurs  fois  par  décision  de  l’Assemblée

Générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

L’exécution  d’une  telle  augmentation  de  capital  peut  être  confiée  par  l’Assemblée  Générale  au  Conseil  d’Admi-

nistration.

En  cas  d’augmentation  de  capital,  les  actions  à  souscrire  en  numéraire  seront  offertes  par  préférence  aux

propriétaires des actions existant au jour de l’émission au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d’eux; le
droit de préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixés par l’Assemblée Générale dans les limites prévues
par la loi.

Art. 7. Les actions sont et resteront nominatives.

Titre III - Administration

Art. 8. La Société est administrée par un Conseil composé de trois administrateurs au moins et de huit administra-

teurs au plus, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui détermine leur nombre et
leur rémunération et en tout temps révocables par elle.

Au  cas  où  le  poste  d’un  administrateur  deviendrait  vacant  à  la  suite  de  décès,  de  démission,  de  révocation  ou

autrement, il pourra être pourvu au remplacement provisoire de cet administrateur en observant à ce sujet les prescrip-
tions légales alors en vigueur.

Art. 9. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et, s’il le juge opportun, un ou plusieurs

vice-présidents. Par dérogation, le premier président est nommé directement par l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation de son président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, d’un

vice-président ou, à son défaut, de l’administrateur le plus âgé.

Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige et chaque fois que deux administrateurs au moins

le demandent. La présidence est assumée par le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par un vice-président
ou, à son défaut, par l’administrateur le plus âgé.

Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix de celui

qui préside la réunion est prépondérante.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, câble, télex ou télécopieur à un de ses collègues du

Conseil mandat pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place, un administrateur ne pouvant
représenter qu’un de ses collègues.

Nonobstant  les  dispositions  qui  précèdent,  en  cas  d’urgence,  une  décision  du  Conseil  d’Administration  peut

également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et
signés par tous les membres du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la
dernière signature.

Art. 10. Les délibérations du Conseil d’Administration à l’exception de celles désignées au dernier paragraphe de

l’article 9 seront établies par des procès-verbaux à signer par le président de la réunion et un administrateur.

Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
Art. 11. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, sous les seules restrictions prévues par la loi ou par les présents statuts ou par le Règlement de Gestion
du Fonds Commun de Placement.

Art. 12. Le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la

Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, employés ou autres
agents,  associés  ou  non,  ou  déléguer  des  pouvoirs  spéciaux  ou  charger  des  agents  ou  personnes  choisis  par  lui  de
fonctions permanentes ou temporaires.

39710

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Le Conseil peut également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou à des

tiers ou leur donner des missions ou des attributions spéciales.

Le Conseil fixe les pouvoirs et les attributions attachés à ces délégations spéciales, ainsi que le titre que porteront les

délégués, et les émoluments, fixes ou proportionnels, à porter dans les frais généraux qui y seront attachés, sauf à rendre
compte à l’Assemblée Générale des actionnaires des émoluments attribués aux administrateurs-délégués.

Le Conseil peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.
Le Conseil pourra désigner des comités administratifs ou de gestion de portefeuille et en déterminer les fonctions et

les attributions.

Art. 13. La Société est représentée en justice et dans les procédures arbitrales, tant en demandant qu’en défendant,

par son Conseil d’Administration. Celui-ci peut déléguer ce pouvoir de représentation à toute personne qu’il choisit soit
en son sein, soit en dehors de celui-ci.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans préjudice des

décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoir et mandats conférés par le Conseil
d’Administration.

Titre IV - Surveillance

Art. 14. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée

Générale des actionnaires qui détermine leur nombre et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut
excéder trois ans.

Les commissaires sortants sont rééligibles.

Titre V - Assemblée Générale

Art.  15. L’Assemblée  Générale  régulièrement  constituée  représente  l’universalité  des  actionnaires.  Elle  a  les

pouvoirs les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la Société et qui figurent à l’ordre du jour. Ses
décisions sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou opposants.

Art.  16. L’Assemblée  Générale  ordinaire  se  réunit  chaque  année  au  siège  social  ou  à  tout  autre  endroit  de  la

Commune du siège social indiqué dans la convocation le dernier mercredi du mois de mars à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les Assemblées Générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, aux lieu, endroit

et heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du Conseil d’Administration au moins ou le ou les
commissaires ou sur la demande d’actionnaires réunissant au moins vingt pour cent du capital.

Art. 17. Les convocations pour toute Assemblée Générale contiennent l’ordre du jour et sont faites dans la forme

et les délais conformément aux dispositions de la loi, étant toutefois entendu que les convocations seront adressées à
tous les actionnaires en nom au moins huit jours avant l’assemblée.

Art.  18. Tout  actionnaire  peut  se  faire  représenter  à  l’Assemblée  Générale  par  un  porteur  de  procurations,

actionnaire ou non.

Art. 19. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration, ou, à son défaut, par un

vice-président du Conseil d’Administration dans l’ordre de leur nomination ou à leur défaut par un actionnaire désigné
par l’Assemblée.

Le président de l’Assemblée désigne le secrétaire et l’Assemblée élit un ou plusieurs scrutateurs.
L’Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour, même s’il s’agit de la révocation

d’administrateurs  ou  de  commissaires.  Toutefois  une  Assemblée  groupant  tous  les  actionnaires  peut,  à  l’unanimité,
décider de délibérer sur un autre ordre du jour que celui prévu dans la convocation ou se réunir sans convocation.

Chaque action donne droit à une voix.
L’Assemblée  Générale  délibère  suivant  le  prescrit  de  la  loi  luxembourgeoise  du  10  août  1915  sur  les  sociétés

commerciales et de ses lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions sont prises à
la majorité simple des voix représentées.

Il est établi un procès-verbal de la délibération de l’Assemblée. Celui-ci est signé par les membres du bureau et par

les  actionnaires  qui  le  demandent.  Les  copies  ou  extraits  des  procès-verbaux  sont  valablement  signés  par  un  admi-
nistrateur.

Titre VI - Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, déduction faite des frais généraux, charges sociales et

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins qui sera
affecté à la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital
social, mais reprenant cours si cette réserve venait à être entamée.

Le surplus demeurera à la disposition de l’Assemblée Générale qui en détermine souverainement l’affectation en ce

qui concerne le dividende, les mises en réserves et le report à nouveau.

Les dividendes seront payés aux époques et aux endroits fixés par le Conseil d’Administration.
En  observant  les  prescriptions  légales  en  vigueur  il  peut  être  procédé  à  des  distributions  d’acomptes  sur  les

dividendes.

39711

Titre VII - Dissolution - Liquidation

Art.  22. En  cas  de  dissolution  de  la  Société  pour  quelque  cause  et  à  quelque  moment  que  ce  soit,  l’Assemblée

Générale des actionnaires désigne un ou plusieurs liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe la
méthode de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par l’Assemblée Générale, les administrateurs en fonction
sont considérés, tant à l’égard des tiers qu’à l’égard de la Société, comme liquidateurs.

Art. 23. Le produit net de la liquidation, après apurement des dettes et charges, sera réparti par parts égales entre

toutes les actions de capital.

Dispositions Générales

Art. 24. Les parties entendent se conformer entièrement à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et

aux lois modificatives ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif et aux éventuelles
lois modificatives. En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas dérogé valablement par les
présents statuts sont considérées comme faisant partie intégrante du présent acte, telles qu’elles seront en vigueur au
moment où se posera la question de leur application.

La société fait partie du GROUPE BANCAIRE CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE. Dans ce contexte, conformément

à la législation en vigueur en la matière, la société est tenue d’observer les dispositions émanant de la société responsable
du groupe, dans l’exercice de sa fonction de direction et de coordination, en exécution des instructions reçues de la
BANQUE D’ITALIE dans l’intérêt de la stabilité du Groupe. Les administrateurs de la société fournissent à la société
responsable du groupe toutes les données et informations nécessaires au respect de ces instructions, le tout dans la
limite des lois luxembourgeoises.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.
2. La première Assemblée Générale se tiendra le 27 mars 2002.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital social comme suit :
1. CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE S.p.A. ……………………………………………………………………………………………………… 4.000 actions
2. SANPAOLO IMI S.p.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 500.000 (cinq cent mille)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Frais

Les personnes ci-avant nommées déclarent que les dépenses, frais et rémunérations et charges de toutes espèces qui

incombent à la société en raison de sa constitution, sont évalués à environ LUF 150.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, les comparants déclarent que la société est constituée en conformité avec la loi

du 30 mars 1988, et que le capital social est évalué à EUR 500.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les  comparants,  représentant  la  totalité  du  capital  social  et  se  considérant  comme  dûment  convoqués,  se  sont

immédiatement  réunis  en  Assemblée  Générale,  et  après  délibération,  ils  ont  adopté,  à  l’unanimité,  les  résolutions
suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 et le nombre des commissaires à un.
2.  Sont  nommés  administrateurs  pour  un  terme  de  3  (trois)  ans  expirant  à  l’Assemblée  Générale  annuelle  des

actionnaires de 2004 :

a) Monsieur Lino Moscatelli, Directeur Général CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE S.p.A., Florence, demeurant à

Cermenate (Como), Italie;

b)  Monsieur  Roberto  Dal  Mas,  Directeur  Clientèle  et  Marketing,  CASSA  DI  RISPARMIO  DI  FIRENZE  S.p.A.,

Florence, demeurant à Ponzano Veneto (Treviso), Italie;

c) Monsieur Giorgio Polara, Responsable Service Gestion de Portefeuilles, CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE S.p.A.,

Florence, demeurant à Florence, Italie;

d) Monsieur Doriano Demi, Administrateur-Délégué, SANPAOLO BANK S.A., Luxembourg, demeurant à Luxem-

bourg;

e) Madame Laura Febbraro, Directeur Général Adjoint, SANPAOLO IMI ASSET MANAGEMENT SGR S.p.A., Milan,

demeurant à Leini (Torino), Italie.

Monsieur Lino Moscatelli, préqualifié, a été élu président du Conseil d’Administration.
3. Est nommée commissaire aux comptes pour un terme de 1 (un) an expirant à l’Assemblée Générale annuelle des

actionnaires en mars 2002:

PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
4. Le siège social est fixé au 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg.
5. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

39712

6. L’assemblée décide la constitution du Fonds Commun de Placement GIOTTO LUX FUND régi par la loi luxem-

bourgeoise. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Dal Mas, D. Demi, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 126S, fol. 57, case 4. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

J. Delvaux.

(61428/208/242)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

AG 1990 FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.729.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

<i>Pour AG 1990 FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.,

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(37618/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

AG 1990 FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.729.

L’Assemblée  générale  ordinaire  du  4  mai  2000  a  nommé  aux  fonctions  d’administrateur  Monsieur  Jean  Meyer,

docteur en droit, Oberanven en remplacement de Monsieur Roland Frising, administrateur démissionnaire.

Cette même assemblée a également nommé aux fonctions d’administrateur Monsieur Gérard Birchen, employé privé,

Oberkorn.

Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour AG 1990 FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.,

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37618/029/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

ALDI JUNGLINSTER.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone industrielle et commerciale.

R. C. Luxembourg B 44.927.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 16, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Signature.

(37629/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

ALDI DUDELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.599.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 16, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Signature.

(37625/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39713

ALDI DUDELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.599.

Le Conseil d’Administration réuni le 7 avril 2000 a décidé à partir du 10 avril 2000 de nommer Monsieur Marc Gélise,

B-6950 Nassogne, 9, route de Marche, Chef de Projets et de lui attribuer les pouvoirs spécifiques liés à cette fonction.

J.F. Lambois

H. Van de Wallé

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37626/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

A.G.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.173.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Blondeau

N.E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37620/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

A.G.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.173.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Blondeau

N.E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37621/565/1)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

A.G.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.173.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Blondeau

N.E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37622/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

A.G.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.173.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2000

5. L’Assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

6. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge pleine et entière aux Admini-

strateurs  et  au  Commissaire  aux  Comptes  jusqu’à  ce  jour,  les  mandats  d’Administrateurs  et  de  Commissaire  aux
Comptes  viennent  à  expiration  à  l’issue  de  l’Assemblée  Générale  Ordinaire  appelée  à  statuer  sur  les  comptes  de
l’exercice clos en 2000.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

N.E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37623/565/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39714

ALD LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

R. C. Luxembourg B 68.629.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Pour ALD LUX S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37624/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

ALDI ESCH-SUR-ALZETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 59, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 54.203.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 16, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Signature.

(37627/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

ALDI ESCH-SUR-ALZETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 59, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 54.203.

Le  Conseil  d’Administration  réuni  le  31  janvier  2000  a  décidé  de  retirer  à  Monsieur  Yannick  Lippens,  domicilié  à

B-6600 Bastogne, 82A, rue de Neufchâteau, les pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d’Administration en date
du 10 septembre 1998.

H. Van de Wallé

J.F. Lambois

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37628/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

ALPHA EUROPE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.852.

Les  comptes  de  liquidation  au  31  décembre  1999,  enregistré  à  Luxembourg,  le  13  juillet  2000,  vol.  538,  fol.  89, 

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

<i>Pour ALPHA EUROPE, Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(37630/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

ALPHA EUROPE, Société Anonyme Holding.

Capital: 2.000.000,- LUF.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.852.

<i>Décision de l’Actionnaire unique en date du 30 décembre 1999

Le trente décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
La SOCIETE GENERALE COMMERCIALE ET FINANCIERE, société anonyme au capital de 310.272.600,- F dont le

siège social est 41, avenue de l’Opéra, F-75002 Paris, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous
le numéro 572 055 457 R. C. S Paris,

représentée par Monsieur Marc Tetreau, Président,
Actionnaire  unique  de  la  société  de  droit  luxembourgeois  ALPHA  EUROPE,  société  anonyme  au  capital  de

2.000.000,- francs luxembourgeois, dont le siège social est situé 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, R. C. B n° 8.852., déclare:

39715

-  Qu’en  date  du  30  décembre  1969  a  été  constitué  par  acte  notarié  devant  Maître  Joseph  Kerschen,  notaire  de

résidence  à  Differdange,  agissant  en  remplacement  de  Maître  Camille-Jean-Gérard-Philippe  Hellinckx,  notaire  de
résidence à Luxembourg-Bonnevoie, la société holding ALPHA EUROPE S.A., lequel acte a été publié au Mémorial C,
Recueil Spécial n° 76 du 6 mai 1970.

- Que le capital social de ladite société est de LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois), représenté

par quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois).

- Qu’elle est devenue propriétaire de toutes les actions de ladite société le 10 décembre 1999.
- Qu’elle assurera les fonctions de liquidateur, qu’elle a repris tout l’actif et a réglé tout le passif connu de la société

et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de
la société et inconnu à ce jour.

Décide:
- de dissoudre la société à compter de ce jour;
- de donner décharge expresse aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes de leur mandat.
Les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de

la société.

En conséquence des déclarations sus-visées, la société se trouve liquidée et cesse d’exister, à compter de ce jour.

SOCIETE GENERALE COMMERCIALE

ET FINANCIERE

<i>L’actionnaire unique

M. Tetreau

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37631/029/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

PINGOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 49.184.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(37840/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

PINGOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 49.184.

Il  résulte  du  procès-verbal  de  l’assemblée  générale  ordinaire  tenue  en  date  du  15  juin  2000  que  les  mandats  des

administrateurs  sortants,  MM.  Gérard  Muller,  Fernand  Heim  et  Marc  Schmit,  ainsi  que  celui  du  commissaire  aux
comptes, M. Marco Ries, ont été reconduits pour une nouvelle période de six ans.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37841/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

EPD EUROPEAN PROJECT DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 74.349.

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par l’associé unique et dûment signifiée à la société, le capital

social fixé à 500.000,- LUF, représenté par 100 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se répartit comme suit:

FG EUROLAND, S.à r.l., cent parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………

100

Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37707/514/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39716

ECOREAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.875.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

<i>Pour ECOREAL S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(37700/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

ECOREAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.875.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 3 mai 2000, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Madame Astrid Galassi, employée privée, Schifflange;
Madame Cynthia Wald, employée privée, Olm;
Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg;
Madame Isabelle Wieme. licenciée en sciences économiques, Mamer;
Madame Judith Petitjean, licenciée en droit, Luxembourg;
Madame Marie-Josée Reyter, employée privée, Freylange;
Madame Monique Juncker, employée privée, Schlindermanderscheid;
Monsieur Charles Muller, Maître en droit, Luxembourg;
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, Olm;
Monsieur Edward Bruin, Maître en droit, Mondercange;
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, Oberkorn;
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart;
Monsieur Jacques Claeys, employé privé, Luxembourg;
Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, Peppange;
Monsieur Paul Wolff, ingénieur commercial, Luxembourg;
Monsieur Serge Hirsch, chef comptable, Manom.

<i>Commissaire aux Comptes:

COMCOLUX S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

<i>Pour ECOREAL S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37701/029/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 33.912.

L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est  tenue  l’assemblée  générale  ordinaire  de  la  société  anonyme  établie  à  Luxembourg  sous  la  dénomination  de

EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., R.C. B Numéro 33.912, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 29 mai
1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 271 du 8 août 1990.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 28 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 768 du 15 octobre
1999.

Ladite société a actuellement un capital de trois millions vingt-six mille deux cent dix (3.026.210,- EUR) euros, divisé

en vingt-cinq mille et dix (25.010) actions ayant une valeur nominale de cent vingt et un (121,- EUR) euros chacune,
entièrement souscrites et libérées.

La séance est ouverte à midi sous la présidence de Mademoiselle Evelyne Etienne, administrateur de sociétés, avec

adresse professionnelle au 28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

39717

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Madame Nadège Albouze, employée de banque, avec adresse

professionnelle au 28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Daniel Droesbeke, employé de banque, avec adresse professionnelle au

28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité de
l’enregistrement.

Mademoiselle la Présidente prie le notaire d’acter: 
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Communication  du  rapport  de  gestion  du  Conseil  d’Administration,  ainsi  que  de  celui  du  Commissaire  aux

comptes. 

2. Approbation des comptes annuels. 
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1999. 
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes. 
5. Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes. 
6. Divers.
II.- Que toutes les actions étant nominatives, tous les actionnaires ont été convoqués par courrier express DHL, le

15 juin 2000.

III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur 25.010 actions de la société, toutes les actions sont dûment

représentées à la présente assemblée.

IV.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’assemblée, Mademoiselle la Présidente donne lecture du rapport

de gestion du Conseil d’Administration, et de celui du Commissaire aux comptes, ainsi que du bilan et du compte de
profits et pertes au 31 décembre 1999.

Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, et après avoir délibéré sur les points figurant à

l’ordre du jour, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix: 

<i>Première résolution

L’Assemblée  Générale  confirme  avoir  pris  connaissance  du  rapport  de  gestion  du  Conseil  d’Administration  et  du

Commissaire  aux  comptes,  ainsi  que  des  comptes  annuels  concernant  l’exercice  social  qui  a  commencé  le  premier
janvier 1999 et qui a été clôturé le 31 décembre 1999.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’ils ont été élaborés par le Conseil

d’Administration et soumis à l’assemblée. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale constate que la perte de l’exercice écoulé s’élève à quatorze mille cinquante-neuf (14.059,-

EUR) euros.

Elle décide, compte tenu du report déficitaire de l’exercice antérieur, à savoir sept cent quatre-vingt-dix-huit mille

trois cent soixante-quatorze (798.374,- EUR) euros, de porter ce report déficitaire à la somme de huit cent douze mille
quatre cent trente-trois (812.433,- EUR) euros au 31 décembre 1999. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale donne quitus et décharge de leur gestion, pour l’exercice écoulé, aux Administrateurs et au

Commissaire aux comptes.

<i>Cinquième résolution

Le  mandat  du  Commissaire  aux  comptes  ARTHUR  ANDERSEN venant  à  expiration  à  l’issue  de  la  présente

assemblée, l’Assemblée Générale, conformément aux statuts, décide de renouveler son mandat pour une durée d’un an
venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance

à midi trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: E. Etienne, N. Albouze, D. Droesbeke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(37717/230/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39718

EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 33.912.

L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., R.C. B Numéro 33.912, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
en date du 29 mai 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 271 du 8 août 1990.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 28 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 768 du 15 octobre
1999.

Ladite société a actuellement un capital de trois millions vingt-six mille deux cent dix (3.026.210,- EUR) euros, divisé

en vingt-cinq mille et dix (25.010) actions ayant une valeur nominale de cent vingt et un (121,- EUR) euros chacune,
entièrement souscrites et libérées.

La séance est ouverte à midi trente sous la présidence de Mademoiselle Evelyne Etienne, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Madame Nadège Albouze, employée de banque, avec adresse

professionnelle au 28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Daniel Droesbeke, employé de banque, avec adresse professionnelle au

28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité de
l’enregistrement.

Mademoiselle la Présidente prie le notaire d’acter: 
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social souscrit à concurrence de neuf cent soixante-quinze mille trois cent quatre-vingt-dix

euros (975.390,- EUR) en vue de le ramener de trois millions vingt-six mille deux cent dix euros (3.026.210,- EUR) à
deux millions cinquante mille huit cent vingt euros (2.050.820,- EUR), par la réduction de la valeur nominale de chacune
des vingt-cinq mille et dix (25.010) actions représentatives du capital social de cent vingt et un euros (121,- EUR) à par
action  à  quatre-vingt-deux  euros  (82,-  EUR)  par  action,  la  réduction  de  capital  ayant  pour  but  de  rembourser  aux
actionnaires, en observant les prescriptions légales, un montant de trente-neuf euros (39,- EUR) par action détenue.

II.- Que toutes les actions étant nominatives, tous les actionnaires ont été convoqués par courrier express DHL, le

15 juin 2000.

III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les 25.010 actions de la société, toutes les actions sont dûment

représentées à la présente assemblée.

IV.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, et après avoir délibéré sur les points figurant à

l’ordre du jour, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social souscrit à concurrence de neuf cent soixante-quinze mille

trois cent quatre-vingt-dix euros (975.390,- EUR), en vue de le ramener de son montant actuel de trois millions vingt-
six mille deux cent dix euros (3.026.210,- EUR) à deux millions cinquante mille huit cent vingt euros (2.050.820,- EUR),
par réduction de la valeur nominale de chacune des vingt-cinq mille et dix (25.010) actions de cent vingt et un euros
(121,- EUR) par action à quatre-vingt-deux euros (82,- EUR) par action, et donc par le remboursement aux actionnaires
suivant les prescriptions légales d’un montant de trente-neuf euros (39,- EUR) par action. 

<i>Deuxième résolution

Pouvoir est donné au conseil d’administration en vue de fixer les modalités de remboursement dans les limites des

prescriptions légales et d’accomplir les autres actes en vue de la réalisation de la décision qui précède.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’Assemblée Générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts

afin de lui donner la teneur suivante: 

Version anglaise:

«Art. 5. Capital - Shares and share certificates. First paragraph. The subscribed capital is set at two million

fifty thousand eight hundred and twenty euros (2,050,820.- EUR), divided into twenty-five thousand and ten (25,010)
shares of a par value of eighty-two euros (82.- EUR) (such shares together with any other shares issued from time to
time by the Corporation are referred to hereafter as the «Shares»). All the shares have been fully paid up.». 

Version française:

«Art. 5. Capital souscrit - Actions et cerficats d’actions. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à deux

millions cinquante mille huit cent vingt euros (2.050.820,- EUR), divisé en vingt-cinq mille et dix (25.010) actions d’une 

39719

valeur nominale de quatre-vingt-deux euros (82,- EUR) chacune (ces actions, ensemble avec les autres actions émises
par la société de temps en temps, sont appelés ci-après les «Actions»). Toutes les actions ont été entièrement libérées.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance

à treize heures. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: E. Etienne, N. Albouze, D. Droesbeke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(37718/230/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 33.912.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 721 du 26 juin 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(37719/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 33.912.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 99, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(37720/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

EURO SYNERGIES INVESTMENT, EURO SYNERGIES FOUNDER S.A. &amp; CIE,

EURO SYNERGIES INVESTMENT, Société en commandite par actions.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 33.913.

L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est  tenue  l’assemblée  générale  ordinaire  de  la  société  en  commandite  par  actions  établie  à  Luxembourg  sous  la

dénomination  de  EURO  SYNERGIES  FOUNDER  S.A.  &amp;  CIE,  EURO  SYNERGIES  INVESTMENT  en  abrégé  EURO
SYNERGIES INVESTMENT, R.C. B Numéro 33.913, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1

er

juin 1990,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 271 du 8 août 1990.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 28 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 768 du 15 octobre
1999.

Ladite  société  a  actuellement  un  capital  de  quatre  millions  deux  cent  quatre-vingt-dix-huit  mille  cent  vingt  euros

(4.298.120,-  EUR),  divisé  en  quatre  cent  vingt-huit  mille  huit  cent  douze  (428.812)  parts  ordinaires  («les  parts
ordinaires») et mille (1.000) parts de commandité («les parts de commandité»), chaque part ayant une valeur nominale
de dix euros (10,- EUR).

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Mademoiselle Evelyne Etienne, administrateur de

sociétés, avec adresse professionnelle au 28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Madame Nadège Albouze, employée de banque, avec adresse

professionnelle au 28, avenue Marie-Thérése, L-2132 Luxembourg.

L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Daniel Droesbeke, employé de banque, avec adresse professionnelle au

28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité de
l’enregistrement.

39720

Mademoiselle la Présidente prie le notaire d’acter: 
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Communication du rapport de gestion du gérant ainsi que de celui du conseil de surveillance (Supervisory board).
2. Approbation des comptes annuels. 
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1999. 
4. Décharge au gérant et aux membres du Conseil de Surveillance (Supervisory board).
5. Renouvellement du mandat des membres du Conseil de Surveillance (Supervisory board). 
6. Divers.
II.-  Que  toutes  les  actions  et  parts  étant  nominatives,  tous  les  actionnaires  commandités  et  commanditaires  et

porteurs de parts bénéficiaires ont été convoqués par courrier express DHL, le 15 juin 2000.

III.-  Qu’il  résulte  de  ladite  liste  de  présence,  que  sur  les  428.812  parts  ordinaires  et  1.000  parts  de  commandité,

279.818 parts ordinaires et 1.000 parts de commandité sont dûment représentées à la présente assemblée. De plus,
pour autant que de besoin, tous les porteurs de parts bénéficiaires sont également valablement représentés.

IV.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’assemblée, Mademoiselle la Présidente donne lecture du rapport

de gestion du gérant, et de celui du conseil de surveillance (Supervisory board), ainsi que du bilan, et du compte de
profits et pertes au 31 décembre 1999.

Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré,

a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale confirme avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant et de celui du Conseil de

Surveillance (Supervisory board) ainsi que des comptes annuels concernant l’exercice social qui a commencé le premier
janvier 1999 et qui a été clôturé le 31 décembre 1999. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’ils ont été élaborés par le gérant

et soumis à l’assemblée.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale constate que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à un million sept cent quatorze mille deux

cent soixante-dix-huit euros (1.714.278,- EUR) et est réparti comme suit: 

- Réserve légale (5% du bénéfice): euros 85.714,-. 
- Report à nouveau: euros 1.628.564,-.
Compte tenu du report à nouveau créditeur de l’exercice antérieur, à savoir, trois millions huit cent soixante et un

mille  cinq  cent  quatre-vingt-dix-sept  euros  (3.861.597,-  EUR),  de  porter  ce  report  bénéficiaire  à  la  somme  de  cinq
millions quatre cent quatre-vingt-dix mille cent soixante et un euros (5.490.161,- EUR) au 31 décembre 1999. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale donne quitus et décharge de leur gestion, pour l’exercice écoulé, au gérant et aux membres

du Conseil de Surveillance (Supervisory board). 

<i>Cinquième résolution:

Le mandat des membres du Conseil de Surveillance (Supervisory board) venant à expiration à l’issue de la présente

assemblée, l’Assemblée Générale, conformément aux statuts, nomme à ces fonctions pour une durée d’un an venant à
expiration à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2000:

GAN FONDS D’INVESTISSEMENT TRUST avec siège social au 2, rue Pillet-Will, Paris (France),
KBC INVEST avec siège au 7, rue d’Arenberg, Bruxelles (Belgique),
INVESTKREDIT AG avec siège social au 10, Renngasse, Vienne (Autriche).

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale ratifie la nomination par le Conseil de Surveillance (Supervisory board) de la société ARTHUR

ANDERSEN en qualité de réviseur de la Société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance

à onze heures. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: E. Etienne, N. Albouze, D. Droesbeke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(37721/230/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39721

EURO SYNERGIES INVESTMENT, EURO SYNERGIES FOUNDER S.A. &amp; CIE,

EURO SYNERGIES INVESTMENT, Société en commandite par actions.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 33.913.

L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions établie à

Luxembourg sous la dénomination de EURO SYNERGIES FOUNDER S.A. &amp; CIE, EURO SYNERGIES INVESTMENT en
abrégé  EURO  SYNERGIES  INVESTMENT,  R.C.  B  Numéro  33.913,  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,  constituée
suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du
1

er

juin 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 271 du 8 août 1990.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 28 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 768 du 15 octobre
1999.

Ladite  société  a  actuellement  un  capital  de  quatre  millions  deux  cent  quatre-vingt-dix-huit  mille  cent  vingt  euros

(4.298.120,-  EUR),  divisé  en  quatre  cent  vingt-huit  mille  huit  cent  douze  (428.812)  parts  ordinaires  («les  parts
ordinaires») et mille (1.000) parts de commandité («les parts de commandité»), chaque part ayant une valeur nominale
de dix euros (10,- EUR).

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Mademoiselle Evelyne Etienne, administrateur de sociétés,

avec adresse professionnelle au 28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Madame Nadège Albouze, employée de banque, avec adresse

professionnelle au 28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Daniel Droesbeke, employé de banque, avec adresse professionnelle au

28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité de
l’enregistrement.

Mademoiselle la Présidente prie le notaire d’acter: 
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision à prendre relativement à la distribution, suivant les mêmes règles que celles prévues à l’article 25 des

statuts, d’un montant de quatre millions sept cent seize mille neuf cent trente-deux euros (4.716.932,- EUR) à prélever
sur le compte de prime d’émission, étant précisé que seuls les porteurs d’actions ordinaires bénéficieront de cette distri-
bution.

II.-  Que  toutes  les  actions  et  parts  étant  nominatives,  tous  les  actionnaires  commandités  et  commanditaires  et

porteurs de parts bénéficiaires ont été convoqués par courrier express DHL, le 15 juin 2000.

III.-  Qu’il  résulte  de  ladite  liste  de  présence,  que  sur  les  428.812  parts  ordinaires  et  1.000  parts  de  commandité,

279.818 parts ordinaires et 1.000 parts de commandité sont dûment représentées à la présente assemblée. De plus,
pour autant que de besoin, tous les porteurs de parts bénéficiaires sont également valablement représentés.

IV.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, et après avoir délibéré sur les points figurant à

l’ordre du jour, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de distribuer, suivant en cela les règles de l’article 25 des statuts, aux seuls porteurs

d’actions ordinaires, un montant de quatre millions sept cent seize mille neuf cent trente-deux euros (4.716.932,- EUR)
à prélever sur le compte de prime d’émission. Compte tenu du nombre d’actions ordinaires, à savoir quatre cent vingt-
huit mille huit cent douze (428.812), la distribution par action s’élève à onze euros (11,- EUR).

Preuve a été donnée au notaire instrumentant de l’existence et de la réalité du compte de prime d’émission ainsi que

du fait qu’aucun événement n’est intervenu depuis le 1

er

janvier 2000 jusqu’au 31 mai 2000 qui ait pu porter atteinte à

ce compte. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale donne pouvoir au gérant en vue de procéder à la distribution décidée dans la résolution précé-

dente.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance

à onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: E. Etienne, N. Albouze, D. Droesbeke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(37721/230/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39722

EURO SYNERGIES INVESTMENT, EURO SYNERGIES FOUNDER S.A. &amp; CIE,

EURO SYNERGIES INVESTMENT, Société en commandite par actions.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 33.913.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 99, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(37723/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

E.E.C. S.A., EUROPEAN ENTERPRISES CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6147 Junglinster, 8, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 60.775.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

<i>Pour E.E.C. S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37702/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.516.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

<i>Pour ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(37703/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.516.

L’Assemblée  générale  ordinaire  du  6  avril  2000  a  ratifié  la  décision  du  Conseil  d’administration  de  nommer  aux

fonctions d’administrateur Madame Astrid Galassi en remplacement de Monsieur Vincenzo Arnó.

Luxembourg, le 9 juin 2000.

<i>Pour ENERGIE 5 HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37704/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS METALLIQUES QUIRING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4003 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 9.015.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

<i>Pour QUIRING S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37706/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39723

ENGELUX G.I.E., Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-4480 Belvaux, 62A, chemin Rouge.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2000, vol. 317, fol. 11, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2000.

Gilbert Bernabei jr.

<i>Bureau de comptabilité

(37705/630/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

EPISA, Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.718.

La situation au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Signature.

(37708/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

ESPACES ET LIGNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6914 Roodt/Syre, 9, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 13.988.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

<i>Pour ESPACES ET LIGNES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37711/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

ERICSSON REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 23.842.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

<i>Pour la société ERICSSON REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(37709/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

ERICSSON REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 23.842.

<i>Conseil d’administration

Monsieur  Karl-Henrik  Sundström,  Senior  Vice-President,  Corporate  Treasury  OF  TELEFONAKTIEBOLAGET  LM

ERICSSON, demeurant à Stockholm, Suède;

Monsieur  Stephan  Almqvist,  Corporate  Treasurer  and  Senior  Vice  President  of  TELEFONAKTIEBOLAGET  LM

ERICSSON, demeurant à Stockholm, Suède;

Monsieur  Per  G  Malmborg,  Corporate  Risk  Manager  of  TELEFONAKTIEBOLAGET  LM  ERICSSON,  demeurant  à

Stockholm, Suède;

Monsieur Paul Broderick, ERICSSON INSURANCE SERVICES et Managing Director de ERICSSON REINSURANCE,

demeurant à Dublin, Irlande;

Monsieur Erny Lamborelle, General Manager de ELECTROLUX COORDINATION CENTER, S.à r.l., demeurant à

Lellingen, Luxembourg.

<i>Réviseur d’entreprise

PricewaterhouseCoopers, Luxembourg.

39724

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 5 avril 2000

L’assemblée générale du 5 avril 2000 a réélu comme administrateurs Messieurs Stephan Almqvist, Paul Broderick, Per

G Malmborg et Erny Lamborelle.

Monsieur Karl-Henrik Sundström a été remplacé par Monsieur Vidar Mohammer, Senior Vice-President, Corporate

Treasury of TELEFONAKTIEBOLAGET LM ERICSSON (publ) demeurant à Stockholm, Suède.

Le  mandat  des  administrateurs  prendra  fin  immédiatement  après  l’assemblée  générale  annuelle  qui  statuera  sur

l’exercice 2000.

PricewaterhouseCoopers  a  été  réélue  comme  Réviseur  d’entreprise  jusqu’à  l’assemblée  générale  annuelle  qui

statuera sur l’exercice 2000.

<i>Pour la société ERICSSON REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37710/682/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

EUROPEAN MARKETING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.899.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

<i>Pour EUROPEAN MARKETING HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(37713/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

EUROPEAN MARKETING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.899.

L’assemblée générale ordinaire du 25 mai 2000 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 9 juin 2000.

<i>Pour EUROPEAN MARKETING HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

$

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37714/029/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

EUROPEAN MARKETING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.899.

L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

Mademoiselle Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
agissant  en  sa  qualité  de  mandataire  spéciale  du  conseil  d’administration  de  la  société  anonyme  EUROPEAN

MARKETING HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 19 mai 2000 dont un

extrait du procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire
instrumentant.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme EUROPEAN MARKETING HOLDING S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentant, en date du 16 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 192 du
22 mars 1999.

39725

2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de constitution, autorisé

à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du  capital  peuvent  être  souscrites  et  émises  sous  forme  d’actions  avec  ou  sans  prime  d’émission  ainsi  qu’il  sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions  sans  réserver  aux  actionnaires  antérieurs  un  droit  préférentiel  de  souscription  des  actions  à  émettre.  Le
conseil  d’administration  peut  déléguer  tout  administrateur,  directeur,  fondé  de  pouvoir,  ou  toute  autre  personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 19 mai 2000 de réaliser

une tranche du capital autorisé à concurrence de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) pour porter
le capital social de son montant actuel de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) à quatre millions de
francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) par l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, et
ce  avec  renonciation  expresse  de  l’actionnaire  minoritaire  à  son  droit  préférentiel  de  souscription,  et  a  accepté  la
souscription et la libération des deux mille (2.000) actions nouvelles par CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg,
S.A., société anonyme, ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2951 Luxembourg, moyennant versement en
espèces, de sorte que la somme de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à
la  disposition  de  la  société  anonyme  EUROPEAN  MARKETING  HOLDING  S.A.,  ce  dont  il  a  été  justifié  au  notaire
instrumentant, qui le constate expressément sur base d’une attestation bancaire qui lui a été soumise.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) représenté

par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Galassi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 5CS, fol. 70, case 7. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 juillet 2000.

G. Lecuit.

(37715/220/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

EUROPEAN MARKETING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.899.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 juillet 2000.

G. Lecuit.

(37716/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

G.B.S. FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.682.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 80, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le domiciliataire

(37742/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39726

EUROPEAN COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3815 Schifflange, 1, rue Belle-Vue.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Aujourd’hui, le 11 juillet 2000, Madame Jacqueline Stoffel, employée privée, demeurant à L-3815 Schifflange, associée

unique de la société à responsabilité limitée EUROPEAN COMPANY, S.à r.l., avec siège social à L-3815 Schifflange, 1,
rue Belle-Vue, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

-  se  désigne  personnellement  comme  gérante  administrative  de  la  société  et  désigne  Madame  Danielle  Hoff,

commerçante,  épouse  de  Monsieur  Jean-Paul  Beck,  demeurant  à  L-5690  Ellange,  2,  rue  de  Mondorf,  comme  gérant
technique de la société.

La société sera valablement engagée par la seule signature de la gérante technique, pour tout montant ne dépassant

pas vingt-cinq mille (25.000,-) francs. Toutefois, pour toute opération dépassant vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF), la
signature conjointe des deux gérantes sera requise.

Est  alors  intervenue  Madame  Danielle  Hoff,  préqualifiée,  qui  déclare  accepter  pour  autant  que  de  besoin  sa

nomination comme gérante technique de la société.

Schifflange, le 11 juillet 2000.
Enregistré à Mersch, le 13 juillet 2000, vol. 126, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 juillet 2000.

U. Tholl.

(37712/232/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

EXPERTA MANAGEMENT AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.063.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 juillet 2000.

E. Schroeder.

(37724/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

EXPLOR HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.653.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le Conseil d’Administration du 5 juin 2000 a procédé à la conversion du capital social en euros,
de sorte que le capital social actuel de LUF 15.000.000,- est converti en EUR 371.840,29.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du 5

juin 2000 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant actuel de
EUR  371.840,29  à  un  montant  de  EUR  375.000,-.  Cette  augmentation  de  capital  d’un  montant  de  EUR  3.159,71  est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 375.000,-, représenté par 15.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Pour EXPLOR HOLDING

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37725/029/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

FRIGATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 54.997.

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 538, fol. 92, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37735/788/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39727

FABER FACTOR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.805.

L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée FABER

FACTOR INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 67.805,

constituée sous la forme d’une société anonyme en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15

décembre 1998, publié au Mémorial C - 1999, page numéro 8.377.

transformée en société à responsabilité limitée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29

décembre 1998, publié au Mémorial C - 1999, page numéro 11.843.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alberto Nani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice Madame Isabella Pandolfini, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg. 

Tous ici présents et soussignés.
Le bureau ayant été constitué comme dit ci-dessus, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant

d’acter:

I.-  Que  les  associés  présents,  ainsi  que  le  nombre  de  parts  sociales  qu’ils  détiennent  sont  repris  sur  une  liste  de

présence, laquelle après avoir été signée par les associés présents, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire
instrumentant,  restera  annexée  au  présent  procès-verbal  pour  être  soumise  avec  celui-ci  aux  formalités  de  l’enre-
gistrement.

II.-  Qu’il  résulte  de  ladite  liste  de  présence  que  tous  les  associés  détenant  ensemble  les  dix  mille  (10.000)  parts

sociales  représentatives  de  l’intégralité  du  capital  social  de  ITL  1.000.000.000,-  (un  milliard  de  lires  italiennes),  sont
dûment représentés à la présente assemblée.

III.- Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarent par eux-

mêmes avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

IV. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Augmentation de capital par incorporation des résultats reportés à concurrence de ITL 1.000.000.000,- (un milliard

de lires italiennes), en vue de porter le capital social de son montant actuel de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires
italiennes) à ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires italiennes), par la création de dix mille (10.000) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, jouissant des droits et avantages
que les parts sociales existantes, et attribution gratuite aux associés actuels en proportion de leur quote-part détenue
dans le capital.

2. Modification subséquente de l’article 6 des statuts. 
3. Divers.
Sur ce, l’assemblée après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé de

Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris séparément, chacune à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée  décide  d’augmenter  le  capital  social  souscrit  de  la  société,  à  concurrence  de  ITL  1.000.000.000,-  (un

milliard de lires italiennes),

en vue de le porter de son montant actuel de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) à ITL 2.000.000.000,-

(deux milliards de lires italiennes),

par la création de dix mille (10.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires

italiennes) chacune,

jouissant des droits et avantages que les parts sociales existantes, attribuées gratuitement aux associés actuels en

proportion de leur quote-part détenue dans le capital,

par l’incorporation des résultats reportés à concurrence de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes).
La  preuve  de  l’existence  des  résultats  reportés  de  la  société  susceptibles  d’être  intégrés  au  capital  social  a  été

rapportée au notaire instrumentant par un bilan approuvé par l’assemblée générale des actionnaires, en date du 26 mai
2000.

<i>Deuxième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée se trouvant ainsi réalisée, l’assemblée modifie en conséquence l’article six

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital souscrit est fixé deux milliards de lires italiennes (ITL 2.000.000.000,-), représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, toutes entièrement
libérées.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

39728

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  leur  faite  et  interprétation  leur  donnée  en  langue  française,  les  membres  du  bureau,  connus  du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: A. Nani, D. Audia, I. Pandolfini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 124S, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2000.

J. Delvaux.

(37727/208/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

FABER FACTOR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.805.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 juin 2000, actée sous le n° 420/2000

par-devant  Maître  Jacques  Delvaux,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  déposés  au  registre  de  commerce  et  des
sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

(37728/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

FRAM S.A., Société Anonyme,

(anc. FRAM HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.194.

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est  réunie  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  FRAM  HOLDING  S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 octobre
1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 27 novembre 1993, numéro 564.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine Citti, employée privée, demeurant à Florange (F).
La  Présidente  désigne  comme  secrétaire  Madame  Myriam  Pietropaolo-Del  Col,  employée  privée,  demeurant  à

Sandweiler.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Simone Wallers, employée privée, demeurant à Bettembourg. 
La Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par la Présidente, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq cent soixante (560) actions, représentant l’intégralité

du  capital  souscrit,  sont  présentes  ou  représentées  à  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire,  de  sorte  que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.-  Suppression  du  mot  «holding»  dans  le  premier  paragraphe  de  l’article  premier  des  statuts,  changement  de  la

dénomination de FRAM HOLDING S.A. en FRAM S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

2.- Suppression du texte actuel de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des  valeurs  mobilières  et  immobilières  de  toutes  espèces  et  les  réaliser  par  voie  de  vente,  cession,  échange  ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. 

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,

prêts, avances ou garanties. 

La  société  peut  également  procéder  à  toutes  opérations  immobilières,  mobilières,  commerciales,  industrielles  et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

3.- Modification de l’article onze des statuts en supprimant «et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding».
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

39729

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer le mot «holding» dans le premier paragraphe de l’article premier des statuts, de

changer la dénomination de FRAM HOLDING S.A. en FRAM S.A. et de modifier le premier alinéa de l’article premier
des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FRAM S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer le texte actuel de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises  ou  étrangères,  ainsi  que  la  gestion,  le  contrôle  et  la  mise  en  valeur  de  ces  participations,  de
souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les
réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La  société  peut  également  procéder  à  toutes  opérations  immobilières,  mobilières,  commerciales,  industrielles  et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article onze des statuts en supprimant «et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding».

L’article onze des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Citti, M. Pietropaolo-Del Col, S. Wallers, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 juin 2000, vol. 414, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 juillet 2000.

E. Schroeder.

(37733/228/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

FRAM S.A., Société Anonyme,

(anc. FRAM HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.194.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 juillet 2000.

E. Schroeder.

(37734/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

EXTRACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.028.

L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de EXTRACO HOLDING S.A., R.C. numéro 35.028, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, le 5 octobre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 443 du 29 novembre 1990.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Isabelle S. Lagarde, administrateur de sociétés,

demeurant à Walferdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur David B. Begbie, administrateur de sociétés, demeurant à Dalheim.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent vingt-cinq actions

d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence 

39730

est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent  procès-verbal  ensemble  avec  les  procurations  pour  être  soumise  en  même  temps  aux  formalités  de  l’enre-
gistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs. 
L’assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Madame  la  Présidente  et  après  s’être  reconnue  régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale nomme WIMPOLE INTERNATIONAL INC., avec siège social à Apartado, 6, 1014 El Dorado,

Panama City, Panama, aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation,
sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la Société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: I. Lagarde, R. Thill, D. Begbie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 125S, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(37726/230/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

GEO TRUST PROPERTIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.993.

L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de  GEO  TRUST  PROPERTIES  INTERNATIONAL  S.A.,  R.  C.  numéro  35.993,  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Camille Mines, notaire alors de résidence à Clervaux, le 14 janvier 1991, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 261 du 4 juillet 1991.

La séance est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Madame Isabelle S. Lagarde, administrateur de

sociétés, demeurant à Walferdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur David B. Begbie, administrateur de sociétés, demeurant à Dalheim.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les douze mille cinq cents

actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un
million  deux  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois  sont  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée  qui  en
conséquence  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer  ainsi  que  décider  valablement  sur  les  points  figurant  à
l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent  procès-verbal  ensemble  avec  les  procurations  pour  être  soumise  en  même  temps  aux  formalités  de  l’enre-
gistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs. 
L’assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Madame  la  Présidente  et  après  s’être  reconnue  régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale nomme WIMPOLE INTERNATIONAL INC., avec siège social à Apartado, 6, 1014 El Dorado,

Panama City, Panama, aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation,
sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la Société en liquidation.

39731

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: I. Lagarde, R. Thill, D. Begbie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 125S, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(37746/230/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

E.P.P. I.I. S.A., SOCIETE EUROPEENNE DE PUBLICITE ET DE PROMOTION

INDUSTRIELLE ET IMMOBILIERE, Société Anonyme,

(anc. LATONE S.A.H., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-3378 Livange.

L’an deux mille, le dix-neuf juin. 
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’Etat de Belize dénommée FUSTIAN DEVELOPMENTS LIMITED, avec siège social à Belize

City,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 15 septembre 1998 et inscrite au registre du commerce de l’Etat de

Belize, n° 8408,

représentée par Monsieur Jêrôme Guez, directeur financier, demeurant à L-3429 Dudelange, 185, route de Burange,
agissant en qualité de mandataire de: 
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize,
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize,
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 22 décembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize du 22 décembre 1998,
Monsieur Jérôme Guez, prédit, non présent, représenté par Monsieur Pascal Bonnet, ci-après nommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Luxembourg, du 14 juin 2000.
Lesquelles  procurations  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, avec siège social à Tortola

(Iles Vierges Britanniques:),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola,
représentée par Monsieur Pascal Bonnet, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de: 
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola,
b) Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola,
elles-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en

date du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Tortola du 18 juin 1997,
dont  une  copie,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Actionnaires et propriétaires actuels, à savoir:
a)  la  société  de  droit  de  l’Etat  de  Belize  dénommée  FUSTIAN  DEVELOPMENTS  LIMITED  prédite,  de  cinq  cents

actions au porteur (500) représentées par le certificat numéro 1;

b)  et  la  société  de  droit  des  Iles  Vierges  Britanniques  dénommée  LENDL  FINANCE  LTD,  prédite,  de  cinq  cents

actions au porteur (500) représentées par le certificat numéro 2;

de la société anonyme holding dénommée de LATONE S.A.H., avec siège social à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix

de Bourbon,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 1998, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 171, du 16 mars 1999.

Les comparantes sub-nommées ont procédé à l’acte de cession d’actions au porteur objet des présentes.

<i>Cession d’actions

I.- la société de droit de l’Etat de Belize dénommée FUSTIAN DEVELOPMENTS LIMITED prédite, et la société de

droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, prédite, déclarent qu’elles sont actionnaires de
la prédite société anonyme holding LATONE S.A.H., au capital social de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,-), intégralement souscrit et libéré, à concurrence, chacune, de cinq cents actions (500) au
porteur  de  mille  deux  cent  cinquante  (1.250,-)  francs  chacune,  représentées  par  les  certificats  au  porteur  d’actions
numéros 1 et 2.

39732

II.- la société de droit de l’Etat de Belize dénommée FUSTIAN DEVELOPMENTS LIMITED prédite, déclare céder et

transporter sous les garanties de droit, à la société anonyme dénommée SACA S.A., avec siège social à L-2210 Luxem-
bourg, 40, boulevard Napoléon,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 16 février

1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 376, du 25 mai 1998,

ici représentée par Monsieur Alain Carret, agent immobilier, demeurant à Lyon/France, 19, rue Elie Rochette;
agissant en qualité d’administrateur-délégué de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé en vertu d’un

procès-verbal du conseil d’administration en date à Luxembourg du 16 juin 2000.

Lequel procès-verbal après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé,

et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, en vertu de l’article 10 des statuts, la prédite société étant valablement

engagée en toutes circonstances, soit par les signatures conjointes de deux administratreurs, soit par la signature indivi-
duelle du délégué du conseil

ici présent, ce acceptant les cinq cents actions (500) au porteur sur les cinq cents actions (500) au porteur de mille

deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune, représentées par le certificat au porteur d’actions numéro 1, lui appar-
tenant dans la société anonyme holding LATONE S.A.H. 

<i>Prix de cession

La prédite cession a eu lieu moyennant le prix de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-) que la cessionnaire a payé

comptant directement à la cédante, dès avant ce jour, laquelle cédante le reconnaît et en consent quittance, titre et
décharge pour solde.

III.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, prédite, déclare céder et

transporter sous les garanties de droit, savoir:

A.-  à  la  prédite  société  anonyme  dénommée  SACA  S.A.,  représentée  comme  indiqué  ci-dessus,  ce  acceptant  les

quatre cent quatre-vingt-dix actions (490) au porteur sur les cinq cents actions (500) au porteur de mille deux cent
cinquante (1.250,-) francs chacune, représentées par le certificat au porteur d’actions numéro 2, lui appartenant dans la
société anonyme holding LATONE S.A.H. 

<i>Prix de cession

La prédite cession a eu lieu moyennant le prix de six cent douze mille cinq cents francs (612.500,-) que la cessionnaire

a payé comptant directement à la cédante, dès avant ce jour, laquelle cédante le reconnaît et en consent quittance, titre
et décharge pour solde.

B.-  à  Madame  Josette  Mazat,  secrétaire,  épouse  de  Monsieur  Tordjmann,  demeurant  à  Frontenas/France,  Grand-

Champ, non présente, représentée par Monsieur Pascal Bonnet, ci-dessus nommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Luxembourg, du 14 juin 2000.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

ce acceptant les dix actions (10) au porteur sur les cinq cents actions (500) au porteur de mille deux cent cinquante

(1.250,-) francs chacune, représentées par le certificat au porteur d’actions numéro 2, lui appartenant dans la société
anonyme holding LATONE S.A.H.

<i>Prix de cession

La prédite cession a eu lieu moyennant le prix de douze mille cinq cents francs (12.500,-) que la cessionnaire a payé

comptant directement à la cédante, dès avant ce jour, laquelle cédante le reconnaît et en consent quittance, titre et
décharge pour solde.

IV.-  la  prédite  société  anonyme  SACA  S.A.  et  Madame  Josette  Mazat,  prédite,  cessionnaires  prénommées,  sont

propriétaires à compter d’aujourd’hui des actions cédées et elles auront droit aux revenus et bénéfices dont elles sont
productives à partir de cette date.

Elles sont subrogées dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées.
V.- Les certificats au porteur d’actions numéros 1 et 2 de chacun cinq cents actions au porteur ont été détruits et il

a été créé deux nouveaux certificats au porteur d’actions:

- certificat au porteur d’actions numéro 3 de neuf cent quatre-vingt-dix actions (990), attribué à la prédite société

anonyme SACA S.A.;

- et certificat au porteur d’actions numéro 4 de dix actions (10), attribué à Madame Josette Mazat, prédite, ce qu’elles

reconnaissent et en donne, en tant que de besoin, bonne et valable quittance avec décharge de responsabilité pleine et
entière aux sociétés cédantes et au notaire instrumentant, de manière que ceux-ci ne puissent nullement être inquiétés
ni recherchés à ce sujet. 

VI.- Enregistrement:
Pour les besoins de l’enregistrement, les parties précisent que la société n’est pas propriétaire d’un immeuble
VII.- De ce qui précède, il y a lieu de modifier le paragraphe «souscription et libération» comme suit: 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- la prédite société anonyme SACA S.A. neuf cent quatre-vingt-dix actions (certificat n° 3) ……………

990 actions

2.- Madame Josette Mazat prédite, dix actions (certificat n° 4) ……………………………………………………………………

  10 actions

Total: mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

39733

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Alain Carret, prédit, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-

Marie Detourbet, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Pascal Bonnet, prédit.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale, et modification de l’article premier des statuts.
2.- Transfert du siège social et modification de l’article deux, premier alinéa des statuts.
3.- Changement de l’objet social et modification de l’article quatre des statuts. 
4.- Changement de régime fiscal.
5.- Acceptation de la démission des trois administrateurs et de l’administrateur-délégué
6.- Et nomination de trois nouveaux administrateurs.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix décide de changer la dénomination

sociale de la société et de donner à l’article premier des statuts la teneur suivante.

Art.  1

er

Il  est  formé  une  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  EUROPEENNE  DE  PUBLICITE  ET  DE

PROMOTION INDUSTRIELLE ET IMMOBILIERE S.A., en abrégé E.P.P. I.I. S.A. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix décide de transférer le siège social

de Luxembourg à Livange et de donner à l’article deux, premier alinéa, des statuts la teneur suivante.

Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d’Affaires «le 2000». 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix décide de changer l’objet social de la

société  et  de  lui  donner  l’objet  social  d’une  société  anonyme  de  participation  financière,  (SOPARFI)  et  de  donner  à
l’article quatre des statuts la teneur suivante.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen, de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle  peut  réaliser  son  objet  directement  ou  indirectement  en  nom  propre  ou  pour  compte  de  tiers,  seule  ou  en

association  en  effectuant  toute  opération  de  nature  à  favoriser  ledit  objet  ou  celui  des  sociétés  dans  lesquelles  elle
détient des intérêts.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but. 

<i>Quatrième résolution

De la résolution qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, constate que l’objet social de

la prédite société est celui d’une société anonyme de participation financière, (SOPARFI) et qu’elle n’aura plus le régime
fiscal des sociétés anonymes holdings de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte:
1.- les démissions de leurs fonctions d’administrateurs de:
a) la prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques LENDL FINANCE LTD,
b) la prédite société de droit de l’Etat de Belize FUSTIAN DEVELOPMENTS LIMITED,
c) la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC avec siège social à Belize City,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce de Belize, n° 6952,
représentée par Monsieur Jérôme Guez, prédit,

39734

2.- la démission de sa fonction d’administrateur-délégué de la prédite société de droit de l’Etat de Belize FUSTIAN

DEVELOPMENTS LIMITED;

et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée  générale  extraordinaire  de  la  prédite  société,  à  l’unanimité  des  voix,  décide  de  nommer  comme

nouveaux administrateurs à partir de ce jour, savoir:

1.- la prédite société anonyme dénommée SACA S.A., représentée comme indiquée ci-dessus;
2.- Madame Josette Mazat, prédite;
3.- Et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire de: 
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
- et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donné à Alofi le 18 juin 1997,
dont  une  copie,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
quarante-trois mille francs (43.000,-). 

<i>Mention

Mention du présent acte de cession d’actions sera consenti partout où besoin sera.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bonnet, Carret, Detourbet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2000, vol. 850, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 2000.

N. Muller.

(37779/224/222)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

LEMCON COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 15.450.

Im Jahre zweitausend, den neunzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Ist das Aktionariat der Aktiengesellschaft LEMCON COMPANY S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels-

register von Luxemburg unter der Nummer B 15.450, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenge-
treten.

Die Aktiengesellschaft LEMCON COMPANY S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars

vom 13. September 1977, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 273 vom
26. November 1977.

Die Versammlung wird um siebzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch

an der Alzette, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Michèle Reding, Privatbeamtin, wohnhaft in Gonderange.
Die  Versammlung  wählt  einstimmig  zur  Stimmzählerin  Frau  Chantal  Kirschenbilder,  Privatbeamtin,  wohnhaft  in

Luxemburg.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat: 
1. Änderung von Artikel 1, Absatz 3 der Satzung, welcher nunmehr folgenden Wortlaut hat:
«Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.»
2. Annahme des Euro als Währung des Kapitals mit Wirkung zum 1. September 1999.
3. Umwandlung des Kapitals von LUF 1.606.000,- in EUR 39.811,- mit Wirkung zum 1. September 1999.
4. Streichen des Nennwertes der 1.606 bestehenden Aktien mit Wirkung zum 1. September 1999.

39735

5. Änderung von Artikel 3, Absatz 1 der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Das Gesellschaftskapital beträgt neununddreissigtausendachthundertelf Euro (39.811,- EUR), eingeteilt in eintausen-

desechshundertundsechs (1.606) Aktien ohne Nennwert.»

6. Einfügung eines neuen siebten Absatzes in Artikel 5 der Satzung mit folgendem Wortlaut:
«Gemäss den gesetzlichen Bestimmungen ist der Verwaltungsrat befugt Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.»
7. Streichen von Artikel 7 der Satzung.
8. Änderung von Artikel 8 (neuer Artikel 7) der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.»
9. Verlängerung des laufenden Geschäftsjahres vom 1. September 1999 zum 31. Dezember 2000.
10. Änderung von Artikel 9 (neuer Artikel 8) der Satzung, um ihm folgenden Wortlautzu geben:
«Die jährliche Generalversammlung findet am letzten Freitag des Monats Juni um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder

an einem anderen, in den Einberufüngsschreiben angegebenen Ort statt.»

11. Neunumerierung der Artikel 8 und folgende, so dass die Satzung nunmehr aus 11 Artikeln besteht.
II. Der einzige Aktionär sowie dessen bevollmächtigter Vertreter und die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf

einer  Anwesenheitsliste  eingetragen;  diese  Anwesenheitsliste,  welche  durch  den  bevollmächtigten  Vertreter  des
Aktionärs und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt um mit
derselben einregistriert zu werden.

Die  Vollmacht  des  vertretenen  Aktionärs,  welche  durch  die  Erschienenen  ne  varietur  paraphiert  wurden,  bleibt

gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

III.  Aus  dieser  Anwesenheitsliste  geht  hervor,  dass  das  gesamte  Aktienkapital  in  gegenwärtiger  Versammlung

vertreten  ist,  und  dass  somit  die  Versammlung  befugt  ist  über  nachstehende  Tagesordnung,  welche  dem  Aktionär
bekannt ist, zu beschliessen.

IV. Gegenwärtige Versammlung ist somit regelrecht zusammengesetzt und ist befügt über vorstehende Tagesordnung

zu beschliessen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den dritten Absatz von Artikel 1 der Satzung wie folgt abzuändern: 
«Art. 1. Dritter Absatz. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst mit Wirkung zum 1. September 1999 den Euro als statutarische Währung des

Gesellschaftskapitals anzunehmen. 

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital mit Wirkung zum 1. September 1999 von einer Million

sechshundertsechstausend  Luxemburger  Franken  (1.606.000,-  LUF)  in  neununddreissigtausendachthundertelf  Euro
(39.811,- EUR) umzuwandeln. 

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst mit Wirkung zum 1. September 1999 den Nennwert der eintausendsechshun-

dertundsechs (1.606) bestehenden Aktien abzuschaffen. 

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den ersten Absatz von Artikel 3 der Satzung wie folgt abzuändern: 
«Art. 3. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt neununddreissigtausendachthundertelf Euro (39.811,- EUR),

eingeteilt in eintausendsechshundertundsechs (1.606) Aktien ohne Nennwert.»

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst einen siebten Absatz in Artikel 5 der Satzung einzufügen, der wie folgt lautet:
«Gemäss den gesetzlichen Bestimmungen ist der Verwaltungsrat befugt Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.»

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 7 der Satzung zu streichen.

<i>Achter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 8 (neuer Artikel 7) der Satzung wie folgt zu ändern: 
«Art. 7. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.»

<i>Neunter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst dass das laufende Geschäftsjahr, welches am 1. September 1999 begonnen hat,

am 31. Dezember 2000 endet. 

<i>Zehnter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 9 (neuer Artikel 8) der Satzung wie folgt abzuändern: 
«Art.  8. Die  jährliche  Generalversammlung  findet  am  letzten  Freitag  des  Monats  Juni  um  10.00  Uhr  am  Gesell-

schaftssitz oder an einem anderen, in den Einberufungsschreiben angegebenen Ort statt.»

39736

<i>Elfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 8 und folgende neuzunumerieren, so dass die Satzung nunmehr aus elf

Artikeln besteht.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Follows the English translation of the foregoing text: 

In the year two thousand, on the nineteenth day of June. 
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was  held  an  Extraordinary  General  Meeting  of  shareholders  of  LEMCON  COMPANY  S.A.,  a  société  anonyme,

having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 15.450), incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary on the thirteenth of September 1977, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, number 273 of the 26th of November 1977.

The meeting was opened at 5.00 p.m. with Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Michèle Reding, employee, residing in Gonderange.
The meeting elected as scrutineer Mrs Chantal Kirschenbilder, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state: 
I.- That the agenda of the meeting is the following: 
1. Amendment of paragraph 3 of article 1 of the articles of association, that shall henceforth have following language: 
«The duration thereof shall be unlimited.»
2. Adoption of the euro as statutory currency of the capital effective September 1, 1999.
3. Conversion of the capital of LUF 1,606,000.- into EUR 39,811.- with effect to September 1, 1999.
4. Suppression of the par value of the 1,606 existing shares with effect to September 1, 1999.
5. Amendment of the 1st paragraph of article 3 of the articles of association so as to have following language:
«The corporate capital shall be EUR 39,811.- divided into 1,606 shares without par value.»
6.  Adjunction  of  a  7th  paragraph  to  article  5  of  the  articles  of  association,  that  shall  henceforth  have  following

language: 

«Subject to the conditions set forth by Luxembourg law, the Board of Directors is authorised to make downpayments

on dividends.»

7. Suppression of article 7 of the articles of association. 
8. Amendment of article 8 (becoming article 7) of the articles of association, that shall henceforth have following

language:

«The accounting year shall begin on January 1 and end on December 31.»
9. Extension of the current fiscal year so as to run from September 1, 1999 through December 31, 2000.
10. Amendment of article 9 (becoming article 8) of the articles of association, that shall henceforth have following

language:

«The annual general meeting of the shareholders shall be held on the last Friday of June at 10.00 a.m. at the principal

office or at any other place designated in the convening notices.»

11. Restatement of article 8 and following of the articles of association, the latter to henceforth comprise 11 articles.
II.- That the shareholder represented, the proxy of the represented shareholder and the number of his shares are

shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy of the represented shareholder and by the bureau
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to

the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.-  That  the  present  meeting,  representing  the  whole  corporate  capital,  is  regularly  constituted  and  may  validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution

The general meeting resolves to amend the third paragraph of article 1 of the articles of association to read as follows:
«The duration thereof shall be unlimited.» 

<i>Second resolution

The general meeting resolves to adopt the euro as statutory currency of the capital with effect to September 1, 1999.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to convert the capital of its amount of one million six hundred and six thousand Luxem-

bourg francs (1,606,000.- LUF) into thirty-nine thousand eight hundred and eleven euros (39,811.- EUR) with effect to
September 1st, 1999. 

39737

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to suppress the par value of the one thousand six hundred and six (1,606) existing

shares with effect to September 1, 1999. 

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to amend the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation to read as

follows: 

«Art.  3.  First  paragraph. The  corporate  capital  shall  be  thirty-nine  thousand  eight  hundred  and  eleven  euros

(39,811.- EUR) divided into one thousand six hundred and six (1,606) shares without par value.» 

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to add a seventh paragraph to article 5 of the articles of associations to read as follows:
«Art. 5. Seventh paragraph. Subject to the conditions set forth by Luxembourg law, the Board of Directors is

authorised to make downpayments on dividends.»

<i>Seventh resolution

The general meeting resolves to suppress article 7 of the articles of association. 

<i>Eifhth resolution

The general meeting resolves to amend article 8 (becoming article 7 of the articles of association to read as follows:
«Art. 7. The accounting year shall begin on January 1 and end on December 31.» 

<i>Ninth resolution

The  general  meeting  resolves  to  extend  the  current  fiscal  year  so  as  to  run  from  September  1,  1999  through

December 31, 2000. 

<i>Tenth resolution

The general meeting resolves to amend article 9 (becoming article 8 of the articles of association to read as follows:
«Art. 8. The annual general meeting of the shareholders shall be held on the last Friday of June at 10.00 am. at the

principal office or at any other place designated in the convening notices.» 

<i>Eleventh resolution

The general meeting resolves to restate articles 8 and following of the articles of association, so that the latter hence-

forth comprise 11 articles.

There being no further business, the meeting is terminated. 
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Gezeichnet: P. Marx, M. Reding, G. Kirschenbilder, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschafter auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. Juli 2000.

F. Baden.

(37782/200/197)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

LEMCON COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.450.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

F. Baden.

(37783/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

FUTURE MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 19.936.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(37739/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39738

FINAXA LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 23.704.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

G. Blampain

<i>Président

(37729/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

FINAXA LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 23.704.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

G. Blampain

<i>Président

(37730/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

FINAXA LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 23.704.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 9 mars 2000

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 9 mars 2000 que:
- Monsieur Guy Blampain, Administrateur-délégué - Directeur Général d’AXA LUXEMBOURG S.A., demeurant à

F-57570  Basse-Rentgen,  14,  rue  Saint  Jean,  a  été  nommé  Président  pour  la  durée  de  son  mandat  d’administrateur
prenant fin à l’Assemblée générale de 2002;

- le siège social de la société est transféré du 6, rue Adolphe au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour extrait conforme

G. Blampain

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37731/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

FINAXA LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 23.704.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 30 mars 2000 constatant l’exercice de 1998

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 30 mars 2000 constatant l’exercice de 1998 que:
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marcel Kahn;
- L’Assemblée prend acte que les sieurs Prum et Welter ayant atteint leur 65

ème

anniversaire, ceux-ci sont réputés

démissionnaires d’office;

- L’Assemblée nomme en tant que nouveaux administrateurs:

– Monsieur Jean-Louis Courange, demeurant à B-6700 Arlon, 63, rue de l’Europe;
– Monsieur Guy Blampain, demeurant à F-57570 Basse-Rentgen, 40, rue Saint Jean;
– Madame Annick Van den Ende, demeurant à B-6761 Latour, 45, rue de Pierrard.

Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale de l’an 2002.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour extrait conforme

G. Blampain

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37732/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39739

FROMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.221.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Blondeau

N.-E. Nijar

<i>Administrateurs

(37694/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

FROMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.221.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 18 mai 2000

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour. Les mandats d’Administrateurs et
de Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an 2002;

4. L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital social figurant dans les statuts de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) aux taux de change égal à 40,3399 LUF pour 1,- EUR.

5. L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises;
6. L’assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent soixante-douze virgule vingt-trois

euros (297.472,23 EUR) représenté par douze mille (12.000) actions sans désignation de valeur nominale (...)»;

7.  L’assemblée  décide  que  les  résolutions  qui  précèdent  concernant  la  conversion  du  capital  social  en  Euro

produiront les effets comptables et fiscaux rétroactivement au 1

er

janvier 2000.

8. L’assemblée décide de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II, L-1940 Luxembourg au 38, boulevard

Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

N. Eddin Nijar

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37737/565/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

FROMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.221.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Blondeau

N. Eddin Nijar

<i>Administrateurs

(37738/565/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

LOKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 27 juin 2000, conformément à

l’article  7  de  l’acte  de  constitution,  Monsieur  Björn  Knutson-Ek,  Älghagsstigen  8,  SE-  165  76  Hässelby,  Suède,  a  été
nommé administrateur de la société par cooptation en remplacement de Mme Edmée Hinkel, administrateur démis-
sionnaire, de sorte que son mandat se terminera après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37785/779/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39740

GAMBRO REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.666.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

<i>Pour la société GAMBRO REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(37740/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

GAMBRO REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.666.

<i>Conseil d’administration

M. Ingemar Danielsson, Corporate Risk Manager, Täby, Sweden;
M. Leif Lindgren, Senior Vice-President, Stockholm, Sweden;
M. Tony Nordblad, Managing Director, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 15 mai 2000

L’assemblée générale du 15 mai 2000 a réélu comme administrateurs:
M. Ingemar Danielsson, Corporate Risk Manager, Täby, Sweden;
M. Leif Lindgren, Senior Vice-President, Stockholm, Sweden;
M. Tony Nordblad, Managing Director, Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 2000.
DELOITTE &amp; TOUCHE a été réélue comme Réviseur d’entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après

l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2000.

<i>Pour la société GAMBRO REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37741/682/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

LEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.084.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

<i>Pour LEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(37780/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

LEFINPIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.347.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

<i>Pour LEFINPIER S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(37781/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39741

GRAVOGRAPH FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 76.129.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire de l’associé unique 

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 6 juin 2000

L’assemblée a décidé d’accepter la démission de Monsieur Robert C. Wages, en qualité de gérant unique de la société,

avec effet à compter du 6 juin 2000, 11.00 heures et a décidé de nommer, à compter du 6 juin 2000, 11.00 heures,
Messieurs Gérard Guyard, Président Directeur Général, demeurant en France, Jean-Marc Debaty, gérant, demeurant à
Luxembourg et Alexis Kamarowsky, gérant, demeurant à Luxembourg, en qualité de gérants de la société, en rempla-
cement de Monsieur Robert C. Wages.

L’assemblée a décidé de nommer les nouveaux gérants pour une durée illimitée.
Le  Conseil  de  Gérance  est  désormais  composé  de  Messieurs  Gérard  Guyard,  Jean-Marc  Debaty,  et  Alexis

Kamarowsky.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

<i>Un Mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37747/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

P B I, PFANDBRIEF BANK INTERNATIONAL S.A.

EUR 250,000,000 FRN Public Sector.

Pfandbriefe due 2003 Series 12.

XS0114469496.

Interest Rate

5.152%

Interest Period

November 10, 2000
February 12, 2001

Interest Amount due on

February 12, 2001

EUR 1,000

EUR 13.45

November 10, 2000.

(04460/962/00)

CITIBANK AGENCY &amp; TRUST

ING INDEX LINKED FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-8010 Strassen (Luxembourg), 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.349.

POSTBANK (NL) - SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-8010 Strassen (Luxembourg), 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.350.

Notice is hereby given to the shareholders that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of the SICAV ING INDEX LINKED FUND and of POSTBANK (NL) - SICAV will be held at the office
of Mister J. Elvinger, at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich, on <i>November 29, 2000 at 11.00 a.m. in order to resolve
about the following items:

<i>Agenda:

1. Approval of the Merger Proposal published in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» Mémorial

C of October 27, 2000.

2. Approval of the Board of Directors’ Report pursuant to article 265 of the Company Act.
3. Approval of the Auditor’s Report pursuant the article 266-par 2 of the Company Act.
4. Ascertainment of the accomplishment of all the formalities as referred to in article 267 of the Company Act.
5. Determination of the place of custody of all the documents belonging to the Company.
6. Miscellaneous.
The Merger Proposal as well as the Board of Directors Reports can be obtained free of charge at the registered office
of the companies: 224, route d’Arlon, L-8010 Strassen (Luxembourg).

The Shareholders are advised that a quorum of one half of the outstanding shares is required in order to hold this

meeting and resolutions have to be passed by an affirmative vote of 2/3 of the shares present or represented.

In order to attend the Extraordinary General Meeting the owners of bearer shares will have to deposit their shares

5 clear days before the meeting at any office or branch of ING BANK N.V., at any company associated to ING GROUP
or at ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., 221, route d’Arlon, L-8010 Strassen.
I  (04399/755/28)

<i>The Board of Directors.

39742

CUP INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.934.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>4 décembre 2000 à 15.00 heures au siège social avec pour ordre du jour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 septembre et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes,
– Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de BEF en EURO

dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04443/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

SYLVA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.632.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 novembre 2000 à 10.45 heures, au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 2000,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Divers.

II  (04241/806/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ADVISORS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.871.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 novembre 2000 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 août 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (04311/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

FEVAG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.038.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 novembre 2000 à 10.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

39743

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (04312/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

C.G.P. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.801.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>21 novembre 2000 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
7. Divers.

II  (04313/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

TECHNIO-MAT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>27 novembre 2000 à 11.00 heures à Luxembourg, 8, rue Notre-Dame, II

ième

étage, pour délibérer

sur l’ordre du jour ci-après:

<i>Ordre du jour:

1. Nominations statutaires;
2. Adresse du siège social;
3. Modification des statuts:

3.1. Augmentation du capital social à concurrence d’un million quatre cent mille francs pour le porter de un million
à  deux  millions  quatre  cent  mille  francs  par  l’émission  de  mille  quatre  cents  actions  nouvelles  de  mille  francs
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes;

3.2. Renonciation des actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription.
3.3. Modification de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital est fixé à deux millions quatre cent mille francs, divisé en deux mille quatre cents actions de mille

francs chacune.»

3.4. Modification de l’article 1

er

pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination PRODIN et/ou VENMAR.»
«Le siège social est à Luxembourg. La durée est illimitée.»

II  (04324/552/24)

39744


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S O M M A I R E

LUXGAZ DISTRIBUTION S.A.

LCF ROTHSCHILD FUND

LCF ROTHSCHILD FUND

CR FIRENZE Gestion Internationale S.A.

AG 1990 FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

AG 1990 FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

ALDI JUNGLINSTER. 

ALDI DUDELANGE S.A.

ALDI DUDELANGE S.A.

A.G.I. HOLDING S.A.

A.G.I. HOLDING S.A.

A.G.I. HOLDING S.A.

A.G.I. HOLDING S.A.

ALD LUX S.A.

ALDI ESCH-SUR-ALZETTE S.A.

ALDI ESCH-SUR-ALZETTE S.A.

ALPHA EUROPE

ALPHA EUROPE

 PINGOON S.A.

PINGOON S.A.

EPD EUROPEAN PROJECT DEVELOPMENT

ECOREAL S.A.

ECOREAL S.A.

EURO SYNERGIES FOUNDER S.A.

EURO SYNERGIES FOUNDER S.A.

EURO SYNERGIES FOUNDER S.A.

EURO SYNERGIES FOUNDER S.A.

EURO SYNERGIES INVESTMENT

EURO SYNERGIES INVESTMENT

EURO SYNERGIES INVESTMENT

E.E.C. S.A.

ENERGIE 5 HOLDING S.A.

ENERGIE 5 HOLDING S.A.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS METALLIQUES QUIRING S.A.

ENGELUX G.I.E.

EPISA

ESPACES ET LIGNES

ERICSSON REINSURANCE

ERICSSON REINSURANCE

EUROPEAN MARKETING HOLDING S.A.

EUROPEAN MARKETING HOLDING S.A.

EUROPEAN MARKETING HOLDING S.A.

EUROPEAN MARKETING HOLDING S.A.

G.B.S. FINANCE S.A.

EUROPEAN COMPANY

EXPERTA MANAGEMENT AG

EXPLOR HOLDING

FRIGATE S.A.

FABER FACTOR INTERNATIONAL

FABER FACTOR INTERNATIONAL

FRAM S.A.

FRAM S.A.

EXTRACO HOLDING S.A.

GEO TRUST PROPERTIES INTERNATIONAL S.A.

E.P.P. I.I. S.A.

LEMCON COMPANY S.A.

LEMCON COMPANY S.A.

FUTURE MANAGEMENT HOLDINGS S.A.

FINAXA LUXEMBOURG

FINAXA LUXEMBOURG

FINAXA LUXEMBOURG

FINAXA LUXEMBOURG

FROMLUX S.A.

FROMLUX S.A.

FROMLUX S.A.

LOKE S.A.

GAMBRO REINSURANCE

GAMBRO REINSURANCE

LEFIN INTERNATIONAL S.A.

LEFINPIER S.A.

GRAVOGRAPH FINANCE

P B I

Eur 250

ING INDEX LINKED FUND

POSTBANK  NL  - SICAV

CUP INVESTMENT S.A.

SYLVA FINANCE S.A.

ADVISORS S.A.

FEVAG S.A.

C.G.P. HOLDING S.A.

TECHNIO-MAT