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39697
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 828
11 novembre 2000
S O M M A I R E
Advisors S.A.H., Luxembourg …………………………… page
39743
AG 1990 Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg
39713
A.G.I. Holding S.A., Luxembourg …………………………………
39714
Ald Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………
39715
Aldi Dudelange S.A., Dudelange ……………………
39713
,
39714
Aldi Esch-sur-Alzette S.A., Esch-sur-Alzette …………
39715
Aldi Junglinster, Junglinster………………………………………………
39713
Alpha Europe S.A.H., Luxembourg………………………………
39715
C.G.P. Holding S.A., Luxembourg ………………………………
39744
CR Firenze Gestion Internationale S.A., Luxembg
39709
Cup Investment S.A.H., Luxembourg …………………………
39743
Ecoreal S.A.H., Luxembourg……………………………………………
39717
E.E.C. S.A., European Enterprises Consulting,
Junglinster ……………………………………………………………………………
39723
Energie 5 Holding S.A.H., Luxembourg ……………………
39723
Engelux G.I.E., Belvaux ………………………………………………………
39724
Entreprise de Constructions Métalliques Quiring
S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………
39723
EPD European Project Development, S.à r.l., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
39716
Episa S.A., Luxembourg ……………………………………………………
39724
E.P.P. I.I. S.A., Société Européenne de Publicité
et de Promotion Industrielle et Immobilière,
Livange ……………………………………………………………………………………
39732
Ericsson Reinsurance S.A., Luxembourg……………………
39724
Espaces et Lignes, S.à r.l., Roodt/Syre…………………………
39724
Euro Synergies Founder S.A., Luxbg
39717
,
39719
,
39720
Euro Synergies Investment, Euro Synergies
Founder S.A. & Cie, Euro Synergies Investment,
S.C.A., Luxembourg ………………………
39720
,
39722
,
39723
European Company, S.à r.l., Schifflange ……………………
39727
European Marketing Holding S.A., Luxbg…
39725
,
39726
Experta Management AG, Luxembourg ……………………
39727
Explor Holding S.A., Luxembourg ………………………………
39727
Extraco Holding S.A., Luxembourg ……………………………
39730
Faber Factor International, S.à r.l., Luxbg
39728
,
39729
Fevag S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
39743
Finaxa Luxembourg S.A.H., Luxembourg…………………
39739
Fram S.A., Luxembourg ……………………………………
39729
,
39730
Fromlux S.A., Luxembourg………………………………………………
39740
Frigate S.A., Luxembourg …………………………………………………
39727
Future Management Holdings S.A., Luxembourg-
Kirchberg ………………………………………………………………………………
39738
Gambro Reinsurance S.A., Luxembourg …………………
39741
G.B.S. Finance S.A.H., Luxembourg ……………………………
39726
Geo Trust Properties International S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
39731
Gravograph Finance, S.à r.l., Luxembourg ………………
39742
ING Index Linked Fund, Sicav, Strassen ……………………
39742
LCF Rothschild Fund S.A., Sicav, Luxbg ……
39698
,
39709
Lefin International S.A., Luxembourg…………………………
39741
Lefinpier S.A., Luxembourg ……………………………………………
39741
Lemcon Company S.A., Luxemburg……………
39735
,
39738
Loke S.A., Luxembourg ……………………………………………………
39740
Luxgaz Distribution S.A., Luxembourg………………………
39697
P B I, Pfandbrief Bank International S.A. …………………
39742
Pingoon S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………
39716
Postbank (NL) - Sicav, Strassen ……………………………………
39742
Sylva Finance S.A.H., Luxembourg ………………………………
39743
Technio-Mat S.A., Luxembourg ……………………………………
39744
LUXGAZ DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.393.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 66, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
LUXGAZ DISTRIBUTION
Signature
(37788/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
LCF ROTHSCHILD FUND, Société Anonyme,
Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. R FUND, Société d’Investissement à Capital Variable).
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 76.441.
—
L’an deux mille, le quatre octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous le régime d’une société
d’investissement à capital variable R FUND avec siège social à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 76.441.
L’assemblée est ouverte à 11.45 heures, et est présidée par Monsieur Francis Nilles, Sous-Directeur, demeurant à
Schweich.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Véronique Jean, employée privée, demeurant à Volmerange-les-
Mines (France).
L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Pascale Bartz, employée privée, demeurant à Thionville
(France).
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le Notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont consignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexés au présent acte
pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. L’assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés aux
actionnaires par lettre recommandée le 25 septembre 2000, dont une preuve est fournie à l’assemblée.
III. Il ressort de cette liste de présence que sur 1.062.540,5932 actions en circulation, 1.060.645,5932 actions sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
Que le quorum de 50% prévu par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 a été atteint et que les résolutions à l’ordre
du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.
Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points
portés à l’ordre du jour.
IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– L’Article 1
er
«Dénomination» est modifié comme suit:
«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société
anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination LCF ROTHSCHILD
FUND (ci-après dénommée «la Société»)».
– L’Article 3 «Objet» est modifié comme suit:
(...)
«Cogestion et Pooling
Pour assurer une gestion efficace, le Conseil d’Administration peut décider de gérer (technique du pooling) les actifs
d’un ou plusieurs Compartiments avec ceux d’autres Compartiments de la Société ou de cogérer l’entièreté ou une
Partie des Actifs, à l’exception d’une réserve en liquidités, si nécessaire, d’un ou de plusieurs compartiments de LCF
ROTHSCHILD FUND avec les actifs d’autres fonds d’investissement luxembourgeois ou d’un ou de plusieurs Compar-
timents d’autres fonds d’investissement luxembourgeois (ci-après dénommés «la (les) Partie(s) aux Actifs en
Cogestion») pour lesquels le Dépositaire de la Société a été désigné comme Banque Dépositaire. La Cogestion des
Actifs se fera en accord avec la politique d’investissement respective des Parties aux Actifs en Cogestion, dont chacune
poursuit des objectifs identiques ou comparables. Le Conseil d’Administration de chaque Partie aux Actifs en Cogestion
s’assurera que les restrictions de toutes les Parties à la Cogestion telles que décrites dans leur prospectus respectif
soient respectées.» [...]
Le point II.5. de l’Article 10 «Valeur de l’actif net» est modifié comme suit:
«Chaque compartiment sera traité comme une entité séparée générant ses propres avoirs, engagements, charges et
frais.
Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents
compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets
respectifs».
– L’Article 31 «Dissolution» et l’Article 32 «Liquidation» sont modifiés comme suit:
«Art. 31. Dissolution - Fusion
A. Dissolution de la Société
La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant comme le prévoit la loi en matière de
modification des statuts.
Toute décision éventuelle de dissolution de la Société sera publiée au Mémorial.
Dès que la décision de dissoudre la Société sera prise, l’émission, le rachat et la conversion des actions de tous les
Compartiments concernés seront interdits sous peine de nullité.
39698
Si le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum prévu par la loi une Assemblée Générale se tiendra
dans les quarante jours de la constatation de la survenance de ce fait sur convocation du Conseil d’Administration, qui
lui soumettra la question de la dissolution de la Société. Elle délibérera sans condition de présence et décidera à la
majorité simple des actions représentées. Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les
administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans
condition de présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions repré-
sentées à l’Assemblée.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, qui
peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires.
Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation sera opérée conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement
Collectif spécifiant la répartition entre les actionnaires du produit net de la liquidation après déduction des frais de liqui-
dation: le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits.
A la clôture de la liquidation de la Société, les sommes qui n’auraient pas été réclamées par les actionnaires seront
versées à la Caisse des Consignations qui les tiendra à leur disposition pendant la durée prévue par la loi. A l’issue de
cette période, le solde éventuel reviendra à l’Etat luxembourgeois.
B. Dissolution / fusion de Compartiments
Une Assemblée Générale des actionnaires d’un Compartiment, délibérant aux mêmes conditions de quorum et de
vote qu’en matière de modification des statuts peut décider l’annulation des actions d’un Compartiment déterminé et
rembourser aux actionnaires de ce Compartiment la valeur de leurs actions. Dès que la décision de dissoudre un
Compartiment de la Société sera prise, l’émission, le rachat et la conversion des actions de ce Compartiment seront
interdits, sous peine de nullité.
Au cas où les actifs nets d’un Compartiment tomberaient en dessous de l’équivalent de EUR 5.000.000,-, le Conseil
d’Administration pourra décider le rachat forcé des actions restantes du Compartiment concerné sans que l’appro-
bation des actionnaires soit nécessaire. Dans ce cas, un avis relatif à la clôture du Compartiment sera transmis à tous les
actionnaires de ce Compartiment. Ce rachat sera effectué au prix de la Valeur Nette d’Inventaire par action calculée
après que l’ensemble des actifs attribuables au Compartiment concerné aura été réalisé.
A la clôture de la liquidation du Compartiment, les sommes qui n’auraient pas été réclamées auprès de la Banque
Dépositaire par les actionnaires endéans les six mois seront versées à la Caisse des Consignations qui les tiendra à leur
disposition pendant la durée prévue par la loi. A l’issue de cette période, le solde éventuel reviendra à l’Etat luxem-
bourgeois.
Le Conseil d’Administration pourra proposer aux actionnaires de fusionner un Compartiment de la Société avec un
autre Compartiment de la Société en leur adressant, au moins un mois avant la date à laquelle la fusion sera effective, un
courrier contenant tous les détails relatifs à cette fusion. Au cours de ce mois, les actionnaires du Compartiment
concerné auront la possibilité de demander, sans frais, soit le rachat de leurs actions, soit la conversion de leurs actions
en actions d’un autre Compartiment. Après l’expiration de cette période, les actions des actionnaires qui n’auront pas
demandé le rachat seront automatiquement converties en actions du Compartiment absorbant. Dès qu’une décision de
fusion d’un Compartiment avec un autre Compartiment aura été prise, l’émission d’actions d’un tel Compartiment ne
sera plus permise.
Une assemblée des actionnaires d’un Compartiment peut décider d’apporter les actifs (et passifs) du Compartiment
à un autre organisme de placement collectif en échange de la distribution aux actionnaires du Compartiment d’actions
de cet organisme de placement collectif. La décision sera publiée à l’initiative de la Société. La publication devra contenir
des informations sur le nouveau compartiment ou organisme de placement collectif concerné et devra être effectuée un
mois avant la fusion de manière à permettre aux actionnaires de demander le rachat sans frais, avant la date de prise
d’effet de la transaction. Les décisions d’une assemblée des actionnaires d’un Compartiment concernant l’apport d’actifs
et de passifs d’un Compartiment à un autre organisme de placement collectif sont soumises aux exigences légales de
quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts. En cas de fusion avec un fonds commun de placement
de nature contractuelle (fonds commun de placement) ou un organisme de placement collectif étranger, les décisions de
l’assemblée des actionnaires concernés ne lient que les actionnaires qui ont voté en faveur de cette fusion.
Sous réserve du respect du prescrit de l’article 264 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration pourra accepter de fusionner un Compartiment de la Société par absorption
d’un autre organisme de placement collectif ou d’un compartiment d’un autre organisme de placement collectif par un
Compartiment de la Société.»
– Changement de la langue officielle du fonds
Il est proposé de procéder au changement de la langue officielle du fonds du français à l’anglais, avec effet immédiat,
et d’approuver les statuts tels que modifiés par la présente Assemblée Générale Extraordinaire dans leur traduction
anglaise qui fera foi. Le projet de statuts consolidés est repris en annexe à la présente pour approbation dans sa globalité.
Après délibération, l’assemblée adopte la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les statuts tel qu’indiqué à l’ordre du jour et de les renuméroter à partir de l’article
32.
L’assemblée décide de changer la langue officielle de la Sicav du français en anglais, laquelle langue fera foi en cas de
divergences entre les deux versions.
En conséquence, la version anglaise des statuts aura la teneur suivante:
39699
«Art. 1. Name. Among the subscribers and all those who may become shareholders, there exists a company in the
form of a public limited company (société anonyme) qualifying as an open-ended investment company (société d’inves-
tissement à capital variable - SICAV) incorporated under the name of LCF ROTHSCHILD FUND (hereinafter referred
to as «the Company»).
Art. 2. Duration. The Company has been set up for an unlimited duration.
It may be wound up by decision of a general meeting of shareholders voting under the same conditions as those
required by law to amend the articles of incorporation.
Art. 3. Purpose. The sole purpose of the Company is to invest the funds entrusted to it in diversified transferable
securities with the aim of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
assets.
The Company may take any steps and carry out any operations which it deems useful in the achievement and
development of its corporate purpose to the full extent allowed by the Law of March 30, 1988 relating to undertakings
for collective investment.
The Company is organised as an umbrella fund, which means it is comprised of several Sub-Funds or Compartments
(hereinafter called «the Sub-Funds»), each of which represents a separate pool of assets and liabilities and each with a
distinct investment policy.
– Co-management and Pooling
To ensure effective management, the Board of Directors may decide to manage (technique of pooling) the assets of
one or more Sub-Funds with those of other Sub-Funds in the Company or to co-manage all or part of the assets, except
for a cash reserve if necessary, of one or more Sub-Funds in LCF ROTHSCHILD FUND with the assets of other Luxem-
bourg investment funds or of one or more sub-funds of other Luxembourg investment funds (hereinafter referred to as
«the party(ies) to co-managed assets») for which the Company’s Custodian was appointed the custodian bank. These
assets shall be co-managed in accordance with the respective investment policy of the parties to co-managed assets, each
of which pursuing identical or comparable objectives. The Board of Directors of each party to co-managed assets shall
ensure compliance with the restrictions established for all the parties to co-managed assets as indicated in their
respective prospectus.
Each party to co-managed assets shall participate in co-managed assets in proportion to the assets contributed
thereto by it. Assets shall be allocated to each party to co-managed assets in proportion to its contribution to co-
managed assets. The entitlements of each party to co-managed assets apply to each line of investment in the aforesaid
co-managed assets.
The aforementioned co-managed assets shall be formed by the transfer of cash or, if necessary, other assets from
each party participating in the co-managed assets. Thereafter, the Board of Directors may regularly make subsequent
transfers to co-managed assets. The assets may also be transferred back to a party to co-managed assets for an amount
not exceeding the participation of the said party to co-managed assets.
Dividends, interest and other distributions deriving from income generated by co-managed assets shall accrue to the
party to co-managed assets in proportion to its respective investment. Such income may be kept by the party to co-
managed assets or reinvested in the co-managed assets.
All charges and expenses incurred in respect of co-managed assets shall be applied to these assets. Such charges and
expenses will be allocated to each party to co-managed assets in proportion to its respective entitlement in the co-
managed assets.
In the case of infringement to investment restrictions affecting a Sub-Fund of the Company, when such a Sub-Fund
takes part in co-management and even though the manager has complied with the investment restrictions applicable to
the co-managed assets in question, the Board of Directors of the Company shall ask the manager to reduce the
investment in question proportionally to the participation of the Sub-Fund concerned in the co-managed assets or to
reduce its participation in the co-managed assets so that investment restrictions for the Sub-Fund are observed.
When the Company is liquidated or when the Board of Directors of the Company decides - without prior notice -
to withdraw the participation of the Company or a Sub-Fund of the Company from co-managed assets, the comanaged
assets will be allocated to the parties to co-managed assets proportionally to their respective participation in the co-
managed assets.
The investor must be aware of the fact that such co-managed assets are employed solely to ensure effective
management, and provided that all parties to co-managed assets have the same custodian bank. Co-managed assets are
not distinct legal entities and are not directly accessible to investors. However, the assets and liabilities of each Sub-Fund
of the Company will be constantly separated and identifiable.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or offices
may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.
If the Board of Directors determines that extraordinary events of a political or military nature, likely to jeopardise
normal activities at the registered office or smooth communication with the registered office or from the registered
office with other countries, have occurred or are imminent, it may temporarily transfer the registered office abroad until
such abnormal circumstances have fully ceased to exist. This temporary measure, however, shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxem-
bourg company.
Art. 5. Capital. The capital of the Company shall at all times be equal to the total of the net assets of the various
Sub-Funds in the Company as defined in article 11 of these articles of incorporation.
39700
The Company’s initial capital shall be EUR 49,800.- (forty-nine thousand eight hundred euros), represented by 332
(three hundred and thirty-two) fully paid shares, with no par value. Shares in each of the Company’s Sub-Fund will
constitute distinct types of shares. Upon decision of the Board of Directors, Sub-Fund shares may also be divided into
categories of shares, depending on the type of investors or charges and expenses, and such categories may themselves
be divided into classes of shares. Assets of the various categories of share dissolve into a single mass.
The minimum capital of the Company is the equivalent in euros of 50 million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-);
this minimum has to be reached within six months after registration of the Company in the official register of underta-
kings for collective investment.
The Board of Directors reserves the right to launch new Sub-Funds in the future and to determine their investment
policy.
Art. 6. Changes in capital. The amount of the capital is at all times equal to the value of the net assets of the
Company. It may be increased as a result of the Company issuing new shares and reduced following redemptions of
shares by the Company at the request of shareholders.
Art. 7. Form of shares. The shares issued by the Company for each Sub-Fund shall be in registered and/or bearer
form. For registered shares, only a confirmation of registration shall be sent to the shareholder, except where the Board
of Directors decides to issue share certificates.
If a registered shareholder requests more than one share certificate, the cost of issuing such additional certificates
may be charged to the shareholder in question. Share certificates shall be signed by two directors. These two signatures
may be manual, printed or by facsimile. One of these two signatures may be that of another person specially appointed
to this effect by the Board of Directors, in which case, it must be manual. The Company may issue temporary certifi-
cates in the forms that the Board of Directors shall from time to time determine.
Shares shall only be issued upon acceptance of the subscription. Share certificates shall only be delivered upon receipt
of payment.
Dividends shall be paid to shareholders as follows: in respect of registered shares, to the address indicated in the
register of shareholders, and in respect of bearer shares, on presentation of the relevant dividend coupon.
All shares issued by the Company, not being bearer shares, shall be registered in the register of shareholders kept by
the Company or by one or more persons designated to that effect by the Company; such registration shall include the
name of each holder of registered shares, his place of residence or elected domicile and the number of shares owned.
Any transfer of registered shares shall be recorded in the register of shareholders.
Bearer shares shall be transferred by remittance of the corresponding share certificate.
Registered shares shall be transferred (a) by remittance to the Company of the certificates, if any, representing the
shares to be transferred, along with all other transfer documents as may be required by the Company, and (b) in the
absence of share certificates, by a written declaration of transfer recorded in the register of shareholders, dated and
signed by the transferor and transferee, or by their proxies holding suitable powers of attorney.
Each registered shareholder shall provide the Company with an address to which all notices and information from the
Company may be sent. This address shall also be entered in the register of shareholders.
If a registered shareholder does not provide such an address to the Company, this fact shall be recorded in the
register of shareholders, and the shareholder’s address shall be deemed to be at the Company’s registered office or at
such other address as shall be determined by the Company from time to time, until another address is provided by the
shareholder. The shareholder may at any time change his address as entered in the register of shareholders by way of a
written notification to the Company at its registered office, or to any other address as may be set by the Company.
If payment received from a subscriber requires the issue of fractions of shares, such fractions shall have no voting
rights, but they shall give to the shareholder, to the extent the Company shall determine to calculate the fractions in
question, right to a proportion of dividends and redemption or liquidation proceeds. As far as bearer shares are
concerned, only share certificates representing whole shares shall be issued.
The Company shall only recognise one shareholder for each Company share. In the case of bare ownership and
usufruct, the Company may suspend the exercise of the rights attaching to the share(s) concerned until a person has
been designated by the joint owners or by the bare and usufruct owners, to represent them vis-à-vis the Company.
Company shares may be held jointly. However, the Company shall only recognise one person as having the right to
exercise the rights attached to each share in the Company. Unless the Board of Directors decides otherwise, the person
entitled to exercise such rights shall be the person whose name appears first on the subscription form, or, in the case
of bearer shares, the person who is in possession of the relevant share certificate.
Art. 8. Loss or destruction of share certificates. If a shareholder can prove to the Company that his share
certificate has been mislaid or destroyed, a duplicate certificate may be issued at his request under such conditions and
with such guarantees as the Company shall determine, including in particular, in the form of an insurance, without
prejudice as to any other form of guarantee which the Company may choose. Upon issuance of the new certificate,
which shall be clearly identified as being a duplicate, the original certificate shall be deemed void.
Mutilated or spoilt certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. Such certificates shall be
remitted to the Company and shall be cancelled immediately.
The Company may, at its election, charge the shareholder for the cost of issuing a duplicate or a new share certificate
and all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the cancellation of the original certificate.
39701
Art. 9. Limits on ownership of shares. The Board of Directors may restrict or prevent the ownership of
Company shares by any individual or corporate person if the Company deems that such ownership results in a breach
of law in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, may result in the Company being subject to taxation in a country
other than the Grand Duchy of Luxembourg, or may otherwise be detrimental to the Company.
To this effect, the Company may:
a) refuse to issue shares or record a transfer of shares, when it appears that such issue or transfer would or might
result in the shares being owned by a person who is not authorised to hold shares of the Company;
b) request, at any time, any person recorded in the register of shareholders or any other person seeking registration
of a transfer of shares in such register, to provide the Company with all information and confirmations it shall deem
necessary, possibly supported by an affidavit, for the purpose of determining whether beneficial ownership of these
shares rests or will rest in a person who is not authorised to hold shares in the Company; and
c) compulsorily redeem all the shares if it appears that a person who is not authorised to hold shares of the Company,
either alone or together with others, owns shares of the Company, or compulsorily redeem all or part of the shares, if
it appears to the Company that one or several persons own a proportion of the Company’s shares in such a manner
that would make the Company subject to tax or other laws in jurisdictions other than Luxembourg. In which case the
following procedure shall be applied:
1. The Company shall send a notice (hereinafter referred to as «the notice of redemption») to the shareholder who
owns the shares concerned or whose name is indicated in the register of shareholders as the owner of the shares to be
redeemed. The notice of redemption shall specify the number of shares to be redeemed, the redemption price to be
paid and the place where such price shall be payable. The notice of redemption may be sent to the shareholder by
registered mail to his last known address or to that appearing in the register of shareholders. The shareholder
concerned shall forthwith be obliged to remit to the Company the share certificate(s), if any, representing the shares
specified in the notice of redemption.
At the close of business on the date specified in the notice of redemption, the shareholder concerned shall cease to
be the owner of the shares specified in such notice, and, in the case of registered shares, his name shall be removed as
the owner of these shares from the register of shareholders, and, in the case of bearer shares, the share certificate(s)
representing these shares shall be cancelled in the Company’s books.
2. The price at which the shares specified in the notice of redemption shall be redeemed («the redemption price»)
shall be equal to the net asset value of the Company’s shares, as determined in accordance with article 10 of these
articles of incorporation on the date of the notice of redemption.
3. The redemption price shall be paid to the owner of these shares in the currency of the Sub-Fund concerned or in
any other freely convertible currency, using the exchange rate applicable for the currency concerned on the payment
date. The purchase price shall be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in
the notice of redemption), who shall remit such amount to the shareholder concerned against remittance of the share
certificate(s), if any, representing the shares specified in the notice of redemption. Upon deposit of such amount as
aforesaid, no person having an interest in the shares specified in the notice of redemption may assert any rights on these
shares, or any claim against the Company or its assets, with the exception of the right of the shareholder appearing as
the owner of the shares to receive the amount deposited (without interest) with the bank, against remittance of the
share certificate(s), if any.
4. The exercise, by the Company, of the powers granted under this article shall not, under any circumstances, be
questioned or invalidated on the ground that there was insufficient proof of ownership of the shares by the person
concerned than it as appeared to the Company when sending the notice of redemption, providing, however, that the
Company exercised its powers in good faith; and
d) The Company may refuse the right to vote at any meeting of shareholders, to any person who is not authorised to
hold shares in the Company.
In particular, the Company may restrict or prevent the ownership of the Company’s shares by any «person of the
United States of America».
The term «person of the United States of America» shall mean any national, citizen or resident of the United States
of America or of one of its territories or possessions or regions under its jurisdiction, or a person who normally resides
there (including the estate of any person, corporation or partnership incorporated or organised there).
Art. 10. Net asset value. The net asset value of the shares of each Sub-Fund shall be calculated at least twice a
month in Luxembourg, under the responsibility of the Board of Directors, by the Company or by any other legal entity
appointed to this effect by the Company.
It is expressed in the reference currency set for each Sub-Fund and is determined, if applicable, by dividing the net
assets of each Sub-Fund by the number of shares in the relevant Sub-Fund outstanding on the valuation date, by rounding
up or down to the nearest whole unit of the reference currency of the Sub-Fund.
The value of the total net assets of the Company is expressed in euros, and consolidation of the various Sub-Funds is
obtained by translating the net asset values of all Sub-Funds into euros and adding them.
The net assets of the various Sub-Funds in the Company shall be assessed as follows:
I. The assets of the Company shall include in particular:
1. all cash in hand and on deposit including accrued interest not yet collected and accrued interest receivable on these
deposits until valuation day;
2. all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of the securities sold but not
yet collected);
3. all securities, shares, stocks, bonds, option or subscription rights and other investments and transferable securities
owned by the Company;
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4. all dividends and distribution proceeds due in cash or in kind to the extent known to the Company;
5. all accrued interest not yet collected on any interest bearing securities until valuation day due on securities owned
by the Company, except if such interest is comprised in the principal thereof;
6. preliminary expenses of the Company, insofar as they have not been written off;
7. all other permitted assets of any kind, including prepaid expenses.
The value of these assets shall be determined as follows:
a) The value of any cash in hand or on deposit, notes and bill payable on demand and accounts receivable, prepaid
expenses and dividends and interest declared or accrued but not yet collected, shall be deemed the full amount thereof,
unless it is improbable that it can be collected; in which case, the value thereof shall be arrived at after making such
discount as the Board of Directors may consider appropriate to reflect the true value of these assets.
b) All securities listed on an official stock exchange or on any other regulated market, operating regularly, recognised
and open to the public shall be valued at the last price known in Luxembourg on valuation day and, if the security is
traded on several markets, on the basis of the last known price on the main market of this security. If the last known
price is not representative, valuation will be based on the fair value at which it is expected it can be resold, as deter-
mined with prudence and in good faith by the Board of Directors.
c) Futures contracts and options are valued based on their closing price the previous day on the market concerned.
Prices used are settlement prices on forward markets.
d) Units of undertakings for collective investment shall be valued on the basis of their last available net asset value.
e) Swaps are valued at their fair value based on the last known closing price of the underlying security.
For the purpose of determining the value of Company assets, the administrative agent relies on information obtained
from various sources of quotation (including fund administrative agents and brokers) and directives received from the
Board of Directors of the Company. Unless there are manifest errors, the administrative agent is not responsible for
such valuations coming from the aforementioned sources of quotation, nor for any errors in the valuation of net asset
values as a result of such erroneous information.
If one or more sources of quotation can not provide relevant valuations to the administrative agent, the latter is
authorised not to calculate the net asset value and, consequently, not to determine subscription and redemption prices.
The administrative agent shall immediately inform the Board of Directors if such a situation were to arise. Henceforth,
the Board of Directors may decide to suspend the calculation of the net asset value in compliance with procedures
described in the chapter «Suspension of calculation of the net asset value and of the issue, redemption and conversion
of shares».
II. Liabilities of the Company shall include in particular:
1. all borrowings, bills and other amounts due;
2. all known liabilities, due or not yet due, including all matured contractual obligations for payment in cash or kind,
including the amount of dividends declared by the Company but not yet paid;
3. all reserves, authorised or approved by the Board of Directors, in particular those set aside in order to provide for
any possible depreciation of certain investments of the Company;
4. all other liabilities of the Company, of whatever kind, with the exception of those represented by the Company’s
own capital. For the purpose of determining the value of these other liabilities, the Company shall take into account all
expenses to be borne, including, without limitation, the costs of its constitution and subsequent modifications of its
articles of incorporation; fees and expenses payable to investment advisers, managers, accountants, custodian and corre-
spondent agents, administrative agents, domiciliary agents, transfer agents, paying agents or other agents and employees
of the Company, and permanent representatives of the Company in the countries where it is subject to registration; the
cost of legal assistance and auditing of the Company’s annual accounts; advertising expenses; the cost of printing and
publishing the documents prepared to promote the sale of shares; printing and publication expenses of annual and half-
year financial reports; expenses for holding shareholders’ and board meetings; reasonable travel expenses for directors
and officers; attendance fees; expenses for registration declarations; all taxes and duties levied by government authorities
and stock exchanges; expenses for publishing the issue and redemption prices as well as all other operating costs,
including financial, banking or brokerage expenses incurred on purchase or sale of assets or otherwise and any other
expenses incurred in connection with the operation of the Company.
For the purposes of valuation of its liabilities, the Company shall take into account pro rata temporis the expenses,
administrative and other costs of a regular or periodic nature.
5. Each Sub-Fund will be treated as a separate entity generating its own assets, liabilities, charges and expenses.
The assets, liabilities, costs and expenses that cannot be allocated to one Sub-Fund will be allocated to the different
Sub-Funds in equal parts or, as far as justified by the amounts concerned, in proportion to their respective net assets.
As regards relations between the shareholders, each Sub-Fund shall be treated as a separate entity.
III. Each share of the Company in the process of being redeemed shall be regarded as a share issued and existing until
the close of business on the valuation day applied to redemption of such share, and its price shall be regarded as a liability
of the Company from the close of business on that day until the price is paid.
Each share to be issued by the Company in accordance with subscription applications received shall be considered as
being issued as of the close of business on the valuation day when its issue price is set, and its price shall be considered
as an amount due to the Company until it is received.
IV. As far as possible, account will be taken of any investment or divestment decided by the Company until the
valuation day.
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Art. 11. Issue, redemption and conversion of shares. The Board of Directors is authorised to issue, at any
time, additional shares that shall be fully paid up, at a price equal to the applicable net asset value for each Sub-Fund as
determined in accordance with article 10 of these articles of incorporation, plus the issuance fees indicated in the sales
documents, without reserving any preference right to existing shareholders.
Any fees due to agents taking part in the sale of the Company’s shares shall be paid out of the above fees. The price
thus determined shall be paid no later than five bank working days after the date on which the applicable net asset value
was calculated.
The Board of Directors may delegate the task of accepting subscriptions to any duly authorised director or to any
manager of the Company, or to any other person duly authorised therefore.
Under the penalty of being void, any subscription to new shares must be full paid up, and the shares issued carry the
same rights as the shares outstanding on the day of issue.
Shares may be issued, at the discretion of the Board of Directors, in consideration for the contribution to Sub-Funds
of transferable securities insofar as investment policies and restrictions of the Sub-Fund concerned are observed and
such securities have a value equal to the issue price of the relevant shares. Transferable securities brought into the Sub-
Fund shall be valued separately in a special report by the Company’s independent auditor. These contributions in kind
of transferable securities are not subject to brokerage fees. The Board of Directors will only have recourse to this possi-
bility if (i) such is the request of the investor in question; and (ii) if the transfer does not negatively affect existing
shareholders.
Any shareholder may request the Company to redeem all or part of his shares. The redemption price shall be paid
no later than five bank working days after the date on which the applicable net asset value of the corresponding assets
was calculated and shall be equal to the net asset value of the shares as determined in accordance with the provisions of
article 10 above, less any possible redemption fee indicated in the sales documents of the Company. Redemption appli-
cations must be addressed in writing to the Company’s registered office in Luxembourg or to any other legal person
duly appointed by the Company for the redemption of shares. Applications must include the relevant share certificates,
if any, in due form together with the documents providing satisfactory evidence of a possible transfer.
The Board of Directors may, at its discretion, but in the respect of laws in force and after delivery of a report by the
Company’s independent auditor, pay the shareholder in question the redemption price in kind by means of a payment
in transferable securities or other assets of the Sub-Fund in question for the amount of redemption value. The Board of
Directors will only have recourse to this possibility if (i) such is the request of the shareholder in question; and (ii) if the
transfer does not negatively affect the remaining shareholders.
The shares redeemed by the Company shall be cancelled.
Each shareholder is entitled to ask to convert all or part of his shares into shares of the same category of another
Sub-Fund. Such conversion shall take place based on the respective net asset values per share of the relevant Sub-Funds,
calculated in the manner indicated in article 10 of these articles of incorporation.
The Board of Directors may set such restrictions it deems necessary as regards the frequency of such conversions,
and subject such conversions to charges of a reasonable amount.
Should the redemption and conversion requests received require the Company to redeem or convert, on a given
valuation day, shares in amounts exceeding a certain percentage of the net assets of a Sub-Fund, as determined by the
Board of Directors, the Board of Directors may decide to postpone such redemption or conversion requests until the
next valuation date of the net asset value for the Sub-Fund concerned. On said next valuation date, the redemption and
conversion requests thus postponed (and not withdrawn) shall be given priority compared to later redemption or
conversion requests received in respect of the same valuation date (and not postponed).
Subscription, redemption and conversion applications shall be received at the offices of the establishments designated
by the Board of Directors to this effect.
Art. 12. Suspension of the calculation of net asset value and of the issue, redemption and conversion
of shares. The Board of Directors is authorised to temporarily suspend the calculation of the net asset value of one or
more Sub-Funds, as well as the issue, redemption and conversion of shares in the following cases:
a) during any period when any market or stock exchange which is the principal market or stock exchange on which
a substantial portion of the Sub-Fund’s investments is listed at a given time, is closed, otherwise than for ordinary
holidays, or during which dealings are considerably restricted or suspended;
b) if the political, economic, military, monetary or social situation, or any Act of God beyond the Company’s respon-
sibility and control, renders the valuation or disposal of assets impracticable by reasonable and normal means, without
interfering with the shareholders’ rights;
c) when a breakdown in the means of communication normally employed to determine the value of a significant
portion of a Sub-Fund’s investments hinders the correct valuation of net assets in acceptable time;
d) if foreign exchange or capital movement restrictions prevent the execution of transactions on behalf of the
Company or if it is impossible to buy or sell assets of the Company at normal exchange rates;
e) if the Board of Directors so decides, provided all shareholders are treated on an equal footing and all laws and
regulations are applied, (i) as soon as a shareholders’ meeting has been called for the purpose of deciding on the disso-
lution / liquidation of the Company or a Sub-Fund, or (ii) provided that the Board is empowered to decide on this
matter, as soon as the dissolution / liquidation of the Company or a Sub-Fund has been decided by the Board of
Directors;
f) if there is no means to determine the price of undertakings for collective investment in which the Company invested
(when the calculation of the net asset value of the UCIT concerned is suspended).
39704
When exceptional circumstances might adversely affect shareholders’ interests, or in case of requests for redemption
as described in the chapter «Redemption of the net assets of a Sub-Fund», the Board of Directors of the Company
reserves the right to set the value of a share only after having sold the necessary transferable securities, as soon as
possible, on behalf of the Sub-Fund.
In this case, subscriptions, requests for redemption and conversion in the process of execution will be treated on the
basis of the net value thus calculated.
Any such suspension of calculation of net asset value shall be notified to the subscribers and shareholders requesting
redemption or conversion of their shares on reception of the request for subscription, redemption or conversion, and
through the publication of the suspension decision in the press.
If the suspension is expected to extend beyond a certain limit, the decision to suspend the calculation of the net asset
value shall be published using all appropriate means.
Subscriptions and requests for redemption and conversion then outstanding may be withdrawn by written notification
so long as they are received by the Company before the suspension ends.
Suspended subscriptions, redemptions and conversions will be taken into account on the first valuation day after the
suspension ends.
Art. 13. General. Any regularly organised meeting of shareholders of the Company shall represent all the
Company’s shareholders. The meeting shall have the broadest powers to organise, carry out or approve all actions
relating to the Company’s operations.
Art. 14. Annual general meetings. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with
Luxembourg law, in Luxembourg, at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as shall
be specified in the notice of meeting, on the 28th of July of each year at 11 a.m., and for the first time in 2001. If such
day is not a bank working day, the annual general meeting shall be held on the previous bank working day. The annual
general meeting may be held outside Luxembourg if, in the absolute judgement of the Board of Directors, exceptional
circumstances so require.
Other meetings of shareholders shall be held at such place and time specified in the notices of meeting.
Art. 15. Organisation of shareholders’ meetings. Unless otherwise provided by these articles of incorpo-
ration, the quorum and time conditions required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Company.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these articles of incorporation. A shareholder
may take part in any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing, by cable, telegram,
telex or fax.
Except as otherwise required by law or by these articles of incorporation, decisions at a general meeting of
shareholders duly convened shall be passed by a simple majority of the shareholders present and voting.
The Board of Directors may determine any other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
In addition, shareholders of each Sub-Fund may hold separate meetings in the circumstances provided by law. Such
separate meetings shall deliberate and vote under the conditions as to quorum and majority provided by law.
Art. 16. Convening a general meeting. Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors. A notice
setting forth the agenda shall be sent by mail, at least 8 days before the meeting, to each shareholder at the address
recorded in the register of shareholders.
Insofar as is provided by law, the notice shall also be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
de Luxembourg, in one Luxembourg newspaper and in any other newspapers as the Board of Directors may decide.
Art. 17. Management of the Company. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of
not less than three members; members of the Board of Directors need not be shareholders of the Company.
Art. 18. Terms of office of directors, renewal of the Board. The directors shall be elected by the general
meeting for a maximum period of 6 years; however, a director may be dismissed with or without cause and/or replaced
at any time upon decision of the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors
may meet and elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 19. Office of the Board of Directors. The Board of Directors may choose from among its members a
chairman, and may elect from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need
not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the
meetings of shareholders.
Art. 20. Meetings and resolutions of the Board of Directors. The Board of Directors shall meet upon call by
the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all general
meetings of shareholders and meetings of the Board of Directors, but in his absence the general meeting of shareholders
or the Board of Directors may appoint, by a majority vote, another director, or, if no directors are attending, any other
person to chair such meeting(s).
If necessary, the Board of Directors shall appoint managing directors and officers of the Company, including a general
manager, possibly several assistant general managers, assistant secretaries and other managers and officers, as well as
consultative or executive committees and any further managers whose functions shall be considered necessary for the
conduct of the Company’s business. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors.
Managing directors and officers need not be directors or shareholders of the Company. The managing directors and
officers appointed, unless otherwise provided in these articles of incorporation, shall have the powers and duties given
to them by the Board of Directors.
39705
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least three days in advance
of the hour set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of and reason for such
emergency shall be indicated in the notice of meeting. This notice may be omitted if the consent of each director is
obtained in writing or by cable, telegram, telex or fax. A special notice shall not be required for any meeting of the Board
of Directors to be held at a time and place indicated in a previously adopted resolution of the Board of Directors.
Any director may take part in any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram,
telex or fax another director as his proxy. A director may act as proxy for several other directors.
The directors may not bind the Company with their individual signature, unless they are expressly authorised by a
resolution of the Board of Directors.
The Board of Directors shall deliberate and act validly only if at least half of the directors are present or represented
at the meeting. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented.
Resolutions signed by all members of the Board shall be as valid and enforceable as those passed during a meeting
regularly convened and held. Such signatures may be affixed on one original copy or on several copies of the same
resolution and may be evidenced by letter, cable, telegram, telex, fax or similar means.
The Board of Directors may delegate its powers for the day-to-day management of the Company and execution of
operations in order to achieve the Company’s corporate purpose and further its overall management policy, to one or
more individuals or legal entities who need not be members of the Board of Directors.
Art. 21. Minutes. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman of the
Board or, in his absence, by the person who chaired the meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, the secretary or two directors, or by any other person appointed by the Board of Directors.
Art. 22. Commitments of the Company towards third parties. The Company shall be bound by the signa-
tures of two directors, or by the signature of a managing director or an officer duly authorised to this effect, or by the
signature of any other person to whom authority has been delegated by the Board of Directors. Subject to the consent
of the meeting, the Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company’s business to one of
its members.
Art. 23. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors, in accordance with the principle of risk
spreading, shall set general outlines for the management and the investment policy and shall establish guidelines for the
administration of the Company.
(a) Each Sub-Fund may solely invest in:
(i) transferable securities listed on an official stock exchange in a member State of the European Union (EU);
(ii) transferable securities traded on a regulated market which operates regularly and is recognised and open to the
public (a «regulated market») in a member State of the EU;
(iii) transferable securities listed on an official stock exchange in any country of Europe (not being a member State of
the EU), Asia, Oceania, the American continents and Africa; or
(iv) transferable securities traded on a regulated market which operates regularly and is recognised and open to the
public in any country of Europe (not being a member State of the EU), Asia, Oceania, the American continents and
Africa; or
(v) recently issued transferable securities, provided that the terms of the issue include an undertaking that application
will be made for admission to official listing on a stock exchange or on a regulated market as specified in sub-paragraphs
(ii) and (iv) above, and that such listing is obtained within one year after issue.
(b) In addition, the Company shall observe the following restrictions in respect of each Sub-Fund:
(i) 10% maximum of the net asset value of a Sub-Fund may be invested in securities other than those mentioned in
sub-paragraphs (i) to (v);
(ii) 10% maximum of the net asset value of a Sub-Fund may be invested in negotiable debt instruments that are similar
in their characteristics to transferable securities especially as regards their transferability, liquidity and that can be
precisely evaluated on each valuation day.
Securities mentioned herein shall be money market instruments with remaining maturities exceeding 12 months.
The total amount invested under sub-paragraphs (b) (i) and (ii) may not exceed 10% of the net asset value of a Sub-
Fund.
(iii) the Sub-Fund may hold ancillary liquid assets. Money market instruments traded on a regular basis and having a
remaining maturity of less than 12 months shall be considered liquid assets.
(iv) the Company is authorised to invest up to 100% of the net assets of each Sub-Fund in varied transferable
securities issued or guaranteed by a member State of the EU, its local public authorities, a State which is not a member
of the EU (which is a member of the OECD), or by public international organisations of which one or more member
States of the EU is or are members.
If the Company makes use of this last option, it shall be required to hold in each of its Sub-funds, transferable
securities from at least six different issues, but securities from any one issue shall not account for more than 30% of the
total net assets of each Sub-Fund.
(v) 5% maximum of the net asset value of a Sub-Fund may be invested in shares of other open-ended undertakings for
collective investment, providing such undertakings also qualify as coordinated undertakings for collective investment in
transferable securities within the meaning of the European Community Directive 85/611 of December 20, 1985.
A Sub-Fund may invest in shares of undertakings for collective investment managed or controlled by its manager or
by any other person linked to its manager, solely if such undertakings’ investment policy is restricted to a specific geogra-
39706
phical or economic sector. No fees or costs relating to investments in such coordinated undertakings may be charged
to the Company.
In addition, no management or advisory fees may be charged on the portion of assets invested in such undertakings.
Art. 24. Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall
be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors, managing directors or officers of the
Company is interested in, or is a director, partner, managing director, officer or employee of such other company or
firm.
Such director, managing director or officer of the Company, who is also a director, managing director, officer or
employee of a company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be deprived of his right to deliberate, vote or act in matters
relating to such contract or other business.
If a director, managing director or officer of the Company has any personal interest in any transaction of the
Company, such director, managing director or officer shall make known to the Board of Directors such personal
interest and shall not deliberate or vote on any such transaction; such transaction, and such director’s, managing direc-
tor’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next meeting of shareholders.
The term «personal interest» as used in the previous sentence shall not apply to the relations, interests, positions or
transactions that may exist in whatever manner with companies or entities that the Board of Directors shall determine
at its discretion from time to time.
Art. 25. Indemnification. The Company may indemnify any director, managing director or officer, and his heirs,
executors and administrators, for any expenses reasonably incurred by him in connection with any actions or procee-
dings to which he was a party for being a director, managing director or officer of the Company or for having been, at
the Company’s request, a director, managing director or officer of any other company in which the Company is a
shareholder or creditor and from which he was not indemnified, except where he was finally sentenced in such actions
or proceedings for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement out of courts, such indemnification shall
only be granted if the Company is advised by its counsel that the director, managing director or officer in question did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
director, managing director or officer may be entitled.
Art. 26. Directors’ compensation. The general meeting of shareholders may grant the directors, as remune-
ration for their activities, a fixed annual sum in the form of directors’ fees which shall be included in the Company’s
general expenses and distributed by the Board among its members at its discretion.
In addition, directors may be paid for expenses incurred on behalf of the Company, insofar as these expenses are
considered reasonable.
The compensation of the chairman or secretary of the Board of Directors and that of the managing director(s) and
officer(s) shall be determined by the Board.
Art. 27. Manager, Investment Advisor and Custodian. The Company may enter into management and/or
investment advisory agreements for the purpose of delegating the active management of its portfolio, and/or obtaining
professional advice as to the selection of its investments.
The Company shall enter into a custodian agreement with a bank authorised to carry out banking operations under
Luxembourg law (the «Custodian»).
All securities and liquid assets of the Company shall be held by or to the order of the Custodian.
If the Custodian wishes to retire, the Board of Directors shall take the necessary steps to find another bank to act as
Custodian and the Board of Directors shall appoint such bank to be Custodian in place of the retiring Custodian. The
directors shall not remove the Custodian until another Custodian has been appointed in accordance with this provision
to act in the place thereof.
Art. 28. Independent auditor. The operations of the Company and its financial position, including in particular its
books, shall be reviewed by an independent auditor who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honou-
rableness and professional experience, and who shall carry out the duties prescribed by the law of March 30, 1988
relating to undertakings for collective investment. The independent auditor shall be appointed by the annual general
meeting of shareholders for a period ending at the next annual general meeting of shareholders and until his successor
is elected.
Art. 29. Financial year. The financial year begins on the first of April and ends the last day of March. The first
financial year shall end on March 31, 2001.
Art. 30. Allocation of results. The allocation of results as well as any other distributions shall be determined by
the annual general meeting of shareholders upon proposal of the Board of Directors.
Such allocation may include the creation or maintenance of reserve funds or provisions, and the determination of the
balance to be carried forward.
No distribution may be made if, after such distribution has been declared, the Company’s capital would fall under the
minimum amount required by law.
Any resolution of the general meeting of shareholders deciding on a distribution of dividends to the shares in any Sub-
Fund shall have to be approved in advance by the majority of the shareholders of such Sub-Fund, in accordance with the
law.
Interim dividends may be paid in respect of the shares in any Sub-Fund upon decision of the Board of Directors and
subject to all conditions required by law.
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Dividends declared may be paid in euros or any other currency selected by the Board of Directors, and shall be paid
at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may make a final
determination of the rate of exchange applicable to translate dividends into the currency of their payment.
Dividends not claimed within five years after the payment date shall be lost for the beneficiaries and shall revert to
the Sub-Fund concerned.
Art. 31. Dissolution - Merger.
A. Dissolution of the Company
The Company may be dissolved by the general meeting of shareholders in the conditions that are required by law to
amend the articles of incorporation.
Any decision to wind up the Company will be published in the Mémorial.
As soon as the decision to wind up the Company is taken, the issue, redemption or conversion of shares in all Sub-
Funds is prohibited and shall be deemed void.
If the capital of the Company falls below two thirds of the minimum level required by law, the Board of Directors
must call a general meeting to be held within forty days from the date of ascertaining this fact and submit the question
of the Company’s dissolution. No quorum shall be prescribed and decisions will be taken by simple majority of the
shares represented at the meeting. If the capital of the Company falls below one fourth of the legal minimum, the
Directors must submit the question of the Company’s dissolution to the general meeting for which no quorum shall be
prescribed. The dissolution may be resolved by the shareholders holding one fourth of the shares represented at the
meeting.
In the case of dissolution of the Company, the liquidation will be conducted by one or more liquidators, who may be
individuals or legal entities and who will be appointed by a meeting of shareholders. This meeting will determine their
powers and compensation.
The liquidation will be carried out in accordance with the Luxembourg Law of March 30, 1988 on undertakings for
collective investment specifying how the net proceeds of the liquidation, less related costs and expenses, are to be distri-
buted; such net proceeds will be distributed to the shareholders in proportion to their entitlements.
The amounts not claimed by the shareholders at the time of closure of the liquidation will be deposited with the
Caisse des Consignations in Luxembourg where they will be available to them for the period established by the law. At
the end of such period unclaimed amounts will return to the Luxembourg State.
B. Dissolution / merger of Sub-funds
A general meeting of shareholders, acting under the same majority and quorum requirements as are required to
amend the articles of incorporation, may decide to cancel shares in a given Sub-Fund and refund shareholders for the
value of their shares. As soon as the decision to wind up one of the Company’s Sub-Fund is taken, the issue, redemption
or conversion of shares in this Sub-Fund is prohibited and shall be deemed void.
If the net assets of a Sub-Fund fall below the equivalent of five million euros (EUR 5,000,000.-), the Board of Directors
may decide on a forced redemption of the remaining shares in the Sub-Fund concerned without approval of the
shareholders being necessary. In this case, a notice relating to the closing of the Sub-Fund will be sent to all the
shareholders of this Sub-Fund. This redemption will take place at the net asset value per share calculated after all assets
attributable to this Sub-Fund have been sold.
The amounts not claimed by the shareholders at the Custodian Bank within six months after the closure of the liqui-
dation will be deposited at the Caisse des Consignations in Luxembourg where they will be available to them for the
period established by law. At the end of such period unclaimed amounts will reverse to the Luxembourg State.
The Board of Directors may propose to the shareholders the merger of one Sub-Fund with another Sub-Fund by
sending to them, at least one month prior to the effective merger date, a letter containing all the pertinent details.
During this month, the shareholders of the Sub-Fund concerned have the right, without any cost, to request that their
shares be redeemed or converted into those of another Sub-Fund. After this period, shares held by those shareholders
who have not requested redemption shall be automatically converted into shares of the absorbing Sub-Fund. Once the
decision to merge a Sub-Fund with another is taken, the issue of shares of the said Sub-Fund is no longer authorised.
A meeting of Sub-Fund shareholders may decide to contribute the assets (and liabilities) of the Sub-Fund to another
undertaking for collective investment in exchange for the distribution to shareholders of shares in this undertaking for
collective investment. It is for the Company to publish this decision. The publication shall contain information on the new
Sub-Fund or undertaking for collective investment and shall be released one month before the merger so as to give
shareholders the time to request redemption without charge, prior to the effective transaction date. Decisions of a Sub-
Fund shareholders’ meeting regarding the contribution of assets and liabilities of a Sub-Fund to another undertaking for
collective investment are subject to the same quorum and majority conditions as are required by law to amend the
articles of incorporation. In the case of a merger with another open-ended investment company or a foreign undertaking
for collective investment, the decisions of the shareholders’ meeting only bind those shareholders who voted in favour
of this merger.
Providing the Board of Directors respects the terms of Article 264 of the Luxembourg Law dated August 10, 1915
on Commercial companies, it may decide to merge another undertaking for collective investment or a Sub-Fund of
another undertaking for collective investment into one of the Company’s Sub-Funds.
Art. 32. Costs borne by the Company. The Company shall pay for start-up costs, including the costs of drawing
up and printing the prospectus, notary’s fees, filing costs with administrative and stock exchange authorities, costs of
printing certificates and all other costs and expenses incurred in the incorporation and launching of the Company.
Costs may be amortised over a period not exceeding the first five financial years.
The Company shall pay all its operating costs as described in article 10, subparagraph II 4.
39708
Art. 33. Amendments to the articles of incorporation. These articles of incorporation may be amended as
and when decided by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements established by the laws
of Luxembourg.
Any change in the articles of incorporation resulting in a change in the rights of a Sub-Fund must be approved by the
shareholders’ general meeting of the Sub-Fund concerned.
Art. 34. General provisions. For all matters not governed by these articles of incorporation, the parties shall refer
to the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies and amending laws, as well as to the law of
March 30, 1988 relating to undertakings for collective investment.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à soixante mille (60.000,-)
francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la seance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interpretation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le present acte.
Signé: F. Nilles, V. Jean, P. Bartz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 6 CS, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2000.
R. Neuman.
(58416/226/749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
LCF ROTHSCHILD FUND, Société Anonyme,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 76.441.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58417/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
CR FIRENZE Gestion Internationale S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société anonyme de droit italien dénommée CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE S.p.A, avec siège social à
Firenze, via Bufalini, 6, Italie, inscrite au Registre de Commerce de Firenze, sous le numéro 61452,
ici représentée par Monsieur Roberto Dal Mas, directeur de banque, demeurant à Ponzano Veneto (TV),
en vertu d’une procuration donnée à Firenze, le 19 octobre 2000.
2. La société anonyme de droit italien dénommée SANPAOLO IMI S.p.A., avec siège social à Torino, Piazza San Carlo,
156, inscrite au Registre de Commerce de Torino, sous le numéro 4382/91,
ici représentée par Monsieur Doriano Demi, Administrateur-Délégué, SANPAOLO BANK S.A., Luxembourg,
demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Rome, le 18 octobre 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit :
Titre I
er
- Dénomination - Siège Social - Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par les comparants et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la
suite une Société ayant la forme d’une Société Anonyme organisée d’après les lois du Grand-Duché de Luxembourg et
les présents statuts. La Société porte le nom de CR FIRENZE Gestion Internationale S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la Commune du
siège social par simple décision du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration aura le droit d’établir des bureaux, sièges administratifs, succursales et filiales où il le
jugera utile, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger. Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que
des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège
39709
social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il
pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et
journalière.
Art. 3. La Société a pour objet unique et exclusif la constitution, l’administration et la gestion du fonds commun de
placement de droit luxembourgeois GIOTTO LUX FUND, qui pourra être organisé à compartiments multiples, et
l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans le
fonds, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire.
La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du fonds.
Elle pourra entreprendre toutes opérations directement ou indirectement en rapport avec cet objet, tout en restant
dans les limites déterminées par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Titre II - Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-). Il est représenté par cinq mille (5.000)
actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes jouissant des même droits. Toutes les actions ont été entièrement
libérées en espèces.
Art. 6. Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée
Générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.
L’exécution d’une telle augmentation de capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Admi-
nistration.
En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux
propriétaires des actions existant au jour de l’émission au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d’eux; le
droit de préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixés par l’Assemblée Générale dans les limites prévues
par la loi.
Art. 7. Les actions sont et resteront nominatives.
Titre III - Administration
Art. 8. La Société est administrée par un Conseil composé de trois administrateurs au moins et de huit administra-
teurs au plus, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui détermine leur nombre et
leur rémunération et en tout temps révocables par elle.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou
autrement, il pourra être pourvu au remplacement provisoire de cet administrateur en observant à ce sujet les prescrip-
tions légales alors en vigueur.
Art. 9. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et, s’il le juge opportun, un ou plusieurs
vice-présidents. Par dérogation, le premier président est nommé directement par l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation de son président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, d’un
vice-président ou, à son défaut, de l’administrateur le plus âgé.
Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige et chaque fois que deux administrateurs au moins
le demandent. La présidence est assumée par le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par un vice-président
ou, à son défaut, par l’administrateur le plus âgé.
Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix de celui
qui préside la réunion est prépondérante.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, câble, télex ou télécopieur à un de ses collègues du
Conseil mandat pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place, un administrateur ne pouvant
représenter qu’un de ses collègues.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d’urgence, une décision du Conseil d’Administration peut
également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et
signés par tous les membres du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la
dernière signature.
Art. 10. Les délibérations du Conseil d’Administration à l’exception de celles désignées au dernier paragraphe de
l’article 9 seront établies par des procès-verbaux à signer par le président de la réunion et un administrateur.
Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
Art. 11. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, sous les seules restrictions prévues par la loi ou par les présents statuts ou par le Règlement de Gestion
du Fonds Commun de Placement.
Art. 12. Le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, employés ou autres
agents, associés ou non, ou déléguer des pouvoirs spéciaux ou charger des agents ou personnes choisis par lui de
fonctions permanentes ou temporaires.
39710
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Le Conseil peut également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou à des
tiers ou leur donner des missions ou des attributions spéciales.
Le Conseil fixe les pouvoirs et les attributions attachés à ces délégations spéciales, ainsi que le titre que porteront les
délégués, et les émoluments, fixes ou proportionnels, à porter dans les frais généraux qui y seront attachés, sauf à rendre
compte à l’Assemblée Générale des actionnaires des émoluments attribués aux administrateurs-délégués.
Le Conseil peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.
Le Conseil pourra désigner des comités administratifs ou de gestion de portefeuille et en déterminer les fonctions et
les attributions.
Art. 13. La Société est représentée en justice et dans les procédures arbitrales, tant en demandant qu’en défendant,
par son Conseil d’Administration. Celui-ci peut déléguer ce pouvoir de représentation à toute personne qu’il choisit soit
en son sein, soit en dehors de celui-ci.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoir et mandats conférés par le Conseil
d’Administration.
Titre IV - Surveillance
Art. 14. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée
Générale des actionnaires qui détermine leur nombre et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut
excéder trois ans.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Titre V - Assemblée Générale
Art. 15. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la Société et qui figurent à l’ordre du jour. Ses
décisions sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou opposants.
Art. 16. L’Assemblée Générale ordinaire se réunit chaque année au siège social ou à tout autre endroit de la
Commune du siège social indiqué dans la convocation le dernier mercredi du mois de mars à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les Assemblées Générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, aux lieu, endroit
et heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du Conseil d’Administration au moins ou le ou les
commissaires ou sur la demande d’actionnaires réunissant au moins vingt pour cent du capital.
Art. 17. Les convocations pour toute Assemblée Générale contiennent l’ordre du jour et sont faites dans la forme
et les délais conformément aux dispositions de la loi, étant toutefois entendu que les convocations seront adressées à
tous les actionnaires en nom au moins huit jours avant l’assemblée.
Art. 18. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un porteur de procurations,
actionnaire ou non.
Art. 19. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration, ou, à son défaut, par un
vice-président du Conseil d’Administration dans l’ordre de leur nomination ou à leur défaut par un actionnaire désigné
par l’Assemblée.
Le président de l’Assemblée désigne le secrétaire et l’Assemblée élit un ou plusieurs scrutateurs.
L’Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour, même s’il s’agit de la révocation
d’administrateurs ou de commissaires. Toutefois une Assemblée groupant tous les actionnaires peut, à l’unanimité,
décider de délibérer sur un autre ordre du jour que celui prévu dans la convocation ou se réunir sans convocation.
Chaque action donne droit à une voix.
L’Assemblée Générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et de ses lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions sont prises à
la majorité simple des voix représentées.
Il est établi un procès-verbal de la délibération de l’Assemblée. Celui-ci est signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement signés par un admi-
nistrateur.
Titre VI - Année Sociale - Répartition des Bénéfices
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins qui sera
affecté à la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital
social, mais reprenant cours si cette réserve venait à être entamée.
Le surplus demeurera à la disposition de l’Assemblée Générale qui en détermine souverainement l’affectation en ce
qui concerne le dividende, les mises en réserves et le report à nouveau.
Les dividendes seront payés aux époques et aux endroits fixés par le Conseil d’Administration.
En observant les prescriptions légales en vigueur il peut être procédé à des distributions d’acomptes sur les
dividendes.
39711
Titre VII - Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’Assemblée
Générale des actionnaires désigne un ou plusieurs liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe la
méthode de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par l’Assemblée Générale, les administrateurs en fonction
sont considérés, tant à l’égard des tiers qu’à l’égard de la Société, comme liquidateurs.
Art. 23. Le produit net de la liquidation, après apurement des dettes et charges, sera réparti par parts égales entre
toutes les actions de capital.
Dispositions Générales
Art. 24. Les parties entendent se conformer entièrement à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
aux lois modificatives ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif et aux éventuelles
lois modificatives. En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas dérogé valablement par les
présents statuts sont considérées comme faisant partie intégrante du présent acte, telles qu’elles seront en vigueur au
moment où se posera la question de leur application.
La société fait partie du GROUPE BANCAIRE CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE. Dans ce contexte, conformément
à la législation en vigueur en la matière, la société est tenue d’observer les dispositions émanant de la société responsable
du groupe, dans l’exercice de sa fonction de direction et de coordination, en exécution des instructions reçues de la
BANQUE D’ITALIE dans l’intérêt de la stabilité du Groupe. Les administrateurs de la société fournissent à la société
responsable du groupe toutes les données et informations nécessaires au respect de ces instructions, le tout dans la
limite des lois luxembourgeoises.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.
2. La première Assemblée Générale se tiendra le 27 mars 2002.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital social comme suit :
1. CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE S.p.A. ……………………………………………………………………………………………………… 4.000 actions
2. SANPAOLO IMI S.p.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 500.000 (cinq cent mille)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été observées.
<i>Fraisi>
Les personnes ci-avant nommées déclarent que les dépenses, frais et rémunérations et charges de toutes espèces qui
incombent à la société en raison de sa constitution, sont évalués à environ LUF 150.000,-.
Pour les besoins de l’enregistrement, les comparants déclarent que la société est constituée en conformité avec la loi
du 30 mars 1988, et que le capital social est évalué à EUR 500.000,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants, représentant la totalité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
immédiatement réunis en Assemblée Générale, et après délibération, ils ont adopté, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 et le nombre des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour un terme de 3 (trois) ans expirant à l’Assemblée Générale annuelle des
actionnaires de 2004 :
a) Monsieur Lino Moscatelli, Directeur Général CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE S.p.A., Florence, demeurant à
Cermenate (Como), Italie;
b) Monsieur Roberto Dal Mas, Directeur Clientèle et Marketing, CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE S.p.A.,
Florence, demeurant à Ponzano Veneto (Treviso), Italie;
c) Monsieur Giorgio Polara, Responsable Service Gestion de Portefeuilles, CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE S.p.A.,
Florence, demeurant à Florence, Italie;
d) Monsieur Doriano Demi, Administrateur-Délégué, SANPAOLO BANK S.A., Luxembourg, demeurant à Luxem-
bourg;
e) Madame Laura Febbraro, Directeur Général Adjoint, SANPAOLO IMI ASSET MANAGEMENT SGR S.p.A., Milan,
demeurant à Leini (Torino), Italie.
Monsieur Lino Moscatelli, préqualifié, a été élu président du Conseil d’Administration.
3. Est nommée commissaire aux comptes pour un terme de 1 (un) an expirant à l’Assemblée Générale annuelle des
actionnaires en mars 2002:
PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
4. Le siège social est fixé au 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg.
5. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou
plusieurs de ses membres.
39712
6. L’assemblée décide la constitution du Fonds Commun de Placement GIOTTO LUX FUND régi par la loi luxem-
bourgeoise.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Dal Mas, D. Demi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 126S, fol. 57, case 4. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2000.
J. Delvaux.
(61428/208/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.
AG 1990 FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.729.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
<i>Pour AG 1990 FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.,i>
<i>Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
(37618/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
AG 1990 FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.729.
—
L’Assemblée générale ordinaire du 4 mai 2000 a nommé aux fonctions d’administrateur Monsieur Jean Meyer,
docteur en droit, Oberanven en remplacement de Monsieur Roland Frising, administrateur démissionnaire.
Cette même assemblée a également nommé aux fonctions d’administrateur Monsieur Gérard Birchen, employé privé,
Oberkorn.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
<i>Pour AG 1990 FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.,i>
<i>Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37618/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
ALDI JUNGLINSTER.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone industrielle et commerciale.
R. C. Luxembourg B 44.927.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 16, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Signature.
(37629/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
ALDI DUDELANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3515 Dudelange, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.599.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 16, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Signature.
(37625/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
39713
ALDI DUDELANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3515 Dudelange, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.599.
—
Le Conseil d’Administration réuni le 7 avril 2000 a décidé à partir du 10 avril 2000 de nommer Monsieur Marc Gélise,
B-6950 Nassogne, 9, route de Marche, Chef de Projets et de lui attribuer les pouvoirs spécifiques liés à cette fonction.
J.F. Lambois
H. Van de Wallé
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37626/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
A.G.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 28.173.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
C. Blondeau
N.E. Nijar
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(37620/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
A.G.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 28.173.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
C. Blondeau
N.E. Nijar
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(37621/565/1) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
A.G.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 28.173.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
C. Blondeau
N.E. Nijar
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(37622/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
A.G.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 28.173.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2000i>
5. L’Assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article
100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
6. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge pleine et entière aux Admini-
strateurs et au Commissaire aux Comptes jusqu’à ce jour, les mandats d’Administrateurs et de Commissaire aux
Comptes viennent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos en 2000.
Pour extrait conforme
C. Blondeau
N.E. Nijar
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37623/565/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
39714
ALD LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.
R. C. Luxembourg B 68.629.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
<i>Pour ALD LUX S.A.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(37624/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
ALDI ESCH-SUR-ALZETTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 59, rue d’Audun.
R. C. Luxembourg B 54.203.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 16, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Signature.
(37627/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
ALDI ESCH-SUR-ALZETTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 59, rue d’Audun.
R. C. Luxembourg B 54.203.
—
Le Conseil d’Administration réuni le 31 janvier 2000 a décidé de retirer à Monsieur Yannick Lippens, domicilié à
B-6600 Bastogne, 82A, rue de Neufchâteau, les pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d’Administration en date
du 10 septembre 1998.
H. Van de Wallé
J.F. Lambois
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37628/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
ALPHA EUROPE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 8.852.
—
Les comptes de liquidation au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89,
case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
<i>Pour ALPHA EUROPE, Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
(37630/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
ALPHA EUROPE, Société Anonyme Holding.
Capital: 2.000.000,- LUF.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 8.852.
—
<i>Décision de l’Actionnaire unique en date du 30 décembre 1999i>
Le trente décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
La SOCIETE GENERALE COMMERCIALE ET FINANCIERE, société anonyme au capital de 310.272.600,- F dont le
siège social est 41, avenue de l’Opéra, F-75002 Paris, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous
le numéro 572 055 457 R. C. S Paris,
représentée par Monsieur Marc Tetreau, Président,
Actionnaire unique de la société de droit luxembourgeois ALPHA EUROPE, société anonyme au capital de
2.000.000,- francs luxembourgeois, dont le siège social est situé 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, R. C. B n° 8.852., déclare:
39715
- Qu’en date du 30 décembre 1969 a été constitué par acte notarié devant Maître Joseph Kerschen, notaire de
résidence à Differdange, agissant en remplacement de Maître Camille-Jean-Gérard-Philippe Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg-Bonnevoie, la société holding ALPHA EUROPE S.A., lequel acte a été publié au Mémorial C,
Recueil Spécial n° 76 du 6 mai 1970.
- Que le capital social de ladite société est de LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois), représenté
par quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois).
- Qu’elle est devenue propriétaire de toutes les actions de ladite société le 10 décembre 1999.
- Qu’elle assurera les fonctions de liquidateur, qu’elle a repris tout l’actif et a réglé tout le passif connu de la société
et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de
la société et inconnu à ce jour.
Décide:
- de dissoudre la société à compter de ce jour;
- de donner décharge expresse aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes de leur mandat.
Les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de
la société.
En conséquence des déclarations sus-visées, la société se trouve liquidée et cesse d’exister, à compter de ce jour.
SOCIETE GENERALE COMMERCIALE
ET FINANCIERE
<i>L’actionnaire uniquei>
M. Tetreau
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37631/029/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
PINGOON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 49.184.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.
SANNE & Cie, S.à r.l.
Signature
(37840/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
PINGOON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 49.184.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 juin 2000 que les mandats des
administrateurs sortants, MM. Gérard Muller, Fernand Heim et Marc Schmit, ainsi que celui du commissaire aux
comptes, M. Marco Ries, ont été reconduits pour une nouvelle période de six ans.
Pour extrait conforme
SANNE & Cie, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37841/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
EPD EUROPEAN PROJECT DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 74.349.
—
EXTRAIT
Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par l’associé unique et dûment signifiée à la société, le capital
social fixé à 500.000,- LUF, représenté par 100 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se répartit comme suit:
FG EUROLAND, S.à r.l., cent parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………
100
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour extrait conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37707/514/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
39716
ECOREAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.875.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
<i>Pour ECOREAL S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
(37700/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
ECOREAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.875.
—
A la suite de l’assemblée générale statutaire du 3 mai 2000, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Madame Astrid Galassi, employée privée, Schifflange;
Madame Cynthia Wald, employée privée, Olm;
Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg;
Madame Isabelle Wieme. licenciée en sciences économiques, Mamer;
Madame Judith Petitjean, licenciée en droit, Luxembourg;
Madame Marie-Josée Reyter, employée privée, Freylange;
Madame Monique Juncker, employée privée, Schlindermanderscheid;
Monsieur Charles Muller, Maître en droit, Luxembourg;
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, Olm;
Monsieur Edward Bruin, Maître en droit, Mondercange;
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, Oberkorn;
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart;
Monsieur Jacques Claeys, employé privé, Luxembourg;
Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, Peppange;
Monsieur Paul Wolff, ingénieur commercial, Luxembourg;
Monsieur Serge Hirsch, chef comptable, Manom.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
COMCOLUX S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg.
Luxembourg, le 9 juin 2000.
<i>Pour ECOREAL S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37701/029/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 33.912.
—
L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de
EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., R.C. B Numéro 33.912, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 29 mai
1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 271 du 8 août 1990.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 28 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 768 du 15 octobre
1999.
Ladite société a actuellement un capital de trois millions vingt-six mille deux cent dix (3.026.210,- EUR) euros, divisé
en vingt-cinq mille et dix (25.010) actions ayant une valeur nominale de cent vingt et un (121,- EUR) euros chacune,
entièrement souscrites et libérées.
La séance est ouverte à midi sous la présidence de Mademoiselle Evelyne Etienne, administrateur de sociétés, avec
adresse professionnelle au 28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
39717
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Madame Nadège Albouze, employée de banque, avec adresse
professionnelle au 28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Daniel Droesbeke, employé de banque, avec adresse professionnelle au
28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité de
l’enregistrement.
Mademoiselle la Présidente prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Communication du rapport de gestion du Conseil d’Administration, ainsi que de celui du Commissaire aux
comptes.
2. Approbation des comptes annuels.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1999.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes.
6. Divers.
II.- Que toutes les actions étant nominatives, tous les actionnaires ont été convoqués par courrier express DHL, le
15 juin 2000.
III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur 25.010 actions de la société, toutes les actions sont dûment
représentées à la présente assemblée.
IV.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’assemblée, Mademoiselle la Présidente donne lecture du rapport
de gestion du Conseil d’Administration, et de celui du Commissaire aux comptes, ainsi que du bilan et du compte de
profits et pertes au 31 décembre 1999.
Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, et après avoir délibéré sur les points figurant à
l’ordre du jour, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale confirme avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du
Commissaire aux comptes, ainsi que des comptes annuels concernant l’exercice social qui a commencé le premier
janvier 1999 et qui a été clôturé le 31 décembre 1999.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’ils ont été élaborés par le Conseil
d’Administration et soumis à l’assemblée.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale constate que la perte de l’exercice écoulé s’élève à quatorze mille cinquante-neuf (14.059,-
EUR) euros.
Elle décide, compte tenu du report déficitaire de l’exercice antérieur, à savoir sept cent quatre-vingt-dix-huit mille
trois cent soixante-quatorze (798.374,- EUR) euros, de porter ce report déficitaire à la somme de huit cent douze mille
quatre cent trente-trois (812.433,- EUR) euros au 31 décembre 1999.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale donne quitus et décharge de leur gestion, pour l’exercice écoulé, aux Administrateurs et au
Commissaire aux comptes.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat du Commissaire aux comptes ARTHUR ANDERSEN venant à expiration à l’issue de la présente
assemblée, l’Assemblée Générale, conformément aux statuts, décide de renouveler son mandat pour une durée d’un an
venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance
à midi trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: E. Etienne, N. Albouze, D. Droesbeke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(37717/230/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
39718
EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 33.912.
—
L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., R.C. B Numéro 33.912, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
en date du 29 mai 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 271 du 8 août 1990.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 28 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 768 du 15 octobre
1999.
Ladite société a actuellement un capital de trois millions vingt-six mille deux cent dix (3.026.210,- EUR) euros, divisé
en vingt-cinq mille et dix (25.010) actions ayant une valeur nominale de cent vingt et un (121,- EUR) euros chacune,
entièrement souscrites et libérées.
La séance est ouverte à midi trente sous la présidence de Mademoiselle Evelyne Etienne, administrateur de sociétés,
demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Madame Nadège Albouze, employée de banque, avec adresse
professionnelle au 28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Daniel Droesbeke, employé de banque, avec adresse professionnelle au
28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité de
l’enregistrement.
Mademoiselle la Présidente prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social souscrit à concurrence de neuf cent soixante-quinze mille trois cent quatre-vingt-dix
euros (975.390,- EUR) en vue de le ramener de trois millions vingt-six mille deux cent dix euros (3.026.210,- EUR) à
deux millions cinquante mille huit cent vingt euros (2.050.820,- EUR), par la réduction de la valeur nominale de chacune
des vingt-cinq mille et dix (25.010) actions représentatives du capital social de cent vingt et un euros (121,- EUR) à par
action à quatre-vingt-deux euros (82,- EUR) par action, la réduction de capital ayant pour but de rembourser aux
actionnaires, en observant les prescriptions légales, un montant de trente-neuf euros (39,- EUR) par action détenue.
II.- Que toutes les actions étant nominatives, tous les actionnaires ont été convoqués par courrier express DHL, le
15 juin 2000.
III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les 25.010 actions de la société, toutes les actions sont dûment
représentées à la présente assemblée.
IV.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, et après avoir délibéré sur les points figurant à
l’ordre du jour, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social souscrit à concurrence de neuf cent soixante-quinze mille
trois cent quatre-vingt-dix euros (975.390,- EUR), en vue de le ramener de son montant actuel de trois millions vingt-
six mille deux cent dix euros (3.026.210,- EUR) à deux millions cinquante mille huit cent vingt euros (2.050.820,- EUR),
par réduction de la valeur nominale de chacune des vingt-cinq mille et dix (25.010) actions de cent vingt et un euros
(121,- EUR) par action à quatre-vingt-deux euros (82,- EUR) par action, et donc par le remboursement aux actionnaires
suivant les prescriptions légales d’un montant de trente-neuf euros (39,- EUR) par action.
<i>Deuxième résolutioni>
Pouvoir est donné au conseil d’administration en vue de fixer les modalités de remboursement dans les limites des
prescriptions légales et d’accomplir les autres actes en vue de la réalisation de la décision qui précède.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, l’Assemblée Générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts
afin de lui donner la teneur suivante:
Version anglaise:
«Art. 5. Capital - Shares and share certificates. First paragraph. The subscribed capital is set at two million
fifty thousand eight hundred and twenty euros (2,050,820.- EUR), divided into twenty-five thousand and ten (25,010)
shares of a par value of eighty-two euros (82.- EUR) (such shares together with any other shares issued from time to
time by the Corporation are referred to hereafter as the «Shares»). All the shares have been fully paid up.».
Version française:
«Art. 5. Capital souscrit - Actions et cerficats d’actions. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à deux
millions cinquante mille huit cent vingt euros (2.050.820,- EUR), divisé en vingt-cinq mille et dix (25.010) actions d’une
39719
valeur nominale de quatre-vingt-deux euros (82,- EUR) chacune (ces actions, ensemble avec les autres actions émises
par la société de temps en temps, sont appelés ci-après les «Actions»). Toutes les actions ont été entièrement libérées.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance
à treize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: E. Etienne, N. Albouze, D. Droesbeke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(37718/230/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 33.912.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 721 du 26 juin 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(37719/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 33.912.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 99, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(37720/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
EURO SYNERGIES INVESTMENT, EURO SYNERGIES FOUNDER S.A. & CIE,
EURO SYNERGIES INVESTMENT, Société en commandite par actions.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 33.913.
—
L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale ordinaire de la société en commandite par actions établie à Luxembourg sous la
dénomination de EURO SYNERGIES FOUNDER S.A. & CIE, EURO SYNERGIES INVESTMENT en abrégé EURO
SYNERGIES INVESTMENT, R.C. B Numéro 33.913, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1
er
juin 1990,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 271 du 8 août 1990.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 28 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 768 du 15 octobre
1999.
Ladite société a actuellement un capital de quatre millions deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cent vingt euros
(4.298.120,- EUR), divisé en quatre cent vingt-huit mille huit cent douze (428.812) parts ordinaires («les parts
ordinaires») et mille (1.000) parts de commandité («les parts de commandité»), chaque part ayant une valeur nominale
de dix euros (10,- EUR).
La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Mademoiselle Evelyne Etienne, administrateur de
sociétés, avec adresse professionnelle au 28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Madame Nadège Albouze, employée de banque, avec adresse
professionnelle au 28, avenue Marie-Thérése, L-2132 Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Daniel Droesbeke, employé de banque, avec adresse professionnelle au
28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité de
l’enregistrement.
39720
Mademoiselle la Présidente prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Communication du rapport de gestion du gérant ainsi que de celui du conseil de surveillance (Supervisory board).
2. Approbation des comptes annuels.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1999.
4. Décharge au gérant et aux membres du Conseil de Surveillance (Supervisory board).
5. Renouvellement du mandat des membres du Conseil de Surveillance (Supervisory board).
6. Divers.
II.- Que toutes les actions et parts étant nominatives, tous les actionnaires commandités et commanditaires et
porteurs de parts bénéficiaires ont été convoqués par courrier express DHL, le 15 juin 2000.
III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les 428.812 parts ordinaires et 1.000 parts de commandité,
279.818 parts ordinaires et 1.000 parts de commandité sont dûment représentées à la présente assemblée. De plus,
pour autant que de besoin, tous les porteurs de parts bénéficiaires sont également valablement représentés.
IV.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’assemblée, Mademoiselle la Présidente donne lecture du rapport
de gestion du gérant, et de celui du conseil de surveillance (Supervisory board), ainsi que du bilan, et du compte de
profits et pertes au 31 décembre 1999.
Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré,
a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale confirme avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant et de celui du Conseil de
Surveillance (Supervisory board) ainsi que des comptes annuels concernant l’exercice social qui a commencé le premier
janvier 1999 et qui a été clôturé le 31 décembre 1999.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’ils ont été élaborés par le gérant
et soumis à l’assemblée.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale constate que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à un million sept cent quatorze mille deux
cent soixante-dix-huit euros (1.714.278,- EUR) et est réparti comme suit:
- Réserve légale (5% du bénéfice): euros 85.714,-.
- Report à nouveau: euros 1.628.564,-.
Compte tenu du report à nouveau créditeur de l’exercice antérieur, à savoir, trois millions huit cent soixante et un
mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept euros (3.861.597,- EUR), de porter ce report bénéficiaire à la somme de cinq
millions quatre cent quatre-vingt-dix mille cent soixante et un euros (5.490.161,- EUR) au 31 décembre 1999.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale donne quitus et décharge de leur gestion, pour l’exercice écoulé, au gérant et aux membres
du Conseil de Surveillance (Supervisory board).
<i>Cinquième résolution:i>
Le mandat des membres du Conseil de Surveillance (Supervisory board) venant à expiration à l’issue de la présente
assemblée, l’Assemblée Générale, conformément aux statuts, nomme à ces fonctions pour une durée d’un an venant à
expiration à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2000:
GAN FONDS D’INVESTISSEMENT TRUST avec siège social au 2, rue Pillet-Will, Paris (France),
KBC INVEST avec siège au 7, rue d’Arenberg, Bruxelles (Belgique),
INVESTKREDIT AG avec siège social au 10, Renngasse, Vienne (Autriche).
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale ratifie la nomination par le Conseil de Surveillance (Supervisory board) de la société ARTHUR
ANDERSEN en qualité de réviseur de la Société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance
à onze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: E. Etienne, N. Albouze, D. Droesbeke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(37721/230/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
39721
EURO SYNERGIES INVESTMENT, EURO SYNERGIES FOUNDER S.A. & CIE,
EURO SYNERGIES INVESTMENT, Société en commandite par actions.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 33.913.
—
L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions établie à
Luxembourg sous la dénomination de EURO SYNERGIES FOUNDER S.A. & CIE, EURO SYNERGIES INVESTMENT en
abrégé EURO SYNERGIES INVESTMENT, R.C. B Numéro 33.913, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du
1
er
juin 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 271 du 8 août 1990.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 28 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 768 du 15 octobre
1999.
Ladite société a actuellement un capital de quatre millions deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cent vingt euros
(4.298.120,- EUR), divisé en quatre cent vingt-huit mille huit cent douze (428.812) parts ordinaires («les parts
ordinaires») et mille (1.000) parts de commandité («les parts de commandité»), chaque part ayant une valeur nominale
de dix euros (10,- EUR).
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Mademoiselle Evelyne Etienne, administrateur de sociétés,
avec adresse professionnelle au 28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Madame Nadège Albouze, employée de banque, avec adresse
professionnelle au 28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Daniel Droesbeke, employé de banque, avec adresse professionnelle au
28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité de
l’enregistrement.
Mademoiselle la Présidente prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision à prendre relativement à la distribution, suivant les mêmes règles que celles prévues à l’article 25 des
statuts, d’un montant de quatre millions sept cent seize mille neuf cent trente-deux euros (4.716.932,- EUR) à prélever
sur le compte de prime d’émission, étant précisé que seuls les porteurs d’actions ordinaires bénéficieront de cette distri-
bution.
II.- Que toutes les actions et parts étant nominatives, tous les actionnaires commandités et commanditaires et
porteurs de parts bénéficiaires ont été convoqués par courrier express DHL, le 15 juin 2000.
III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les 428.812 parts ordinaires et 1.000 parts de commandité,
279.818 parts ordinaires et 1.000 parts de commandité sont dûment représentées à la présente assemblée. De plus,
pour autant que de besoin, tous les porteurs de parts bénéficiaires sont également valablement représentés.
IV.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, et après avoir délibéré sur les points figurant à
l’ordre du jour, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de distribuer, suivant en cela les règles de l’article 25 des statuts, aux seuls porteurs
d’actions ordinaires, un montant de quatre millions sept cent seize mille neuf cent trente-deux euros (4.716.932,- EUR)
à prélever sur le compte de prime d’émission. Compte tenu du nombre d’actions ordinaires, à savoir quatre cent vingt-
huit mille huit cent douze (428.812), la distribution par action s’élève à onze euros (11,- EUR).
Preuve a été donnée au notaire instrumentant de l’existence et de la réalité du compte de prime d’émission ainsi que
du fait qu’aucun événement n’est intervenu depuis le 1
er
janvier 2000 jusqu’au 31 mai 2000 qui ait pu porter atteinte à
ce compte.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale donne pouvoir au gérant en vue de procéder à la distribution décidée dans la résolution précé-
dente.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance
à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: E. Etienne, N. Albouze, D. Droesbeke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(37721/230/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
39722
EURO SYNERGIES INVESTMENT, EURO SYNERGIES FOUNDER S.A. & CIE,
EURO SYNERGIES INVESTMENT, Société en commandite par actions.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 33.913.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 99, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(37723/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
E.E.C. S.A., EUROPEAN ENTERPRISES CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6147 Junglinster, 8, rue des Roses.
R. C. Luxembourg B 60.775.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
<i>Pour E.E.C. S.A.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(37702/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 53.516.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
<i>Pour ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
(37703/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 53.516.
—
L’Assemblée générale ordinaire du 6 avril 2000 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux
fonctions d’administrateur Madame Astrid Galassi en remplacement de Monsieur Vincenzo Arnó.
Luxembourg, le 9 juin 2000.
<i>Pour ENERGIE 5 HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37704/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS METALLIQUES QUIRING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4003 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 9.015.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
<i>Pour QUIRING S.A.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(37706/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
39723
ENGELUX G.I.E., Groupement d’Intérêt Economique.
Siège social: L-4480 Belvaux, 62A, chemin Rouge.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2000, vol. 317, fol. 11, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2000.
Gilbert Bernabei jr.
<i>Bureau de comptabilitéi>
(37705/630/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
EPISA, Société Anonyme en liquidation.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 19.718.
—
La situation au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.
Signature.
(37708/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
ESPACES ET LIGNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6914 Roodt/Syre, 9, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 13.988.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
<i>Pour ESPACES ET LIGNES, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(37711/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
ERICSSON REINSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 23.842.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.
<i>Pour la société ERICSSON REINSURANCE S.A.i>
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
(37709/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
ERICSSON REINSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 23.842.
—
<i>Conseil d’administrationi>
Monsieur Karl-Henrik Sundström, Senior Vice-President, Corporate Treasury OF TELEFONAKTIEBOLAGET LM
ERICSSON, demeurant à Stockholm, Suède;
Monsieur Stephan Almqvist, Corporate Treasurer and Senior Vice President of TELEFONAKTIEBOLAGET LM
ERICSSON, demeurant à Stockholm, Suède;
Monsieur Per G Malmborg, Corporate Risk Manager of TELEFONAKTIEBOLAGET LM ERICSSON, demeurant à
Stockholm, Suède;
Monsieur Paul Broderick, ERICSSON INSURANCE SERVICES et Managing Director de ERICSSON REINSURANCE,
demeurant à Dublin, Irlande;
Monsieur Erny Lamborelle, General Manager de ELECTROLUX COORDINATION CENTER, S.à r.l., demeurant à
Lellingen, Luxembourg.
<i>Réviseur d’entreprisei>
PricewaterhouseCoopers, Luxembourg.
39724
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 5 avril 2000i>
L’assemblée générale du 5 avril 2000 a réélu comme administrateurs Messieurs Stephan Almqvist, Paul Broderick, Per
G Malmborg et Erny Lamborelle.
Monsieur Karl-Henrik Sundström a été remplacé par Monsieur Vidar Mohammer, Senior Vice-President, Corporate
Treasury of TELEFONAKTIEBOLAGET LM ERICSSON (publ) demeurant à Stockholm, Suède.
Le mandat des administrateurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle qui statuera sur
l’exercice 2000.
PricewaterhouseCoopers a été réélue comme Réviseur d’entreprise jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui
statuera sur l’exercice 2000.
<i>Pour la société ERICSSON REINSURANCE S.A.i>
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37710/682/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
EUROPEAN MARKETING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 67.899.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
<i>Pour EUROPEAN MARKETING HOLDING S.A.i>
<i>Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
(37713/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
EUROPEAN MARKETING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 67.899.
—
L’assemblée générale ordinaire du 25 mai 2000 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Luxembourg, le 9 juin 2000.
<i>Pour EUROPEAN MARKETING HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
$
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37714/029/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
EUROPEAN MARKETING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 67.899.
—
L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Mademoiselle Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme EUROPEAN
MARKETING HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 19 mai 2000 dont un
extrait du procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire
instrumentant.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme EUROPEAN MARKETING HOLDING S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 16 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 192 du
22 mars 1999.
39725
2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) représenté par cent mille
(100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de constitution, autorisé
à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.»
3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 19 mai 2000 de réaliser
une tranche du capital autorisé à concurrence de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) pour porter
le capital social de son montant actuel de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) à quatre millions de
francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) par l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, et
ce avec renonciation expresse de l’actionnaire minoritaire à son droit préférentiel de souscription, et a accepté la
souscription et la libération des deux mille (2.000) actions nouvelles par CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg,
S.A., société anonyme, ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2951 Luxembourg, moyennant versement en
espèces, de sorte que la somme de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à
la disposition de la société anonyme EUROPEAN MARKETING HOLDING S.A., ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément sur base d’une attestation bancaire qui lui a été soumise.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) représenté
par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Galassi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 5CS, fol. 70, case 7. – Reçu 20.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 juillet 2000.
G. Lecuit.
(37715/220/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
EUROPEAN MARKETING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 67.899.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 juillet 2000.
G. Lecuit.
(37716/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
G.B.S. FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.682.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 80, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Le domiciliatairei>
(37742/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
39726
EUROPEAN COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3815 Schifflange, 1, rue Belle-Vue.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Aujourd’hui, le 11 juillet 2000, Madame Jacqueline Stoffel, employée privée, demeurant à L-3815 Schifflange, associée
unique de la société à responsabilité limitée EUROPEAN COMPANY, S.à r.l., avec siège social à L-3815 Schifflange, 1,
rue Belle-Vue, agissant en lieu et place de l’assemblée générale
- se désigne personnellement comme gérante administrative de la société et désigne Madame Danielle Hoff,
commerçante, épouse de Monsieur Jean-Paul Beck, demeurant à L-5690 Ellange, 2, rue de Mondorf, comme gérant
technique de la société.
La société sera valablement engagée par la seule signature de la gérante technique, pour tout montant ne dépassant
pas vingt-cinq mille (25.000,-) francs. Toutefois, pour toute opération dépassant vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF), la
signature conjointe des deux gérantes sera requise.
Est alors intervenue Madame Danielle Hoff, préqualifiée, qui déclare accepter pour autant que de besoin sa
nomination comme gérante technique de la société.
Schifflange, le 11 juillet 2000.
Enregistré à Mersch, le 13 juillet 2000, vol. 126, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 juillet 2000.
U. Tholl.
(37712/232/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
EXPERTA MANAGEMENT AG, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 51.063.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 juillet 2000.
E. Schroeder.
(37724/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
EXPLOR HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 14.653.
—
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés
commerciales en euros, le Conseil d’Administration du 5 juin 2000 a procédé à la conversion du capital social en euros,
de sorte que le capital social actuel de LUF 15.000.000,- est converti en EUR 371.840,29.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du 5
juin 2000 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant actuel de
EUR 371.840,29 à un montant de EUR 375.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 3.159,71 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.
Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, est désormais fixé à un montant de
EUR 375.000,-, représenté par 15.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement libérées.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour EXPLOR HOLDINGi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37725/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
FRIGATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 54.997.
—
Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 538, fol. 92, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37735/788/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
39727
FABER FACTOR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.805.
—
L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée FABER
FACTOR INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 67.805,
constituée sous la forme d’une société anonyme en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15
décembre 1998, publié au Mémorial C - 1999, page numéro 8.377.
transformée en société à responsabilité limitée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29
décembre 1998, publié au Mémorial C - 1999, page numéro 11.843.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alberto Nani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice Madame Isabella Pandolfini, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
Tous ici présents et soussignés.
Le bureau ayant été constitué comme dit ci-dessus, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant
d’acter:
I.- Que les associés présents, ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont repris sur une liste de
présence, laquelle après avoir été signée par les associés présents, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enre-
gistrement.
II.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les associés détenant ensemble les dix mille (10.000) parts
sociales représentatives de l’intégralité du capital social de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes), sont
dûment représentés à la présente assemblée.
III.- Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarent par eux-
mêmes avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.
IV. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
1. Augmentation de capital par incorporation des résultats reportés à concurrence de ITL 1.000.000.000,- (un milliard
de lires italiennes), en vue de porter le capital social de son montant actuel de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires
italiennes) à ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires italiennes), par la création de dix mille (10.000) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, jouissant des droits et avantages
que les parts sociales existantes, et attribution gratuite aux associés actuels en proportion de leur quote-part détenue
dans le capital.
2. Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
3. Divers.
Sur ce, l’assemblée après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé de
Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris séparément, chacune à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit de la société, à concurrence de ITL 1.000.000.000,- (un
milliard de lires italiennes),
en vue de le porter de son montant actuel de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) à ITL 2.000.000.000,-
(deux milliards de lires italiennes),
par la création de dix mille (10.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires
italiennes) chacune,
jouissant des droits et avantages que les parts sociales existantes, attribuées gratuitement aux associés actuels en
proportion de leur quote-part détenue dans le capital,
par l’incorporation des résultats reportés à concurrence de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes).
La preuve de l’existence des résultats reportés de la société susceptibles d’être intégrés au capital social a été
rapportée au notaire instrumentant par un bilan approuvé par l’assemblée générale des actionnaires, en date du 26 mai
2000.
<i>Deuxième résolutioni>
L’augmentation de capital ci-avant décidée se trouvant ainsi réalisée, l’assemblée modifie en conséquence l’article six
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6. Le capital souscrit est fixé deux milliards de lires italiennes (ITL 2.000.000.000,-), représenté par vingt mille
(20.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, toutes entièrement
libérées.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
39728
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture leur faite et interprétation leur donnée en langue française, les membres du bureau, connus du
notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Nani, D. Audia, I. Pandolfini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 124S, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
J. Delvaux.
(37727/208/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
FABER FACTOR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.805.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 juin 2000, actée sous le n° 420/2000
par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.
(37728/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
FRAM S.A., Société Anonyme,
(anc. FRAM HOLDING S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.194.
—
L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRAM HOLDING S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 octobre
1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 27 novembre 1993, numéro 564.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine Citti, employée privée, demeurant à Florange (F).
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Myriam Pietropaolo-Del Col, employée privée, demeurant à
Sandweiler.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Simone Wallers, employée privée, demeurant à Bettembourg.
La Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par la Présidente, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq cent soixante (560) actions, représentant l’intégralité
du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression du mot «holding» dans le premier paragraphe de l’article premier des statuts, changement de la
dénomination de FRAM HOLDING S.A. en FRAM S.A. et modification subséquente de l’article 1
er
des statuts.
2.- Suppression du texte actuel de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
3.- Modification de l’article onze des statuts en supprimant «et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding».
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
39729
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le mot «holding» dans le premier paragraphe de l’article premier des statuts, de
changer la dénomination de FRAM HOLDING S.A. en FRAM S.A. et de modifier le premier alinéa de l’article premier
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FRAM S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le texte actuel de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, de
souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les
réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article onze des statuts en supprimant «et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding».
L’article onze des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Citti, M. Pietropaolo-Del Col, S. Wallers, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 juin 2000, vol. 414, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 juillet 2000.
E. Schroeder.
(37733/228/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
FRAM S.A., Société Anonyme,
(anc. FRAM HOLDING S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.194.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 juillet 2000.
E. Schroeder.
(37734/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
EXTRACO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 35.028.
—
L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de EXTRACO HOLDING S.A., R.C. numéro 35.028, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, le 5 octobre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 443 du 29 novembre 1990.
La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Isabelle S. Lagarde, administrateur de sociétés,
demeurant à Walferdange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur David B. Begbie, administrateur de sociétés, demeurant à Dalheim.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent vingt-cinq actions
d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
39730
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale nomme WIMPOLE INTERNATIONAL INC., avec siège social à Apartado, 6, 1014 El Dorado,
Panama City, Panama, aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation,
sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la Société en liquidation.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: I. Lagarde, R. Thill, D. Begbie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 125S, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(37726/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
GEO TRUST PROPERTIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 35.993.
—
L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de GEO TRUST PROPERTIES INTERNATIONAL S.A., R. C. numéro 35.993, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Camille Mines, notaire alors de résidence à Clervaux, le 14 janvier 1991, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 261 du 4 juillet 1991.
La séance est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Madame Isabelle S. Lagarde, administrateur de
sociétés, demeurant à Walferdange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur David B. Begbie, administrateur de sociétés, demeurant à Dalheim.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les douze mille cinq cents
actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale nomme WIMPOLE INTERNATIONAL INC., avec siège social à Apartado, 6, 1014 El Dorado,
Panama City, Panama, aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation,
sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la Société en liquidation.
39731
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: I. Lagarde, R. Thill, D. Begbie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 125S, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(37746/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
E.P.P. I.I. S.A., SOCIETE EUROPEENNE DE PUBLICITE ET DE PROMOTION
INDUSTRIELLE ET IMMOBILIERE, Société Anonyme,
(anc. LATONE S.A.H., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-3378 Livange.
—
L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société de droit de l’Etat de Belize dénommée FUSTIAN DEVELOPMENTS LIMITED, avec siège social à Belize
City,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 15 septembre 1998 et inscrite au registre du commerce de l’Etat de
Belize, n° 8408,
représentée par Monsieur Jêrôme Guez, directeur financier, demeurant à L-3429 Dudelange, 185, route de Burange,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize,
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize,
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 22 décembre 1998,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize du 22 décembre 1998,
Monsieur Jérôme Guez, prédit, non présent, représenté par Monsieur Pascal Bonnet, ci-après nommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Luxembourg, du 14 juin 2000.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, avec siège social à Tortola
(Iles Vierges Britanniques:),
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola,
représentée par Monsieur Pascal Bonnet, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola,
b) Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola,
elles-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en
date du 18 juin 1997
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Tortola du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Actionnaires et propriétaires actuels, à savoir:
a) la société de droit de l’Etat de Belize dénommée FUSTIAN DEVELOPMENTS LIMITED prédite, de cinq cents
actions au porteur (500) représentées par le certificat numéro 1;
b) et la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, prédite, de cinq cents
actions au porteur (500) représentées par le certificat numéro 2;
de la société anonyme holding dénommée de LATONE S.A.H., avec siège social à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix
de Bourbon,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 171, du 16 mars 1999.
Les comparantes sub-nommées ont procédé à l’acte de cession d’actions au porteur objet des présentes.
<i>Cession d’actionsi>
I.- la société de droit de l’Etat de Belize dénommée FUSTIAN DEVELOPMENTS LIMITED prédite, et la société de
droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, prédite, déclarent qu’elles sont actionnaires de
la prédite société anonyme holding LATONE S.A.H., au capital social de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,-), intégralement souscrit et libéré, à concurrence, chacune, de cinq cents actions (500) au
porteur de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune, représentées par les certificats au porteur d’actions
numéros 1 et 2.
39732
II.- la société de droit de l’Etat de Belize dénommée FUSTIAN DEVELOPMENTS LIMITED prédite, déclare céder et
transporter sous les garanties de droit, à la société anonyme dénommée SACA S.A., avec siège social à L-2210 Luxem-
bourg, 40, boulevard Napoléon,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 16 février
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 376, du 25 mai 1998,
ici représentée par Monsieur Alain Carret, agent immobilier, demeurant à Lyon/France, 19, rue Elie Rochette;
agissant en qualité d’administrateur-délégué de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé en vertu d’un
procès-verbal du conseil d’administration en date à Luxembourg du 16 juin 2000.
Lequel procès-verbal après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé,
et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, en vertu de l’article 10 des statuts, la prédite société étant valablement
engagée en toutes circonstances, soit par les signatures conjointes de deux administratreurs, soit par la signature indivi-
duelle du délégué du conseil
ici présent, ce acceptant les cinq cents actions (500) au porteur sur les cinq cents actions (500) au porteur de mille
deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune, représentées par le certificat au porteur d’actions numéro 1, lui appar-
tenant dans la société anonyme holding LATONE S.A.H.
<i>Prix de cessioni>
La prédite cession a eu lieu moyennant le prix de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-) que la cessionnaire a payé
comptant directement à la cédante, dès avant ce jour, laquelle cédante le reconnaît et en consent quittance, titre et
décharge pour solde.
III.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, prédite, déclare céder et
transporter sous les garanties de droit, savoir:
A.- à la prédite société anonyme dénommée SACA S.A., représentée comme indiqué ci-dessus, ce acceptant les
quatre cent quatre-vingt-dix actions (490) au porteur sur les cinq cents actions (500) au porteur de mille deux cent
cinquante (1.250,-) francs chacune, représentées par le certificat au porteur d’actions numéro 2, lui appartenant dans la
société anonyme holding LATONE S.A.H.
<i>Prix de cessioni>
La prédite cession a eu lieu moyennant le prix de six cent douze mille cinq cents francs (612.500,-) que la cessionnaire
a payé comptant directement à la cédante, dès avant ce jour, laquelle cédante le reconnaît et en consent quittance, titre
et décharge pour solde.
B.- à Madame Josette Mazat, secrétaire, épouse de Monsieur Tordjmann, demeurant à Frontenas/France, Grand-
Champ, non présente, représentée par Monsieur Pascal Bonnet, ci-dessus nommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Luxembourg, du 14 juin 2000.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,
ce acceptant les dix actions (10) au porteur sur les cinq cents actions (500) au porteur de mille deux cent cinquante
(1.250,-) francs chacune, représentées par le certificat au porteur d’actions numéro 2, lui appartenant dans la société
anonyme holding LATONE S.A.H.
<i>Prix de cessioni>
La prédite cession a eu lieu moyennant le prix de douze mille cinq cents francs (12.500,-) que la cessionnaire a payé
comptant directement à la cédante, dès avant ce jour, laquelle cédante le reconnaît et en consent quittance, titre et
décharge pour solde.
IV.- la prédite société anonyme SACA S.A. et Madame Josette Mazat, prédite, cessionnaires prénommées, sont
propriétaires à compter d’aujourd’hui des actions cédées et elles auront droit aux revenus et bénéfices dont elles sont
productives à partir de cette date.
Elles sont subrogées dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées.
V.- Les certificats au porteur d’actions numéros 1 et 2 de chacun cinq cents actions au porteur ont été détruits et il
a été créé deux nouveaux certificats au porteur d’actions:
- certificat au porteur d’actions numéro 3 de neuf cent quatre-vingt-dix actions (990), attribué à la prédite société
anonyme SACA S.A.;
- et certificat au porteur d’actions numéro 4 de dix actions (10), attribué à Madame Josette Mazat, prédite, ce qu’elles
reconnaissent et en donne, en tant que de besoin, bonne et valable quittance avec décharge de responsabilité pleine et
entière aux sociétés cédantes et au notaire instrumentant, de manière que ceux-ci ne puissent nullement être inquiétés
ni recherchés à ce sujet.
VI.- Enregistrement:
Pour les besoins de l’enregistrement, les parties précisent que la société n’est pas propriétaire d’un immeuble
VII.- De ce qui précède, il y a lieu de modifier le paragraphe «souscription et libération» comme suit:
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- la prédite société anonyme SACA S.A. neuf cent quatre-vingt-dix actions (certificat n° 3) ……………
990 actions
2.- Madame Josette Mazat prédite, dix actions (certificat n° 4) ……………………………………………………………………
10 actions
Total: mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000 actions
39733
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Alain Carret, prédit, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-
Marie Detourbet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Pascal Bonnet, prédit.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-
ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination sociale, et modification de l’article premier des statuts.
2.- Transfert du siège social et modification de l’article deux, premier alinéa des statuts.
3.- Changement de l’objet social et modification de l’article quatre des statuts.
4.- Changement de régime fiscal.
5.- Acceptation de la démission des trois administrateurs et de l’administrateur-délégué
6.- Et nomination de trois nouveaux administrateurs.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix décide de changer la dénomination
sociale de la société et de donner à l’article premier des statuts la teneur suivante.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEENNE DE PUBLICITE ET DE
PROMOTION INDUSTRIELLE ET IMMOBILIERE S.A., en abrégé E.P.P. I.I. S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix décide de transférer le siège social
de Luxembourg à Livange et de donner à l’article deux, premier alinéa, des statuts la teneur suivante.
Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d’Affaires «le 2000».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix décide de changer l’objet social de la
société et de lui donner l’objet social d’une société anonyme de participation financière, (SOPARFI) et de donner à
l’article quatre des statuts la teneur suivante.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen, de prêts, de garanties ou autrement.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.
<i>Quatrième résolutioni>
De la résolution qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, constate que l’objet social de
la prédite société est celui d’une société anonyme de participation financière, (SOPARFI) et qu’elle n’aura plus le régime
fiscal des sociétés anonymes holdings de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte:
1.- les démissions de leurs fonctions d’administrateurs de:
a) la prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques LENDL FINANCE LTD,
b) la prédite société de droit de l’Etat de Belize FUSTIAN DEVELOPMENTS LIMITED,
c) la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC avec siège social à Belize City,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce de Belize, n° 6952,
représentée par Monsieur Jérôme Guez, prédit,
39734
2.- la démission de sa fonction d’administrateur-délégué de la prédite société de droit de l’Etat de Belize FUSTIAN
DEVELOPMENTS LIMITED;
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme
nouveaux administrateurs à partir de ce jour, savoir:
1.- la prédite société anonyme dénommée SACA S.A., représentée comme indiquée ci-dessus;
2.- Madame Josette Mazat, prédite;
3.- Et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center
Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,
n° 001957,
représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
- et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 18 juin 1997,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donné à Alofi le 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
quarante-trois mille francs (43.000,-).
<i>Mentioni>
Mention du présent acte de cession d’actions sera consenti partout où besoin sera.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé
avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Bonnet, Carret, Detourbet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2000, vol. 850, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 2000.
N. Muller.
(37779/224/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
LEMCON COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 15.450.
—
Im Jahre zweitausend, den neunzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Ist das Aktionariat der Aktiengesellschaft LEMCON COMPANY S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels-
register von Luxemburg unter der Nummer B 15.450, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenge-
treten.
Die Aktiengesellschaft LEMCON COMPANY S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars
vom 13. September 1977, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 273 vom
26. November 1977.
Die Versammlung wird um siebzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch
an der Alzette, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Michèle Reding, Privatbeamtin, wohnhaft in Gonderange.
Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmzählerin Frau Chantal Kirschenbilder, Privatbeamtin, wohnhaft in
Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
1. Änderung von Artikel 1, Absatz 3 der Satzung, welcher nunmehr folgenden Wortlaut hat:
«Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.»
2. Annahme des Euro als Währung des Kapitals mit Wirkung zum 1. September 1999.
3. Umwandlung des Kapitals von LUF 1.606.000,- in EUR 39.811,- mit Wirkung zum 1. September 1999.
4. Streichen des Nennwertes der 1.606 bestehenden Aktien mit Wirkung zum 1. September 1999.
39735
5. Änderung von Artikel 3, Absatz 1 der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Das Gesellschaftskapital beträgt neununddreissigtausendachthundertelf Euro (39.811,- EUR), eingeteilt in eintausen-
desechshundertundsechs (1.606) Aktien ohne Nennwert.»
6. Einfügung eines neuen siebten Absatzes in Artikel 5 der Satzung mit folgendem Wortlaut:
«Gemäss den gesetzlichen Bestimmungen ist der Verwaltungsrat befugt Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.»
7. Streichen von Artikel 7 der Satzung.
8. Änderung von Artikel 8 (neuer Artikel 7) der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.»
9. Verlängerung des laufenden Geschäftsjahres vom 1. September 1999 zum 31. Dezember 2000.
10. Änderung von Artikel 9 (neuer Artikel 8) der Satzung, um ihm folgenden Wortlautzu geben:
«Die jährliche Generalversammlung findet am letzten Freitag des Monats Juni um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder
an einem anderen, in den Einberufüngsschreiben angegebenen Ort statt.»
11. Neunumerierung der Artikel 8 und folgende, so dass die Satzung nunmehr aus 11 Artikeln besteht.
II. Der einzige Aktionär sowie dessen bevollmächtigter Vertreter und die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf
einer Anwesenheitsliste eingetragen; diese Anwesenheitsliste, welche durch den bevollmächtigten Vertreter des
Aktionärs und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt um mit
derselben einregistriert zu werden.
Die Vollmacht des vertretenen Aktionärs, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleibt
gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.
III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung
vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche dem Aktionär
bekannt ist, zu beschliessen.
IV. Gegenwärtige Versammlung ist somit regelrecht zusammengesetzt und ist befügt über vorstehende Tagesordnung
zu beschliessen.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den dritten Absatz von Artikel 1 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 1. Dritter Absatz. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst mit Wirkung zum 1. September 1999 den Euro als statutarische Währung des
Gesellschaftskapitals anzunehmen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital mit Wirkung zum 1. September 1999 von einer Million
sechshundertsechstausend Luxemburger Franken (1.606.000,- LUF) in neununddreissigtausendachthundertelf Euro
(39.811,- EUR) umzuwandeln.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst mit Wirkung zum 1. September 1999 den Nennwert der eintausendsechshun-
dertundsechs (1.606) bestehenden Aktien abzuschaffen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den ersten Absatz von Artikel 3 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 3. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt neununddreissigtausendachthundertelf Euro (39.811,- EUR),
eingeteilt in eintausendsechshundertundsechs (1.606) Aktien ohne Nennwert.»
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst einen siebten Absatz in Artikel 5 der Satzung einzufügen, der wie folgt lautet:
«Gemäss den gesetzlichen Bestimmungen ist der Verwaltungsrat befugt Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.»
<i>Siebter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 7 der Satzung zu streichen.
<i>Achter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 8 (neuer Artikel 7) der Satzung wie folgt zu ändern:
«Art. 7. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.»
<i>Neunter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst dass das laufende Geschäftsjahr, welches am 1. September 1999 begonnen hat,
am 31. Dezember 2000 endet.
<i>Zehnter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 9 (neuer Artikel 8) der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 8. Die jährliche Generalversammlung findet am letzten Freitag des Monats Juni um 10.00 Uhr am Gesell-
schaftssitz oder an einem anderen, in den Einberufungsschreiben angegebenen Ort statt.»
39736
<i>Elfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 8 und folgende neuzunumerieren, so dass die Satzung nunmehr aus elf
Artikeln besteht.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Follows the English translation of the foregoing text:
In the year two thousand, on the nineteenth day of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of LEMCON COMPANY S.A., a société anonyme,
having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 15.450), incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary on the thirteenth of September 1977, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, number 273 of the 26th of November 1977.
The meeting was opened at 5.00 p.m. with Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Michèle Reding, employee, residing in Gonderange.
The meeting elected as scrutineer Mrs Chantal Kirschenbilder, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of paragraph 3 of article 1 of the articles of association, that shall henceforth have following language:
«The duration thereof shall be unlimited.»
2. Adoption of the euro as statutory currency of the capital effective September 1, 1999.
3. Conversion of the capital of LUF 1,606,000.- into EUR 39,811.- with effect to September 1, 1999.
4. Suppression of the par value of the 1,606 existing shares with effect to September 1, 1999.
5. Amendment of the 1st paragraph of article 3 of the articles of association so as to have following language:
«The corporate capital shall be EUR 39,811.- divided into 1,606 shares without par value.»
6. Adjunction of a 7th paragraph to article 5 of the articles of association, that shall henceforth have following
language:
«Subject to the conditions set forth by Luxembourg law, the Board of Directors is authorised to make downpayments
on dividends.»
7. Suppression of article 7 of the articles of association.
8. Amendment of article 8 (becoming article 7) of the articles of association, that shall henceforth have following
language:
«The accounting year shall begin on January 1 and end on December 31.»
9. Extension of the current fiscal year so as to run from September 1, 1999 through December 31, 2000.
10. Amendment of article 9 (becoming article 8) of the articles of association, that shall henceforth have following
language:
«The annual general meeting of the shareholders shall be held on the last Friday of June at 10.00 a.m. at the principal
office or at any other place designated in the convening notices.»
11. Restatement of article 8 and following of the articles of association, the latter to henceforth comprise 11 articles.
II.- That the shareholder represented, the proxy of the represented shareholder and the number of his shares are
shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy of the represented shareholder and by the bureau
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxy of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to
the present deed.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to amend the third paragraph of article 1 of the articles of association to read as follows:
«The duration thereof shall be unlimited.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to adopt the euro as statutory currency of the capital with effect to September 1, 1999.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to convert the capital of its amount of one million six hundred and six thousand Luxem-
bourg francs (1,606,000.- LUF) into thirty-nine thousand eight hundred and eleven euros (39,811.- EUR) with effect to
September 1st, 1999.
39737
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to suppress the par value of the one thousand six hundred and six (1,606) existing
shares with effect to September 1, 1999.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to amend the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation to read as
follows:
«Art. 3. First paragraph. The corporate capital shall be thirty-nine thousand eight hundred and eleven euros
(39,811.- EUR) divided into one thousand six hundred and six (1,606) shares without par value.»
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolves to add a seventh paragraph to article 5 of the articles of associations to read as follows:
«Art. 5. Seventh paragraph. Subject to the conditions set forth by Luxembourg law, the Board of Directors is
authorised to make downpayments on dividends.»
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting resolves to suppress article 7 of the articles of association.
<i>Eifhth resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 8 (becoming article 7 of the articles of association to read as follows:
«Art. 7. The accounting year shall begin on January 1 and end on December 31.»
<i>Ninth resolutioni>
The general meeting resolves to extend the current fiscal year so as to run from September 1, 1999 through
December 31, 2000.
<i>Tenth resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 9 (becoming article 8 of the articles of association to read as follows:
«Art. 8. The annual general meeting of the shareholders shall be held on the last Friday of June at 10.00 am. at the
principal office or at any other place designated in the convening notices.»
<i>Eleventh resolutioni>
The general meeting resolves to restate articles 8 and following of the articles of association, so that the latter hence-
forth comprise 11 articles.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Gezeichnet: P. Marx, M. Reding, G. Kirschenbilder, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschafter auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 11. Juli 2000.
F. Baden.
(37782/200/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
LEMCON COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 15.450.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.
F. Baden.
(37783/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
FUTURE MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 19.936.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(37739/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
39738
FINAXA LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 23.704.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
G. Blampain
<i>Présidenti>
(37729/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
FINAXA LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 23.704.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
G. Blampain
<i>Présidenti>
(37730/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
FINAXA LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 23.704.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 9 mars 2000i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 9 mars 2000 que:
- Monsieur Guy Blampain, Administrateur-délégué - Directeur Général d’AXA LUXEMBOURG S.A., demeurant à
F-57570 Basse-Rentgen, 14, rue Saint Jean, a été nommé Président pour la durée de son mandat d’administrateur
prenant fin à l’Assemblée générale de 2002;
- le siège social de la société est transféré du 6, rue Adolphe au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour extrait conforme
G. Blampain
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37731/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
FINAXA LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 23.704.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 30 mars 2000 constatant l’exercice de 1998i>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 30 mars 2000 constatant l’exercice de 1998 que:
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marcel Kahn;
- L’Assemblée prend acte que les sieurs Prum et Welter ayant atteint leur 65
ème
anniversaire, ceux-ci sont réputés
démissionnaires d’office;
- L’Assemblée nomme en tant que nouveaux administrateurs:
– Monsieur Jean-Louis Courange, demeurant à B-6700 Arlon, 63, rue de l’Europe;
– Monsieur Guy Blampain, demeurant à F-57570 Basse-Rentgen, 40, rue Saint Jean;
– Madame Annick Van den Ende, demeurant à B-6761 Latour, 45, rue de Pierrard.
Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale de l’an 2002.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour extrait conforme
G. Blampain
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37732/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
39739
FROMLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 60.221.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
C. Blondeau
N.-E. Nijar
<i>Administrateursi>
(37694/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
FROMLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 60.221.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 18 mai 2000i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour. Les mandats d’Administrateurs et
de Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an 2002;
4. L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital social figurant dans les statuts de francs
luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) aux taux de change égal à 40,3399 LUF pour 1,- EUR.
5. L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises;
6. L’assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent soixante-douze virgule vingt-trois
euros (297.472,23 EUR) représenté par douze mille (12.000) actions sans désignation de valeur nominale (...)»;
7. L’assemblée décide que les résolutions qui précèdent concernant la conversion du capital social en Euro
produiront les effets comptables et fiscaux rétroactivement au 1
er
janvier 2000.
8. L’assemblée décide de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II, L-1940 Luxembourg au 38, boulevard
Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg.
Pour extrait conforme
C. Blondeau
N. Eddin Nijar
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37737/565/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
FROMLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 60.221.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
C. Blondeau
N. Eddin Nijar
<i>Administrateursi>
(37738/565/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
LOKE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 27 juin 2000, conformément à
l’article 7 de l’acte de constitution, Monsieur Björn Knutson-Ek, Älghagsstigen 8, SE- 165 76 Hässelby, Suède, a été
nommé administrateur de la société par cooptation en remplacement de Mme Edmée Hinkel, administrateur démis-
sionnaire, de sorte que son mandat se terminera après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37785/779/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
39740
GAMBRO REINSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 30.666.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.
<i>Pour la société GAMBRO REINSURANCE S.A.i>
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
(37740/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
GAMBRO REINSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 30.666.
—
<i>Conseil d’administrationi>
M. Ingemar Danielsson, Corporate Risk Manager, Täby, Sweden;
M. Leif Lindgren, Senior Vice-President, Stockholm, Sweden;
M. Tony Nordblad, Managing Director, Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
PricewaterhouseCoopers.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 15 mai 2000i>
L’assemblée générale du 15 mai 2000 a réélu comme administrateurs:
M. Ingemar Danielsson, Corporate Risk Manager, Täby, Sweden;
M. Leif Lindgren, Senior Vice-President, Stockholm, Sweden;
M. Tony Nordblad, Managing Director, Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 2000.
DELOITTE & TOUCHE a été réélue comme Réviseur d’entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après
l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2000.
<i>Pour la société GAMBRO REINSURANCE S.A.i>
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37741/682/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
LEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.084.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
<i>Pour LEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(37780/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
LEFINPIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.347.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
<i>Pour LEFINPIER S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(37781/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
39741
GRAVOGRAPH FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 76.129.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire de l’associé unique i>
<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 6 juin 2000i>
L’assemblée a décidé d’accepter la démission de Monsieur Robert C. Wages, en qualité de gérant unique de la société,
avec effet à compter du 6 juin 2000, 11.00 heures et a décidé de nommer, à compter du 6 juin 2000, 11.00 heures,
Messieurs Gérard Guyard, Président Directeur Général, demeurant en France, Jean-Marc Debaty, gérant, demeurant à
Luxembourg et Alexis Kamarowsky, gérant, demeurant à Luxembourg, en qualité de gérants de la société, en rempla-
cement de Monsieur Robert C. Wages.
L’assemblée a décidé de nommer les nouveaux gérants pour une durée illimitée.
Le Conseil de Gérance est désormais composé de Messieurs Gérard Guyard, Jean-Marc Debaty, et Alexis
Kamarowsky.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
<i>Un Mandatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37747/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
P B I, PFANDBRIEF BANK INTERNATIONAL S.A.
EUR 250,000,000 FRN Public Sector.
Pfandbriefe due 2003 Series 12.
XS0114469496.
—
Interest Rate
5.152%
Interest Period
November 10, 2000
February 12, 2001
Interest Amount due on
February 12, 2001
EUR 1,000
EUR 13.45
November 10, 2000.
(04460/962/00)
CITIBANK AGENCY & TRUST
ING INDEX LINKED FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-8010 Strassen (Luxembourg), 224, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 61.349.
POSTBANK (NL) - SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-8010 Strassen (Luxembourg), 224, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 61.350.
—
Notice is hereby given to the shareholders that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders of the SICAV ING INDEX LINKED FUND and of POSTBANK (NL) - SICAV will be held at the office
of Mister J. Elvinger, at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich, on <i>November 29, 2000 i>at 11.00 a.m. in order to resolve
about the following items:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the Merger Proposal published in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» Mémorial
C of October 27, 2000.
2. Approval of the Board of Directors’ Report pursuant to article 265 of the Company Act.
3. Approval of the Auditor’s Report pursuant the article 266-par 2 of the Company Act.
4. Ascertainment of the accomplishment of all the formalities as referred to in article 267 of the Company Act.
5. Determination of the place of custody of all the documents belonging to the Company.
6. Miscellaneous.
The Merger Proposal as well as the Board of Directors Reports can be obtained free of charge at the registered office
of the companies: 224, route d’Arlon, L-8010 Strassen (Luxembourg).
The Shareholders are advised that a quorum of one half of the outstanding shares is required in order to hold this
meeting and resolutions have to be passed by an affirmative vote of 2/3 of the shares present or represented.
In order to attend the Extraordinary General Meeting the owners of bearer shares will have to deposit their shares
5 clear days before the meeting at any office or branch of ING BANK N.V., at any company associated to ING GROUP
or at ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., 221, route d’Arlon, L-8010 Strassen.
I (04399/755/28)
<i>The Board of Directors.i>
39742
CUP INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 30.934.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le lundi <i>4 décembre 2000 i>à 15.00 heures au siège social avec pour ordre du jour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 septembre et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes,
– Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de BEF en EURO
dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04443/755/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SYLVA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 35.632.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 novembre 2000 i>à 10.45 heures, au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 2000,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Divers.
II (04241/806/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ADVISORS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 59.871.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 novembre 2000 i>à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 août 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (04311/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FEVAG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.038.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 novembre 2000 i>à 10.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
39743
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (04312/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
C.G.P. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 59.801.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>21 novembre 2000 i>à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
7. Divers.
II (04313/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TECHNIO-MAT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>27 novembre 2000 i>à 11.00 heures à Luxembourg, 8, rue Notre-Dame, II
ième
étage, pour délibérer
sur l’ordre du jour ci-après:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nominations statutaires;
2. Adresse du siège social;
3. Modification des statuts:
3.1. Augmentation du capital social à concurrence d’un million quatre cent mille francs pour le porter de un million
à deux millions quatre cent mille francs par l’émission de mille quatre cents actions nouvelles de mille francs
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes;
3.2. Renonciation des actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription.
3.3. Modification de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital est fixé à deux millions quatre cent mille francs, divisé en deux mille quatre cents actions de mille
francs chacune.»
3.4. Modification de l’article 1
er
pour lui donner la teneur suivante:
«Il est formé une société anonyme sous la dénomination PRODIN et/ou VENMAR.»
«Le siège social est à Luxembourg. La durée est illimitée.»
II (04324/552/24)
39744
S O M M A I R E
LUXGAZ DISTRIBUTION S.A.
LCF ROTHSCHILD FUND
LCF ROTHSCHILD FUND
CR FIRENZE Gestion Internationale S.A.
AG 1990 FINANCE LUXEMBOURG S.A.
AG 1990 FINANCE LUXEMBOURG S.A.
ALDI JUNGLINSTER.
ALDI DUDELANGE S.A.
ALDI DUDELANGE S.A.
A.G.I. HOLDING S.A.
A.G.I. HOLDING S.A.
A.G.I. HOLDING S.A.
A.G.I. HOLDING S.A.
ALD LUX S.A.
ALDI ESCH-SUR-ALZETTE S.A.
ALDI ESCH-SUR-ALZETTE S.A.
ALPHA EUROPE
ALPHA EUROPE
PINGOON S.A.
PINGOON S.A.
EPD EUROPEAN PROJECT DEVELOPMENT
ECOREAL S.A.
ECOREAL S.A.
EURO SYNERGIES FOUNDER S.A.
EURO SYNERGIES FOUNDER S.A.
EURO SYNERGIES FOUNDER S.A.
EURO SYNERGIES FOUNDER S.A.
EURO SYNERGIES INVESTMENT
EURO SYNERGIES INVESTMENT
EURO SYNERGIES INVESTMENT
E.E.C. S.A.
ENERGIE 5 HOLDING S.A.
ENERGIE 5 HOLDING S.A.
ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS METALLIQUES QUIRING S.A.
ENGELUX G.I.E.
EPISA
ESPACES ET LIGNES
ERICSSON REINSURANCE
ERICSSON REINSURANCE
EUROPEAN MARKETING HOLDING S.A.
EUROPEAN MARKETING HOLDING S.A.
EUROPEAN MARKETING HOLDING S.A.
EUROPEAN MARKETING HOLDING S.A.
G.B.S. FINANCE S.A.
EUROPEAN COMPANY
EXPERTA MANAGEMENT AG
EXPLOR HOLDING
FRIGATE S.A.
FABER FACTOR INTERNATIONAL
FABER FACTOR INTERNATIONAL
FRAM S.A.
FRAM S.A.
EXTRACO HOLDING S.A.
GEO TRUST PROPERTIES INTERNATIONAL S.A.
E.P.P. I.I. S.A.
LEMCON COMPANY S.A.
LEMCON COMPANY S.A.
FUTURE MANAGEMENT HOLDINGS S.A.
FINAXA LUXEMBOURG
FINAXA LUXEMBOURG
FINAXA LUXEMBOURG
FINAXA LUXEMBOURG
FROMLUX S.A.
FROMLUX S.A.
FROMLUX S.A.
LOKE S.A.
GAMBRO REINSURANCE
GAMBRO REINSURANCE
LEFIN INTERNATIONAL S.A.
LEFINPIER S.A.
GRAVOGRAPH FINANCE
P B I
Eur 250
ING INDEX LINKED FUND
POSTBANK NL - SICAV
CUP INVESTMENT S.A.
SYLVA FINANCE S.A.
ADVISORS S.A.
FEVAG S.A.
C.G.P. HOLDING S.A.
TECHNIO-MAT