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39505

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 824

10 novembre 2000

S O M M A I R E

Abefi S.A., Luxembourg…………………… pages  

39537

,

39538

AVM Group, S.à r.l., Luxembourg………………

39517

,

39518

A.Z. Participations S.A., Luxembourg………………………

39546

Banca Sella S.p.A., Biella …………………………………………………

39549

Beagle Holding Luxembourg S.A., Luxbg

39547

,

39549

Belenos Holding S.A., Luxembourg ……………………………

39550

Beneshare Transport Holding (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg………………………………………………………………………

39550

Beneshare Xpress Group (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg……………………………………………………………………………

39550

Benneman S.A., Luxembourg…………………………………………

39546

Big Ben Pub, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………

39549

Biothys S.A., Luxembourg………………………………

39547

,

39549

(De) Botzert, S.à r.l., Tétange ………………………………………

39529

Brandar S.A., Luxembourg………………………………………………

39525

Brandotex Participations S.A., Luxembourg…………

39525

Breezy Holding S.A., Luxembourg ………………………………

39525

Bubastis S.A., Luxembourg……………………………………………

39526

Bydix S.A.H., Luxembourg………………………………………………

39526

Caipirinha S.A., Luxembourg…………………………………………

39526

Callatay & Wouters Association d’Ingénieurs Con-

seils S.A., Luxembourg…………………………………………………

39527

Caminco, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

39527

Camozzi Investment S.A. …………………………………………………

39526

Carrelage Michel Scanzano, S.à r.l., Altwies……………

39550

CEFIP S.A., Compagnie Européenne de Finance-

ment, d’Investissement et de Placement, Luxbg

39528

Cendel S.A., Luxembourg………………………………………………

39527

Cervino S.A., Luxembourg………………………………………………

39528

China Film Int. Trading S.A., Luxembourg ……………

39528

Compagnie Fiduciaire, S.à r.l., Luxembourg …………

39529

Copeca S.A., Luxembourg………………………………………………

39529

Costa Dei Fiori S.A., Luxembourg………………………………

39528

Crynolis, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

39529

Dano S.A., Windhof ……………………………………………………………

39530

Darlon Finance S.A., Windhof…………………………

39531

,

39532

Daufine Investments S.A., Luxembourg……………………

39531

Definlux DFL S.A.H., Luxembourg………………………………

39551

Dhulagiri, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

39531

DLC S.A., Heisdorf ………………………………………………

39550

,

39551

Doneck Euroflex S.A., Grevenmacher ………………………

39551

Dreier, S.à r.l., Frisange ……………………………………………………

39551

Economic Systems Analysis and Forecasting S.A.,

Luxembourg………………………………………………………………………

39552

Extra Lux, S.à r.l., Foetz ……………………………………………………

39506

FDL, S.à r.l., Luxemburg……………………………………………………

39524

Feuerfalken S.A., Luxembourg………………………………………

39507

I-Niziative Luxembourg Partners S.A., Luxbg ………

39509

Ipp Dipp Dapp, S.à r.l., Dudelange ………………………………

39518

JJ.CC.E.E. Judo et Jiu-Jitsu Club des Communautés

Européennes - Luxembourg, A.s.b.l., Itzig ……………

39538

Kurda-Lux S.C.I., Luxembourg………………………………………

39522

Raiffeisen Sadeco Alfa A.G., Luxemburg…………………

39519

Sestrice S.A., Luxembourg………………………………………………

39532

TDV, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

39536

Vantico Group S.A., Luxembourg………………

39542

,

39544

Vantico Holding S.A., Luxembourg ……………

39540

,

39542

Vantico International S.A., Luxembourg…

39544

,

39546

EXTRA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange. 

Ont comparu:

1.- Michel Winckel, gérant de société, célibataire, demeurant à F-57330 Kanfen, 12, rue Robert Schuman;
2.- Hervé Winckel, directeur de société, célibataire, demeurant à F-57330 Hettange-Grande, 16, rue du Lion. 
Les comparants ont requis le notaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de EXTRA LUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Foetz.
Art. 3. La société a pour objet la location de camions et d’engins de terrassement, l’exécution de travaux de terras-

sement et d’excavation ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de décès à des non-associés que conformément aux disposi-

tions de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000. 

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1.- Michel Winckel, gérant de société, demeurant à F-57330 Kanfen, 12, rue Robert Schuman, douze parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12 

2.- Hervé Winckel, directeur de société, demeurant à F-57330 Hettange-Grande, 16, rue du Lion, cent douze

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

112 

Total: cent vingt-quatre parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

124 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces. 

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1). 
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Michel Winckel, gérant de société, célibataire, demeurant à F-57330 Kanfen, 12, rue Robert Schuman. 
La société est engagée par la signature du gérant. 
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: M. Winckel, H. Winckel, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 851, fol. 39, case 2. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 juillet 2000.

F. Molitor.

(37931/223/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39506

FEUERFALKEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- LENHAM LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man);
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée FEUERFALKEN S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale  de  la  société  à  son  siège  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  par  simple  décision  du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières  ou  immobilières  pouvant  se  rapporter  directement  ou  indirectement  aux  activités  ci-dessus  décrites  et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois cent vingt (320)

actions  d’une  valeur  nominale  de  cent  euros  (EUR  100,-)  chacune,  disposant  chacune  d’une  voix  aux  assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-

tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie  que  ce  soit,  étant  entendu  que  toute  émission  d’obligations,  avec  bons  de  souscription  ou  convertibles,  ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.  Le  conseil  d’administration  déterminera  la  nature,  le  prix,  le  taux  d’intérêt,  les  conditions  d’émission  et  de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

39507

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars à 9.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre

2000.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération  

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions ………………………………………………………………

319

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

    1

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

320 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois. 

<i>Pro fisco 

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente-deux mille euros

(EUR 32.000,-) est équivalent à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxem-
bourgeois (LUF 1.290.877,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
2.- Monsieur  Federico  Innocenti,  maître  en  sciences  économiques,  demeurant  à  L-1219  Luxembourg,  17,  rue

Beaumont.

3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont. 

<i>Deuxième résolution  

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2003.

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

39508

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 851, fol. 35, case 9. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 juillet 2000.

J.-J.Wagner.

(37933/239/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

I-NIZIATIVE LUXEMBOURG PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the sixth day of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared the following:

1) WINTERTHUR LIFE, with registered office at Paulstrasse 9, P.O. Box 300, CH-8401 Winterthur,
here represented by Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Winterthur, on July 6, 2000.
2) CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GUERNSEY BRANCH, with registered office at P.O. Box 589, Helvetia Court,

Les Echelons, South Esplanade, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 6LU,

here represented by Mr Jean-Michel Schmit, prenamed, 
by virtue of a proxy given at Guernsey, on July 6, 2000.
These proxies, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed

for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the above-stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following articles of incorporation of a company which the prenamed parties declare to organize among themselves:

Chapter I.- Form, name, registered office, object, duration 

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of tne shares hereafter

created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg and by the present articles. 

The Company will exist under the name of I-NIZIATIVE LUXEMBOURG PARTNERS S.A.
Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. 
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors. 

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of  communications  with  such  office  or  between  such  office  and  persons  abroad,  it  may  temporarily  transfer  the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be
taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the
Company.

Art. 3. Object.
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well

as the administration, development and management of its portfolio.

However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, except

that the Company shall exercise its rights as a shareholder in such companies.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,

among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.

39509

It  may  be  dissolved  by  a  decision  of  the  general  meeting  voting  with  the  same  quorum  and  majority  as  for  the

amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law. 

Chapter II.- Capital, shares

Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31.000,-), divided into three hundred

and ten (310,-) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100,-) per share.

Art. 6. Shares.
The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders.
If the Company issues registered shares, a shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the amount of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the
dates thereof.

Each shareholder will notify to the Company by registered letter his address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders’ register.
The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer entered into the shareholders’ register, dated and

signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried in
accordance  with  the  rules  on  the  transfer  of  claims  laid  down  in  article  1690  of  the  Luxembourg  Civil  code.
Furthermore,  the  Company  may  accept  and  enter  into  the  shareholders’  register  any  transfer  referred  to  in  any
correspondence or other document showing the approval of the transferor and the transferee.

Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders.
The Company may issue multiple share certificates.
Art. 7. Increase and reduction of capital.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the shareholders

voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation and the law for any amendment of the
articles of incorporation.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.

Notwithstanding  the  above,  the  general  meeting,  voting  with  the  quorum  and  majority  rules  required  for  any

amendment of the Articles of Incorporation, may limit or withdraw the prererential subscription right or authorise the
Board of Directors to do so.

Art. 8. Acquisition of own shares.
The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the

law.

Chapter III.- Board of directors, statutory auditors

Art. 9. Board of Directors.
The  Company  will  be  administered  by  a  board  of  directors  (hereafter  referred  to  as  the  «Board  of  Directors»)

composed of at least three members who need not be shareholders (hereafter referred to as the «Directors»).

The Directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors may meet and may elect by majority

vote a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. 

Art. 10. Meetings of the Board of Directors.
The Board of Directors may appoint from among its members a chairman (hereafter referred to as the «Chairman»).

It may also appoint a secretary, who need not be a Director and who will e.g. be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two Directors so require.

The Chairman will preside at all meetings of the board of directors and of the shareholders, except that in his absence

the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint any other
person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by fax, cable, telegram or telex of each Director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram or

telex another Director as his proxy.

39510

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document  or  in  several  separate  documents  having  the  same  content  and  each  of  them  signed  by  one  or  several
Directors. 

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will

remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by any two members of the Board of Directors.

Art. 12. Powers of the Board of Directors.
The Board of Directors is vested with the broadest powers (except for those powers which are expressly reserved

by law to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s
object. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders are in the competence of the
Board of Directors. 

Art. 13. Delegation of Powers.
The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more Directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need  not  be  shareholders,  or  delegate  special  powers  or  proxies,  or  entrust  determined  permanent  or  temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the Board of Directors is subject to previous authorisation by the

general meeting of shareholders. 

Art. 14. Conflict of Interests.
No  contract  or  other  transaction  between  the  Company  and  any  other  company  or  firm  shall  be  affected  or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has a personal interest in, or
is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter,
any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest

in any transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next general meeting of shareholders.

The  Company  shall  indemnify  any  Director  or  officer  and  his  or  her  heirs,  executors  and  administrators,  against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he or she may be made
a party by reason of his or her being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the
Company, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he or she is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he or she shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 15. Representation of the Company.
The  Company  will  be  bound  towards  third  parties  by  the  joint  signatures  of  any  two  Directors  or  by  the  single

signature  of  the  person  to  whom  the  daily  management  of  the  Company  has  been  delegated,  within  such  daily
management,  or  by  the  joint  signatures  or  single  signature  of  any  persons  to  whom  such  signatory  power  has  been
delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such power. 

Art. 16. Statutory Auditors.
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or several auditors who need not be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine the number of such auditors, for a

period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. At the end of his, her or their
term as auditor(s), that person or those persons shall be eligible for re-election, but they may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

Chapter IV.- Meeting of shareholders 

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. 
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. It has

the powers conferred upon it by law. 

Art. 18. Annual General Meeting.
The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the third Tuesday in March each year, at 10.30 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

39511

Art. 19. Other General Meetings.
The Board of Directors may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders rep-

resenting at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board of

Directors, which is final, circumstances of force majeure so require. 

Art. 20. Procedure, Vote.
Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the auditor or the auditors made in compliance with

Luxembourg law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The  Board  of  Directors  may  determine  all  other  conditions  that  must  be  fulfilled  in  order  to  take  part  in  a

shareholders’ meeting.

Except as otherwise required by law or by the present articles of incorporation, resolutions will be taken by a simple

majority of votes irrespective of the number of shares present or represented at the meeting. 

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the Board of Directors.

Chapter V.- Financial year, distribution of profits

Art. 21. Financial Year.
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.

The Board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and
accounting practice.

Art. 22. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.

It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 23. Dissolution, Liquidation. 
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law. Should the Company be dissolved,
the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which
will determine their powers and their compensation. 

Chapter VII.- Applicable Law 

Art. 24. Applicable Law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended. 

<i>Statement

The  undersigned  notary  states  that  the  conditions  provided  for  in  Article  26  of  the  law  of  August  10th,  1915  on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

Number of

Amount paid-in

Capital

shares

1.- WINTERTHUR LIFE, prenamend ………………………………………………

EUR 30,900.-

309

EUR   16,068.-

2.- CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GUERNSEY BRANCH,

prenamed ……………………………………………………………………………………………………

EUR     100.-

    1

EUR         52.-

Total: ………………………………………………………………………………………………………

EUR 31,000.-

310

EUR   16,120.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed. 

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation, are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg francs (LUF 60,000.-). 

39512

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1.- Resolved to fix at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a

period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2001:

a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., with registered office in 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg,

b) T.C.G. GESTION S.A., with registered office in 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
c)  Mr  Edmond  Curtin,  Director, LEGAL  AND  COMPLIANCE  DEPARTMENT  CREDIT  SUISSE  FIRST  BOSTON,

residing at One Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA.

2.- Resolved to fix at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2001:

CAS SERVICES S.A., with registered office in 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
3.- Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

4.- The registered office shall be in 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5.-  The  first  financial  year  will  begin  on  the  date  of  formation  of  the  Company  and  will  end  on  the  last  day  of

December 2000. 

The first annual general meeting will thus be held in the year 2001.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English  language,  the  said  persons  appearing  signed  the  present  original  deed  together  with  Us,  the  Notary,  having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le six juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg). 

Ont comparu:

1) WINTERTHUR LIFE, avec siège social à Paulstrasse 9, P.O. Box 300, CH-8401 Winterthur,
ici représentée par Monsieur Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Winterthur, le 6 juillet 2000.
2) CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GUERNSEY BRANCH, avec siège social à P.O. Box 589, Helvetia Court, Les

Echelons, South Esplanade, St. Peter Port, Guernsey, Channel lslands GY1 6LU,

ici représentée par Monsieur Jean-Michel Schmit, prénommé, 
en vertu d’une procuration donnée à Guernsey, le 6 juillet 2000. 
Ces procurations, signées par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux fins

de formalisation.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société anoyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Chapitre I

er

.- Forme, dénomination, siège, objet, durée  

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts. 

La Société adopte la dénomination I-NIZIATIVE LUXEMBOURG PARTNERS S.A.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. 
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet.
La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que

l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

39513

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement, ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, à l’exception des

droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire dans ces sociétés.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour toute modification des statuts, sauf dispositions contraires
de la loi.

Chapitre II.- Capital, actions 

Art. 5. Capital social.
Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action. 

Art. 6. Forme des Actions.
Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires. 
Si la Société émet des actions nominatives, un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connais-

sance sera tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du
nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La

Société sera en droit de se fier à la derniére adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples. 
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social.
Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  réduit,  en  une  ou  en  plusieurs  fois,  par  une  résolution  des

actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces statuts et par la loi pour toute modifi-
cation des statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le
droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité  que  celles  exigées  pour  toute  modification  des  statuts,  peut  limiter  ou  supprimer  le  droit  de  souscription
préférentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire. 

Art. 8. Rachat d’actions propres. 
La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi.

Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaires aux comptes 

Art. 9. Conseil d’Administration.
La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Conseil d’Administration») composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs»).

Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale. 

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration.
Le  Conseil  d’Administration  pourra  choisir  parmi  ses  membres  un  président  (ci-après  le  «Président»).  Il  pourra

également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

39514

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-

tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant  à  une  date  et  à  un  endroit  déterminés  dans  une  résolution  préalablement  adoptée  par  le  Conseil  d’Admi-
nistration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire.

Le  Conseil  d’Administration  ne  pourra  délibérer  et  agir  valablement  que  si  la  majorité  des  Administrateurs  est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux Administrateurs. 

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi sont
de la compétence du Conseil d’Administration. 

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Conflit d’Intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur ou
fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir
ou  employé  d’une  autre  société  ou  firme  avec  laquelle  la  Société  contractera  ou  entrera  autrement  en  relations
d’affaires,  ne  sera  pas,  pour  le  motif  de  cette  appartenance  à  cette  société  ou  firme,  automatiquement  empêché  de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une

opération  de  la  Société,  il  en  avisera  le  Conseil  d’Administration  et  il  ne  pourra  prendre  part  aux  délibérations  ou
émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du
fondé de pouvoir seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

La  Société  indemnisera  tout  Administrateur  ou  fondé  de  pouvoir  et  leurs  héritiers,  exécuteurs  testamentaires  et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que, de ce fait, ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes  par  l’arrangement  transactionnel  et  dans  ce  cas  seulement  si  la  Société  est  informée  par  son  conseiller
juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre. 

Art. 15. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

39515

Art. 16. Commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif. 

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires 

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. 
Toute  assemblée  générale  des  actionnaires  de  la  Société,  régulièrement  constituée,  représente  l’ensemble  des

actionnaires. Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. 

Art. 18. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le troisième jeudi du mois de mars de chaque année, à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres assemblées générales.
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convo-

quées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les  assemblées  générales  des  actionnaires,  y  compris  l’assemblée  générale  annuelle,  peuvent  se  tenir  à  l’étranger

chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.

Art. 20. Procédure, vote.
Les  assemblées  générales  seront  convoquées  par  le  Conseil  d’Administration  ou  par  le  ou  les  commissaires  aux

comptes  conformément  aux  conditions  fixées  par  la  loi.  La  convocation  contiendra  l’ordre  du  jour  de  l’assemblée
générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le  Conseil  d’Administration  peut  arrêter  toutes  autres  conditions  à  remplir  pour  prendre  part  aux  assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

présentes ou représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale, répartition des bénéfices 

Art. 21. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables. 

Art. 22. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10 %)
du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI.- Dissolution, liquidation 

Art. 23. Dissolution, liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Chapitre VII.- Loi applicable 

Art. 24. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

39516

<i>Constat 

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement 

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital

Nombres

Libération 

souscrit

d’actions

1.- WINTERTHUR LIFE, prédésignée …………………………………………

EUR 30.900,-

309

EUR 16.068,-

2.- CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GUERNSEY BRANCH,

prédésignée………………………………………………………………………………………………

EUR     100,-

1

EUR       52,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………

EUR 31.000,-

310

EUR 16.120,-

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées. 

<i>Coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris, chaque fois à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

1.- Décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes admi-

nistrateurs pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2001:

a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

b) T.C.G. GESTION S.A., avec siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
c)  Monsieur  Edmond  Curtin,  Director,  LEGAL  AND  COMPLIANCE  DEPARTMENT  CREDIT  SUISSE  FIRST

BOSTON, demeurant à One Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA.

2.- Décide de fixer à un le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer la personne suivante commis-

saire aux comptes pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2001:

CAS SERVICES S.A., ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
3.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4.- Le siège social est fixé au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5.-  La  première  année  sociale  commencera  à  la  date  de  constitution  et  finira  le  dernier  jour  de  décembre  2000.

L’assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2001.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Lecture  du  présent  acte  ayant  été  faite  aux  personnes  comparantes  qui  ont  requis  le  notaire  de  documenter  le

présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. 
En cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.
Signé: J.-M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2000, vol. 851, fol. 49, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

(37934/239/560)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

AVM GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 68.691.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

J. Everwijn

C. Koch

(37972/683/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39517

AVM GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 68.691.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 15 juin 2000 et du rapport de Gérance

de  la  société  AVM  GROUP,  S.à  r.l.,  que  les  actionnaires  et  gérants,  à  l’unanimité  des  voix,  ont  pris  les  résolutions
suivantes pour les comptes annuels de 1999.

1) Décharge accordée aux gérants pour l’année 1999:
M. Jaap Everwijn,
Mlle Catherine Koch,
Mme Eliane Klimezyk.
2) Election des nouveaux gérants:
M. Jaap Everwijn,
Mlle Catherine Koch,
Mme Eliane Klimezyk.
3) Les mandats des gérants expireront à la suite de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les

comptes au 31 décembre 2000.

4) La perte qui s’élève à DEM 44.074,00 est reportée.
5)  Il  a  été  décidé  de  convertir  le  capital  de  DEM  62.250.000,00  en  EUR  31.827.919,60  et  de  l’augmenter  jusqu’à

atteindre EUR 31.828.425,00 par transfert de EUR 505,40 à partir de la prime d’émission. Les parts sociales ont une
valeur nominale de EUR 511,30.

6) Adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einunddreissig Millionen achthundertachtundzwanzigtausendvierhundert-

fünfundzwanzig (EUR 31.828.425,00) Euro, aufgeteilt in zweiundsechzigtausendzweihundertfünfzig (62.250) Anteile mit
einem Nennwert von je fünfhundertelf Euro dreissig Cent (EUR 511,30).

Jedes Anteil gibt Anrecht an einem Teil der Aktiva und Gewinne der Gesellschaft im direkten Verhältnis der beste-

henden Anteile.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AVM GROUP, S.à r.l.

J. Everwijn

E. Klimezyk

Signature

<i>Gérants

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37971/683/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

IPP DIPP DAPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3544 Dudelange, 25, rue J. Wolter.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Françoise Schmit, épouse de Patrick Havé, sans état, demeurant à L-3552 Dudelange, 28, rue Nic Conrady;
2.- Denis Garzaro, ouvrier, demeurant à L-3595 Dudelange, 15, rue Dr Welter.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de IPP DIPP DAPP, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de jouets et d’articles pour enfants, ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) divisé en cinq cents (500) actions de mille

francs (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de décès à des non-associés que conformément aux disposi-

tions de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

39518

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Françoise Schmit, épouse de Patrick Havé, sans état, demeurant à L-3552 Dudelange, 28, rue Nic

Conrady, deux cent cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2.- Denis Garzaro, ouvrier, demeurant à L-3595 Dudelange, 15, rue Dr Welter, deux cent cinquante parts …

 250

Total: cinq cents parts………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-3544 Dudelange, 25, rue Jean Wolter.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Est nommé gérant administratif pour une durée illimitée:
Denis Garzaro, ouvrier, demeurant à L-3595 Dudelange, 15, rue Dr Welter.
- Est nommée gérante technique, pour une durée illimitée:
Françoise Schmit, épouse de Patrick Havé, sans état, demeurant à L-3552 Dudelange, 28, rue Nic Conrady.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Schmit, D. Garzaro, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 851, fol. 38, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 juillet 2000.

F. Molitor.

(37935/223/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

RAIFFEISEN SADECO ALFA AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den zwanzigsten Juni.
Vor  dem  unterzeichneten  Notar  Jean-Joseph  Wagner,  mit  dem  Amtssitze  zu  Sassenheim  (Grossherzogtum

Luxemburg).

Sind erschienen:

1) RAIFFEISEN INVESTMENT Aktiengesellschaft, mit Sitz in Wien und der Geschäftsadresse A-1030 Wien, Reisner-

strasse 40 (Österreich), protokolliert im Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien zu FN 34.936 b;

2) Dr. Hanno Schatzmann, Rechtsanwalt, wohnhaft in A-1010 Wien, Rotenturmstrasse 13 (Österreich),
beide hier vertreten durch Herrn Jean-Paul Spang, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund von zwei Vollmachten gegeben in Wien (Österreich) am 20 Juni 2000.
Die vorgenannten Vollmachten, welche von dem Komparenten und dem amtierenden Notar unterzeichnet werden,

bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben formalisiert zu werden.

Der obengenannte Komparent, handelnd wie erwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht, nachstehenden, durch

alle vorgenannten Komparenten vereinbarten Gesellschaftsvertrag wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft mit dem Namen RAIFFEISEN SADECO ALFA, Aktiengesellschaft

gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss der Gesellschafterversammlung kann der Sitz der Gesellschaft in jede andere Gemeinde

des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten  aussergewöhnliche  Ereignisse  politischer,  wirtschaftlicher  oder  sozialer  Art  eintreten  oder  bevorstehen,

welche  geeignet  wären,  die  normale  Geschäftsabwicklung  am  Gesellschaftssitz  oder  die  Verbindung  mit  dem  Gesell-
schaftssitz zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend nach dem Ausland verlegt werden, und zwar
so lange, wie diese Ereignisse fortdauern; diese provisorische Massnahme hat keinen Einfluss auf die Staatszugehörigkeit
der  Gesellschaft,  welche  unbeschadet  dieser  Verlegung  des  Gesellschaftssitzes  die  Luxemburger  Staatszugehörigkeit
beibehält.  Der  Vorsitzende  des  Verwaltungsrates  oder  die  zur  täglichen  Geschäftsführung  der  Gesellschaft  Befugten
können diese Verlegung des Gesellschaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

39519

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung, die nutzbringende Anlegung von

Beteiligungen,  welcher  Art  auch  immer,  an  luxemburgischen  oder  ausländischen  Gesellschaften,  mit  dem  Unter-
nehmensgegenstand der Veranlagung und Verwaltung eigenen Vermögens (Portfolio), insbesondere durch Veranlagung
in in- und ausländische Wertpapiere, ausländische Zahlungsmittel, Geldmarktinstrumente, Optionen und Finanztermin-
kontrakte, jeweils ausgenommen Bankgeschäfte. Die Gesellschaft ist befugt, diese Beteiligungen, auf welche Art auch
immer, zu verwerten, im besonderen durch ihre eigenen Studien sowie durch die Kontrolle der in Frage kommenden
Unternehmen.

Im besonderen ist die Gesellschaft befugt, ihr Kapital in Wertschriften anzulegen, Warenzeichen zu halten und zu

verwerten, an der Gründung von Gesellschaften teilzunehmen, jedwede Wertpapiere durch Einbringen, durch Zeichnen,
durch Kauf oder durch jedwede andere Art zu erwerben, dieselben durch Verkauf, Übertragung an Dritte, Tausch oder
auf jedwede andere Art abzugeben, ihre Beteiligungen auf welche Art auch immer zu verwerten, den Gesellschaften, bei
welchen sie Beteiligungen hält, jedwede Hilfe, Darlehen, Vorschüsse und Garantien zu gewähren.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, jedwede Massnahme zum Schutz ihrer Rechte zu ergreifen und alle Geschäfte auszu-

führen, die mit dem Gesellschaftszweck mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf fünfunddreissigtausend Euro (35.000,- EUR) festgesetzt. Es ist eingeteilt in

siebzehntausendvierhundertneunundneunzig (17.499) Aktien der Kategorie A und eine (1) Aktie der Kategorie B zu je
zwei Euro (2,- EUR).

Art.  6. Die  Aktien  sind  Namens-  oder  Inhaberaktien,  je  nach  Wunsch  der  Eigentümer,  ausgenommen  diejenigen

Aktien, für welche das Gesetz die Form der Namensaktie vorschreibt.

Der Verwaltungsrat ist befugt, Globalzertifikate für eine Vielzahl von Aktien auszugeben.

Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern.
Die  Verwaltungsratsmitglieder  werden  auf  eine  Höchstdauer  von  sechs  Jahren  ernannt  und  können  jederzeit

abberufen werden. Die austretenden Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art.  8. Der  Verwaltungsrat  bestimmt  aus  seiner  Mitte  einen  Vorsitzenden.  Der  Verwaltungsrat  tritt  sooft

zusammen,  als  es  im  Interesse  der  Gesellschaft  liegt,  und  jedesmal  dann,  wenn  zwei  Verwaltungsratsmitglieder  dies
verlangen.  Die  Zusammenkünfte  erfolgen  durch  Einberufung  und  unter  dem  Vorsitz  des  Vorsitzenden  oder,  falls
derselbe hieran verhindert ist, desjenigen Mitgliedes, welches hierzu von den anderen Mitgliedern bestimmt wird.

Die schriftlichen Einberufungen einer Verwaltungsratssitzung werden mindestens acht Tage vor der Sitzung an alle

Verwaltungsratsmitglieder verschickt, mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen, in welchen Fällen die Dringlichkeit in der
Einberufung angegeben wird. Durch schriftliches Einverständnis aller Verwaltungsratsmitglieder per Brief, Fernschreiben,
Telegramm  oder  Telefax  kann  auf  die  Einberufung  verzichtet  werden.  Es  bedarf  keiner  speziellen  Einberufung  für
Sitzungen,  für  welche  das  Datum  und  der  Sitzungsort  im  voraus  durch  Beschluss  des  Verwaltungsrates  festgelegt
wurden.

Jedes verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Fernschreiben, Telegramm oder

Telefax Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung erteilen.

Der  Verwaltungsrat  kann  nur  gültig  beraten  und  ist  nur  beschlussfähig,  wenn  die  Mehrzahl  seiner  Mitglieder

erschienen oder vertreten ist.

Jeder Beschluss wird durch einfache Mehrheit der abstimmenden Mitglieder gefasst.
Eines  oder  mehrere  Verwaltungsratsmitglieder  können  an  einer  Sitzung  des  Verwaltungsrates  teilnehmen  durch

Konferenzschaltung oder durch jedes ähnliche Kommunikationsmittel, welches den teilnehmenden Personen erlaubt,
sich gegenseitig zuzuhören. Eine derartige Teilnahme ist einer Teilnahme vor Ort gleichzustellen.

In  Dringlichkeitsfällen  ist  ein  schriftlicher  Beschluss,  welcher  von  allen  Mitgliedern  des  Verwaltungsrates  unter-

schrieben ist, gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer Verwaltungsratssitzung, welche rechtmässig einbe-
rufen wurde und gültig beraten hat, gefasst worden. Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren Schriftstücken
mit gleichem Inhalt beurkundet werden.

Art.  9. Die  Beschlüsse  des  Verwaltungsrates  sind  in  einem  Sitzungsprotokoll  festzuhalten.  Dieselben  sind  vom

Sitzungspräsidenten und von einem Mitglied zu unterschreiben. Die Vollmachten sind dem Protokoll beizugeben. Die
Abschriften oder Auszüge, welche vor Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden vom Präsidenten oder von zwei
Mitgliedern des Verwaltungsrates beglaubigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen, welche zur Erreichung des Gesellschafts-

zweckes  notwendig  oder  zweckdienlich  ist,  soweit  dieselbe  nicht  durch  das  Gesetz  der  Gesellschafterversammlung
vorbehalten ist.

Er  kann  die  tägliche  Geschäftsführung  der  Gesellschaft  sowie  die  Vertretung  derselben  in  bezug  auf  die  tägliche

Geschäftsführung, an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates sowie an Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Beauftragte übertragen, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen. Die Haftung dieser Bevollmächtigten in
bezug auf die von ihnen vorgenommene Geschäftsführung, geschieht aufgrund der gesetzlichen Regeln des Mandatver-
trages.

Falls  die  tägliche  Geschäftsführung  an  ein  Mitglied  des  Verwaltungsrates  übertragen  wird,  ist  hierzu  die  vorherige

Genehmigung der Gesellschafterversammlung erforderlich.

Art. 11. Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verpflichtet durch die alleinige Unterschrift von einem Mitglied des

Verwaltungsrates  oder  durch  die  Unterschrift  der  Person  oder  Personen,  welche  durch  Verwaltungsratsbeschluss
hierzu ermächtigt sind.

39520

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, Gesellschafter oder Nichtge-

sellschafter. Sie werden ernannt durch die Gesellschafterversammlung, welche ihre Anzahl festsetzt. Sie werden auf eine
Höchstdauer von sechs Jahren ernannt und können jederzeit abberufen werden. Die austretenden Kommissare sind
wiederwählbar.

Art. 13. Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt am fünfzehnten Tag des Monats Dezember um 15.00 Uhr am

Gesellschaftssitz in Luxemburg zusammen. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag oder ein Samstag, so tritt die Gesell-
schafterversammlung erst am darauffolgenden Werktag zusammen. Jede Gesellschafterversammlung und die jährliche
ordentliche Generalversammlung können ausserhalb Luxemburgs einberufen werden, wenn im alleinigen, nicht anfecht-
baren Ermessen des Verwaltungsrates, Ereignisse höherer Gewalt dies erforderlich machen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Jeder Gesellschafter hat das Recht, sich in einer Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten, der nicht

selbst Gesellschafter zu sein braucht, aufgrund einer schriftlichen Vollmacht, eines Fernschreibens, eines Telegramms
oder eines Telefaxes vertreten zu lassen. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an der
Gesellschafterversammlung festzulegen.

Art. 14. Die Gesellschafterversammlung wird vom Verwaltungsrat oder vom Kommissar in der vom Gesetz vorge-

schriebenen  Form  einberufen.  Falls  sämtliche  Gesellschafter  anwesend  oder  vertreten  sind  und  erklären,  die  der
Versammlung vorgelegte Tagesordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einbe-
rufung rechtsgültig abgehalten werden.

Art. 15. Ausser im Falle einer Satzungsänderung werden die Beschlüsse gefasst, unbeschadet der Zahl der auf der

Gesellschafterversammlung vertretenen Aktien, wobei jedoch jede Aktienkategorie vertreten sein muss. Ausser im Falle
einer Satzungsänderung erfolgen die Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der Stimmen, welche an der Beschlussfassung
teilnehmen. In allen Fällen muss die Mehrheit jeweils innerhalb jeder Aktienkategorie einzeln erreicht werden.

Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden

vom Präsidenten oder von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates beglaubigt.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monats Juli und endet mit dem letzten Tag des Monats

Juni des Folgejahres.

Art.  17. Von  dem  durch  die  Bilanz  ausgewiesenen  Reingewinn  sind,  nach  Abzug  der  allgemeinen  Unkosten,  der

notwendigen Abschreibungen und aller anderen Verpflichtungen, fünf Prozent abzuziehen zur Speisung des gesetzlichen
Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzugs entfällt, sobald. der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals
erreicht hat.

Art.  18. Die  Gsellschafterversammlung  kann  beschliessen  den  restlichen  Gewinn  oder  einen  Teil  davon  einem

Reserve- oder Provisionsfonds zuzuweisen, ihn auf neue Rechnung vorzutragen oder an die Gesellschafter zu verteilen.
Sofern ein Gewinn erzielt wird, erhält der Inhaber der Aktie der Kategorie B jedes Jahr eine nachzuzahlende Vorzugs-
dividende («dividende privilégié et récupérable») von vier Euro (4,- EUR); damit ist sein Anrecht auf Gewinn erschöpft
und er hat kein Anrecht auf Erhalt eines Anteils am daraufhin verbleibenden Gewinn. Falls während eines Geschäfts-
jahres der Gewinn nicht hinreicht zur Zahlung dieser Vorzugsdividende, so kommt die Dividende in den nächstfolgenden
Geschäftsjahren mit denselben Vorzugsrechten zur Auszahlung und dies bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Dividende
vollständig nachgezahlt worden ist.

Der  Verwaltungsrat  kann  unter  Beachtung  der  vom  Gesetz  vorgeschriebenen  Beding  Lingen,  einen  Vorschuss  auf

Dividende  auszahlen.  Der  Verwaltungsrat  beschliesst  den  Betrag  und  das  Datum,  an  welchen  ein  solcher  Vorschuss
ausgezahlt wird.

Art. 19. Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Abwickler (Liquidatoren) ernannt. Zu Abwicklern

können  sowohl  natürliche  als  auch  juristische  Personen  bestimmt  werden.  Ihre  Ernennung  erfolgt  durch  die  Gesell-
schafterversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festlegt. Dabei geniesst der Inhaber der Aktie der Kategorie B
ein Vorzugsrecht auf Rückzahlung des von ihm eingezahlten Kapitals. Ferner erhält er im Falle der Ausschüttung eines
Liquidationsüberschusses eine Vorzugszahlung von vier Euro (4,- EUR) (oder in Höhe des gesamten Liquidationsüber-
schusses, falls dieser insgesamt weniger als vier Euro (4,- EUR) beträgt); sein Anrecht auf den Liquidationsüberschuss ist
damit erschöpft.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht durch gegenwärtige Satzung bestimmt werden, gelten die Bestimmungen des

Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungs-
gesetze.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 30. Juni 2000.
Die erste Gesellschafterversammlung tritt zum ersten Mal im Jahre 2000 zusammen.

<i>Feststellung

Der  amtierende  Notar  bescheinigt  ausdrücklich  die  Erfüllung  der  Bedingungen  von  Artikel  sechsundzwanzig  des

Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten die Aktien wie folgt zu zeichnen:
1) RAIFFEISEN INVESTMENT Aktiengesellschaft, vorgenannt …………………………

17.498 Aktien

Kategorie A

1 Aktie

Kategorie B

2) Dr. Hanno Schatzmann, vorgenannt ……………………………………………………………………

         1 Aktie  

Kategorie A 

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………

17.500 Aktien

39521

Sämtliche  Aktien  wurden  zu  jeweils  50%  in  bar  eingezahlt;  demgemäss  verfügt  die  Gesellschaft  ab  sofort  uneinge-

schränkt  über  den  Betrag  von  siebzehntausendfünfhundert  Euro  (17.500,-  EUR),  wie  dies  dem  Notar  nachgewiesen
wurde.

<i>Schätzung der Kosten

Die Parteien haben die Kosten, Auslagen und Honorare, welche der Gesellschaft in irgendeiner Form durch gegen-

wärtige Gründung entstehen, auf siebzigtausend Luxemburger Franken geschätzt.

<i>Pro-Fisco

Zwecks  Einregistrierung  wird  das  Aktienkapital  von  fünfunddreissigtausend  Euro  (EUR  35.000,-)  auf  eine  Million

vierhundertelftausendachthundertsiebenundneunzig Luxemburger Franken (LUF 1.411.897,-) abgeschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung

Sogleich sind die erschienenen Parteien zu einer ersten ausserordentlichen Gesellschafterversammlung zusammenge-

treten, zu der sie erklären, formgerecht geladen zu sein und haben jeweils einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt.
Folgende Personen sind zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:
1) Herr Julien Zimmer, Angestellter, 11, rue J.-F. Mersch, L-7790 Bissen;
2) Herr Christoph Cramer, Angestellter, Schulstrasse 5, D-54320 Waldrach;
3) Herr Dr. Wolfgang Putschek, Angestellter, Testarellogasse 14/12, A-1130 Wien.
Ihr Mandat endet nach der ordentlichen Gesellschafterversammlung von 2005.
II.- Als Kommissar der Gesellschaft wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., mit Sitz in L-2343 Luxemburg,

17, rue des Pommiers.

Sein Mandat endet nach der ordentlichen Gesellschafterversammlung von 2005.
III.-  Aufgrund  von  Artikel  10  der  Satzung  und  den  Bestimmungen  des  Gesetzes  wird  der  Verwaltungsrat  andurch

ermächtigt,  die  tägliche  Geschäftsführung  der  Gesellschaft  sowie  die  Vertretung  derselben  in  bezug  auf  die  tägliche
Geschäftsführung einem oder mehreren seiner Mitglieder zu übertragen.

IV.- Der Sitz der Gesellschaft wird sich L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch befinden.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: J.-P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2000, vol. 851, fol. 29, case 6. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

(37938/239/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

KURDA-LUX S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1 .- Marguit Leclerc, avocat, épouse de Joseph Capus, demeurant à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich;
2.- Cuma Andic, juriste-fiscaliste, demeurant à F-54000 Nancy, 8, rue Gambetta, et son épouse;
3.- Zelal Cete, enseignante, demeurant à F-54000 Nancy, 8, rue Gambetta,
elle-même ici représentée par son époux Cuma Andic en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte de constitution d’une société civile immobilière qu’ils déclarent

avoir arrêté entre eux comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination KURDA-LUX S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en-dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Titre II. - Capital, Apports, Parts

Art. 5. Le capital est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,- LUF), divisé en cinq mille (5.000) parts de mille francs

(1.000,- LUF) chacune.

39522

Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants:
1.- Marguit Leclerc, avocat, épouse de Joseph Capus, demeurant à L-1420 Luxembourg, 117, avenue

Gaston Diderich, mille six cent soixante-sept parts …………………………………………………………………………………………………………… 1.667

2.- Cuma Andic, juriste-fiscaliste, demeurant à F-54000 Nancy, 8, rue Gambetta, mille six cent soixante-

sept parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.667

3.- Zelal Cete, enseignante, demeurant à F-54000 Nancy, 8, rue Gambetta, mille six cent soixante-six

parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.666

Total: cinq mille parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de décès par un associé à des non-

associés (à l’exception des descendants en ligne directe) que moyennant l’agrément unanime des autres associés.

Art. 7. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des

dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il détient.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Titre III. - Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le

ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature

conjointe.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y comprises les modifications statutaires, est

déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à
une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation

du (des) gérant(s) ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par le décès, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)

gérant(s).

Art.  13. En  cas  de  dissolution,  la  liquidation,  sera  faite  par  les  associés  à  moins  que  l’assemblée  n’en  décide

autrement.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à la somme de quatre-vingt mille francs (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués

et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé gérant, Cuma Andic, juriste-fiscaliste, demeurant à F-54000 Nancy, 8, rue Gambetta.
3) La durée de ses fonctions est illimitée.
4) Le siège social est fixé à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Leclerc, C. Andic, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 851, fol. 38, case 5. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 juillet 2000.

F. Molitor.

(37936/223/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39523

FDL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 98, avenue de la Faïencerie.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den zwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Stefan Mayer, Fleischermeister, wohnhaft in D-29683 Fallingbostel, Große Heide 3.
Welcher Komparent erklärt zwischen ihm und allen denjenigen welche im Nachhinein Anteilhaber werden könnten,

eine Gesellschaft mit beschränkter luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes
über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet FDL, S.à r.l.
Art.  2. Zweck  der  Gesellschaft  ist  die  Durchführung  und  Vermittlung  von  Fleischereidienstleistungen  sowie  der

Handel mit Fleisch und Fleischprodukten.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin  ist  es  der  Gesellschaft  gestattet  sämtliche  mobiliare  und  immobiliare  Geschäfte  auszuführen,  die  zur

Vervollkommnung  des  Hauptgesellschaftszweckes  dienlich  sein  können. In  dieser  Hinsicht  kann  die  Gesellschaft  sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie  kann  durch  Beschluß  der  Generalversammlung  der  Gesellschafter,  welche  mit  der  zur  Änderung  der  Satzung

erforderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF).

Diese Anteile wurden vollständig und in bar von dem einzigen Anteilhaber eingezahlt, so daß die Summe von fünfhun-

derttausend  Franken  der  Gesellschaft  zur  Verfügung  steht,  wie  dies  dem  amtierenden  Notar  nachgewiesen  und  von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Anteilübertragung an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Anteilhaber geschehen.
Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen  und  welche  von  dem  einzigen  Anteilhaber  oder  durch  die  Generalversammlung  aller  Anteilhaber,  ernannt
werden.

Die  jeweiligen  Befugnisse  des  oder  der  Geschäftsführer,  sowie  die  Dauer  deren  Mandates  werden  bei  ihrer

Ernennung festgelegt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des oder der Geschäftsführer.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art.  11. Jeder  Gesellschafter  ist  stimmberechtigt,  ganz  gleich  wieviele  Anteile  er  hat. Er  kann  soviele  Stimmen

abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember künftig.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen

Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befügnisse und Bezüge fest.

39524

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind. 

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden abgeschätzt auf 40.000,- LUF.

Und  sofort  nach  Gründung  der  Gesellschaft  hat  der  Anteilhaber,  welcher  das  gesamte  Kapital  vertritt,  folgende

Beschlüße gefaßt: 

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
- Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Stefan Mayer, vorgenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu

verpflichten, selbstkontrahierend einbegriffen.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1510 Luxemburg, 98, avenue de la Faïencerie.
Worüber  Urkunde,  aufgenommen  in  Luxemburg-Eich,  in  der  Amtsstube  des  amtierenden  Notars,  am  Datum  wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Mayer, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 124S, fol. 94, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 7. Juli 2000.

P. Decker.

(37932/206/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

BRANDAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.640.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 30 juin 2000

- Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

BRANDAR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37988/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

BRANDOTEX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 53.553.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 98, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Signature.

(37989/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

BREEZY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.021.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 30 juin 2000

- Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

BREEZY HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37990/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39525

BUBASTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.630.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 30 juin 2000

- Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

BUBASTIS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37991/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

BYDIX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 63.010.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 59, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2000

Sont  nommés  administrateurs,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Signature.

(37992/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

CAIPIRINHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 38, rue de la Semois.

R. C. Luxembourg B 67.726.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

FIDUCIAIRES

REUNIES DE BONNEVOIE S.A.

Signature

(37993/789/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

CAMOZZI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.811.

<i>Avis de dénonciation d’une Convention de domiciliation et de Management

Conformément à l’Article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de

la dénonciation de la convention de domiciliation et de management conclue le 4 août 1998 entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.,
R. C. Luxembourg B 15.302,
4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, et
CAMOZZI INVESTMENT S.A.,
R. C. Luxembourg B 65.811,
4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37998/683/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39526

CALLATAY &amp; WOUTERS ASSOCIATION D’INGENIEURS CONSEILS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.811.

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE.

(37994/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

CALLATAY &amp; WOUTERS ASSOCIATION D’INGENIEURS CONSEILS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.811.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE.

(37995/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

CALLATAY &amp; WOUTERS ASSOCIATION D’INGENIEURS CONSEILS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.811.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE.

(37996/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

CAMINCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 145, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 29.774.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

(37997/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

CENDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.175.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 30 juin 2000

Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

CENDEL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38001/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39527

CEFIP S.A., COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT, D’INVESTISSEMENT ET

DE PLACEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 60.049.

<i>Extrait des décisions du conseil d’administration du 30 décembre 1999

Le conseil accepte les démissions de Messieurs Derek S. Ruxton, Patrick Meunier et Alexander Ruxton de leur poste
d’administrateur de la société avec effet immédiat.
Le conseil accepte en remplacement les nominations de M. Tom Donovan, M. David Keogh et Mme Roisin Donovan

aux postes d’administrateurs vacants avec effet immédiat.

Le conseil accepte la démission de MRM CONSULTING S.A. de son poste de commissaire aux comptes de la société

avec effet immédiat et nomme BCCB INCORPORATED LTD au poste de commissaire aux comptes vacant.

Le conseil décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg (ancien siège

social: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38000/000/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

CERVINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.346.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 30 juin 2000

Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

CERVINO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38002/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

CHINA FILM INT. TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 63, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 44.384.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.

Signature

(38003/789/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

COSTA DEI FIORI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 39.245.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2000

L’assemblée  reconduit  le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  venant  à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 juin 2000

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen, administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

(38006/506/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39528

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.178.

EXTRAIT

Suite aux cessions de parts du 18 mai 2000, le capital de la société est dorénavant réparti comme suit:
1. COMPAGNIE FIDUCIAIRE GROUP, S.à r.l., trois mille quatre cent quatre-vingt-cinq parts……………… 3.485 parts
2. Madame Michelle Delfosse, une part …………………………………………………………………………………………………………………

1 part

3. Monsieur Thierry Fleming, une part ……………………………………………………………………………………………………………………

1 part

4. Monsieur Henri Grisius, une part ………………………………………………………………………………………………………………………

1 part

5. Monsieur Armand Haas, une part ………………………………………………………………………………………………………………………

1 part

6. Monsieur Guy Hornick, une part …………………………………………………………………………………………………………………………

1 part

7. Monsieur John Seil, une part …………………………………………………………………………………………………………………………………

1 part

8. Monsieur Marc Thill, une part ………………………………………………………………………………………………………………………………

1 part

9. Monsieur Claude Zimmer, une part ……………………………………………………………………………………………………………………

1 part

10. Monsieur Pierre Lentz, une part ………………………………………………………………………………………………………………………

1 part

11. Monsieur Edmond Ries, une part ………………………………………………………………………………………………………………………

1 part

12. Monsieur Maurice Haupert, une part ………………………………………………………………………………………………………………

1 part

13. Monsieur Marc Lamesch, une part ……………………………………………………………………………………………………………………

1 part

14. Monsieur Claude Schmitz, une part …………………………………………………………………………………………………………………

1 part

15. Monsieur Peter Rockel, une part ………………………………………………………………………………………………………………………

1 part

16. Monsieur Werner Müllerklein, une part …………………………………………………………………………………………………………

1 part

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500 parts
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38004/539/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

COPECA, Société Anonyme.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 40.485.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Signature.

(38005/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

CRYNOLIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 72.190.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(38007/789/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

DE BOTZERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3761 Tétange, 34, rue Thomas Byrne.

R. C. Luxembourg B 56.784.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.

Signature

(38014/789/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39529

DANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 72.673.

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DANO S.A., ayant son siège

social  à  Luxembourg,  16,  allée  Marconi,  inscrite  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg,  sous  le
numéro B 72.673, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 novembre 1999, publié au
Mémorial C, numéro 54 du 17 janvier 2000.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Paul  Lutgen,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à

Thiaumont (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social de la société. 
2) Modification subséquente des statuts. 
3) Divers.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III.  Il  résulte  de  cette  liste  de  présence  que  les  mille  (1.000)  actions  représentant  l’intégralité  du  capital  social  de

cinquante mille euros (50.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.

Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 16, allée Marconi à L-8399

Windhof, 11, rue des Trois Cantons, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts
comme suit: 

«Art. 1

er

. 2

ème

alinéa. Le siège social est établi à Windhof.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2000.

P. Frieders.

(38008/212/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

DANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 72.673.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2000.

P. Frieders.

(38009/212/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39530

DAUFINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 68.413.

La société DAUFINE INVESTMENTS S.A. a son siège social au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg et non pas au

numéro 2.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>pour DAUFINE INVESTMENTS S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38013/683/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

DHULAGIRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 8, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 66.444.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(38019/789/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

DARLON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 53.285.

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DARLON FINANCE S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 53.285, constituée sous la dénomination de TORREON S.A. suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 8 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 97 du 24 février 1996. Les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 janvier 1998, publié au Mémorial C, numéro 362 du 19 mai
1998.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Paul  Lutgen,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,

demeurant à Luxembourg. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à

Thiaumont (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social de la société. 
2) Modification subséquente des statuts. 
3) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité du

capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:

39531

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 16, allée Marconi à L-8399

Windhof, 11, rue des Trois Cantons, et de modifier en conséquence la première phrase de l’article deux des statuts
comme suit: 

«Art. 2. Première phrase. La société aura son siège social à Windhof.» 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2000.

P. Frieders.

(38010/212/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

DARLON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 53.285.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

P. Frieders.

(38011/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

SESTRICE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-seventh of June.
Before Us, Maître Frank Molitor, notary residing in Dudelange (Grand Duchy of Luxemburg).

There appeared:

1 .- FINACQUIS S.A., a company having its registered office at CH-6340 Baar, Oberdorfstrasse 13,
here represented by Heike Müller, employee, residing in Trèves (Germany), by virtue of the attached proxy given

under private seal;

2.-  BESTON  ENTERPRISES  INC.,  a  company  having  its  registered  office  at  Panama  City  5  (Republic  of  Panama),

Appartado 7440,

here represented by Heike Müller, prenamed, by virtue of the attached proxy given under private seal.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société

anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a anonyme is hereby for med under the title SESTRICE S.A.

Art.  2. The  Corporation  is  established  for  an  unlimited  period  from  the  date  thereof.  The  Corporation  may  be

dissolved prior by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.

Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military political, economic or social which would prevent

the normal activity at the Head Office of the Company the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, until such time as
the situation becomes normalised.

Art.  4. The  purpose  of  the  company  is  the  holding  of  participation  in  any  form  whatsoever  in  any  commercial

industrial financial or other companies, in Luxembourg or abroad, and it may render such companies every assistance
whether by way of loans, guarantees or advances or otherwise. Furthermore the purpose of the company is the acqui-
sition by purchase and subscription, contribution, underwriting or option, acquisition, negotiation, the subscription or
any other way, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes, patents and
licences as well as other securities of any kind, and the ownership, administration, development and managment of its
portfolio.

The company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.
In general, the company may adopt any control and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem necessary in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits
established by the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

39532

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by thousand (1,000)

shares with a par value of thirty-one Euros (31.- EUR) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are, at the owners option, in bearer or nominative form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The company is administrated by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All  acts  binding  the  company  must  be  signed  by  two  directors  or  by  an  officer  duly  authorized  by  the  Board  of

Directors.

Art.  8. The  Company’s  operations  are  supervised  by  one  or  more  auditors.  Their  mandate  may  not  exceed  six

years.

Art. 9. The Company’s business year begins on the first of April and closes on the thirty first of March.
Art. 10. The annual General Meeting is held on July 24, at 15.30 p.m. at the Company’s Head Office, or at another

place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the General Meeting will be held on the next
following business day.

Art.  11. The  General  Assembly  has  the  widest  powers  to  take  or  ratify  any  action  concerning  the  Company.  It

decides how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 12. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory dispositions

1) The first annual general meeting of shareholders will be held in 2001.
2) The first accounting year will begin today and will end on March 31, 2001.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1 .- FINACQUIS S.A., a company having its registered office at CH-6340 Baar, Oberdorfstrasse 13, five

hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

2.- BESTON ENTERPRISES INC., a company having its registered office at Panama City 5 (Republic of

Panama), Appartado 7440, five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………

    500

Total: thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

All these shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent, and therefore the amount of thirty-

one thousand Euros (31,000.- EUR) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the
notary.

<i>Statement

The  notary  declares  that  he  has  checked  the  existence  of  the  conditions  listed  in  Article  26  of  the  commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about fifty-five thousand Luxembourg Francs (55,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity:

<i>First resolved

The number of Directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
The following; are appointed Directors:
1. - Marc Muller, chartered accountant, residing in Luxembourg;
2. - Marion Muller, employee, residing in Luxembourg;
3.- Pascale Loewen, employee, residing in Luxembourg.

39533

<i>Second resolved

Is elected as auditor:
Jean-Marc Faber, chartered accountant, residing in Luxembourg.

<i>Third resolved

Their terms of office will expire after the annual meeting which will approve the financial statements of the year which

will end on March 31, 2001.

<i>Fourth resolved

The address of the company is fixed at L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
The Board of Directors is authorized to change the address of the compagny inside the municipality of the company’s

Corporate seat.

<i>Fifth resolved

Persuant to article 60 of the company law and article 7 of these Articles of Incoporation the Board of Directors is

authorized to elect one or more managing director(s) of the Company with such Powers as are necessary to bind the
Company with his (here) sole signature for the day-to-day management

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English text and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit traduction française du texte ci-dessus:

L’an deux mille, le vingt sept juin.
Par-devant Maître Frank Molitor notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- FINACQUIS S.A., société de droit Suisse, avec siège social à CH-6340 Baar, Oberdorfstrasse 13,
ici représentée par Heike Müller, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne), en vertu d’une procuration sous

seing privé ci-annexée;

2.-  BESTON  ENTERPRISES  INC.,  société  de  droit  panaméen,  avec  siège  social  à  Panama  City  5  (République  de

Panama), Appartado 7440, ici représentée par Heike Müller, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-
annexée.

Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SESTRICE S.A.

Art.  2. La  société  est  constituée  pour  une  durée  illimitée  à  compter  de  ce  jour.  Elle  peut  être  dissoute  antici-

pativement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale  de  la  société  à  son  siège  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  par  simple  décision  du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits évènements.

Art.  4. La  société  a  pour  objet  la  prise  de  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  des  entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et peut leur prêter tous concours,
que ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières. Elle a en outre pour objet l’acqui-
sition par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation, de souscription
ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations,
créances,  billets,  brevets  et  licences  et  autres  valeurs  de  toutes  espèces,  la  possession,  l’administration,  le  dévelop-
pement et la gestion de son portefeuille.

La société petit emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une  façon  générale,  elle  peut  prendre  toutes  mesures  de  contrôle  et  de  surveillance  et  faire  toutes  opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de

trente et un euros (31,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix du propriétaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

39534

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 9. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 24 juillet à 15.30 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.  Elle  décide  de  l’affectation  et  de  la  distribution  du  bénéfice  net.  L’assemblée  générale  peut  décider  que  les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et s’achève le 31 mars 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FINACQUIS S.A., avec siège social à CH-6340 Baar, Oberdorfstrasse 13, cinq cents actions……………………

500

2.- BESTON ENTERPRISES INC., société de droit Panaméen, avec siège social à Panama City 5

(République de Panama), Appartado 7440, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………

    500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs (55.000,- LUF)
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
2.- Marion Muller, employée privée, demeurant à Luxembourg;
3.- Pascale Loewen, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année se terminant le 31 mars 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

39535

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société pas sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: H. Müller et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 851, fol. 39, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 juillet 2000.

F. Molitor.

(37939/223/257)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

TDV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTS

L’an deux mille, le six juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- WELLS LIMITED de Tortola (British Virgin Islands), Columbus Center, Pelican Drive, Road Town,
ici représentée par son directeur unique Jean Pierre Higuet, avocat, demeurant à Luxembourg;
2.- CARLEETA INVESTMENTS LIMITED de Tortola (British Virgin Islands), Columbus Center, Pelican Drive, Road

Town,

ici représentée par son directeur unique Jean Pierre Higuet, préqualifié.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de TDV, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art.  3. La  société  a  pour  objet  toutes  prestations  de  services  de  consultance  et  d’étude  dans  le  domaine  de

l’éclairage et faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et industrielles se rattachant directement
ou indirectement à son objet social.

La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra ainsi aussi s’intéresser par voie de participation, de financement ou de toute autre manière à toute entre-

prise indigène étrangère ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui est susceptible de promouvoir le sien.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de décès à des non-associés que conformément aux disposi-

tions de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs, Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- WELLS LIMITED de Tortola (British Virgin Islands), Columbus Center, Pelican Drive, Road Town, deux

cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2.- CARLEETA INVESTMENTS LIMITED de Tortola (British Virgin Islands), Columbus Center, Pelican Drive,

Road Town, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

39536

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Gérard Hermes, employé privé, demeurant à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé
le présent acte avec le notaire.

Signé: J. P. Higuet et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2000, vol. 851, fol. 46, case 3. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 13 juillet 2000.

F. Molitor.

(37940/223/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

ABEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.598.

L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ABEFI S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrire au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 65.598, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 juin 1998, publié au Mémorial
C, numéro 745 du 15 octobre 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant acte sous seing privé du 13 juin 2000, en voie de publication au

Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Monder-

cange (Luxembourg).

Le  président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Catherine  Day-Royemans,  employée  de  banque,  demeurant  à

Metzert/Attert (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du iour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social à concurrence de EUR 12.910.000,-, pour le ramener de son montant actuel de EUR

16.510.000,- à EUR 3.600.000,-, par remboursement aux actionnaires au prorata de leur participation.

2.- Autorisation au Conseil d’Administration de faire tout ce qui est nécessaire pour l’exécution de la résolution à

prendre sub 1.

3.- Modification afférente de l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art.  3.  Premier  paragraphe. Le  capital  social  est  fixé  à  trois  millions  six  cent  mille  euros  (EUR  3.600.000,-),

représenté  par  deux  millions  cent  trente-huit  mille  sept  cent  dix  (2.138.710)  actions  sans  désignation  de  la  valeur
nominale.

4.- Divers.
Il)  Il  a  été  établi  une  liste  de  présence  renseignant  les  actionnaires  présents  ou  représentés  ainsi  que  le  nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et
par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

lII) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les deux millions cent trente-huit mille sept cent dix (2.138.710)

actions,  représentant  l’intégralité  du  capital  social  actuellement  fixé  à  seize  millions  cinq  cent  dix  mille  Euros  (EUR
16.510.000,-),  sont  présentes  ou  représentées  à  cette  assemblée.  Tous  les  actionnaires  présents  se  reconnaissent
dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

39537

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prend, chaque fois, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

Il a été décidé de réduire le capital social à concurrence de douze millions neuf cent dix mille Euros (EUR 12.910.000,-),

pour le ramener de son montant actuel de seize millions cinq cent dix mille Euros (EUR 16.510.000,-) à trois millions six cent
mille Euros (EUR 3.600.000,-), par remboursement du montant à due concurrence aux actionnaires existants au prorata de
leur participation actuelle dans le capital social.

<i>Deuxième résolution

Il a été décidé que tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures

comptables qui s’imposent, et au remboursement aux actionnaires actuels, étant entendu que ledit remboursement ne
peut avoir lieu que trente (30) jours après la publication du présent acte au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, conformément aux dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

<i>Troisième résolution

Il  a  été  décidé  de  modifier  en  conséquence  le  premier  alinéa  de  l’article  3  des  statuts,  pour  lui  donner  la  teneur

suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois millions six cent mille Euros (EUR 3.600.000,-), représenté

par deux millions cent trente-huit mille sept cent dix (2.138.710) actions sans désignation de la valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé A. Pennacchio, C. Day-Royemans, S. Wallers, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 851, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

(37943/239/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

ABEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.598.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

(37944/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

JJ.CC.E.E. JUDO ET JIU-JITSU CLUB DES COMMUNAUTES EUROPEENNES - LUXEMBOURG,

A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5971 Itzig, 4, rue de l’Orphelinat.

STATUTS

Art. 1

er

L’association porte la dénomination JUDO ET JIU-JITSU CLUB DES COMMUNAUTES EUROPEENNES

LUXEMBOURG, en abrégé JJ.CC.E.E., association sans but lucratif.

Le siège social est établi à ltzig.
La durée de l’association est illimitée.
Art. 2. L’association a pour objet la pratique du Judo et du Jiu-Jitsu comme sport de compétition et/ou comme sport

de loisir.

Art. 3. L’association se compose:
- de membres effectifs;
- de membres d’honneur;
- de membres protecteurs ou donateurs.
Le nombre des membres effectifs ne peut être inférieur à trois.
Art. 4. La qualité de membre effectif se perd:

39538

- par démission;
- par le non-paiement de la cotisation annuelle;
- par l’exclusion prononcée par l’assemblée générale de l’association statuant à la majorité des deux tiers des voix

présentes, à l’exclusion des voix des membres en cause.

L’exclusion pourra être prononcée dans les cas suivants:
- préjudice moral ou matériel grave causé à l’association, à d’autres associations ou à la cause et au prestige des arts

martiaux;

- infraction grave respectivement infractions répétées aux statuts de l’association ou aux règlements édictés par celle-

ci;

- refus de se conformer aux décisions régulièrement prises par l’association;
- non-paiement de toute somme due à l’association et restée impayée un mois après la mise en demeure par lettre

recommandée.

Art. 5. L’assemblée générale a lieu au moins une fous par an, dans le courant du 1

er

trimestre de l’année suivant

l’exercice social, pour entendre le rapport du secrétaire et du trésorier ainsi que pour donner décharge au comité.

Elle fixe également le taux de cotisation pour l’exercice suivant.
Elle a dans sa compétence exclusive:
- la modification des statuts;
- la nomination et la révocation des membres du comité;
- l’approbation annuelle des budgets et des comptes;
- l’admission et l’exclusion de membres;
- la fixation des cotisations annuelles à payer par les membres de l’association;
- la dissolution de l’association.
Art. 6. En cas de besoin le comité peut convoquer à chaque moment une assemblée générale extraordinaire.
Elle doit être convoquée par le comité, et ce endéans un délai de deux mois, si un cinquième des membres en fait la

demande.

Les motifs à la base d’une telle demande sont a préciser dans une note écrite qui doit se trouver entre les mains du

président dans un délai approprié avant la date de l’assemblée.

Une modification des statuts ne pourra être votée que par une assemblée générale extraordinaire réunissant les deux

tiers des membres.

Une modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix présentes.
Art. 7. Les convocations pour les assemblées générales sont adressées aux membres par simple missive de poste,

au moins quinze jours avant la date fixée pour l’assemblée générale.

Elles doivent contenir l’ordre du jour.
Des résolutions en dehors de l’ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité des deux tiers des voix

émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles.

Aucune résolution en dehors de l’ordre du jour ne peur être prise sur les points relevés au dernier alinéa de l’article 5.
Art. 8. Les résolutions des assemblées générales sont prises à la majorité des voix émises sauf dans les cas où il en

est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi.

Art. 9. L’association est gérée par un comité composé:
- d’un président;
- d’un vice-président;
- d’un secrétaire;
- d’un trésorier;
- d’assesseurs.
Art. 10. Les candidats pour le comité doivent avoir la majorité d’âge et jouir du plein exercice de leurs droits civils.
Art. 11. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. En cas de dissolution de l’association, l’actif social recevra une affectation en rapport, dans la mesure du

possible, avec l’objet social.

Cette affectation sera déterminée par l’assemblée générale décidant la dissolution ou, le cas échéant, par le liquidateur

nommé par cette assemblée.

Art. 13. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les

dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée
par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994. (texte coordonné du Mémorial A n

o

17du 4 mars 1994 pages 301 et

suivantes).

Fait le 7 mai 2000 à ltzig, commune de Hesperange - Luxembourg.

LE COMITE DU JUDO ET JIU-JITSU CLUB DES COMMUNAUTES

EUROPEENNES - LUXEMBOURG, A.s.b.l.

M. Panichi

M. Schaack

C. Nguyen Minh

<i>Le Président

<i>La Vice-présidente

<i>Membre

N. Hermes

G. Schettini

W. Schultze-Nguyen

<i>Le Secrétaire

<i>Le Trésorier

<i>Membre

G. Nilles

R. Schintgen

<i>Membre

<i>Membre

39539

Les membres fondateurs:
- Hermes Nico, 4, rue de l’Orphelinat, L-5971 Itzig, fonctionnaire de l’Etat, de nationalité luxembourgeoise;
- Nguyen Minh Chau, Im Medenpoull,12, L-5355 Oetrange, fonctionnaire CEE, de nationalité allemande;
- Schultze Nguyen Wiltrud, Im Medenpoull,12, L-5355 Oetrange, sans profession, de nationalité allemande;
- Nilles Georges, 6, rue Charles VI, L-1327 Luxembourg, ouvrier, de nationalité luxembourgeoise;
- Panichi Massimo, 11, rue de Dalheim, L-5761 Hassel, fonctionnaire CEE, de nationalité italienne;
- Schaack Marnie, 21, rue Bamertal, L-9209 Diekirch, étudiante, de nationalité luxembourgeoise;
- Schettini Giovanni, 31, rue de la Libération, L-7263 Helmsange, fonctionnaire CEE, de nationalité italienne;
-  Schintgen  Raymond,  81,  cité  Op  Soltgen,  L-3862  Schifflange,  fonctionnaire  communal,  de  nationalité  luxembour-

geoise;

créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les statuts en annexe.

Itzig, le 7 mai 2000.

Signatures des membres-fondateurs.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37942/000/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

VANTICO HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. AVANTI N

o

1 S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 72.863.

<i>Extraordinary General Meeting of the shareholders of AVANTI N

<i>o

<i>1 S.A. held in Luxembourg,

<i>on June 15, 2000 No 7900

In the year two thousand, on June 15.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was  held  an  Extraordinary  General  Meeting  of  the  shareholders  of  AVANTI  N

o

1  S.A.,  a  Luxembourg  société

anonyme, having its registered office at 5, place du Théâtre in L-2613 Luxembourg, constituted by a deed of the under-
signed notary, on November 18, 1999, published in the Mémorial C, No 81 of January 25, 2000, registered with the
Luxembourg  trade  and  companies  registry  under  the  number  B  72.863  (hereafter  the  «Company»).  The  articles  of
association of the Company have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary of May 23, 2000, not yet
published in the Mémorial C, pursuant to a deed of the undersigned notary of May 30, 2000, not yet published in the
Mémorial C and pursuant to a deed of the undersigned notary of June 14, 2000, not yet published in the Mémorial C.

The  Meeting  is  chaired  by  Mrs  Annette  Brewer,  lawyer,  residing  in  Hettange-Grande  (France)  who  appoints  as

Secretary, Gérald Origer, lawyer, residing in Luxembourg.

The  Meeting  appoints  as  Scrutineer  Jean-François  Bouchoms,  lawyer,  residing  in  Luxembourg  (the  Chairman,  the

Secretary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).

The shareholders, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Bureau.

The  proxies  from  the  shareholders  represented  at  the  present  Meeting  will  also  remain  attached  to  the  present

minutes and signed by all the parties.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.  It  appears  from  an  attendance  list  established  and  certified  by  the  members  of  the  Bureau  that  4,000,000  (four

million) ordinary shares of Class A and 2,200,000 (two million and two hundred thousand) Preferred Non-Voting Shares,
with a par value of CHF 2,50 (two Swiss Francs and fifty centimes) each, representing the entirety of the share capital of
the Company of CHF 15,500,000 (fifteen million and five hundred thousand Swiss Francs) are duly represented at the
Meeting  which  is  consequently  regularly  constituted  and  may  deliberate  upon  the  items  on  the  agenda,  hereinafter
reproduced, without prior notice, the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet after examination
of the agenda.

The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. To change the name of the Company to VANTICO HOLDING S.A.
3. To amend accordingly the articles of association of the Company in order to reflect the new name of the Company.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the Meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting decides to change the name of the Company to VANTICO HOLDING S.A.

<i>Second resolution

The Meeting decides to amend article 1 of the articles of association of the Company, which will henceforth have the

following wording:

«There exists hereby a société anonyme under the name of VANTICO HOLDING S.A.»
There being no further business, the meeting is terminated.

39540

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 30,000.- LUF.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil, le quinze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVANTI N

o

1 S.A., ayant son

siège social au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 18
novembre 1999, publié au Mémorial C n

o

81 du 25 janvier 2000, enregistrée au registre du commerce et des sociétés

sous le numéro B 72.863 (ci-après, la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés en date du 23 mai 2000,
suivant acte du notaire instrumentaire, non encore publié au Mémorial C, suivant acte du notaire soussigné en date du
30 mai 2000, non encore publié au Mémorial C et suivant acte du notaire soussigné en date du 14 juin 2000, non encore
publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France), qui

désigne comme secrétaire Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg (le Président, le

Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont mentionnés sur une

liste de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les mandataires des actionnaires et les
membres du bureau.

Les procurations émises par les actionnaires représentés à la présente assemblée seront signées par toutes les parties

et également annexées aux présentes.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du bureau que 4.000.000 (quatre millions)

d’actions ordinaires de Classe A et 2.200.000 (deux million deux cent mille) actions Préférentielles Non-Votantes ayant
une valeur nominale de CHF 2,50 (deux francs suisses et cinquante centimes) chacune, représentant la totalité du capital
social de la Société d’un montant de CHF 15.500.000,- (quinze million cinq cent mille francs suisses), sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à
l’ordre du jour, indiqués ci-après, sans convocation préalable, les actionnaires représentés à l’assemblée ayant décidé de
se réunir après examen de l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par les actionnaires représentés à l’assemblée, les membres du bureau et le notaire instru-

mentaire,  restera  annexée  au  présent  acte  avec  les  procurations  pour  y  être  soumis  ensemble  aux  formalités  de
l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux formalités de convocation de l’assemblée générale.
2) Changement de la dénomination sociale en VANTICO HOLDING S.A.
3) Modification subséquente des statuts de la société suite au changement de dénomination sociale.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  et  après  délibération,  l’assemblée  prend  les  résolutions

suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en VANTICO HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Il existe par les présentes une Société anonyme sous la dénomination de VANTICO HOLDING S.A.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président clôture la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes est évalué à environ 30.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Brewer, G. Origer, J.-F. Bouchoms, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 5CS, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juillet 2000.

G. Lecuit.

(37964/220/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39541

VANTICO HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. AVANTI N

o

1 S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 72.863.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juillet 2000.

G. Lecuit.

(37965/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

VANTICO GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. AVANTI N

o

2 S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 72.959.

<i>Extraordinary General Meeting of the shareholders of AVANTI N

<i>o

<i>2 S.A. held in Luxembourg,

<i>on June 15, 2000 No 7901

In the year two thousand, on June 15.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was  held  an  Extraordinary  General  Meeting  of  the  shareholders  of  AVANTI  N

o

2  S.A.,  a  Luxembourg  société

anonyme, having its registered office at 5, place du Théâtre in L-2613 Luxembourg, constituted by a deed of the under-
signed notary, on November 29, 1999, published in the Mémorial C No 97 of January 28, 2000, registered with the
Luxembourg  trade  and  companies  registry  under  the  number  B  72.959  (hereafter  the  «Company»).  The  articles  of
association of the Company have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary of May 23, 2000, not yet
published in the Mémorial C and pursuant to a deed of the undersigned notary of May 30, 2000, not yet published in the
Mémorial C.

The  Meeting  is  chaired  by  Jean-François  Bouchoms,  lawyer,  residing  in  Luxembourg  who  appoints  as  Secretary,

Gérald Origer, lawyer, residing in Luxembourg.

The Meeting appoints as Scrutineer Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France) (the Chairman,

the Secretary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).

The shareholders, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Bureau.

The  proxies  from  the  shareholders  represented  at  the  present  Meeting  will  also  remain  attached  to  the  present

minutes and signed by all the parties.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 247.200.000 (two

hundred and forty-seven million two hundred thousand) ordinary shares, with a par value of CHF 2,50 (two Swiss Francs
and fifty centimes) each, representing the entirety of the share capital of the Company of CHF 618.000.000 (six hundred
and eighteen million Swiss Francs) are duly represented at the Meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, the shareholders repre-
sented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. To change the name of the Company to VANTICO HOLDING S.A.
3. To amend accordingly the articles of association of the Company in order to reflect the new name of the Company.
4. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the Meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting decides to change the name of the Company to VANTICO FINANCIAL SERVICES S.A.

<i>Second resolution

The Meeting decides to amend article 1 of the articles of association of the Company, which will henceforth have the

following wording:

«There exists hereby a société anonyme under the name of VANTICO GROUP S.A.»
There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 30,000.- LUF.

39542

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil, le quinze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVANTI N

o

2 S.A., ayant son

siège social au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 29
novembre 1999, publié au Mémorial C n

o

97 du 28 janvier 2000, enregistrée au registre du commerce et des sociétés

sous le numéro B 72.959 (ci-après, la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés en date du 23 mai 2000,
suivant acte du notaire instrumentaire, non encore publié au Mémorial C, suivant acte du notaire soussigné en date du
30 mai 2000, non encore publié au Mémorial C.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Me  Jean-François  Bouchoms,  avocat,  demeurant  à  Luxembourg,  qui

désigne comme secrétaire M

e

Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée  choisit  comme  scrutateur  Mme  Annette  Brewer,  juriste,  demeurant  à  Hettange-Grande  (France)  (le

Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont mentionnés sur une

liste de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les mandataires des actionnaires et les
membres du bureau.

Les procurations émises par les actionnaires représentés à la présente assemblée seront également signées toutes les

parties et annexées aux présentes.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du bureau que 247.200.000 (deux cent

quarante-sept  millions  et  deux  cent  mille)  d’actions  ordinaires,  ayant  une  valeur  nominale  de  deux  francs  suisses  et
cinquante centimes (CHF 2,50) chacune, entièrement libérées et payées, représentant la totalité du capital social de la
Société d’un montant de CHF 618.000.000,- (six cent dix-huit millions de francs suisses), sont dûment représentées à la
présente assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour,
indiqués ci-après, sans convocation préalable, les actionnaires représentés à l’assemblée ayant décidé de se réunir après
examen de l’ordre du jour.

La  liste  de  présence,  signée  par  les  actionnaires  représentés  à  l’assemblée,  les  membres  du  bureau  et  le  notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de
l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux formalités de convocation de l’assemblée générale.
2) Changement de la dénomination sociale en VANTICO GROUP S.A.
3) Modification subséquente des statuts de la société suite au changement de dénomination sociale.
4) Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  et  après  délibération,  l’assemblée  prend  les  résolutions

suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en VANTICO GROUP S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Il existe par les présentes une Société anonyme sous la dénomination de VANTICO GROUP S.A.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président clôture la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes est évalué à environ 30.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Brewer, G. Origer, J.-F. Bouchoms, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 5CS, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juillet 2000.

G. Lecuit.

(37966/220/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39543

VANTICO GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. AVANTI N

o

2 S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 72.959.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juillet 2000.

G. Lecuit.

(37967/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

VANTICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. AVANTI N

o

3 S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 72.960.

<i>Extraordinary General Meeting of the shareholders of AVANTI N

<i>o

<i>3 S.A. held in Luxembourg,

<i>on June 15, 2000 No 7902

In the year two thousand, on June 15.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of AVANTI N

o

3 S.A., a Luxembourg, société anonyme,

having  its  registered  office  at  5,  place  du  Théâtre  in  L-2613  Luxembourg,  constituted  by  a  deed  of  the  undersigned
notary, on November 29, 1999, published in the Mémorial C No 97 of January 28, 2000, registered with the Luxembourg
trade and companies registry under the number B 72.960 (hereafter the «Company»). The articles of association of the
Company have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary of May 24, 2000, not yet published in the
Mémorial C and pursuant to a deed of the undersigned notary of May 30, 2000, not yet published in the Mémorial C.

The  Meeting  is  chaired  by  Jean-François  Bouchoms,  lawyer,  residing  in  Luxembourg  who  appoints  as  Secretary,

Gérald Origer, lawyer, residing in Luxembourg.

The Meeting appoints as Scrutineer Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France) (the Chairman,

the Secretary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).

The shareholders, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Bureau.

The  proxies  from  the  shareholders  represented  at  the  present  Meeting  will  also  remain  attached  to  the  present

minutes and signed by all the parties.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 246.510.000 (two

hundred and forty-six million and five hundred and ten thousand) ordinary shares, with a par value of CHF 2,50 (two
Swiss Francs and fifty centimes) each, representing the entirety of the share capital of the Company of CHF 616.275.000
(six  hundred  and  sixteen  million  two  hundred  and  seventy-five  thousand  Swiss  Francs)  are  duly  represented  at  the
Meeting  which  is  consequently  regularly  constituted  and  may  deliberate  upon  the  items  on  the  agenda,  hereinafter
reproduced, without prior notice, the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet after examination
of the agenda.

The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. To change the name of the Company to VANTICO INTERNATIONAL S.A.
3. To amend accordingly the articles of association of the Company in order to reflect the new name of the Company.
4. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the Meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting decides to change the name of the Company to VANTICO INTERNATIONAL S.A.

<i>Second resolution

The Meeting decides to amend article 1 of the articles of association of the Company, which will henceforth have the

following wording:

«There exists hereby a société anonyme under the name of VANTICO INTERNATIONAL S.A.»
There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 30,000.- LUF.

39544

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil, le quinze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVANTI N

o

3 S.A., ayant son

siège social au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 29
novembre 1999, publié au Mémorial C n

o

97 du 28 janvier 2000, enregistrée au registre du commerce et des sociétés

sous le numéro B 72.960 (ci-après, la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés en date du 24 mai 2000,
suivant acte du notaire instrumentaire, non encore publié au Mémorial C, suivant acte du notaire soussigné en date du
30 mai 2000, non encore publié au Mémorial C.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Me  Jean-François  Bouchoms,  avocat,  demeurant  à  Luxembourg,  qui

désigne comme secrétaire M

e

Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée  choisit  comme  scrutateur  Mme  Annette  Brewer,  juriste,  demeurant  à  Hettange-Grande  (France)  (le

Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont mentionnés sur une

liste de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les mandataires des actionnaires et les
membres du bureau.

Les procurations émises par les actionnaires représentés à la présente assemblée seront également signées toutes les

parties et annexées aux présentes.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du bureau que 246.510.000 deux cent

quarante-six millions et cinq cent et dix mille actions ordinaires, ayant une valeur nominale de deux francs suisses et
cinquante centimes (CHF 2,50) chacune, entièrement libérées et payées, représentant la totalité du capital social de la
Société d’un montant de CHF 616.275.000,- (six cent et seize millions deux cent soixante-quinze mille francs suisses),
sont dûment représentées à la présente assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les
points figurant à l’ordre du jour, indiqués ci-après, sans convocation préalable, les actionnaires représentés à l’assemblée
ayant décidé de se réunir après examen de l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par les actionnaires représentés à l’assemblée, les membres du bureau et le notaire instru-

mentaire,  restera  annexée  au  présent  acte  avec  les  procurations  pour  y  être  soumis  ensemble  aux  formalités  de
l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux formalités de convocation de l’assemblée générale.
2) Changement de la dénomination sociale en VANTICO INTERNATIONAL S.A.
3) Modification subséquente des statuts de la société suite au changement de dénomination sociale.
4) Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  et  après  délibération,  l’assemblée  prend  les  résolutions

suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en VANTICO INTERNATIONAL S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Il existe par les présentes une Société anonyme sous la dénomination de VANTICO INTERNATIONAL S.A.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président clôture la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes est évalué à environ 30.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Brewer, G. Origer, J.-F. Bouchoms, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 5CS, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juillet 2000.

G. Lecuit.

(37968/220/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39545

VANTICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. AVANTI N

o

3 S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 72.960.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juillet 2000.

G. Lecuit.

(37969/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

A.Z. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.416.

L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg),
agissant pour le compte de la société anonyme A.Z. PARTICIPATIONS S.A., établie et ayant son siège social à L-1840

Luxembourg, 47, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 72.416.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations:
- la société anonyme A.Z. PARTICIPATIONS S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en

date du 19 novembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 12 du 5 janvier 2000 et dont les statuts n’ont subi depuis lors
aucune modification;

-  le  capital  social  souscrit  de  ladite  société  a  été  fixé  à  trente  et  un  mille  euros  (EUR  31.000,-),  représenté  par

soixante-deux (62) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune;

-  lors  de  la  constitution  de  la  société  anonyme  A.Z.  PARTICIPATIONS  S.A.,  prédésignée,  les  soixante-deux  (62)

actions souscrites alors par les actionnaires avaient été libérées seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%),
soit la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-);

- en date du 19 juin 2000, ces mêmes actions ont été libérées en numéraire par les mêmes actionnaires, à concur-

rence  de  soixante-quinze  pour  cent  (75%),  soit  un  montant  supplémentaire  de  vingt-trois  mille  deux  cent  cinquante
euros (EUR 23.250,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par des pièces justificatives de libération.

Le  comparant  déclare  en  outre,  que  suite  à  cette  libération  supplémentaire,  les  soixante-deux  (62)  actions  d’une

valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont dorénavant
entièrement libérées, et peuvent être converties le cas échéant en actions au porteur.

Dont procès-verbal, fait et passé à Belvaux, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-

mentant le présent procès-verbal.

Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2000, vol. 851, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

(37974/239/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

BENNEMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 65.881.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2000

L’assemblée  reconduit  le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  venant  à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 13 juin 2000

Les membres du conseil d’administration décident de nommer Monsieur Bernard Ewen, administrateur-délégué, suite

à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

(37982/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39546

BEAGLE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 62.777.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il  résulte  de  l’Assemblée  Générale  Annuelle  tenue  au  siège  social  en  date  du  26  mai  2000,  du  rapport  et  de  la

résolution du Conseil d’Administration de la société BEAGLE HOLDING LUXEMBOURG S.A. que les actionnaires et
administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
3)  Le  conseil  d’administration  a  élu  MANACOR  (LUXEMBOURG)  S.A.  en  tant  qu’administrateur-délégué  de  la

société sur autorisation des actionnnaires.

4)  Les  mandats  des  administrateurs,  de  l’administrateur-délégué  et  expireront  à  la  suite  de  l’Assemblée  Générale

Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

5) La perte qui s’élève à NLG 5.712,12 est reportée.
6) Il a été décidé de convertir le capital de NLG 3.000.000,- en EUR 1.361.340,65 et de l’augmenter jusqu’à atteindre

EUR 1.361.400,- par transfert de EUR 59,35 des résultats reportés. Les 300 actions ont une valeur nominale de EUR
4.538,-.

7) Adapter le premier alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«The corporate capital is set at one million three hundred sixty-one thousand and four hundred Euros (1,361,400.-

EUR), represented by three hundred (300) share-quotas with a par value of four thousand five hundred and thirty-eight
Euros (4,538 EUR) each.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BEAGLE HOLDING

<i>(LUXEMBOURG) S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37975/683/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

BIOTHYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.950.

L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de BIOTHYS S.A., R. C. Numéro B 68.950, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, en date du 10 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 412 du 4 juin 1999.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire, en date du 30 mars 2000, non

encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Robert Wuest, directeur de la recherche,

demeurant à Rosheim (France).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Gilbert Steinmetz, administrateur de sociétés, demeurant

à Haguenau (France).

L’assemblée  élit  comme  scrutateur,  Monsieur  Hans-Georg  Hasslinger,  gérant  de  société,  demeurant  à  Rhodt

(Allemagne).

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente mille actions

(30.000), divisées en trois mille (3.000) actions nominatives de catégorie A et vingt-sept mille (27.000) actions nomina-
tives ou au porteur de catégorie B d’une valeur nominale de deux (EUR 2,-) euros chacune, représentant l’intégralité du
capital social de soixante mille (EUR 60.000,-) euros sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents, restera annexée au présent procès-

verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Constatation de la libération totale du solde de EUR 30.000,- du capital social souscrit.

39547

2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR 16.000,- pour le porter de son

montant actuel de EUR 60.000,- à EUR 76.000,- par la création et l’émission de 8.000 actions nouvelles de catégorie B
d’une valeur nominale de EUR 2,- chacune.

Souscription et libération en espèces des nouvelles actions ensemble avec une prime d’émission.
3. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR 494.000,- pour le porter de son

montant actuel de EUR 76.000,- à EUR 570.000,- en augmentant la valeur nominale des 38.000 actions de EUR 2,- à EUR
15,-.

Libération par prélèvement de EUR 94.000,- sur les résultats reportés de l’exercice 1999 et de EUR 400.000,- sur la

prime d’émission constituée lors de l’augmentation sub 2.

4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société.
5. Nomination de deux administrateurs supplémentaires.
6. Divers.
L’Assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Monsieur  le  Président  et  après  s’être  reconnue  régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale constate que les actionnaires ont été invités à libérer le solde de EUR 30.000,- du capital social

souscrit, afin d’obtenir la libération totale du capital social initial de EUR 60.000,-.

Le montant de EUR 30.000,- est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumen-

taire.

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de seize mille (EUR 16.000,-) euros pour le porter de son

montant actuel de soixante mille (EUR 60.000,-) euros à soixante-seize mille (EUR 76.000,-) euros par la création et
l’émission de huit mille (8.000) actions nouvelles de catégorie B d’une valeur nominale de deux (EUR 2,-) euros chacune.

Les  autres  actionnaires  ayant  renoncé  à  leur  droit  de  souscription  préférentiel,  ces  nouvelles  actions  ont  été

entièrement souscrites par la société GILLET VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, avec siège social à Edenkoben
(Allemagne),

ici représentée par son gérant Monsieur Hans-Georg Hasslinger, préqualifié.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Les  nouvelles  actions  ont  été  intégralement  libérées  en  espèces  pour  leur  valeur  nominale  soit  seize  mille  (EUR

16.000,-) euros, ensemble avec une prime d’émission de cinquante (EUR 50.-) euros par action soit un montant total de
quatre cent mille (400.000,-) euros, de sorte que le montant de quatre cent seize mille (EUR 416.000,-) euros se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate
expressément.

<i>Troisième résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de quatre cent quatre-vingt-quatorze mille (EUR 494.000,)

euros pour le porter de son montant actuel de soixante-seize mille (EUR 76.000,-) euros à cinq cent soixante-dix mille
(EUR 570.000,-) euros en augmentant la valeur nominale des trente-huit mille (38.000) actions de deux (EUR 2,-) euros
à quinze (EUR 15,-) euros par prélèvement de quatre-vingt-quatorze mille (EUR 94.000,-) euros sur les résultats de
l’exercice 1999 et de quatre cent mille (EUR 400.000,-) euros sur la prime d’émission constituée lors de l’augmentation
décidée dans la résolution qui précède.

La réalité de ces résultats a été prouvée au notaire par le bilan de la société au 31 décembre 1999 et par un certificat

du commissaire aux comptes attestant que la situation n’a pas changé jusqu’au 30 avril 2000.

<i>Quatrième résolution

Suite aux deux résolutions qui précède l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent soixante-dix mille (EUR 570.000,-) euros, divisé en trente-huit mille

(38.000) actions, elles-mêmes divisées en trois mille (3.000) actions nominatives de catégorie A et numérotées A1 à A
3.000 et trente-cinq mille (35.000) actions nominatives ou au porteur de catégorie B et numérotées B 3.001 à 38.000,
chaque action A ou B étant d’une valeur nominale de quinze (EUR 15,-) euros (EUR) chacune.»

<i>Cinquième résolution

Il est procédé à la nomination de deux administrateurs supplémentaires, à savoir:
- Monsieur Hans-Georg Hasslinger, gérant de société, demeurant à D-76835 Rhodt, 18, Dr. Pauli Strasse;
- Mademoiselle Marie Wuest, secrétaire de direction, demeurant à F-67100 Strasbourg-Neudorf, 29, rue Saint Aloïse.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la première augmentation de capital social, ensemble avec la prime d’émission,

constatée dans la deuxième résolution est estimée à seize millions sept cent quatre-vingt-un mille trois cent quatre-
vingt-dix-huit (16.781.398,-) francs luxembourgeois.

A toutes fins utiles, la deuxième augmentation de capital social constatée dans la troisième résolution est estimée à

dix-neuf millions neuf cent vingt-sept mille neuf cent onze (19.927.911,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à quinze heures

trente.

39548

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: R. Wuest, G. Steinmetz, H.-G. Hasslinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 125S, fol. 4, case 7. – Reçu 167.814 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(37986/230/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

BIOTHYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.950.

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

736 du 28 juin 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(37987/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

BANCA SELLA S.p.A.

Siège social: I-Biella.

R. C. Luxembourg B 52.427.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

BANCA SELLA S.p.A.

Signatures

(37976/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

BEAGLE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 62.777.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(37978/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

BIG BEN PUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 125, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 52.394.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

FIDUCIAIRES

REUNIES DE BONNEVOIE S.A.

Signature

(37984/789/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

BIG BEN PUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 125, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 52.394.

Le bilan au 7 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

FIDUCIAIRES

REUNIES DE BONNEVOIE S.A.

Signature

(37985/789/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39549

BELENOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.011.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 29 juin 2000

- Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

BELENOS HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37979/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

BENESHARE TRANSPORT HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.232.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

BENESHARE TRANSPORT HOLDING

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(37980/694/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

BENESHARE XPRESS GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.233.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

BENESHARE XPRESS GROUP

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(37981/694/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

CARRELAGE MICHEL SCANZANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5670 Altwies, 18, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.458.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 79, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

<i>Pour la S.à r.l. CARRELAGE

<i>MICHEL SCANZANO

Signature

(37999/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

DLC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7348 Heisdorf, 11, rue Jean Koerich.

R. C. Luxembourg B 66.237.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(38020/789/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39550

DLC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7348 Heisdorf, 11, rue Jean Koerich.

R. C. Luxembourg B 66.237.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(38021/789/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

DEFINLUX DFL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.308.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 93, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

<i>Pour DEFINLUX DFL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(38017/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

DEFINLUX DFL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.308.

L’assemblée  générale  statutaire  tenue  exceptionnellement  en  date  du  3  avril  2000  a  ratifié  la  décision  du  conseil

d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur Madame Blanche Moutrier en remplacement de Monsieur
Henri Grethen.

Luxembourg, le 6 juillet 2000.

<i>Pour DEFINLUX DFL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38018/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

DONECK EUROFLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 4, an de Längten.

R. C. Luxembourg B 61.803.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 79, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Luxembourg, le 14 juillet 2000.

<i>Pour la S.A. DONECK EUROFLEX

Signature

(38022/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

DREIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.022.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Luxembourg, le 18 juillet 2000.

<i>Pour S.à r.l. DREIER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(38023/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39551

ECONOMIC SYSTEMS ANALYSIS AND FORECASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 58, rue Félix de Blochausen.

R. C. Luxembourg B 31.387.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.

Signature

(38024/789/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

ECONOMIC SYSTEMS ANALYSIS AND FORECASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 58, rue Félix de Blochausen.

R. C. Luxembourg B 31.387.

<i>Assemblée générale ordinaire du 5 mai 2000

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Zalma Erlich.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Thérèse Brasseur, présente et acceptant.
Madame Nathalie Genin est désignée pour remplir les fonctions de secrétaire.
Monsieur le président dépose sur le bureau les statuts de la société, le bilan, le compte de pertes et profits au 31

décembre 1999, ainsi que le rapport établi par le conseil en vue de la présente assemblée et aussi le rapport établi par
le commissaire.

Monsieur le président donne lecture du rapport du conseil d’administration et du bilan arrêté au 31 décembre 1999,

ainsi que du rapport établi par Madame Nathalie Genin, en sa qualité de commissaire.

Le  président  déclare  la  discussion  ouverte  et  donne  des  explications  complémentaires  relativement  aux  rapports

présentés. Plus personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes sont mises aux voix:

<i>Première résolution

L’assemblée  a  pris  connaissance  des  rapports  du  conseil  d’administration  et  du  commissaire  de  surveillance  et  en

approuve les termes à l’unanimité des voix.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve les comptes et bilan de l’exercice 1999, tels qu’ils sont présentés et la proposition contenue

dans le rapport du conseil d’administration (le report de la perte de 96.037,- LUF).

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice 1999.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

<i>Quatrième résolution

Monsieur le président informe l’assemblée que Monsieur David Pzenica a démissionné de son poste d’administrateur.
Dès  lors,  il  propose  d’accepter  cette  démission  et  de  nommer  en  son  remplacement  Monsieur  Bernard  Erlich,

demeurant  aux  USA,  15476  Heron Drive,  San  Leandro,  CA  94579.  Le  conseil  désigne  Monsieur  Bernard  Erlich  aux
fonctions de vice-président de la société.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour en effectuer le

dépôt et faire toutes formalités s’y rapportant.

Personne ne demandant la parole et l’ordre du jour se trouvant épuisé, la séance est levée à 16.00 heures.

Z. Erlich

N. Genin

<i>Le président

<i>Le secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38026/789/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39552


Document Outline

S O M M A I R E

EXTRA LUX

FEUERFALKEN S.A.

I-NIZIATIVE LUXEMBOURG PARTNERS S.A.

AVM GROUP

AVM GROUP

IPP DIPP DAPP

RAIFFEISEN SADECO ALFA AG

KURDA-LUX S.C.I.

FDL

BRANDAR S.A.

BRANDOTEX PARTICIPATIONS S.A.

BREEZY HOLDING S.A.

BUBASTIS S.A.

BYDIX

CAIPIRINHA S.A.

CAMOZZI INVESTMENT S.A.

CALLATAY &amp; WOUTERS ASSOCIATION D’INGENIEURS CONSEILS S.A.

CALLATAY &amp; WOUTERS ASSOCIATION D’INGENIEURS CONSEILS S.A.

CALLATAY &amp; WOUTERS ASSOCIATION D’INGENIEURS CONSEILS S.A.

CAMINCO

CENDEL S.A.

CEFIP S.A.

CERVINO S.A.

CHINA FILM INT. TRADING S.A.

COSTA DEI FIORI S.A.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE

COPECA

CRYNOLIS

DE BOTZERT

DANO S.A.

DANO S.A.

DAUFINE INVESTMENTS S.A.

DHULAGIRI

DARLON FINANCE S.A.

DARLON FINANCE S.A.

SESTRICE S.A.

TDV

ABEFI S.A.

ABEFI S.A.

JJ.CC.E.E. JUDO ET JIU-JITSU CLUB DES COMMUNAUTES EUROPEENNES - LUXEMBOURG

VANTICO HOLDING S.A.

VANTICO HOLDING S.A.

VANTICO GROUP S.A.

VANTICO GROUP S.A.

VANTICO INTERNATIONAL S.A.

VANTICO INTERNATIONAL S.A.

A.Z. PARTICIPATIONS S.A.

BENNEMAN S.A.

BEAGLE HOLDING LUXEMBOURG S.A.

BIOTHYS S.A.

BIOTHYS S.A.

BANCA SELLA S.p.A. 

BEAGLE HOLDING LUXEMBOURG S.A.

BIG BEN PUB

BIG BEN PUB

BELENOS HOLDING S.A.

BENESHARE TRANSPORT HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

BENESHARE XPRESS GROUP  LUXEMBOURG  S.A.

CARRELAGE MICHEL SCANZANO

DLC S.A.

DLC S.A.

DEFINLUX DFL S.A.

DEFINLUX DFL S.A.

DONECK EUROFLEX S.A.

DREIER

ECONOMIC SYSTEMS ANALYSIS AND FORECASTING S.A.

ECONOMIC SYSTEMS ANALYSIS AND FORECASTING S.A.