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39313
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 820
9 novembre 2000
S O M M A I R E
A.T.I.C., Automotive Trading & Industrial Consultancy S.A., Marnach ………………………………………………… pages
39321
,
39322
Auto-Secours Luxembourg S.A., Nagem ………………………………………………………………………………………………………………………………
39316
,
39318
Bernini Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
39326
Business Finance Corporation S.A., Marnach ………………………………………………………………………………………………………………………………………
39321
Chaleur & Confort S.A., Perlé ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39315
Copperfield S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39344
,
39345
Eldalux, S.à r.l., Wiltz ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39319
E.M.J. - Holding AG, Weiswampach …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39324
Eur-Perf, S.à r.l., Marnach ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39323
Glaesener-Betz S.A., Redange-sur-Attert………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39315
Hôtel International Clervaux S.A., Clervaux ………………………………………………………………………………………………………………………
39319
,
39320
Hôtel Koener, S.à r.l., Clervaux …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39315
JP Garitte Consulting and Management Assurance, S.à r.l., Niederwampach ……………………………………………………………………
39320
(Norbert) Keller A.G., Troisvierges …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39319
Kob-Thill, S.à r.l., Colmar-Pont …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39315
Matériaux Bassing, S.à r.l., Vianden …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39314
Meubles Oestreicher, S.à r.l., Ameublement, Marnach …………………………………………………………………………………………………………………
39314
Michel & Paul S.A., Redange-sur-Attert …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39314
Nord Viandes S.A., Bigonville ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39327
Optique Claude Bley, S.à r.l., Wiltz …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39314
Planète-Sports-Loisirs-Conseils-Voyages Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………
39332
,
39334
Potiguar II, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39328
Potiguar III, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39335
Procter & Gamble Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………
39340
Procter & Gamble Luxembourg Investment, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………
39345
PZG Pab, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39338
Qbic, S.à r.l., Mersch …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39349
Refriland S.A., Weiswampach………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39319
R. & G. S.A., Esch-sur-Alzette………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39351
Rideaux, Tapis Oestreicher, S.à r.l., Marnach ………………………………………………………………………………………………………………………………………
39314
Ripli Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39353
Rysbell S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39358
Scholtes-Vossen A.G., Befort ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39320
TNS Luxembourg Beta, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
39327
Tramelux, S.à r.l., Allerborn …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39322
RIDEAUX, TAPIS OESTREICHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9764 Marnach, route de Diekirch.
R. C. Diekirch B 2.764.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 29 juin 2000, vol. 171, fol. 43, case 6, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>RIDEAUX, TAPIS OESTREICHER, S.à r.l.i>
(91895/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 2000.
MEUBLES OESTREICHER, S.à r.l., AMEUBLEMENT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9764 Marnach, route de Diekirch.
R. C. Diekirch B 2.708.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 29 juin 2000, vol. 171, fol. 43, case 7, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>MEUBLES OESTREICHER, S.à r.l., AMEUBLEMENTi>
(91896/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 2000.
OPTIQUE CLAUDE BLEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9570 Wiltz, 15, rue des Tondeurs.
R. C. Diekirch B 2.909.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 29 juin 2000, vol. 171, fol. 43, case 9, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>OPTIQUE CLAUDE BLEY, S.à r.l.i>
(91897/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 2000.
MATERIAUX BASSING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9412 Vianden, 2, rue de la Frontière.
R. C. Diekirch B 2.003.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 29 juin 2000, vol. 171, fol. 43, case 10, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>MATERIAUX BASSING, S.à r.l.i>
(91898/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 2000.
MICHEL & PAUL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 67, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 4.647.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 30 juin 2000i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale décide
de renouveler ces mandats pour une durée d’une année.
Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2001.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
- Monsieur Glaesener Paul, Administrateur-délégué, demeurant à L-8544 Nagem, 9, rue d’Ell;
- Monsieur Glaesener Michel, Administrateur-délégué, demeurant à L-9715 Everlange, 1, rue Hiehl;
- Madame Glaesener-Muller Sylvie, demeurant à L-9715 Everlange, 1, rue Hiehl.
<i>Le Commissaire aux comptesi>
LUX-FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(91904/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 2000.
39314
HOTEL KOENER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9710 Clervaux, 14, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 1.363.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 29 juin 2000, vol. 171, fol. 43, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>HOTEL KOENER, S.à r.l.i>
(91899/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 2000.
KOB-THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7738 Colmar-Pont, Station Shell.
R. C. Diekirch B 2.073.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 29 juin 2000, vol. 171, fol. 44, case 1, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>KOB-THILL, S.à r.l.i>
(91900/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 2000.
GLAESENER-BETZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 67, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 953.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 30 juin 2000i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale décide
de renouveler ces mandats pour une durée d’une année.
Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2001.
<i>Conseil d’Administrationi>
- Monsieur Michel Glaesener, Administrateur-Délégué, demeurant à L-8715 Everlange, 1A, rue de Reimberg;
- Monsieur Paul Glaesener, Administrateur-Délégué, demeurant à L-8544 Nagem, rue d’Ell;
- Madame Sylvie Glaesener-Muller, demeurant à L-8715 Everlange, 1A, rue de Reimberg.
<i>Réviseuri>
- Madame Annette Eresch demeurant à L-3270 Bettembourg, 1, rue de Peppange.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(91905/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 2000.
CHALEUR & CONFORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8826 Perlé, 49, rue de Holtz.
R. C. Diekirch B 5.700.
—
L’an deux mille, le douze juillet 2000.
S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme CHALEUR & CONFORT S.A., composé comme suit:
1. Madame Michelle Deom, demeurant à L-8826 Perlé, 51, rue de Holtz;
2. Monsieur Dalil Masseaud, demeurant à B-6791 Athus, 7, rue du Lavoir;
3. Monsieur Philippe Gerard, demeurant à B-6637 Fauvillers, 10A, Bodange,
et qui a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Démission du Directeur technique Monsieur Philippe Gerard.
2. Décharge du mandat de Monsieur Philippe Gerard.
3. Nomination de Monsieur Philippe Gerard en tant qu’Administrateur-délégué.
4. Nomination d’un nouveau Directeur technique en la personne de Monsieur Germain Weniger.
5. Fixation des pouvoirs du Directeur technique.
<i>Première résolutioni>
La démission de Monsieur Philippe Gerard de sa fonction de Directeur technique est acceptée avec effet à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est donné décharge à Monsieur Philippe Gerard quant au mandat exercé.
39315
<i>Troisième résolutioni>
En conformité des statuts de la société CHALEUR & CONFORT S.A. Monsieur Philippe Gerard est nommé à la
fonction d’Administrateur-délégué.
Par référence à l’article 9 des statuts, la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de son
Administrateur-délégué, Monsieur Philippe Gerard.
<i>Quatrième résolutioni>
En conformité des dispositions de l’article 10 des statuts, il est nommé Directeur technique de la société CHALEUR
& CONFORT S.A., Monsieur Germain Weniger, maître installateur de chauffage, demeurant à L-6850 Manternach, 18,
rue St. Désert.
<i>Cinquième résolutioni>
En conformité avec l’article 9 des statuts, pour la gestion des affaires journalières de la société, le Directeur technique,
Monsieur Germain Weniger, aura la signature conjointe avec l’Administrateur-délégué.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente réunion a été close.
Fait et passé à Perlé, au siège social de la société, date qu’en tête.
M. Deom
D. Masseaud
P. Gerard
Enregistré à Capellen, le 14 juillet 2000, vol. 136, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Santioni.
(91911/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 2000.
AUTO-SECOURS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8544 Nagem, 2, rue de Hostert.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq juillet.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Madame Marie-Thérèse Poekes, sans état particulier, demeurant à B-Barnich, 8, rue Friddericht,
2. Monsieur Mario Barbier, technicien automobile, demeurant à B-Barnich, 8, rue Friddericht,
3. Mademoiselle Nadine Poekes, institutrice, demeurant à B-6700 Arlon, 23, rue Sonnetty,
ici représentée par Madame Marie-Thérèse Poekes, demeurant à B-6700 Barnich (Arlon), 8, Friddericht,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Arlon, le 22 juin 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire, demeurera annexée aux présentes
pour être formalisée en même temps.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme
qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AUTO-SECOURS LUXEMBOURG S.A.
Cette société aura son siège social à Nagem.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la
commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée
générale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force
majeure, il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé,
le Conseil d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement
le siège social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son
déplacement aura disparu.
Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation
luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 2. La société a pour objet:
L’exploitation d’une station-service, les travaux de transport par route tant national qu’international, le remorquage,
ainsi que le rapatriement.
Elle peut s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
39316
Elle pourra gager ses biens au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération est de nature à favoriser
son développement. Elle pourra également se porter caution pour d’autres sociétés ou des tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents (37.500,-) Euros, représenté par trente (30) actions
d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) Euros chacune.
Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée
du mandat est de six ans au plus.
Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est
prépondérante.
Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des adminis-
trateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non, dont la nomination, la révocation et les attributions sont réglées
par le Conseil d’Administration.
La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.
La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, avec ou sans
limitation de pouvoirs, ou par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil
d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans
au plus.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier
exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à dix heures au
siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour était un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.
Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les condi-
tions de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant
pas à l’objet ou à la forme de la société.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés les comparants déclarent souscrire les trente (30) actions comme suit:
1) Madame Marie-Thérèse Poekes, préqualifiée, vingt-huit actions ………………………………………………………………………………
28
2) Monsieur Mario Barbier, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
3) Mademoiselle Nadine Poekes, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………… 1
Total: trente actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30
Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un tiers (1/3) chacune, par des versements en espèces, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales ont été accomplies.
39317
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-
risation préalable des autorités compétentes.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de soixante-trois mille
(63.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-8544 Nagem, 2, rue de Hostert.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1. Madame Marie-Thérèse Poekes, préqualifiée,
2. Mademoiselle Nadine Poekes, préqualifiée,
3. Monsieur François Stevigny, employé, demeurant à B-6700 Arlon, 151, route de Luxembourg.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale annuelle.
3) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire la société anonyme GESTION COMPTABLE ET FISCALE, en abrégé, G.C.F. S.A., avec siège
social à Gaichel, Maison 4.
La durée de son mandat est fixée à six ans.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué, Madame Marie-Thérèse Poekes,
préqualifiée, avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-T. Poekes, M. Barbier, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 6 juillet 2000, vol. 414, fol. 59, case 10. – Reçu 15.127 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 juillet 2000.
U. Tholl.
(91909/232/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 2000.
AUTO-SECOURS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8544 Nagem, 2, rue de Hostert.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Aujourd’hui, le cinq juillet.
S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme AUTO-SECOURS LUXEMBOURG S.A., avec siège social
à Nagem, savoir:
1. Madame Marie-Thérèse Poekes, sans état particulier, demeurant à B-Barnich, 8, rue Friddericht,
2. Mademoiselle Nadine Poekes, institutrice, demeurant à B-6700 Arlon, 23, rue Sonnetty,
3. Monsieur François Stevigny, employé, demeurant à B-6700 Arlon, 151, route de Luxembourg.
A l’unanimité des voix, ils ont nommé:
- administrateur-délégué: Madame Marie-Thérèse Poekes, préqualifiée, avec tous pouvoirs pour engager la société en
toutes circonstances par sa seule signature,
- directeur: Monsieur Mario Barbier, technicien automobile, demeurant à B-Barnich, 8, rue Frieddericht, avec tous
pouvoirs pour engager la société par sa seule signature en ce qui concerne la gestion journalière.
Le directeur restera sous l’autorité du conseil d’administration et fera rapport sur sa gestion au moins une fois l’an ou
à toute demande du conseil.
La rémunération du directeur est fixée par l’assemblée générale.
Ainsi décidé à Nagem.
Le 5 juillet 2000.
Suivent les signatures.
Enregistré à Mersch, le 6 juillet 2000, vol. 414, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 juillet 2000.
U. Tholl.
(91910/232/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 2000.
39318
REFRILAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach.
R. C. Diekirch B 4.231.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2000i>
Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2000, enregistré le 30 juin 2000 à Clervaux, vol.
208, fol. 60, case 6, il ressort ce qui suit:
L’assemblée générale extraordinaire prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
I. L’assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de ses fonctions d’administrateur présentée par
Madame Katharina Pelzer-Krafft.
Cette démission prend effet à dater de la date de la présente.
II. L’assemblée générale extraordinaire désigne/confirme comme nouveaux administrateurs:
1. M. Helmut Pelzer, demeurant à Eupen, Knippweg 28;
2. K.O.S. S.A., ayant son siège à B-1050 Bruxelles, Avenue de la Couronne 216, ici représentée par M. Guy Kuypers,
demeurant à Bruxelles, rue de la Consolation 91;
3. SOFINDEV S.A., ayant son siège à B-1050 Bruxelles, rue de Naples 38, représentée par M. Ghislain Thijs;
4. ADVENT MANAGEMENT S.A., ayant son siège à B-1050 Bruxelles, rue de Naples 38, représentée par M. Luc
Walravens;
5. M. Ghislain Thijs, demeurant à B-3270 Scherpenheuvel, Vroentestraat 20;
6. M. David Pelzer, demeurant à Eupen, Nispert 17.
Qui acceptent le mandat qui leur est confié.
Les mandats prennent effet à dater d’aujourd’hui et sont attribué pour une période de six ans et ils prendront donc
fin, sauf réélection, le 25 juin 2006.
Les mandats des administrateurs nommés ci-avant seront gratuits.
Weiswampach, le 13 juillet 2000.
Pour publication
<i>Pour REFRILAND S.A.
i>FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
(91912/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 2000.
NORBERT KELLER A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 38, rue de Wilwerdange.
R. C. Diekirch B 1.967.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 26 juin 2000, vol. 208, fol. 58, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 13 juillet 2000.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
(91913/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 2000.
ELDALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9556 Wiltz, 80, rue de Rocher.
R. C. Diekirch B 2.943.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 6 juillet 2000, vol. 171, fol. 46, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 juillet 2000.
Signature.
(91914/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 2000.
HOTEL INTERNATIONAL CLERVAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9710 Clervaux, 10, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 1.760.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Diekirch, le 12 juillet 2000, vol. 266, fol. 11, case 8, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 14 juillet 2000.
Signature.
(91915/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2000.
39319
HOTEL INTERNATIONAL CLERVAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9710 Clervaux, 10, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 1.760.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 12 juillet 2000, vol. 266, fol. 11, case 9, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 14 juillet 2000.
Signature.
(91916/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2000.
HOTEL INTERNATIONAL CLERVAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9710 Clervaux, 10, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 1.760.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Diekirch, le 12 juillet 2000, vol. 266, fol. 11, case 10, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 14 juillet 2000.
Signature.
(91917/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2000.
JP GARITTE CONSULTING AND MANAGEMENT ASSURANCE, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9672 Niederwampach, Maison 71.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du sept juin deux mille,
enregistré à Diekirch, le 14 juin 2000, vol. 603, fol. 22, case 7, que le siège social de la société à responsabilité limitée JP
GARITTE CONSULTING AND MANAGEMENT ASSURANCE, S.à r.l., constituée par acte du notaire Martine Decker,
de résidence à Wiltz en date du vingt-huit décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, publié au Mémorial C, numéro
151 du 17 février 2000, a été transféré de L-9665 Liefrange, 7, Hodaerchen à L-9672 Niederwampach, Maison 71.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 11 juillet 2000.
F. Unsen.
(91918/234/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2000.
SCHOLTES-VOSSEN A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Befort, 23, rue du Bois.
—
Am Freitag, dem 19. Mai 2000, um 10.00 Uhr haben sich die Aktionäre der SCHOLTES-VOSSEN A.G. zu einer
ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, im Gesell-
schaftssitz in Befort, 23, rue du Bois, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Gesellschaft FIDUCIAIRE ARBO S.A., mit Sitz in Wiltz, 2, rue Hannelanst, tritt zurück als Verwaltungsratsmit-
glied und ihr wird ab heute Entlastung erteilt. Sie wird ersetzt durch:
2) Herrn Jürgen Feller, Dachdeckermeister, wohnhaft in D-54294 Trier, Pallienerstrasse 24, als Verwaltungsratsmit-
glied der Gesellschaft SCHOLTES-VOSSEN A.G.;
3) Zum bevollmächtigten Verwaltungsratsmitglied für den Bereich Dachdeckerarbeiten wird ernannt Herr Jürgen
Feller, vorgenannt.
4) Zum bevollmächtigten Verwaltungsratsmitglied für den Bereich Zimmerhandwerk wird ernannt Herr Josef
Scholtes, Zimmermeister, wohnhaft in Befort, 23, rue du Bois.
5) Für die tägliche Geschäftsführung im jeweiligen Bereich wird die Gesellschaft vertreten durch die gemeinsame
Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates, wobei eine Unterschrift diejenige des bevollmächtigten Verwal-
tungsratsmitgliedes sein muss.
Da keine weiteren Beschlüsse auf der Tagesordnung standen wurde die ausserordentliche Generalversammlung um
11.00 Uhr abgeschlossen.
<i>Befort, am 19. Mai 2000.i>
IMMOBILIERE SCHOLTES-VOSSEN S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
J. Scholtes
J. Feller Unterschriften
<i>Annahme des Mandates als Verwaltungsratsmitgliedi>
Der Unterzeichnete Jürgen Feller, vorgenannt, bescheinigt andurch das Mandat als Verwaltungsratsmitglied, und als
bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied für den Bereich Dachdeckerarbeiten in der Gesellschaft SCHOLTES-VOSSEN
A.G. anzunehmen.
J. Feller.
Enregistré à Wiltz, le 11 juillet 2000, vol. 171, fol. 47, case 6. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(91919/772/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2000.
39320
BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
R. C. Diekirch B 4.590.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 9 juin 2000, enregistré
à Diekirch, le 14 juin 2000, vol. 603, fol. 23, case 10, que l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme
BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A., avec siège social à L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue, constitué par acte du
notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, en date du 3 février 1992, publié au Mémorial C, numéro 313 du 22
juillet 1992, a pris les décisions suivantes:
1. Le siège a été transféré à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
2. L’assemblée générale a revoqué l’ensemble des administrateurs, leur a donné décharge et a nommé nouveaux
administrateurs:
1. Madame Patricia Claes, employée, demeurant à B-1090 Jette, 20, avenue de l’Arbre ballon;
2. Madame Jeanne Delo, employée, demeurant à B-1090 Jette, 20, avenue de l’Arbre ballon;
3. Monsieur Manuel Ruiz Tello Herrerias, employé, demeurant à B-1357 Helecine, 4, rue de Chapeau Veau.
Madame Patricia Claes, prénommée, est nommée nouveau administrateur-délégué de la société.
3. L’assemblée générale a révoqué l’ancien commissaire aux comptes de la société et a nommé la société anonyme
BUREAU D’ASSITANCE COMPTABLE ET FISCALE S.A., avec siège social à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg,
comme nouveau commissaire aux comptes de la société.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 juillet 2000.
F. Unsen.
(91920/234/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2000.
BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
R. C. Diekirch B 4.590.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 juillet 2000.
F. Unsen.
(91921/234/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2000.
A.T.I.C., AUTOMOTIVE TRADING & INDUSTRIAL CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
R. C. Diekirch B 5.526.
—
L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme AUTOMOTIVE TRADING &
INDUSTRIAL CONSULTANCY S.A., en abrégé A.T.I.C S.A., avec siège social à L-9164 Erpeldange (Ettelbruck), 32, rue
du Château,
constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage en date du 7 janvier 2000, publié
au Mémorial C, numéro 270 du 10 avril 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Erik Laenen, employé, demeurant à B-2610 Anvers, Wilrijk,
Kerkelei, 26.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Mike Kirsch, employé privé, demeurant à Colmar-Berg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Andrée Schirtz, employée privée, demeurant à Diekirch.
<i>Composition de l’assembléei>
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été
portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège de la société;
2. Modification de l’objet social de la société;
3. Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
39321
II. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg, et par
conséquent de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et par conséquent de modifier le premier alinéa
de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet la promotion de sociétés et toutes prestations de services administratifs et de
secrétariat s’y rattachant et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobi-
lières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ci-dessus.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
La société a pour objet la prise s’intérêts ou la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et de toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de
toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et
de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part
à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance
à des entreprises ayant un objet similaire au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter
avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire révoque Mademoiselle Céline Fonteyne, employée, demeurant à B-1380 Lasnes
(Belgique), 68, rue de la Bachée, de son mandat de commissaire et nomme nouveau commissaire aux comptes la société
anonyme BUREAU D’ASSISTANCE COMPTABLE ET FISCALE S.A., établie et ayant son siège à L-9764 Marnach, 12, rue
de Marbourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance, après avoir déclaré que le montant des frais,
rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison des présentes est estimé
à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Laenen, A. Schirtz, M. Kirsch, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 29 juin 2000, vol. 603, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 juillet 2000.
F. Unsen.
(91923/234/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2000.
A.T.I.C., AUTOMOTIVE TRADING & INDUSTRIAL CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
R. C. Diekirch B 5.526.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 juillet 2000.
F. Unsen.
(91924/234/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2000.
TRAMELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9631 Allerborn, Maison 23.
R. C. Diekirch B 5.383.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 4 juillet 2000, vol. 436, fol. 23, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.
Signature.
(91926/773/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2000.
39322
EUR-PERF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le neuf juin.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
A comparu:
- Monsieur Rudolf Peeraer, employé, demeurant à B-2850 Boom (Belgique), Kleistraat, 32.
Lequel a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
- toutes activités liées à la profession de perfusioniste;
- des travaux de bureau et d’études;
- des travaux de recherche scientifique et la démonstration d’instruments, d’appareils et de machines médicaux et
chirurgicaux ainsi que la démonstration de l’évolution de la recherche scientifique.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de EUR-PERF, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg. Il peut être transféré en toute autre localité
du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) Euros, représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur de cent vingt-quatre (124,-) Euros chacune.
Ces parts ont été souscrites par Monsieur Rudolf Peeraer, prénommé.
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze
mille quatre cents (12.400,-) Euros se trouve dès à présent à la disposition de la société.
Pour tous besoins du fisc, le capital social correspond à cinq cent mille deux cent quinze (500.215,-) francs.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article
199 de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine
de forclusion.
Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner
par lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des
associés. Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le
premier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre prochain.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
39323
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué en assemblée générale extra-
ordinaire et a pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérant Monsieur Rudolf Peeraer, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature du gérant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de sa constitution, s’élève à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-).
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Peeraer, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 14 juin 2000, vol. 603, fol. 23, case 11. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 juillet 2000.
F. Unsen.
(91922/234/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2000.
E.M.J. - HOLDING AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den siebenundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.
Sind erschienen:
1. Die Aktiengesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, hier
vertreten durch Herrn Herbert März, Kaufmann, wohnhaft in B-4791 Burg-Reuland, Maldingen, 45;
2. Herr Herbert März, vorgenannt.
Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar wie folgt die Satzungen einer
Aktiengesellschaft zu beurkunden:
Kapitel I. Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer
Art. 1. Unter der Bezeichnung E.M.J. - HOLDING AG wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im
Grossherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesell-
schaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhn-
liche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorüber-
gehend und bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese
einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser
einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt. Die Bekanntmachung von einer derartigen
Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte welche direkt oder indirekt mit dem
Erwerb, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen oder aussereuropäischen Unter-
nehmen zusammenhängen.
Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, die Verwaltung, die Vertretung und die Liquidation eines Portefolios,
das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und
Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufoption oder auf jede Art und Weise.
Die Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese
Wertpapiere und Patente auswerten, den Unternehmen an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschüsse oder Garantien gewähren.
Sie wird alle Massnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschliessen die mit ihrem
Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.
In ihren sämtlichen Geschäftstätigkeiten bleibt die Gesellschaft im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929.
Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien
Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einunddreissigtausend (31.000,-) Euro, eingeteilt in dreihundertzehn (310)
Aktien zu je einhundert (100,-) Euro.
Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei
oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
39324
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Zu allen fiskalischen Zwecken beträgt das Kapital eine Million zweihundertfünfzigtausendfünfhundertsiebenund-
dreissig (1.250.537,-) Franken.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.
Kapitel III. Verwaltung, Übertragung
Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche
Aktionäre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit,
durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den
Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden der von der Generalversammlung gewählt
wird. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen
Aufgaben. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre
Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe
müssen schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefasster Beschluss der von allen Verwaltungsratsmitgliedern
genehmigt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam, wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster
Beschluss.
Art. 8. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden
Mitgliedern unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied
oder durch einen Bevollmächtigten.
Art. 9. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle mit dem Gesellschaftszweck
zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.
Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-
versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 11. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung
gefassten Beschlüsse.
Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannten
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von
der Generalversammlung festgelegt, sie darf jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.
Kapitel V. Generalversammlung
Art. 13. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes. Sollten die Aktionäre nicht bekannt sein, erfolgt die Einberufung durch Veröffentlichung im
Mémorial und in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen.
Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt an jedem dritten Dienstag des Monats Juli um 16.00 Uhr
nachmittags im Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag
verschoben.
Art. 15. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20%) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Art. 16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Kapitel VI. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes
Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember
eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 2000. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über
die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
Art. 18. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5%) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung
ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt. Mit Zustimmung
des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden
ausschütten. Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapital-
bildung zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
39325
Kapitel VII. Auflösung, Liquidation
Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welcher
unter den gleichen Bedingungen gefasst werden muss, wie die Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Kapitel VIII. Allgemeines
Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom
10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, dass das gesamte Kapital wie
folgt gezeichnet wurde:
- Die Gesellschaft MINT CONSULTING S.A., vorgenannt, dreihundertneun Aktien ……………………………………………
309
- Herr Herbert März, vorgenannt, eine Aktie…………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: dreihundertzehn Aktien………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar einbezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die
Summe von einunddreissigtausend (31.000,-) Euro zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht
wurde.
<i>Feststellungi>
Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der Änderungs-
gesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft
im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr fünfzigtausend (50.000,-)
Franken.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelgt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf einen.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
- Herr Erik-Moreau Jörgensen, Ingenieur, Ehegatte von Frau Andrea Jörgensen, wohnhaft in 2325 Hirnberg (Öster-
reich), Flurstrasse, 40;
- Frau Andrea Jörgensen, Kauffrau, vorgenannt in 2325 Hirnberg (Österreich), Flurstrasse, 40;
- Herr Herbert März, vorgenannt.
3. Die Generalversammlung bestimmt zu Vorsitzenden des Verwaltungsrates für die Dauer von 6 Jahren:
1. Herrn Erik-Moreau Jörgensen, vorgenannt;
2. Herrn Herbert März, vorgenannt.
4. Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft vertreten wird, durch die gemeinsame Unterschrift der
beiden Vorsitzenden des Verwaltungsrates ohne finanzielle Beschränkung.
5. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
- Herr Hermann Lenz, Bilanzbuchhalter, wohnhaft in 4784 St. Vith (Belgien), Hinderhausen, 82.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. März, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 3 juillet 2000, vol. 603, fol. 38, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier zum Zwecke der Veröffent-
lichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Diekirch, den 13. Juli 2000.
F. Unsen.
(91925/234/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2000.
BERNINI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 55.981.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
SANNE & Cie, S.à r.l.
Signature
(37651/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
39326
TNS LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: 46.348.625,- EUR.
Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.
—
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales du 30 mai 2000, que la société TNS OVERSEAS HOLDINGS
(GAMMA) LIMITED, ayant son siège social à AGB House, West Gate, London, W51 UA, Royaume-Uni, a cédé à la
société TAYLOR NELSON SOFRES INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à AGB House, West Gate,
London, W51 UA, Royaume-Uni, 1.044.031 (un million quarante-quatre mille trente et une) parts sociales d’une valeur
nominale de 25,- EUR de la société TNS LUXEMBOURG BETA, S.à r.l.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37238/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.
TNS LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: 46.348.625,- EUR.
Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.
—
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales du 30 mai 2000, que la société TNS OVERSEAS HOLDINGS
(BETA) LIMITED, ayant son siège social à AGB House, West Gate, London, W51 UA, Royaume-Uni, a cédé à la société
TAYLOR NELSON SOFRES INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à AGB House, West Gate, London,
W51 UA, Royaume-Uni, 809.914 (huit cent neuf mille neuf cent quatorze) parts sociales d’une valeur nominale de 25,-
EUR de la société TNS LUXEMBOURG BETA, S.à r.l.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37239/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.
TNS LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: 46.348.625,- EUR.
Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.
—
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales du 30 mai 2000, que la société TNS OVERSEAS HOLDINGS
(EPSILON) LIMITED, ayant son siège social à AGB House, West Gate, London, W51 UA, Royaume-Uni, a cédé à la
société TNS OVERSEAS HOLDINGS (BETA) LIMITED, ayant son siège social à AGB House, West Gate, London, W51
UA, Royaume-Uni, 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR de la société TNS LUXEMBOURG
BETA, S.à r.l.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37240/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.
NORD VIANDES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8813 Bigonville, 15, rue du Bois.
R. C. Diekirch B 5.323.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes en date du 3 juillet 2000 à 15.00 heuresi>
Messieurs les administrateurs:
- Patrick Schrobiltgen, 32, rue Principale à Bigonville,
- François Teunissen, Maison 5A à Rodershausen,
- Ferdinand Metz, 5A, op de Lée à Drauffelt,
sont présents.
La FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l., 13, rue Bolivar à L-4037 Esch-sur-Alzette, est représentée par son
gérant technique, Monsieur Victor Collé.
Le conseil d’administration en présence du commissaire aux comptes constate que:
- Les bilans des années 1997, 1998 et 1999 n’ont pas été établis et partant pas attesté par les administrateurs et le
commissaire aux comptes démissionnaires, soit
Monsieur Fernando Manuel Ferreira Monteiro,
Monsieur Daniel Wiltgen,
Madame Verena Muenster,
pour le conseil d’administration sortant soit la Société FIDEX AUDIT, S.à r.l. pour le commissaire aux comptes.
- que les anciens administrateurs avaient chargé la FIDEX AUDIT, S.à r.l. de la tenue des livres comptables,
- que la FIDEX AUDIT, S.à r.l., ne s’est jamais occupée de la comptabilité de NORD VIANDES S.A.,
39327
- que la FIDEX AUDIT, S.à r.l., a mis en compte des honoraires pour comptabilité qu‘ils n‘ont jamais exécutés,
- que la société FIDEX S.A. a mis à la disposition de NORD VIANDES S.A., un ordinateur avec programme de
comptabilité,
- que la FIDEX S.A. a facturé un montant de 291.709,- LUF à titre d‘utilisation de ce système informatique,
- que la comptabilité de NORD VIANDES S.A. a été exécutée sur ce système dans les locaux de NORD VIANDES
S.A. par du personnel rémunéré par NORD VIANDES S.A.,
- que certains mouvements sur les comptes de NORD VIANDES S.A. auprès du CREDIT LYONNAIS, nécessitent
une explication par le conseil sortant,
- que d’autres problèmes vont vraisemblablement surgir.
Sur ce qui précède, le conseil d’administration actuel décide:
- de retirer tous ses dossiers à FIDEX AUDIT, S.à r.l., et la prie de les tenir à la disposition de NORD VIANDES S.A.
le 17 juillet à onze heures (11.00 heures),
- de se réserver tous les droits y compris la voie juridique pour déterminer d’éventuelles fautes du conseil sortant,
- de bloquer l’ordinateur de FIDEX S.A. pour sauvegarder d’éventuelles preuves,
- de bloquer tous les paiements à FIDEX AUDIT, S.à r.l., voir de demander le remboursement des honoraires pour
des travaux qui n’ont jamais étés exécutés par elle,
- de confier le dossier NORD VIANDES S.A. / FIDEX AUDIT, S.à r.l. - FIDEX S.A. à son conseil juridique M
e
Michaël
Dandois qui, à partir de maintenant, assisté par la FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l., sera l’unique interlo-
cuteur
du conseil d’administration sortant,
du commissaire aux comptes sortant,
de la FIDEX AUDIT, S.à r.l.,
de la FIDEX S.A.
La réunion est clôturée à 17.00 heures et est signée par les administrateurs.
F. Teunissen
F. Metz
P. Schrobiltgen
<i>Administrateursi>
FIDUCIAIRE
VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
<i>Le commissaire aux comptesi>
Signature
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 2000, vol. 317, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(91927/612/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2000.
POTIGUAR II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the ninth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
POTIGUAR I Ltd., with registered office at c/o Multiconsult, 10, Frère Félix de Valois Street, Port Louis, Mauritius,
here represented by Mrs Anna Bobo Remijn, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on June 9, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-
pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
39328
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name POTIGUAR II, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented
by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, all fully subscribed and paid up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2000.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
39329
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party, represented as stated here above declares to subscribe for the five hundred (500) shares and to
have them fully paid up by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.-
EUR) is from now on at the disposal of the company, evidence of which has been given to the undersigned notary, by a
bank certificate.
<i>Estimatei>
For the purposes of the registration, the capital is valuated at 504,249.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 50,000.- LUF.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Andrew L. Fawthrop, geophysicist, residing at 27, The Oval, Sugarland, Texas USA 77479,
- Mr Sergio Brandao, mechanical engineer, residing at 2050, Dryden Road, Houston, Texas 77030,
- Mr Philip L. Faith, mechanical engineer, residing at 230, Stony Creek Drive, Houston, Texas 77024,
- Mr Byron R. Kelley, engineer, geologist, residing at 920, Davis, League City, Texas 77573.
2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document. The
document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
POTIGUAR I Ltd., dont le siège social est établi à c/o Multiconsuslt 10, rue Frère Félix de Valois, Port-Louis (lle
Maurice),
ici représentée par Mademoiselle Anna Bobo Remijn, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 9 juin 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination POTIGUAR II, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
39330
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, représentée comme il est dit, a déclaré souscrire les cinq cents (500) parts sociales et les avoir
entièrement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) est
dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant, au moyen d’un certi-
ficat bancaire.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 504.249,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ.
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
39331
- Monsieur Andrew L. Fawthrop, géophysicien, demeurant à 27, The Oval, Sugarland, Texas USA 77479,
- Monsieur Sergio Brandao, ingénieur industriel, demeurant à 2050, Dryden Road, Houston, Texas 77030,
- Monsieur Philip L. Faith, ingénieur industriel, demeurant à 230, Stony Creek Drive, Houston, Texas 77024,
- Monsieur Byron R. Kelley, ingénieur, géologiste, demeurant à 920, Davis, League City, Texas 77573.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Bobo Remijn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 91, case 7. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 juillet 2000.
G. Lecuit.
(37598/220/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
PLANETE-SPORTS-LOISIRS-CONSEILS-VOYAGES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. La société anonyme MORELAND HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri, ici représentée par Monsieur Joseph Wilwert, employé privé, demeurant à Mondorf-les-Bains, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée le 6 juin 2000;
2. La société anonyme LWB HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Monsieur Joseph Wilwert, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 juin
2000.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, en qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre deux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PLANETE-SPORTS-LOISIRS-CONSEILS-
VOYAGES HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré, transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision, n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organisation de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales. Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets
et licences connexes.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont entièrement libérées par des versements en espèces.
Art. 6. Augmentation de capital
Le capital autorisé est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.
39332
Le capital autorisé et le capital souscrit pourront être augmentés ou diminués en concordance avec les dispositions
légales applicables aux modifications des statuts ainsi que suivant les prescriptions spéciales des présents statuts.
En outre le conseil d’administration est pendant une période de 5 ans autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il en sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
La société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Art. 7. Actions
Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative. Des actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
Titre III: Administrateur
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour les affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites de diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V: Assemblée Générale
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le 2e vendredi du mois de mai à 9.30 heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le
premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
39333
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. MORELAND HOLDING S.A., préqualifiée, deux cent cinquante actions …………………………………………………………
250
2. LWB HOLDING S.A., préqualifiée, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………
250
Total: cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les société commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des faisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-
quinze francs luxembourgeois (2.016.995,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (65.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaire à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Charles Ewert, économiste, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Joseph Wilwert, prénommé;
c) Monsieur Alberto de Vita, employé privé, demeurant à Contern.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2005.
5. Le siège social de la société est établi à: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Joseph Wilwert, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Wilwert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 80, case 7. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 juillet 2000.
G. Lecuit.
(37596/220/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
PLANETE-SPORTS-LOISIRS-CONSEILS-VOYAGES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
Il résulte de résolutions prises lors d’une réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au siège social en date
du 7 juin 2000 que Monsieur Joseph Wilwert a été confirmé en tant que Président du Conseil d’Administration et
nommé administrateur-délégué avec pouvoir de représenter la société par sa seule signature conformément aux articles
11 et 12 des statuts, ainsi qu’en vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Délivrée à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 juillet 2000.
G. Lecuit.
(37597/220/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
39334
PATIGUAR III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fourteenth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
POTIGUAR II, S.à r.l., with registered office in Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
here represented by Mrs Anna Bobo Remijn, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on June 13, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1
er
. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-
pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name POTIGUAR III, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented
by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, all fully subscribed and paid up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.
39335
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2000.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party, represented as stated here above declares to subscribe for the five hundred (500) shares and to
have them fully paid up by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.-
EUR) is from now on at the disposal of the company, evidence of which has been given to the undersigned notary, by a
bank certificate.
<i>Estimatei>
For the purposes of the registration, the capital is valuated at 504,249.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately LUF 40,000.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Andrew Fawthrop, geophysicist, residing at 27, The Oval, Sugar Island, Texas 77478 (USA),
- Mr Sergio Brandao, mechanical engineer, residing at 2050, Dryden Road, Houston, Texas,
- Mr Philip L. Faith, mechanical engineer, residing at 230, Stony Creek Drive, Houston Texas 77024,
- Mr K John Pack, engineer geologist, residing at 920, Davis, League City, Texas 77573.
2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. The
document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
POTIGUAR II, S.à r.l., dont le siège social est établi à Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
ici représentée par Mademoiselle Anna Bobo Remijn, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 13 juin 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à
responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
39336
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination POTIGUAR III, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
39337
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, représentée comme il est dit, a déclaré souscrire les cinq cents (500) parts sociales et les avoir
entièrement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) est
dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant, au moyen d’un certi-
ficat bancaire.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 504.249,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ LUF 40.000,-.
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Andrew Fawthrop, geophysicist, demeurant à 27, The Oval, Sugar Island, Texas 77478 (USA),
- Monsieur Sergio Brandao, mechanical engineer, demeurant à 2050, Dryden Road, Houston, Texas,
- Monsieur Philip L. Faith, mechanical engineer, demeurant à 230, Stony Creek Drive, Houston Texas 77024,
- Monsieur K John Pack, engineer geologist, demeurant à 920 Davis, League City, Texas 77573.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Bobo Remijn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 92, case 10. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 juillet 2000.
G. Lecuit.
(37599/220/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
PZG PAB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTS
L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1) Monsieur Paul Zimmerlund Glipe, gérant de société, demeurant à Torsgatan 63, S-113 37 Stockholm (Suède).
2) Monsieur Artur Bergman, gérant de société, demeurant à Banérgatan 83, S-115 53 Stockholm (Suède).
Tous deux ici représentés par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations datées du 7 juin 2000. Lesquels procurations resteront, après avoir été signées ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société
à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La
loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
39338
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de biens immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination PZG PAB, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents Euros (12.600,- EUR), représenté par seize (16) parts sociales
d’une valeur nominale de sept cent quatre-vingt-sept Euros cinquante cents (787,50 EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance, composé de gérants A et B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier mai et se termine le 30 avril, à l’exception de la première année qui
débutera à la date de constitution et se terminera le 30 avril 2001.
Art. 16. Chaque année, au trente avril, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.
39339
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite, les comparants, représentés comme il est dit, ont déclaré souscrire les 16 parts sociales comme suit:
- Monsieur Paul Zimmerlund Glipe, neuf parts sociales ……………………………………………………………………………………………………
9
- Monsieur Artur Bergman, sept parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………
7
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de 12.600,- EUR se trouve
dès à présent à la disposition de la Société, ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant, au moyen d’un certi-
ficat bancaire.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 508.282,74 EUR.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 35.000,- LUF.
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
Gérants A:
- Monsieur Paul Zimmerlund Glipe, prénommé,
- Monsieur Artur Bergman, prénommé.
Gérants B:
- Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Bart Zech, prénommé.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 91, case 6. – Reçu 5.083 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 juillet 2000.
G. Lecuit.
(37602/220/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
PROCTER & GAMBLE LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-seventh day of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch.
There appeared:
1.- PROCTER & GAMBLE COMPANY, having its registered office in Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio, 45202
USA,
here represented by Mr Pierre Delandmeter, attorney-at-law, residing in Gonderange, by virtue of a proxy given
under private seal.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing party, will remain annexed to the present deed to be filed with the
registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacity, declares that it hereby constitutes a limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the law and the following Articles:
Title I.- Name, Office, Purpose, Duration
Art. 1. There is formed by those represented by the party noted above and all persons and entities who may
become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.
The name of the Company is PROCTER & GAMBLE LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.
39340
Art. 2. The Company shall have its head office at 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the
managers.
Should any political, economic or social developments of an exceptional nature occur or threaten to occur which are
likely to affect the normal functioning of the head office or communications with abroad, the head office may be
provisionally transferred abroad by decision of the managers until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such a decision will not affect the company’s nationality which will, notwithstanding such transfer, remain that
of a Luxembourg company.
Art. 3. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes. The
Company may act as limited partner in partnership agreements.
The Company may, furthermore, carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of
participating interests in any enterprises or partnerships in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance
of bonds, debentures, notes.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise or partnership, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and
patents, grant to companies or partnerships in which the Company has a participating interest, any support, loans,
advances or guarantees.
Art. 4. The Company is established for an unlimited duration.
Title II.- Capital, Contribution, Shares
Art. 5. The corporate capital is fixed at one hundred and twenty thousand dollars (120,000.- USD), represented by
one hundred and twenty (120) shares of one thousand dollars (1,000.- USD) subscribed as follows:
- one hundred and twenty (120) shares by PROCTER AND GAMBLE COMPANY.
The undersigned declares and recognizes that each share is fully paid, so that the amount of one hundred and twenty
thousand dollars (120,000.- USD) is available to the Company, as was certified by the undersigned notary.
Art. 6. The shares are transferable as provided by law.
Art. 7. The rights and obligations attached to a share follow such share to whomever it may be transferred. Holding
a share implies adhering to the corporate Articles and to the decisions of the shareholders.
Art. 8. The shares are indivisable and the Company recognizes a sole holder per share for the exercise of the rights
attached thereto.
Title III.- Management and Supervision
Art. 9. The Company is managed by several managers who may but need not be shareholders.
The shareholders determine the number of managers. The managers are appointed, suspended or revoked by the
shareholders.
The managers are entitled to perform all acts of management, administration or disposal, subject to the restrictions
provided by law and these Articles. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the
shareholders fall within the competence of the managers.
Without limiting the foregoing, the managers shall have the authority to take any of the following actions on behalf of
the Company to execute purchase agreements and promisory notes, to purchase or subscribe for interests of
partnerships, to grant powers of attorney to agents, to take actions on behalf of the Company, and to represent the
Company in its capacity as a shareholder or partner of related companies or partnerships. The managers may confer
special powers for determined actions. The managers may appoint any officers, executives or employees and determine
their functions, powers and their right to represent the Company.
The managers may sub delegate their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents, in which case the
managers will determine the agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of represen-
tation and any other relevant conditions of his agency. A quorum for a meeting of the managers shall require the
presence of at least two managers. Resolutions of the managers shall be adopted by the majority of the managers present
or represented at a duly convened meeting of the managers.
The Company shall be bound towards third parties by the joint signature of two managers or the single signature of
any person to whom such signatory power shall be delegated by the managers.
If all managers are absent or prevented from acting, the shareholders are temporarily in charge of the management
and represent the Company in all legal or other acts.
In the event of a conflict of interests between the Company and one of the managers, the Company shall be rep-
resented by the other manager or managers. It shall be represented by the shareholders if there is a conflict of interest
between the company and all managers.
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment regularly made by
them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the execution of their
mandate.
Art. 10. The shareholders may appoint one or several statutory auditors in charge of supervision of the affairs of
the Company.
39341
Title IV.- Shareholders’ decisions and shareholders’ meetings
Art. 11. The shareholders take their decisions in general meetings or, if all shareholders agree, by decision in writing.
Any decision must be approved by the shareholders representing the majority of the shares. General meetings are
convened by the managers.
All amendments to the Articles must be approved by the shareholders representing 3/4 of the shares.
Title V.- Inventory, Balance sheets, Distribution of dividends, Reserves
Art. 12. The corporate year starts on July 1 and ends on June 30 of the next year. The first corporate year shall
begin on the date of constitution of the Company and shall expire on June 30th, 2000.
Each year, at the end of the corporate year, the accounts of the Company shall be closed and the managers shall
establish the balance sheet and the profit and loss statement in accordance with law.
The balance sheet, the profit and loss statement and the report of the managers shall be submitted to approval of the
shareholders. The shareholders may inspect such accounts and reports at the principal office and obtain copy at their
expense.
Art. 13. Against the net profit, as determined in accordance with generally accepted accounting principles, there will
be allocated annually five per cent for the constitution of a legal reserve fund. Such allocation shall cease to be
compulsory when the reserve is equal to one tenth of the capital. The obligation of allocation shall start again if the
reserve should be reduced.
The balance of the net profit shall remain at the disposal of the shareholders who shall at their discretion dispose
thereof by distribution of dividends or allocation to reserves or by carrying forward to the next year.
Title VI.- Winding-up and Liquidation
Art. 14. In the case of winding-up of the Company for whatever cause and at whatever time, the shareholders shall
appoint one or several liquidators, determine their powers and their remuneration and shall fix the method of liquid-
ation. In the absence of appointment of liquidators, the managers in function shall be deemed to be appointed liquidators.
Art. 15. The net proceeds of liquidation after payment of all debts, shall be distributed equally among all shares.
<i>Decisions of the shareholdersi>
The partner representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resolution:
– To fix the number of managers at three (3) and to elect as managers of the Company for an unlimited period:
- Mr Roger Stewart, Vice-President and Assistant Treasurer, residing in 2 P&G Plaza, TE-12 Cincinnati, Ohio 45202
(USA),
- Miss Gretchen W. Price, Vice-President and Assistant Treasurer, residing in 1 P&G Plaza, C-11 Cincinnati, Ohio
45202 (USA),
- Mr Johan Dejans, Private employee, residing in 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
– To appoint DELOITTE & TOUCHE, 3 route d’Arlon, L-8009 Strassen, as statutory auditor for an unlimited period.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of its
formation, amount approximately to one hundred thousand Luxembourg francs (LUF 100,000.-).
<i>Estimation of the share capital i>
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at five million one hundred and forty-four thousand six
hundred and fifty seven Luxembourg francs (LUF 5,144,657.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above
appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document. The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname,
civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le 27 juin 2000.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- PROCTER AND GAMBLE COMPANY, avec siège social à Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio, 45202 USA,
ici représentée par Maître Pierre Delandmeter, avocat, demeurant à Gonderange, en vertu d’une procuration sous
seing privé.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par les mandataires, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a déclaré constituer une société à responsabilité limitée, régie par la loi
et les présents statuts.
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
statuts.
39342
Le nom de la société est PROCTER & GAMBLE LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des gérants.
Au cas où des développements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l’étranger se sont
produits ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de biens immobiliers ou mobiliers.
La société pourra se présenter comme «limited partner» dans des contrats de partenariat.
La société a, en outre, pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou partenariat, ainsi que l’administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations. La société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, et
procéder à l’émission de bons, obligations et de titres de créances.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise ou partenariat, acquérir par voie d’apports, de souscription, de prises ferme ou d’options d’achat et
toute autre manière, tout titre et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés ou partenariats auxquels elle s’intéresse tout concours, prêt,
avance ou garantie.
Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent vingt mille dollars (120.000,- USD).
Il est représenté par cent vingt (120) parts sociales de mille dollars (1.000,- USD) chacune, qui sont souscrites comme
suit:
- cent vingt (120) parts par PROCTER & GAMBLE COMPANY.
Le soussigné déclare et reconnaît que chacune des parts sociales est entièrement libérée, de sorte que la somme de
cent vingt mille dollars (120.000,- USD) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.
Art. 6. Les parts sociales sont cessibles selon les termes de la loi.
Art. 7. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu’il passe. La possession
d’une part sociale implique l’adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul titulaire par part sociale pour
l’exercice des droits qui y sont attachés.
Titre III.- Gérance et Surveillance
Art. 9. La société est administrée par plusieurs gérants, associés ou non.
Les associés fixent le nombre de gérants. Les gérants sont nommés, suspendus de leurs fonctions et révoqués par les
associés.
Les gérants ont pouvoir pour prendre tous actes de gestion, d’administration ou de disposition sous réserve des
restrictions prévues par la loi et les présents statuts. Tous les pouvoirs non expressément réservés aux associés par la
loi ou les présents Statuts seront de la compétence des gérants. Sans préjudice de ce qui précède, les gérants auront le
pouvoir de poser les actes suivants pour le compte de la société: passer des contrats d’achat et des billets à ordre,
vendre ou souscrire des intérêts de partenariats, donner des pouvoirs à des agents pour poser des actes pour le compte
de la société, représenter la société en sa qualité d’actionnaire ou de partenaire de sociétés ou partenariats apparentés.
Il peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés.
Les gérants peuvent nommer tous fondés de pouvoir, directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et
pouvoirs, ainsi que leur autorisation à représenter la société.
Les gérants peuvent subdéléguer leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, le cas
échéant, les gérants détermineront les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de leurs agents, la durée de leur
mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat. Le quorum de présence pour une réunion des gérants
requerra la présence de deux gérants. Les résolutions des gérants seront adoptées à la majorité des gérants présents ou
représentés à une réunion dûment convoquée.
La société sera engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux gérants ou par la seule signature de toute
personne à qui ce pouvoir de signature a été délégué par les gérants.
Au cas où tous les gérants sont absents ou dans l’impossibilité d’agir, les associés sont temporairement chargés de la
gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres.
En cas d’opposition d’intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres
gérants s’il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s’il y a opposition d’intérêts entre la Société et tous
les gérants.
Les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la société; simple mandataire, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur
mandat.
39343
Art. 10. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.
Titre IV.- Décisions des associés et assemblées générales
Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d’accord, par
simple décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales.
Les assemblées générales sont convoquées par les gérants.
Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.
Titre V.- Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves
Art. 12. L’exercice social commence le 1
er
juillet et se termine le 30 juin de l’année suivante. Le premier exercice
social commence le jour de la constitution de la société et finira le 30 juin 2000.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les écritures de la société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan ainsi
que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants, qui sont soumis à l’approbation des associés.
Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais.
Art. 13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est
prélevé annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être
obligatoire lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. Il reprendra cours si cette réserve venait à être
entamée. Le surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l’affectation tant en
ce qui concerne le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n’importe quel moment, les associés
désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liqui-
dation. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquida-
teurs.
Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre
toutes les parts sociales.
<i>Décisions des associési>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital a pris les résolutions suivantes:
– De fixer le nombre des gérants à trois (3) et d’élire comme gérant de la société pour une durée indéterminée:
- M. Roger Stewart, Vice-Président et Assistant Trésorier, résidant au 2 P&G Plaza, TE-12 Cincinnati, Ohio 45202
(USA),
- Mlle Gretchen W. Price, Vice-Président et Assistant Trésorier, résidant au 2 P&G Plaza, C-11 Cincinnati, Ohio
45202 (USA),
- M. Johari Dejans, Employé Privé, résidant au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
– De nommer DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, comme auditeur statutaire pour une durée
indéterminée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de la consti-
tution, s’élèvent à environ cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq millions cent quarante-quatre mille six cent
cinquante-sept francs luxembourgeois (LUF 5.144.657,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: P. Delandmeter, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 juillet 2000, vol. 414, fol. 60, case 8. – Reçu 51.447 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 juillet 2000.
E. Schroeder.
(37600/228/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
COPPERFIELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.888.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
(37675/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
39344
COPPERFIELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.888.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui s’est tenue le 3 juillet 2000i>
A l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de COPPERFIELD S.A. (la «Société»), il a été décidé:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 mars 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 2000;
- d’affecter les résultats comme suit:
- dotation à la réserve légale …………………………………………………… LUF
59.943,-
- profit à reporter ……………………………………………………………………… LUF 1.138.922,-
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées à la date du 31 mars 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
C. Ferry
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37676/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
PROCTER & GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-seventh day of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch.
There appeared:
1.- PROCTER & GAMBLE COMPANY, having its registered office in Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio, 45202
USA,
here represented by Mr Pierre Delandmeter, attorney-at-law, residing in Gonderange, by virtue of a proxy given
under private seal.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing party, will remain annexed to the present deed to be filed with the
registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacity, declares that he hereby constitutes a limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the law and the following Articles:
Title I.- Name, Office, Purpose, Duration
Art. 1. There is formed by those represented by the party noted above and all persons and entities who may
become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.
The name of the Company is PROCTER & GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT, S.à r.l.
Art. 2. The Company shall have its head office at 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the
managers.
Should any political, economic or social developments of an exceptional nature occur or threaten to occur which are
likely to affect the normal functioning of the head office or communications with abroad, the head office may be
provisionally transferred abroad by decision of the managers until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such a decision will not affect the company’s nationality which will, notwithstanding such transfer, remain that
of a Luxembourg company.
Art. 3. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes. The
Company may act as general partner in partnership agreements.
The Company may, furthermore, carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of
participating interests in any enterprises or partnerships in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance
of bonds, debentures, notes.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise or partnership, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and
patents, grant to companies or partnerships in which the Company has a participating interest, any support, loans,
advances or guarantees.
Art. 4. The Company is established for an unlimited duration.
39345
Title II.- Capital, Contribution, Shares
Art. 5. The corporate capital is fixed at twelve thousand dollars (12,000.- USD), represented by twelve (12) shares
of one thousand dollars (1,000.- USD), subscribed as follows:
- twelve (12) shares by PROCTER AND GAMBLE COMPANY.
The undersigned declares and recognizes that each share is fully paid, so that the amount of twelve thousand dollars
(12,000.- USD) is available to the Company, as was certified by the undersigned notary.
Art. 6. The shares are transferable as provided by law.
Art. 7. The rights and obligations attached to a share follow such share to whomever it may be transferred. Holding
a share implies adhering to the corporate Articles and to the decisions of the shareholders.
Art. 8. The shares are indivisable and the Company recognizes a sole holder per share for the exercise of the rights
attached thereto.
Title III.- Management and Supervision
Art. 9. The Company is managed by several managers who may but need not be shareholders.
The shareholders determine the number of managers. The managers are appointed, suspended or revoked by the
shareholders.
The managers are entitled to perform all acts of management, administration or disposal, subject to the restrictions
provided by law and these Articles. All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the shareholders
fall within the competence of the managers.
Without limiting the foregoing, the managers shall have the authority to take any of the following actions on behalf of
the Company to execute purchase agreements and promisory notes, to purchase or subscribe for interests of
partnerships, to grant powers of attorney to agents, to take actions on behalf of the Company, and to represent the
Company in its capacity as a shareholder or partner of related companies or partnerships. The managers may confer
special powers for determined actions. The managers may appoint any officers, executives or employees and determine
their functions, powers and their right to represent the Company.
The managers may sub delegate their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents, in which case the
managers will determine the agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of represen-
tation and any other relevant conditions of his agency. A quorum for a meeting of the managers shall require the
presence of at least two managers. Resolutions of the managers shall be adopted by the majority of the managers present
or represented at a duly convened meeting of the managers.
The Company shall be bound towards third parties by the joint signature of two managers or the single signature of
any person to whom such signatory power shall be delegated by the managers.
If all managers are absent or prevented from acting, the shareholders are temporarily in charge of the management
and represent the Company in all legal or other acts.
In the event of a conflict of interests between the Company and one of the managers, the Company shall be rep-
resented by the other manager or managers. It shall be represented by the shareholders if there is a conflict of interest
between the company and all managers.
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment regularly made by
them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the execution of their
mandate.
Art. 10. The shareholders may appoint one or several statutory auditors in charge of supervision of the affairs of
the Company.
Title IV.- Shareholders’ decisions and shareholders’ meetings
Art. 11. The shareholders take their decisions in general meetings or, if all shareholders agree, by decision in writing.
Any decision must be approved by the shareholders representing the majority of the shares. General meetings are
convened by the managers.
All amendments to the Articles must be approved by the shareholders representing 3/4 of the shares.
Title V.- Inventory, Balance sheets, Distribution of dividends, Reserves
Art. 12. The corporate year starts on July 1 and ends on June 30 of the next year. The first corporate year shall
begin on the date of constitution of the Company and shall expire on June 30th, 2000.
Each year, at the end of the corporate year, the accounts of the Company shall be closed and the managers shall
establish the balance sheet and the profit and loss statement in accordance with law.
The balance sheet, the profit and loss statement and the report of the managers shall be submitted to approval of the
shareholders. The shareholders may inspect such accounts and reports at the principal office and obtain copy at their
expense.
Art. 13. Against the net profit, as determined in accordance with generally accepted accounting principles, there will
be allocated annually five per cent for the constitution of a legal reserve fund. Such allocation shall cease to be
compulsory when the reserve is equal to one tenth of the capital. The obligation of allocation shall start again if the
reserve should be reduced.
The balance of the net profit shall remain at the disposal of the shareholders who shall at their discretion dispose
thereof by distribution of dividends or allocation to reserves or by carrying forward to the next year.
39346
Title VI.- Winding-up and Liquidation
Art. 14. In the case of winding-up of the Company for whatever cause and at whatever time, the shareholders shall
appoint one or several liquidators, determine their powers and their remuneration and shall fix the method of liquid-
ation. In the absence of appointment of liquidators, the managers in function shall be deemed to be appointed liquidators.
Art. 15. The net proceeds of liquidation after payment of all debts, shall be distributed equally among all shares.
<i>Decisions of the shareholdersi>
The partner representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resolution:
– To fix the number of managers at three (3) and to elect as managers of the Company for an unlimited period:
- Mr Roger Stewart, Vice-President and Assistant Treasurer, residing in 2 P&G Plaza, TE-12 Cincinnati, Ohio 45202
(USA),
- Miss Gretchen W. Price, Vice-President and Assistant Treasurer, residing in 1 P&G Plaza, C-11 Cincinnati, Ohio
45202 (USA),
- Mr Johan Dejans, Private employee, residing in 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
– To appoint DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, as statutory auditor for an unlimited period.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of its
formation, amount approximately to forty thousand Luxembourg francs (LUF 40,000.-).
<i>Estimation of the share capital i>
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at five hundred and forteen thousand four hundred and
sixty-six Luxembourg francs (LUF 514,466.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above
appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document. The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname,
civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le 27 juin 2000.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- PROCTER AND GAMBLE COMPANY, avec siège social à Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio, 45202 USA,
ici représentée par Maître Pierre Delandmeter, avocat, demeurant à Gonderange, en vertu d’une procuration sous
seing privé.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par les mandataires, restera annexée au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a déclaré constituer une société à responsabilité limitée, régie par la loi
et les présents statuts.
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
statuts.
Le nom de la société est PROCTER & GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des gérants.
Au cas où des développements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège social avec l’étranger se sont
produits ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social avec l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de biens immobiliers ou mobiliers.
La société pourra se présenter comme «general partner» dans des contrats de partenariat.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou partenariat, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations. La société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, et
procéder à l’émission de bons, obligations et de titres de créances.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise ou partenariat, acquérir par voie d’apports, de souscription, de prises ferme ou d’options d’achat et
toute autre manière, tout titre et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés ou partenariats auxquels elle s’intéresse tout concours, prêt,
avance ou garantie.
39347
Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille dollars (12.000,- USD).
Il est représenté par douze (12) parts sociales de mille dollars (1.000,- USD) chacune qui sont souscrites comme suit:
- douze (12) parts par PROCTER & GAMBLE COMPANY.
Le soussigné déclare et reconnaît que chacune des parts sociales est entièrement libérée, de sorte que la somme de
douze mille dollars (12.000,- USD) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné.
Art. 6. Les parts sociales sont cessibles selon les termes de la loi.
Art. 7. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu’il passe. La possession
d’une part sociale implique l’adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul titulaire par part sociale pour
l’exercice des droits qui y sont attachés.
Titre III.- Gérance et Surveillance
Art. 9. La société est administrée par plusieurs gérants, associés ou non.
Les associés fixent le nombre de gérants. Les gérants sont nommés, suspendus de leurs fonctions et révoqués par les
associés.
Les gérants ont pouvoir pour prendre tous actes de gestion, d’administration ou de disposition sous réserve des
restrictions prévues par la loi et les présents statuts. Tous les pouvoirs non expressément réservés aux associés par la
loi ou les présents Statuts seront de la compétence des gérants. Sans préjudice de ce qui précède, les gérants auront le
pouvoir de poser les actes suivants pour le compte de la société: passer des contrats d’achat et des billets à ordre,
vendre ou souscrire des intérêts de partenariats, donner des pouvoirs à des agents pour poser des actes pour le compte
de la société, représenter la société en sa qualité d’actionnaire ou de partenaire de sociétés ou partenariats apparentés.
Il peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés.
Les gérants peuvent nommer tous fondés de pouvoir, directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et
pouvoirs, ainsi que leur autorisation à représenter la Société.
Les gérants peuvent subdéléguer leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, le cas
échéant, les gérants détermineront les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leur
mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat. Le quorum de présence pour une réunion des gérants
requerra la présence de deux gérants. Les résolutions des gérants seront adoptées à la majorité des gérants présents ou
représentés à une réunion dûment convoquée.
La société sera engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux gérants ou par la seule signature de toute
personne à qui ce pouvoir de signature a été délégué par les gérants.
Au cas où tous les gérants sont absents ou dans l’impossibilité d’agir, les associés sont temporairement chargés de la
gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres.
En cas d’opposition d’intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres
gérants s’il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés ou s’il y a opposition d’intérêts entre la Société et tous
les gérants.
Les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la société; simple mandataire, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur
mandat.
Art. 10. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.
Titre IV.- Décisions des associés et assemblées générales
Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d’accord, par
simple décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales.
Les assemblées générales sont convoquées par les gérants.
Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.
Titre V.- Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves
Art. 12. L’exercice social commence le 1
er
juillet et se termine le 30 juin de l’année suivante. Le premier exercice
social commence le jour de la constitution de la société et finira le 30 juin 2000.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan ainsi
que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants qui sont soumis à l’approbation des associés.
Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais.
Art. 13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est
prélevé annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être
obligatoire, lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. Il reprendra cours si cette réserve venait à être
entamée. Le surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l’affectation tant en
ce qui concerne le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n’importe quel moment, les associés
désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liqui-
dation. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquida-
teurs.
39348
Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre
toutes les parts sociales.
<i>Décisions des associési>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital a pris les résolutions suivantes:
– De fixer le nombre des gérants à trois (3) et d’élire comme gérant de la société pour une durée indéterminée:
- M. Roger Stewart, Vice-Président et Assistant Trésorier, résidant au 2 P&G Plaza, TE-12 Cincinnati, Ohio 45202
(USA),
- Mlle Gretchen W. Price, Vice-Président et Assistant Trésorier, résidant au 2 P&G Plaza, C-11 Cincinnati, Ohio
45202 (USA),
- M. Johari Dejans, Employé Privé, résidant au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
– De nommer DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, comme auditeur statutaire pour une durée
indéterminée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de la consti-
tution, s’élèvent à environ quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatorze mille quatre cent soixante-six
francs luxembourgeois (LUF 514.466,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Delandmeter, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 juillet 2000, vol. 414, fol. 60, case 6. – Reçu 5.145 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 juillet 2000.
E. Schroeder.
(37601/228/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
QBIC, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7526 Mersch, 14, Um Mierscherbierg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre juillet.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu
1. Monsieur Paul Alberty, architecte, demeurant à Schweich.
2. Monsieur Aly Gehlen, ingénieur, demeurant à Koerich.
3. Monsieur Jean-Paul Thiefels, employé privé, demeurant à Heffingen.
4. Monsieur Patrick Meisch, employé privé, demeurant à Marscherwald.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de QBIC.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mersch.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par une résolution des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y a obstacle ou
difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, et en vue d’éviter de compro-
mettre la gestion de la société, le siège pourra être transféré provisoirement dans un autre pays, mais il sera retransféré
au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société pouvant l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation
luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’ingénieur-conseil et d’architecture.
La société s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêts et porter atteinte à l’indépen-
dance professionnelle de l’activité libérale d’architecte/ingénieur-conseil et elle s’engage à respecter toutes les disposi-
tions législatives et réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
39349
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par mille (1.000) parts sociales de
trente et un (31,-) Euros chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille (31.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Paul Alberty, préqualifié, trois cent soixante-quinze parts …………………………………………………………………
375
2.- Monsieur Aly Gehlen, préqualifié, trois cent soixante-quinze parts …………………………………………………………………
375
3.- Monsieur Jean-Paul Thiefels, préqualifié, cent vingt-cinq parts ……………………………………………………………………………
125
4.- Monsieur Patrick Meisch, préqualifié, cent vingt-cinq parts ………………………………………………………………………………… 125
Total: mille parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000.
Les parts sociales sont et resteront nominatives.
Art. 6. Chaque associé bénéficiera d’un droit de préemption sur les parts sociales de la société, au prix de la valeur
nominale du titre. Avant toute vente de parts à des tiers non associés, l’associé cédant tout ou partie de ses parts devra
les proposer par lettre recommandée avec accusé de réception aux autres associés.
En cas d’acceptation de l’offre par plus d’un associé endéans la quinzaine, les parts leur seront attribuées au prorata
de leur participation antérieure.
A défaut d’acceptation de l’offre dans les quinze jours suivant sa réception, l’associé cédant pourra céder ses parts à
des tiers.
Outre le droit de préemption, les parts d’un associé ne peuvent, sous peine de nullité, être cédées entre vifs à des
non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans
limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.
Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier juin et finit le trente et un mai de chaque année à l’exception du
premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un mai deux mille un.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le
bénéfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés ne puisse être tenu responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs émoluments.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert éventu-
ellement l’autorisation préalable des autorités compétentes.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à cinquante mille (50.000,-)
francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.
Les résolutions suivantes sont prises, à l’unanimité des voix:
- Sont nommés gérants techniques pour une durée indéterminée:
Messieurs Paul Alberty et Aly Gehlen, préqualifiés.
- Sont nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée:
Messieurs Jean-Paul Thiefels et Patrick Meisch, préqualifiés.
Pour les décisions relevant du domaine technique, la société sera valablement engagée par la seule signature, chacun
en ce qui concerne le domaine de son autorisation d’établissement, de Messieurs Paul Alberty ou Aly Gehlen.
Pour toutes les autres décisions et sans préjudice du paragraphe ci-avant, la société sera valablement engagée par la
signature conjointe de deux des quatre gérants.
39350
- L’adresse du siège de la société est fixée à L-7526 Mersch, 14, um Mierscherbierg.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Alberty, A. Gehlen, J.-P. Thiefels, P. Meisch, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 6 juillet 2000, vol. 414, fol. 59, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 juillet 2000.
U. Tholl.
(37603/232/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
R. & G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Gianpaolo Paternoster, dirigeant de société, demeurant à I-20098 San Giuliano Milanese, Via Fratelli
Cervi, n° 38;
2.- Madame Rosa Berlino, employée, épouse de Monsieur Gianpaolo Paternoster, demeurant à I-20098 San Giuliano
Milanese, Via Fratelli Cervi, n° 38,
non présente, ici représentée par son mari Monsieur Gianpaolo Paternoster, prédit, en vertu d’une procuration sous
seing privé, donnée à Esch-sur-Alzette, le 27 juin 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme de parti-
cipation financière, qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société sous la dénomination R. & G. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée de dix ans. Ensuite, elle se prolonge automatiquement d’année en
année.
Art. 4. La société a pour objet le transport de marchandises sur route, la location et la vente de véhicules, ainsi que
l’intermédiaire dans les opérations commerciales.
La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et
toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision
et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
La société a également pour objet le conseil financier et en investissements, ainsi que toutes opérations ou transac-
tions financières, notamment d’investissement ou à caractère commercial, ainsi que toutes prestations de services et
commerce de tous produits manufacturés et de services, tant au luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et son but.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.
39351
Les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administrateurs, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place
d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.
La durée du mandat d’administrateur est de six années. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est
présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.
Titre III. Assemblée générale
Art. 10. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième lundi du mois
de juin à 10.00 heures du matin au siège social et ce pour la première fois en deux mille un.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les
conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Année sociale, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à
l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2000.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications statutaires.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ultérieures.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Gianpaolo Paternoster, prédit, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………
625 actions
2.- Madame Rosa Berlino, prédite, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………… 625 actions
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………
1.250 actions
Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence de la somme de trois cent douze mille
cinq cents francs (312.500,-) par un versement en espèces, de sorte que la prédite somme est à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
39352
Le solde du capital social soit la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-) sera libérée à la
première demande du conseil d’administration.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Réunion du Conseil d’administrationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés Administrateurs:
1) Monsieur Gianpaolo Paternoster, prédit;
2) Madame Rosa Berlin, prédite;
3) Monsieur Giuseppe Berlino, demeurant à I-20098 Sans Giuliano Milanese, Via Fratelli Cervi, n° 38.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.
<i>Réunion du Conseil d’Administration:i>
Les administrateurs nomment, à l’unanimité des voix, comme administrateur-délégué, Monsieur Gianpaolo Pater-
noster, prédit.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.
2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux
administrateurs, soit par la seule signature de l’administrateur-delégué.
3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., avec siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14,
rue Pasteur.
Son mandant prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.
4.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Paternoster, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 2000, vol. 860, fol. 86, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 2000.
N. Muller.
(37604/224/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
RIPLI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
—
STATUTS
L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- ESTORIL TRADING LTD, avec siège social à Trident Trust Company (B.V.I.) Limited, Trident Chambers, P.O.Box
146, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-
2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse, en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de RIPLI HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
39353
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la consti-
tution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million sept cent quatre-vingt mille Euros (EUR 1.780.000,-), représenté par
mille sept cent quatre-vingts (1.780) actions de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à huit millions neuf cent mille Euros (EUR
8.900.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin, à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
39354
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi d’octobre, à 10.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- ESTORIL TRADING LTD, prénommée, mille sept cent soixante-dix-neuf actions ……………………………………
1.779
2.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………
1
Total: mille sept cent quatre-vingts actions …………………………………………………………………………………………………………………
1.780
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
EUR 1.780.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de huit cent vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 820.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à soixante et onze millions huit cent cinq mille et
vingt-deux francs luxembourgeois (LUF 71.805.022,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
b) Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
c) Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2005.
6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des
présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes du conseil d’administration.
39355
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la traduction en anglais du texte qui précède:
In the year two thousand, on the eleventh day of July.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
There appeared:
1.- ESTORIL TRADING LTD, having its registered office in Trident Trust Company (B.V.I.) Limited, Trident
Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, here represented by Mrs Nicole Pollefort,
employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse, by virtue of a proxy given under private seal.
2.- Mr Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Said proxy initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized
between themselves:
Title I. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital
Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be
RIPLI HOLDING S.A.
Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,
or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding
such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg
or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kind, the management, supervision
and development of these interests.
It may also acquire and license trade-marks and patents and other rights derived from or complemental to such
patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, remaining
however always within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.
Art. 3. The corporate capital is fixed at one million seven hundred and eighty thousand Euros (EUR 1,780,000.-),
represented by thousand seven hundred and eighty (1,780) shares of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital to eight million nine hundred thousand Euros
(EUR 8,900,000.-).
The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at
once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-
sement and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the
Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.
The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of
capital within the limits of the authorized capital.
The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting
of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
39356
Title II. Management and Supervision
Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and
signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of
Directors represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding six years. They shall be re-eligble.
Title III. General meeting and Distribution of profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the third Thursday of October at 10.00 a.m. in Luxem-
bourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public holiday,
the meeting will be held the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement of all or part of the
shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate in the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.
Title IV. Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on the first day of January and end on the thirty-first day of December of
each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Title V. General provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31st, 1929, on Holding companies.
<i>Transitory provisionsi>
1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first day of
December two thousand.
2.- The first annual general meeting will be held in 2001.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
1.- ESTORIL TRADING LTD, prenamed, one thousand seven hundred ninety-nine shares ……………………………
1,799
2.- Mr Jean-Marie Bondioli, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: one thousand seven hundred and eighty shares ………………………………………………………………………………………………
1,780
The shares have all been fully paid up in cash so that EUR 1,780,000.- are now available to the company, evidence
thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading companies have been
observed and expressly acknowledges their observation.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately eight hundred and twenty
thousand Luxembourg francs (LUF 820,000.-).
39357
<i>Estimation of the share capitali>
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at seventy-one million eight hundred five thousand and
twenty-two Luxembourg francs (LUF 71.805.022,-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-
pality of Luxembourg.
2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a.- Mrs Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
b.- Mr Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
c.- Mr Pierre Grunfeld, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
4) Is appointed as statutory auditor:
- Mr Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
6) Pursuant to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the
present statutes, the general assembly authorizes the board of directors to delegate part of all of its powers to one or
more members of the board of directors.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Signé: N. Pollefort, J.-M. Bondioli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 juillet 2000, vol. 414, fol. 64, case 8. – Reçu 718.050 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 juillet 2000.
A. Schroeder.
(37605/228/328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
RYSBELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trois juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme GUINEU IMMOBLES S.A., avec siège à Luxembourg,
ici représentée par Madame Sandra Pasti, employée privée, demeurant à Hettange-Grande,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg,
2) Monsieur Ricardo Portabella Peralta, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Yves Federspiel, employé privé, demeurant à Bridel,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg,
lesquelles procurations restent annexées aux présentes.
Lesquels ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
entendent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RYSBELL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cession complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effets sur la nationalité de la société
laquelle.,nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une société de promotion immobilière comprenant l’achat et la vente
ainsi que la mise en valeur de terrains à construire, l’achat, la construction, la rénovation, la vente et la location de tout
ou partie d’immeubles pour le compte de la société ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou finan-
cières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.
39358
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent
quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires, ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille Euros (2.500.000,- EUR) par la création et l’émission
d’actions nouvelles de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication
au Mémorial C du présent acte de constitution, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec
ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves dispo-
nibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. L’autorisation donnée au conseil
d’administration peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui d’ici là n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa réunion suivante, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il peut en particulier faire tous actes d’achat, de vente et d’échange portant sur tous immeubles ou droits immobiliers,
renoncer à tous droits de privilège du vendeur ou d’action résolutoire, avec ou sans constatation de paiement, consentir
toutes postpositions ou mainlevées, avec ou sans constatation de paiement, passer tous actes de crédit à accorder à la
société avec tous instituts de crédits, consentir toutes promesses d’hypothèques ou affectations hypothécaires sur les
biens sociaux.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, pour tous actes rentrant dans la compétence du conseil d’administration,
soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s)
personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
39359
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, porteur d’une procuration donnée par
écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités
plus strictes.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du
président du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libération des actionsi>
Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
a) La société GUINEU IMMOBLES S.A., prénommée, mille deux cent trente-neuf actions ……………………………
1.239
b) Monsieur Ricardo Portabella Peralta, prénommé, une action ……………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent quarante actions ………………………………………………………………………………………………………………………
1.240
Toutes les actions sont intégralement libérées de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se
trouve à la disposition de la société, ainsi que la preuve en a été apportée au notaire qui le constate au vu d’une
attestation bancaire.
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à 70.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, se considérant dûment convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après
avoir constaté que celle-ci était régulièrement convoquée, pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2) Sont nommés administrateurs pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
qui se tiendra en l’an 2006:
- Monsieur Ricardo Portabella Peralta, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
- Madame Sandra Pasti, employée privée, demeurant à Hettange-Grande.
- Monsieur Yves Federspiel, employé privé, demeurant à Bridel.
3) Est nommée commissaire pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui
se tiendra en l’an 2006;
La société KPMG LUXEMBOURG, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
6) Le siège social de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
7) Le Conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués avec pouvoir de
signature individuelle en ce qui concerne la gestion journalière.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec le notaire.
Signé: S. Pasti, Y. Federspiel, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 125S, fol. 10, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
J.-P. Hencks.
(37606/216/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
39360
S O M M A I R E
RIDEAUX
MEUBLES OESTREICHER
OPTIQUE CLAUDE BLEY
MATERIAUX BASSING
MICHEL & PAUL S.A.
HOTEL KOENER
KOB-THILL
GLAESENER-BETZ S.A.
CHALEUR & CONFORT S.A.
AUTO-SECOURS LUXEMBOURG S.A.
AUTO-SECOURS LUXEMBOURG S.A.
REFRILAND S.A.
NORBERT KELLER A.G.
ELDALUX
HOTEL INTERNATIONAL CLERVAUX S.A.
HOTEL INTERNATIONAL CLERVAUX S.A.
HOTEL INTERNATIONAL CLERVAUX S.A.
JP GARITTE CONSULTING AND MANAGEMENT ASSURANCE
SCHOLTES-VOSSEN A.G.
BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A.
BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A.
A.T.I.C.
A.T.I.C.
TRAMELUX
EUR-PERF
E.M.J. - HOLDING AG
BERNINI HOLDING S.A.
TNS LUXEMBOURG BETA
TNS LUXEMBOURG BETA
TNS LUXEMBOURG BETA
NORD VIANDES S.A.
POTIGUAR II
PLANETE-SPORTS-LOISIRS-CONSEILS-VOYAGES HOLDING S.A.
PLANETE-SPORTS-LOISIRS-CONSEILS-VOYAGES HOLDING S.A.
PATIGUAR III
PZG PAB
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