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39265

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 819

9 novembre 2000

S O M M A I R E

Avanti N° 1 S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………… pages  

39268

,

39269

Brasserie du Commerce, S.à r.l., Diekirch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

39311

Chantraine Commerciale, S.à r.l., Derenbach ……………………………………………………………………………………………………………………………………

39312

CHH Financière S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

39305

,

39306

Cuisines Oestreicher, S.à r.l., Marnach ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39265

Felten Frères, S.à r.l., Voitures, Machines Agricoles, Réparations, Weicherdange …………………………………………………………

39312

Haas Johny et Compagnie, S.à r.l., Troisvierges …………………………………………………………………………………………………………………………………

39312

Hippoline, S.à r.l., Beaufort……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39312

LMB Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39266

Lubia S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39270

Malerfachbetrieb Clemens, G.m.b.H., Echternach ……………………………………………………………………………………………………………………………

39311

Marilla Luxembourg International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

39274

Métal Service Gestion, S.à r.l., Rodange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39290

Mezzanine 2000, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39281

Newport Ventures S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39285

O.H.E., Overland Holding Enterprises S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

39291

Opera Management S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39293

Pastatech (Lux) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39306

Peinture Hubert, S.à r.l., Berdorf ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39311

Peinture Roilgen (Succ. Marcel Olinger), S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

39310

Pivo S.A., Echternach ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39311

Process Industrie International, S.à r.l., Harlange ……………………………………………………………………………………………………………………………

39312

Restaurant Benelux, S.à r.l., Echternach…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39311

Wobco Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39269

CUISINES OESTREICHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, route de Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.763.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 29 juin 2000, vol. 171, fol. 43, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>CUISINES OESTREICHER, S.à r.l.

(91894/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 2000.

LMB INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an deux mille, le sept juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- EUROBEL CAPITAL PARTNERS HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, ici représentée par deux de ses

administrateurs Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Fernand Sassel,
expert-comptable, demeurant à Munsbach;

2.-  Monsieur  Eddie  Steven  Moroz,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  5625-96  Street  Edmonton,  Alberta

(Canada),  ici  représenté  par  Monsieur  Jean-Jacques  Dahan,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  L-1631  Luxem-
bourg, 43, rue Glesener, en vertu d’une procuration sous seing privé;

3.- Monsieur François MacKay, administrateur de sociétés, demeurant à 5625-96 Street Edmonton, Alberta, (Canada),

ici représenté par Monsieur Jean-Jacques Dahan, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé;

4.- Madame Josephine Azeta Wagner, administrateur de sociétés, demeurant à 11869 Candy Rose Way, San Diego

92131 USA, ici représentée par Monsieur Jean-Jacques Dahan, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé;

5.- Monsieur Jean-Jacques Dahan, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquelles  procurations  après  avoir  été  paraphées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de LMB INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il  peut  être  créé  par  simple  décision  du  conseil  d’administration  des  succursales  ou  bureaux,  tant  dans  le  Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de
ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la consultance en relations publiques, image de marque et communications.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,-), représenté par soixante (60) actions de mille

euros (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à un million

d’euros (EUR 1.000.000,-).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De  même,  le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  ou  non  sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ciavant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le  capital  autorisé  et  le  capital  souscrit  peuvent  être  augmentés  ou  réduits  par  décision  de  l’assemblée  générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi. 

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

39266

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La  société  se  trouve  engagée  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art.  8. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin, à 15.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art.  12. Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. 

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre de l’an

deux mille.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération 

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  comparants  déclarent  souscrire  aux  actions  du  capital  social

comme suit:

1.- EUROBEL CAPITAL PARTNERS HOLDING S.A., prénommée, quarante-cinq actions ………………………………

45

2.- Monsieur Eddie Steven Moroz, prénommé, neuf actions ………………………………………………………………………………………

9

3.- Monsieur François Mackay, prénommé, deux actions ……………………………………………………………………………………………

2

4.- Madame Josephine Wagner, prénommée, deux actions…………………………………………………………………………………………

2

5.- Monsieur Jean-Jacques Dahan, prénommé, deux actions ………………………………………………………………………………………

2

Total: soixante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

60.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

39267

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante quinze mille
francs luxembourgeois (LUF 75.000,-). 

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions quatre cent vingt mille trois cent

quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois (LUF 2.420.394,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur François MacKay, administrateur de sociétés, demeurant à 5625-96 Street Edmonton, Alberta, (Canada)
b) Monsieur Jean-Jacques Dahan, administrateur de sociétés, demeurant à L-1631 Luxembourg, 43, rue Glesener.
c) Madame Josephine Azeta Wagner, administrateur de sociétés, demeurant à 11869 Candy Rose Way, San Diego

92131 USA.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- LUXREVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2006.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Madame Josephine Wagner, prénommée,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Zimmer, F. Sassel, J.-J. Dahan, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 juillet 2000, vol. 414, fol. 53, case 1. – Reçu 24.204 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 juillet 2000.

E. Schroeder.

(37586/228/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

AVANTI N° 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 72.863.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme AVANTI N° 1 S.A.,

à Luxembourg, le 23 mai 2000, que l’assemblée générale des actionnaires a accepté la démission de Monsieur François
Pfister en tant que commissaire aux comptes de la société, avec effet à compter de l’assemblée et a nommé Pricewa-
terhouseCoopers, en tant que commissaire aux comptes, en remplacement de Monsieur François Pfister.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37639/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39268

AVANTI N° 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 72.863.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme AVANTI N° 1 S.A. à

Luxembourg, le 30 mai 2000, que l’assemblée générale des actionnaires a décidé d’accepter la démission de Monsieur
Tom Leader, administrateur à compter de la date de l’assemblée, et a nommé, en remplacement, en tant que nouvel
administrateur de la société, Monsieur Marc Feider, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée a décidé de fixer le terme du mandat de Marc Feider à l’assemblée générale approuvant les comptes de

l’exercice 2005.

Le Conseil d’administration est désormais composé de Messieurs Eddie Wilson, Jon Macintosh et Marc Feider.
L’assemblée a également décidé de nommer Monsieur Jon Macintosh, administrateur de la société, en tant qu’adminis-

trateur MGPE conformément à l’article 6 des statuts de la société.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37640/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

WOBCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.514.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

(37558/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

WOBCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.514.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 6 juillet 2000, que le Conseil d’Administration

a pris la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, en date du

6 juillet 2000, a décidé de nommer pour un terme de 3 (trois) ans, Monsieur Stéphane Bosi, en qualité d’Administrateur
de  la  société.  Suite  à  cette  nomination,  le  Conseil  d’Administration  décide  de  nommer  Monsieur  Stéphane  Bosi,
Président du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 11 juillet 2000.

WOBCO HOLDING S.A.

<i>Administrateurs

R. Tonelli

S. Vandi

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37557/043/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

WOBCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.514.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 6 juillet 2000, que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date du 24 mars 2000 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Admi-
nistrateurs et le Commissaire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée prend acte de et accepte la demande de l’Administrateur Madame Vania Migliore-Baravini, de ne pas

renouveler son mandat d’Administrateur lors de la présente assemblée, et décide de nommer pour un terme de trois
ans, les Administrateurs suivants:

39269

– Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant au 20, rue des Muguets à Strassen;
– Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant au 32, rue J. G. de Cicignon à Luxembourg;
– Monsieur Stéphane Bosi, employé privé, p.a. 12, avenue de la Liberté à Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le  mandat  du  Commissaire  aux  Comptes  prendra  fin  lors  de  l’Assemblée  Générale  statuant  sur  les  comptes  de

l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 11 juillet 2000.

WOBCO HOLDING S.A.

<i>Administrateurs

R. Tonelli

S. Vandi

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37559/043/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

LUBIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener,

représentée par Madame Lidia Palumbo, Diplômée en droit, demeurant à F-Tiercelet,
en vertu d’une procuration donnée le 26 juin 2000,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement;

2) Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art.  1

er

Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendront  dans  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUBIA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans  préjudice  des  règles  du  droit  commun  en  matière  de  résiliation  contractuelle  au  cas  où  le  siège  social  de  la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Le  conseil  d’administration  aura  le  droit  d’instituer  des  bureaux,  centres  administratifs,  agences  et  succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle  peut  notamment  acquérir  par  voie  d’apport,  de  souscription,  d’option  d’achat  et  de  toute  autre  manière  des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois

cent dix) actions, ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

39270

Le capital social autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions,

ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de: 
-  réaliser  toute  augmentation  du  capital  social  endéans  les  limites  du  capital  social  autorisé  en  une  ou  plusieurs

tranches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 27 juin 2005, et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent  article  5  sera  modifié  afin  de  tenir  compte  de  l’augmentation  de  capital  réalisée;  pareille  modification  sera
documentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La  société  pourra  émettre  des  certificats  représentatifs  d’actions  au  porteur. Ces  certificats  seront  signés  par  le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action,, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme  étant  à  son  égard  propriétaire.  Il  en  sera  de  même  dans  le  cas  d’un  conflit  opposant  l’usufruitier  et  le  nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du  conseil  d’administration.  Le  premier  président  peut  être  désigné  par  l’assemblée  générale.  En  cas  d’absence  du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les  administrateurs  seront  convoqués  séparément  à  chaque  réunion  du  conseil  d’administration. Sauf  le  cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le  conseil  se  réunit  valablement  sans  convocation  préalable  au  cas  ou  tous  les  administrateurs  sont  présents  ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les  résolutions  du  conseil  seront  prises  à  la  majorité  absolue  des  votants.  En  cas  de  partage,  la  voie  de  celui  qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

39271

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au  cas  où  un  membre  du  conseil  d’administration  a  dû  s’abstenir  pour  intérêt  opposé,  les  résolutions  prises  à  la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés  par  l’assemblée  générale  qui  fixe  leur  nombre,  leurs  émoluments  et  la  durée  de  leurs  mandats,  laquelle  ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible. 

Assemblées 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier lundi du mois de juin de chaque année à

14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera  décharge  aux  administrateurs  et  aux  commissaires  et  traitera  des  autres  questions  qui  pourront  lui  être
dévolues. Toute action donne droit à une voix.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur.

39272

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-

stration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation 

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art.  31.  Lors  de  la  dissolution  de  la  société,  l’assemblée  générale  règle  le  mode  de  liquidation  et  nomme  un  ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur  l’actif  net,  provenant  de  la  liquidation  après  apurement  du  passif,  il  sera  prélevé  la  somme  nécessaire  pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale 

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier lundi du mois de juin 2001 à 14.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux trois cent dix actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1) La société FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., précitée, trois cent neuf actions…………………………

309

2) Mme Mireille Gehlen, précitée, une action…………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes ces actions ont été libérées entièrement, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen
d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.250.536,9.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
68.000,-.

39273

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur René Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg;
c) Mme Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange.
3.  Monsieur  Rodolphe  Gerbes,  licencié  en  sciences  commerciales  et  financières,  demeurant  à  Luxembourg,  a  été

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

l’an 2001.

5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an 2001.

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres. 

7. Le siège social est fixé au 35, rue Glesener à Luxembourg-Ville. 
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: L. Palumbo, M. Gehlen, J. Delvaux.
Luxembourg, le 12 juillet 2000
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 125S, fol. 4, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2000.

J. Delvaux.

(37587/208/279)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

MARILLA LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

STATUTES

In the year two thousand, the fifteenth day of June.
Before Us, M

e

Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg City. 

There appeared:

1. ERNST &amp; YOUNG, a joint stock company organised under the Luxembourg law, having its registered office at rue

Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg,

duly represented by Mr Francis Zéler, private employee, residing in Rosière-la-petite (Belgium),
by virtue of a proxy dated June 9, 2000;
2. COMPAGNIE DE REVISION, a joint stock company organised under the Luxembourg law, having its registered

office at rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg,

duly represented by Mrs Nelly Hardy, private employee, residing in Metz (France),
by virtue of a proxy dated June 9, 2000.
The above proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the executing notary remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation

of a joint stock company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital 

Art.  1. Between  the  above-mentioned  persons  and  all  those  that  might  become  owners  of  the  shares  created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is hereby formed under the name of MARILLA LUXEMBOURG
INTERNATIONAL S.A. 

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice to the general rules of law governing the termination of contracts, where the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders’
meeting.

39274

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office  or  the  easy  communication  between  that  office  and  foreign  countries  shall  occur,  or  shall  be  imminent,  the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties. 

Art. 3. The company is established for an unlimited period. 

Art. 4. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing

operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.

Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests  in  any  enterprises  in  whatever  form,  as  well  as  the  administration,  the  management,  the  control  and  the
development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension. 

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into three

hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen

by law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For  the  period  foreseen  herebelow,  the  authorized  capital  is  fixed  at  one  million  Euros  (EUR  1,000,000.-)  to  be

divided into ten thousand (10,000) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100,-) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on June 15th 2005, to increase

in once or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of
capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash,
by  contribution  in  kind,  in  compensation  for  uncontested,  current  and  immediately  exercisable  claims  against  the
company, or even by incorporation of profits brought forward, or of available reserves or of issue premiums, or by
conversion of bonds in shares as mentioned below.

The  board  of  directors  is  especially  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  to  the  then  existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of article 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and of repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art.  6.  The  company  is  administered  by  a  board  of  not  less  than  three  members,  shareholders  or  not,  who  are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors thus elected, may provisionally fill the

vacancy. In this case, such a decision must be ratified by the next general meeting. 

Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.

39275

The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the items of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written  resolutions  approved  and  signed  by  all  directors  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  voted  at  the

directors’ meetings. 

Art. 8. Decisions of the board shall require a majority of the votes. In case of a tie, the chairman has a casting vote. 
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors. 

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders. 

Art.  12. Towards  third  parties,  the  company  is  in  all  circumstances  committed  by  the  joint  signatures  of  two

directors, obligatorily one signature of Category A and one signature of Category B, or by the sole signature of the
delegate of the board acting within the limits of his powers. In its dealings with the public administrative bodies, the
company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company. 

Art.  13.  The  company  is  supervised  by  one  or  several  statutory  auditors,  being  shareholders  or  not,  who  are

appointed by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at
any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years. 

General Meeting 

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the company. The convening notices are to be made in the form and delays
prescribed by law. 

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Wednesday of the month of May, at 10.00 a.m.

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day. 
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital. 

Art. 17. Each share entitles to the right of one vote. The company will recognise only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

If one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary. 

Business Year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Interim dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendments of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations. 

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial companies as subsequently amended shall apply insofar as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and shall end on December 31, 2000.

39276

The first annual general meeting shall be held in the year 2001.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 
<i>Subscriber

<i>Number

<i>Amount subscribed to

<i>of shares

<i>in EUR

1) ERNST &amp; YOUNG, prenamed ……………………………………………………………………………………

1

100.-

2) COMPAGNIE DE REVISION, prenamed …………………………………………………………………

309

30,900.-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

31,000.-

The 310 shares have been fully subscribed and paid up in cash up to 25 %, so that the company has now at its disposal

the sum of seven thousand seven hundred and fifty (EUR 7,750.-) as was certified to the notary executing this deed. 

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1 91 5 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at LUF

1,250,537.-. 

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions: 

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first financial year:

<i>Director of Category A:

1. Mr Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, residing at 4, rue J. B. Schartz, L-7342 Heisdorf. 

<i>Directors of Category B:

2. Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing at 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
3. Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing at 25, rue de Remich,

L-5250 Sandweiler;

Mr Dominique Ransquin, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary

general meeting. 

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the first financial year: 

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, Luxembourg. 

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at rue Richard Coudenhove-Kalergi, B. P. 780, L-2017 Luxembourg. 

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The present deed worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
Us, notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1.- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social rue Richard Coudenhove-

Kalergi, L-1359 Luxembourg,

39277

ici représentée par Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Rosière-la-Petite (Belgique),
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 9 juin 2000;
2.-  COMPAGNIE  DE  REVISION,  société  anonyme,  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  rue  Richard

Coudenhove-Kalergi à L-1359 Luxembourg,

ici représentée par Madame Nelly Hardy, employée privée, demeurant à Metz (France),
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 9 juin 2000.
Les  prédites  procurations,  paraphées  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après  créées,  il  est  formé  une  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  MARILLA  LUXEMBOURG  INTERNA-
TIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  sont  produits  ou  sont
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances  anormales,  sans  que  toutefois  cette  mesure  puisse  avoir  d’effet  sur  la  nationalité  de  la  société,  laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en

accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient
refinancés en autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant
d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière,  et  prendre  toutes  les  mesures  pour  sauvegarder  ses  droits  et  faire  toutes  opérations  généralement
quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-) qui sera

représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En  outre,  le  conseil  d’administration  est  autorisé,  pendant  une  période  de  cinq  ans  prenant  fin  le  15  juin  2005,  à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

39278

Le  conseil  d’administration  est  encore  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  ordinaires,  avec  bons  de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art.  9.  Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art.  11.  Le  conseil  d’administration  pourra  déléguer  tout  ou  partie  de  ses  pouvoirs  de  gestion  journalière  à  des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art.  12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale 

Art.  14.  L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires.  Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La  société  ne  reconnaît  qu’un  propriétaire  par  action. Si  une  action  de  la  société  est  détenue  par  plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier. 

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

39279

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde
est à la disposition de l’assemblée générale. Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes
ainsi que les bénéfices mis en réserve reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000. 
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre

<i>Montant souscrit

<i>d’actions

<i>en EUR

ERNST &amp; YOUNG, prénommée………………………………………………………………………………………

1

100,-

COMPAGNIE DE REVISION, prénommée……………………………………………………………………

309

30.900,-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

31.000,-

Les 310 actions ont été libérées chacune à concurrence de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la

somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 1.250.537,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont  appelés  aux  fonctions  d’administrateur,  leur  mandat  expirant  à  l’assemblée  générale  statuant  sur  le  premier

exercice: 

<i>Administrateur de catégorie A:

1. Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, demeurant au 4, rue J. B. Schartz, L-7342 Heisdorf. 

<i>Administrateurs de catégorie B:

2. Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz;
3. Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant au 25, route de

Remich, L-5250 Sandweiler.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Dominique Ransquin aux fonctions de président du conseil

d’administration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: 

ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, ayant son siège à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi. 

39280

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B. P. 780. 

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre le texte français et

le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Zéler, N. Hardy, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 124S, fol. 87, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2000.

J. Delvaux.

(37588/208/441)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

MEZZANINE 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTES

In the year two thousand, on the seventh of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

EUROPEAN MEZZANINE FUND III, with registered office at Riverbank House, 2 Swan Lane, London EC4R 3UX,

here represented by Ms Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June
1st, 2000.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MEZZANINE 2000, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at fifteen thousand Euro (15,000.- EUR), represented by six hundred

(600) shares of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price.
The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders rep-
resenting  one  hundred  per  cent  (100%)  of  the  share  capital,  in  an  extraordinary  general  meeting  and  will  entail  a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares. 

39281

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles. 

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art.  11.  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute  a  board  of  managers,  composed  of  manager(s)  A  and  of  manager(s)  B.  The  manager(s)  need  not  to  be
shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any manager A or by the joint signature of two managers B or by the joint signature of one manager A
and  one  manager  B.  The  manager,  or  in  case  of  plurality  of  managers,  the  board  of  managers  may  sub-delegate  his
powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of represen-
tation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company. 

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In  case  of  a  plurality  of  shareholders,  each  shareholder  may  take  part  in  collective  decisions  irrespectively  of  the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. 

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the  first  year,  which  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  Company  and  shall  terminate  on  the  31st  of
December 2000. 

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may decide to pay interim dividends. 
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

EUROPEAN MEZZANINE FUND III, prenamed and represented as stated hereabove, declares to subscribe for the

six hundred (600) shares and to pay them in cash, so that the amount of fifteen thousand Euro (15,000.- EUR) is at the
disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it. 

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is evaluated at 605,098.5 LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 40,000.- LUF.

39282

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., with registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,

manager A.

- CORPORATE SERVICES (GUERNSEY) LIMITED, with registered office at Westborne, The Grange, St Peter’s Port

Guernsey (Channel Islands), manager B. 

- Mr Dirk Oppelaar, lawyer, residing in Luxembourg, manager B.
2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, rue Léon Thyes, 12. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. The

document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

EUROPEAN MEZZANINE FUND III, avec siège social à Riverbank House, 2 Swan Lane, London EC4R 3 UX,
ici représentée par Mademoiselle Esther de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration datée du 1

er

juin 2000.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle  comparante,  ès  qualité  qu’elle  agit,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  l’acte  d’une  société  à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers. 

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée. 
Art. 4. La Société aura la dénomination MEZZANINE 2000, S.à r.l. 
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par six cents (600) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale

des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dispo-
nibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La décision des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées. 

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision de

l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

39283

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi. 

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composé de gérant(s) A et de gérant(s) B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s)
gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans  les  rapports  avec  les  tiers,  le(s)  gérant(s)  aura(ont)  tous  pouvoirs  pour  agir  au  nom  de  la  Société  et  pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel gérant A ou par la signature conjointe deux gérants B ou par la signature conjointe d’un gérant A et
d’un gérant B. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses
pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000. 

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires. 
Art.  18. Au  moment  de  la  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  sera  assurée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. 

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

EUROPEAN MEZZANINE FUND III, préqualifiée et représentée comme il est dit, a déclaré souscrire les six cents

(600) parts sociales et les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de quinze mille
euros (15.000,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément. 

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 605.098,5 LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 40.000,- LUF.

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
-  BENELUX  TRUST  (LUXEMBOURG),  S.à  r.l.,  dont  le  siège  social  est  établi  à  L-2636  Luxembourg,  12,  rue  Léon

Thyes, gérant A.

- CORPORATE SERVICES (GUERNSEY) LIMITED, dont le siège social est établi à Westborne, The Grange, St Peter’s

Port Guernsey (Iles Anglo-Normandes), gérant B.

- Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg, gérant B.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes. 

39284

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. de Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 80, case 11. – Reçu 6.050 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 juillet 2000.

G. Lecuit.

(37590/220/259)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

NEWPORT VENTURES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

STATUTES

In the year two thousand, on the twentieth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. CLIO HOLDING LIMITED, having its registered office at The Lake Building, Second Floor, P. O. Box 3161, Road

Town, Tortola, BVI,

here represented by its director, LUXOR SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, BVI, itself rep-

resented by Mr Jan A. J. Bout, managing director, residing in Luxembourg, acting in his capacity as director;

2. SABLE NETWORK S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia Samoa,
here represented by its director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, having its registered office at Apia Samoa, itself

represented by Mr Jan A. J. Bout, prenamed, acting in his capacity as director.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered Offices - Duration - Object - Capital 

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company is herewith organised under the name of NEWPORT VENTURES S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City. 

The  company  may  establish  branch  offices,  subsidiaries,  agencies  or  administrative  offices  in  the  Grand  Duchy  of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This  measure,  however,  shall  not  affect  the  nationality  of  the  company,  which  will  keep  its  Luxembourg  nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out trading in securities of any kind and any commercial, industrial or financial

operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to
the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR), represented by

three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

39285

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares. 

Management - Supervision

Art.  6.  The  company  is  administered  by  a  board  of  not  less  than  three  officers,  shareholders  or  not,  who  are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election. 

Art.  7.  The  board  of  directors  chooses  among  its  members  a  chairman.  The  first  chairman  is  appointed  by  the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director The directors may cast their vote on the
points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings. 

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision. 

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy. 
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles. 

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous autho-
rization by the General Meeting of shareholders. 

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the  public  administrations,  the  company  is  validly  represented  by  one  director,  whose  signature  legally  commits  the
company. 

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years. 

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law. 

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 3rd Monday of June at 9.00 a.m. and for the first time in 2001.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day. 
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital. 

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. 

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 2000.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It  submits  these  documents  with  a  report  of  the  company’s  operations  one  month  at  least  before  the  Statutory

General Meeting to the statutory auditors. 

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The  General  Meeting  can  decide  to  assign  profits  and  distributable  reserves  to  the  reimbursement  of  the  capital,

without reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

39286

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The  notary  executing  this  deed  declares  that  the  conditions  enumerated  in  article  26  of  the  law  on  commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

For the purpose of the registration, the capital is evaluated at one million two hundred and ninety thousand eight

hundred and seventy-seven Luxembourg francs (1,290,877.- LUF).

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately seventy-five

thousand Luxembourg francs (75,000.- LUF).

<i>Subscription

Thr shares have been subscribed to as follows: 
1. CLIO HOLDING LIMITED, prenamed, two hundred and forty shares ………………………………………………………………

240

2. SABLE NETWORK S.A., prenamed, eighty shares……………………………………………………………………………………………………

80

Total: three hundred and twenty shares …………………………………………………………………………………………………………………………

320

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B. P. 653, L-2016 Luxembourg).
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2005: 
a) CLIO HOLDING LIMITED, prenamed; 
b) SABLE NETWORK S.A., prenamed; 
c) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

Mr Richard Turner, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to a member of the board of directors. 

<i>Meeting of the Board of Directors

According  to  the  powers  granted,  the  members  of  the  board,  duly  present  or  represented,  and  accepting  their

nomination,  have  immediately  thereafter  proceeded  to  appoint  by  unanimous  vote  CLIO  HOLDING  LIMITED,
prenamed, as managing director, having sole signatory powers.

The undersigned notary, who knows English, states that on request  of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt juin. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. CLIO HOLDING LIMITED, ayant son siège social à The Lake Building, Second Floor, P. O. Box 3161, Road Town,

Tortola, BVI,

ici représentée par son director, LUXOR SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI, elle-même repré-

sentée  par  Monsieur  Jan  A.  J.  Bout,  administrateur-délégué,  demeurant  à  Luxembourg,  agissant  en  sa  qualité  de
directeur.

2. SABLE NETWORK S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia Samoa,
ici représentée par son directeur, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même

représentée par Monsieur Jan A. J. Bout, prénommé, agissant en sa qualité de directeur.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEWPORT VENTURES S.A. 

39287

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 
Art.  4. La  société  pourra  accomplir  le  commerce  de  valeurs  de  toute  nature  ainsi  que  toutes  autres  opérations

commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  sa  première  réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art.  7. Le  conseil  d’administration  élit  parmi  ses  membres  un  président.  Le  premier  président  sera  désigné  par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art.  11. Le  conseil  d’administration  pourra  déléguer  tout  ou  partie  de  ses  pouvoirs  de  gestion  journalière  à  des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art.  12. Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques. 

39288

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art.  14.  L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires. Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 3ème lundi du mois de juin à 9.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2000.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires. 

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentaire  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quinze mille francs

luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. CLIO HOLDING LIMITED, préqualifiée, deux cent quarante actions …………………………………………………………………

240

2. SABLE NETWORK S.A., préqualifiée, quatre-vingts actions …………………………………………………………………………………

80

Total: trois cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B. P. 653, L-2016 Luxembourg).
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) CLIO HOLDING LIMITED, préqualifiée;
b) SABLE NETWORK S.A., préqualifiée;
c) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

39289

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires CLIO HOLDING LIMITED, préqua-
lifiée, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A. J. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 97, case 2. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 juillet 2000.

G. Lecuit.

(37591/220/335)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

METAL SERVICE GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

STATUTS

L’an deux mille, le quatre juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société anonyme METAL MANAGEMENT, avec siège à Rodange, ici représentée par deux de ses administrateurs:
1) Monsieur Frank Sertic, Président Directeur Général de société, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 1, rue

Moltert;

2) Monsieur François Sertic, Président Directeur Général de société, demeurant à L4970 Bettange-sur-Mess, 7, rue

Moltert;

laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de METAL SERVICE GESTION, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Rodange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art.  3. La  société  a  pour  objet  la  consultance,  le  management  de  sociétés  du  groupe,  ainsi  toutes  opérations

commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent

vingt-quatre (124) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social a été souscrit par la comparante.
La somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par la comparante.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
La comparante respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par la comparante.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs. 

<i>Gérance

La comparante a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Monsieur Frank Sertic, préqualifié.

39290

2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérante.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux  comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Sertic, F. Sertic, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2000, vol. 860, fol. 80, case 10. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 12 juillet 2000.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(37589/207/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

O.H.E., OVERLAND HOLDING ENTERPRISES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze juin. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. BAYSIDE GROUP SERVICES LTD, société avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à L-Mamer, agissant en sa qualité de mandataire

général selon une procuration générale émise en date du 19 janvier 1999;

2. Monsieur André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à L-Hobscheid.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de O.H.E., OVERLAND HOLDING ENTERPRISES.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR), représenté par deux cents (200) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le  conseil  d’administration  est,  pendant  une  période  de  cinq  ans,  à  partir  de  la  publication  du  présent  acte  au

Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  autorisé  à  augmenter  en  une  ou  plusieurs  fois  le  capital  souscrit  à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés et les primes

39291

d’émission en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de
telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil  d’administration  peut  déléguer  tout  administrateur,  directeur,  fondé  de  pouvoir,  ou  toute  autre  personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement. Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,  étant  admis. En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois d’août à 16.30 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

39292

3)  Par  dérogation  à  l’article  8  des  statuts,  le  premier  Président  du  Conseil  d’Administration  sera  désigné  par

l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier Conseil d’Administration de la société.

<i>Souscription - Libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. BAYSIDE CROUP SERVICES LTD, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………………

99

2. Monsieur André Labranche, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.250.536,9 LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à LUF 55.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à L-Mamer;
b) Monsieur André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à L-Hobscheid;
c) Mademoiselle Marie-Paule Mockel, administrateur de sociétés, demeurant à L-Sanem.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Est appelé aux fonctions de Président du conseil d’administration:
- Monsieur Elo Rozencwajg, prénommé. 
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2001.

6.- Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Rozencwajg, A. Labranche, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 92, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 juillet 2000.

G. Lecuit.

(37592/220/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

OPERA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

STATUTES

In the year two thousand, the twentieth day of June.
Before Us, M

e

Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg-City. 

There appeared:

1.  MARZO  2000  Srl  a  limited  liability  company  existing  under  the  laws  of  Italy,  duly  represented  by  Mr  Marcel

Recking, managing-director, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Milano on June 12, 2000;

2. BULGARI INTERNATIONAL CORPORATION (BIC) N.V., a limited liability company existing under the laws of

the Netherlands, duly represented by Mr Gustave Stoffel, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in Amsterdam on June 14, 2000.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  parties,  acting  in  their  respective  capacities,  have  requested  the  officiating  notary  to  enact  the

following articles of incorporation (hereafter the «Articles») of a company which they declare to establish as follows:

39293

Name - Registered office - Duration - Object 

Art. 1. Name
There  is  hereby  formed  among  the  subscribers,  and  all  other  persons  who  shall  become  owners  of  the  shares

hereafter, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of OPERA MANAGEMENT S.A. (hereafter «the
Company»).

Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It

may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting
of Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board of

Directors.

2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever

it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office  or  the  easy  communication  between  that  office  and  foreign  countries  shall  occur,  or  shall  be  imminent,  the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxem-
bourg company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to
the attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances. 

Art. 3. Duration
The Company is formed for a limited duration from the day of formation until 31 December 2010 which may be

further extended by a decision of the General Meeting of Shareholders deliberating in the same manner provided for
amendments to the Articles. 

Art. 4. Objects
4.1 The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

4.2 The Company may in addition render any kind of service to companies in which the Company has a direct and/or

indirect participation with particular reference to services rendered in the area of financial investments and investments
to be made for the acquisition of participations in companies resident in Luxembourg and abroad.

4.3 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patent of

whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize
them by way of sale, transfert exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a direct
and/or indirect participation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

4.4  In  general,  the  Company  may  take  any  measure  and  carry  out  any  operation,  including,  without  limitation,

commercial,  financial,  personal  and  real  estate  transactions  which  it  may  deem  necessary  or  useful  for  the  accom-
plishment and development of its objects.

4.5 The Company may borrow in any form and may proceed to the issue of bonds and debentures.
4.6 In furtherance of its purposes, the Company shall have the powers to participate as General Partner in one or

more Société en commandite par actions established under the laws of the Luxembourg and therefore the Company
shall have the broadest powers to manage such Société en commandite par actions. 

Share Capital - Shares 

Art. 5. Share Capital
5.1 The subscribed capital of the Company is fixed at thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-), represented by three

hundred and ten (310) ordinary A shares of a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

5.2. The authorized capital is set at one million Euros (EUR 1,000,000.-) consisting of 10,000 ordinary A shares.
5.3. The subscribed capital and the authorized share capital of the Company may be increased by way of the issue of

ordinary A shares or reduced by a decision of the General Meeting of Shareholders deliberating in the manner provided
for amendments to the Articles.

The Board of Directors is authorized and instructed to render effective such increase of the capital, in whole or in

part, from time to time, within a period starting on June 20, 2000 and expiring on June 20, 2005 for any authorized shares
which have not yet been subscribed; the Board of Directors shall decide to issue shares representing such whole or
partial increase of the capital and shall accept subscription for such shares.

The Board of Directors is hereby authorized and instructed to determine all and every conditions attaching to any

subscription, payment or other condition of the issues; it may also from time to time resolve to effect such whole or
partial increase upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of fully-paid shares
to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall act to render effective the increase of capital, as authorized, Article 5.1 of the

Articles of Association of the Company shall be amended so as to reflect such increase in share capital; the Board of
Directors shall take or authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment. In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with
article 32-3 of the Law on commercial companies, as amended, the Board of Directors is authorized to waive or limit
any preferential subscription rights of the existing shareholders for the above authorization period.

5.4 The Company may issue non voting B shares entitled to a privileged dividend. 

39294

Art. 6. Shares
6.1 The shares of the Company shall be in registered form. 
6.2  A  register  of  shares  will  be  kept  at  the  registered  office,  where  it  will  be  available  for  inspection  by  any

shareholder. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.

6.3 Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two directors.
6.4 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) and a pledgor and a pledgee.

6.5 All sums (including share premiums) owing to holders of shares, the ownership of which is divided between an

usufructuary (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire), and distributed during the period of the usufruct, will be
paid to the usufructuary who will be responsable for paying them to the bare owner in due course.

6.6 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board

of Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum the payment of which is in arrears automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.7 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Transfer of Shares
7.1 Ordinary A shares may be freely transferred among shareholders.
7.2  Transfers  of  ordinary  A  shares  las  well  as  subscription  rights,  warrants  or  convertible  bonds  issued  by  the

Company or other securities or rights issued, authorized or granted by the Company giving right to voting securities of
the  Company  (hereafter  the  «Shares»)  to  third  parties  are  subject  to  a  pre-emption  right  in  favour  of  the  other
shareholders in the following conditions.

For the purpose of this provision, a transfer of Shares (hereafter the «Transfer») shall mean, any transaction other

than the transfers listed under article 7.3 below that has as its purpose or consequence that a property interest in the
Shares is transferred, with or without consideration, including but not limited to:

(i) contributions to capital, share swaps or exchanges, mergers, scissions, liquidations,
(ii) all changes, transfers, sales or assignments of partial leg jouissance (beneficial interest), usufruit (usufruct), or nue-

propriété (bare ownership, i.e. ownership without beneficial interest) or full title by any legal means,

(iii) any transfer made pursuant to a public auction ordered by a court,
(iv) any transfer or waiver of droits d’attribution (rights to be allocated shares) pursuant to an increase of capital by

way  of  capitalisation  of  reserves  or  profits,  any  transfer  or  waiver  of  preferential  subscription  rights  pursuant  to  an
increase of capital by way of contribution in cash or individual renouncement to such preferential subscription rights in
favour of identified persons and

(v) any transfer with or without usufruit, loan, convention de croupier (silent partnership), constitution of a security

as  a  result  of  a  pledge  of  Shares  or  other  ownership  interests  or  other  type  of  security  interest  [in  which  case  the
transfer of the shares or other ownership interests resulting from the performance (exécution) of such pledge shall not
be considered as a Transfer], involving Shares, votes, investment certificates, warrants, bonds, hybrid securities, options,
rights and other securities giving or entitling to, immediately or in the future, directly or indirectly, any right to Shares
or other ownership interests and all other forms of transfers.

7.3 The pre-emption right shall not apply to any transfers to, with respect to one shareholder
(i) any entity which holds more than 50% of the share capital and voting rights of such shareholder, or
(ii) any entity in which such shareholder holds more than 50% of the share capital and voting rights, or
(iii) any entity which is under common holding for more than 50 % of the share capital and voting rights with such

shareholder (hereafter an «Affiliated Entity») as long as the Affiliated Entity remains affiliated and provided that the trans-
feree shall be required to transfer back the Shares to the transferor at the moment it ceases to be an Affiliated Entity to
the transferor.

7.4 Any shareholder who wishes to transfer any or all of its Shares (hereafter a «Transferor») to a bona fide proposed

transferee  (hereafter  a  «Transferee»),  shall  notify  the  other  shareholders  and  the  Board  of  Directors  thereof  by
registered letter with notice of delivery. The notice (hereafter the «Notice of Transfer») will contain the following infor-
mation: (i) the number of Shares it intends to transfer; (ii) the identity of the prospective Transferee(s); and

(iii) the terms and conditions, including the proposed cash purchase price for the Shares, under which the Transferor

proposes to transfer its Shares to the Transferee.

Transfers for non-cash consideration are not permitted unless all shareholders previously agree thereto in writing.
7.5 The other shareholders shall in proportion to their shareholding and in accordance with the terms and conditions

set forth in the Notice of Transfer have a pre-emption right to acquire the Shares the Transferor proposes to transfer.
If one or more shareholders do not exercise their pre-emption right, the other shareholder(s) may acquire all or a
proportionally larger part of the Shares the Transferor proposes to transfer.

The  pre-emption  right  must  be  exercised  within  21  Business  Days  («Business  Day»  meaning  a  day  (other  than

Saturday  or  Sunday)  on  which  banks  are  normally  open  in  Luxembourg  for  business)  from  the  date  the  Notice  of
Transfer  is  deemed  to  have  been  given  to  the  relevant  Shareholder  by  notifying  the  Transferor  and  the  Board  of
Directors by registered mail with notice of delivery. The notice («Notice of Pre-emption») must indicate whether or
not the respective shareholder is prepared to purchase a proportionally larger number of Shares or, as the case may be,
all of the Shares in case one, several or all of the other shareholders do not wish to exercise their pre-emption right. In
order for the pre-emption right to be validly exercised, the Notices of Pre-emption taken together, as the case may be,
must cover all of the Shares that the Transferor proposes to transfer.

39295

7.6 In case the Notices of Pre-emption taken together, as the case may be, do not cover all of the Shares that the

Transferor proposes to transfer or no shareholder has exercised its pre-emption right, the Board of Directors shall
notify the Transferor and the other shareholders within 3 Business Days upon expiration of the pre-emption period of
last notified Shareholder. After receipt of such notice, the other shareholders shall have an additional preemption period
of 10 Business Days during which they may exercise their pre-emption right as provided for under section 7.5 above.

7.7 If no shareholder notifies its exercise of the pre-emption right within the periods of time set forth in sections 7.5

and 7.6 above or, as the case may be, the Notice(s) of Pre-emption do(es) not cover all of the Shares that the Trans-
feror proposes to transfer upon expiration of the additional period for pre-emption set forth under section 7.6, the
Board shall notify the Transferor that he is free to transfer the Shares to the proposed Transferee under the proposed
terms and conditions immediately upon expiration of the additional period for pre-emption set forth under section 7.6.

7.8 In the event that the pre-emption right has been validly exercised, the transfer of the Shares and the payment of

the purchase price shall take place simultaneously within 15 Business Days following the date in which the Notice of Pre-
emption has been received by the Transferor.

7.9 Any notification under this article 7 shall be deemed to have been given the date in which the notice has been

received  by  the  relevant  Shareholder  as  stated  in  the  notice  of  delivery.  Said  relevant  Shareholder  is  required  to
immediately ‘inform the Board of Directors of the circumstance that it has received such notice. 

Management - Supervision

Art. 8. Appointment and Dismissal of Directors
8.1 The Company shall be managed by a Board of Directors of at least three members, who are appointed for a term

which may not exceed six years, by the General Meeting of Shareholders. The directors may be dismissed at any time
and at the sole discretion of the General Meeting of Shareholders.

8.2 Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection.
8.3 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors will convene a General Meeting of Shareholders within 15 working days who will appoint a new director.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors
9.1 The Board of Directors will elect from among its members a Chairman. It may further choose a Secretary, either

a director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.

The first Chairman shall be appointed by the General Meeting of Shareholders.
The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General

Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another director as chairman pro
tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

9.2 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman, the Secretary or by any other two members

of the Board.

The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least an eight
days’ written notice of Board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues, under condition however that at least two directors are

present at the meeting.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

9.3 The Board can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Resolutions  signed  by  all  directors  shall  be  valid  and  binding  in  the  same  manner  as  if  passed  at  a  meeting  duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

9.4 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. In such a case, the decision on that matter shall be reserved to the General Meeting of
Shareholders which shall be convened within a period not exceeding fifteen days.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors
10.1 The decision of the Board of Directors will be recorded in minutes signed by the Chairman or by any two other

directors. Any proxies will remain attached thereto.

10.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any two other directors.

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Art. 11. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of 10th August, 1915 as amended on commercial
companies or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall with in the competence of the Board
of Directors. 

Art. 12. Delegation of Powers
12.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint

proxies for definite transactions and revoke such appointments at any time.

12.2 The Company shall be bound towards thirds parties by the joint signatures of two directors in all matters or the

joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board of
Directors, but only within the limits of such power. 

Art. 13. Indemnification
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled. 

Art. 14. Statutory Auditor
The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several auditors.
The auditors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders which shall determine their number, remun-

eration and term of their mandates. The auditor(s) is (are) reeligible. 

General Meetings of Shareholders

Art. 15. Powers of the General Meeting of Shareholders
The General Meeting of Shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders. It has the

powers conferred upon it by law.

Art. 16. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings
16.1 The annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the 2nd Thursday
of the month of April at 3.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following business

day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.

16.2 Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting. 

Art. 17. Proceedings, Vote
17.1 General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances

require so, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least

one fifth of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the
meeting.

17.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 15 days prior notice.
All notices calling General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If  all  shareholders  are  present  or  represented  at  the  General  Meeting  and  if  they  state  that  they  have  been  duly

informed on the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing

by all the shareholders. Such approval may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or telex.

17.3 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting of Shareholders.

17.4 Except as otherwise required by law, and without prejudice to the provisions of section 17.6 below, resolutions

at a General Meeting of Shareholders duly convened will be passed by a simple majority of the shareholders present and
voting, with a quorum of at least 51% of the ordinary A voting shares present at the meeting.

17.5 In case non voting B shares are allowed to vote pursuant to applicable laws, and without prejudice to the provi-

sions of section 17.6 below, resolutions at a General Meeting of Shareholders duly convened will be passed by a simple
majority  of  the  shareholders  present  and  voting,  with  a  quorum  of  at  least  61%  of  the  share  capital  present  at  the
meeting.

17.6 The following decisions shall be taken by the General Meeting of Shareholders with a quorum and a majority of

at least 70% of the share capital having the right to vote, including the non voting B shares, only in the case non voting
B shares are allowed to vote pursuant to applicable laws:

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(i) liquidation of the Company and appointment of the liquidators;
(ii) amendment of the corporate object of the Company and/or its legal form;
(iii) amendments of the Articles of association; and (iv) conversion of non-voting shares into ordinary voting shares. 
17.7 The General Meeting of Shareholders shall have exclusive competence to resolve upon all issues listed in article

17.6 and upon the following issues:

(i) alienation of assets of the Company; (ii) real estate matters;
(iii) decisions on the distribution of dividends and other profits; 
(iv) issue of convertible and non convertible bonds, options and warrants on the subscription of any portion of the

share capital of the Company;

(v) appointment, dismissal and remuneration of the directors; 
17.8 Before commencing any deliberations, the Chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the Meeting’s Board.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any shareholder

who wishes to do so.

However,  in  case  decisions  of  the  General  Meeting  have  to  be  certified,  copies  or  extracts  for  use  in  court  or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors. 

Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits 

Art. 18. Financial Year
The Company’s financial year runs from the first January to the thirty-first of December of every year. 
Art. 19. Annual Accounts
19.1  Each  year,  at  the  end  of  the  financial  year,  the  Board  of  Directors  will  draw  up  the  annual  accounts  of  the

Company in the form required by law.

19.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

annual accounts together with its report and such other documents as may be required by law to the external auditor
who will thereupon draw up his report.

19.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the Board’s report, the auditor(s’) report

and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the Company where
they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 20. Distribution of Profits
20.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

20.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

20.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders and it shall

be distributable amongst the shareholders.

20.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place determined by the Board of Directors within

the limits of the decision of the General Meeting.

20.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by law.
20.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation 

Art. 21. Dissolution
The  Company  may  dissolved  at  any  time  by  decision  of  the  General  Meeting  of  Shareholder;  deliberating  in  the

manner required for amendments to the Articles. 

Art. 22. Liquidation
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the manner required for amend-

ments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several liquidators and determine
their powers.

An amount necessary to repay the paid-up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of

liabilities  on  liquidation;  any  surplus  will  be  distributed  between  all  shareholders  prorata  their  shareholding  in  the
Company.

If,  as  a  part  of  the  liquidation  procedure,  the  liquidators  realize  an  asset  transferred,  sold,  or  contributed  to  the

Company  by  an  existing  shareholder  or  member  of  that  shareholder’s  group,  such  shareholder  or  member  of  that
shareholder’s group shall have the right of first refusal to acquire such asset at a price and on the terms and conditions
which a willing purchaser is prepared to pay. In case the consideration offered by a willing purchaser is other than in cash,
the cash equivalent shall be determined by the auditor of the Company last in office.

The terms and conditions and, where applicable the cash equivalent, shall be notified to the shareholders benefiting

of the right of first refusal by the liquidators by registered mail at the last entered address of the entitled shareholder in
the share register who will have a two months’ delay to declare by registered mail to the Company the willingness to
acquire such assets at the disclosed terms and conditions (and cash equivalent if applicable).

General Provision 

Art. 23. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the provisions of

the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.

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<i>Transitional provisions

The first business year begins today and ends on 31st December, 2000. 
The first annual meeting will be held on the 2nd Thursday of April 2001.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to the total share capital as follows:

1. MARZO 2000 Srl … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

155 ordinary A shares 

2. BULGARI INTERNATIONAL CORPORATION (BIC) N.V. … … … … … … … … … … … 

155 ordinary A shares

Total: … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

310 ordinary A shares

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-)

is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the law of 10th August, 1915

as amended on commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately evaluated at LUF 100,000.-. 

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders 

The  above  named  parties,  representing  the  whole  of  the  subscribed  capital,  considering  themselves  to  be  duly

convened,  have  proceeded  to  hold  an  Extraordinary  Ceneral  Meeting  of  Shareholders  and  having  stated  that  it  was
regularly constituted, they have passed the following resolution by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at four and that of the external auditors at one.
2. The following have been appointed as directors: 
Mr Delio Fabbri, industrial manager, residing in Luxembourg; 
Mr Francesco Trapani, industrial manager, residing in Rome (Italy); 
Mr Renato Preti, financial consultant, residing in Milan (Italy); 
Mr Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et en gestion, residing in Luxembourg.
Mr Delio Fabbri, prenamed, has been appointed as Chairman of the Board of Directors.
3. FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE has been appointed as external auditor. 
4. The Company’s address shall be at 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
5. The term of office of the directors shall end with the General Annual Meeting to be held in 2001.
6. The term of office of the external auditor shall end with the general annual meeting to be held in 2001.
The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English,  states  herewith  that  at  the  request  of  the  above

appearing  parties,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  version.  At  the  request  of  the  same
appearing persons and in case of divergences between English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. MARZO 2000 Srl, une société existant sous les lois d’ltalie, ici représenté par M. Marcel Recking, administrateur-

délégué, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Milan, le 12 juin 2000;

2.  BULGARI  INTERNATIONAL  CORPORATION  (BIC)  N.V.,  une  société  existant  sous  les  lois  des  Pays-Bas,  ici

représenté par M. Gustave Stoffel, employé privé, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Amsterdam,
le 14 juin 2000.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Dénomination

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une société

anonyme prenant la dénomination de OPERA MANAGEMENT S.A., (ci-après désignée par la «Société»).

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale statuant comme en matière
de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Adminis-

tration.

39299

2.2 Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances. 

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée limitée à partir de la date de constitution jusqu’au 31 décembre 2010 qui

peut être étendue par une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires délibérant dans les mêmes conditions que
pour une modification des Statuts. 

Art. 4. Objet social
4.1 L’objet de la Société est d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

4.2 La société pourra de plus rendre tout type de service aux sociétés dans lesquelles elle a une participation directe

et/ou indirecte en se référant en particulier à des services rendus dans le domaine d’investissements financiers et d’inve-
stissements à faire pour l’acquisition de participations dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères.

4.3 La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et

brevets de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets,
les  réaliser  par  voie  de  vente,  de  cession,  d’échange  ou  autrement  et  accorder  aux  sociétés,  ou  à  leur  profit,  dans
lesquelles la Société détient une participation et/ou à leurs filiales toute assistance, prêt, avance ou garantie.

4.4 Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limita-

tions,  des  transactions  commerciales,  financières,  mobilières  ou  immobilières  qu’elle  jugera  nécessaires  ou  utiles  à
l’accomplissement et au développement de son objet social.

4.5 La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature.
4.6 Pour l’accomplissement de son objet, la Société aura les pouvoirs de participer en qualité d’associé commandité

dans une ou plusieurs Société en Commandite par actions établies sous les lois du Luxembourg, et la Société aura les
pouvoirs les plus larges pour gérer ces Sociétés en commandite par actions. 

Capital social - Actions 

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent

dix (310) actions ordinaires A d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

5.2  Le  capital  autorisé  de  la  société  est  fixé  à  un  million  d’Euros  (EUR  1.000.000,-)  consistant  en  10.000  actions

ordinaires A.

5.3 Le capital social et le capital autorisé de la Société peut être augmenté par émission d’actions ordinaires A ou

réduit  par  une  décision  de  l’Assemblée  Générale  des  Actionnaires  statuant  comme  en  matière  de  changement  des
Statuts.

Le Conseil d’Administration de la société est autorisé de réaliser cette augmentation de capital, en une fois ou en

partie, et en temps qu’il appartiendra, pendant un période qui commence le 20 juin 2000 et qui expire le 20 juin 2005;
le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre de nouvelles actions à concurrence du capital autorisé en contre-
partie de l’augmentation totale ou partielle du capital et d’accepter la souscription de telles actions.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer les conditions attachées à toute souscription, paiement ou

autre condition de l’émission, ou il peut déterminer en temps qu’il appartiendra de réaliser une augmentation de capital
par conversion de bénéfices reportés de la Société en capital ainsi que l’attribution d’actions entièrement libérées aux
actionnaires en lieu et place de dividendes.

Chaque  fois  que  le  conseil  d’Administration  effectuera  des  augmentations  de  capital,  telles  qu’autorisées  ci-avant,

l’article 5.1 des Statuts de la société sera modifié afin de refléter le résultat de telles opérations et le conseil d’Adminis-
tration  devra  prendre  ou  autoriser  les  mesures  nécessaires  dans  le  but  d’obtenir  exécution  et  publication  de  telles
modifications, en concordance avec la loi. En rapport avec cette autorisation d’augmenter le capital et en concordance
avec l’article 32-3 de la Loi sur les sociétés, telle que modifiée, le Conseil d’Administration est autorisé à supprimer ou
à limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la période d’autorisation ci-avant.

5.4 La Société peut émettre des actions privilégiées B sans droit de vote ayant droit à un dividende privilégié. 

Art. 6. Actions
6.1 Les actions sont nominatives.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par deux administrateurs.
6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

39300

6.5 Les sommes non libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la

discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions
dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de
retard de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.

6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

<i>Transfert des actions

7.1. Les action ordinaires A sont librement transférables entre actionnaires.
7.2. Le transfert d’action ordinaires A [de même que les droits de souscription, warrants ou d’obligations convertibles

émises par la Société ou d’autres titres ou droits émis, autorisés ou accordés par la Société donnant droit à des titres
de la Société ayant le droit de vote] (ci-après les «Actions») à des tiers sont sujets à un droit de préemption faveur des
autres actionnaires dans les conditions suivantes:

Pour les besoins de cette clause, un transfert d’Actions (ci-après «Transfert») sera défini comme toute transaction

autre que les transferts énumérés sous l’article 7.3 ci-dessous qui a pour but ou conséquence que le droit de propriété
sur les Actions est transféré, avec ou sans prix, notamment, mais pas exclusivement par:

(i) contributions en capital, swaps ou échanges d’actions, fusions, scissions, liquidations,
(ii) tout changement, transfert, vente ou assignation partiel [p. ex. jouissance, usufruit, nue-propriété] ou total par

tout moyen légal;

(iii) tout transfert effectué suite à une vente aux enchères ordonnée par un tribunal;
(iv)  tout  transfer  ou  renonciation  à  des  droits  d’attribution  sur  une  augmentation  de  capital  par  capitalisation  de

réserves ou de profits, tout transfert ou renonciation à des droits de souscription privilégiés sur une augmentation de
capital par apport en espèces ou renconciation individuelle à de telles droits de souscription préférentiels en faveur de
personnes particulières et

(v) tout transfert avec ou sans usufruit, prêt, convention de croupier, constitution de sécurités comme résultat d’une

mise en gage des actions ou d’autres droits de propriété [dans ce cas le transfert des Actions ou d’autres droits de
propriété résultant de l’exécution de tels gages ne sera pas considéré comme un Transfert], impliquant des Actions,
votes, certificats d’investissement, warrants, obligations, titres hybrides, options, droits et autres titres donnant droit,
immédiatement  ou  dans  le  futur,  tout  droit  à  des  actions  ou  d’autres  droit  de  propriété  et  toute  autre  forme  de
transfert.

7.3 Le droit de préemption ne s’applique pas à des transferts, par un actionnaire;
(i) à toute entité qui détient plus de 50% du capital social et des droits de vote de cet actionnaire;
(ii) toute entité dans laquelle cet actionnaire détient plus de 50% du capital social et des droits de vote;
(iii) toute entité qui est détenue pour plus de 50% du capital social et des droits de vote par la même entité que cet

actionnaire (ci-après «Entité affiliée») pour autant que l’Entité affiliée reste affiliée et pour autant que le cessionnaire sera
obligé de retransférer les Actions au cédant au moment où il cesse d’être une Entité affiliée du cédant.

7.4 Tout actionnaire qui veut transférer tout ou partie de ses Actions (ci-après nommé «Cédant») à un tiers intéressé

de bonne foi (ciaprès nommé «Cessionnaire»), devra notifier les autres actionnaires et le Conseil d’Administration par
lettre recommandée avec accusé de réception. La notification (ci-après nommée («Notification de Transfert») conti-
endra les informations suivantes:

(i) Le nombre d’Actions à transférer, 
(ii) L’identité du Cessionnaire; et
(iii)  Les  conditions,  y  compris  le  prix  de  cession  comptant  proposé  pour  les  Actions,  sous  lesquelles  le  Cédant

propose de transférer les Actions au Cessionnaire.

Des transferts à un prix non payable en liquide ne sont pas permis, à moins que tous les actionnaires y consentent par

écrit au préalable.

7.5 Les autres actionnaires ont un droit de préemption proportionnel à leur participation et en accord avec les condi-

tions indiquées dans la Notification de Transfert. Si un ou plusieurs actionnaires n’exercent pas leur droit de préemption,
les autres actionnaires peuvent acquérir toutes ou une part proportionnellement plus grande des Actions que le Cédant
propose de transférer.

Le droit de préemption doit être exercé endéans 21 jours ouvrables («Jour ouvrable» signifie un jour (autre qu’un

samedi ou un Dimanche) où les banques sont normalement ouvertes au public au Luxembourg) de la date à laquelle la
Notification de Transfert est supposée avoir été donnée à l’actionnaire en question, par une notification à donner au
Cédant et au Conseil d’Administration par lettre recommandée avec accusé de réception. La notification («Notification
de Préemption») doit indiquer si l’actionnaire est préparé à acheter un nombre proportionnellement plus important, ou
éventuellement toutes les Actions au cas où un, plusieurs ou tous les autres Actionnaires ne veulent pas exercer leur
droit de préemption, ou non. Pour que le droit de préemption puisse être exercé, les Notifications de Préemption prises
ensemble, doivent couvrir toutes les actions que le Cédant propose de transférer.

7.6 Au cas où les Notifications de Préemption prises ensemble, ne couvrent pas toutes les Actions que le Cédant

propose  de  transférer  ou  si  aucun  Actionnaire  n’a  exercé  son  droit  de  préemption,  le  Conseil  d’Administration  le
notifiera au Cédant et aux autres actionnaires endéans les 3 Jours Ouvrables après expiration du délai de préemption
du dernier actionnaire notifié. Après réception de cette notification, les actionnaires auront un délai supplémentaire de
10 Jours Ouvrables pendant lequel ils peuvent exercer leur droit de préemption selon la procédure de l’article 7.5 ci-
dessus.

39301

7.7 Si aucun actionnaire n’exerce son droit de préemption endéans les délais indiqués dans les articles 7.5 et 7.6 ci-

dessus, ou si les Notifications de Préemption ne couvrent pas toutes les Actions que le Cédant propose de transférer,
après expiration du délai supplémentaire indiqué à l’article 7.6, le Conseil d’Administration notifiera au Cédant qu’il est
autorisé à transférer les Actions au Cessionnaire proposé dans les termes et conditions immédiatement après l’expi-
ration du délai supplémentaire tel qu’indiqué à l’article 7.6.

7.8 Au cas où le droit de préemption a été exercé valablement, le transfert des actions et le paiement du prix d’acqui-

sition seront effectués simultanément endéans les 15 jours ouvrables dans lesquels la Notice de Préemption a été reçue
par le Cédant.

7.9 Toute notification sous cet article 7 est supposée être donnée à la date à laquelle la Notification a été reçue par

l’Actionnaire en question tel qu’indiqué dans la note d’envoi. Tout actionnaire doit informer immédiatement le Conseil
d’Administration des circonstances dans lesquelles il a reçu cette notification. 

Administration - Surveillance

Art. 8. Nomination et révocation des administrateurs
8.1  La  Société  est  administrée  par  un  Conseil  d’Administration  comprenant  au  moins  trois  membres,  qui  seront

nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six ans. Les administrateurs
pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

8.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
8.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants convoqueront une Assemblée Générale des Actionnaires dans les 15 jours ouvrables qui procédera à l’élection
d’un nouvel administrateur.

Art. 9. Réunion du Conseil d’Administration
9.1 Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses membres. Il peut désigner un secrétaire, administrateur

ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.

Le premier Président sera désigné par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Le  Président  présidera  toutes  assemblées  d’actionnaires  et  toutes  réunions  du  Conseil  d’Administration.  En  son

absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration choisira un autre adminis-
trateur en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

9.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président, le secrétaire ou par deux autres

membres du Conseil.

Les  administrateurs  sont  convoqués  séparément  à  chaque  réunion  du  Conseil  d’Administration.  Excepté  les  cas

d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou repré-

sentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou

télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une plani-
fication de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.

Chaque  administrateur  peut  agir  à  une  réunion  en  nommant  comme  son  mandataire  un  autre  administrateur  par

lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-

teurs participent à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre moyen similaire

de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

9.3  Le  Conseil  d’Administration  ne  peut  valablement  délibérer  et  statuer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est

présente ou représentée. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité absolue des votes. Les résolutions signées
par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion du Conseil d’Adminis-
tration  dûment  convoquée  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent  apparaître  sur  des  documents  séparés  ou  sur  des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.

9.4 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord

du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Dans ce cas, la décision sur cette matière sera réservée à l’assemblée générale des actionnaires qui
sera convoquée dan un délai ne pouvant dépasser 15 jours. 

Art. 10. Décisions du Conseil d’Administration
10.1 Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président ou, à son défaut, par

deux autres membres du Conseil d’Administration. Toutes procurations y resteront annexées.

10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par

deux autres administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges d’accomplir tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 191 5, telle que
modifiée, sur les sociétés commerciales ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de la
compétence du Conseil d’Administration.

39302

Art. 12. Délégation de pouvoirs
12.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut

par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.

12.2 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs,  ou  les  signatures  conjointes  ou  uniques  de  tous  fondés  de  pouvoir  spéciaux  auxquels  de  tels  pouvoirs  de
signature  ont  été  conférés  par  le  Conseil  d’Administration  et  ce  dans  les  limites  des  pouvoirs  qui  leur  auront  été
conférés. 

Art. 13. Indemnisation
La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à
laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la
requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires
couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être
indemnisée  n’a  pas  failli  à  ses  devoirs  de  la  manière  visée  ci-dessus.  Le  précédent  droit  d’indemnisation  n’exclut  pas
d’autres droits auxquels il a droit.

Art. 14. Commissaire aux comptes
La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Les commissaires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. Les commissaires aux comptes sont rééligibles. 

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.

Art. 16. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales
16.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué

dans les convocations, le 2ème jeudi du mois d’avril à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L’Assemblée

Générale  annuelle  peut  être  tenue  à  l’étranger  si  suivant  l’appréciation  souveraine  du  Conseil  d’Administration,  des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

16.2  D’autres  Assemblées  Générales  des  Actionnaires  peuvent  être  tenues  aux  lieux  et  places  spécifiés  dans  les

convocations respectives. 

Art. 17. Procédure et Vote
17.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circons-

tances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.

17.2  Les  convocations  aux  Assemblées  Générales  des  Actionnaires  sont  faites  par  lettre  recommandée  avec  un

préavis d’au moins 15 jours. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

Chaque  fois  que  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  connaissance  de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Dans  les  limites  permises  par  la  loi,  des  résolutions  d’actionnaires  peuvent  être  prises  valablement  si  elles  sont

approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

17.3 Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par un mandataire qui peut être nommé par écrit, téléfax

ou télex, actionnaire ou non.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
17.4 Excepté dans les cas prévus par la loi, et sans préjudice aux dispositions de la section 17.6 ci-dessous, les résolu-

tions des Assemblées Générales dûment convoquées seront valablement prises par la majorité simple des actionnaires
présents et votants, avec un quorum de présence de 51% au moins des actions ordinaires A.

17.5 Au cas où les actions privilégiées B sont autorisées à voter en vertu de la loi, et sans préjudice aux dispositions

de la section 17.6 ci-dessous, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront valablement prises
par la majorité simple des actionnaires présents et votants, avec un quorum de présence de 61% au moins des actions.

17.6 Les décisions suivantes seront prises par l’Assemblée Générale des actionnaires avec un quorum et une majorité

d’au moins 70% des actions avec droit de vote, y compris les actions privilégiées B, mais seulement dans les cas où les
actions privilégiées B ont un droit de vote en vertu de la loi:

(i) Liquidation de la société et nomination des liquidateurs;
(ii) Modification de l’objet social et de sa forme juridique;
(iii) Modification des statuts, et
(iv) Conversion des actions privilégiées en actions ordinaires.
17.7 L’assemblée générale des actionnaires sera seule compétente de décider sur toutes les matières énumérées à

l’article 17.6 ainsi que sur les points suivants:

39303

(i) Aliénation d’actifs de la Société;
(ii) Décisions sur les immeubles;
(iii) Décision sur la distribution de dividendes et d’autres bénéfices;
(iv) Emission d’obligations convertibles ou non, options et warrants sur la souscription te toute portion du capital

social de la Société;

(v) Nomination, révocation et rémunération des administrateurs.
17.8  Avant  toute  délibération,  le  président  de  l’Assemblée  Générale  nomme  un  secrétaire  et  les  actionnaires

désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.

Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Comptes annuels
19.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société

dans la forme requise par la loi.

19.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire les

comptes  annuels  ensemble  avec  leur  rapport  et  les  documents  afférents  tels  que  prescrits  par  la  loi,  à  l’examen  du
commissaire aux comptes, qui rédigera sur cette base son rapport.

19.3 Les comptes annuels, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaires aux comptes ainsi que

tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au moins quinze jours avant
l’Assemblée  Générale  ordinaire  annuelle.  Ces  documents  seront  à  la  disposition  des  actionnaires  qui  pourront  les
consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 20. Répartition des bénéfices
20.1  Le  bénéfice  net  est  représenté  par  le  solde  créditeur  du  compte  des  profits  et  pertes  après  déduction  des

dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déter-
minés par le Conseil d’Administration.

20.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital
social.

20.3 Le solde restant du profit sera à disposition de l’Assemblée Générale et il sera distribuable aux actionnaires.
20.4  Les  dividendes  éventuellement  attribués  sont  payés  aux  endroits  et  aux  époques  déterminés  par  le  Conseil

d’Administration endéans les limites de la décision de l’Assemblée Générale.

20.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

20.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation 

Art. 21. Dissolution
La  Société  peut  être  dissoute  en  tout  temps  par  une  décision  de  l’Assemblée  Générale  prise  conformément  aux

conditions exigées pour une modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation
En de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale en cas délibérant conformément aux conditions exigées pour

les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera
leurs pouvoirs.

Un montant nécessaire de rembourser la partie libérée de chaque action sera déduite de l’actif net après rembour-

sement des dettes; tout surplus sera distribué à tous les actionnaires au prorata de leur participation dans la Société.

Si, comme faisant partie de la liquidation, les liquidateurs réalisent un actif transféré, vendu ou apporté à la Société par

un actionnaire existant ou membre du groupe d’un actionnaire, cet actionnaire ou le membre de ce groupe aura le droit
d’acquérir en premier cet actif au prix et aux termes qu’un acquéreur potentiel est préparé à payer. Au cas ou la contre-
valeur offerte par un acquéreur potentiel est autre qu’en espèces, l’équivalent espèces sera déterminé par le commis-
saire aux comptes de la société en dernier appel.

Les termes et conditions et, si applicable l’équivalent en espèces, sera notifié aux actionnaires bénéficiant du droit

d’acquisition en premier, par les liquidateurs par lettre recommandée à la dernière adresse de l’actionnaire bénéficiaire
enregistrée clans le registre des actionnaires qui aura un délai de deux mois pour déclarer, par lettre recommandée à la
Société, sa volonté d’acquérir cet actif aux termes et conditions indiquées (et à la contre-valeur en espèces si applicable).

Disposition générale

Art. 23. Référence à la loi
Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée. 

39304

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000. 
La première assemblée générale sera tenue le deuxième jeudi du mois d’avril 2001.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent la totalité du capital social

comme suit:

1. MARZO 2000 Srl …………………………………………………………………………………………………………………………

155 Actions A

2. BULGARI INTERNATIONAL CORPORATION N.V. (BIC) ……………………………………………

155 Actions A

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310 Actions A

Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de 100%, par paiement en numéraire, de sorte que le montant de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément. 

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de LUF 100.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les  comparants  préqualifiés,  représentant  l’intégralité  du  capital  social  souscrit,  se  sont  constitués  en  Assemblée

Générale  Extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes est fixé à un. 
2. Sont nommés administrateurs:
M. Delio Fabbri, dirigeant industriel, résident à Luxembourg;
M. Francesco Trapani, dirigeant industriel, résident à Rome (Italie); 
M. Renato Preti, conseil financier, résident à Milan (Italie); 
M. Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et en gestion, résident à Luxembourg.
M. Delio Fabbri, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.
3. Est nommée commissaire aux comptes: 
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE. 
4. Le siège social de la Société est fixé aux 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs de la Société prendra fin à l’Assemblée Générale annuelle de l’an 2001.
6. Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’Assemblée Générale annuelle de l’an 2001.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg. 
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre le texte français et

le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Recking, G. Stoffel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 5CS, fol. 79, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2000.

J. Delvaux.

(37593/208/783)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

CHH FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.057.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

<i>Pour CHH FINANCIERE S.A.,Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(37669/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39305

CHH FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.057.

L’assemblée  général  statutaire  du  5  mai  2000  a  ratifé  la  décision  du  Conseil  d’Administration  de  nommer  aux

fonctions  d’administrateur  Monsieur  Jean  Meyer,  docteur  en  droit,  demeurant  à  Oberanven,  en  remplacement  de
Monsieur Roland Frising.

Luxembourg, le 26 juin 2000.

<i>Pour CHH FINANCIERE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37670/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

PASTATECH (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

Ont comparu:

1) La société anonyme dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, établie à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay

1, Road Town, Tortola - Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J. G. de Cicignon,
en vertu d’une procuration donnée le 29 juin 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J. G. de Cicignon.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art.  1

er

Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendront  dans  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PASTATECH (LUX) S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le  conseil  d’administration  aura  le  droit  d’instituer  des  bureaux,  centres  administratifs,  agences  et  succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et a titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois

mille  deux  cents  (3.200)  actions  d’une  valeur  nominale  de  dix  euros  (EUR  10,-)  chacune,  entièrement  souscrites  et
libérées.

39306

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à cent mille euros

(EUR 100.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 juin 2005, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de cent trente-
deux mille euros (EUR 132.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels
des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédia-
tement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou
partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration
peut  déléguer  tout  administrateur,  directeur,  fondé  de  pouvoir,  ou  toute  autre  personne  dûment  autorisée,  pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, dans la mesure où, et
aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste. 

Emprunts obligataires

Art.  8. Le  conseil  d’administration  peut  décider  l’émission  d’emprunts  obligataires  sous  forme  d’obligations  au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents  du  conseil  d’administration.  Le  premier  président  peut  être  désigné  par  l’assemblée  générale.  En  cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les  administrateurs  seront  convoqués  séparément  à  chaque  réunion  du  conseil  d’administration. Sauf  le  cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le  conseil  se  réunit  valablement  sans  convocation  préalable  au  cas  où  tous  les  administrateurs  sont  présents  ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les  résolutions  du  conseil  seront  prises  à  la  majorité  absolue  des  votants.  En  cas  de  partage,  la  voix  de  celui  qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

39307

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-

stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au  nom  de  la  société  par  la  signature  conjointe  de  deux  administrateurs  ou  encore  par  la  signature  individuelle  du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés  par  l’assemblée  générale  qui  fixe  leur  nombre,  leurs  émoluments  et  la  durée  de  leurs  mandats,  laquelle  ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible. 

Assemblées 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art.  20.  Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  requérir  que  pour  être  admis  aux  assemblées  générales,  tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur  l’approbation  des  comptes  annuels  et  sur  l’affectation  des  résultats,  procédera  aux  nominations  requises  par  les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 22. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art.  23.  Le  conseil  d’administration  respectivement  le  commissaire  sont  en  droit  de  convoquer  des  assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

39308

Art. 27. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre coinnaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 28. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social. 

Dissolution - Liquidation 

Art.  29.  Elle  pourra  être  dissoute  par  une  décision  de  l’assemblée  générale  des  actionnaires  décidant  à  la  même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art.  30.  Lors  de  la  dissolution  de  la  société,  l’assemblée  générale  règle  le  mode  de  liquidation  et  nomme  un  ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur  l’actif  net,  provenant  de  la  liquidation  après  apurement  du  passif,  il  sera  prélevé  la  somme  nécessaire  pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Art. 31. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier lundi du mois de juillet de chaque année

à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Disposition générale 

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le dernier lundi du mois de juillet de chaque année à 10.00

heures, et pour la première fois, en l’an 2001.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Les  statuts  de  la  société  ayant  ainsi  été  établis,  les  comparants  déclarent  souscrire  à  l’intégralité  du  capital  social,

comme suit:

1) la société VESMAFIN (B.V.I.) LTD, prénommée ………………………………………………………………………………………………………

3.199

2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.200

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
60.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris a l’unanimité les résolu-

tions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

39309

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J. G. de Cicignon, Président. 
B. Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur. 
C. Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Bertrange, 56, Cité Millewee, Administrateur.
D. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an: 
GRANT  THORNTON  REVISION  &amp;  CONSEILS  S.A.,  2,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte  à  L-1330  Luxem-

bourg. 

4. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 125S, fol. 9, case 7. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2000.

J. Delvaux.

(37594/208/271)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

PEINTURE ROILGEN (SUCC. MARCEL OLINGER), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 83, rue de Merl.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Marcel Olinger, peintre, demeurant à L-4881 Lamadelaine, 116, rue des Prés.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de PEINTURE ROILGEN (SUCC. Marcel OLINGER), S.à r.l.

Art.  2. Le  siège  social  de  la  société  est  établi  à  Luxembourg.  Il  pourra  être  transféré  en  toute  autre  localité  du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de peintre-décorateur avec vente des articles de la branche.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent

parts sociales de cent vingt-quatre (EUR 124,-) euros chacune. Le capital social a été souscrit par le comparant.

La somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par le comparant.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un

ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par la comparante.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs. 

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes: 
1. Est nommé gérant-technique, Monsieur Armand Roilgen, artisan, demeurant à Bereldange.
2. Est nommé gérant-administratif et commercial, Monsieur Marcel Olinger, préqualifié.

39310

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-2146 Luxembourg, 83, rue de Merl. 
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Olinger, d’Huart.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 860, fol. 71, case 3. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 6 juillet 2000.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(37595/207/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

PEINTURE HUBERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6551 Berdorf, 18, rue de Consdorf.

R. C. Diekirch B 5.083.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 5 juillet 2000, vol. 133, fol. 11, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 11 juillet 2000.

Signature.

(91880/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2000.

MALERFACHBETRIEB CLEMENS, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6484 Echternach, 3, rue de la Sûre.

R. C. Diekirch B 4.605.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 5 juillet 2000, vol. 133, fol. 11, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 11 juillet 2000.

Signature.

(91881/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2000.

RESTAURANT BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 27, place du Marché.

R. C. Diekirch B 1.210.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 5 juillet 2000, vol. 133, fol. 11, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 11 juillet 2000.

Signature.

(91882/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2000.

PIVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6453 Echternach, 93, rue Krunn.

R. C. Diekirch B 4.521.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 5 juillet 2000, vol. 133, fol. 11, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 11 juillet 2000.

Signature.

(91883/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2000.

BRASSERIE DU COMMERCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9260 Diekirch, 1, rue du Marché.

R. C. Diekirch B 4.833.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 10 juillet 2000, vol. 266, fol. 10, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 juillet 2000.

Signature.

(91887/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2000.

39311

HIPPOLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6311 Beaufort, 22, route de Reisdorf.

R. C. Diekirch B 4.603.

Statuts publiés au Mémorial C, n

o

195 du 31 mars 1998 page 9331.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 12 juillet 2000, vol. 266, fol. 12, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>La gérance

Signature

(91886/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2000.

CHANTRAINE COMMERCIALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 58.

R. C. Diekirch B 5.441.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 10 juillet 2000, vol. 266, fol. 10, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 juillet 2000.

Signature.

(91888/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2000.

HAAS JOHNY ET COMPAGNIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 22, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.449.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 29 juin 2000, vol. 171, fol. 44, case 3, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>HAAS JOHNY ET COMPAGNIE, S.à r.l.

(91891/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 2000.

FELTEN FRERES, S.à r.l., VOITURES, MACHINES AGRICOLES, REPARATIONS,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9775 Weicherdange, Zone Artisanale.

R. C. Diekirch B 4.618.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 29 juin 2000, vol. 171, fol. 44, case 4, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>FELTEN FRERES, S.à r.l.

(91892/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 2000.

PROCESS INDUSTRIE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9655 Harlange, 14, rue MGR Fallize.

R. C. Diekirch B 4.805.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 29 juin 2000, vol. 171, fol. 43, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>PROCESS INDUSTRIE INTERNATIONAL, S.à r.l.

(91893/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 2000.

39312


Document Outline

S O M M A I R E

CUISINES OESTREICHER

LMB INVEST S.A.

AVANTI N° 1 S.A.

AVANTI N° 1 S.A.

WOBCO HOLDING S.A.

WOBCO HOLDING S.A.

WOBCO HOLDING S.A.

LUBIA S.A.

MARILLA LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A.

MEZZANINE 2000

NEWPORT VENTURES S.A.

METAL SERVICE GESTION

O.H.E.

OPERA MANAGEMENT S.A.

CHH FINANCIERE S.A.

CHH FINANCIERE S.A.

PASTATECH  LUX  S.A.

PEINTURE ROILGEN  SUCC. MARCEL OLINGER 

PEINTURE HUBERT

MALERFACHBETRIEB CLEMENS

RESTAURANT BENELUX

PIVO S.A.

BRASSERIE DU COMMERCE

HIPPOLINE

CHANTRAINE COMMERCIALE

HAAS JOHNY ET COMPAGNIE

FELTEN FRERES

PROCESS INDUSTRIE INTERNATIONAL