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39073

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 815

8 novembre 2000

S O M M A I R E

Abielle International S.A., Luxembourg ……… page

39075

ABN Amro Luxembourg Investment Management

S.A. …………………………………………………………………………………………

39115

AC Private Equity S.A., Luxembourg …………………………

39085

Ace Fashion S.A., Luxembourg ……………………………………

39116

Adnan S.A., Luxembourg …………………………………………………

39116

Al Dar Islamic Fund, Luxembourg ………………………………

39116

Alnus Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………

39116

Andalar Invest S.A., Luxembourg…………………………………

39116

A.S.M. Investments S.A.H., Luxembourg …………………

39115

Atechsys S.A., Luxembourg ……………………………………………

39117

Atomo, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

39117

Ausema S.A., Luxembourg ……………………………

39117

,

39118

Banco Bilbao Vizcaya S.A., Bilbao ………………………………

39118

Benchley Investments S.A.H., Luxembourg ……………

39118

Berger Trust Luxembourg Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

39118

Bison Air S.A., Luxembourg ……………………………………………

39119

Blessings International Holding S.A., Luxembourg

39119

Blicon S.A., Luxembourg …………………………………

39119

,

39120

Commercial Union International Life S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

39114

,

39115

Fashion’s Consulting S.A., Livange ………………………………

39090

Gemtel S.A., Luxembourg ………………………………………………

39093

(L’)Imaginaire S.A., Luxembourg …………………………………

39096

(L’)Immo S.A., Luxembourg …………………………………………

39101

International Tremar S.A., Luxembourg …………………

39074

L3M S.A., Luxembourg………………………………………………………

39098

Lux - Multi - Service A.G., Luxemburg ………………………

39103

Oster Import Export AG, Bereldingen………………………

39106

Rac Europe S.A., Luxembourg ………………………………………

39109

RBB S.A., Differdange…………………………………………………………

39112

Société Civile Immobilière de Foetz, Foetz ……………

39074

Société   de   Participation   Financière   Italmobi-

liare S.A., Luxembourg …………………………………………………

39075

Société d’Investissement de Howald S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

39074

Société Touristique Mosellane S.A., Grevenmacher

39075

Socoma Exploitation S.A., Foetz …………………………………

39075

Standfast Reinsurance S.A., Luxembourg ………………

39076

Starfield Luxembourg S.A., Luxembourg…………………

39076

Startrust Holding S.A., Luxembourg …………………………

39076

Stevordia S.A., Luxembourg …………………………………………

39078

Storia Finance, S.à r.l., Luxembourg …………………………

39078

Surveico S.A., Howald ………………………………………

39076

,

39077

Svensk  Fondförvaltning  (Luxembourg)  S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

39078

TDG Logistics S.A., Lesquin ……………………………………………

39079

Terracota  International  Trade  & Finance  S.A.

(Holding), Luxembourg …………………………………………………

39079

Theorema Holding S.A., Luxembourg ………………………

39080

TNS Luxembourg Alpha, S.à r.l., Luxbg……

39080

,

39081

Tonon International S.A., Luxembourg ……………………

39081

Transac-Immo, S.à r.l., Mondercange…………………………

39079

Unimed Trade S.A., Luxembourg ………………………………

390679

Union Investment Luxembourg S.A., Luxembourg

39082

Universal Invest, Sicav, Luxembourg …………………………

39084

Vencom Holding S.A., Luxembourg ……………………………

39081

Vidale & Gloesener, S.à r.l., Luxembourg…………………

39084

Winco Technologies S.A., Luxembourg ……………………

39085

X-L S.A., Luxembourg ………………………………………………………

39108

INTERNATIONAL TREMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.342.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 28 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

INTERNATIONAL TREMAR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37105/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE FOETZ.

Siège social: Foetz.

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier adressé à la société en date du 8 décembre 1999 que Monsieur Wolfgang Karches a démis-

sionné de son poste d’administrateur avec effet immédiat.

Par décision des actionnaires du 28 juin 2000 ont été élus nouveaux administrateurs:
– Monsieur Rolf-Ulrich Dreyer, demeurant à D-66121 Sarrebrück, Mainzer Strasse 180-184, et
– Monsieur Uwe Beck, demeurant à D-66121 Sarrebrück, Mainzer Strasse 180-184.
L’administration et la gérance de la société est par conséquent assurée par les personnes suivantes:
– Monsieur Hermann Wüst, demeurant à D-66121 Sarrebrück, Mainzer Strasse 180-184;
– Monsieur Rolf-Ulrich Dreyer, demeurant à D-66121 Sarrebrück, Mainzer Strasse 180-184;
– Monsieur Uwe Beck, demeurant à D-66121 Sarrebrück, Mainzer Strasse 180-184.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37214/304/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE HOWALD S.A., Société Anonyme.

Capital souscrit: 45.000.000,- LUF.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.723.

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue le 2 mai 2000 à Luxembourg, que:
– M. Stephen H. S. Cotton et M. Aryan Goudsblom, tous deux administrateurs-délégués de la société, ont démis-

sionné de leur fonction et que totale décharge leur a été donnée en raison de l’exécution de leur mandat;

– M. Enrico van Erkelens, résidant aux Pays-Bas, De Bakkerij 16, 1531 PW Wormer, et M. Bruno Schefer, résidant

en  Suisse,  Erlenweg  8,  CH-8704  Herrliberg,  ont  été  nommés  administrateurs  pour  une  période  prenant  fin  lors  de
l’Assemblée Générale approuvant les comptes annuels de l’année 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37216/581/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE HOWALD S.A., Société Anonyme.

Capital souscrit: 45.000.000,- LUF.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.723.

Suite à la décision circulaire du Conseil d’Administration prise le 26 juin 2000, il résulte que:
– M. Enrico van Erkelens, résidant aux Pays-Bas, De Bakkerij 16, 1531 PW Wormer, et M. Bruno Schefer, résidant

en Suisse, Erlenweg 8, CH-8704 Herrliberg, ont été nommés administrateurs-délégués pour une période prenant fin lors
de l’Assemblée Générale approuvant les comptes annuels de l’année 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37217/581/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

39074

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.494.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire, le 16 mai 2000

<i>Résolution

L’assemblée décide de procéder à une nouvelle affectation de résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1999 comme

suit:

– affectation à la réserve légale 5 % …………………………

684.698.174,-

– à reporter à nouveau ………………………………………………

13.009.265.306,-

bénéfice total …………………………………………………………………

13.693.963.480,-

Cette disposition annule et remplace toute résolution antérieure.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE

<i>ITALMOBILIARE S.A.

<i>Société Anonyme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37218/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

SOCIETE TOURISTIQUE MOSELLANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6773 Grevenmacher, 6-8, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 28.325.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 2000, vol. 167, fol. 64, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.

SOCIETE TOURISTIQUE MOSELLANE S.A.

(37219/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

SOCOMA EXPLOITATION, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 7, rue de l’Industrie.

Il  résulte  de  la  réunion  du  Conseil  d’Administration  du  10  juillet  2000  que  Monsieur  Roger  Muller,  demeurant  à

Belvaux, 64, avenue de la Gare, est appelé aux fonctions d’Administrateur-délégué de la société.

Foetz, le 10 juillet 2000.

Pour copie conforme

R. Muller

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2000, vol. 317, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(37220/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

ABIELLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.560.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue le 15 juillet 1999 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2005.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37254/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

39075

STANDFAST REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.023.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 70, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(37222/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

STANDFAST REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.023.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le mercredi 31 mai 2000

<i>à 11.00 heures au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg

* L’Assemblée prend acte de la démission comme Administrateur de Monsieur Ronald Thoma avec effet au 1

er

février

2000. L’Assemblée donne décharge à Monsieur Ronald Thoma et le remercie pour sa contribution efficace témoignée
tout au long de son mandat.

* L’Assemblée décide de nommer Monsieur Tim Donahue comme Administrateur. Son mandat viendra à expiration

à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2002 qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice 2001.

* L’Assemblée nomme PricewaterhouseCoopers comme Réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à

expiration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2001 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquistion

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37223/253/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

STARFIELD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.444.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37224/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

STARTRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.058.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37225/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

SURVEICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 1, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 37.652.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

D. Brand

<i>Directeur

(37228/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

39076

SURVEICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 1, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 37.652.

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2000

L’an  deux  mille,  le  dix  mai,  s’est  réunie  l’Assemblée  Générale  Ordinaire  des  Actionnaires  de  la  société  anonyme

luxembourgeoise, dénommée SURVEICO S.A., R. C. Luxembourg, section B, numéro 37.652, ayant son siège social à L-
1818 Howald, 1, rue des Joncs.

Ladite société constituée par acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 juillet

1991, publié au Mémorial C, numéro 42 le 5 février 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 novembre 1991, avec publication au Mémorial C, numéro
163 le 24 avril 1992, suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 janvier
1993 et suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 juillet 1994.

L’Assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Bernard Schmutz, Administateur, demeurant

au Mont-sur-Lausanne, Suisse.

Monsieur  le  Président  désigne  comme  Secrétaire  Monsieur  D.  Brand  et  appelle  aux  fonctions  de  scrutateurs

Messieurs A. Poltera et J.-M. Wagener.

Les actionnaires présents à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur

une liste de présence dressée par les membres du bureau à laquelle les actionnaires déclarent se référer. Ladite liste des
personnes, après avoir été signée ne varietur par les comparants restera annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.

Le bureau étant constitué, Monsieur le Président expose et l’Assemblée Générale reconnaît:
A. que la présente assemblée a été convoquée dans le délai requis, toutes les actions étant nominatives.
B. que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Approbation du Bilan et du Compte de Résultat.
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
C. 1. que Monsieur B. Schmutz est porteur d’une procuration au nom de SGI INGENIERIE S.A. Luxembourg pour

16.999 actions,

2. que Monsieur L. Nilles porteur d’une action est représenté par procuration par M. L. Marc.
D. qu’il résulte de la liste des présences prénommée que 17.000 actions donnant droit à 17.000 droits de vote sont

présentes ou représentées, de sorte que l’Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur
tous les points portés à son ordre du jour.

Cet exposé fait et reconnu exact par l’Assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour et prend les résolutions suivantes:

<i>1. Rapport du Conseil d’Administration

Le secrétaire, Monsieur D. Brand, donne lecture du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999, lequel

rapport est versé aux Archives de l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Conseil d’Administration.

<i>2. Approbation du Bilan et du Compte de Résultat

L’Assemblée Générale approuve à l’unanimité le Bilan et le Compte de Pertes et Profits arrêtés au 31 décembre 1999.

Le total de l’actif et du passif s’élève à 3.760.359,- LUF le chiffre d’affaires se monte à 5.606.864,- LUF et laisse une perte
de 199.209,- LUF.

<i>3. Décharge aux Administrateurs

La décharge aux Administrateurs qui étaient en fonction en 1999 pour leur gestion durant cet exercice est donnée

par la présente Assemblée Générale Ordinaire.

<i>4. Elections statutaires

Réélection pour un an de Messieurs L. Anagnostopoulos, L. Marc, L. Nilles, J. Planchard, A. Poltera, B. Schmutz, J.-M.

Wagener et A. Wiesen comme administrateurs.

<i>5. Divers

Néant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président prononce la clôture de l’Assemblée Générale Ordinaire à

10.00 heures.

<i>Les membres du Bureau

Signature

Signature

Signatures

<i>Le Secrétaire

<i>Le Président

<i>Les Scrutateurs

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37229/000/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

39077

STEVORDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287/289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.820.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société, tenue en date du 28 avril 2000, que

les actionnaires ont élu comme Administrateurs et Commissaire aux comptes:

<i>Administrateurs

– RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg;
– RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernesey;
– M. P. J. J. Demot, demeurant en Belgique.

<i>Commissaire aux Comptes

– FIDEI REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Statutaire de 2005.

Luxembourg, le 11 juillet 2000.

RABOBANK TRUST COMPANY

RABO MANAGEMENT SERVICES

LUXEMBOURG S.A.

LIMITED

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37226/699/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

STORIA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 67.794.

La soussignée, STORIA FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam, atteste

par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 2000:

– les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse: 26, rue d’Amsterdam, L-1126 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

<i>Pour STORIA FINANCE, S.à r.l.

J. J. Geusebroek

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37227/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

SVENSK FONDFÖRVALTNING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.364.

Le bilan au 31 décembre 1999 et le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre

1999, vol. 538, fol. 80, case 11, enregistrés à Luxembourg le 12 juillet 2000 et vol. 538, fol. 80, case 11 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2000

Par  vote  spécial  l’Assemblée  donne  décharge  au  Conseil  d’administration  pour  l’exercice  de  leur  mandat  durant

l’exercice comptable prenant fin au 31 décembre 1999.

La décision a été prise d’élire respectivement de réélire les administrateurs suivants:
Jon Thornburn, ORUSTS SPARBANK AB
Mats Lagerqvist, ROBUR INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT AB
Håkan Johansson, ROBUR INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT AB
Irja Hedin, SWEDBANK (LUXEMBOURG) S.A.
Les administrateurs resteront en fonction pour une période se terminant à la prochaine assemblée ordinaire.
La résolution est prise d’élire comme réviseur d’entreprises DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG pour la même

période que les administrateurs.

L’élection des administrateurs et du réviseur d’entreprises sont sujet à l’autorisation de la BANQUE CENTRALE DU

LUXEMBOURG.

Pour extrait conforme

SVENSK FONDFÖRVALTNING

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(37230/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

39078

TDG LOGISTICS, Société Anonyme.

Siège social: F-59814 Lesquin, rue de la Louvière.

Succursale luxembourgeoise: L-5367 Schuttrange, Parc d’activité Syrdall.

R. C. S. Lille B 310 132 261.

1) Monsieur  Pascal  Soulard  a  été  nommé  en  qualité  de  gérant  en  remplacement  de  Monsieur  Christian  Durieux,

démissionnaire, responsable dans tous les domaines de la succursale, hormis l’activité transports et avec les pouvoirs les
plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la succursale.

2) Monsieur Philippe Dubois a été nommé en qualité de gérant, responsable de l’activité transports.
3) Transfert de l’établissement stable du Luxembourg de: Z. I. de Sandweiler, Hall 3, L-5280 Sandweiler vers le Parc

d’activité du Syrdall, L-5367 Schuttrange.

Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour TDG LOGISTICS

KPMG Experts Comptables

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37231/537/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

TERRACOTA INTERNATIONAL TRADE &amp; FINANCE S.A. (HOLDING),

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.526.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société, tenue en date du 10 mai 2000, que

les actionnaires ont élu comme Administrateurs et Commissaire aux comptes:

<i>Administrateurs

– RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg;
– RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernesey;
– RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernesey.

<i>Commissaire aux Comptes

– FIDEI REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Statutaire de 2001.

Luxembourg, le 11 juillet 2000.

RABOBANK TRUST COMPANY

RABO MANAGEMENT SERVICES

LUXEMBOURG S.A.

LIMITED

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37232/699/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

TRANSAC-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3927 Mondercange, 58, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.534.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37243/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

UNIMED TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.231.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37244/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

39079

THEOREMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.032.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 34, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2000.

THEOREMA HOLDING S.A.

Signature

(37233/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

THEOREMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.032.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2000

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’Euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 31.000,-, composé par 310 actions d’une valeur nominale de
EUR 100,- chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

de la loi du 26 novembre 1998, la

différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 13,30 sera comptabilisée en débitant
le compte des réserves.

2. L’article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à EUR 31.000,-

(trente et un mille) euros, représenté par 310 (trois cent dix) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 100,-
(cent) chacune.»

Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour extrait conforme

THEOREMA HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37234/694/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

TNS LUXEMBOURG ALPHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 60.718.525,- EUR.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.

Il  résulte  d’un  contrat  de  cession  de  parts  sociales  du  30  mai  2000,  que  la  société  TNS  OVERSEAS  HOLDINGS

(EPSILON) LIMITED, ayant son siège social à AGB House, West Gate, London, W51 UA, Royaume-Uni, a cédé à la
société TNS OVERSEAS HOLDINGS (ALPHA) LIMITED, ayant son siège social à AGB House, West Gate, London,
W51 UA, Royaume-Uni, 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR de la société TNS LUXEM-
BOURG ALPHA, S.à r.l.

Luxembourg, le 26 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37235/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

TNS LUXEMBOURG ALPHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 60.718.525,- EUR.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.

Il  résulte  d’un  contrat  de  cession  de  parts  sociales  du  30  mai  2000,  que  la  société  TNS  OVERSEAS HOLDINGS

(ALPHA)  LIMITED,  ayant  son  siège  social  à  AGB  House,  WEst  Gate,  London,  W51  UA,  Royaume-Uni,  a  cédé  à  la
société  TAYLOR NELSON  SOFRES  INTERNATIONAL LIMITED,  ayant  son  siège  social  à  AGB  House,  West  Gate,
London, W51 UA, Royaume-Uni, 2.428.741 (deux millions quatre cent vingt-huit mille sept cent quarante et une) parts
sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR de la société TNS LUXEMBOURG ALPHA, S.à r.l.

Luxembourg, le 26 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37236/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

39080

TNS LUXEMBOURG ALPHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 60.718.525,- EUR.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.

Dans le cadre de l’augmentation de capital de TAYLOR NELSON SOFRES B.V., en date du 31 mai 2000, TAYLOR

NELSON SOFRES INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à AGB House, West Gate, London, W51 UA,
Royaume-Uni, a apporté à la société TAYLOR NELSON SOFRES B.V., ayant son siège social à Grote Bickerstraat 74,
1013 KS Amsterdam, ses 2.428.741 (deux millions quatre cent vingt-huit mille sept cent quarante et une) parts sociales
d’une valeur nominale de 25,- EUR de la société TNS LUXEMBOURG ALPHA, S.à r.l.

A compter de cette date, la société TAYLOR NELSON SOFRES B.V., ayant son siège social à Grote Bickerstraat 74,

1013 KS Amsterdam, est devenue l’associée unique de la société TNS LUXEMBOURG ALPHA, S.à r.l.

Luxembourg, le 26 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37237/581/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

TONON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.560.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

<i>Pour TONON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(37241/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

TONON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.560.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 29 juin 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

our la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Giorgio Tonon, entrepreneur, demeurant à Sacile (Italie), président;

Roberto Tonon, administrateur de sociétés, demeurant à Colle Umberto (Italie), administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE, 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

<i>Pour TONON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37242/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

VENCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.967.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37249/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

39081

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.679.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 74, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

UNION INVESTMENT

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(37245/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 28.679.

<i>Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung am 7. Juli 2000 um 11.00 Uhr in Luxemburg

1. Tagesordnung

Anlage 1 zum Protokoll

2. Präsenzliste

Anlage 2 zum Protokoll

3. Vollmachten

Anlage 3 zum Protokoll

Die ordentliche Generalversammlung der UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. (die «Gesellschaft») findet am

7. Juli 2000 um 11.30 Uhr, am Sitz der Gesellschaft in 308, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, statt.

Die Sitzung wird um 11.00 Uhr unter dem Vorsitz von Hartmut Rödiger eröffnet. Der Vorsitzende bestellt Sylvia

Sasso-Sant zur Schriftführerin. Die Generalversammlung ernennt Andreas Giel zum Stimmzähler.

Der Vorsitzende stellt fest, dass die vertretenen Aktionäre, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre sowie die

Anzahl  der  ihnen  gehörenden  Aktien  auf  der  Präsenzliste,  die  diesem  Protokoll  beigefügt  wird,  aufgeführt  sind.  Das
Protokoll wird mit den ausgestellten Vollmachten und der Präsenzliste einregistriert.

Anhand  der  Präsenzliste  wird  ersichtlich,  dass  alle  Aktionäre  der  Gesellschaft,  vertreten  durch  Hartmut  Rödiger

mittels Vollmachten, die diesem Protokoll beigefügt sind, anwesend sind, so dass die ordentliche Generalversammlung
beschlussfähig ist. Alle im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragenen Aktien (insgesamt 2.000) sind vertreten, so dass
gemäss Artikel 12 der Satzung von den gesetzlichen Bestimmungen über die Einberufung von Generalversammlungen
abgesehen werden kann.

Die Vorsitzende verliest die Tagesordnung der Sitzung und leitet alsdann zum ersten Punkt der Tagesordnung über.
<i>TO-Punkt 1. Entgegennahme des Berichtes des Verwaltungsrates
Die Vorsitzende trägt den Bericht des Verwaltungsrates vor.
Bericht des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat hat im abgelaufenen Geschäftsjahr 1999 in zwei ordentlichen Sitzungen am 17. Mai 1999 und 9.

Dezember 1999 getagt sowie in vier ausserordentlichen Sitzungen am 17. Mai 1999, 11. Juni 1999, 2. Juli 1999 und 24.
September 1999 und die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Pflichten wahrgenommen. Er wurde regelmässig von
der Geschäftsführung über die allgemeine Geschäftsentwicklung informiert. Der Verwaltungsrat hat insbesondere die
ihm  gemäss  IML-Rundschreiben  98/143  obliegenden  Pflichten  über  die  Interne  Kontrolle  wahrgenommen.  Alle
Beschlüsse, die der satzungsgemässen Zustimmung des Verwaltungsrates bedurften, wurden ordnungsgemäss gefasst.

Der  Verwaltungsrat  hat  den  Jahresabschluss  bestehend  aus  der  Bilanz  per  31.  Dezember  99,  der  Gewinn-  und

Verlustrechnung  für  das  Geschäftsjahr  1999,  dem  Anhang  zum  Jahresabschluss  1999  sowie  den  Lagebericht  und  den
Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 1999 aufgestellt. Die vom Verwaltungsrat zum Abschlussprüfer bestellte Price-
waterhouseCoopers,  S.à  r.l,  Luxemburg,  hat  den  Jahresabschluss  und  den  Lagebericht  mit  dem  uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk  versehen.  Der  Verwaltungsrat  empfiehlt  der  Generalversammlung,  den  Jahresabschluss  und  die
Gewinnverwendung in der vorgesehenen Form zu beschliessen.

Der Verwaltungsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren tatkräftigen Einsatz und ihre erfolgreiche

Arbeit im Geschäftsjahr 1999.»

Luxemburg, den 4. Mai 2000.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

M. Mathes

<i>Der Vorsitzende des Verwaltungsrates

Die Aktionäre beschliessen einstimmig, den Bericht des Verwaltungsrates zustimmend zur Kenntnis zu nehmen.
<i>TO-Punkt 2. Entgegennahme des Berichtes des Abschlussprüfers
Die Vorsitzende trägt den Bericht des Abschlussprüfers vor.
Bericht  des  unabhängigen  Abschlussprüfers  an  die  ordentliche  Generalversammlung  der  UNION  INVESTMENT

LUXEMBOURG S.A., Luxemburg.

Als Ergebnis unserer Prüfung erteilen wir den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk:
«Entsprechend dem uns von der Generalversammlung erteilten Auftrag haben wir den beigefügten Jahresabschluss

der  UNION  INVESTMENT  LUXEMBOURG S.A.  für  das  Geschäftsjahr  1999  geprüft  und  von  dem  dazugehörigen
Lagebericht Kenntnis genommen. Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind vom Verwaltungsrat im Rahmen seiner
Verantwortlichkeit erstellt worden. In unserer Verantwortlichkeit liegt es, aufgrund unserer Prüfungshandlungen diesem
Jahresabschluss ein Testat zu erteilen und die Übereinstimmung des Lagebenchtes mit dem Jahresabschluss zu prüfen.

39082

Wir führten unsere Prüfung nach international anerkannten Prüfungsgrundsätzen durch. Diese Grundsätze verlangen,

dass unsere Prüfung so zu planen und durchzuführen ist, dass mit hinreichender Sicherheit festgestellt werden kann, ob
der Jahresabschluss frei von wesentlichen unzutreffenden Angaben ist. Eine Abschlussprüfung besteht in der stichpro-
benweisen Prüfung der Grundlagen der im Jahresabschluss enthaltenen Zahlen und Angaben. Sie umfasst desweiteren
die Beurteilung der vom Verwaltungsrat im Jahresabschluss angewendeten Rechnungslegungsgrundsätze und -methoden
und die wesentlichen von ihm vorgenommenen Bewertungen im Rahmen des Jahresabschlusses sowie die Würdigung
des Jahresabschlusses im Ganzen. Wir sind der Ansicht, dass unsere Abschlussprüfung eine angemessene Grundlage für
die Erteilung unseres Testats bildet.

Nach  unserer  Auffassung  entspricht  der  beigefügte  Jahresabschluss  den  gesetzlichen  Bestimmungen  und  Verord-

nungen  in  Luxemburg.  Er  vermittelt  ein  den  tatsächlichen  Verhältnissen  entsprechendes  Bild  der  Vermögens-  und
Finanzlage  der  UNION  INVESTMENT  LUXEMBOURG S.A.  zum  31.  Dezember  1999  sowie  der  Ertragslage  des
Geschäftsjahres 1999. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss.»

Luxemburg, den 15. März 2000.

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.

<i>Réviseur d’entreprises

Vertreten durch

Krämer

Koob

<i>Réviseur d’entreprises

<i>Réviseur d’entreprises

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bericht zustimmend zur Kenntnis zu nehmen.
Die  Aktionäre  beschliessen  einstimmig,  den  Bericht  des  Abschlussprüfers  vom  15.  März  2000  zustimmend  zur

Kenntnis zu nehmen.

<i>TO-Punkt 3. Genehmigung des Jahresabschlusses per 31. Dezember 1999
Der  Verwaltungsrat  empfiehlt  der  Generalversammlung,  die  Bilanz  zum  31.  Dezember  1999,  die  Gewinn-  und

Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1999, den Anhang zum Jahresabschluss 1999 sowie den Lagebericht 1999 in der
vorgelegten Form zu genehmigen.

Die Aktionäre beschliessen einstimmig, die Bilanz zum 31. Dezember 1999, die Gewinn- und Verlustrechnung für das

Geschäftsjahr 1999, den Anhang zum Jahresabschluss 1999 sowie den Lageberlcht 1999 festzustellen.

<i>TO-Punkt 4. Beschluss über die Verwendung des Ergebnisses des Geschäftsjahres 1999
Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1999 weist einen Gewinn von 

€ 33.981.184,58 aus.

Es wird der ordentlichen Generalversammlung empfohlen, folgende Gewinnverwendung zu beschliessen:

Ergebnis des Geschäftsjahres: ………………………………………

€ 33.981.184,58

Gewinnvortrag aus dem Vorjahr: ………………………………

€ 23.992.589,07

Bilanzgewinn ……………………………………………………………………

€ 57.973.773,65

Zuführung zu den freien Rücklagen ……………………………

€ 1.410.000,00

Dividendenausschüttung ………………………………………………

€ 20.000.000,00

Vortrag auf neue Rechnung …………………………………………

€ 36.563.773,65

Die Aktionäre beschliessen einstimmig, aus dem Ergebnis des Geschäfsjahres 1999 von 

€ 33.981.184,58 und dem

Ergebnisvortrag  aus  dem  Geschäftsjahr  1998  von 

€ 23.992.589,07  einen  Betrag  von  € 1.410.000,00  den  freien

Rücklagen  zuzuführen,  eine  Dividende  von 

€ 20.000.000,00  an  die  Aktionäre  auszuschütten  und  den  Rest  von  €

36.563.773,65 auf neue Rechnung vorzutragen.

<i>TO-Punkt 5. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsführung
TO-Punkt 5.1. Entlastung der Geschäftsführung
Die Geschäftsführung bestand im Geschäftsjahr 1999 aus folgenden Personen:
- Hartmut Rödiger,
- Helmut Schlembach.
Der Verwaltungsrat empfiehlt der Generalversammlung, der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 1999 Entlastung

zu erteilen.

Die Aktionäre beschliessen einstimmig, den Geschäftsführern für das Geschäftsjahr 1999 Entlastung zu erteilen.
<i>TO-Punkt 5.2. Entlastung des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat bestand im Geschäftsjahr 1999 aus folgenden Personen:
Heinz Hilgert, Vorsitzender bis 17. Mai 1999
Manfred Mathes, stellvertretender Vorsitzender bis 17. Mai 1999
Vorsitzender seit 17. Mai 1999
Uwe E. Flach, stellvertretender Vorsitzender bis 17. Mai 1999
Dr. Rüdiger Ginsberg, stellvertretender Vorsitzender seit 17. Mai 1999
Dr. Wolfgang Mansfeld, bis 7. Juli 1999
Dr. Jean Meyer, bis 4. Mai 1999
Karl-Heinz Mall, Mitglied vom 15. März 1999 bis 17. Mai 1999
Günter Reibstein, bis 7. Juli 1999
Hartmut Rödiger, seit 7. Juli 1999
Helmut Schlembach, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, seit 7. Juli 1999
Rudi Schühle, bis 17. Mai 1999
Günter Zapel, seit 7. Juli 1999.
Der  Verwaltungsrat  empfiehlt  der  Generalversammlung,  den  Mitgliedern  des  Verwaltungsrates  für  ihre  jeweilige

Amtszeit Entlastung zu erteilen.

Die  Aktionäre  beschliessen  einstimmig,  den  Mitgliedern  des  Verwaltungsrates  für  ihre  jeweilige  Amtszeit  im

Geschäftsjahr 1999 Entlastung zu erteilen.

39083

<i>TO-Punkt 6. Bestellung des Abschlussprüfers
Es  wird  vorgeschlagen,  PricewaterhouseCoopers,  S.à  r.l.,  Luxemburg,  zum  Abschlussprüfer  für  das  Geschäftsjahr

2000 zu bestellen. Diese Bestellung beinhaltet die Prüfung der Sondervermögen mit Geschäftsjahresende 31. März 2001.

Die Aktionäre beschliessen, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxemburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr

2000 zu bestellen. Diese Bestellung beinhaltet die Prüfung der Sondervermögen mit Geschäftsjahresende 31. März 2001.

Nachdem keine weiteren Fragen oder Diskussionspunkte angesprochen werden, schliesst der Vorsitzende um 11.50

Uhr die Sitzung.

H. Rödiger

A. Giel

S. Sasso-Sant

<i>Vorsitzender

<i>Stimmzähler

<i>Schriftführerin

<i>Tagesordnung der Ordentlichen Generalversammlung am 7. Juli 2000 um 11.00 Uhr in Luxemburg

1. Entgegennahme des Berichts des Verwaltungsrates.
2. Entgegennahme des Berichts des Abschlussprüfers.
3. Genehmigung des Jahresabschlusses per 31. Dezember 1999.
4. Beschluss über die Verwendung des Ergebnisses des Geschäftsjahres 1999.
5. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsführung.
6. Bestellung des Abschlussprüfers.
7. Verschiedenes.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37246/000/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

UNIVERSAL INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.025.

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Uhl

<i>Pour le Conseil d’Administration

(37247/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

UNIVERSAL INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.025.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale du 7 juin 2000

Monsieur Philippe de Spirlet a été nommé nouvel Administrateur.

<i>Composition du Conseil d’Administration

MM. Michel Vandenkerckhove, Président;

Pierre Baldauff;
Antoine Calvisi;
Baudouin de Villenfagne;
Patrick François;
Philippe de Spirlet.

<i>Réviseur d’Entreprises

PricewaterhouseCoopers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Uhl

<i>Pour le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37248/007/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

VIDALE &amp; GLOESENER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 13, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 71.658.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 5 juillet 2000, vol. 133, fol. 11, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 11 juillet 2000.

Signature.

(37250/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

39084

WINCO TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 65.379.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Par ailleurs, il résulte de l’Assemblée Générle Extraordinaire du 19 mai 2000, que FIDEI REVISION, Société à respon-

sabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux Comptes
en remplacement de FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juillet 2000.

Signature.

(37251/727/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

AC PRIVATE EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

STATUTS

L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Louis C. Gerken, asset-manager, demeurant au 428, Greenwood Beach Road, Tiburon CA 94920 (Etat-

Unis),

ici représenté par Monsieur Alexis Berryer, employé privé, demeurant à Bour/Tuntange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg en date du 29 juin 2000,
laquelle  procuration,  après  avoir  été  paraphée  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentaire

restera annexée au présent acte.

2) Monsieur Robert J. Tomei, asset-manager, demeurant à Via Massago 55, 6977 Ruvigliana (Suisse),
ici représenté par Madame Cynthia Wald, employée privée, demeurant à Nospelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg le 29 juin 2000,
laquelle procuration restera également annexée au présent acte.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de AC PRIVATE EQUITY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le  siège  social  peut  être  transféré  en  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  par  une  résolution  de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou  seront  imminents,  le  siège  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation  complète  de  ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. L’objet de la société est la prise de participations, directes ou indirectes, sous quelque forme que ce soit, dans

d’autre  entités,  sociétés  ou  pas,  jouissant  de  la  personnalité  juridique  ou  pas,  de  droit  luxembourgeois  ou  de  droit
étranger, et la gestion de ces participations.

En outre, la société pourra, exclusivement par le biais d’une succursale établie en Suisse, participer à l’établissement

et  au  développement  de  toutes  entreprises  commerciales  et  industrielles  et  rendre  des  services  d’assistance  et  de
consultant dans ce cadre, sans préjudice de ce qui est prévu ci-après.

La société n’exercera elle-même aucune activité industrielle, ne rendra aucun service au public et n’exploitera pas

d’établissement commercial ouvert au public.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), représenté par trois cent cinquante (350)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent cinquante millions d’euros (EUR 550.000.000,-), représenté par cinq millions

cinq cent mille (5.500.000,-) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

39085

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date  de  la  publication  des  présents  statuts,  autorisé  à  augmenter  en  temps  qu’il  appartiendra  le  capital  souscrit  à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel  de  souscription  des  actions  à  émettre.  Le  conseil  d’administration  peut  déléguer  tout  administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société sont nominatives et aucun certificat représentant les actions ne sera établi. Les actions ne

peuvent pas être données en nantissement.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art.  8. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de
la réunion ou par deux administrateurs.

Art.  9. Le  conseil  d’administration  jouit  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  gérer  les  affaires  sociales  et  pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les  assemblées  générales,  même  l’assemblée  annuelle,  pourront  se  tenir  en  pays  étranger  chaque  fois  que  se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

39086

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  effectuer  la  distribution  d’acomptes  sur  dividendes  en  observant  les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) M. Louis Gerken, prédit, cent soixante quinze actions ………………………………………………………………………………………………

175

2) M. Robert J. Tomei, prédit, cent soixante quinze actions …………………………………………………………………………………………

175

Total: trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

350

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 60.000,- francs.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent a
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Louis C. Gerken, prédit;
b) Monsieur Robert J. Tomei, prédit;
c) Monsieur Domenico Scarfo, asset-manager, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Ferri 29.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
La société anonyme COMCOLUX S.A., avec siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
3) Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de l’an 2001.

4) Le siège social de la société est fixé à L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, le présent acte, documenté en

langue française, étant suivi d’une traduction anglaise le texte français devant prévaloir en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais.

Suit la traduction en langue anglaise:

Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Louis C. Gerken, asset manager, residing in 428 Greenwood Beach Road, Tiburon CA 94920,
here represented by Mr Alexis Berryer, employé privé, residing in Bour/Tuntange,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on the 29th of June 2000,
which proxy will be signed ne varietur by the notary and the appearing parties and will be filed with the registration

authorities.

39087

2) Mr Robert J. Tomei, asset manager, residing in Via Massago 55, 6977 Ruvigliana (Switzerland),
here represented by Miss Cynthia Wald, employée privée, residing in Nospelt,
by virtue of a proxy issued in Luxembourg on the 29th of June 2000,
which proxy will be signed ne varietur by the notary and the appearing parties and will be filed with the registration

authorities,

which appearers acting in the said capacities requested the undersigned notary to draw up the constitutive deed of a

«société anonyme» which they declare that they form between themselves, having drawn up the said deed as follows:

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration, Capital

Art.  1. There  is  formed  between  the  appearers  and  all  those  persons  who  shall  become  owners  of  the  shares

hereafter created a limited company (société anonyme) under the name of AC PRIVATE EQUITY S.A.

Art. 2. The registered office is established at Luxembourg.
Branches or offices may be created by simple decision of the Board of Directors both in the Grand Duchy of Luxem-

bourg and in foreign countries.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the

general meeting of shareholders, voting under the same conditions as for the amendment of the articles of incorpo-
ration.

If extraordinary events of a political, economic or social character likely to impair normal activity at the registered

office  or  easy  communication  with  that  office  or  between  that  office  and  foreign  countries  shall  occur,  or  shall  be
imminent, the registered office may be provisionally transferred abroad until complete cessation of the said abnormal
circumstances. This provisional measure shall, however, produce no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

Any declaration of such transfer of the registered office shall be made and brought to the notice of outside parties by

one of the Company’s executive organs having power to commit the Company as regards acts of current and daily
management.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the company is the holding of participations, directly or indirectly, in any form, in other entities,

companies  or  not,  separate  legal  persons  or  not,  organized  under  Luxembourg  law  or  under  foreign  law,  and  the
management of such participations.

Furthermore, the company shall be entitled, exclusively through a branch established in Switzerland, participate in the

establishment and development of any industrial or commercial enterprises and may render assistance and consultant
services in this framework, subject, however, to the following provision.

The company shall not itself carry out directly any industrial activity, it shall not render any service to the public and

it shall not maintain a commercial establishment open to the public.

In a general fashion, the company may carry out any operation directly or indirectly relating to the accomplishment

of its corporate objects.

Art. 5. The share capital is fixed at thirty-five thousand Euros (EUR 35,000.-) represented by three hundred and fifty

(350) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

The authorized share capital is fixed at five hundred and fifty million Euros (EUR 550,000,000.-) represented by five

million five hundred thousand (5,500,000.-) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

The authorized and the subscribed share capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment for these articles.

Furthermore,  within  a  period  expiring  on  the  fifth  anniversary  of  the  publication  of  these  articles,  the  board  of

directors is authorized to increase the subscribed share capital from time to time within the limits of the authorized
share  capital.  Such  increases  of  the  share  capital  may  be  realized  at  the  discretion  of  the  board  of  directors  by  the
subscription and the issuance of shares with or without a share premium. The board of directors is specially authorized
to effect such increases without reserving any preferential subscription right to the existing shareholders for shares to
be issued. The board of directors may delegate to any director, manager, executive officer or any other person duly
authorized, the power to accept subscriptions to and to receive payment for the shares representing whole or part of
such increase in capital.

Whenever the board of directors shall have authentically enacted an increase of the subscribed share capital, the

present article shall be considered as automatically adapted pursuant to the amendment effected.

The company’s shares shall be issued in a registered form. No share certificates shall be issued for the shares. The

shares shall not be given into pledge.

Chapter II.- Administration and Supervision

Art. 6. The company is administrated by a Board of Directors composed of at least three members, who may or

may  not  be  shareholders.  The  Directors  are  appointed  by  the  general  meeting,  which  fixes  their  number  and  the
duration of their mandate. The mandate cannot exceed a period of six years. The members of the Board are reeligible,
but may be removed at any time.

In case of vacancy in the office of a Director, the remaining Directors have the right to fill it provisionally. In that case

the General Meeting will proceed to the final election at its next meeting.

Art. 7. The Board of Directors will meet when convened by two Directors. one of the directors present presides

the meeting.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between Directors being permitted.

39088

In case of urgency, Directors may give their vote by simple letter, telegram, telex or telefax on matters on the agenda.
Resolutions will be adopted by majority of votes. In case of a tie, the person presiding over the meeting has a casting

vote.

Art. 8. Minutes of meetings of the Board of Directors will be signed by the members present at the meetings. Copies

or extracts of such minutes to be produced in Court or elsewhere will be signed by the Director in chair or by two
Directors.

Art. 9. The Board of Directors has the most extensive powers to manage the Company’s affairs, and to effect such

acts of disposal and administration as shall conform to the Company’s object.

All matters which are not expressly reserved to the General Meeting by law, or by the Articles of Association, are

within the competence of the Board of Directors.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers for day-to-day management either to Directors or to

other persons, who need not necessarily be shareholders of the Company, subject to observance of the provisions of
article 60 of the law of 10th August, 1915, concerning trading companies.

The Board may also confer any special mandates by notarial authenticated power of attorney or by signed deed.
Art. 11. The Company is in all circumstances committed by the joint signatures of two Directors without prejudice

to  any  decisions  which  may  be  taken  as  to  signing  for  the  Company  in  case  of  delegation  of  powers  and  in  case  of
mandates conferred by the Board of Directors in pursuance of article 10. of the articles of association.

Art. 12. The company will be supervised by one or more auditors, who may or may not be shareholders, being

appointed by the general meeting, which shall fix their number and the duration of their mandate.

Chapter III.- General meetings

Art. 13. The General Meeting, duly constituted, represents the entire body of the shareholders. It has the most

extensive powers for doing or ratifying such acts as may concern the Company.

Art. 14. The Ordinary General Meeting will meet in the City of Luxembourg at the place indicated in the convening

notices on the first Monday in the month of April at 10.00 a.m. If the said day is a public holiday, the Meeting will be
postponed to the next following working day.

General Meetings, even the Annual General Meeting, may be held in foreign countries whenever circumstances of

«force majeure» occur, as determined by the Board of Directors in their absolute discretion.

The Board of Directors will fix the conditions required for taking part in General Meetings.
Art. 15. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented, and if they declare that they have had notice of the agenda submitted to their
consideration, the General Meeting may take place without previous convening notices.

Each share gives the right to one vote.

Chapter IV.- Accounting year, Allocation of Profits

Art. 16. The Company’s accounting year begins on 1st January and ends on 31st December.
Art. 17. To the extent of five per cent the net profit is applied to forming or adding to the legal reserve fund. This

allocation ceases to be mandatory whenever and so long as the legal reserve reaches ten per cent of the nominal capital.

The General Meeting will in its absolute discretion decide the application of the remaining balance. Any dividends

declared will be paid at the places and times laid down by the Board of Directors. The General Meeting may authorize
the Board of Directors to pay dividends in any currency other than that in which the balance sheet is drawn up, and to
determine at their absolute discretion the rate for conversion of the dividend into the currency of actual payment.

Payment on account of dividends may be decided by the Board of Directors in accordance with the provisions of the

law as it may apply at that time.

The Company may redeem its own shares by use of its free reserves and under strict observance of the conditions

laid down by the company law. As long as the Company holds such shares, the said shares are deprived of their right of
vote and of their right to dividends.

Chapter V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. The Company may at any time be dissolved by resolution of the General Meeting.
On dissolution of the Company, liquidation will be effected by one or more liquidators, being individuals or corporate

bodies, appointed by the General Meeting, which shall determine their powers and their remuneration.

<i>General provisions

For all matters not regulated by these articles of association, the parties subject and submit themselves to the provi-

sions of the law of 10th August, 1915, concerning trading companies as amended.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year begins on the date of formation and ends on 31st December 2000.
2) The first annual general meeting will meet in 2001.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
1) Mr Louis C. Gerken, prenamed, one hundred seventy-five shares …………………………………………………………………………

175

2) Mr Robert J. Tomei, prenamed, one hundred seventy-five shares ……………………………………………………………………………

175

Total: three hundred and fifty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………

350

39089

All these shares have been immediately and fully paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-five thousand

Euros (EUR 35,000.-) is now at the company’s disposal, as has been proved to the notary.

<i>Verification

The  undersigned  notary  has  verified  that  the  conditions  laid  down  by’  article  26  of  the  law  of  10th  August  1915,

concerning trading companies, have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the amount of the costs, expenses, emoluments and charges in any form which fall upon

the company, or which are chargeable to it by reason of its formation, at about 60,000.- francs.

<i>General meeting of shareholders

The  company’s  articles  of  association  having  thus  been  drawn  up,  the  appearers,  representing  the  whole  of  the

company’s capital and deeming themselves duly convened, declare that they now meet in extraordinary general meeting
and unanimously adopt the following resolutions:

1) The number of Directors is set at three.
The following are appointed Directors for a period of one year:
a) Mr Louis C. Gerken, prenamed;
b) Mr Robert J. Tomei, prenamed;
c) Mr Domenico Scarfo, asset-manager, residing in CH-6900 Lugano, Via Ferri 29.
2) The number of auditors is fixed at one.
Is appointed auditor for a period of one year:
The  société  anonyme  COMCOLUX  S.A.,  having  its  registered  office  in  L-2551  Luxembourg,  123,  avenue  du  X

Septembre.

3) As an exception the first mandate of the directors and the auditor will expire at the general meeting of 2001.
4) The registered office of the company is established at L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.
In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed the present original deed

together with Us, the Notary.

The present deed, worded in French, is followed by a translation into English. In case of divergences between the

French text and the English text, the French version will prevail.

Signé: A Berryer, C. Wald, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 80, case 8. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

J.-P. Hencks.

(37253A/216/355)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

FASHION’S CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

STATUTS

L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de Gibraltar dénommée MARKLIGHT LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 3 mai 2000 et inscrite au registre du commerce n

o

74.804,

représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar; et
b) Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 15 juin 2000,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 15 juin 2000,
dont  une  copie,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- Et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n

o

001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;

39090

eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi en date du 18 juin 1997,
dont  une  copie,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

Monsieur Jean-Marie Detourbet, non présent, ici représenté par Madame Brigitte Siret, prédite, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé, en date à Luxembourg, du 30 juin 2000,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FASHION’S CONSULTING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Livange. Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à
l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation  de  tous  produits  ou  marchandises,  plus  précisément  dans  le  domaine  de  l’import-export  d’accessoires  et
vêtements de luxe et de téléphonie mobile. La société pourra également effectuer la vente et la location de véhicules
automobiles sur le Luxembourg et à l’étranger.

La  société  pourra,  en  outre,  faire  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  industrielles  ou  commerciales  se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art.  7. Le  conseil  d’administration  choisit  parmi  ses  membres  un  président,  il  se  réunit  sur  la  convocation  du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée on toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

39091

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce- soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- la prédite société de droit de Gibraltar dénommée MARKLIGHT LIMITED, cinq cents actions …

500 actions

2.- la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, cinq cents actions

   500 actions

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Constatation:

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent  à  la  société  ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution  à  environ  soixante  mille  francs
(60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Pascal Tichit, gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) la prédite société de droit de Gibraltar dénommée MARKLIGHT LIMITED;
c) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2006.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «Le 2000».

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, Monsieur Pascal Tichit, prédit.

39092

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Siret, J.-M. Detourbet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2000, vol. 860, fol. 78, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2000.

N. Muller.

(37253F/224/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

GEMTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an deux mille, le quatre juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société GRETNA OVERSEAS CORPORATED, établie et ayant son siège social à Vanderpool Plaza, 2nd Floor,

Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

représentée par la société CD-GEST, S.à r.l., préqualifiée, elle-même ici représentée Maître Bernard Felten, avocat,

demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 3 juillet 2000.
2.  La  société  SHAINA  INTERNATIONAL  Ltd,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  Vanderpool  Plaza,  2nd  Floor,

Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

représentée  par  la  société  CD-GEST,  S.à  r.l.,  préqualifiée,  elle-même  ici  représentée  par  Maître  Bernard  Felten,

préqualifié,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Lesquelles  procurations,  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

Il est formé une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de GEMTEL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière  ainsi  que  l’aliénation  par  vente,  échange  ou  toute  autre  manière  de  toutes  valeurs  mobilières  et  de  toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle  peut  réaliser  son  objet  directement  ou  indirectement  en  nom  propre  ou  pour  compte  de  tiers,  seule  ou  en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR. 31.000,-) représenté par trois mille

cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

39093

Art.  6. L’actionnaire  qui  désire  céder  tout  ou  partie  de  ses  actions  respectivement,  le  ou  les  héritiers  d’un

actionnaire décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et
les numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile
de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de
l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprise.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres  actionnaires,  cette  proposition  de  cession.  Ceux-ci  auront  un  droit  de  préférence  pour  acquérir  ces  actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans  la  quinzaine  de  l’expiration  de  ce  délai  supplémentaire,  le  conseil  d’administration  adressera  à  l’actionnaire

désireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recom-
mandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont
ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans  la  mesure  où  ce  choix  aura  préalablement  été  communiqué  par  le  conseil  d’administration  aux  différents
actionnaires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans,  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En  cas  de  vacance  d’une  place  administrateur  nommé  par  l’assemblée  générale,  les  administrateurs  restants  ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

39094

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera  le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société GRETNA OVERSEAS CORPORATED, mille cinq cent cinquante actions………………………………………

1.550

2. La société SHAINA INTERNATIONAL LTD., mille cinq cent cinquante actions ……………………………………………

 1.550

Total: trois mille cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg;
b) Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille six.

5.- Le siège social est fixé à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 125S, fol. 6, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 12 juillet 2000.

P. Bettingen.

(37253G/202/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

39095

L’IMAGINAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 12, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Maurice Haag, employé privé, demeurant à L-1219 Luxembourg, 12, rue Beaumont; et
2.- Madame Françoise Van den Bempt, sans état, épouse de Monsieur Maurice Haag, demeurant à L-1219 Luxem-

bourg, 12, rue Beaumont;

tous deux non présents, ici représentés, à savoir:
- Monsieur Maurice Haag, par Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant à Roedgen;
- Madame Françoise Van den Bempt, par Monsieur François Pletschette, conseiller fiscal, demeurant à Schifflange;
en vertu de deux procurations sous seing privé, en date à Esch-sur-Alzette, du 29 juin 2000,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme (société

anonyme de participation financière - SOPARFI) qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme (société anonyme de participation financière - SOPARFI) sous la dénomination L’IMAGINAIRE
S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, écono-

mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront  imminents,  le  siège  pourra  être  transféré  provisoirement  à
l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce d’articles textiles, d’articles de décoration pour intérieur et d’articles

d’ameublement  et  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit  dans  les  sociétés  luxembourgeoises  ou
étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la
supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société a également pour objet toutes opérations ou transactions, notamment d’investissement ou à caractère

commercial, ainsi que toutes prestations de services et commerce de tous produits manufacturés et de services, tant au
luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et son but.

Art.  5. Le  capital  social  souscrit  est  fixé  à  trente-trois  mille  euros  (EUR  33.000,-),  divisé  en  trente-trois  mille

(33.000) actions, d’un euro (EUR 1,-), chacune.

Le capital social autorisé est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en cent mille (100.000) actions, d’un euro

(EUR 1,-), chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant comme en matière de modification des statuts.

En  outre,  le  conseil  d’administration  est  pendant  une  période  de  cinq  ans  à  partir  de  la  date  de  publication  des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.  Ces  augmentations  du  capital  peuvent  être  souscrites  et  émises  sous  forme  d’actions  avec  ou  sans  prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à  procéder  à  de  telles  émissions  sans  réserver  aux  actionnaires  antérieurs  un  droit  préférentiel  de  souscription  des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre  personne  dûment  autorisée,  pour  recueillir  les  souscriptions  et  recevoir  paiement  du  prix  des  actions  repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

39096

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les  administrateurs  sont  nommés  par  l’assemblée  générale  qui  fixe  leur  nombre.  En  cas  de  vacance  d’une  place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents.

Art.  8. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations par le

conseil d’administration le deuxième lundi du mois de septembre à 11.00 heures et ce pour la première fois en deux
mille un.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art.  12. Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Année sociale, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications statutaires.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ultérieures.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Maurice Haag, prédit, seize mille cinq cents actions ……………………………………………………………

16.500 actions

2. - Madame Françoise Van den Bempt, prédite, seize mille cinq cents actions ………………………………………

16.500 actions

Total: trente-trois mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………

33.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-trois

mille euros (EUR 33.000,-), est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

39097

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent  à  la  société  ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution  à  environ  soixante  mille  francs
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2.- Sont nommés Administrateurs:
1) Monsieur Maurice Haag, prédit;
2) Madame Françoise Van den Bempt, prédite; et
3) Mademoiselle Gaëlle Haag, étudiante, demeurant à L-1219 Luxembourg, 12, rue Beaumont.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.
3.-  En  vertu  de  l’article  60  de  la  loi  sur  les  sociétés  commerciales,  l’assemblée  décide  à  l’unanimité  des  voix  de

nommer comme administrateur-délégué, Madame Françoise Van den Bempt, prédite.

Son mandat prendra fin lors de lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.
4.-  La  société  se  trouve  valablement  engagée  en  toutes  circonstances  soit  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué.

5.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
la société W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l. avec siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14,

rue Pasteur.

Son mandant prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.
6.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 12, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Pletschette, N. Meisch, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2000, vol. 860, fol. 70, case 1. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2000.

N. Muller.

(37253I/224/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

L3M S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an deux mille, le quatre juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société GRETNA OVERSEAS CORPORATED, établie et ayant son siège social à Vanderpool Plaza, 2nd Floor,

Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

représentée par la société CD-GEST, S.à r.l., préqualifiée, elle-même ici représentée Maître Bernard Felten, avocat,

demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 3 juillet 2000.
2.  La  société  SHAINA  INTERNATIONAL  LTD,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  Vanderpool  Plaza,  2nd  Floor,

Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

représentée  par  la  société  CD-GEST,  S.à  r.l.,  préqualifiée,  elle-même  ici  représentée  par  Maître  Bernard  Felten,

préqualifié,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Lesquelles  procurations,  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de L3M S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

39098

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art.3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art.4. La société a pour objet la consultance, l’informatique et l’intégration de systèmes.
Elle a en outre pour objet l’organisation d’évènements en tous genres (séminaires, conférences).
La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière  ainsi  que  l’aliénation  par  vente,  échange  ou  toute  autre  manière  de  toutes  valeurs  mobilières  et  de  toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille

cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art.  6. L’actionnaire  qui  désire  céder  tout  ou  partie  de  ses  actions  respectivement,  le  ou  les  héritiers  d’un

actionnaire décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et
les numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile
de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de
l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprises.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres  actionnaires,  cette  proposition  de  cession. Ceux-ci  auront  un  droit  de  préférence  pour  acquérir  ces  actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans  la  quinzaine  de  l’expiration  de  ce  délai  supplémentaire,  le  conseil  d’administration  adressera  à  l’actionnaire

désireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recom-
mandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont
ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans  la  mesure  où  ce  choix  aura  préalablement  été  communiqué  par  le  conseil  d’administration  aux  différents
actionnaires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans,  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

39099

En  cas  de  vacance  d’une  place  administrateur  nommé  par  l’assemblée  générale,  les  administrateurs  restants  ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,  étant  admis. En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société GRETNA OVERSEAS CORPORATED, mille cinq cent cinquante actions ………………………………………

1.550

2. La société SHAINA INTERNATIONAL LTD., mille cinq cent cinquante actions………………………………………………

1.550

Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

39100

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur François Xavier de Coninck, administrateur de société, ayant son domicile à Wisma Hongleong, 7

me

F,

Jalan Perak 18, 45500 Kuala Lumpur, Malaisie;

- Madame Corinne Gerardin, administrateur de société, ayant son domicile à Chaussée de Tervuren 112, B-1160

Bruxelles;

- Monsieur Patrick de Coninck, administrateur de société, demeurant à Château Martet à Eynesse, F-33220 Sainte Foy

la Grande.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille six.

5.- Le siège social est fixé à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
6. Est nommé administrateur-délégué de la société, Monsieur François Xavier de Coninck, prénommé.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 125S, fol. 6, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 12 juillet 2000.

P. Bettingen.

(37253H/202/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

L’IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- MULTIPLE ENTREPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse,

ici représentée par ses deux administrateurs:
a) Maître Charles Kaufhold, avocat, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Gilbert J.F. Grosbusch, employé privé, demeurant à Bourglinster.
2.- ATHEGA FINANCE LTD, société commerciale internationale, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britan-

niques), Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town,

ici représentée par Maître Charles Kaufhold, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Tortola, le 10 février 1995,
dont  une  copie  certifiée  conforme,  paraphée  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentaire,  restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de L’IMMO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’assemblée générale dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence et la promotion immobilière ainsi que la détention, la

gestion et la mise en valeur d’immeubles.

Elle pourra faire en outre toutes opérations, commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobi-

lières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

39101

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature  individuelle  d’une  personne  à  qui  un  pouvoir
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

La  signature  d’un  seul  administrateur  sera  toutefois  suffisante  pour  représenter  valablement  la  société  dans  ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai de chaque année

à 11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art.  12. La  loi  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze  sur  les  sociétés  commerciales,  ainsi  que  leurs  modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- MULTIPLE ENTREPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., prénommée, deux cent cinquante

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2.- ATHEGA FINANCE LTD., prénommée, soixante actions ………………………………………………………………………………………

   60

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

39102

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Le  capital  est  évalué  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  cinq  cent  trente-sept  francs  luxembourgeois  (LUF

1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués,  se  sont  constitués  en  assemblée  générale  extraordinaire  et,  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gilbert J.F. Grosbusch, prénommé;
b) Monsieur Jean-Paul Stein, indépendant, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Antonio João Rafael Nunes, indépendant, demeurant à Dudelange.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUXREVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, 28, rue Henri VII.
3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq.

4.- Le siège social est établi à B. P. 477, L-2014 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
5.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: C. Kaufhold, G. Grosbusch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 80, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2000.

E. Schlesser.

(37253J/227/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

LUX - MULTI - SERVICE A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2551 Luxemburg, 63, avenue du X Septembre.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den sechzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1) Frau Elvira Schmitz-Muller, Kauffrau, wohnhaft in D-54332 Wasserliesch, Römerstrasse, 5.
2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier  vertreten  durch  ihren  alleinigen  Geschäftsführer  Herrn  Herbert  März,  wohnhaft  in  B-4791  Burg-Reuland,

Maldingen, 45.

Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar wie folgt die Satzungen einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden:

Kapitel I. - Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung LUX - MULTI - SERVICE A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft unter der Form

einer Finanzbeteiligungsgesellschaft (société de participations financières) gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Nieder-

lassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet
werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder
auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschafts. sitz vorübergehend und bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt. Die
Bekanntmachung  von  einer  derartigen  Verlegung  hat  durch  die  Organe  zu  erfolgen,  die  mit  der  täglichen  Geschäfts-
führung beauftragt sind.

39103

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit Eisen- und Haushaltswaren, sowie Elektroartikeln, sowie jede

andere Art von Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder ihn fördern
kann.

Ausserdem die Beteiligungen auf jede Art und Weise an anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften,

die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf
andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere Weise von Wertpapieren, Verbindlich-
keiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres
Wertpapierbestandes.

Die  Gesellschaft  kann  sich  an  der  Gründung  und  Entwicklung  jeder  finanziellen,  industriellen  oder  kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene
Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Gesellschaften.
Sie  kann  alle  Kontrollen  und  Aufsichtsmassnahmen  durchführen  und  jede  Art  von  finanziellen,  beweglichen  und
unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes.

Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einundreissigtausend (31.000,-) Euro, eingeteilt in sechshundert-

zwanzig (620) Aktien mit einem Nennwert von je fünfzig (50,-) Euro.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III. - Verwaltung, Übertragung

Art.  6. Die  Gesellschaft  wird  verwaltet  durch  einen  Verwaltungsrat  von  mindestens  drei  Mitgliedern,  welche

Aktionäre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit,
durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den

Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden der von der Generalversammlung gewählt

wird. Im  Falle  der  Verhinderung  des  Vorsitzenden  übernimmt  das  vom  Verwaltungsrat  bestimmte  Mitglied  dessen
Aufgaben. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein  Verwaltungsratsmitglied  jeweils  nur  einen  Kollegen  vertreten  kann.  Die  Verwaltungsratsmitglieder  können  ihre
Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe
müssen  schriftlich  bestätigt  werden.  Ein  schriftlich  gefasster  Beschluss  der  von  allen  Verwaltungsratsmitgliedern
genehmigt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam, wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster
Beschluss.

Art.  8. Die  Protokolle  der  Sitzungen  des  Verwaltungsrates  werden  von  den  in  den  Sitzungen  anwesenden

Mitgliedern unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied
oder durch einen Bevollmächtigten.

Art. 9. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschaftszweck

zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art.  11. Die  Gesellschaft  wird  nach  aussen  verpflichtet  durch  die  in  der  nachfolgenden  Generalversammlung

gefassten Beschlüsse.

Art.  12. Die  Tätigkeit  der  Gesellschaft  wird  durch  einen  oder  mehrere  von  der  Generalversammlung  ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von
der Generalversammlung festgelegt, sie darf jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. - Generalversammlung

Art. 13. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten  der  Gesellschaft  zu  befinden.  Die  Einberufung  der  Generalversammlung  erfolgt  gemäss  den  Bestim-
mungen  des  Gesetzes.  Sollten  die  Aktionäre  nicht  bekannt  sein,  erfolgt  die  Einberufung  durch  Veröffentlichung  im
Mémorial und in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt an jedem dritten Dienstag des Monats Juli um sechzehn Uhr

nachmittags im Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte  dieser  Tag  ein  gesetzlicher  Feiertag  sein,  so  wird  die  Versammlung  auf  den  nächstfolgenden  Arbeitstag

verschoben.

39104

Art. 15. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie  muss  einberufen  werden,  falls  Aktionäre,  die  mindestens  zwanzig  Prozent  (20%)  des  Gesellschafts-
kapitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Kapitel VI. - Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 2000. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. Der
Verwaltungsrat  legt  den  Kommissaren  die  Bilanz  und  die  Gewinn-  und  Verlustrechnung  mit  einem  Bericht  über  die
Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 18. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5%) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung
ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt. Mit Zustimmung
des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden
ausschütten.  Die  Generalversammlung  kann  beschliessen,  Gewinne  und  ausschüttungsfähige  Rücklagen  zur  Kapital-
bildung zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Kapitel VII. - Auflösung, Liquidation

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welcher

unter den gleichen Bedingungen gefasst werden muss, wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt,  die  natürliche  oder  juristische  Personen  sind  und  die  durch  die  Generalversammlung  unter  Festlegung  ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Kapitel VIII. - Allgemeines

Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, dass das gesamte Kapital wie

folgt gezeichnet wurde:

1. Frau Elvira Schmitz-Müller, vorgenannt, sechshundertneunzehn Aktien …………………………………………………………………

619

2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., vorgenannt, eine Aktie …………………………………………      1
Total: sechshundertzwanzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………

620

Sämtliche Aktien wurden in bar einbezahlt, sodass der Gesellschaft ab heute die Summe von einundreissigtausend

(31.000,-) Euro zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

Zu  allen  fiskalischen  Zwecken  beträgt  das  Stammkapital  eine  Million  zweihundertfünfzigtausendfünfhundertsechs-

undreissig (1.250.536,-) Franken.

<i>Feststellung

Der  amtierende  Notar  erklärt,  dass  die  in  Artikel  26  des  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr fünfzigtausend Franken
(50.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.  Die  Zahl  der  Verwaltungsratsmitglieder  wird  festgelegt  auf  drei;  diejenige  der  Kommissare  wird  festgesetzt  auf

einen.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
a) Frau Elvira Schmitz-Müller, vorgenannt;
b) Herr Benno Schmitz, Kaufmann, wohnhaft in L-2551 Luxemburg, 63, avenue du X Septembre;
c) Frau Katharina Schmitz, Hausfrau, wohnhaft in  D-54332 Wasserliesch, Granerstrasse, 15.
3. Die Generalversammlung bestimmt zur Vorsitzenden des Verwaltungsrates für die Dauer von 6 Jahren:
- Frau Elvira Schmitz-Müller, vorgenannt.
4.  Die  Generalversammlung  bestimmt,  dass  die  Gesellschaft  vertreten  wird  durch  die  alleinige  Unterschrift  der

Vorsitzenden des Verwaltungsrates ohne finanzielle Beschränkung.

5. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Die Gesellschaft U-BÜRO, S.à r.l., vorgenannt.
6. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-2551 Luxemburg, 63, avenue du X Septembre.

39105

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, handelnd in den vorerwähnten Eigenschaften, dem Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Schmitz-Müller, H. März, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 19 juin 2000, vol. 603, fol. 30, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zu Verwaltungszwecken im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 12. Juli 2000.

F. Unsen.

(37253K/234/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

OSTER IMPORT EXPORT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-7233 Bereldingen, 40, Cité Grand-Duc Jean.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den zweiundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft VALESSORE HOLDING S.A., mit Sitz in Bereldingen, 40, Cité Grand-Duc Jean,
hier vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder:
- Herr Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, wohnhaft in Blaschette;
- Herr Fernand Sassel, expert-comptable, wohnhaft in Münsbach.
2. Die Gesellschaft EUROPEAN TIME MANAGEMENT, mit Sitz in Roadtown, Tortola, British Virgin Islands,
hier vertreten durch die FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., mit Sitz in  L-7233 Bereldingen, 40, Cité Grand-Duc Jean, letzt-

genannte vertreten durch einen ihrer Verwaltungsratsmitglieder, Herrn Alhard von Ketelhodt, vorgenannt,

auf Grund einer Vollmacht gegeben in Tortola, British Virgin Islands, am 27. September 1996,
welche  Vollmacht,  nach  gehöriger  ne  varietur-Unterschrift  dieser  Urkunde  beigebogen  bleibt  um  mit  derselben

formalisiert zu werden.

Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine anonyme Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung OSTER IMPORT EXPORT AG, gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Walferdingen.
Durch  einfachen  Beschluss  des  Verwaltungsrates  können  Niederlassungen,  Zweigstellen,  Agenturen  und  Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde Walferdingen verlegt werden.

Sollte  die  normale  Geschäftstätigkeit  am  Gesellschaftssitz  oder  der  reibungslose  Verkehr  mit  dem  Sitz  oder  auch

dieses  Sitzes  mit  dem  Ausland  durch  aussergewöhnliche  Ereignisse  politischer,  wirtschaftlicher  oder  sozialer  Art
gefährdet  werden,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  und  bis  zur  völligen  Wiederherstellung  normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die  Bekanntmachung  von  einer  derartigen  Verlegung  hat  durch  die  Organe  zu  erfolgen,  die  mit  der  täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist das Halten und Verwalten von Beteiligungen jedweder Art und im weitesten

Sinne.

Zweck der Gesellschaft ist weiterhin der Import und Export von Waren aller Art, mit Ausnahme von militärischem

Bedarf.

Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fördern kann im In- und Ausland, ausüben.

Art.  5. Das  gezeichnete  Aktienkapital  beträgt  einunddreissigtausend  Euro  (EUR  31.000,-),  eingeteilt  in  dreihun-

dertzehn (310) Aktien mit einem Nominalwert von einhundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach  Wunsch  der  Aktionäre  können  Einzelaktien  oder  Zertifikate  über  zwei  oder  mehrere  Aktien  ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

39106

Beim  Verkauf  von  Aktien  muss  der  Aktionär  diese  zuerst,  in  einer  eigens  einberufenen  Versammlung,  den  Mitak-

tionären anbieten. Erfolgt keine Einigung über die Neuverteilung, so wird automatisch nach den bestehenden Aktienan-
teilen aufgekauft. Lehnen die Aktionäre einen Ankauf im Beschluss ab, dann können die Aktien frei an Dritte veräussert
werden.

Der  Übergang  von  Aktien  von  Todes  wegen  regelt  sich  nach  derselben  Bestimmung  des  Einverständnisses  aller

Aktionäre.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung  gewählt.  Im  Falle  der  Verhinderung  des  Vorsitzenden  übernimmt  das  vom  Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die  Verwaltungsratsmitglieder  können  ihre  Stimme  auch  schriftlich,  fernschriftlich,  telegrafisch  oder  per  Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein  schriftlich  gefasster  Beschluss,  der  von  allen  Verwaltungsratsmitgliedern  genehmigt  und  unterschrieben  ist,  ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art.  8. Die  Beschlüsse  des  Verwaltungsrates  werden  mit  absoluter  Stimmenmehrheit  getroffen.  Bei  Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art.  9. Die  Protokolle  der  Sitzungen  des  Verwaltungsrates  werden  von  den  in  den  Sitzungen  anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art.  10. Der  Verwaltungsrat  hat  die  weitestgehenden  Befugnisse,  um  die  Gesellschaftsangelegenheiten  zu  führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltern

oder durch die Einzelunterschrift eines diesbezüglich bevollmächtigten Delegierten des Verwaltungsrates.

Art.  13. Die  Tätigkeit  der  Gesellschaft  wird  durch  einen  oder  mehrere  von  der  Generalversammlung  ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art.  14. Die  Generalversammlung  vertritt  alle  Aktionäre.  Sie  hat  die  weitestgehenden  Vollmachten  um  über  die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
beziehungsweise  im  Falle  der  Einberufung  einer  zweiten  Generalversammlung  mittels  Einschreibebrief  mit  Empfangs-
bestätigung.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und

zwar am 1. November eines jeden Jahres um 9.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2001.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% (zwanzig Prozent) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art.  18. Das  Geschäftsjahr  beginnt  am  ersten  Januar  und  endet  am  31.  Dezember  jeden  Jahres;  das  erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 2000.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

39107

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Die  Generalversammlung  kann  beschliessen,  Gewinne  und  ausschüttungsfähige  Rücklagen  zur  Kapitaltilgung  zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art.  20. Die  Gesellschaft  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  aufgelöst  werden,  welcher  unter  den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaft erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die  Gründer  schätzen  die  Kosten,  Gebühren  und  jedwelche  Auslagen,  welche  der  Gesellschaft  aus  Anlass  gegen-

wärtiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Franken (60.000,-).

<i>Kapitalzeichnung

Die dreihundertzehn (310) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. EUROPEAN TIME MANAGEMENT, dreihundertneun Aktien…………………………………………………………………………………

309

2. VALESSORE HOLDING S.A., eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………………………

     1

Total: dreihundertzehn Aktien………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Sämtliche Aktien wurden zu hundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe

von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.-  Die  Zahl  der  Verwaltungsratsmitglieder  wird  festgelegt  auf  drei:  diejenige  der  Kommissare  wird  festgelegt  auf

einen.

2.-  Die  Mandate  der  Verwaltungsratsmitglieder  und  des  Kommissars  enden  mit  der  ordentlichen  Jahresgeneral-

versammlung des Jahres.

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Romain Zimmer, expert-comptable, wohnhaft in Luxemburg;
- Herr Femand Sassel, expert-comptable, wohnhaft in Münsbach;
- Herr Alhard von Ketelhodt, expert comptable, wohnhaft in Blaschette.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., mit Sitz in Blaschette.
5.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Bereldingen, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Von Ketelhodt, F. Sassel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 5CS, fol. 75, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 10. Juli 2000.

P. Bettingen.

(37253L/202/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

X-L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 64.353.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37252/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

39108

RAC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an deux mille, le sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société FIDUINVEST S.A., ayant son siège social à Lugano (Suisse), Via Simen n. 3,
ici  représentée  par  Mademoiselle  Francesca  Barcaglioni,  licenciée  en  sciences  économiques  et  commerciales,

demeurant à Luxembourg,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 30 juin 2000;
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en son nom personnel et pour compte de
3. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur John Seil, ci-avant nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 30 juin 2000.
Les  prédites  procurations,  signées  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Denomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art.  1

er

Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendraient  par  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de RAC EUROPE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances  anormales,  sans  que  toutefois  cette  mesure  puisse  avoir  d’effet  sur  la  nationalité  de  la  société,  laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent quarante-huit mille euros (EUR 1.548.000,-) représenté par

quinze mille quatre cent quatre-vingts (15.480) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quinze millions d’euros (EUR 15.000.000,-) qui

sera représenté par cent cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 juillet 2005, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

39109

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le  conseil  d’administration  est  encore  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  ordinaires,  avec  bons  de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art.  12. Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art.  14. L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires.  Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier mardi du mois de juillet à quatorze (14.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art.  16. Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d’administration  ou  par  le

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La  société  ne  reconnaît  qu’un  propriétaire  par  action.  Si  une  action  de  la  société  est  détenue  par  plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

39110

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

2000. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

Les  premiers  administrateurs  et  le  premier  commissaire  sont  élus  par  l’assemblée  générale  extraordinaire  des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré en EUR

1) FIDUINVEST S.A, préqualifiée ………………………………………………………………………………………

15.477

1.547.700,-

2) M. John Seil, prénommé …………………………………………………………………………………………………

2

200,-

3) M. Henri Grisius, prénommé…………………………………………………………………………………………

        1

         100,-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

15.480

1.548.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million cinq

cent quarante-huit mille euros (EUR 1.548.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ sept cent vingt-cinq mille

(725.000,- LUF) francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à soixante-deux millions quatre cent quarante-six

mille cent soixante-cinq (62.446.165,- LUF) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1. - Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
2. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée  générale  extraordinaire  nomme  Monsieur  John  Seil  aux  fonctions  de  président  du  conseil  d’adminis-

tration.

39111

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Barcaglioni, J. Seil, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 2000, vol. 509, fol. 52, case 3. – Reçu 15.480 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 12 juillet 2000.

J. Gloden.

(37253M/213/214)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

RBB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

STATUTS

L’an deux mille, le sept juillet.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- La société PARC DE GERLACHE S.A., ayant son siège social à L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur René R. Cillien, administrateur de sociétés, demeurant à

L-6910 Roodt-sur-Syre, 5, Haupeschhaff;

2.- Monsieur René R. Cillien, préqualifié, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de type

SOPARFI qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de RBB S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Differdange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou  seront  imminents,  le  siège  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation  complète  de  ces
circonstances anormales cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  l’acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que  l’aliénation  par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance  et  de  documentation  et  faire  toutes  opérations  qu’elle  jugera  utiles  à  l’accomplissement  ou  au  dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales
telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté  par  cent  (100)  actions  d’une  valeur  nominale  de  douze  mille  cinq  cents  francs  luxembourgeois  (LUF
12.500,-) par action.

39112

Les actions peuvent être des actions nominatives ou des actions au porteur. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art.  6. La  société  est  administrée  par  un  conseil  d’administration  composé  de  trois  administrateurs  au  moins,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art.  7. Le  Conseil  d’Administration  ou  les  actionnaires  peuvent  nommer  un  administrateur-délégué.  Le  Conseil

d’Administration se réunit sur la convocation de son administrateur-délégué, à son défaut, de deux administrateurs. En
cas d’absence de l’administrateur-délégué, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art.  8. Les  procès-verbaux  des  séances  du  Conseil  d’Administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
deux administrateurs.

Art.  9. Le  Conseil  d’Administration  jouit  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  gérer  les  affaires  sociales  et  pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué

soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des
statuts. Le conseil d’administration aura le pouvoir de nommer son président.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième mardi du mois de juillet à 14.30 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant.
Les  assemblées  générales,  même  l’assemblée  annuelle,  pourront  se  tenir  en  pays  étranger  chaque  fois  que  ce

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  effectuer  la  distribution  d’acomptes  sur  dividendes  en  observant  les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

39113

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositions générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an

deux mille.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- PARC DE GERLACHE S.A., préqualifiée………………………………………………………………………………………………………………………

99

2.- René R. Cillien, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- LUF).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommées administrateurs pour une durée de six ans:
a.- La société PARC DE GERLACHE S.A., ayant son siège social à L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange;
b.- La société RAY INTERNANTIONAL S.A., ayant son siège social à L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange;
c.- Madame Denise Becker, assistante de direction, demeurant à L-6910 Roodt-sur-Syre.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur René R. Cillien, administrateur de sociétés, demeurant à Roodt-sur-Syre.
3.- L’adresse du siège social est fixée à L-4660 Differdange, «Parc de Gerlache», 11-15, rue Michel Rodange.
Est nommée administrateur-délégué pour une durée de six ans, la société PARC DE GERLACHE S.A., préqualifiée.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Cillien, D. Becker, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2000, vol. 851, fol. 48, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 11 juillet 2000.

R. Schuman.

(37253N/237/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1013 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.381.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37299/648/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

39114

COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1013 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.381.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires,

<i>qui a eu lieu à Luxembourg, le mardi 4 avril 2000 à 11.00 heures

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 1999 et des comptes des pertes et profits pour l’exercice

clôturé le 31 décembre 1999, l’assemblée générale approuve à l’unanimité des voix, les comptes tels qu’ils lui ont été
soumis.

Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au réviseur des comptes.
L’assemblée générale approuve la décision du conseil d’administration de convertir la monnaie de référence de la

société en Euro à partir du 1

er

janvier 2000.

L’assemblée générale procède à l’élection des administrateurs pour un nouveau mandat qui expirera à la prochaine

assemblée générale annuelle. Les mandats sont répartis comme suit:

Le conseil d’administration se compose comme suit:

<i>Administrateurs

M. Roy Kemp, director of companies, United Kingdom;
M. Colin Thurston, director, United Kingdom;
M. Baudouin Deschamps, director of companies, Belgium;
M. Robert Falcon, General Manager, Luxembourg.
L’assemblée générale renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que réviseur d’entreprises jusqu’à la

prochaine assemblée générale annuelle.

Luxembourg, le 4 avril 2000.

Pour extrait conforme

G. Meis

<i>Head of Compliance and Legal Department

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37300/648/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires

<i>de ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A. du 19 juin 2000

1. Sous  réserve  de  l’approbation  de  la  Commission  de  Surveillance  du  Secteur  Financier,  l’Assemblée  Générale

Annuelle  nomme  M.  Richard  Goddard  en  tant  qu’Administrateur-délégué  de  ABN  AMRO  LUXEMBOURG
INVESTMENT MANAGEMENT S.A. à partir du 19 juin 2000.

2. Approbation  des  comptes  annuels  1999,  du  bilan  au  31  décembre  1999,  du  compte  de  Pertes  et  Profits  et  le

rapport de gestion du Conseil d’Administration. Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes pour 1999.

3. L’Assemblée Générale Annuelle décide d’ajouter le bénéfice à la réserve générale.
4. Décharge est accordée aux Administrateurs pour l’année 1999.
5. Décharge est accordée au Commissaire aux Comptes, ERNST &amp; YOUNG pour l’année 1999.
6. Nomination de ERNST &amp; YOUNG comme Commissaire aux Comptes, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale

Annuelle qui se tiendra en 2001.

<i>Le Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37255/044/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

A.S.M. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 34.024.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2000

L’assemblée  reconduit  le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  venant  à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 14 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

(37262/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

39115

ACE FASHION, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.182.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour réquisition

<i>Un mandataire

Signature

(37256/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

ADNAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 17.192.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signatures

(37257/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

AL DAR ISLAMIC FUND.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.968.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 91, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

M. Berger

<i>Fondé de pouvoir

(37258/052/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

ALNUS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.337.

EXTRAIT

L’Assemblée  Générale  des  Actionnaires  s’est  tenue  à  Luxembourg,  le  14  juin  2000  et  a  adopté  les  résolutions

suivantes:

1. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résultat net.
2. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Patrick Schott, Frédéric Fasel, Pierre-Alain Eggly, et de Madame

Ailbhe Jennings pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2000.

3. L’Assemblée  a  reconduit  le  mandat  du  Réviseur  d’Entreprises  DELOITTE  &amp;  TOUCHE  S.A.  pour  l’exercice  se

terminant le 31 décembre 2000.

<i>Pour ALNUS FUND

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37260/052/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

ANDALAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.527.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Signature.

(37261/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

39116

ATECHSYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.344.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société,

<i>qui s’est tenue en date du 30 mai 2000 à Luxembourg

L’assemblée acte et accepte la démission des membres du conseil d’administration Messieurs Jean-Yves Lacour et

Pascal  Rellier  et  décharge  pleine  et  entière  leur  est  accordée  pour  l’exercice  de  leur  mission  jusqu’au  jour  de  leur
démission.

L’assemblée  décide  de  nommer  Messieurs  Philip  Shipperlee  et  Bertrang  Hamon  nouveaux  administrateurs  de  la

société en remplacement des administrateurs démissionnaires, appelés à terminer les mandats de leurs prédécesseurs.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37263/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

ATECHSYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.344.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société,

<i>qui s’est tenue en date du 7 juin 2000 à Luxembourg

L’assemblée  décide  à  l’unanimité  de  déléguer  les  pouvoirs  de  gestion  journalière  ainsi  que  la  représentation  de  la

société en ce qui concerne cette gestion à l’un de ses membres, Monsieur Bertrand Hamon, administrateur de sociétés.

Les  pouvoirs  de  l’administrateur-délégué  seront  conformes  aux  statuts  et  il  pourra  engager  la  société  en  toutes

circonstances par sa seule signature.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37264/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

ATOMO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.035.

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 5 mai 2000 entre la société d’investissement à capital variable

ATOMO avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri et la SOCIETE EUROPEENNE DE
BANQUE, Société Anonyme avec siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Ce contrat a
été conclu pour une durée indéterminée et est susceptible d’être dénoncé par chacune des parties suivant un préavis de
6 mois.

Aux fins de réquisition

<i>Pour ATOMO, Société d’Investissement à Capital Variable

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37265/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

AUSEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.182.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Signature.

(37266/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

39117

AUSEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.182.

L’assemblée générale de la société, convoquée le 5 juin 2000, a unanimement décidé de:
- poursuivre les activités de la société (décision prise en vertu de l’art. 100 LSC).
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37267/777/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

BANCO BILBAO VIZCAYA S.A., Société Anonyme,

Maison mère de CANAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bilbao (Vizcaya), 4, Plaza de San Nicolás.

R. C. Luxembourg B 17.567.

Le bilan consolidé au 31 décembre 1999 de BANCO BILBAO VIZCAYA S.A., enregistré à Luxembourg, le 7 juillet

2000, vol. 538, fol. 68, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

CANAL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

(37268/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

BENCHLEY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 27.617.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2000

L’assemblée  reconduit  le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  venant  à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 14 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

(37270/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

BERGER TRUST LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.323.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(37271/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

BERGER TRUST LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.323.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 juillet 2000 que la société GRANT THORNTON

REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, a été nommée nouveau
commissaire aux comptes pour une période de 1 année pour terminer le mandat de Monsieur Pietro Mazzola, sortant.

Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37272/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

39118

BISON AIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 65.107.

Les états financiers au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 67, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

L’assemblée générale du 30 mai 2000 n’a pas renouvelé le mandat de Magnus Mandersson et a élu comme nouvel

administrateur David Worcester, administrateur de sociétés, demeurant au 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange,
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BISON AIR S.A.

Signature

(37273/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

BLESSINGS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.885.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Signature.

(37274/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

BLICON S.A., Société Anonyme,

(anc. BLICON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.207.

L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BLICON HOLDING

S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  Camille  Hellinckx,  alors  de  résidence  à  Luxembourg,  en  date  du  8

décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 84 du 17 février 1996,

et dont les statuts ont été modifiés comme suit:
suivant acte reçu par ledit notaire Hellinckx, en date du 5 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, numéro 93 du 27 février 1997,

et par actes reçus par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem,
- en date du 2 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 427 du 12 juin 1998,

et

- en date du 7 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 287 du 17 avril

2000,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 53.207.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Modification de l’objet social de la société avec modification afférente de l’article 2 des statuts, pour lui donner

désormais la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  l’acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que  l’aliénation  par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières,  mobilières  ou  immobilières,  commerciales  et  industrielles,  qu’elle  jugera  utiles  à  l’accomplissement  et  au
développement de son objet.

2) Modification du premier alinéa de l’article 1

er

des statuts. 

3) Modification de l’article 11 des statuts.

39119

II.  Il  a  été  établi  une  liste  de  présence  renseignant  les  actionnaires  présents  et  représentés  ainsi  que  le  nombre

d’actions  qu’ils  détiennent,  laquelle  liste,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et de donner à l’article 2 des statuts la teneur

suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  l’acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que  l’aliénation  par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son porte feuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières,  mobilières  ou  immobilières,  commerciales  et  industrielles,  qu’elle  jugera  utiles  à  l’accomplissement  et  au
développement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  modifier  le  premier  alinéa  de  l’article  1

er

des  statuts,  pour  lui  donner  la  teneur

suivante: 

«Art. 1

er

. 1

er

alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BLICON S.A.»

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale décide de modifier l’article 11 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

Les  frais,  dépenses,  rémunérations  ou  charges  quelconques,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  qui  incombent  à  la

société, sont estimés à environ 17.000,- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal,  fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal. 

Signé: J. Lambert, C. Folmer, P. Yande, H. Beck. 
Enregistré à Echternach, le 6 juillet 2000, vol. 350, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 12 juillet 2000.

H. Beck.

(37275/201/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

BLICON S.A., Société Anonyme,

(anc. BLICON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.207.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 12 juillet 2000.

H. Beck.

(37276/201/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

39120


Document Outline

S O M M A I R E

INTERNATIONAL TREMAR S.A.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE FOETZ. 

SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE HOWALD S.A.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE HOWALD S.A.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A.

SOCIETE TOURISTIQUE MOSELLANE S.A.

SOCOMA EXPLOITATION

ABIELLE INTERNATIONAL S.A.

STANDFAST REINSURANCE S.A.

STANDFAST REINSURANCE S.A.

STARFIELD LUXEMBOURG S.A.

STARTRUST HOLDING S.A.

SURVEICO S.A.

SURVEICO S.A.

STEVORDIA S.A.

STORIA FINANCE

SVENSK FONDFÖRVALTNING  LUXEMBOURG  S.A.

TDG LOGISTICS

TERRACOTA INTERNATIONAL TRADE &amp; FINANCE S.A.  HOLDING 

TRANSAC-IMMO

UNIMED TRADE S.A.

THEOREMA HOLDING S.A.

THEOREMA HOLDING S.A.

TNS LUXEMBOURG ALPHA

TNS LUXEMBOURG ALPHA

TNS LUXEMBOURG ALPHA

TONON INTERNATIONAL S.A.

TONON INTERNATIONAL S.A.

VENCOM HOLDING S.A.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

UNIVERSAL INVEST

UNIVERSAL INVEST

VIDALE &amp; GLOESENER

WINCO TECHNOLOGIES S.A.

AC PRIVATE EQUITY S.A.

FASHION’S CONSULTING S.A.

GEMTEL S.A.

L’IMAGINAIRE S.A.

L3M S.A.

L’IMMO S.A.

LUX - MULTI - SERVICE A.G.

OSTER IMPORT EXPORT AG

X-L S.A.

RAC EUROPE S.A.

RBB S.A.

COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A.

COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A.

ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

A.S.M. INVESTMENTS S.A.

ACE FASHION

ADNAN S.A.

AL DAR ISLAMIC FUND. 

ALNUS FUND

ANDALAR INVEST S.A.

ATECHSYS S.A.

ATECHSYS S.A.

ATOMO

AUSEMA S.A.

AUSEMA S.A.

BANCO BILBAO VIZCAYA S.A.

BENCHLEY INVESTMENTS S.A.

BERGER TRUST LUXEMBOURG HOLDING S.A.

BERGER TRUST LUXEMBOURG HOLDING S.A.

BISON AIR S.A.

BLESSINGS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

BLICON S.A.

BLICON S.A.