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38833

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 810

6 novembre 2000

S O M M A I R E

A.B.I. Holding S.A., Luxembourg ……………………… page

38858

Activest Luxembourg, Activest Investmentgesell-

schaft Luxembourg S.A., Luxemburg ………………………

38877

AD Immobilière S.A., Luxembourg ………………………………

38876

AFSR S.A. ……………………………………………………………………………………

38875

Albi Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

38877

Alpha Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

38878

Ansybabe, Société Civile, Linger ……………………………………

38873

Antauri S.A., Luxembourg …………………………………………………

38877

Artal Group S.A., Luxembourg ………………………………………

38877

Autosped Lux S.A., Luxembourg ……………………………………

38876

BL, Sicav, Luxembourg…………………………………………………………

38879

BNP Bonds, Sicav, Luxembourg………………………………………

38836

Boval S.A., Luxembourg ……………………………………

38874

,

38875

Cabletron Systems, Windhof ……………………………………………

38876

European Business Network S.A., Luxembourg………

38880

Financial Ridge S.A., Luxembourg …………………………………

38878

Hartford Holding S.A., Luxembourg ……………………………

38880

Heliclub Lëtzebuerg, A.s.b.l., Luxembourg/Findel

38866

Ikano Funds, Sicav, Luxembourg ……………………

38844

,

38846

Ipef III Holdings n° 8 S.A., Luxembourg ………………………

38846

Ipef III Holdings n° 9 S.A., Luxembourg ………………………

38848

Ipef III Holdings n° 10 S.A., Luxembourg ……………………

38851

Lamda Investments S.A., Luxembourg ………………………

38879

Plena Holding S.A., Luxemburg ………………………………………

38835

Polifontaine S.A., Luxembourg ………………………………………

38843

Pro Audio, Premium Audiovisual Systems, S.à r.l.,

Senningerberg ………………………………………………………………………

38854

SCN,   Société   Luxembourgeoise   de   Centrales

Nucléaires S.A., Luxemburg …………………………

38834

,

38835

S.D.A. S.A., Luxembourg ……………………………………

38842

,

38843

Seadragon S.A., Luxembourg……………………………………………

38855

SECURITAS, Société de Surveillance et de Sécurité

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

38841

Société  Luxembourgeoise  de  Transports,S.à r.l.,

Windhof……………………………………………………………………………………

38859

Systems, Applications and Information Lore S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

38864

Tinnitus / Acouphenes Luxembourg, A.s.b.l., Esch-

sur-Alzette………………………………………………………………………………

38861

Total Alpha Global Trust, Fonds Commun de Place-

ment …………………………………………………………………………………………

38843

Unicorn Investment, Sicav, Luxembourg ……………………

38880

Union de Gestion et de Participations S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

38870

Valgest S.A., Luxembourg …………………………………………………

38870

Valindus S.A., Luxembourg ………………………………………………

38871

Van De Donk Beheer B.V., Bereldange ………………………

38869

Varius, Sicav, Luxembourg …………………………………………………

38879

Vasi S.A., Luxembourg …………………………………………………………

38878

Vendôme Luxury Group S.A., Luxembourg………………

38871

Vialdo Holding S.A., Luxembourg …………………………………

38871

Walufi Holding S.A., Luxembourg …………………………………

38871

Wordfin S.A., Luxembourg ………………………………………………

38870

World Medical Consulting S.A., Luxembourg …………

38872

Xerium S.A., Luxembourg …………………………………………………

38872

Xerium 2 S.A., Luxembourg ……………………………………………

38872

Xerium 3 S.A., Luxembourg ……………………………………………

38872

Yavin S.A., Luxembourg………………………………………………………

38873

Zentral Lorraine S.A., Luxembourg ………………………………

38873

Zinnia S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38874

Zirouc, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

38876

SCN, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CENTRALES NUCLEAIRES S.A.,

Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 13.083.

Im Jahre zweitausend, den dreissigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CENTRALES NUCLEAIRES S.A., in

Abkürzung SCN mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 13.083, zu
einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die  Gesellschaft  wurde  gegründet  gemäss  Urkunde  des  unterzeichneten  Notars  vom  fünfundzwanzigsten  Juni

neunzehnhundertfünfundsiebzig, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 177
vom 23. September 1975.

Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars

vom 10. Mai 1996, welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 314 vom 27. Juni 1996 veröf-
fentlicht wurde.

Die  Versammlung  wird  um  vierzehn  Uhr  unter  dem  Vorsitz  von  Herrn  Edmond  Anton,  ingénieur  commercial,

wohnhaft in Strassen eröffnet, welcher hierzu gemäss Artikel 21 der Satzung vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats
bestimmt wurde.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Joseph Christen, Angestellter, wohnhaft in Steinsel.
Die  Versammlung  wählt  einstimmig  zum  Stimmzähler  Herrn  Jean-Paul  Schaul,  Geschäftsführer,  wohnhaft  in

Neuhäusgen, alle hier anwesend und dies annehmend.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Die Generalversammlung wurde durch Einschreibebrief an sämtliche Aktionäre am 29. Mai 2000 einberufen.
Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1.  Herabsetzung  des  Grundkapitals  der  Gesellschaft  von  DEM  50.000.000,-  (fünfzig  Millionen  Deutsche  Mark)  auf

DEM 20.000.000,- (zwanzig Millionen Deutsche Mark) durch die Annullierung von 300.000 (dreihunderttausend) Aktien
des Typs B mit den fortlaufenden Nummern 200.001 bis 500.000.

2.  Rückzahlung  des  auf  die  annullierten  Aktien  eingezahlten  Betrages  von  DEM  22.501.950,-  (zweiundzwanzig

Millionen fünfhunderteintausendneunhundertfünfzig Deutsche Mark) an RWE ENERGIE A.G.

3. Abschaffung der mit den Aktien Typ B verbundenen besonderen Rechte (Vorzugsdividende etc.) und Gleichstellung

der Aktien Typ B mit den Aktien Typ A. Abschaffung der verschiedenen Aktienkategorien A und B.

4. Umstellung des Grundkapitals von DEM 20.000.000,- (zwanzig Millionen Deutsche Mark) auf 10.225.837,62 EUR

(zehn Millionen zweihundertfünfundzwanzigtausendachthundertsiebenunddreissig Euro und zweiundsechzig Cents). 

5. Umstellung der Aktien mit Nennwert auf solche ohne Nennwert.
6. Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um 14.162,38 EUR (vierzehntausendeinhundertzweiundsechzig Euro

und achtunddreissig Cents) von 10.225.837,62 EUR (zehn Millionen zweihundertfünfundzwanzigtausendachthundertsie-
benunddreissig Euro und zweiundsechzig Cents) auf 10.240.000,- EUR (zehn Millionen zweihundertvierzigtausend Euro)
durch Entnahme aus der gesetzlichen Rücklage ohne Ausgabe neuer Aktien.

7.  Aufhebung  der  Verpflichtung  der  Mitglieder  des  Verwaltungsrats,  eine  Namensaktie  als  Sicherheit  für  ihre

Geschäftsführung zu hinterlegen oder hinterlegen zu lassen. 

8. Vornahme von Satzungsänderungen in Bezug auf Artikel 4, 5, 11 und 24 der Satzung. 
9. Verschiedenes.
II.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie  deren  bevollmächtigte  Vertreter  und  den  Versammlungsvorstand  gezeichnet  wurde,  bleibt  gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

III.- Das gesamte Aktienkapital ist in gegenwärtiger Versammlung vertreten und alle anwesenden oder vertretenen

Aktionäre erklären, Kenntnis der Tagesordnung zu haben.

IV.- Gegenwärtige Versammlung, in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-

gesetzt und ist befugt über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

Alsdann  werden  nach  Eintritt  in  die  Tagesordnung  einstimmig  folgende  Beschlüsse  mit  Wirkung  zum  1.  Juli  2000,

gefasst: 

<i>Erster Beschluss

Das  Grundkapital  der  Gesellschaft  wird  von  DEM  50.000.000,-  (fünfzig  Millionen  Deutsche  Mark)  auf

DEM 20.000.000,- (zwanzig Millionen Deutsche Mark) herabgesetzt durch die Annullierung von 300.000 (dreihundert-
tausend) Aktien des Typs B mit den fortlaufenden Nummern 200.001 bis 500.000.

<i>Zweiter Beschluss

Ein  Betrag  von  DEM  22.501.950,-  (zweiundzwanzig  Millionen  fünfhunderteintausendneunhundertfünfzig  Deutsche

Mark) wird an die RWE ENERGIE A.G. zurückgezahlt gegen Annullierung der im ersten Beschluss erwähnten Aktien.

<i>Dritter Beschluss

Die  mit  den  Aktien  Typ  B  verbundenen  besonderen  Rechte  (Vorzugsdividende  etc.)  werden  abgeschafft  und  die

Aktien Typ B werden mit den Aktien Typ A gleichgestellt. Die verschiedenen Aktienkategorien sind somit abgeschafft.

38834

<i>Vierter Beschluss

Das  Grundkapital  wird  von  DEM  20.000.000,-  (zwanzig  Millionen  Deutsche  Mark)  auf  EUR  10.225.837,62  (zehn

Millionen zweihundertfünfundzwanzigtausendachthundertsiebenunddreissig Euro und zweiundsechzig Cents) umgestellt.

<i>Fünfter Beschluss

Die Aktien werden von solchen mit Nennwert auf solche ohne Nennwert umgestellt. 

<i>Sechster Beschluss

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von 10.225.837,62 EUR (zehn Millionen zweihundertfünfundzwanzigtausend-

achthundertsiebenunddreissig  Euro  und  zweiundsechzig  Cents)  auf  10.240.000,-  EUR  (zehn  Millionen
zweihundertvierzigtausend Euro) ohne Ausgabe neuer Aktien erhöht durch Entnahme des Betrages von 14.162,38 EUR
(vierzehntausendeinhundertzweiundsechzig Euro und achtunddreissig Cents) aus der gesetzlichen Rücklage. 

<i>Siebter Beschluss

Die Verpflichtung der Mitglieder des Verwaltungsrats, eine Namensaktie als Sicherheit für ihre Geschäftsführung zu

hinterlegen oder hinterlegen zu lassen, wird aufgehoben.

<i>Achter Beschluss

Folgende Satzungsänderungen werden vorgenommen:
Artikel 4 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:
«Das Grundkapital beträgt zehn Millionen zweihundertvierzigtausend Euro (EUR 10.240.000,-) und ist eingeteilt in

zweihunderttausend Aktien (200.000) ohne Nennwert. Die Aktien tragen die Nummern 1 bis 200.000. Anstelle von
Urkunden über einzelne Aktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.»

Artikel 5 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:
«Das Gesellschaftskapital wurde ganz gezeichnet. Die Aktien lauten auf den Namen».
Artikel 11 der Satzung wird aufgehoben und die nachfolgenden Artikel werden neunumeriert.
Artikel 24 (ehemaliger Artikel 25 der Satzung) erhält folgenden Wortlaut:
«Der sich aus der Bilanz ergebende Reingewinn wird in folgender Reihenfolge verwandt:
1. Zuweisung von fünf (5%) prozent in die gesetzliche Rücklage, bis diese zehn (10%) Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat. 

2.- Der Restbetrag steht zur Verfügung der Generalversammlung.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Anton, J. Christen, J.-P. Schaul, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 125S, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. Juli 2000.

F. Baden.

(41155/200/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

SCN, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CENTRALES NUCLEAIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.083.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2000.

F. Baden.

(41156/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

PLENA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 24.590.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalverssammlung der Aktionäre vom 14. Juni 2000

Die Mandate der sich im Amt befindenden Verwaltungsratsmitglieder und des Aufsichtskommissars werden bestätigt

und für die Dauer eines weiteren Jahres verlängert bis zur Generalversammlung welche über das Ergebnis des am 31.
Dezember 2000 abschliessenden Geschäftsjahres zu beschliessen hat.

Antrag auf Eintragung im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von Luxemburg.
Luxemburg, den 14. Juni 2000.

Für PLENA HOLDING S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36840/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38835

BNP BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.207.

L’an deux mille, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BNP BONDS, société d’investissement

à capital variable, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 31.207, constituée suivant acte notarié en date du 11 août 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 286 du 9 octobre 1989. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 17 mai
1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 506 du 2 juillet 1999.

L’Assemblée est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Tom Weiland, employé privé, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Herbert Grommes, employé privé, demeurant à Schoenberg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Séverine Rose, juriste. demeurant à Ottange (F).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés: 
a) au Mémorial, Recueil C, 
numéro 596 du 21 août 2000 
numéro 636 du 6 septembre 2000 
b) au «Luxemburger Wort» 
du 21 août 2000 
du 6 septembre 2000 
c) au «Tageblatt» 
du 21 août 2000 
du 6 septembre 2000
d) et dans des journaux dans certains des pays dans lesquels BNP BONDS est enregistrée.

II. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

A. Approuver la fusion par absorption de BNP BONDS par PARVEST, une société d’investissement à capital variable

constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège social au 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg. 

Après avoir entendu:
(i) le rapport du conseil d’administration qui explique et justifie le projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations de Luxembourg le 18 juillet 2000,

(ii) le rapport de l’expert indépendant qui a été établi conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales par la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., 398, route d’Esch, Luxembourg,

et, sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de PARVEST, s’il y

a lieu,

d’approuver  ce  projet  de  fusion  précisant  notamment  l’attribution  d’actions  des  compartiments/catégories/classes

concernés  de  PARVEST  en  échange  du  transfert  de  tous  les  actifs  et  passifs  attribuables  à  chaque
compartiment/catégorie d’actions de BNP BONDS aux compartiments/catégories/classes d’actions correspondants de
PARVEST (tel que plus amplement décrit ci-après) ayant une politique d’investissement similaire à celle du compartiment
fusionné sur base d’un rapport d’échange spécifié ci-après.

– Les Compartiments absorbés et absorbants
Les avoirs seront transférés du compartiment absorbé au compartiment absorbant comme suit:
Les compartiments absorbés: 

Les compartiments absorbants: 

BNP BONDS 

PARVEST

BNP BONDS Euro Advantage

PARVEST Euro Advantage Bond

BNP BONDS USD 

PARVEST US Dollar Bond 

BNP BONDS World USD 

PARVEST International Bond 

BNP BONDS Europe 

PARVEST European Bond 

BNP BONDS Emerging 

PARVEST Emerging Markets Bond

BNP BONDS Asia 

PARVEST Asian Bond 

BNP BONDS Southern Europe

PARVEST Euro Bond

BNP BONDS Euro Long 

PARVEST Euro Bond 

BNP BONDS Euro Short 

PARVEST Medium Term Euro Bond

BNP BONDS World EUR 

PARVEST International Bond 

BNP BONDS Euro Medium 

PARVEST Medium Term Euro Bond

38836

– Catégories et Classes d’Actions
La société absorbée 

La société absorbante 

AC1 de BNP BONDS 

Actions de la catégorie «Classic» (classe capitalisante) de PARVEST

AD1 de BNP BONDS 

Actions de la catégorie «Classic» (classe distribuante) de PARVEST

AC2 de BNP BONDS 

Actions de la catégorie «Privilège» (classe capitalisante) de PARVEST

– Rapport d’Echange
a) Pour tous les compartiments absorbants de PARVEST qui sont déjà lancés au moment de la fusion, le rapport

d’échange sera basé sur les VNI respectives des compartiments absorbés de BNP BONDS et des compartiments absor-
bants de PARVEST au moment de la fusion.

b) Pour les compartiments absorbants de PARVEST qui n’auraient pas encore été lancés au moment de la fusion, le

rapport  d’échange  sera  un  nombre  déterminé  d’actions  du  compartiment  de  PARVEST  que  l’actionnaire  de  BNP
BONDS  recevra  en  échange  d’une  action  qu’il  détenait  avant  la  fusion  dans  BNP  BONDS.  L’actionnaire  se  verra
appliquer un rapport d’échange permettant de garder une certaine homogénéité des VNI de tous les compartiments de
PARVEST - les valeurs nettes d’inventaire des compartiments de PARVEST étant en général largement inférieures aux
VNI des compartiments absorbés de BNP BONDS. 

Les rompus pouvant résulter de la parité d’échange seront traités comme suit:
- Pour les actions nominatives, les actionnaires se verront attribuer des fractions d’actions jusqu’à 3 décimales.
-  Pour  les  actions  au  porteur,  les  actionnaires  se  verront  attribuer  un  nombre  de  parts  entières,  le  solde  étant

remboursé à l’actionnaire.

Une publication ultérieure renseignera sur les résultats de la fusion et notamment les rapports et modalités d’échange

déterminés. 

– Date d’Effet de la Fusion
La date d’effet de la fusion, c.-à-d. la date à laquelle la fusion devient effective (ci-après la «Date d’Effet»), est le 22

septembre  2000  ou  toute  autre  date  déterminée  par  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  BNP
BONDS.

B. Décider que, suite à l’émission des actions des compartiments concernés dans PARVEST aux actionnaires de BNP

BONDS, toutes les actions de BNP BONDS en émission seront annulées et que la société sera dissoute.

C. Donner quitus aux administrateurs de BNP BONDS pour l’accomplissement de leur mandat du 31 mars 2000 à la

Date d’Effet.

III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par tes
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les 434.179 actions en circulation 126.947 actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour a été convoquée pour le 18 août 2000 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour
n’étaient pas remplies.

La  présente  Assemblée  peut  donc  valablement  délibérer  quelle  que  soit  la  portion  du  capital  représenté  confor-

mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

V. - Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
1.  Publication  du  projet  de  fusion  établi  en  la  forme  notariée  par  les  Conseils  d’Administration  des  sociétés  qui

fusionnent au Mémorial C le 18 juillet 2000, soit un mois au moins avant la réunion de la présente Assemblée Générale
appelée à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier les rapports d’échange des actions.

3. Etablissement d’un rapport par un expert indépendant, en l’occurrence la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l. autorisée

suivant ordonnance de la Première Vice-Présidente au Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg en date du 30 mai
2000 à établir un rapport conjoint pour toutes les sociétés qui fusionnent. Ce rapport, établi en date du 28 juin 2000,
constate entre autres que les rapports d’échange tels que proposés ne donnent pas lieu à observation de la part de
l’expert et que le nombre des nouvelles actions à attribuer aux actionnaires des compartiments absorbés sera établi sur
base du ratio d’échange qui sera revu par l’expert indépendant à la date effective de la fusion. Ce dernier rapport établi
à la date du 22 septembre 2000 par le même expert est à la disposition de l’Assemblée.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale en vue de leur inspection par les actionnaires.

Les rapports des conseils d’administration, les rapports de l’expert indépendant, une copie de l’ordonnance susmen-

tionnée ainsi qu’une attestation certifiant le dépôt des documents ci-dessus indiqués pendant le délai légal au siège social
de la Société resteront annexés aux présentes.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend ensuite les résolutions suivantes:

38837

<i>Première résolution

Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration qui explique et justifie le projet de fusion ainsi que le

rapport de l’expert sur les rapports d’échange, l’Assemblée approuve la fusion par absorption de BNP BONDS, société
absorbée, par la société PARVEST, société absorbante, une société d’investissement à capital variable constituée sous
les lois du Luxembourg et ayant son siège social au 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg, conformément au projet
de fusion reçu par acte authentique en date du 29 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 512 du 18 juillet
2000. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée  accepte  l’émission  et  l’attribution  d’actions  par  PARVEST  (société  absorbante)  dans  les  comparti-

ments/catégories/classes  concernés,  en  rémunération  du  transfert  de  tous  les  actifs  et  passifs  attribuables  à  chaque
compartiment/catégorie d’actions de BNP BONDS, aux compartiments/catégories/classes d’actions correspondants de
PARVEST de la manière détaillée dans le tableau repris ci-après.

Les compartiments et classes 

Les compartiments, catégories et classes

Rapport d’échange

absorbés 

absorbants:

BNP BONDS 

PARVEST

Euro Advantage - AC1 

Euro Advantage Bond - «Classic» (Cap)

1 contre 5

Euro Advantage - AC2 

Euro Advantage Bond - «Privilège» (Cap)

1 contre 1 

USD - AC1 

US Dollar Bond - «Classic» (Cap)

1 contre 3.553355 

USD - AC2 

US Dollar Bond - «Privilège» (Cap)

1 contre 1 

World USD - AC1 

International Bond - «Classic» (Cap)

1 contre 32,625475 

Europe - AC1 

European Bond - «Classic» (Cap)

1 contre 4,496527 

Emerging - AC1 

Emerging Markets Bond - «Classic» (Cap)

1 contre 8,182705 

Asia - AC1 

Asian Bond - «Classic» (Cap)

1 contre 9,468529 

Southern Europe -AC1 

Euro Bond - «Classic» (Cap)

1 contre 7,980740 

Euro Long - AC1 

Euro Bond - «Classic» (Cap)

1 contre 7,532267 

Euro Short - AD1 

Medium Term Euro Bond - «Classic» (Dis) 

1 contre 5,430819 

World EUR - AC1 

International Bond - «Classic» (Cap)

1 contre 40,561866 

Euro Medium - AC1 

Medium Term Euro Bond - «Classic» (Cap)

1 contre 8 907022 

Euro Medium - AD1 

Medium Term Euro Bond - «Classic» (Dis) 

1 contre 8,382320

Les rompus pouvant résulter de la parité d’échange seront traités comme suit: 
- Pour les actions nominatives, les actionnaires se verront attribuer des fractions d’actions jusqu’à 3 décimales.
-  Pour  les  actions  au  porteur,  les  actionnaires  se  verront  attribuer  un  nombre  de  parts  entières,  le  solde  étant

remboursé à l’actionnaire.

Ensuite l’Assemblée constate que la fusion est réalisée sous la réserve que, conformément à l’article 264 de la loi sur

les sociétés commerciales, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent des
actions du capital souscrit de celle-ci ont le droit de requérir jusqu’au lendemain de la tenue de la présente Assemblée
la convocation d’une Assemblée Générale appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée constate que sous la réserve énoncée ci-dessus, la Société est dissoute sans liquidation, tous les actifs et

passifs de la société absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante. Toutes les actions en circulation
de la société absorbée sont annulées. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée donne quitus aux administrateurs de BNP BONDS pour l’accomplissement de leur mandat du 31 mars

2000 à la Date d’Effet. 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide que les livres et documents de la société absorbée resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien

siège social de la société absorbée. 

Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposés par
la loi à la société en relation avec la fusion projetée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur la demande des comparants le présente acte est

rédigé en langue française suivi d’une version anglaise; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version française fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

38838

Suit la traduction anglaise du texte qui précède: 

In the year two thousand, on the twenty-second of September. 
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BNP BONDS, a société d’investissement à capital

variable, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 31.207), incorporated pursuant to a notarial
deed  on  August  11th,  1989,  published  in  the  Mémorial,  Recueil  Spécial  C,  number  286  of  October  9th,  1989.  The
Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a notarial deed on May 17th, 1999, published
in the Mémorial, Recueil C, number 506 of July 2nd, 1999.

The meeting was opened at 5.00 p.m. with Mr Tom Weiland, employee, residing in Luxembourg, in the Chair,
who appointed as secretary Mr Herbert Grommes, employee, residing in Schoenberg.
The meeting elected as scrutineer Ms Séverine Rose, jurist, residing in Ottange (F).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the present Extraordinary General Meeting has been convened by notices published:
a) in the Mémorial, Recueil C, 
number 596 of August 21st, 2000 
number 636 of September 6th, 2000 
b) in the «Luxemburger Wort» 
on August 21st, 2000 
on September 6th, 2000 
c) in the «Tageblatt» 
on August 21st, 2000 
on September 6th, 2000
d) and in newspapers in some of the countries in which BNP BONDS is registered.
II. - That the agenda of the meeting is the following:
A. To approve the merger by absorption of BNP BONDS by PARVEST, a Luxembourg investment company with

variable capital, the registered office of which is at 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg. 

After the reading of
(i) the Board of Directors’ report which explains and justifies the merger proposal published in the Official Gazette

(Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg) on 18th July 2000

(ii)  the  independent  auditor’s  report  drafted  by  FIDUCIAIRE  BILLON,  S.à  r.l.,  398,  route  d’Esch,  Luxembourg,  in

accordance with article 266 of the law of 10th August 1915 relating to commercial companies,

and, provided that the extraordinary meeting of shareholders of PARVEST, if such meeting takes place, approves the

merger proposal,

to  approve  the  merger  proposal  specifying  more  particularly  the  attribution  of  shares  of  the  relevant  sub-

funds/categories/classes of PARVEST in exchange for the transfer of all of the assets and liabilities attributable to each
sub-fund/category of shares of BNP BONDS to the corresponding sub-funds/categories/classes of shares of PARVEST
(as described in greater detail below) which have similar investment policies to those of the merged sub-funds, on the
basis of an exchange ratio specified below.

– The Absorbed and the Absorbing Sub-Funds
The assets will be transferred from the absorbed sub-funds to the absorbing subfunds as follows:
The absorbed sub-funds: 

The absorbing sub-funds: 

BNP BONDS 

PARVEST

BNP BONDS Euro Advantage

PARVEST Euro Advantage Bond

BNP BONDS USD 

PARVEST US Dollar Bond 

BNP BONDS World USD 

PARVEST International Bond 

BNP BONDS Europe 

PARVEST European Bond 

BNP BONDS Emerging 

PARVEST Emerging Markets Bond

BNP BONDS Asia 

PARVEST Asian Bond 

BNP BONDS Southern Europe

PARVEST Euro Bond

BNP BONDS Euro Long 

PARVEST Euro Bond 

BNP BONDS Euro Short 

PARVEST Medium Term Euro Bond

BNP BONDS World EUR 

PARVEST International Bond 

BNP BONDS Euro Medium 

PARVEST Medium Term Euro Bond

– Categories and Classes of Shares
The absorbed company

The absorbing company 

AC1 of BNP BONDS 

Shares of the «Classic» category (capitalisation class) of PARVEST

AD1 of BNP BONDS 

Shares of the «Classic» category (distribution class) of PARVEST

AC2 of BNP BONDS 

Shares of the «Privilege» category (capitalisation class) of PARVEST

– Exchange Ratio
a) For all of the absorbing sub-funds of PARVEST that have already been launched at the time of the merger, the

exchange ratio will be based on the respective NAVs of the absorbed sub-funds of BNP BONDS and of the absorbing
sub-funds of PARVEST at the time of the merger.

38839

b) For the absorbing sub-funds of PARVEST that have not yet been launched at the time of the merger, the exchange

ratio will be a fixed number of shares of the sub-fund of PARVEST that the shareholder of BNP BONDS will receive in
exchange for one share that the shareholder held prior to the merger with BNP BONDS. The exchange ratio applied to
the shareholder will allow a certain degree of homogeneity to be maintained between the NAVs of all of the sub-funds
of PARVEST, the net asset values of the PARVEST sub-funds being in general a good deal lower than the NAVs of the
absorbed sub-funds of BNP BONDS.

Amounts left over as a result of the application of the exchange ratio will be treated in the following manner:
- For registered shares, the shareholders will receive fractions of shares with up to three decimals.
- The holders of bearer shares will receive a whole number of shares and the remainder will be reimbursed.
The  results  of  the  merger  and  in  particular  the  reports  and  details  of  the  finalised  exchange  procedures  will  be

published at a later date. 

– Effective Date of the Merger
The effective date of the merger, i.e. the date on which the merger becomes effective (hereafter referred to as the

«Effective  Date»),  is  the  22  September  2000  or  any  other  date  set  by  the  extraordinary  general  meeting  of  the
shareholders of BNP BONDS.

B. To decide that after the issue of the shares of the relevant sub-funds of PARVEST to the shareholders of BNP

BONDS, all of the shares in issue of BNP BONDS will be cancelled and the company dissolved.

C. To grant discharge to the directors of BNP BONDS for the carrying out of their mandates running from 31st

March 2000 to the Effective Date.

III. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV. - As it appears from the said attendance list 126,947 shares out of 434,179 shares in circulation are present or

represented at the present Extraordinary General Meeting.

The Chairman informs the meeting that a first Extraordinary General Meeting had been convened with the same

agenda for the 18th of August 2000, and that the quorum requirements for voting the items of the agenda had not been
attained.

This meeting may thus deliberate validly no matter how many shares are present or represented in accordance with

article 67-1 of the modified law of August 10, 1915.

V. That the provisions of the law of August 10th, 1915 concerning the mergers have been observed i.e.:
1.  Publication  of  the  merger  proposal  drawn  up  in  the  notarial  form  by  the  board  of  directors  of  the  merging

companies on July 18th, 2000 in the Mémorial, that is to say more than one month before this meeting which has been
convened in order to approve the merger proposal.

2. Drawing up of a written report by the board of directors of each of the merging companies explaining and justifying

the merger proposal and in particular the exchange rates of the shares.

3. Drawing up of a report by FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., an independent auditor authorised according to an order

of the first Vice President of the court of Luxembourg dated May 30th, 2000 to issue a report jointly for all the merging
companies. This report, established on June 28th, 2000 states namely that the auditor has no comment to make on the
proposed exchange ratios and that the number of the new shares to be allocated to the shareholders of the absorbed
subfunds will be established on the basis of exchange ratios which will be verified by the independent auditor at the
effective date of the merger. This report, drawn by the same auditor on September 22nd, 2000, is at the disposal of the
general meeting.

4. Deposit for inspection by the shareholders of the documents required by article 267 of the law on commercial

companies at the registered office of the merging companies one month at least before the date of the general meeting.

The reports of the boards of directors, the reports of the independent auditor, a copy of the order of the Court as

well as a certificate certifying that the aforesaid documents have been deposited during the legal period at the registered
office of the companies will remain annexed to the present deed.

After deliberation the general meeting took the following resolutions: 

<i>First resolution

After having got knowledge of the report of the boards of directors explaining and justifying the merger proposal and

of  the  report  of  the  independant  auditor  upon  the  exchange  ratios,  the  general  meeting  approves  the  merger  by
absorption  of  BNP  BONDS,  the  absorbed  company,  by  PARVEST,  the  absorbing  company,  a  company  with  variable
capital incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office at 10A, boulevard Royal, L-2093
Luxembourg,  according  to  the  merger  proposal  documented  by  notarial  deed  of  June  29th,  2000,  published  in  the
Mémorial, Recueil C, number 512 of July 18th, 2000.

<i>Second resolution

The meeting accepts the issue and the allocation of shares by PARVEST (the absorbing company) of the relevant sub-

funds/categories/classes,  in  exchange  for  the  transfer  of  all  of  the  assets  and  liabilities  attributable  to  each  sub-
fund/category  of  shares  of  BNP  BONDS  to  the  correponding  sub-funds/categories/classes  of  shares  of  PARVEST  as
described hereafter:

38840

Absorbed sub-funds

Absorbing sub-funds,

Exchange ratio 

and categories

categorie and classes: 

BNP BONDS: 

PARVEST:

Euro Advantage - AC1 

Euro Advantage Bond - «Classic» (Cap)

1 for 5 

Euro Advantage - AC2 

Euro Advantage Bond - «Privilege» (Cap)

1 for 1 

USD - AC1 

US Dollar Bond - «Classic» (Cap)

1 for 3.553355 

USD - AC2 

US Dollar Bond - «Privilege» (Cap)

1 for 1 

World USD - AC1 

International Bond - «Classic» (Cap)

1 for 32.625475 

Europe - AC1 

European Bond - «Classic» (Cap)

1 for 4.496527 

Emerging - AC1 

Emerging Markets Bond - «Classic» (Cap)

1 for 8.182705 

Asia - AC1 

Asian Bond - «Classic» (Cap)

1 for 9.468529 

Southern Europe - AC1 

Euro Bond - «Classic» (Cap)

1 for 7.980740 

Euro Long - AC1 

Euro Bond - «Classic» (Cap)

1 for 7.532267 

Euro Short - AD1 

Medium Term Euro Bond - «Classic» (Dis) 

1 for 5.430819 

World EUR - AC1 

International Bond - «Classic» (Cap)

1 for 40.561866 

Euro Medium - AC1 

Medium Term Euro Bond - «Classic» (Cap)

1 for 8.907022 

Euro Medium - AD1 

Medium Term Euro Bond - «Classic» (Dis) 

1 for 8.382320

Amounts left over as a result of the application of the exchange ratio will be treated in the following manner:
- for registered shares, the shareholders will receive fractions of shares with up to three decimals,
- the holders of bearer shares receive a whole number of shares and the remainder will be reimbursed.
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting states that the merger is realised without prejudice of one

or more shareholders of the absorbing company holding at least five per cent of the shares of the subscribed capital of
that  company  to  require  until  the  day  after  the  present  general  meeting  the  convening  of  a  general  meeting  of
shareholders in order to vote upon the merger. 

<i>Third resolution

The general meeting states that under the above-mentioned condition, the Company is dissolved without liquidation,

all the assets and liabilities of the absorbed company being transferred without any exception to the absorbing company.
All the shares of the absorbed company are cancelled. 

<i>Fourth resolution

The general meeting grants discharge to the directors of BNP BONDS for the execution of their mandate from March

31st 2000 until today. 

<i>Fifth resolution

The books and documents of the absorbed company will be kept during a period of five years at the former registered

office of the absorbed company. 

All the resolutions have been taken unanimously.

<i>Statement

The  undersigned  notary  declares,  in  accordance  with  article  271  second  paragraph  of  the  law  on  commercial

companies, that he has verified and certifies the existence and the validity of all the documents imposed by law to the
company relating to its merger.

There being no further business, the meeting is terminated. 
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

French followed by an English version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the French version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed. 

Signé: T. Weiland, H. Grommes, S. Rose, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 126S, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2000.

F. Baden.

(56157/200/377)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

SECURITAS, SOCIETE DE SURVEILLANCE ET DE SECURITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.546.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

(36883/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38841

S.D.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.330.

L’an deux mille, le treize octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.D.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 23.330, constituée suivant
acte notarié en date du 19 décembre 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 88
du 3 avril 1987. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14
décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 139 du 11 février 2000.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant

à Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire Madame Michèle Reding, employée privée, demeurant à Gonderange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital, par remboursement aux actionnaires, à concurrence de EUR 2.500.000,- pour le porter de

EUR 3.500.000,- à EUR 1.000.000,- sans modification du nombre des actions.

2. Modification subséquente du 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.-  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.-  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR)

pour le ramener de son montant actuel de trois millions cinq cent mille euros (3.500.000,- EUR) à un million d’euros
(1.000.000,- EUR), sans modification du nombre des actions représentatives du capital, par remboursement de la somme
de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR) aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans
la société. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par trois cent

quarante-huit mille (348.000) actions sans désignation de la valeur nominale, entièrement libérées.» 

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, à la somme de quarante
mille francs (40.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: Ch. Lahyr, M. Reding, P. Marx, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 126S, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2000.

F. Baden.

(59836/200/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

38842

S.D.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.330.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(59837/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

TOTAL ALPHA GLOBAL TRUST, Fonds Commun de Placement.

<i>Amendment to the Management Regulations

Upon  decision  of  TOTAL  ALPHA  INVESTMENT  FUND  MANAGEMENT  COMPANY  S.A.  the  («Management

Company») acting as Management Company of TOTAL ALPHA GLOBAL TRUST (the «Fund») and with the approval
of NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A. as custodian of the Fund, it has been decided the following in accordance with
the Management Regulations of the Fund:

1. to amend first paragraph of Article 1 so as to read as follows:
«TOTAL ALPHA GLOBAL TRUST (hereafter referred to as the «Trust»), organized under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg as a mutual investment fund (fonds commun de placement), is an unincorporated co-proprietor-
ship of its securities and other assets (hereinafter referred to as «securities») of the Trust, managed in the interest of its
co-owners  (hereafter  referred  to  as  the  «shareholders»)  by  TOTAL  ALPHA  INVESTMENT  MANAGEMENT
COMPANY S.A. (hereafter referred to as the «Management Company»), a company incorporated unter the laws of
Luxembourg and having its registered office in Luxembourg»;

2. to amend Article 4 so as to add a new paragraph as follows:
«The assets of each Fund shall be invested for the exclusive benefit of the shareholders of the correspondent Fund

and the assets of a specific Fund are solely accountable for the liabilities, commitments and obligations of that Fund»;

3. to amend 5th paragraph of Article 7 so as to read as follows:
«The Management Company will only accept issue of Shares or the transfer of Shares, if there is evidence that the

person or company to which the Shares are sold or transferred is an institutional investor»;

4. to delete 7th paragraph of Article 7;
5. to admend point d) of Article 10 so as to read as follows:
«In the case where any asset or liability of the Trust cannot be considered as being attributable to a particular pool,

such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the net asset values of the relevant Fund»;

6. to amend 3rd paragraph of Article 19 so as to read as follows:
«Issuance of Shares will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution. Repurchase of Shares

will be possible if equal treatment of shareholders is guaranteed.»

These amendments will become effective as from the date of their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, 18th October 2000.

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND

NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.

MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>Custodian

<i>Management Company

Signatures

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59879/064/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

POLIFONTAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.974.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social  de  LUF  29.000.000  est  converti  à  EUR  718.891,22,  représenté  par  4.000  actions  sans  désignation  de  valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié
et prendra la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à sept cent dix-huit mille huit cent quatre-vingt-onze Euros et vingt-deux cents

(EUR 718.891,22), représenté par quatre mille actions (4.000) sans désignation de valeur nominale.»

<i>Pour la société

POLIFONTAINE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 537, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36842/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38843

IKANO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 68.837.

In the year two thousand, on the second day of October. 
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of IKANO FUNDS (the «Company»), a «société d’inve-

stissement à capital variable», having its registered office at 5, rue Plaetis, in L-2338 Luxembourg (R.C. Luxembourg B
68.837), incorporated pursuant to a notarial deed (the «Articles») on 12 March 1999, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C (the «Mémorial») on 16 April 1999.

The  Articles  have  been  amended  on  3  September  1999  and  on  8  March  2000,  as  published  respectively  in  the

Mémorial on 18 November 1999 and on 1 July 2000.

The meeting was opened at 2.00 p.m. with Mr Steve David, private employee, residing in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary to the meeting, Mr Shohreh Levy, bank employee, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Remy Meyers, bank employee, residing in Echternach.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the Agenda of the meeting is the following:
1. To amend and complete Article 21 of the Articles of Incorporation of the Company (the «Articles») in order to

allow for redemptions in kind;

2. To amend Article 23, paragraph B and C of the Articles regarding the segregation of liabilities on a portfolio by

portfolio basis; 

3. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their Shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the bureau of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain attached

to the present deed.

III. - Convening notices have been sent to shareholders by registered mail.
IV. - As appears from said attendance list, one hundred ninety-eight million eight hundred forty-six thousand four

hundred (198,846,400) shares out of one hundred ninety-nine million seven hundred seventy-six thousand nine hundred
and five (199,776,905) shares in circulation are present or represented at the present Extraordinary General Meeting.

V.  -  That  the  present  meeting  is  regularly  constituted  and  may  validly  decide  on  its  agenda,  the  quorum  of

shareholders present or represented imposed by law and by the Articles of Incorporation being reached.

After  this  has  been  set  forth  by  the  chairman  and  acknowledged  by  the  members  of  the  meeting,  the  meeting

proceeded at its Agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to complete Article 6, 3rd paragraph of the Articles by adding the following wording «at the

investors’ costs» before the part of the sentence «subject to all applicable laws and notably to a special audit report
confirming the value of any assets contributed in kind». 

<i>Second resolution

The meeting resolves to allow for redemptions in kind and to amend and complete Article 21 of the Articles accor-

dingly by adding the following text after the 3rd paragraph:

«At  a  shareholder’s  request,  the  Company  may,  on  redemption,  elect  to  make  an  in-specie  distribution  at  the

shareholder’s cost, having due regard to all applicable laws and regulations and to the interest of all shareholders. In the
case of an in specie distribution the auditor of the Company shall deliver an audit report in accordance with applicable
laws». 

<i>Third resolution

The meeting resolves to provide for the segregation of liabilities on a portfolio-by-portfolio basis in the Company’s

Articles and, as a result, to delete the following text in sub-division 5) of Article 23, paragraph B:

«As regards third parties, the Company constitutes one single legal entity and all the commitments engage the whole

Company regardless of which Sub-Fund these debts are allotted to»;

and to add the following text at the end of sub-division c) of the paragraph C of the same Article:
«The liabilities shall be segregated on a Sub-Fund by a Sub-Fund basis with third party creditors having recourse only

to the assets of the Sub-Fund concerned».

There being no further business on the Agenda, the meeting is closed at 3.00 p.m.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in the

English language, followed by a French language version; on request of the appearing persons and in case of divergences
between the English and French text, the English version will be prevailing.

38844

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the bureau signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le deux octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de IKANO FUNDS (la «société»), une société

d’investissement à capital variable, ayant son siège social au 5, rue Plaetis à Luxembourg (R.C. Luxembourg B 68.837),
constituée selon acte notarié (les «statuts») du 12 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
C (le «Mémorial») le 16 avril 1999.

Les statuts ont été modifiés le 3 septembre 1999 et le 8 mars 2000, tel que publié respectivement au Mémorial le 18

novembre 1999 et le 1

er

juillet 2000.

L’assemblée, présidée par M. Steve David, employé privé, demeurant à Luxembourg, a été ouverte à 14.00 heures. 
A été désignée comme secrétaire de l’assemblée, M. Shohreh Levy, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur M. Remy Meyers, employé de banque, demeurant à Echternach.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire d’acter:
I. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
1) Modification de l’article 21 des statuts de la société (les «statuts») afin de permettre des rachats en nature.
2) Modification de l’article 23, alinéas B et C des statuts concernant la ségrégation des engagements de chaque porte-

feuille. 

3) Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’Actions  qu’ils  détiennent  sont  renseignés  sur  une  liste  de  présence.  Ladite  liste  de  présence  est  signée  par  les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés et par le bureau de l’assemblée et restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  les  parties  comparantes,

resteront également annexées au présent acte.

III. - Les convocations ont été envoyées aux actionnaires par lettre recommandée.
IV. - Qu’il ressort de cette liste de présence que cent quatre-vingt-dix-huit millions huit cent quarante-six mille quatre

cents  (198.846.400)  actions  de  cent  quatre-vingt-dix-neuf  mllions  sept  cent  soixante-seize  mille  neuf  cent  cinq
(199.776.905)  actions  actuellement  en  circulation  sont  présentes  ou  représentées  à  la  présente  assemblée  générale
extraordinaire.

V. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, les

conditions de quorum d’actionnaires présents ou représentés imposées par la loi ou par les statuts étant remplies.

Après que ceci a été déclaré par le président et accepté par les membres de l’assemblée, l’assemblée commence avec

son ordre du jour.

L’assemblée générale, après délibération, prend unanimement les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de compléter l’article 6 des statuts, troisième alinéa en ajoutant les termes «aux frais de l’inve-

stisseur» avant la partie de la phrase «sous réserve de toutes les lois applicables et notamment d’un rapport spécial du
réviseur confirmant la valeur des avoirs apportés en nature.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de permettre des rachats en nature et de modifier et compléter l’article 21 des statuts en consé-

quence en ajoutant le texte suivant après le troisième alinéa:

«La société peut décider à la demande d’un actionnaire, lors d’un rachat, d’effectuer, aux frais des actionnaires, un

paiement en nature en conformité avec les lois et règlements applicables et en considération de l’intérêt de tous les
actionnaires. En cas de paiement en nature, le réviseur d’entreprises de la société dressera un rapport spécial confor-
mément aux lois applicables».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de prévoir la ségrégation des engagements de chaque portefeuille et de supprimer le texte suivant

du point 5 de l’Article 23, sous-division B des statuts:

«En ce qui concerne les tiers, la Société représente une seule entité juridique et tous les engagements engagent la

Société dans sa totalité sans tenir compte du Sous-Fonds auquel ces dettes sont attribuées».

et d’ajouter le texte suivant à la fin du point c) de la sous-division C du même article:
«Les engagements de la Société seront segmentés portefeuille par portefeuille et le recours de tiers créanciers sera

limité aux avoirs du portefeuille concerné».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée à 15.00 heures.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le  notaire  soussigné  qui  comprend  et  parle  l’anglais  constate  par  les  présentes  que  le  présent  acte  est  rédigé  en

anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des comparants et en cas de divergence entre les textes anglais et
français, la version anglaise fera foi.

38845

Et après lecture faite aux comparants connus du notaire de leurs nom, prénom, état et résidence, les membres du

bureau ont signé avec Nous le présent acte.

Signé: S. David, S. Levy, R. Meyers, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2000, vol. 853, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 octobre 2000.

J.-J. Wagner.

(57649/239/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

IKANO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 68.837.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 octobre 2000.

J.-J. Wagner.

(57650/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

IPEF III HOLDINGS n° 8 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le trois juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND III L.P., une société ayant son siège social à St. Peter Port, Guernsey, Channel

lslands,

ici  représentée  par  Monsieur  Michaël  Zianveni,  juriste,  domicilié  professionnellement  au  18,  rue  de  l’Eau,  L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à St. Peter Port, Guernsey, le 26 juin 2000,
2) B &amp; S INVESTMENTS LIMITED, une société ayant son siège social à St. Peter Port, Guernsey, Channel lslands, 
ici représentée par Monsieur Michael Zianveni, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée à St. Peter Port, Guernsey, le 26 juin 2000.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels  comparants,  par  leur  mandataire,  ont  arrêté  ainsi  qu’il  suit  les  statuts  d’une  société  anonyme  qu’ils  vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

ll est formé une société anonyme sous la dénomination de IPEF III HOLDINGS N° 8 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La  durée  de  la  Société  est  illimitée.  La  Société  pourra  être  dissoute  à  tout  moment  par  décision  de  l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières», malgré sa dénomination sociale.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) divisé en trente-cinq (35) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à sept cent mille euros (EUR 700.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 3 juillet 2000 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas encore d’enga-
gement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

38846

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération; 
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires; 
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital, et enfin,

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De  même,  le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  ou  non  sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 7 avril à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

38847

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND III L.P., préqualifiée, trente-quatre actions …………………………………

34

2) La société B &amp; S INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action……………………………………………………………………………

1

Total: trente-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35

Toutes  les  actions  ont  été  entièrement  libérées  en  espèces  de  sorte  que  le  montant  de  trente-cinq  mille  euros

(EUR 35.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution,  s’élève  approximativement  à  la  somme  de  soixante  mille
(60.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et  à  l’instant  les  comparantes  préqualifiées,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  constituées  en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg. 

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., avec siège social au 3, route d’Arlon, L-8009, Strassen, Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Zianveni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 125S, fol. 7, case 9. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(36959/230/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

IPEF III HOLDINGS N° 9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le trois juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND III L.P., une société ayant son siège social à St. Peter Port, Guernsey, Channel

lslands,

ici  représentée  par  Monsieur  Michael  Zianveni,  juriste,  domicilié  professionnellement  au  18,  rue  de  l’Eau,  L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à St. Peter Port, Guernsey, le 26 juin 2000;

38848

2) B &amp; S INVESTMENTS LIMITED, une société ayant son siège social à St. Peter Port, Guernsey, Channel lslands, 
ici représentée par Monsieur Michael Zianveni, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée à St. Peter Port, Guernsey, le 26 juin 2000.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels  comparants,  par  leur  mandataire,  ont  arrêté  ainsi  qu’il  suit  les  statuts  d’une  société  anonyme  qu’ils  vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

ll est formé une société anonyme sous la dénomination de IPEF III HOLDINGS N° 9 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La  durée  de  la  Société  est  illimitée.  La  Société  pourra  être  dissoute  à  tout  moment  par  décision  de  l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières», malgré sa dénomination sociale.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) divisé en trente-cinq (35) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à sept cent mille euros (EUR 700.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement,
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 3 juillet 2000 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas encore d’enga-
gement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération; 
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires; 
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital, et enfin,

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

38849

De  même,  le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  ou  non  sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 7 avril à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération 

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) La société ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND III L.P., préqualifiée, trente-quatre actions…………………………………… 34
2) La société B &amp; S INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………

1

Total: trente-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 35

Toutes  les  actions  ont  été  entièrement  libérées  en  espèces  de  sorte  que  le  montant  de  trente-cinq  mille  euros

(EUR 35.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution,  s’élève  approximativement  à  la  somme  de  soixante  mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

38850

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg. 

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., avec siège social au 3, route d’Arlon, L-8009, Strassen, Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Zianveni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 125S, fol. 7, case 10. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(36960/230/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

IPEF III HOLDINGS N° 10 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le trois juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND III L.P., une société ayant son siège social à St. Peter Port, Guernsey, Channel

Islands,

ici  représentée  par  Monsieur  Michael  Zianveni,  juriste,  domicilié  professionnellement  au  18,  rue  de  l’Eau,  L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à St. Peter Port, Guernsey, le 26 juin 2000,
2) B &amp; S INVESTMENTS LIMITED, une société ayant son siège social à St. Peter Port, Guernsey, Channel lslands, 
ici représentée par Monsieur Michael Zianveni, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée à St. Peter Port, Guernsey, le 26 juin 2000.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels  comparants,  par  leur  mandataire,  ont  arrêté  ainsi  qu’il  suit  les  statuts  d’une  société  anonyme  qu’ils  vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

ll est formé une société anonyme sous la dénomination de IPEF III HOLDINGS N° 10 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La  durée  de  la  Société  est  illimitée.  La  Société  pourra  être  dissoute  à  tout  moment  par  décision  de  l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières», malgré sa dénomination sociale.

38851

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) divisé en trente-cinq (35) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à sept cent mille euros (EUR 700.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement,
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 3 juillet 2000 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas encore d’enga-
gement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération; 
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires; 
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital, et enfin,

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De  même,  le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  ou  non  sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 7 avril à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

38852

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND III L.P., préqualifiée, trente-quatre actions …………………………………

34

2) La société B &amp; S INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action……………………………………………………………………………

1

Total: trente-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35

Toutes  les  actions  ont  été  entièrement  libérées  en  espèces  de  sorte  que  le  montant  de  trente-cinq  mille  euros

(EUR 35.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution,  s’élève  approximativement  à  la  somme  de  soixante  mille
(60.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et  à  l’instant  les  comparantes  préqualifiées,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  constituées  en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg. 

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., avec siège social au 3, route d’Arlon, L-8009, Strassen, Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Zianveni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 125S, fol. 7, case 11. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(36961/230/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38853

PRO AUDIO, PREMIUM AUDIOVISUAL SYSTEMS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1670 Senningerberg, 7, Spackeltergaass.

STATUTS

L’an deux mille, le trois juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Schreiner, indépendant, demeurant au 7, Spackeltergaass, L-1670 Senningerberg;
2) Madame Eliane Schreiner-Nurenberg, sans profession, demeurant au 7, Spackeltergaass, L-1670 Senningerberg.
Lesquels comparants ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’installation et la location de matériel audiovisuel et multimédia, ainsi

que la production, l’organisation et la gestion d’événements et/ou de manifestations audiovisuelles, y inclus tout matériel
nécessaire à leur réalisation.

En général la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à faciliter son extension ou le développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de PRO AUDIO, PREMIUM AUDIOVISUAL SYSTEMS.
Art.  4. Le  siège  social  de  la  Société  est  établi  à  Senningerberg.  Il  pourra  être  transféré  en  tout  autre  lieu  d’un

commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la Société est indéterminée. 

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art.  6. Le  capital  social  est  fixé  à  trente-sept  mille  cinq  cents  (37.500,-)  euros  (EUR),  divisé  en  cent  (100)  parts

sociales d’une valeur nominale de trois cent soixante-quinze (375,-) euros (EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de décès à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

Société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art.  8. La  Société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non,  nommés  et  révoqués  par  les

associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non, pour des affaires déterminées par le(s) gérant(s). 

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le  solde  de  ce  compte,  déduction  faite  des  frais  généraux,  charges,  amortissements  et  provisions,  constitue  le

bénéfice  net.  Sur  ce  bénéfice  net,  il  est  prélevé  cinq  pour  cent  pour  la  constitution  d’un  fonds  de  réserve.  Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée

par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.

Titre V.- Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux disposi-

tions légales.

38854

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2000. 

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 
1) Monsieur Jean Schreiner, préqualifié, quatre-vingt parts sociales …………………………………………………………………………

80

2) Madame Eliane Schreiner-Nurenberg, préqualifiée, vingt parts sociales ……………………………………………………………

20

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-sept mille cinq

cents (37.500,-) euros (EUR) a été mise à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million cinq cent douze mille sept cent quarante-

six (1.512.746,-) francs luxembourgeois. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager valablement la Société par

sa seule signature:

Monsieur Jean Schreiner, indépendant, demeurant au 7, Spackeltergaass, L-1670 Senningerberg.
2) Le siège social de la Société est établi au 7, Spackeltergaass, L-1670 Senningerberg. 

<i>Avertissement

Le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus,

que la Société doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en
rapport avec son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants recon-
naissent avoir reçu. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: J. Schreiner, E. Schreiner-Nurenberg, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 125S, fol. 7, case 12. – Reçu 15.127 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(36962/230/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

SEADRAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société établie aux Iles Vierges Britanniques sous la dénomi-

nation de SEADRAGON LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), constituée sous le régime légal
des Iles Vierges Britanniques en date du 6 octobre 1993.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Michael Zianveni, juriste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I.-  Qu’il  résulte  d’une  liste  de  présence  dressée  et  certifiée  par  les  membres  du  bureau  que  les  deux  cent  mille

(200.000) actions d’une valeur nominale d’un dollar US (USD 1,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
deux cent mille dollars US (USD 200.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, des mandataires des actionnaires repré-

sentés, des membres du bureau et du notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec
les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

38855

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Confirmation des résolutions prises à Tortola par les actionnaires le 2 février 2000 qui ont décidé entre autres de

transférer le siège effectif de BVI à Luxembourg avec effet au 15 mars 2000, et de déléguer à tout administrateur ou
agent tous les pouvoirs pour accomplir toutes les formalités et procéder à toutes les inscriptions et publications tant aux
BVI  qu’au  Luxembourg  en  vue  du  transfert  du  siège  effectif  et  de  la  continuation  de  la  société  au  Grand-Duché  de
Luxembourg.

2.- Supression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de dollars US en euros

au cours (au 15.03.2000) de 1,- dollar US pour 1,033 euro.

3.- Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à cent (100.-) euros.
4.- Confirmation et acceptation des statuts de la société concernant son transfert au Grand-Duché de Luxembourg.

5.- Confirmation du transfert, avec effet au 15 mars 2000, du siège effectif de la société à Luxembourg et adoption de la
nationalité luxembourgeoise de la société;

6.- Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité des BVI, tout compris et rien excepté, restant la propriété
de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à s’obliger pour tout le passif et tous les engage-
ments de la société auparavant de nationalité des BVI.

7.- Confirmation de l’établissement du siège effectif de la société à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, avec effet au

15 mars 2000. 

8.- Nomination d’un nouveau conseil d’administration. 
9.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes. 
10.- Détermination de la durée des mandats des gérants. 
11.- Divers.
L’assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Monsieur  le  Président  et  après  s’être  reconnue  régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale extraordinaire confirme les résolutions prises à Tortola par les actionnaires le 2 février 2000

par lesquelles il a été décidé:

a. d’adopter les stipulations du décret-loi n° 5 des B.V.I. daté du 2 juillet 1997.
b. que la société SEADRAGON LIMITED continue son existence sous la juridiction du Luxembourg, et le Président

et le Secrétaire sont autorisés à signer tous les documents nécessaires pour terminer tout ce que ci-dessus.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

dollars US en euros au cours de 1 dollar US pour 1,033 euro, de sorte que le capital social est fixé à deux cent six mille
six cents euros (EUR 206.600,-).

<i>Troisième résolution

La  valeur  nominale  des  actions  est  fixée  à  cent  euros  (EUR  100,-)  par  action  avec  réduction  correspondante  du

nombre des actions de deux cent mille (200.000) à deux mille soixante-six (2.066) actions.

Le  conseil  d’administration  est  chargé  de  procéder  à  la  répartition  des  deux  mille  soixante-six  (2.066)  actions

précitées au prorata des participations respectives de tous les actionnaires. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée  Générale  confirme  la  dénomination  de  la  société  de  SEADRAGON  S.A.  et  adopte  les  statuts  de  la

société, lesquels après refonte totale de manière à les adapter à la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur
suivante:

«Art. 1

er

Il est continué une société anonyme sous la dénomination de SEADRAGON S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La  durée  de  la  société  est  illimitée.  La  société  pourra  être  dissoute  à  tout  moment  par  décision  de  l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

38856

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent six mille six cents euros (EUR 206.600,-), divisé en deux mille soixante-

six (2.066) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De  même,  le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  ou  non  sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 avril à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg qui a commencé le 15 mars 2000, se

terminera le 31 décembre 2000.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires sous régime légal luxembourgeois aura lieu le trois avril

2001 à seize heures.

3) Le notaire soussigné sur base du bilan qui lui a été présenté, certifie que le capital originaire d’un montant de deux

cent mille (200.000,-) dollars US (USD) a été entièrement souscrit et intégralement libéré à la date de la continuation de
la société au Luxembourg.

38857

4) L’assemblée adopte le rapport dressé le 12 juin 2000 par la FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, Fiduciaire d’expertise

comptable et de révision, établie à L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération, en vue du transfert de la Société et qui contient
les conclusions suivantes basées sur le capital originaire en U.S. dollars: 

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, la valeur effective du capital d’une valeur globale de

US$ 200.000,- qui fait l’objet du transfert de BVI vers le Luxembourg correspond au moins à la valeur nominale du capital
social de US$ 200.000,- réparti entre 200.000 actions de US$ 1,- de SEADRAGON S.A.».

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale confirme le transfert, avec effet au 15 mars 2000, du siège effectif de la société à Luxembourg

et le changement de la nationalité des BVI en société de nationalité luxembourgeoise, avec effet de cette date.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale approuve le bilan, situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise,

indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société des BVI établi à la date du
15  mars  2000  et  précise  que  tous  les  actifs  et  tous  les  passifs  de  la  société  auparavant  de  nationalité  des  BVI,  tout
compris et rien excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à
être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité des BVI.

Ledit bilan d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux

présentes pour être enregistré en même temps. 

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale confirme l’établissement du siège effectif de la société à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau

avec effet au 15 mars 2000.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer un nouveau conseil d’administration en remplacement de l’ancien comme

suit:

a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

Par vote spécial, elle donne décharge au précédent administrateur pour son mandat jusqu’à ce jour. 

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes en remplacement de l’ancien comme

suit:

Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la valeur de la Société transférée est évaluée à huit millions trois cent quatre-

vingt-douze mille (8.392.000,-) francs luxembourgeois.

Plus  rien  ne  figurant  à  l’ordre  du  jour  et  personne  ne  demandant  la  parole,  l’assemblée  s’est  terminée  à  dix-sept

heures trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Zianveni, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 99, case 5. – Reçu 85.195 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(36963/230/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

A.B.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.965.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36968/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38858

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSPORTS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

Monsieur Joël Druart, gérant de société, demeurant à F-08000 Charleville-Mézières, 69, avenue Charles Boutet;
Monsieur Michel Druart, chef d’exploitation, demeurant à F-08380 Signy-le-Petit, 16, route de l’Ouvroir.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer par les présentes:

Art. 1

er

.- Forme

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et de tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la

réunion  de  toutes  les  parts  sociales  en  une  seule  main,  puis  redevenir  une  société  à  plusieurs  associés  par  suite  de
cession ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

Art. 2. Objet
La société a pour objet les affrètements et transports nationaux, internationaux et activités annexes, et généralement

toutes  opérations  commerciales,  financières,  industrielles,  mobilières  et  immobilières  se  rattachant  directement  ou
indirectement aux objets ci-dessus ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

La société peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement,

dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, lorsque ces
sociétés ou entreprises sont susceptibles de favoriser directement ou indirectement son développement ou l’extension
de ses activités, ou lorsque l’objet de ces sociétés est analogue ou connexe au sien.

Art. 3. Dénomination
La société prend la dénomination de SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSPORTS, S.à r.l., société à respon-

sabilité limitée.

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Windhof.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera

utile.

Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cent Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une
voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 
1) Monsieur Joël Druart, préqualifié, soixante-deux parts sociales……………………………………………………………………………

62

2) Monsieur Michel Druart, préqualifié, soixante-deux parts sociales………………………………………………………………………

62

Total: cent vingt-quatre parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………

124

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de douze mille quatre cent Euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve
en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Modification du capital social 
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou accord unanime des

associés, suivant le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans l’actif social.
L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d’associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inven-
taire judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales 
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.

38859

Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts
1. Cessions et transmissions en cas d’associé unique. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit,

de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d’associés. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les
associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de décès à des non-associés que moyennant le même
agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix
de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l’associé ou de l’un des associés
Le décès, l’incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des

associés, n’entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 12. Gérance
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés.

Dans  ce  dernier  cas  l’associé  unique  ou  l’assemblée  générale,  lors  de  la  nomination  du  ou  des  gérants,  fixe  leur

nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraîne

pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 15. Décisions de l’associé ou des associés
1. Lorsque la société ne compte qu’un associé, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n’en
disposent autrement.

Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède.

Art. 16. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan 
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire et établit les

comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des
comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices
L’excédent  favorable  du  compte  de  résultats,  déduction  faite  des  frais  généraux,  amortissements  et  provisions,

résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.

38860

Art. 19. Dissolution - Liquidation
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite pour

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux

dispositions légales en vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 2000.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont été

remplies. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent mille deux cent quinze (LUF 500.215,-)

francs luxembourgeois. 

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à quarante-trois mille (LUF 43.000,-)
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant, les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social se considérant dûment

convoqués,  se  sont  réunis  en  assemblée  générale  extraordinaire  et  ont  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions
suivantes:

1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-8399 Windhof, 3-5 rue d’Arlon.
2) La gérance de la société est définie comme suit:
Monsieur Joël Druart, prénommé, est nommé gérant unique pour une durée indéterminée de la société à respon-

sabilité limitée SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSPORTS, S.à r.l.

Le gérant unique engagera la société par sa seule signature en toutes circonstances.
Avant  la  clôture  du  présent  acte  le  notaire  instrumentaire  soussigné  a  attiré  l’attention  des  constituants  sur  la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentaire

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: J. Druart, M. Druart, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 2000, vol. 509, fol. 51, case 3. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée en papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 11 juillet 2000.

J. Gloden.

(36964/213/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

TINNITUS / ACOUPHENES LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4086 Esch-sur-Alzette, 1, boulevard Pierre Dupong.

STATUTS

Entre les personnes physiques et morales ci-après désignées:
M. Bolliri Jean-Pierre, électricien, habitant au 42, Cité Gewaennchen à L-4383 Ehlerange;
M. Bellwald Guy, fonctionnaire de l’Etat, habitant au 44, rue de Contern à L-5339 Moutfort;
M. Ewen Willy, retraité, habitant au 22, rue Dr. Welter, L-3879 Schifflange;
M. Faltz Claude, fonctionnaire de l’Etat, habitant au 498, route de Thionville à L-5886 Alzingen;
Mme Franzen Cornelia, employée privée, habitant au 12, rue des Vignes à L-6765 Grevenmacher;
M. Henschen Charles, employé privé, habitant au 80, rue de Strassen à L-8094 Bertrange;
Mme Herzog-Ewen Irène, ouvrière communale, habitant au 50, Cité Pierre Krier à L-Esch-sur-Alzette;
M. Kraetzer Guy, indépendant, habitant au 44, rue Michel Lentz à L-4209 Esch-sur-Alzette;
M. Martini Raymond, indépendant, habitant au 47, rue des Charbons à L-4053 Esch-sur-Alzette;
M. Pesché Jeannot, invalide, habitant au 1, boulevard Pierre Dupong à L-4086 Esch-sur-Alzette;
Mme Munhowen-Wolf Pia, chargée de cours, habitant au 31, Grand-rue à L-3927 Mondercange,
il a été constitué en date de ce jour une association sans but lucratif régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928

sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars
1994 et les statuts qui suivent.

38861

I. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

L’association porte le nom TINNITUS / ACOUPHENES LUXEMBOURG, A.s.b.l.

Art.  2.  Le  siège  de  l’association  est  à  L-4086  Esch-sur-Alzette  11,  boulevard  Pierre  Dupong  /  Grand-Duché  de

Luxembourg.

Il peut être transféré dans toute autre localité sur simple décision du conseil d’administration.

Art. 3. La durée de TINNITUS / ACOUPHENES LUXEMBOURG, A.s.b.l. est illimitée.

Art. 4. L’association a pour objet de:
* mieux faire connaître le «tinnitus», maladie méconnue, appelé aussi «acouphènes» (soit des sifflements, bourdon-

nements et/ou tintements entendus dans l’oreille ou dans la tête, sans que ces sons existent ou soient émis dans l’envi-
ronnement) et ses conséquences hautement incommodantes;

* regrouper des personnes touchées par la pathologie des acouphènes et des proches de personnes souffrant de

cette maladie. Créer un rapprochement entre personnes vivant le même handicap;

* être à l’écoute des personnes souffrant des symptômes pour pallier les déficiences d’informations et par consé-

quent  informer,  en  collaboration  avec  les  cliniciens,  audioprothésistes,  chercheurs  et  associations  étrangères
poursuivant le même but, sur les traitements et thérapies actuels ainsi que sur l’avancement des recherches menées sur
ce phénomène spécifique.

Mettre en garde les jeunes contre les dangers de la vie moderne pouvant provoquer cette affection (ex.: écoute de

musique à un degré de décibels très élevé).

Ces informations peuvent être transmises par les médias (téléphone/fax, Internet, email, communiqués de presse,

brochures d’informations émissions radiophoniques et/ou télévisées, etc.) ainsi que lors de réunions d’informations et
de discussions.

* initier et de participer à des projets nationaux et internationaux pour la recherche médicale sur les acouphènes, en

général contribuer par tous les moyens à l’amélioration et la progression de la recherche afin qu’elle atteigne un degré
d’importance prioritaire pour que ladite pathologie puisse être définitivement vaincue. 

* sensibiliser les pouvoirs publics sur cette affection, passée sous silence, afin que: 
– elle  soit  reconnue  comme  une  affection  réellement  invalidante  dont  les  traitements  spécifiquement  adaptés,

prodigués par des médecins généralistes ou spécialistes, soient pris en charge par la sécurité sociale, 

– la recherche dans ce domaine soit subventionnée.

Art. 5. L’association développe ses activités dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Il. Composition, Acquisition et Perte de la qualité de membre

Art. 6. L’association comprend des membres effectifs, protecteurs et honoraires.
* Peut devenir membre effectif toute personne physique ou morale, désirant participer aux activités de l’association

et  en  règle  avec  le  paiement  de  la  cotisation  annuelle. Les  membres  sont  admis  à  la  suite  d’une  demande  écrite  ou
verbale. 

Le nombre de membres effectifs ne pourra être inférieur à trois.
* Peut  devenir  membre  protecteur  toute  personne  physique  ou  morale,  désirant  donner  un  support  moral  ou

financier à l’association et en règle avec le paiement de la cotisation annuelle.

* Les  membres  honoraires  sont  des  personnalités  susceptibles  de  servir  la  cause  de  l’association,  personnes

auxquelles ce titre est attribué par décision de l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration. 

* Le nombre de membres protecteurs et honoraires est illimité.
* Toute admission en tant que membre comporte de plein droit l’approbation des statuts, des règlements et des

décisions des organes de l’association.

Art. 7. La qualité de membre se perd par:
* démission moyennant lettre adressée au conseil d’administration. 
* exclusion.
Les membres peuvent être exclus de l’association pour les raisons suivantes:
* si d’une manière quelconque, ils portent gravement atteinte aux intérêts de l’association.
* manquement grave aux présents statuts. 
* désintérêt complet des activités de l’association. 
* non-exécution des obligations financières vis-à-vis de l’association.
A  partir  de  la  proposition  d’exclusion  formulée  par  le  conseil  d’administration,  jusqu’à  la  décision  définitive  de

l’assemblée générale le membre, dont l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont aucun droit

à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

III. Organes de l’association

Les organes de la TINNITUS / ACOUPHENES LUXEMBOURG, A.s.b.l. sont: 
* l’assemblée générale,
* le conseil d’administration,
* les commissaires aux comptes,
* les commissions.

38862

Art. 8.
<i>L’assemblée générale
L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres ayant rempli leurs obligations vis-à-vis de l’association, est

convoquée  par  le  conseil  d’administration  régulièrement  une  fois  par  an  dans  le  premier  trimestre  du  calendrier  et,
extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou que 1/5

ème

des membres le demandent par

écrit au conseil d’administration.

La  convocation  se  fait  au  moins  30  jours  avant  la  date  fixée  pour  l’assemblée  générale,  moyennant  simple  lettre

missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Toute proposition écrite signée par 1/20

ème

au moins des membres figurant sur la demière liste annuelle doit être

portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Les décisions quant aux objets suivants sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
* la modification des statuts et des règlements internes,
* la nomination et la révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse,
* l’approbation des budgets et des comptes,
* la fixation de la cotisation annuelle,
* la dissolution de l’association.
Elle est présidée par le président du conseil d’administration sinon par l’administrateur le plus ancien. 
L’assemblée générale prend ses décisions à la simple majorité des membres présents ou représentés sauf stipulation

statutaire autre. Elle peut modifier les présents statuts dans les conditions prévues par l’article 8 de la loi du 21 avril 1928
concernant les associations sans but lucratif.

Chaque associé à une voix délibérative et peut se faire représenter par un autre membre. Toutefois un associé ne

peut représenter plus d’un membre.

Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et/ou des tiers par les voies et moyens

à décider par le conseil d’administration.

Art. 9.
<i>Le conseil d’administration
L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de 2 années par l’assemblée générale. Il est

l’organe administratif et exécutif de l’association et a les pouvoirs les plus étendus pour la conduite des affaires de l’asso-
ciation dans le cadre des statuts et règlements. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par
la loi ou par les présents statuts est de sa compétence.

Pour que l’association soit valablement engagée à l’égard de tiers, 2 (deux) signatures de membres en fonction sont

nécessaires.

Il se compose d’au moins trois membres, à savoir un président, un secrétaire et un trésorier. Il élit, lors de la première

réunion qui suit l’élection de ses membres, parmi ceux-ci, le président, le secrétaire et le trésorier.

En  cas  de  vacance  d’un  poste  (démission,  exclusion,  décès),  le  conseil  d’administration  pourra  coopter  parmi  les

membres  effectifs  un  administrateur  provisoire.  A  la  prochaine  assemblée  générale  il  sera  pourvu  au  vote  pour  le
remplacement. L’administrateur ainsi élu achèvera le mandat de son prédécesseur.

Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que si 2/3

des membres sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus. En cas d’égalité, la
voix du président prime. Les décisions du conseil sont consignées sous forme de procès-verbaux, signés par le président
et le secrétaire.

Le conseil présentera annuellement à l’assemblée générale le rapport des activités, l’état des recettes et des dépenses

de l’exercice écoulé ainsi qu’un budget prévisionnel sur l’exercice à venir. L’assemblée générale votera sur l’approbation
des comptes après avoir entendu le rapport des commissaires aux comptes et sur la décharge à donner aux administra-
teurs.

Le conseil d’administration peut désigner à titre permanent ou temporaire des collaborateurs, soit des membres ou

des tiers, chargés de l’exécution de tâches spéciales.

Art. 10.
<i>Les commissaires aux comptes
Deux commissaires aux comptes sont élus par l’assemblée générale pour une durée de deux ans.
Art. 11.
<i>Les commissions
Les commissions sont constituées pour assister le conseil d’administration. Chaque commission est dirigée par un

président qui est nommé par le conseil d’administration. Le président d’une commission peut nommer, révoquer et
remplacer des membres de sa commission.

La composition des commissions, à l’exception du président, est soumise à l’approbation du conseil d’administration.
Les  modalités  de  fonctionnement  des  commissions  font  l’objet  d’un  règlement  interne  soumis  à  l’approbation  du

conseil d’administration.

Les présidents de chacune des commissions peuvent être convoqués aux assemblées du conseil d’administration sans

qu’il n’en résulte un droit de vote.

IV. Dispositions financières

Art. 12. L’exercice social commence le 1

er

janvier pour prendre fin le 31 décembre. Le premier exercice débutera,

par exception, au jour des présentes.

38863

Art. 13. Les ressources de l’association comprennent notamment:
* les cotisations des membres,
* les subsides et subventions,
* les dons et les legs en sa faveur.
Art. 14. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 10.000,- LUF.
Art. 15. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

V. Dispositions diverses

Art. 16. L’assemblée générale peut prononcer la dissolution de l’association dans les conditions prévues par l’article

20 de la loi du 21 avril 1928. En cas de dissolution, l’assemblée générale répartira l’avoir social, après acquittement du
passif, au profit d’une ou de plusieurs organisations ayant des buts similaires à ceux de la TINNITUS / ACOUPHENES -
LUXEMBOURG, A.s.b.l.

Art. 17. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations  sans  but  lucratif  telle  qu’elle  a  été  modifiée  ainsi  qu’aux  règlements  internes  en  vigueur,  approuvés  par
l’assemblée générale.

Ainsi fait à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2000 par les membres fondateurs.
Suite à la constitution de l’association, les membres fondateurs, préqualifiés, se sont réunis en date de ce jour en

assemblée générale déclarant renoncer à une convocation spéciale et préalable, et ont élu administrateurs de l’A.s.b.l.:

Président:

M. Pesché Jeannot;

Secrétaire:

Mme Franzen Cornelia;

Trésorier:

M. Henschen Charles;

Membres:

M. Bolliri Jean-Pierre;
M. Bellwald Guy;
M. Ewen Willy;
M. Faltz Claude;
Mme Herzog-Ewen Irène;
M. Kraetzer Guy;
M Martini Raymond;
Mme Munhowen-Wolff Pia.

Au cours de cette même assemblée il a été décidé que:
* la gestion des comptes bancaires de l’association (ouverture/fermeture de comptes, ordres de paiements, émission

de chèques, retraits, etc.) s’effectuerait moyennant signatures conjointes à deux du président et/ou du secrétaire et/ou
du trésorier. 

* la cotisation minimale annuelle s’élève à 600,- LUF. 

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2000, vol. 317, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(36966/000/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

SYSTEMS, APPLICATIONS AND INFORMATION LORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

STATUTS

L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joël Jongen, informaticien, demeurant au 18, avenue Nothomb, B-6700 Arlon;
2.- Madame Delphine Leclercq, traductrice, demeurant au 18, avenue Nothomb, B-6700 Arlon.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art.  1

er

Il  est  formé  une  société  anonyme,  sous  la  dénomination  de  SYSTEMS,  APPLICATIONS  AND  INFOR-

MATION LORE S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il  peut  être  créé  par  simple  décision  du  conseil  d’administration  des  succursales  ou  bureaux,  tant  dans  le  Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social,  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  du  siège  ou  la  communication  de  ce  siège  avec  l’étranger  se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.

38864

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente de matériel informatique et la conception de nouveaux programmes

informatiques ainsi que le conseil dans la mise en place, l’amélioration, l’implémentation et la maintenance des procé-
dures de gestion des organisations. La société peut également vendre, mettre à disposition sous forme de licence ou
louer toutes applications de gestion.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art.  3.  Le  capital  social  est  fixé  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois  (LUF  1.250.000,-),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune, libéré à
concurrence de 25 %.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La  société  se  trouve  engagée  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art.  8.  Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art.  12.  Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV.- Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

38865

<i>Souscription et Libération 

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  comparants  déclarent  souscrire  aux  actions  du  capital  social

comme suit:

1.- Monsieur Joël Jongen, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………

999

2.- Madame Delphine Leclercq, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de

LUF 312.500,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Joël Jongen, informaticien, demeurant à B-6700 Arlon, 18, avenue Nothomb;
b) Madame Delphine Leclercq, traductrice, demeurant à B-6700 Arlon, 18, avenue Nothomb;
c) Monsieur René Peeters, acheteur, demeurant à B-6890 Transinne, 11, rue du Couvent. 
4) Est nommée commissaire:
- SOCIETE FIDUCIAIRE S.A., avec siège social à Diekirch, 42, rue de l’Infanterie.
5)  Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  expireront  immédiatement  après  l’assemblée  générale

statutaire de 2006.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Joël Jongen, prénommé,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Jongen, D. Leclercq, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 juillet 2000, vol. 414, fol. 55, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 juillet 2000.

E. Schroeder.

(36965/228/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

HELICLUB LËTZEBUERG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1110 Luxembourg/Findel, Aéroport de Luxembourg.

STATUTS

Chapitre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet

Art. 1

er

L’association est dénommée HELICLUB LETZEBUERG, A.s.b.l., avec siège à Luxembourg-Findel, Aéroport

de Luxembourg, L-1110 Luxembourg. La durée de l’association est illimitée.

Elle a pour but de pratiquer, d’encourager et de développer le sport et le tourisme aérien des aéronefs à voilure

tournante,  de  fournir  à  ses  membres  le  matériel  et  l’infrastructure  nécessaires,  de  pratiquer  l’écolage  et  le  perfec-
tionnement de la navigation aérienne et notamment d’effectuer toutes opérations généralement quelconques pouvant se
rapporter  directement  ou  indirectement  aux  buts  recherchés.  L’association  a  également  la  faculté  d’exécuter  des
travaux de maintenance.

Art. 2. L’association peut créer des sections, dont l’organisation sera déterminée par le conseil d’administration. Elle

peut s’affilier à d’autres organismes nationaux ou étrangers ou en affilier.

38866

Chapitre II.- Membres, Admissions, Démissions, Exclusions et Cotisations

Art.  3.  L’association  se  compose  de  membres  titulaires,  de  membres  associés,  de  membres  sympathisants  et  de

membres  honoraires,  personnes  civiles  ou  morales. Toute  personne  désirant  faire  partie  de  l’association  comme
membre titulaire devra présenter sa candidature au conseil d’administration. Un membre titulaire doit être détenteur
d’une licence ou d’une licence d’entraînement de pilote d’hélicoptère en cours de validité. Si possible la demande sera
appuyée par deux membres titulaires. Le conseil d’administration convoquera le requérant à une prochaine réunion et
se prononcera sur la demande dans les meilleurs délais. A la demande de la majorité des administrateurs présents, le
vote se fera au scrutin secret. Si le vote est favorable par la majorité simple, le requérant sera admis comme candidat.
Le conseil d’administration soumettra chaque année à l’assemblée générale un rapport au sujet du recrutement. Les
candidats n’acquièrent la qualité de membre titulaire qu’après avoir payé la cotisation et le droit d’inscription. Ils se
conformeront aux statuts et règlements de l’association.

Art. 4. En dehors de membres titulaires, l’association pourra admettre des membres associés, qui ne prendront pas

part  aux  assemblées  générales  et  dont  les  privilèges  sont  déterminés  par  règlement  intérieur. Seront  admis  comme
membre associés toutes personnes honorables, civiles ou morales qui en feront la demande au conseil d’administration
et qui auront payé la cotisation.

Art. 5. En dehors des membres titulaires et associés, l’association pourra admettre des membres sympathisants dont

les privilèges sont déterminés par règlement interne. Seront admis comme membre sympathisants toutes personnes
honorables, civiles ou morales qui en feront la demande au conseil d’administration et qui auront payé la cotisation.

Art. 6. Le conseil d’administration pourra former un comité d’honneur et conférer le titre de membre honoraire.

Art. 7. La qualité de membre se perd:
a) par la démission écrite parvenue au conseil d’administration;
b)  est  réputé  démissionnaire  le  membre  qui,  dans  le  délai  de  1  mois  après  réception  d’une  lettre  recommandée

l’invitant à régler sa cotisation ou toute autre dette envers l’association, aura négligé de le faire;

c) par l’exclusion pour motifs graves prononcée par l’assemblée générale, statuant à la majorité des 2/3 des voix. En

cas d’urgence lorsqu’un membre titulaire se sera rendu coupable d’un acte préjudiciable à l’objet social ou à la consi-
dération  ou  à  l’honneur  des  membres  de  l’association,  le  conseil  d’administration  pourra  décréter  par  vote  secret
l’exclusion, après avoir convoqué l’intéressé pour lui permettre d’être entendu dans ses explications, sauf ratification de
sa décision par l’assemblée générale; 

d) le fait que la qualité de membre est perdue n’exonère pas le membre de s’acquitter des cotisations et dettes envers

l’association.

Art. 8. Les montants des cotisations annuelles et du droit d’entrée sont fixés chaque année par l’assemblée générale.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, ses héritiers n’auront aucun droit sur le fond social. En cas de démission ou

d’exclusion, l’associé n’a aucun droit sur le fond social et ne peut pas réclamer le remboursement de ses cotisations et
de ses droits d’inscription, il peut cependant réclamer le solde créditeur qui devra être mis à sa disposition dans les 3
mois après sa demande.

Chapitre III.- Administration

Art. 10. L’association est administrée par un conseil d’administration de 3 membres au moins et de 11 membres au

plus pris parmi les membres titulaires et élus par l’assemblée générale pour une durée de 3 ans, révocables par elle à
tout moment. Si l’activité de l’association l’exige, le nombre d’administrateurs à être élus peut être changé au besoin par
le conseil d’administration et être proposé lors de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est renouvelable par tiers chaque année. L’ordre de sortie sera réglé par la voie du sort

en séance du conseil d’administration pour les 3 premières années. Le poste du président sera excepté et soumis au
dispositions de l’article 12.

Art. 11. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Leurs fonctions n’expirent qu’après leur remplacement. En cas

de vacance d’un siège, il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine assemblée générale.

Les administrateurs sortants sont de droit candidats aux élections. Les autres candidatures seront reçues jusqu’au

commencement de l’assemblée générale.

Art. 12. Le président du conseil est désigné pour une durée de 1 an par l’assemblée générale, à la majorité absolue

des votants, en un tour de scrutin distinct. Si la majorité n’est pas atteinte au 2

ème

tour, il y aura ballottage entre les 2

candidats ayant obtenu le plus de voix. Il est rééligible.

Le conseil d’administration désignera parmi ses membres le secrétaire et le trésorier qui formeront avec le président

le bureau. Il désignera le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Le conseil pourra s’adjoindre un ou plusieurs colla-
borateurs choisis hors de son sein, dont il fixera les attributions ou la rémunération.

Le conseil d’administration pourra se doter d’un conseil d’instructeurs, auquel incombera un rôle purement consul-

tatif dans le cadre de la gestion d’écolage théorique et pratique, ainsi que d’un conseil d’experts en aéronautique, auquel
incombera un rôle purement consultatif dans le cadre des questions techniques.

Art. 13. Le conseil et le bureau se réuniront sur convocation du président chaque fois que le réclame l’intérêt de

l’association. Ils se réuniront au moins une fois par mois. Le président les convoquera également à la demande de la
moitié des administrateurs.

En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président, ou à défaut par le plus ancien

des autres administrateurs.

38867

Art. 14. Les décisions du conseil sont valables lorsque la moitié de ses membres est présente. Dans des cas excep-

tionnels,  le  président  pourra  autoriser  l’usage  de  mandats  entre  les  administrateurs.  Les  décisions  sont  prises  a  la
majorité des voix, en cas de partage, la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 15. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre, tenu au siège

social et signé par le président et le secrétaire.

Art. 16. Le conseil d’administration a les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour la gestion

des affaires de l’association; tout ce qui n’est pas réservé expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la
loi, est de sa compétence.

Il peut ester en justice au nom de l’association représentée par le président de son conseil d’administration; le conseil

représente celle-ci dans les relations avec les particuliers et les pouvoirs publics, il peut acquérir, aliéner et échanger,
hypothéquer les biens de l’association, il peut conclure des emprunts, stipuler la clause par voie parée, donner mainlevée
de toutes transcriptions d’office ou autres, avant ou après payement, conclure des baux ou des legs sous réserve des
autorisations prévues par la loi, il dresse les comptes annuels et les projets de budget de l’exercice à venir; il édicte les
règlements nécessaires.

Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs, soit pour la gestion journalière de l’association, soit pour une

ou plusieurs affaires déterminées à une ou plusieurs personnes choisies dans son sein ou en dehors (comité directeur).

Le conseil peut, en cas de violation des règles de la circulation aérienne, des prescriptions de sécurité ou des règle-

ments d’exploitation, édictés par lui, interdire temporairement ou définitivement à un membre de l’association l’usage
du matériel de l’association ou du matériel loué par celle-ci. En cas d’urgence, le président ou son délégué est habilité à
prendre seul cette décision, sauf ratification par le conseil d’administration.

Art. 17. L’association est engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe du président et d’un admi-

nistrateur, soit par la signature de l’administrateur-délégué ou de deux membres du comité directeur, ceux-ci engageant
l’association dans la limite des pouvoirs qui leur ont été conférés.

Chapitre IV. Assemblée générale

Art. 18. L’assemble générale se réunit au moins une fois par an au cours du premier trimestre de l’année. Le conseil

d’administration doit la convoquer dans un délai de 1 mois, à la suite d’une demande écrite lui parvenue de 20 membres
titulaires au moins. Il pourra la convoquer chaque fois que les intérêts sociaux l’exigent.

L’assemblée générale se tiendra à Luxembourg, à moins que le conseil d’administration ne décide de la convoquer à

un autre endroit du pays.

Art. 19. Les membres titulaires sont convoqués par avis postal ou par la voie de la presse au moins un jour franc à

l’avance. Les convocations contiendront l’ordre du jour. Sans préjudice des dispositions découlant de l’article 6, aliéna
1

er

de la loi du 21 avril 1928, les résolutions non contenues dans l’ordre du jour ne pourront être prises que sur les

propositions signées par 5 membres au moins et sous réserve d’acceptation par le conseil d’administration.

Art. 20. Sauf en ce qui concerne les élections, le bureau de l’assemblée générale est celui du conseil d’administration.

Le président ou son remplaçant assume la direction de l’assemblée générale.

Art.  21.  L’assemblée  générale  est  régulièrement  constituée  et  délibère  valablement  quel  que  soit  le  nombre  de

membres  présents  ou  représentés  en  vertu  de  mandats  spéciaux. Elle  prend  ses  décisions  à  la  majorité  simple  des
votants, sauf les restrictions imposées à ce sujet par la loi et les présents statuts. Les bulletins blancs sont assimilés aux
bulletins nuls. Seuls les membres titulaires ont un droit de vote qui est égal pour tous; il leur est loisible de se faire repré-
senter  aux  assemblées  par  un  autre  membre  titulaire,  toutefois  aucun  mandataire  ne  peut  représenter  plus  d’un
membre. Les procurations seront revêtues, sous peine de nullité, de la signature légalisée du donneur d’ordre.

Art.  22.  Pour  les  nominations  statutaires,  les  fonctions  du  bureau  seront  dévolues  à  un  comité  spécial  de  trois

membres désignés par l’assemblée générale. Ce comité choisira en son sein son président qui dirigera et surveillera les
opérations de vote. Le comité électoral examinera la validité des procurations et recevra les candidatures. Ensuite, il
procédera aux élections qui se feront par scrutin secret. Il y aura deux tours de vote distincts.

Le président sera élu en suivant les règles établies par l’article 12 ci-dessus. Les membres du conseil d’administration

seront élus à la majorité relative. Le comité électoral procédera au dépouillement des bulletins de vote et proclamera
les résultats des élections. Ses décisions seront sans appel.

Art. 23. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour poser ou ratifier tous les actes intéressant l’asso-

ciation, elle a notamment le droit:

- de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l’association en se conformant à ce sujet aux règles établies

par la loi;

- de nommer ou de révoquer des administrateurs;
- d’approuver annuellement le budget et les comptes établis par le conseil d’administration;
- de prononcer l’exclusion d’un membre;
- de fixer les cotisations;
- de prendre d’une façon générale toutes les décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement

dévolus au conseil d’administration.

Art. 24. Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre spécial conservé au siège de l’asso-

ciation où tous les associés pourront en prendre connaissance sans déplacement du registre.

Les tiers qui justifient d’un intérêt pourront avoir connaissance des résolutions sur une demande écrite adressée au

conseil d’administration.

38868

Chapitre V.- Année sociale, Bilan, Budget

Art. 25. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Le premier exercice commence à la date

de la constitution et finira au 31 décembre de cette même année.

Art. 26. Chaque année le conseil d’administration soumettra à l’approbation de l’assemblée générale le bilan ainsi que

le compte des recettes et des dépenses de l’année écoulée et le budget de l’année suivante.

L’excédent favorable des comptes sera versé à la réserve.

Chapitre VI. Modifications aux statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 27. Les modifications aux statuts se feront d’après les règles établies par la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions sans but lucratif.

Art. 28. La dissolution de l’association peut être prononcée par l’assemblée générale en se conformant à l’article 20

de la loi du 21 avril 1928.

L’assemblée pourra désigner par la même délibération un ou plusieurs liquidateurs chargés de la liquidation.
Art. 29. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, le ou les liquidateurs donneront aux biens de

l’association,  après  acquittement  du  passif,  une  affectation  qui  se  rapprochera  autant  que  possible  de  l’objet  en  vue
duquel l’association a été créée.

Chapitre VII. Publications

Art. 30. Le conseil d’administration fera les diligences nécessaires pour que les prescriptions des articles 9, 10, 11,

14, 23 et 25 de la loi du 21 avril 1928 soient observées.

Art.  31.  Après  leur  enregistrement  et  leur  homologation  par  le  Tribunal  Civil  de  Luxembourg,  conformément  à

l’article 19 de la loi du 21 avril 1928, les présents statuts seront publiés au Mémorial.

Chapitre VIII. Dispositions générales

Art. 32. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sont applicables à tous les cas non prévus par les présents statuts.
Le conseil d’administration élu par l’assemblée constitutive du 6 juillet 2000 se compose comme suit:
Leesch Jean,

membre fondateur

Président

6, rue Kiem, L-6187 Gonderange;

Horn Detlev, 

membre fondateur

Secrétaire

64, rue des Fleurs, L-3468 Dudelange;

Closter René,

membre fondateur

Trésorier

95, route d’Arlon, L-8311 Cap;

Steffen Fernand,

membre fondateur

Administrateur

52, rue Basse, L-3813 Schifflange.

Findel, le 6 juillet 2000.

J. Leesch

D. Horn

R. Closter

F. Steffen

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36967/999/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

VAN DE DONK BEHEER B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 67.987.

Le  bilan  au  31  décembre  1998,  enregistré  à  Luxembourg,  vol.  538,  fol.  76,  case  3,  a  été  déposé  au  registre  de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Signature.

(36931/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

VAN DE DONK BEHEER B.V., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 67.987.

<i>Extract of the minutes of a general meeting of the shareholders, held on 30 March 2000

Mr  C.J.M.  Van  de  Donk  and  Mrs  M.J.  Van  de  Donk-Van  Galen  are  hereby  appointed  as  general  managers  of  the

company.  They  are  given  the  authority  to  bind  the  company  with  their  sole  signature  and  without  limitation  of  the
amounts involved but at all times subject to the provisions of the statutes and the law.

<i>For VAN DE DONK BEHEER B.V.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36932/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38869

UNION DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.230.

Les bilans aux 31 décembre 1999 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76,

case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(36927/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

UNION DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.230.

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en Euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par deux mille actions (2.000)

sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.»

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36928/550/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

VALGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.664.

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

décembre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de FRF 2.000.000,- est converti à EUR 304.898,03 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre, pour
le porter à EUR 306.000,-, représenté par 2.000 actions d’une valeur nominale de EUR 153,- chacune. Suite à cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent six mille Euros (EUR 306.000,-), représenté par deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de cent cinquante trois Euros (EUR 153,-) chacune.»

<i>Pour la société

VALGEST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36929/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

WORDFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.920.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 mars 1999

Les cooptations de Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, Mersch, en tant qu’Administrateur, en remplacement

de  Monsieur  Adriano  Giuliani,  démissionnaire,  et  de  la  société  FINIM  LIMITED,  Jersey,  Channel  Islands,  en  rempla-
cement de Monsieur Claude Hermes, également démissionnaire, sont ratifiées. Leur mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statuaire de 2002.

Fait à Luxembourg, le 4 mars 1999.

WORDFIN S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36937/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38870

VALINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.813.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 janvier 2000

Acceptation  de  la  démission  de  Madame  Marie-Estelle  Hughes-Dufournier  et  Monsieur  Gilles  Dufournier  comme

Administrateurs et décharge leur est donnée jusqu’à cette date, sans pourvoir à leur remplacement.

<i>Pour la société

<i>VALINDUS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36930/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

VENDÔME LUXURY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.422.

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 70, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Signature.

(36933/00/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

VIALDO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.066.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2000

Messieurs Jean Bintner, Norbert Schmitz et Norbert Werner sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période

d’un an. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période d’un an.

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de FRF 3.000.000,- est converti à EUR 465.000,-, représenté par 30.000 actions d’une valeur nominale de EUR
15,50 chacune. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 3 des statuts de la société a été modifié
et prendra la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent soixante-cinq mille Euros (EUR 465.000,-), représenté par trente mille

(30.000) actions d’une valeur nominale de quinze Euros et cinquante Cents (EUR 15,50) chacune.»

<i>Pour la société

<i>VIALDO HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36934/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

WALUFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 60.627.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

décembre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de FRF 6.500.000,- est converti à EUR 990.918,61 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre, pour
le porter à EUR 991.250,-, représenté par 650 actions d’une valeur nominale de EUR 1.525,- chacune. Suite à cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 3 des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à neuf cent quatre-vingt-onze mille deux cent cinquante Euros (EUR 991.250,-),

représenté par six cent cinquante (650) actions d’une valeur nominale de mille cinq cent vingt-cinq Euros (EUR 1.525,-)
chacune.»

<i>Pour la société

<i>WALUFI HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36935/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38871

WORLD MEDICAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 71.170.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 avril 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social  de  LUF  1.260.000,-  est  converti  à  EUR  31.234,58,  représenté  par  1.260  actions  sans  désignation  de  valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 5 des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent trente-quatre Euros et cinquante-huit Cents (EUR

31.234,58), représenté par mille deux cent soixante (1.260) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à trois cent douze mille trois cent quarante-cinq Euros et quatre-vingt-quatre Cents (EUR

312.345,84), représenté par douze mille six cents (12.600) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Pour la société

<i>WORLD MEDICAL CONSULTING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36938/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

XERIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 68.095.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 8 octobre 1999 entre XERIUM S.A. et A.M. MERCURIA S.A., société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un
contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Signature

<i>un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36939/595/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

XERIUM 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 72.085.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 8 octobre 1999 entre XERIUM 2 S.A. et A.M. MERCURIA S.A., société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un
contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Signature

<i>un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36940/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

XERIUM 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 72.086.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 8 octobre 1999 entre XERIUM 3 S.A. et A.M. MERCURIA S.A., société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un
contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Signature

<i>un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36941/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38872

YAVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.794.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 23 mai 2000

Les signatures de Monsieur Argand et de Monsieur Mottura ne seront valables que si elles sont accompagnées par la

signature de l’un des deux administrateurs luxembourgeois, Monsieur Norbert Schmitz ou Monsieur Jean Bintner.

<i>Pour la société

YAVIN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36942/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

ZENTRAL LORRAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 16.647.

Les bilans au 31 décembre 1999 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76,

case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(36927/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

ZENTRAL LORRAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 16.647.

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquante-trois

euros (247.893,53 euros), représenté par dix mille actions (10.000) sans désignation de valeur nominale, entièrement
libéré.»

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36944/550/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

ANSYBABE, Société Civile.

Siège social: Linger, 46, rue du Bois.

STATUTS

En date du 9 mai 2000, les soussignées:
1. Mme Sylvie Baustert, employée privée, demeurant à L-4015 Hautcharage, 1, rue du Choeur;
2. Mme Antoinette Beck-Stiefer, employée privée demeurant à L-4795 Linger, 46, rue du Bois,
conviennent de constituer une société civile dont ils établissent les statuts comme suit:
Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les comparants, une société civile de droit luxembourgeois qui existera

entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront le devenir ultérieurement. Cette
société sera régie par les présents statuts, ainsi que par la loi luxembourgeoise, notamment les articles 1831 et 1872 du
Code Civil.

Art. 2. La société a pour objet l’organisation et l’animation de fêtes, notamment mais non exclusivement d’anniver-

saires. Elle pourra réaliser toutes activités directement ou indirectement en rapport avec cet objet ou susceptible d’en
favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de ANSYBABE.
Art. 4. Le siège de la société est fixé à Linger. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision des associés réunis en assemblée générale.

38873

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Son exercice correspond à l’année civile.
Art. 6. Le capital de la société est fixé à EUR 500,-, représenté par 10 parts de Euro 50,- chacune, réparties comme

suit:

- Mme Sylvie Baustert, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………………

5 parts

- Mme Antoinette Beck-Stiefer, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………

5 parts

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement.
Elles ne seront représentées par aucun titre. Elles ne seront pas négociables.
Art. 7. La cession de part à un coassocié ou à une tierce personne ne peut s’opérer qu’avec l’accord unanime de tous

les associés, accord donné par écrit. En cas de refus de la cession projetée les parts seront réparties entre les associés
non-cessionnaires au prorata des parts par eux détenues.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes dans l’actif net de la

société et dans les résultats. Les associés peuvent convenir, unanimement des indemnités à attribuer mensuellement à
chacun des associés au titre de ses prestations dans l’intérêt de la société.

Art. 9. Les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion des parts qu’il possède.
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par assemblée générale.
Chacun des associés-gérants peut valablement engager la société par sa seule signature. 
Pour les engagements dépassant EUR 200,-, la signature conjointe de deux associés-gérants est requise.
Art. 11. Chaque 31 décembre, il est dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire sera signé

par tous les associés.

Art. 12. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur convocation de

la gérance ou sur convocation d’un ou plusieurs associés au moins une fois par an.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, sa liquidation sera faire conjointement par tous les associés qui pourront

nommer d’un commun accord ou faire désigner par le président du tribunal civil du siège un liquidateur.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 9 mai 2000

<i>Première résolution

Le nombre des gérants est fixé à 2:
Sont nommés:
1. Mme Sylvie Baustert, employée privée, demeurant L-4015 Hautcharage, 1, rue du Choeur;
2. Mme Antoinette Beck-Stiefer, employée privée demeurant à L-4795 Linger, 46, rue du Bois.

<i>Deuxième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4795 Linger, 46, rue du Bois.

Signatures.

(36950/000/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

ZINNIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.340.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mars 2000

Il n’est pas tenu compte du point 4 à l’ordre du jour.

<i>Pour la société

ZINNIA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36945/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

BOVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 11.041.

Le bilan consolidé au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 79, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BOVAL S.A.

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A.

Société Anonyme

Signature

(36996/783/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38874

BOVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 11.041.

Le bilan consolidé au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 79, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BOVAL S.A.

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A.

Société Anonyme

Signature

(36997/783/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

BOVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 11.041.

Le bilan consolidé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 79, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BOVAL S.A.

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A.

Société Anonyme

Signature

(36998/783/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

BOVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 11.041.

Par l’assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2000
-  PricewaterhouseCoopers,  Luxembourg,  a  été  nommée  réviseur  indépendant  pour  les  comptes  consolidés  des

années 1998, 1999 et 2000<i>.

Luxembourg, le 10 juillet 2000.

<i>Pour BOVAL S.A.

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36995/783/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

AFSR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.153.

Constituée  aux  termes  d’un  acte  reçu  par  le  notaire  instrumentant  en  date  du  12  mai  1995,  publié  au  Mémorial  C,

numéro 400 du 22 août 1995,

au capital social de deux cent cinquante mille euros (

€ 250.000,-), représenté par deux cent cinquante (250) actions

d’une valeur nominale de mille euros (

€ 1.000,-) chacune.

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 3 juillet 2000,
que la société anonyme AFSR S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 51.153,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de

la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2000.

Pour réquisition

<i>Pour la société

F. Kesseler

(36972/219/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38875

CABLETRON SYSTEMS.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

La  soussignée  société  CABLETRON  SYSTEMS  BELGIUM  S.A.,  ayant  son  siège  social  Bessenveldstraat  23,  1831

Diegem, enregistrée sous le numéro 625.456 du registre de commerce à Bruxelles,

ici représentée par Messieurs Mark Howard Ott, domicilié à Overlook Drive East 21, Framingham, MA 01701, Etats-

Unis d’Amérique, et David Kirkpatrick, domicilié à Middle Road 292, Portsmouth, NH 03801, Etats-Unis d’Amérique,

déclare par la présente:
La  création  d’une  succursale  à  Luxembourg  sous  la  dénomination  de  CABLETRON  SYSTEMS  LUXEMBOURG,

succursale de Luxembourg.

- Le siège social de la succursale a été fixé au Luxembourg, L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
- La succursale a pour objet d’agir comme intermédiaire pour la commercialisation des produits de CABLETRON et

de tout autre produit ou services du groupe CABLETRON.

- Monsieur Charles Delbrassine, dirigeant de société, demeurant à Luxembourg, Hiesel 10, L-8707 Useldange, est

nommé gérant et représentant légal permanent de la succursale à Luxembourg. Il pourra engager la succursale en toutes
circonstances sous sa seule signature.

Déclaration faite, le 15 juin 2000.

D. Kirkpatrick

M. Howard Ott

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36952/805/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

AD IMMOBILIERE, Société Anonyme,

(anc. AD CREATION ADVERTISING PARTNERS, S.à r.l.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 37.134.

Constituée par acte par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 mai 1991, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 437 du 20 novembre 1991, modifiée par acte passé
par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 août 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 689 du 9 décembre 1997.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 9 février 2000

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société AD IMMOBILIERE S.A., tenue en date du 9 février

2000,  au  38,  boulevard  I

er

à  L-2210  Luxembourg,  que  les  actionnaires  ont  pris,  à  l’unanimité  des  voix,  la  résolution

suivante:

1° Changement du siège social vers L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AD IMMOBILIERE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36971/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

AUTOSPED LUX S.A. Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.883.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36987/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

ZIROUC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 67.938.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Signature.

(36946/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38876

ALBI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.094.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionaires de la société, tenue en date du 15 juin 2000 que les

actionnaires ont élu comme Administrateurs et Commissaire aux Comptes:

<i>Administrateurs:

- RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg,
- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernsey,
- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernsey.

<i>Commissaire aux Comptes:

- M. L. Van Loey, demeurant à St.-Niklaas, Belgique.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Statutaire de 2006.

Luxembourg, le 11 juillet 2000.

RABOBANK TRUST COMPANY

RABO MANAGEMENT

LUXEMBOURG S.A.

SERVICES LIMITED

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36973/699/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

ANTAURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.050.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

(36976/065/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

ACTIVEST LUXEMBOURG, ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT

LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 29.979.

Die Veröffentlichung des Verwaltungsreglements zu dem Sondervermögen ACTIVEST LUX GlobalChoice findet am

20. November 2000 statt.
(04376/250/9)

<i>Die Verwaltungsgesellschaft.

ARTAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.470.

La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 6 novembre 2000 n’ayant pas obtenu le quorum

de présence requis, les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>7 décembre 2000 à 9.00
heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social;
2. Acquisition d’actions propres;
3. Annulation d’actions propres;
4. Modification de l’article 5 des statuts et conversion du capital social en Euro;
5. Pouvoirs spéciaux donnés au Conseil d’Administration;
6. Divers.
Les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions auprès de la BANQUE DE LUXEMBOURG

S.A., Luxembourg, ou une autre banque reconnue, avant le 1

er

décembre 2000.

I  (04332/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

38877

ALPHA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.325.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>24 novembre 2000 à 10.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999. Affectation du résultat. 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

I  (04342/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIAL RIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.401.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 novembre 2000 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Autorisation donnée au Conseil d’Administration aux fins de convertir en euros, avec une date de prise d’effet à

déterminer par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire
allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

6. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter, avec une date de prise d’effet à déterminer par

ledit Conseil, le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues
par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, et ce, pendant la période
transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

7. Autorisation  donnée  au  Conseil  d’Administration  d’adapter  ou  de  supprimer,  avec  une  date  de  prise  d’effet  à

déterminer par ledit Conseil, la mention de la valeur nominale des actions si nécessaire, et ce, pendant la période
transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

8. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’adapter, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit

Conseil, l’article 3 des statuts, et ce, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

9. Divers.

I  (04358/595/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

VASI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.334.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 novembre 2000 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2000.

4. Divers.

I  (04371/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

38878

VARIUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.661.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>24 novembre 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Réviseur d’entreprises;
3. Examen et approbation des comptes annuels au 30 septembre 2000;
4. Décharge à donner aux administrateurs;
5. Affectation du résultat;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant le jour de l’assemblée auprès de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
I  (04388/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

BL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.243.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav BL à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>24 novembre 2000 à 8.30 heures au siège social de la Sicav, afin de délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

– insertion d’un paragraphe selon lequel le Conseil d’Administration de la Sicav peut prévoir que les actions ne seront

émises que sur acceptation de la souscription et après réception du prix d’achat par la société (Article 8 § 3);

– insertion  d’un  paragraphe  selon  lequel  les  actifs  d’un  compartiment  déterminé  ne  répondent  que  des  dettes,

engagements et obligations qui concernent ce compartiment (Article 23 § 3);

– ajout d’un nouvel article à la langue officielle des statuts (Article 37).
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est

présente  ou  représentée.  Les  résolutions,  pour  être  valables,  doivent  réunir  les  deux  tiers  au  moins  des  voix  des
Actionnaires présents ou représentés.

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés est à la disposition des Actionnaires

pour examen au siège social de la Sicav.
I  (04401/755/24)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

LAMDA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 67.845.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

quise tiendra au siège social à Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer, le <i>17 novembre 2000 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
2) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Affectation du résultat;
4) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (04286/267/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

38879

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.461.

Les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>14 novembre 2000 à 11.00 heures au siège social de la société, 218, route de Longwy à Luxem-
bourg.

<i>Ordre du jour:

1. révocation du poste d’administrateur de Monsieur Anthony J. Nightingale;
2. décharge à accorder à Monsieur Anthony J. Nightingale;
3. nomination d’un nouvel administrateur.

II  (04314/253/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNICORN INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.012.

The Board of Directors of the above-mentioned SICAV is pleased to invite the Shareholders of the Company to the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on November <i>15, 2000 at 12.00 a.m. at the registered office of the Company with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the management report and the report of the Independent Auditor;
2. Approval of the balance sheet and profit and loss accounts as at August 31, 2000;
3. Allotment of results;
4. Discharge to be granted to the Directors in respect of the carrying out of their duties during the financial year

ended on August 31, 2000.

5. Statutory elections;
6. Miscellaneous.

The Shareholders are advised that no quorum for the items of the Agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting.

In  order  to  participate  at  the  Meeting,  the  holders  of  bearer  shares  should  deposit  their  shares  at  the  office  of

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG at least 48 hours before the meeting.

The annual report as at August 31, 2000 will be available for the Shareholders at the registered office of the Company.

II  (04325/755/27)

<i>The Board of Directors.

HARTFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 56.562.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 novembre 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes portant sur

l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;

- approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
- affectation des résultats au 31 décembre 1999;
- décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
- nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes;
- délibération  sur  le  non  respect  de  la  réglementation  sur  les  sociétés  holdings  luxembourgeoises  en  matière

d’endettement;

- divers.

II  (04328/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

38880


Document Outline

S O M M A I R E

SCN

SCN

PLENA HOLDING S.A.

BNP BONDS

SECURITAS

S.D.A.

S.D.A.

TOTAL ALPHA GLOBAL TRUST

POLIFONTAINE S.A.

IKANO FUNDS

IKANO FUNDS

IPEF III HOLDINGS n° 8 S.A.

IPEF III HOLDINGS N° 9 S.A.

IPEF III HOLDINGS N° 10 S.A.

PRO AUDIO

SEADRAGON S.A.

A.B.I. HOLDING S.A.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSPORTS

TINNITUS / ACOUPHENES LUXEMBOURG

SYSTEMS

HELICLUB LËTZEBUERG

VAN DE DONK BEHEER B.V.

VAN DE DONK BEHEER B.V.

UNION DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS S.A.

UNION DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS S.A.

VALGEST S.A.

WORDFIN S.A.

VALINDUS S.A.

VENDÔME LUXURY GROUP S.A.

VIALDO HOLDING S.A.

WALUFI HOLDING S.A.

WORLD MEDICAL CONSULTING S.A.

XERIUM S.A.

XERIUM 2 S.A.

XERIUM 3 S.A.

YAVIN S.A.

ZENTRAL LORRAINE S.A.

ZENTRAL LORRAINE S.A.

ANSYBABE

ZINNIA S.A.

BOVAL S.A.

BOVAL S.A.

BOVAL S.A.

BOVAL S.A.

AFSR S.A.

CABLETRON SYSTEMS. 

AD IMMOBILIERE

 anc. AD CREATION ADVERTISING PARTNERS

AUTOSPED LUX S.A. Société Anonyme. 

ZIROUC

ALBI FINANCE S.A.

ANTAURI S.A.

ACTIVEST LUXEMBOURG

ARTAL GROUP S.A.

ALPHA INVEST S.A.

FINANCIAL RIDGE S.A.

VASI S.A.

VARIUS

BL

LAMDA INVESTMENTS S.A.

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A.

UNICORN INVESTMENT

HARTFORD HOLDING S.A.