This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
38785
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 809
6 novembre 2000
S O M M A I R E
ABF-Leasing, G.m.b.H., Echternach ……………… page
38832
Amicale voam Schleeschen, A.s.b.l., Echternach …
38830
B.B.H. Holding S.A., Diekirch …………………………………………
38821
(Le) Bois du Breuil S.A., Luxembourg………………………
38811
Business Park U. Hotel Management S.A., Weis-
wampach ………………………………………………………………………………
38832
C.E.V. Holding S.A., Wiltz ………………………………
38824
,
38826
Château de Weiswampach A.G., Weiswampach
38826
(Den) Dillendapp, S.à r.l., Wiltz ……………………………………
38829
Euro-Guss S.A., Echternach ……………………………………………
38832
Fanuc Robotics Europe S.A., Echternach …
38827
,
38829
Finholding S.A., Luxembourg …………………………………………
38786
Finholding Participations S.A., Luxembourg …………
38786
Florijn S.A. Holding, Luxembourg ………………
38786
,
38787
Fobe Investments S.A., Luxembourg…………………………
38787
Galli S.A., Luxembourg……………………………………………………
38789
Garage Ferro & Cie, S.à r.l., Alzingen ………………………
38789
Gatro Investments S.A., Luxembourg………
38787
,
38788
Gemini S.A., Luxembourg………………………………………………
38790
Gennaio Investment S.A., Luxembourg……………………
38788
Genua Holding S.A., Luxembourg ………………………………
38789
Georges Beaumont Invest, S.à r.l., Luxembourg …
38790
Gestpartners S.A., Luxembourg……………………………………
38790
Goredipa S.A.H., Luxembourg………………………………………
38790
Gospark S.A., Luxembourg……………………………………………
38791
Groupe Indosuez Latin America Fund Manage-
ment S.A. ………………………………………………………………………………
38794
Group 4 S.A., Luxembourg………………………………………………
38794
Hacofin S.A., Luxembourg………………………………………………
38796
Hampstead International Realty S.A., Luxbg…………
38796
Haussmann Holdings S.A., Luxembourg …………………
38798
Henderson International Management (Luxem-
bourg) S.A., Senningerberg …………………………………………
38796
Henfin S.A., Luxembourg…………………………………………………
38798
Henraux Europe S.A., Luxembourg……………………………
38798
Holpa S.A., Luxembourg…………………………………………………
38799
Ibitec S.A., Luxembourg……………………………………………………
38797
I.B.S. Compta S.A., Luxembourg…………………………………
38799
IDR Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
38803
Ileostomy Research Associates (Luxembourg)
S.A.H., Luxembourg………………………………………………………
38803
Imfoled Luxembourg S.A., Luxembourg …
38798
,
38799
Immoamsterdam S.A., Moutfort …………………………………
38803
Immobilière Notre-Dame S.A., Luxembourg………
38803
Immo-Gérances, S.à r.l., Luxembourg………………………
38804
Imolina S.A., Luxembourg………………………………………………
38804
Intel S.A.H., Luxembourg…………………………………………………
38804
Interchem International S.A., Luxembourg……………
38805
Intercom S.A., Luxembourg……………………………………………
38805
Intermat S.A., Luxembourg……………………………………………
38805
Ipheion S.A., Luxembourg………………………………………………
38802
ISC Investors in Sapient and Cuneo Holding S.A.,
Luxembourg………………………………………………………………………
38806
Italylux S.A., Luxembourg………………………………………………
38806
J.B. Luxembourg S.A., Luxembourg……………
38806
,
38807
JoBa Fassaden, G.m.b.H., Wellenstein ………
38807
,
38808
KA Investments S.A.H., Luxembourg………………………
38808
Kalmo Finance S.A.H., Luxembourg…………………………
38809
Kheops S.A., Luxembourg………………………………
38809
,
38810
KK 140 S.A., Luxembourg………………………………………………
38803
Koliri S.A., Luxembourg……………………………………………………
38804
Laboratoire Dentaire Carlo Kneip, S.à r.l., Luxem-
bourg………………………………………………………………………………………
38808
Lam, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………
38810
Lamyl International Corporation S.A., Luxbg………
38811
Latininvest S.A., luxembourg…………………………………………
38811
Leisure Management S.A., Luxembourg …………………
38812
Leopold Holding S.A., Luxembourg ……………………………
38805
Lirem S.A., Luxembourg…………………………………………………
38812
Lonimag S.A., Luxembourg ……………………………………………
38810
Lowe European Properties, S.à r.l., Luxembourg…
38813
Lubeda Holding S.A., Luxembourg ……………
38811
,
38812
Lubeh Holding S.A., Luxembourg ………………
38812
,
38813
Luxfina S.A., Luxembourg………………………………
38813
,
38814
Malvint S.A., Luxembourg………………………………
38814
,
38815
Maskit, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………
38815
MDI Marketing S.A., Bereldange …………………………………
38816
Metex S.A., Luxembourg…………………………………………………
38816
Mimika International S.A.H., Luxembourg……………
38815
Pamaxeco S.A., Luxembourg…………………………………………
38817
Partak S.A., Luxembourg…………………………………………………
38817
Petrus International S.A., Luxembourg……………………
38819
Pioscor Investments S.A.H., Luxembourg………………
38820
Plastiflex Participations S.A., Luxembourg……………
38820
Pomme & Pomme S.A., Luxembourg………………………
38816
Schemaventuno Participations S.A., Luxembourg
38817
Securilec, S.à r.l., Luxembourg………………………………………
38819
Tecsuco S.A., Siebenaler …………………………………
38829
,
38830
FINHOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 57.519.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 mars 2000i>
Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide malgré la
perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.
Luxembourg, le 17 mai 2000.
Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE
DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36731/550/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
FINHOLDING PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 27.980.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 2 mars 2000i>
Les mandats de Messieurs Roger Geens, Robert Reckinger et Emile Vogt, Administrateurs et de Monsieur Aloyse
Scherer Jr, Commissaire aux Comptes, venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de les renou-
veler pour une durée d’un an.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE
DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36732/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
FLORIJN S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 24.125.
—
<i>Minutes of the Annual General Meeting of the shareholders held on May 11, 2000 at 11.30 a.m.i>
<i>at the registered office of the companyi>
The meeting was chaired by Mr J. Bonnier who appointed Mr P. Robat as ballot-judge and Mrs I. Rosseneu as secretary
to the meeting.
The Chairman stated that it appeared from the attendance list presented to the meeting, that 800 (eight hundred)
shares, representing the entire share capital of the company were represented at the meeting and that hence evidence
of formal convening notices could be disregarded, whereupon the Chairman declared the meeting duly constituted and
able to validly deliberate the items on the agenda.
<i>Agenda:i>
1. Reports of the Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance sheet and profit and loss account and allocation of the results as at December 31, 1999.
3. Discharge of responsibility to the Directors and to the Statutory Auditor for the past financial year.
4. Approval of the conversion effective as from May 11, 2000 of the capital of the Company into Euros.
5. Cancellation of the par value of the shares effective May 11, 2000.
6. Modification of article 5 of the articles of incorporation.
Upon motion duly made and seconded, it was unanimously.
<i>Resolvedi>
1. Reports of the Directors and of the Statutory Auditor.
The reports of the Directors and of the Statutory Auditor are presented by the chairman.
2. Approval of the balance sheet and profit and loss account and allocation of the results as at December 31, 1999.
The shareholders approved unanimously the balance sheet and profit and loss account as per December 31, 1999. In
accordance with the articles of association the shareholders of FLORIJN S.A. (HOLDING) decided unanimously to carry
forward the net profit of NLG 527,096.00.
3. Discharge of responsibility to the Directors and Statutory Auditor for the past financial year.
The shareholders grant unanimously full and total discharge to the Directors and Statutory Auditor for the year 1999
and thank the Directors and the Statutory Auditor for their contributions to the company.
4. Approval of the conversion effective as from May 11, 2000 of the capital of the Company into Euros.
38786
The shareholders propose to convert the capital of the Company of eight hundred thousand Dutch Guilders (NLG
800,000.-), represented by eight hundred (800) shares of one thousand Guilders (NLG 1,000.-) each into EUR and in
conjunction herewith to increase the resulting amount of EUR three hundred sixty-three thousand twenty-four Point
seventeen (EUR 363,024.17) by EUR nine hundred seventy-five Point eighty-three (EUR 975,83) bringing the corporate
capital to EUR three hundred sixty-four thousand (EUR 364,000.-) by transferring said amount from the extraordinary
reserves to the paid-up capital.
5. Cancellation of the par value of the shares effective May 11, 2000.
The shareholders resolve to cancel the par value of the shares effective May 11, 2000.
6. Modification of article 5 of the articles of incorporation.
The shareholders resolves to modify article 5 of the articles of incorporation pursuant to item 4 above as follows:
«The corporate capital is set at EUR three hundred sixty-four thousand (EUR 364,000.-) consisting of eight hundred
shares (800) in nominative form with no par value, all fully paid.»
As no other business matters were tabled, the chairman adjourned the meeting at 12.30.
J. Bonnier
P. Robat
I. Rosseneu
<i>Chairmani>
<i>Ballot - Judgei>
<i>I. Rosseneui>
Enregistré à Mersch, le 31 mai 2000, vol. 125, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36733/228/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
FLORIJN S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 24.125.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 juillet 2000.
E. Schroeder
<i>Notairei>
(36734/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
FOBE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.099.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 2000i>
- La nomination de Monsieur Illias Aratri, administrateur de sociétés, demeurant 21, Via Dante Aligheri, Spilamberto,
Modena (italie) en tant qu’Administrateur est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2003.
- Les démissions de Monsieur van de Vaart et de Monsieur Hans de Graaf pour des raisons personnelles de leur
mandat d’Administrateur sont acceptées.
- La démission de MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. de son mandat de Commissaire aux Comptes est
acceptée.
- Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant 20, rue Woiwer, 4687 Differdange (Luxembourg), Monsieur
Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant 20, boulevard de Verdun, 2780 Luxembourg et FINIM LIMITED, 35-37,
New Street, St Hélier, Jersey JE2 3RA (Channel Islands) sont nommés comme nouveaux Administrateurs. Leur mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.
- FIN-CONTROLE S.A., 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg est nommée comme nouveau Commissaire aux
Comptes. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.
- Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Certifié sincère et conforme
FOBE INVESTMENTS S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36735/795/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
GATRO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 37.537.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 70, case 10, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36739/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
38787
GATRO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 37.537.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajournée du 7 juillet 2000:
- Les comptes annuels au 30 juin 1999 sont approuvés, à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’isssue de la prochaine
assemblée statutaire. Il s’agit de:
<i>Administrateurs:i>
1. Monsieur Rory Charles Kerr, Master of Laws, 16, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxem-
bourg;
2. Monsieur Andrew J. Pearce, Bachelor of Laws, 50, boulevard d’Angleterre, F-78110 Le Vésinet, France;
3. Madame Sandra A. Shewring, Corporate Service Manager, c/o BILLITON INTERNATIONAL LIMITED, 1-3, Strand,
Londres WC2N 5HA Royaume-Uni.
<i>Commissaire:i>
KPMG AUDIT, Réviseurs d’Entreprises, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36740/631/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
GATRO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 37.537.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du vendredi 7 juillet 2000:
- par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 7 septembre 1987
relative aux sociétés commerciales, l’assemblée décide de poursuivre les activités de la Société malgré le fait que les
pertes accumulées au cours de l’exercice clôturé le 30 juin 1999 dépassant le capital souscrit de la société.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36741/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
GENNAIO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 49.057.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 avril 2000i>
- la cooptation de FINIM LIMITED, 35-37, New Street, Saint Hélier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands en tant qu’Ad-
ministrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire est ratifiée;
- la cooptation de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm en tant qu’Ad-
ministrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire est ratifiée;
- Monsieur Alain Renard, employée privée, demeurant 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm, Monsieur François
Mesenburg, employé privé, 95, rue Principale, L-6833 Biwer et la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, Saint
Hélier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands sont nommés en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période statutaire
de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006. FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, 25A, boulevard
Royal, L-2086 Luxembourg est nommée en tant que Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période statutaire de
6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006;
- Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant 34, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg, est nommé en tant
qu’Administrateur supplémentaire de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée Générale Statutaire
de 2006.
Fait à Luxembourg, le 17 avril 2000.
Certifié sincère et conforme
GENNAIO INVESTMENT S.A.
A. Renard
F. Mesenburg
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36743/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
38788
GALLI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 40.111.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mars 2000i>
Continuation de l’activité malgré une perte supérieure au trois quart du capital.
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de FRF 1.350.000,- est converti à EUR 205.806,17, représenté par 1.350 actions sans désignation de valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 4, 1
er
alinéa des statuts de la société a été
modifié et prendra la teneur suivante:
«Art. 4. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à deux cent cinq mille huit cent six Euros et dix-sept cents (205.806,17),
représenté par mille trois cent cinquante (1.350) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Pour la sociétéi>
GALLI S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36737/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
GARAGE FERRO & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Alzingen, 580, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 15.695.
- Constituée suivant acte reçu par M
e
Aloyse Weyrich, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 23 juillet 1997,
publié au Mémorial C, n° 249 du 28 octobre 1977.
- Modifiée suivant acte reçu par M
e
Aloyse Weyrich, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 11 janvier 1998,
publié au Mémorial C, n° 40 du 2 mars 1978.
- Modifiée suivant acte reçu par M
e
Aloyse Weyrich, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 28 juin 1978,
publié au Mémorial C, n° 225 du 18 octobre 1978.
- Modifiée suivant acte reçu par M
e
Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 5 janvier
1988, publié au Mémorial C, n° 132 du 18 mai 1988.
- Modifiée suivant acte reçu par M
e
Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 14 novembre
1991, publié au Mémorial C, n° 223 du 26 mai 1992.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2000i>
Les associés représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
- Est acceptée la démission de Monsieur Ferro Emile, demeurant à Weiler-la-Tour, 27, rue de Luxembourg comme
gérant commercial de la société et décharge lui est donnée de sa fonction.
- Est acceptée la démission de Monsieur Ferro Ady, demeurant à Crauthem, 28, rue de Hellange comme gérant
administratif de la société et décharge lui est donnée de sa fonction.
- Est acceptée la démission de Monsieur Debras Romain, demeurant à Roeser, 2, rue d’Oradour comme gérant
technique de la société et décharge lui est donnée de sa fonction.
<i>Deuxième résolutioni>
- Monsieur Chrisnach Carlo, demeurant à Helmdange, 36, rue de Helmdange est nommé gérant administratif de la
société pour une durée indéterminée. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature
de son gérant.
Alzingen, le 30 juin 2000.
E. Ferro
A. Ferro
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36738/525/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
GENUA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 33.915.
—
EXTRAIT
Il résulte des décisions du conseil d’administration du 9 juin 2000 que le siège de la société est transféré à L-1734
Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36744/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
38789
GEMINI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 25.963.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 14 juin 2000i>
Les mandats de Messieurs Jean-Pierre Grobet, Robert Reckinger et Emile Vogt, Administrateurs et de GRANT
THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente
Assemblée, celle-ci décide de les renouveler pour une nouvelle durée d’un an.
Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgré la
perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE
DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36742/550/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
GEORGES BEAUMONT INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 16, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 38.016.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société Civile
(36745/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
GESTPARTNERS, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 71.522.
—
Par courrier reçu en date du 10 juillet 2000, Monsieur Henri Jean-Marie Bovy a démissionné comme administrateur-
délégué.
Monsieur Bovy continuera à exercer ses fonctions d’administrateur de la société.
Réquisition aux fins de publication au Mémorial et aux fins de modification de l’inscription auprès du registre de
commerce.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société Civile
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36746/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
GOREDIPA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.814.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 avril 2000i>
- Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg est nommée
Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.
- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, est nommée
nouvel Administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns. Elle terminera le mandat de son prédécesseur,
mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.
Certifié sincère et conforme
GOREDIPA S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36747/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
38790
GOSPARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 68.796.
—
L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOSPARK S.A., ayant son
siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 68.796, constituée suivant acte reçu le 22 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro
381 du 27 mai 1999.
L’assemblée est présidée par Madame Nicole Lambert, juriste, demeurant à Thibessart (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Liliane Peiffer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Massimo Massaro, employé privé, demeurant à Sanem.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- La présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l’ordre du jour adressées par recommandé en
date du 16 juin 2000 aux actionnaires.
III.- Il appert de cette liste de présence que sur les 612.334 (six cent douze mille trois cent trente-quatre) actions,
actuellement émises, 545.884 (cinq cent quarante-cinq mille huit cent quatre-vingt-quatre) actions sont présentes ou
dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement
constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.
IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’objet social de la société en donnant au premier paragraphe de l’article 2 la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, avec des activités de nature éditoriale et commerciale liées aux secteurs de l’art, des
antiquités, des objets de collection et en général à tous les produits de luxe, avec un particulier accent sur l’exploitation
d’lnternet et d’autres médias traditionnels et non pour la diffusion de l’information et la promotion de l’activité commer-
ciale, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.»
2.- Dans le cadre du capital autorisé, augmentation du montant du capital autorisé de EUR 2.400.000,- à EUR
4.000.000,-, représenté par 2.000.000 d’actions de EUR 2,- chacune, et instauration d’une nouvelle période de 5 ans,
laquelle débutera à la date d’aujourd’hui.
3.- Suppression de toute référence au droit de préemption tel qu’il est mentionné dans l’article 3 des statuts.
4.- Modification du point 4) du dixième alinéa de l’article 5 des statuts afin de remplacer la désignation de la société
ARX HOLDING S.A. par la nouvelle désignation sociale, à savoir GOSPARK S.A.
5.- Suppression des points 7) et 8) du deuxième alinéa de l’article 10 des statuts et insertion d’un quatrième alinéa au
même article, lequel aura la teneur suivante:
«Une décision de I’assemblée générale recueillant la majorité simple des actions présentes et représentées est néces-
saire pour:
- l’acquisition d’actions propres.»
6.- Suppression des trois derniers paragraphes de l’article 13 des statuts.
7.- Refonte complète des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit, à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société en donnant au premier paragraphe de l’article 2 la teneur
suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, avec des activités de nature éditoriale et commerciale liées aux secteurs de l’art, des
antiquités, des objets de collection et en général à tous les produits de luxe, avec un particulier accent sur l’exploitation
dlnternet et d’autres médias traditionnels et non pour la diffusion de l’information et la promotion de l’activité commer-
ciale, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide, dans le cadre du capital autorisé, établi dans l’article 3 des statuts:
- d’augmenter le montant de ce capital autorisé à concurrence de EUR 1.600.000,- (un million six cent mille Euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 2.400.000,- (deux millions quatre cent mille Euros) à EUR 4.000.000,-
(quatre millions d’Euros), représenté par 2.000.000 (deux millions) d’actions de EUR 2,- (deux Euros) chacune;
- d’instaurer une nouvelle période de 5 (cinq) ans, laquelle débutera à la date d’aujourd’hui.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer les alinéas 6, 7, 8, 9, et 10 de l’article 3 des statuts, lesquels font référence au droit
de préemption en cas de vente des actions.
38791
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le point 4 du dixième alinéa de l’article 5 des statuts en y remplaçant l’ancienne dési-
gnation de la société ARX HOLDING S.A. par la désignation actuelle, à savoir GOSPARK S.A.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer les points 7) et 8) du deuxième alinéa de l’article 10 des statuts et d’insérer un
quatrième alinéa au même article, lequel aura la teneur suivante:
«Une décision de l’assemblée générale recueillant la majorité simple des actions présentes et représentées est néces-
saire pour:
- l’acquisition d’actions propres.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer les trois derniers paragraphes de l’article 13 des statuts.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, lesquels ont dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GOSPARK S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, avec des activités de nature éditoriale et commerciale liées aux secteurs de l’art, des
antiquités, des objets de collection et en général à tous les produits de luxe, avec un particulier accent sur l’exploitation
d’lnternet et d’autres médias traditionnels et non pour la diffusion de l’information et la promotion de l’activité commer-
ciale, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.224.668,- (un million deux cent vingt-quatre mille six cent soixante-huit
Euros), représenté par 612.334 (six cent douze mille trois cent trente-quatre) actions d’une valeur nominale de EUR 2,-
(deux Euros) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être cédées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à EUR 4.000.000,-(quatre millions d’Euros) qui sera représenté par 2.000.000 (deux
millions) d’actions de EUR 2,- (deux Euros) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 26 juin 2000, autorisé à augmenter le
capital émis à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation
avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration
est spécialement autorisé, s’il y a lieu, à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Les nouvelles actions pourront être souscrites à un prix majoré qui
sera établi par le Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, mais onze au plus,
actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables par l’assemblée générale.
38792
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa premières réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration désigne son Président; en cas d’absence du Président, la présidence de la réunion est
conférée à l’administrateur présent le plus âgé.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si au moins la moitié des membres du Conseil d’Administration,
plus un membre, sont présents ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit,
télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopieur ou e-mail.
Chaque administrateur dispose d’une seule voix.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix émises; en cas de partage, la voix de celui
qui préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un Administrateur-Délégué, à des directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Le Conseil d’Administration fixe la durée du mandat de l’Administrateur-Délégué. Celle-ci est au minimum de deux
ans et au maximum de cinq ans. Le mandat est renouvelable et toujours révocable.
L’Administrateur-Délégué doit présenter au Conseil d’Administration, tous les trois mois, un compte rendu de
l’exercice trimestriel et le budget pour le trimestre suivant.
Sous réserve de décisions différentes prises par le Conseil d’Administration, outre la gestion courante, l’Adminis-
trateur-Délégué est compétent pour accomplir les actes suivants:
1) engager la société par sa signature (à l’exception des décisions qui sont soumises à l’approbation de l’assemblée
générale);
2) disposer des fonds de la société; il dispose notamment à cet effet d’une signature individuelle sur tous les comptes
courants de la société;
3) attribuer des mandats, déléguer des missions particulières;
4) négocier et conclure des contrats, notamment de collaboration, d’actionnaires, d’acquisition et/ ou de cession
d’actions de sociétés tierces détenues par GOSPARK S.A.; les contrats d’acquisition ou de cession d’actions doivent être
autorisés préalablement ou ratifiés dans un délai de 60 jours par le Conseil d’Administration, sauf ceux qui sont réalisés
avec les actions propres de la société qui doivent alors être ratifiés par l’Assemblée générale dans un délai de 60 jours;
5) conclure et résilier les contrats de travail.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective du président et d’un administrateur, soit par la signature
individuelle de l’Administrateur-Délégué.
Art. 6. La surveillance de la comptabilité de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables, par l’Assemblée générale.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale ordinaire statutaire se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 11.00
heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Des assemblée générales ordinaires non statutaires et des assemblées générales extraordinaires sont convoquées
aussi souvent qu’il est nécessaire.
Un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble 20% au moins du capital social peuvent requérir la convocation
de l’assemblée générale et faire inscrire un objet à l’ordre du jour. La convocation et l’inscription d’un objet à l’ordre du
jour doivent être requises par écrit au Président du Conseil d’Administration.
Art. 9. L’assemblée générale est convoquée par le Conseil d’Administration ou par le Commissaire aux comptes.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale ne peut délibérer que si 75% au moins des actions est présent ou représenté. Dans le cas
contraire, l’assemblée générale doit être à nouveau convoquée. Lors de la deuxième convocation, l’assemblée générale
peut délibérer si le 51% au moins des actions est présent ou représenté.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours ouvrables avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi et sauf le cas prévu par l’article 12.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
L’assemblée générale prend ses décisions et procède aux élections à la majorité absolue des voix attribuées aux
actions représentées, notamment en ce qui concerne:
1) l’élection des membres du Conseil d’Administration;
2) la fixation de la compensation des conseillers;
38793
3) les acquisitions effectuées en échange d’actions de la société;
4) l’approbation des comptes de l’exercice;
5) l’affectation et la distribution du bénéfice net;
6) l’augmentation ou la réduction de capital.
Une décision de l’assemblée générale recueillant 75% des actions présentes et représentées est nécessaire pour:
1) la modification des statuts de la société;
2) la révocation des Conseillers;
3) la nomination et la révocation de l’Administrateur-Délégué.
Une décision de l’assemblée générale recueillant la majorité simple des actions présentes et représentées est néces-
saire pour:
- l’acquisition d’actions propres.
Art. 11. Les actionnaires de la société seront habilités à émettre leur vote par correspondance lors des assemblées
générales, étant entendu qu’ils exprimeront leur opinion par écrit (y compris par fax et e-mail) sur tous les points de
l’ordre du jour dans un document, lequel devra être reçu par la société au siège social au plus tard le jour de l’assemblée
générale en question.
Art. 12. Les actionnaires acceptent les statuts de la société au moment de la souscription des actions.
Art. 13. En cas de cotation en bourse le Président du Conseil d’Administration doit communiquer la décision à tous
les actionnaires dans un délai de 15 jours.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Lambert, L. Peiffer, M. Massaro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 5CS, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
J. Elvinger.
(36748/211/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
GROUP 4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.421.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
(36749/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
GROUPE INDOSUEZ LATIN AMERICA FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand, on the twenty-second day of June.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
There appeared:
GROUPE INDOSUEZ FUNDS INVESTMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-2520
Luxembourg, 39, allée Scheffer,
being represented by Miss Delphine Boutillier du Retail, employée de banque, residing in Thionville, by virtue of a
proxy under private seal.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has explained and requested the notary to state as follows:
- GROUPE INDOSUEZ LATIN AMERICA FUND MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
was incorporated by a deed of Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on the 1st of June, 1987,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on the 25th of June, 1987, number 183.
- The articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary, on the 30th
of August, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 11th day of October, 1996,
number 514.
- The capital amount is stated at five million three hundred and sixty-four thousand Luxembourg francs (LUF
5,364,000.-), consisting of one hundred (100) shares without par value.
- The appearing person declares that all the shares had been gathered in the hands of GROUPE INDOSUEZ FUNDS
INVESTMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.
38794
- The sole shareholder declares to proceed to the dissolution of the company GROUPE INDOSUEZ LATIN
AMERICA FUND MANAGEMENT S.A.
- He has knowledge of the articles of incorporation of the company and he is perfectly aware of the financial situation
of the company.
- He gives full discharge, in connection with their functions, to the Directors and the Statutory Auditor.
- He is vested, in his capacity of a liquidator, with the whole assets and liabilities, known and unknown of the company;
clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to his person as sole shareholder.
On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company.
The books, accounts and documents of GROUPE INDOSUEZ LATIN AMERICA FUND MANAGEMENT S.A., will
be safekept for a period of five years in L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above
appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her name, surname, civil
status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
GROUPE INDOSUEZ FUNDS INVESTMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2520
Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Mademoiselle Delphine Boutillier du Retail, employée de banque, demeurant à Thionville, en vertu
d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme GROUPE INDOSUEZ LATIN AMERICA FUND MANAGEMENT S.A., avec siège social à
Luxembourg, fut constituée par acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 1
er
juin 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 25 juin 1987,
numéro 183.
- Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
30 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 11 octobre 1996 numéro 514.
- La société a actuellement un capital social de cinq millions trois cent soixante-quatre mille francs luxembourgeois
(LUF 5.364.000,-), représenté par cent (100) actions sans valeur nominale.
- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, à savoir GROUPE
INDOSUEZ FUNDS INVESTMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.
- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société GROUPE INDOSUEZ LATIN AMERICA FUND
MANAGEMENT S.A.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être
terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société GROUPE INDOSUEZ LATIN AMERICA FUND
MANAGEMENT S.A.
Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-2520 Luxembourg, 39,
allée Scheffer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Boutillier du Retail, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 juin 2000, vol. 414, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 juillet 2000.
E. Schroeder.
(36750/228/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
38795
HACOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.395.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 mai 2000i>
- La cooptation de Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant au 34, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg,
en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire, est ratifiée.
- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Ernesto Porro, administrateur de société, CH-Genève, Marc Limpens,
employé privé, demeurant au 34, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg et Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant au
20, rue Woiwer, L-4687 Differdange sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2006.
- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25A, boulevard
Royal, L-2086 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2006.
Certifié sincère et conforme
HACOFIN S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36751/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
HAMPSTEAD INTERNATIONAL REALTY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.838.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2000, il a été décidé:
de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes:
- Mme Luisella Moreschi, M. Claudio Rossi et M. Giovanni Bulgari en tant qu’administrateurs;
- VECO TRUST S.A. en tant que commissaire aux comptes,
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
<i>Pour HAMPSTEAD INTERNATIONAL REALTY S.A.i>
VECO TRUST, Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36752/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
HENDERSON INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 28.351.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand, on the twentieth day of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Appeared:
Gast Juncker, maître en droit, residing in Luxembourg (the «proxy»)
acting as a special proxy of HENDERSON INVESTORS JERSEY LTD, a company organised under the laws of Jersey,
having its registered office at La Motte Chamber, La Motte St, St Helier, Channel Islands (the «Principal»),
by virtue of a proxy under private seal given on 16th June, 2000, which, after having been signed ne varietur by the
appearing party and the undersigned notary, will be registered with this minute.
The proxy declared and requested the notary to act:
I. That HENDERSON INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (the «Company»), a société
anonyme, having its registered office at European Bank and Business Centre, 6D, route de Trèves, L-2633 Senninger-
berg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 28.351, has been incor-
porated by a deed of Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, under the name of TOUCHE
REMNANT EUROPEAN HARMONY FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. on 7th July, 1988, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 9th August, 1988.
II. That the Principal is the owner of all sixteen thousand (16,000) registered shares of twenty-five US Dollars (USD
25.-) par value per share, representing the entire issued share capital of the Company.
III. That the Principal declares to have full knowledge of the financial standing and situation of the Company.
IV. That the Principal as the sole shareholder declares explicitly to proceed with the dissolution of the Company.
V. That the Principal declares that it has received or will receive all assets of the Company and acknowledges that it
will be liable for all liabilities (if any) of the Company after its dissolution.
38796
VI. That the Principal gives discharge to all directors and the statutory auditor for their mandate up to this date.
VII. That the shareholder’s register and all the shares of the Company shall be cancelled.
VIII. That the corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at the former
registered office of the Company at the offices of COGENT INVESTMENT OPERATIONS LUXEMBOURG S.A., 6D,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document after having been read, the above-mentioned proxy, signed with Us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above
appearing person, the present deed is worded m English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Gast Juncker, maître en droit, demeurant à Luxembourg (le «mandataire»);
agissant en sa qualité de mandataire spécial de HENDERSON INVESTORS JERSEY LTD, une société organisée sous
le droit de Jersey, ayant son siège social à La Motte Chamber, La Motte St, St Helier, Channel Islands (le «mandant»);
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 16 juin 2000, laquelle, après avoir été signée ne varietur par
la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de
l’enregistrement.
Le mandataire a déclaré et a requis le notaire d’acter:
I. Que HENDERSON INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. («la Société»), une société
anonyme, ayant son siège social à European Bank and Business Centre, 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, seetion B sous le numéro 28.351, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, sous la dénomination de
TOUCHE REMNANT EUROPEAN HARMONY FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., en date du 7 juillet
1988, publié dans le Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations, le 9 août 1988.
II. Que le mandant est le propriétaire de toutes les seize mille (16.000) actions nominatives d’une valeur nominale de
vingt-cinq dollars des Etats-Unis (USD 25,-) chacune, représentant l’entièreté du capital en émission de la Société.
III. Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l’état financier de la susdite
Société.
IV. Que le mandant en tant qu’actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.
V. Que le mandant déclare qu’il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société et reconnaît qu’il sera tenu des obliga-
tions (s’il y en a) de la Société après sa dissolution.
VI. Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au réviseur aux comptes de la Société pour
l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
VII. Qu’il sera procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société.
VIII. Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à son ancien siège social dans les
bureaux de COGENT INVESTMENT OPERATIONS LUXEMBOURG S.A., 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
A la demande du comparant, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais et sur
décision du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: G. Juncker, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 juin 2000, vol. 414, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 juillet 2000.
E. Schroeder.
(36754/228/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
IBITEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 52.486.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature
(36758/525/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
38797
HAUSSMANN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.104.
—
Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 3 janvier 2000, les décisions suivantes ont été prises:
- Le Conseil d’Administration prend note de la démission de M. Antoine Labbe aux fonctions d’administrateur.
- Le Conseil d’Administration décide de nommer deux nouveaux Administrateurs:
– M. Christophe Gruninger qui démissionne de ses fonctions d’Advisor.
– M. Isaac Souede.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
<i>Pour HAUSSMANN HOLDINGS S.A.i>
VECO TRUST, Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36753/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
HENFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 23.731.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 1i>
<i>eri>
<i>mars 2000i>
Le mandat de Monsieur Aloyse Scherer Jr., Commissaire aux Comptes, venant à échéance lors de la présente
Assemblée, celle-ci décide de le renouveler pour une nouvelle durée d’un an.
L’Assemblée accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Michel Choquet, Administrateur et lui donne décharge
pour son mandat accompli.
Luxembourg, le 29 juin 2000.
Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36755/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
HENRAUX EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 21.239.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mars 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de LUF 197.000.000,- est converti à EUR 4.883.502,44, représenté par 12.095 actions sans désignation de valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions huit cent quatre-vingt-trois mille cinq cent deux euros et quarante-
quatre cents (EUR 4.883.502,44) représenté par douze mille quatre-vingt-quinze actions (12.095) sans désignation de
valeur nominale.»
<i>Pour la sociétéi>
<i>HENRAUX EUROPE S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36756/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
IMFOLED LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 45.346.
—
Les bilans au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol.
76, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(36762/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
38798
IMFOLED LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 45.346.
—
EXTRAIT
Avec effet au 1
er
janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la
société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en Euro.
Par conséquent, depuis le 1
er
janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme
suit:
«Le capital de la société est fixé à cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze virgule quatre-vingt-deux euros
(198.314,82 EUR) représenté par huit cent actions (800) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.»
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36763/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
HOLPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 45.124.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2000i>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, Messieurs Claude Moscheni,
Président, Michael Flaxman, Christian Karaoglanian, Hubert Warsman et ACCOR représentée par Madame Marie-Laure
Deligarde sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de six ans. Monsieur Claude Moscheni est renouvelé
dans ses fonctions de Président du Conseil.
DELOITTE & TOUCHE est réélue en qualité de Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de un an.
<i>Pour la sociétéi>
<i>HOLPA S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36757/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
I.B.S. COMPTA, Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 74.307.
—
L’an 2000, le 1
er
juillet à 14.30 heures les actionnaires (qualifiés sur la feuille de présence) de la société anonyme I.B.S.
COMPTA S.A., dénomination commerciale I.B.S. COMPTA - Important Business Services, capital social de 1.250,- LUF,
ayant son siège social fixé par l’assemblée générale extraordinaire du 14 avril 2000 à Luxembourg/Dommeldange, 4, rue
Jean Engling, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire à Junglinster, le 20 janvier 2000, enregistré à
Grevenmacher, le 27 janvier 2000, volume 508, folio 63, case 6, modifiée par l’assemblée générale extraordinaire du 1
er
mars 2000, enregistrée à Luxembourg, le 3 mars 2000, déposé au registre de commerce et des société de Luxembourg,
le 7 mars 2000, modifiée par l’assemblée générale extraordinaire du 14 avril 2000, acte reçu par Maître Jean Seckler et
enregistrée à Grevenmacher, le 19 avril 2000, volume 510, folio 32, case 4, se sont réunis au siège social à Luxem-
bourg/Dommeldange, 4, rue Jean Engling, en Assemblée Générale Extraordinaire afin de délibérer sur l’ordre du jour
suivant:
1) Changement dans l’actionnariat - constatations
2) Démission d’un administrateur
3) Nomination d’ un nouvel administrateur
<i>Rapport de l’assemblée générale extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i>juillet 2000 pour publicationi>
<i>Numéro du registre de commerce: R. C. B 74.307i>
Tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin à toute
publicité.
La scéance est ouverte à 14.30 heures par Monsieur Saïd El Gourari, président de l’assemblée.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Houda Abidi et comme scrutateur Monsieur Alain S. Garros.
Le bureau constate de la feuille de présence que tous les actionnaires, propriétaires de l’intégralité des actions qui
jouissent du même nombre de voix, sont présents.
Le bureau ainsi constitué, met à disposition de l’assemblée:
1) Les contrat de cession d’actions du 1
er
juillet 2000 entre V.I.B. SERVICES LLC et EUROFORTUNE S.A./HOLDING,
2) Les contrat de cession d’actions du 1
er
juillet 2000 entre Houda Abidi et Saïd El Gourari,
3) la feuille de présence,
4) la lettre de démission présentée par l’administrateur Houda Abidi,
38799
Le président ouvre la scéance par la lecture de l’ordre du jour.
Suivant débat le président met aux voix les résolutions découlant de l’ordre du jour:
<i>1) Changement dans l’actionnariat - constatationsi>
L’assemblée générale extraordinaire présente le nouvel actionnariat de la société I.B.S. COMPTA S.A. tel qu’il résulte
des actes de cessions d’actions signées en date du 1
er
juillet 2000 entre V.I.B. SERVICES LLC et EUROFORTUNE S.A./
HOLDING et entre Mlle Houda Abidi et Monsieur Saïd El Gourari.
(suite du point 1 de l’ordre du jour, R. C. B 74.307)
a) V.I.B. SERVICES LLC 620 actions (1.240 actions à la constitution, cession de 620 actions à EUROFORTUNE S.A.)
b) EUROFORTUNE S.A. /HOLDING 620 actions (acquisitions des actions en date du 1
er
juillet 2000)
c) El Gourari Said 10 actions (5 actions à la constitution, acquisition des 5 actions de Mlle Houda Abidi)
de façon que les 1.250 actions sont représentées.
L’assemblée générale extraordinaire constate que Mademoiselle Houda Abidi a cédé l’intégralité de ses actions, 5
(cinq), à Monsieur Saïd El Gourari et s’est donc retiré entièrement comme actionnaire de la société I.B.S. COMPTA S.A.
<i>2) Démission d’un administrateur - résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire prend note de la démission de Mademoiselle Houda Abidi de son poste d’admi-
nistrateur au sein de la société I.B.S. COMPTA S.A. et accepte unanimément cette démission avec effet au 1
er
juillet
2000.
<i>3) Nomination d’un nouvel administrateur - résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire procède à la nomination de la société EUROFORTUNE S.A./HOLDING au
poste d’administrateur dans la société I.B.S. COMPTA S.A., en remplacement de Mademoiselle Houda Abidi. Le mandat
de l’administrateur EUROFORTUNE S.A./HOLDING débute le 1
er
juillet 2000. Sa nomination a été approuvée unani-
mement par l’assemblée.
Tous les points de l’ordre du jour étant traité, la scéance est fermée à 15.10 heures.
Signatures du bureau
Signature
Signature
Signature
<i>Le présidenti>
<i>La secrétairei>
<i>Le scrutateuri>
Et des associés
V.I.B. SERVICES LLC
EUROFORTUNE S.A./HOLDING
S. El Gourari
Signature
Signature
<i>Contrat de cession d’actionsi>
Entre les soussignés:
1) la société V.I.B. SERVICES LLC, sise au 25, Greystone Manor / Lewes, 19958 - 9776, County-Sussex, Delaware
(USA), représentée par son directeur actuellement en fonction, Monsieur Claude Karp.
La société est dénommée ci-après le «cédant».
et
2) la société EUROFORTUNE S.A./HOLDING, sise au 2, rue Jean Engling à L-1466 Luxembourg/Dommeldange et
représentée par son administrateur-délégué actuellement en fonction, Monsieur Alain S. Garros.
La société est dénommée ci-après le «cessionnnaire».
En présence de Monsieur Alain S. Garros, de Monsieur Claude Karp et de l’administrateur-délégué Monsieur Saïd El
Gourari de la société IBS COMPTA S.A., ainsi que de l’administrateur Houda Abidi de la société I.B.S. COMPTA S.A.,
et après avoir préalablement exposé ce qui suit:
1) Le cédant est propriétaire de 1.240 (mille deux cent quarante) actions nominatives (ci-après appelés les «actions»)
dans la société I.B.S. COMPTA S.A. (ci-après appelée la «IBS»), société anonyme au capital social de 1.250.000,-, repré-
senté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions. Les actions dans IBS ont été entièrement libérées en numéraires à
raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(312.500,- LUF) était à disposition de la société au moment de la constitution en date du 20 janvier 2000.
2) Le cessionnaire souhaite acquérir 620 (six cent vingt) actions dans IBS et le cédant est disposé à lui céder ces
actions.
Il a été convenu ce qui suit:
Art. 1. Cession
Le cédant cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit au cessionnaire, qui accepte, 620 (six
cent vingt) actions dans IBS aux conditions et suivant les modalités du présent contrat de cession d’actions.
Art. 2. Proprieté - Jouissance
Le cessionnaire sera propriétaire des actions cédées et en aura la jouissance à compter du payement du prix convenu.
Le transfert de propriété des actions interviendra avec ce payement. Ce faisant, tous les droits et obligations liés aux
actions de IBS passent du cédant au cessionnaire.
Art. 3. Prix
Le prix convenu par les parties, qui s’entend tous frais et taxes comprises et pour solde de tout compte est fixé à
155.000,- LUF (cent cinquante-cinq mille francs).
Art. 4. Garanties
1. Le cédant garantit:
1.1. Que IBS est valablement constituée, qu’elle existe et fonctionne conformément aux lois et règlements
actuellement en vigueur.
38800
1.2. Que les actions de IBS ont été valablement souscrites et libérées à concurrence de 25%.
1.3. Que les actions ne sont grevées d’aucun droit réel ou personnel et ne se trouvent pas en indivision.
1.4. Que les actions sont librement cessibles sans autorisation préalable et ne sont sujettes à aucun droit de
préemption.
1.5. Que le cédant a le droit et la pleine capacité de céder les actions.
1.6. Que la situation comptable de IBS telle que décrite au bilan intermédiaire dressé en date du 30 juin 2000 et aux
documents comptables bien connus du cessionnaire est exacte et complète et donne de la société une image fidèle,
complète, sincère et véritable.
1.7. Qu’il n’existe à charge de IBS pas de passif caché, de litige, réclamation ou obligation de nature civile, commer-
ciale, administrative, fiscale ou autre, actuellement, pendant ou imminents et/ou dont le cédant aurait pu ou dû avoir
connaissance en procédant à des vérifications propres à un homme d’affaires avisé hormis ceux bien connus du
cessionnaire et repris au bilan.
1.8. Que tous les biens et avoirs de la société de quelque nature qu’ils soient sont libres de tous privilèges,
hypothèques, ou toutes autres sûretés quelconques.
1.9. Que IBS n’a employé que le personnel bien connu du cessionnaire
Art. 5. Documents à fournir par le cédant
Le cédant présentera en original au cessionnaire lors de la signature des présentes tous les documents sociaux
généralement quelconques se rapportant à la société et plus spécialement:
- les expéditions conformes des statuts de la société,
- des extraits du registre de commerce,
- les bilans et comptes de profits et pertes de IBS depuis sa constitution dûment signés par les administrateurs en
fonction,
- la comptabilité détaillée de la société depuis sa constitution, y compris les extraits de compte,
- tous les contrats passés par la société et éventuellement encore en vigueur.
Il est entendu que tous les documents et pièces mentionnés ci-avant sont une partie intégrante du présent contrat
avec lequel ils forment un ensemble indissoluble.
Art. 6. Frais
Chacune des parties à la présente convention supportera ses propres frais relatifs à la négociation et la rédaction de
la présente convention.
Art. 7. Loi applicable - Litiges
La présente convention est régie et interprétée conformément au droit luxembourgeois.
Tous litiges découlant de la présente convention sont de la compétence exclusive des tribunaux luxembourgeois.
Fait en triple exemplaire à Luxembourg le 1
er
juillet de l’année 2000.
V.I.B. SERVICES LLC
EUROFORTUNE S.A./HOLDING
<i>Le cédanti>
<i>Le cessionnairei>
Signature
Signature
<i>Contre-signature du conseil d’administration:i>
S. El Gourari
H. Abidi
V.I.B. SERVICES LLC
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Signature
<i>Contrat de cession d’actionsi>
Entre les soussignés:
1) Mademoiselle Houda Abidi, domiciliée au 10, rue de Lorry à F-57050 Metz, dénommée ci-après le «cédant»,
et
2) Monsieur Saïd El Gourari. domicilié au 25-27, rue Baudouin à L-1218 Luxembourg,
dénommé ci-après le «cessionnaire».
En présence de Monsieur Alain S. Garros et de Monsieur Claude Karp,
et après avoir préalablement exposé ce qui suit:
1) Le cédant est propriétaire de 5 (cinq) actions nominatives (ci-après appelés les «actions») dans la société I.B.S.
COMPTA S.A. (ci-après appelée la «IBS»), société anonyme au capital social de 1.250.000,-, représenté par 1.250 (mille
deux cent cinquante) actions. Les actions de IBS ont été entièrement libérées en numéraires à raison de vingt-cinq pour
cent (25%) de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents frans luxembourgeois (312.500,- LUF) était à
disposition de la société au moment de la constitution en date du 20 janvier 2000.
2) Le cessionnaire est déjà propriétaire de 5 (cinq) actions nominatives dans IBS et souhaite acquérir les 5 (cinq)
actions dans IBS que le cédant est disposé à lui céder. Le cédant est disposé à se retirer par sa signature de la présente
convention entièrement comme actionnaire de IBS.
Il a été convenu ce qui suit:
Art. 1. Cession
Le cédant cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit au cessionnaire, qui accepte, 5 (cinq)
actions dans IBS aux conditions et suivant les modalités du présent contrat de cession d’actions.
Art. 2. Propriété - Jouissance
Le cessionnaire sera propriétaire des actions cédées et en aura la jouissance à compter du payement du prix convenu.
Le transfert de propriété des actions interviendra avec ce payement. Ce faisant, tous les droits et obligations liés aux
actions de IBS passent du cédant au cessionnaire.
38801
Art. 3. Prixe prix convenu par les parties, qui s’entend tous frais et taxes comprises et pour solde de tout compte
est fixé à 1.250,- LUF (mille deux cent cinquante francs).
Art. 4. Garanties
1. Le cédant garantit:
1.1. Que IBS est valablement constituée, qu’elle existe et fonctionne conformément aux lois et règlements
actuellement en vigueur.
1.2. Que les actions de IBS ont été valablement souscrites et libérées à concurrence de 25%.
1.3. Que les actions ne sont grevées d’aucun droit réel ou personnel et ne se trouvent pas en indivision.
1.4. Que les actions sont librement cessibles sans autorisation préalable et ne sont sujettes à aucun droit de
préemption.
1.5. Que le cédant a le droit et la pleine capacité de céder les actions.
1.6. Que la situation comptable de IBS telle que décrite au bilan intermédiaire dressé en date du 30 juin 2000, et aux
documents comptables bien connus du cessionnaire est exacte et complète et donne de la société une image fidèle,
complète, sincère et véritable.
1.7. Qu’il n’existe à charge de I.B.S. pas de passif caché, de litige, réclamation ou obligation de nature civile, commer-
ciale, administrative, fiscale ou autre, actuellement, pendant ou imminents et/ou dont le cédant aurait pu ou dû avoir
connaissance en procédant à des vérifications propres à un homme d’affaires avisé hormis ceux bien connus du
cessionnaire et repris au bilan.
1.8. Que tous les biens et avoirs de la société de quelque nature qu’ils soient sont libres de tous privilèges,
hypothèques, ou toutes autres sûretés quelconques.
1.9. Que IBS n’a employé que le personnel bien connu du cessionnaire.
Art. 5. Frais
Chacune des parties à la présente convention supportera ses propres frais relatifs à la négociation et la rédaction de
la présente convention.
Art. 6. Loi applicable - Litiges
La présente convention est régie et interprétée conformément au droit luxembourgeois.
Tous litiges découlant de la présente convention sont de la compétence exclusive des tribunaux luxembourgeois.
Fait en triple exemplaire à Luxembourg le 1
er
juillet de l’année 2000 à 10.15 heures.
Signature
Signature
<i>Le cédanti>
<i>Le cessionnairei>
<i>Contre-signature du conseil d’administration:i>
S. El Gourari
H. Abidi
V.I.B. SERVICES LLC
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Signature
<i>Et des témoinsi>
A. S. Garros
C. Karp
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36759/000/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
IPHEION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 25.241.
—
Les bilans au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol.
76, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
(36773/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
IPHEION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 25.241.
—
EXTRAIT
Avec effet au 1
er
janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la
société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en Euro.
Par conséquent, depuis le 1
er
janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme
suit:
«Le capital de la société est fixé à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR), représenté par dix mille
actions (10.000) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.»
Sign ature.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36774/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
38802
IDR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 50.781.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 mai 1999i>
- La cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey, Channel Islands, en tant qu’Administrateur en remplacement de
Monsieur Claude Hermes, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 2000.
Fait à Luxembourg, le 27 mai 1999.
Certifié sincère et conforme
IDR HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36760/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
ILEOSTOMY RESEARCH ASSOCIATES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 30.433.
—
EXTRAIT
Il résulte des décisions du conseil d’administration du 9 juin 2000 que le siège de la société est transféré à L-1734
Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36761/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
IMMOAMSTERDAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5341 Moutfort, 6, Cité Ledenberg.
R. C. Luxembourg B 60.174.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 538, fol. 76, case 3, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Signatures.
(36764/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
IMMOBILIERE NOTRE-DAME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.575.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 juillet 1999, il a été décidé:
de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes:
- Mme Luisella Moreschi, Mlle Angela Cinarelli et Mlle Sandrine Klusa en tant qu’administrateurs;
- VECO TRUST S.A. en tant que commissaire aux comptes,
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
<i>Pour IMMOBILIERE NOTRE-DAME S.A.i>
VECO TRUST, Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36765/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
KK 140 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, plade Dargent.
R. C. Luxembourg B 73.738.
—
Le bilan au 31 janvier 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
(36785/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
38803
IMMO-GERANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 17.606.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature
(36766/525/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
IMOLINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 24.662.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(36767/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
IMOLINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 24.662.
—
EXTRAIT
Avec effet au 1
er
janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la
société, Monsieur Guy Paquot, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en
Euro.
Par conséquent, depuis le 1
er
janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme
suit:
«Le capital de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR), représenté par
cinquante mille parts sociales (50.000) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.»
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36768/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
INTEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 35.509.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 mars 2000i>
- Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant au 24, rue Engel, L-7793 Bissen est nommé comme Adminis-
trateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
Fait à Luxembourg, le 8 mars 2000.
Certifié sincère et conforme
INTEL S.A.
J.-R. Bartolini
A. Renard
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36769/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
KOLIRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 65.237.
—
Statuts coordonnés au 3 juillet 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
(36786/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
38804
INTERCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 17.895.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 1998i>
Messieurs Jeffrey Philip Rowlands, Marc Betemps et George Keith Hull sont réélus Administrateurs pour une nouvelle
période de 6 ans. Monsieur Norbert Schmitz est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
<i>Pour la sociétéi>
<i>INTERCHEM INTERNATIONAL S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36770/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
INTERCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 63.295.
—
Monsieur Alhard von Ketelhodt a donné sa démission comme administrateur de la société.
En remplacement, a été nommée administrateur, la société ST. THOMAS ASSET MANAGEMENT Ltd, avec siège
social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36771/607/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
INTERMAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 68.020.
—
Lors de l’assemblée générale, tenue en date du 19 juin 2000, Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable,
demeurant à Luxembourg, ainsi que Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, demeurant à Blaschette, ont
donné leur démission comme administrateurs de la société. Décharge pleine et entière leur a été accordée.
En remplacement, Monsieur Clovis Boulanger, homme d’affaires, demeurant à Howald, Luxembourg, ainsi que
Madame Milagros Dallmann, demeurant à Metz, ont été nommés comme administrateurs respectivement administra-
trice de la société.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36772/607/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
LEOPOLD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 61.903.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 avril 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
décembre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le
capital social de FRF 90.000.000,- est converti à EUR 13.720.411,55 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre
pour le porter à EUR 13.770.000,- représenté par 90.000 actions d’une valeur nominale de EUR 153,- chacune. Suite à
cette résolution, l’assemblée a constaté que seul l’article 3, 1
er
alinéa des statuts de la société a été modifié et prendra
la teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à treize millions sept cent soixante-dix mille euros (13.770.000,-), repré-
senté par quatre-vingt-dix mille (90.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (153,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à treize millions sept cent soixante-dix mille (13.770.000,-) euros, représenté par quatre-
vingt-dix mille (90.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois (153,-) euros chacune.»
<i>Pour la sociétéi>
<i>LEOPOLD HOLDING S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36794/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
38805
ISC INVESTORS IN SAPIENT AND CUNEO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.503.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration, tenu au siège social, le 29 mars 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter cette démission.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 29 mars 2000, Mme Federica Bacci, employée privée,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
<i>ISC, INVESTORS IN SAPIENT AND CUNEO HOLDING S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36775/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
ITALYLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 48.046.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 mars 1999i>
Confirmation des mandats pour les administrateurs et pour le commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de l’an 2000.
<i>Pour la sociétéi>
ITALYLUX S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36776/00514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
J.B. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.703.
—
<i>Minutes of the Annual General Meeting of the shareholders held on May 25, 2000i>
<i>at 16 p.m. at the registered office of the companyi>
The meeting was chaired by Mr J. Bonnier who appointed Mr P. Robat as ballot-judge and Mrs I. Rosseneu as secretary
to the meeting.
The Chairman stated that it appeared from the attendance list presented to the meeting, that 6,400 (six thousand four
hundred) shares, representing the entire share capital of the company were represented at the meeting and that hence
evidence of formal convening notices could be disregarded, whereupon the Chairman declared the meeting duly consti-
tuted and able to validly deliberate the items on the agenda.
<i>Agenda:i>
1. Reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance sheet, and profit and loss statement and allocation of the results as at December 31, 1999.
3. Decision to be taken in conformity with Article 100 of the law on commercial companies.
4. Discharge of responsibility to the Directors and Statutory Auditor with respect to the past financial year.
5. Approval of the conversion effective as from May 25, 2000 of the capital of the Company into Euro.
6. Replacement of article 5 of the articles of incorporation.
Upon motion duly made and seconded, it was unanimously
<i>Resolvedi>
1. Reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
The reports of the Directors and of the Auditor are presented by the chairman.
2. Approval of the balance sheet, and profit and loss statement and allocation of the results as at December 31, 1999.
The shareholders approved unanimously the balance sheet and profit and loss account as per December 31, 1999. In
accordance with the articles of association the shareholders of J.B. LUXEMBOURG S.A. decided unanimously to carry
forward the loss of LUF 69,727,959.-.
3. Decision on the continuation of the business of the company (cfr. Art. 100 of the law on commercial companies).
Although the accumulated losses exceed 75% of the subscribed capital, the shareholders decided to continue the
business of the company.
38806
4. Discharge of responsibility to the Directors and Statutory Auditor with respect to the past financial year.
The shareholders grant unanimously full and total discharge to the Directors and Statutory Auditor for the year 1999.
5. Approval of the conversion effective as from May 25, 2000 of the capital of the Company into Euro.
The shareholders propose to convert the capital of the Company of sixty-four million Luxembourg francs (LUF
64,000,000.-), represented by six thousand four hundred (6,400) shares with no par value into Euros one million five
hundred eighty-six thousand five hundred eighteen point fifty-six Euros (EUR 1,586,518.56).
6. Modification of article 5 of the articles of incorporation.
The shareholders resolve to adapt article 5 of the articles of incorporation pursuant to item 6 above as follows: «The
corporate capital is set at Euros one million five hundred eighty-six thousand five hundred eighteen point fifty-six Euros
(EUR 1,586,518.56) consisting of six thousand four hundred shares (6,400) with no par value, all fully paid.»
As no other business matters were tabled, the chairman adjourned the meeting at 16.45 p.m.
J. Bonnier
P. Robat
I. Rosseneu
<i>Chairmani>
<i>Ballot-Judgei>
<i>Secretaryi>
Enregistré à Mersch, le 30 juin 2000, vol. 125, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(36777/228/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
J.B. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.703.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 juillet 2000.
E. Schroder
<i>Notairei>
(36778/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
JoBa FASSADEN, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5471 Wellenstein, 18A, Sandtegaass.
H. R. Luxemburg B 47.981.
—
Im Jahre zweitausend, am vierten Juli.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.
Sind erschienen:
1) Herr Winfried Barton, Maler, wohnhaft zu D-54450 Freudenhurg, Am Eiderberg 16.
2) Frau Jolanta Barton, ohne besonderen Stand, wohnhaft zu D-54450 Freudenburg, Am Eiderberg 16.
3) Herr Klaus Hoffmann, Malermeister, wohnhaft zu D-66773 Schwalbach, Kindergartenweg 18.
Die Erschienenen ersuchten den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung JoBa FASSADEN, G.m.b.H., mit Sitz in Schengen, wurde gegründet gemäss
Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 5. Juli 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 694 vom 17. September 1999, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter
Nummer B 70.507, mit einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF),
eingeteilt in einhundert (100) Anteile zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,-LUF), vollständig eingezahlt und
bisher gehalten wie folgt:
1. Herr Winfried Barton, vorgenannt, einundfünfzig Anteile ……………………………………………………………………………………………
51
2. Frau Jolanta Barton, vorgenannt, achtundvierzig Anteile ………………………………………………………………………………………………
48
3. Herr Klaus Hoffmann, vorgenannt, ein Anteil …………………………………………………………………………………………………………………
1
Im Einverständnis der Gesellschafter tritt alsdann der hier anwesende Herr Klaus Hoffmann vorgenannt sein Anteil
(1) an vorgenannten Herrn Winfried Barton ab, welcher hier anwesend diese Abtretung ausdrücklich annimmt.
Diese Abtretungen wird durch den vorgenannten Klaus Hoffmann, in seiner Eigenschaft als technischer Geschäfts-
führer der Gesellschaft, im Namen der Gesellschaft, ausdrücklich angenommen.
Infolge dieser Abtretung lautet Artikel 4 der Statuten von nun an wie folgt:
«Art. 4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF),
eingeteilt in einhundert (100) Geschäftsanteile zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), vollständig einge-
zahlt und welche wie folgt gezeichnet sind:
1) Herr Winfried Barton, Maler, wohnhaft zu 54450 Freudenburg, Am Eiderberg 16, zweiundfünfzig Anteile ……
52
2) Frau Jolanta Barton, ohne besonderen Stand, wohnhaft zu D-54450 Freudenburg, Am Eiderberg 16, achtund-
vierzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
48
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Dies erläutert, haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden
und haben den amtierenden Notar ersucht, folgende Beschlüsse, die sie einstimmig gefasst haben, zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den Rücktritt des früheren technischen Geschäftsführers Herrn Klaus Hoffmann
anzunehmen, wie dies aus einer Niederlegung mit Änderungsantrag an den Firmenregister vom 15. Oktober 1999
hervorgeht, welche von den Parteien und dem Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger Urkunde als Anlage
beigebogen bleibt.
38807
Die Gesellschafter erteilen ihm Entlastung für seine Tätigkeit vom 5. Juli 1999 bis zum 15. Oktober 1999.
Zum neuen technischen Geschäftsführer wird ernannt:
1. Herr Alfred Ehrit, Malermeister, wohnhaft zu D-54411 Hermeskeil, Grubenkopf 22.
Herr Winfried Barton bleibt administrativer Geschäftsführer.
Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die Einzelunterschrift der beiden Geschäftsführer bis zum
Betrage von 50.000,- LUF, über den Betrag von 50.000,- LUF ist die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäfts-
führer erforderlich.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5445 Schengen, 20, route du Vin nach
L-5471 Wellenstein, 18A, Sandtegaass und dementsprechend Artikel 2 Absatz 1 der Statuten abzuändern und ihm
folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wellenstein.»
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: K. Hoffmann, W. Barton, J. Barton und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 juillet 2000, vol. 463, fol. 75, case 3. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, den 7. Juli 2000.
A. Lentz.
(36779/221/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
JoBa FASSADEN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5471 Wellenstein, 18A, Sandtegaass.
R. C. Luxembourg B 47.981.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12
juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 7 juillet 2000.
A. Lentz.
(36780/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
KA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.114.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 24 mars 2000i>
- Les mandats d’administrateur de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes
études fiscales, demeurant au 72, rue Dr. Joseph Peffer, L-2319 Howald, le mandat de Monsieur August Van Gils,
directeur de sociétés, demeurant à B-Leuven et de Monsieur Johan Goddaer, directeur financier, demeurant à B-Wilrijk
et le mandat de commissaire aux comptes de FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège au 25A, boulevard Royal, L-2086
Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an. Ils viendront à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2001.
Fait à Luxembourg, le 24 mars 2000.
Certifié sincère et conforme
KA INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36781/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
LABORATOIRE DENTAIRE CARLO KNEIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2157 Luxembourg, 8, rue 1900.
R. C. Luxembourg B 71.632.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LABORATOIRE DENTAIRE CARLO KNEIP, S.à r.l.i>
KPMG Experts Comptables
Signature
(36787/537/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
38808
KALMO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.935.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 3 avril 2000i>
- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg est cooptée en
tant qu’administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son
prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
Certifié sincère et conforme
KALMO FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36782/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
KHEOPS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 75.986.
—
L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KHEOPS S.A., ayant son siège
social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite le 5 juin 2000 au R. C. Luxembourg section B numéro 75.986,
constituée suivant acte reçu le 24 mai 2000, en voie de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations et dont les statuts sont inchangés.
L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur David de Marco, Directeur, demeurant à Ettelbruck.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nicole Lambert, Licenciée en droit (UCL), demeurant à Thibessart,
Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II. - Il appert de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions de ITL 600.000,- (six cent mille lires italiennes)
chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Augmentation du capital social de ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de lires Italiennes) pour le porter de son
montant actuel de ITL 600.000.000,- (six cents millions de lires italiennes) à ITL 1.100.000.000,- (un milliard cent millions
de lires italiennes) par augmentation de la valeur nominale des actions.
2. - Modification afférente de l’article cinq des statuts.
3. - Augmentation du capital autorisé pour le porter à ITL 2.301.200.000,- (deux milliards trois cent un millions deux
cent mille lires Italiennes).
4. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de lires itali-
ennes) pour le porter de son montant actuel de ITL 600.000.000,- (six cents millions de lires italiennes) à ITL
1.100.000.000,- (un milliard cent millions de lires italiennes), sans émission d’actions nouvelles, mais par augmentation de
la valeur nominale des actions pour la porter à ITL 1.100.000,- (un million cent mille lires italiennes).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital des actionnaires actuels au prorata de
leur participation.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite les actionnaires existants ont déclaré souscrire à l’augmentation du capital social de la société, et la libérer
intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de ITL
500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de porter le capital autorisé à ITL 2.301.200.000,- (deux milliards trois cent un millions deux cent
mille lires italiennes).
38809
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les trois
premiers alinéa de l’article cinq des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 5. Trois premiers alinéas. Le capital souscrit est fixé à ITL 1.100.000.000,- (un milliard cent millions de lires
italiennes), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.100.000,- (un million cent mille lires itali-
ennes), disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à ITL 2.301.200.000,- (deux milliards trois cent un millions deux cent mille lires italiennes),
qui sera représenté par 2.092 (deux mille quatre-vingt-douze) actions d’une valeur nominale de ITL 1.100.000,- (un
million cent mille lires italiennes).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent cinquante mille francs luxembour-
geois.
Pour les besoin du fisc, l’apport est estimé à dix millions quatre cent seize mille neuf cent dix francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Beernaerts, D. de Marco, N. Lambert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 5CS, fol. 78, case 11. – Reçu 104.169 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
J. Elvinger.
(36783/211/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
KHEOPS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 75.986.
—
Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
(36784/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
LAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1831 Luxembourg, 107, rue de la Tour Jacob.
R. C. Luxembourg B 71.743.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
J. Davies
(36788/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
LONIMAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 51.665.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
décembre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le
capital social de FRF 3.000.000,- est converti à EUR 457.347,05 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre pour
le porter à EUR 458.000,- représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 458,- chacune. Suite à cette
résolution, l’assemblée a constaté que seul l’article 3 des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante-huit mille euros (458.000,-), représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de quatre cent cinquante-huit euros (458,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à un million huit cent trente-deux mille (1.832.000,-) euros représenté par quatre mille
(4.000) actions d’une valeur nominale de quatre cent cinquante-huit (458,-) euros chacune.»
<i>Pour la sociétéi>
LONIMAG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36796/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
38810
LAMYL INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 10.103.
—
Les bilans au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol.
76, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
(36789/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
LAMYL INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 10.103.
—
EXTRAIT
Avec effet au 1
er
janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la
société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.
Par conséquent, depuis le 1
er
janvier 2000, le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la société est modifié comme
suit:
«Le capital de la société est fixé à euros six cent vingt mille (620.000,- EUR), représenté par deux mille cinq cents
actions (2.500) sans désignation de la valeur nominale, entièrement libéré.»
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36790/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
LATININVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 73.144.
—
Le bilan au 31 janvier 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
(36791/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
LE BOIS DU BREUIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 44.452.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
décembre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le
capital social de FRF 2.500.000,- est converti à EUR 381.122,54 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre pour
le porter à EUR 381.250,- représenté par 250 actions d’une valeur nominale de EUR 1.525,- chacune. Suite à cette
résolution, l’assemblée a constaté que seul l’article 3 des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante euros (381.250,-), représenté
par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille cinq cent vingt-cinq euros (1.525,-) chacune.»
<i>Pour la sociétéi>
<i>LE BOIS DU BREUIL S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36792/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
LUBEDA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 12.246.
—
Les bilans au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol.
76, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
(36798/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
38811
LUBEDA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 12.246.
—
EXTRAIT
Avec effet au 1
er
janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la
société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.
Par conséquent, depuis le 1
er
janvier 2000, le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la société est modifié comme
suit:
«Le capital de la société est fixé à euros cent trente mille (130.000,- EUR), représenté par cinq mille deux cents
actions (5.200) sans désignation de la valeur nominale, entièrement libéré.»
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36799/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
LEISURE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 75.041.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, i>
<i>tenue à Luxembourg, en date du 11 juillet 2000i>
CARDALE OVERSEAS INC., KELWOOD INVESTMENTS LTD et TASWELL INVESTMENTS LTD ont été nommées
administrateurs en remplacement de Madame Frie Van de Wouw, Mademoiselle Anne-Françoise Fouss et Madame
Nathalie Carbotti, administrateurs démissionnaires. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant
sur les comptes clôturés au 31 décembre 2000.
Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires de toute responsabilité résultant de
l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36793/800/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
LIREM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.906.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 mars 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de LUF 1.250.000,- est converti à EUR 30.986,69, représenté par 1.250 actions sans désignation de la valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’assemblée a constaté que seul l’article 5 des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de la valeur nominale.»
<i>Pour la sociétéi>
<i>LIREM S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36795/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
LUBEH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 12.668.
—
Les bilans au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol.
76, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
(36800/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
38812
LUBEH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 12.668.
—
EXTRAIT
Avec effet au 1
er
janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la
société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.
Par conséquent, depuis le 1
er
janvier 2000, le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la société est modifié comme
suit:
«Le capital de la société est fixé à euros cent soixante-quinze mille (175.000,- EUR), représenté par sept mille actions
(7.000) sans désignation de la valeur nominale, entièrement libéré.»
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36801/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
LOWE EUROPEAN PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
with a corporate capital of GBP 70.000,-.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
<i>Transfer of sharesi>
By a transfer deed taking effect on March 30, 2000 SERVICES GENERAUX DE GESTIONS S.A., having its registered
office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg has transferred 98 shares with a nominal value of GBP 700.- each to
LOWE EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., a Luxembourg limited liability company, having its registered office in Luxem-
bourg, 23, avenue Monterey.
Consequently as a result of this transfer the shares in LOWE EUROPEAN PROPERTIES, S.à r.l. are held as follows:
LOWE EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l. …………………………………………………………………………………………………………………… 98 shares
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. ………………………………………………………………………………………………………………
1 share
LOUV LIMITED …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 share
LOWE EUROPEAN PROPERTIES, S.à r.l.
Signature
<i>The Board of Managersi>
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36797/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
LUXFINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 3.890.
—
Les bilans au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol.
76, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
(36802/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
LUXFINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 3.890.
—
EXTRAIT
Avec effet au 1
er
janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la
société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.
Par conséquent, depuis le 1
er
janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme
suit:
«Le capital de la société est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par vingt mille actions (10.000)
sans désignation de la valeur nominale, entièrement libéré.»
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36803/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
38813
LUXFINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 3.890.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 18 mars 2000i>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Weinand, administrateur et décide d’appeler comme nouveau
administrateur Monsieur Sam Reckinger, pour achever le mandat de Monsieur Marc Weinand, démissionnaire.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36804/550/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
MALVINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.875.
—
L’an deux mille, le neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MALVINT S.A., ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 3 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 629 du 4 septembre 1998 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis
lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-
quées, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par la présidente, la secrétaire, a scrutatrice et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital
social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.
III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Augmentation de capital à concurrence de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) pour le
porter de son montant actuel de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) à quinze millions de francs
luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), par la création, l’émission et la souscription de cinq cents (500) actions nouvelles
d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune;
2. - Souscription et libération des 500 actions nouvelles par la société LM CONSULTING COMPANY S.A., une
société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à The Lake Building, Suite 120, Wickhams Cay 1, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands.
3. - Modification subséquente de l’article 3 paragraphe 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
paragraphe. Le capital social est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-),
divisé en mille cinq cents (1.500) actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, entièrement
libérées.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions de francs luxembourgeois
(LUF 5.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) à
quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-) par la création et l’émission de cinq cents (500) actions
nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription de la totalité des cinq cents (500) actions nouvelles la société LM CONSULTING
COMPANY S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à The Lake Building, Suite 120,
Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite la société LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, ici représentée par son «director» Madame
Luisella Moreschi, prénommée,
38814
a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les cinq cents (500) actions nouvellement créées et les libérer
intégralement en espèces, si bien que la somme de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-),
divisé en mille cinq cents (1.500) actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, entièrement
libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quinze mille francs luxembourgeois
(LUF 115.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, F. Vigneron, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2000, vol. 851, fol. 18, case 3. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 juillet 2000.
J.-J. Wagner.
(36805/239/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
MALVINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.875.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 juillet 2000.
J.-J. Wagner.
(36806/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
MASKIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1831 Luxembourg, 107, rue de la Tour Jacob.
R. C. Luxembourg B 49.135.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
J. Davies
(36807/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
MIMIKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 24.191.
—
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 24. September 1999i>
- Die Kooptierung der Gesellschaft FINIM LIMITED, Jersey, als Verwaltungsratsmitglied anstelle des Herrn Bob Faber,
der sein Mandat niedergelegt hat, ist ratifiziert. Das Mandat der Gesellschaft FINIM LIMITED wird anlässlich der Ordent-
lichen Generalversammlung von 2003 verfallen.
- Fräulein Carole Caspari, employée privée, Mühlenweg 159, L-2155 Luxembourg, ist als zusätzliches Verwaltungs-
ratsmitglied ernannt. Ihr Mandat wird anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung von 2003 verfallen.
Luxemburg, den 24. September 2000.
MIMIKA INTERNATIONAL S.A.
J.P. Reiland
FINIM LIMITED
<i>Verwaltungsratsmitgliedi>
Unterschrift
<i>Verwaltungsratsmitgliedi>
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36815/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
38815
MDI MARKETING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 75.680.
—
«En date du 20 juin 2000, la FIDUCIAIRE EUROLUX, société anonyme, avec siège social au 40, Cité Grand-Duc Jean,
L-7233 Bereldange, RC Luxembourg B 34.752, comme domiciliataire,
et
la société MDI MARKETING S.A., avec siège social au 40, Cité Grand-Duc Jean, L-7233 Bereldange, RC Luxembourg
B 75.680, comme société domiciliée,
ont conclu une convention de domiciliation pour une durée indéterminée.»
Bereldange, le 20 juin 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36809/607/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
METEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 39.637.
—
Les bilans au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol.
76, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
(36810/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
METEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 39.637.
—
EXTRAIT
Avec effet au 1
er
janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la
société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en Euro.
Par conséquent, depuis le 1
er
janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme
suit:
«Le capital de la société est fixé à cinquante mille euros (50.000,00 EUR), représenté par deux cents actions (200)
sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.»
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36811/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
METEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 39.637.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 9 mai 2000i>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Stephen J. Garner, administrateur et appelle aux fonctions d’adminis-
trateur Monsieur René Schlim, pour achever le mandat de Monsieur Stephen J. Garner, démissionnaire.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36812/550/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
POMME & POMME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 64.285.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 538, fol. 76, case 3, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Signature.
(36843/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
38816
PAMAXECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 32.549.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administrationi>
Mademoiselle Carole Caspari, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, est cooptée en tant qu’Admi-
nistrateur, en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédé-
cesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.
Certifié sincère et conforme
PAMAXECO S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36830/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
PARTAK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 73.120.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 12 avril 2000i>
Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, est
cooptée en tant qu’Administrateur, en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire. Elle terminera le
mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.
Certifié sincère et conforme
PARTAK S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36831/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
SCHEMAVENTUNO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 65.803.
—
In the year two thousand, on the twenty-second of June.
Before Maître Jean Seckler, notary public residing in Junglinster, in place of Maître Joseph Elvinger, notary public
residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SCHEMAVENTUNO PARTICIPATIONS S.A., a
société anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg having its registered office at L-1136
Luxembourg, 1, place d’Armes, incorporated by deed on the 23th July, 1998, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C of the 23rd October 1998, number 722 and the articles of which have been amended for the
last time by deed on the 28th December 1999 published in the Mémorial C number 262 of the 6th April 2000.
The meeting was presided by Mr Teun Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Jean Hoss, Attorney-at-Law, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as scrutineer Mr Gustave Stoffel, Licencié et Maître en administration et gestion, residing in
Wecker. The chairman declared and requested the notary to record that:
I. All the shares outstanding as shown by the attendance list attached to these minutes were represented, so that the
meeting could be held without prior notice.
II. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-
dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
III. It appears from the attendance list, that out of the thirty million five hundred forty-eight thousand sixty-three
(30,548,063) Common A Shares and the thirty million five hundred forty-eight thousand sixty-three (30,548,063)
Common B Shares, representing all Common shares in issue, and out of the ten (10) Founder A shares and the ten (10)
Founder B shares, representing all Founder Shares in issue, all Common Shares and all Founder Shares of the Company
were represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items
of the agenda.
IV. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Deliberation on the liquidation and dissolution of the Company
2) Appointment of one or more liquidators and determination of their powers and remuneration.
38817
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to wind up the Company and to put the Company into liquidation as of this day.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to waive article 44 of the articles of incorporation of the Company and to appoint the current
board of directors of the Company as liquidator of the Company:
The liquidator is granted the most extensive powers provided for by articles 144 to 148bis of the law on commercial
companies. The liquidator will be entitled to take all action provided by article 145 without authorisation of the general
meeting of shareholders in the situations where this authorisation would be required. The liquidator is in particular,
without limitation, authorised to represent the Company at the operations of liquidation, to realise the assets, to
discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the shareholders in proportion to their
shareholding.
The decisions taken by the liquidator shall be taken in accordance with the provisions provided in the articles of incor-
poration of the Company with respect to decisions taken by the board of directors of the Company for the Board of
Directors’ decisions.
The liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the Company.
The liquidator is authorised to delegate, in regard of special and determined operations, to one or more proxy
holders, such part of his authority as he may determine and for the duration he may fix.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the above
appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SCHEMAVENTUNO S.A. («la Société»),
société anonyme ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes, constituée suivant acte reçu le 23 juillet
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 23 octobre 1998, numéro 702 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte en date du 28 décembre 1999 publié au Mémorial C numéro 262 du 6
avril 2000.
L’assemblée est présidée par Monsieur Teun Akkerman, Conseiller Economique, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Jean Hoss, Avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Gustave Stoffel, Licencié et Maître en administration et gestion
demeurant à Wecker.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Comme il est montré par la liste de présence annexée à ce procès-verbal, toutes les actions en circulation sont
représentées afin que l’assemblée a pu être tenue sans avis de convocation préalable.
II. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
III. Qu’il appert de cette liste de présence que;
des trente million cinq cent quarante-huit mille soixante-trois (30.548.063) Actions Ordinaires A et des trente million
cinq cent quarante-huit mille soixante-trois (30.548.063) Actions Ordinaires B, représentant toutes les actions
ordinaires en circulation ainsi que des dix (10) parts bénéficiaires A et dix (10) parts bénéficiaires B, représentant toutes
les parts bénéficiaires en circulation, toutes les actions ordinaires et toutes les part bénéficiaires de la Société sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.
IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Agenda:i>
1) Délibération sur la liquidation et la dissolution de la Société.
2) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de renoncer à l’application de l’article 44 des statuts de la Société et de nommer comme liqui-
dateur le conseil d’administration de la Société actuellement en fonction:
38818
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
le cas où elle est requise. Le liquidateur est notamment mais sans limitation autorisé à représenter la Société lors des
opérations de liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux
actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs actions. Les décisions du liquidateur seront prises conformément
aux dispositions des statuts relatives aux décisions prises par le conseil d’administration.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société.
Il peut, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle partie de ses
pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Akkerman, J. Hoss, G. Stoffel, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 5CS, fol. 78, case 5. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délvirée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
J. Elvinger.
(36875/211/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
PETRUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.363.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 mars 2000i>
La cooptation de la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, en tant
qu’Administrateur, en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
Est nommé Administrateur supplémentaire, Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant au 24, rue Jean
Engel, L-7793 Bissen. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
Certifié sincère et conforme
PETRUS INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36832/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
PETRUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.363.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 avril 2000i>
Suite à la démission de Madame Françoise Stamet, Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant au 22, C.
Aischdall, L-8480 Eischen, a été cooptée Administrateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédé-
cesseur venant à échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 2002.
Certifié sincère et conforme
PETRUS INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36833/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
SECURILEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.892.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
(36882/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
38819
PIOSCOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.753.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting dated December 7th, 1999i>
Mrs Carole Caspari, private employee, 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, be appointed as an additional Director.
Her mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2002.
Certified true extract
PIOSCOR INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Directorsi>
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36837/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
PIOSCOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.753.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Board of Directors’ Meeting of April 12th, 2000i>
The resignation of Mrs Yolande Johanns as a Director is accepted.
Mrs Corinne Bitterlich, legal adviser, 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, be co-opted as a Director of the
company in her replacement. Her mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2002.
Certified true copy
PIOSCOR INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Directorsi>
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36838/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
PLASTIFLEX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.182.
—
L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLASTIFLEX PARTICIPA-
TIONS S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, R. C. Luxembourg section B numéro
38.182, constituée suivant acte reçu le 26 septembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 120 du 2 avril 1992.
L’assemblée est présidée par Monsieur Frank Donck, administrateur de sociétés, demeurant à Aalter (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur David de Marco, Directeur, demeurant à Ettelbruck.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Lam, Réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
I. - La présente assemblée avait été convoquée pour le 25 avril 2000, date à laquelle le quorum requis par la loi n’avait
pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 avril 2000.
II. - Qu’il appert de la liste de présence que sur les 6.500 (six mille cinq cents) actions sans désignation de valeur
nominale, représentatives de l’intégralité du capital social de LUF 226.525.000,- (deux cent vingt-six millions cinq cent
vingt-cinq mille francs luxembourgeois), 1.560 (mille cinq cent soixante) actions sont présentes ou dûment représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire. Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. - Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C en dates des 18 mai et 2 juin 2000;
- dans le journal luxembourgeois «Lëtzebuerger Journal» en dates des 18 mai et 2 juin 2000;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
IV. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
38820
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de l’article 4 des statuts relatif aux parts bénéficiaires.
2. Renumérotation des articles des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de supprimer l’article 4 relatif aux parts bénéficiaires et de renuméroter par conséquent les
articles des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Donck, D. de Marco, A. Lam, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 5CS, fol. 74, case 11. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délvirée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
J. Elvinger.
(36839/211/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
B.B.H. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. - La société de droit des British Virgin Islands PENDLE HOLDINGS LIMITED LTD, ayant son siège social à Tortola
(B.V.I.), ici représentée par Madame Sandra Veithen, employée privée, demeurant à B-4750 Butgenbach, 2, Zur Hütte,
agissant en sa qualité d’administrateur dûment habilité en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration du 24
septembre 1998, de la société PENDLE HOLDINGS LTD,
2. - La société de droit des British Virgin lslands MELODINA COMPANY LIMITED LTD, avec siège social à Tortola
(B.V.I.), ici représentée par Madame Stephanie Maus, employée privée, demeurant à B-4780 St. Vith, 51, Rodter Strasse,
agissant en sa qualité d’administrateur en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration du 24 septembre 1998, de
la société MELODINA COMPANY LTD;
Lesquelles comparantes, tel que représentées, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding à
constituer.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans
la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme holding sous la dénomination de B.B.H.
HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Diekirch.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d’administration.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement
quelconques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holdings.
38821
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.
L’assemblée générale, appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil
à le faire sous les conditions définies par la loi sur les sociétés commerciales.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de la loi modifiée du 10 août 1915.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaires ou
non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui la gestion journalière sera déléguée peut (peuvent) être nommée(s) par la
première assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Art. 10. La société est valablement engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle d’un administrateur-délégué.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin au siège social ou
en tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Année sociale - Bilan
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
38822
Le solde est a ladisposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques
ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
<i>Disposition généralei>
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - MELODINA COMPANY LIMITED LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………
999
2. - PENDLE HOLDINGS LIMITED LTD, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-quatre
mille euros (124.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à 5.002.148,- LUF (cinq millions
deux mille cent quarante-huit francs luxembourgeois) (taux de conversion 40,3399).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs
(120.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Martin Heyse, agent immobilier, demeurant à L-8030 Strassen, 136, rue du Kiem,
b) Monsieur Hugues Jacques, administrateur de sociétés, demeurant à F-54260 Allonbrelle/Lamalmaison, 25, rue du
Château d’Eau,
c) Monsieur Pascal Adrien, directeur informatique, demeurant à L-8281 Kehlen, 11B, rue d’Olm.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur Roger Brondelet, administrateur de sociétés, demeurant à
L-4930 Bascharage, 12, boulevard J.-F. Kennedy.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur
l’exercice de 2005.
5) Le siège social est fixé à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article neuf (9) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier
administrateur-délégué de la société, Monsieur Martin Heyse, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Maus, S. Veithen, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 28 juin 2000, vol. 315, fol. 27, case 3. – Reçu 50.022 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Wiltz, le 10 juillet 2000.
M. Decker.
(91861/241/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2000.
38823
C.E.V. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. La société PARECO LIMITED, ayant son siège social à Tortola BVI, P.O. Box 116, Creque Building, Road Town,
ici représentée par son Directeur, Monsieur Marcel Bormann, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz, agissant
en son propre nom et par Monsieur Patrick Servais, juriste, demeurant à B-Bastogne, agissant en sa qualité de manda-
taire spécial de Madame Jacqueline Hans, employée privée, demeurant à Wiltz, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Wiltz le 22 juin 2000.
La société de droit panaméen PATENTFINANZ LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Panama City (Panama),
ici représentée par son Directeur, Monsieur Marcel Bormann, préqualifié, agissant en son propre nom et par
Monsieur Patrick Servais, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire spécial de Madame Jacqueline Hans, préqua-
lifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Wiltz, le 22 juin 2000,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties et le notaire, demeureront annexées aux
présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C.E.V. HOLDING S.A.
Cette société aura son siège social à Wiltz.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la
commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée
générale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force
majeure, il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé,
le Conseil d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement
le siège social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son
déplacement aura disparu.
Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation
luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres
droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-six mille (186.000,-) Euros, représenté par cent (100) actions
d’une valeur nominale de mille huit cent soixante (1.860,-) Euros chacune.
Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée
du mandat est de six ans au plus.
Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépon-
dérante.
Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des adminis-
trateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non, dont la nomination, la révocation et les attributions sont réglées
par le Conseil d’Administration.
38824
La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.
La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, avec ou sans
limitation de pouvoirs, ou par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil
d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans
au plus.
Il est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier
exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à dix-huit heures
au siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.
Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les condi-
tions de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant
pas à l’objet ou à la forme de la société.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions comme suit:
1) La société PARECO LIMITED, prémentionnée, cinquante actions …………………………………………………………………………
50
2) La société PATENTFINANZ LUXEMBOURG S.A., prémentionnée, cinquante actions …………………………………… 50
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent
quatre-vingt-six mille (186.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de cent trente-cinq mille
(135.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommées administrateurs:
- Madame Charlotte Hacha, sans état particulier, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 3, rue du Moulin,
- La société anonyme FIDUCIAIRE ARBO S.A., avec siège social à Wiltz,
- La société à responsabilité limitée FIDOM, S.à r.l., avec siège social à Wiltz.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE MONTBRUN, S.à r.l., ayant son siège social
à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) L’adresse du siège social est fixée à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast, 34, Ilôt du Château.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué Madame Charlotte Hacha, prénommée,
avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature en toutes circonstances.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
38825
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Bormann, P. Servais, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 26 juin 2000, vol. 414, fol. 46, case 9. – Reçu 75.032 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 juillet 2000.
U. Tholl.
(91873/232/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2000.
C.E.V. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Aujourd’hui, le 22 juin 2000 s’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme C.E.V. HOLDING S.A., avec
siège social à Wiltz, savoir:
- Madame Charlotte Hacha, sans état particulier, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 3, rue du Moulin,
- La société anonyme FIDUCIAIRE ARBO S.A., avec siège social à Wiltz,
- La société à responsabilité limitée FIDOM, S.à r.l., avec siège social à Wiltz.
A l’unanimité des voix, ils ont nommé administrateur-délégué Madame Charlotte Hacha, préqualifiée, avec tous
pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Ainsi décidé à Mersch, le 22 juin 2000.
Suivent les signatures.
Enregistré à Mersch, le 26 juin 2000, vol. 414, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 juillet 2000.
U. Tholl.
(91874/232/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2000.
CHATEAU DE WEISWAMPACH A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Weiswampach.
H. R. Diekirch B 5.073.
—
Im Jahre zweitausend, am fünften Juli, am Gesellschaftssitz in Weiswampach, sind zur ausserordentlichen Generalver-
sammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft CHATEAU DE WEISWAMPACH A.G., eingetragen im Handels-
register von Diekirch unter der Nummer B 5.073.
- Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Herbert März, wohnhaft in B-4791 Burg-Reuland,
Maldingen 45.
- Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretärin Frau Ingrid Reuter, wohnhaft zu B-4784 St. Vith, Nieder-Emmels 61A.
- Der Präsident benennt als Stimmzähler Herrn Hermann Lenz, Bilanzbuchhalter, wohnhaft in B-4780 St. Vith.
- Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
I. Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
- Entlassung eines Verwaltungsratsmitgliedes und Ernennung eines neuen Mitgliedes.
- Entlassung des Kommissars und Ernennung eines neuen Kommissars.
II. Es wird festgestellt, dass die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten sind
unter Verzicht auf alle Form- und Fristvorschriften. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschliessen
einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Gesellschaft U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot wird mit heutigem Datum als
Mitglied des Verwaltungsrats entlassen und entlastet.
2) Herr Hermann Lenz, wohnhaft in B-4780 St. Vith, wird mit heutigem Datum als Kommissar entlassen und entlastet.
3) Zum neuen Mitglied des Verwaltungsrats wird mit heutigem Datum für die Dauer von 6 Jahren ernannt: Herr
Hermann Lenz, vorgenannt.
4) Zum Kommissar wird mit heutigem Datum für die Dauer von 6 Jahren ernannt:
Die Gesellschaft U-BÜRO, S.à r.l., vorgenannt.
Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Weiswampach, den 5. Juli 2000.
Unterschrift
Unterschrift
Unterschrift
<i>der Präsidenti>
<i>die Sekretärini>
<i>der Stimmzähleri>
Enregistré à Clervaux, le 7 juillet 2000, vol. 208, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
(91856/703/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2000.
38826
FANUC ROBOTICS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 2.679.
—
In the year two thousand, on the twenty-ninth of June.
Before Us, Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the corporation FANUC ROBOTICS EUROPE
S.A., having its registered office in L-6468 Echternach,
incorporated by a deed of the officiating notary, dated April 27, 1993, published in the Mémorial C, number 339 of
July 26, 1993,
as amended by six deeds of the officiating notary dated:
- August 20, 1993, published in the Mémorial C, number 495 of October 21, 1993,
- March 15, 1995, published in the Mémorial C, number 392 of July 1, 1995,
- January 17, 1996, published in the Mémorial C, number 154 of March 28, 1996,
- February 1, 1996, published in the Mémorial C, number 223 of May 3, 1996,
- December 24, 1999, published in the Mémorial C, number 151 of February 17, 2000 and
- March 7, 2000, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is opened at 10.00 a.m. by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appoints as secretary of the meeting Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach.
The meeting elects as scrutineer Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary
to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the corporate capital by an amount of twenty-five million Euros (EUR 25,000,000.-) so as to bring it
from its actual amount of thirty-five million four hundred and fifty-one thousand Euros (EUR 35,451,000.-) to sixty
million four hundred and fifty-one thousand Euros (EUR 60,451,000.-) by the issue of twenty-five thousand (25,000) new
shares having a nominal value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each.
2. Waiver by Mr Shimpei Kato of his preferential right for the new shares.
3. Subscription by FANUC LTD of the twenty-five thousand (25,000) new shares by payment in cash of the amount
of twenty-five million Euros (EUR 25,000,000.-).
4. Amendment of Article I, Section 6 paragraph 1 to reflect the increase of capital.
II. There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number
of their shares, which, after being signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting, will be
registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders.
The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the
Bureau of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.
III.- It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting. The meeting is
therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting.
IV. After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the capital of the company by an amount of twenty-five million Euros (EUR
25,000,000.-) so as to bring it from its actual amount of thirty-five million four hundred and fifty-one thousand Euros
(EUR 35,451,000.-) to sixty million four hundred and fifty-one thousand Euros (EUR 60,451,000.-) by the issue of twenty-
five thousand (25,000) new shares having a nominal value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each.
<i>Subscription and Paymenti>
Mr Shimpei Kato, company director, residing in Japan, hereby represented by Mrs Corinne Philippe, prenamed, by
virtue of a proxy given on June 9, 2000, having waived his preferential subscription rights in reference to the aforemen-
tioned increase of the sharecapital, the twenty-five thousand (25,000) new shares have been subscribed by FANUC LTD,
a company having its registered office in Japan, Oshino Mura, Yamanashi Prefecture 401-0597, hereby represented by
Mrs Chantal Keereman, prenamed, by virtue of a proxy given on June 9, 2000, and entirely paid up by payment in cash
of an amount of twenty-five million Euros (EUR 25,000,000.-) evidence thereof having been given to the undersigned
notary, who acknowledges this expressly.
<i>Second resolutioni>
So as to reflect the above resolution, the meeting decides to amend Article I, Section 6 paragraph 1 of the articles of
incorporation to be worded as follows:
«Section 6. Corporate Capital.
The corporate capital is set at sixty million four hundred and fifty-one thousand Euros (EUR 60,451,000.-), repre-
sented by sixty thousand four hundred and fifty-one (60,451) shares having a par value of one thousand Euros (EUR
1,000.-) each.»
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the present increase of capital is valued at one billion eight million four hundred
ninety-seven thousand five hundred Luxembourg Francs (1,008,497,500.- LUF).
38827
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated approximately at 10,343,000.- Luxembourg Francs.
There being no further business, the meeting is terminated at 10.30 a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the
beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FANUC ROBOTICS
EUROPE S.A., avec siège social à L-6468 Echternach,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 avril 1993, publié au Mémorial C, numéro 339
du 26 juillet 1993,
modifiés par six actes du notaire instrumentant:
- en date du 20 août 1993, publié au Mémorial C, numéro 495 du 21 octobre 1993,
- en date du 15 mars 1995, publié au Mémorial C, numéro 392 du 1
er
juillet 1995,
- en date du 17 janvier 1996, publié au Mémorial C, numéro 154 du 28 mars 1996,
- en date du 1
er
février 1996, publié au Mémorial C, numéro 223 du 3 mai 1996,
- en date du 24 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 151 du 17 février 2000, et
- en date du 7 mars 2000, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de vingt-cinq millions d’Euros (EUR 25.000.000,-) pour le porter de
son montant actuel de trente-cinq millions quatre cent cinquante et un mille Euros (EUR 35.451.000,-) à soixante
millions quatre cent cinquante et un mille Euros (EUR 60.451.000,-) par la création de vingt-cinq mille (25.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
2.- Renonciation par Monsieur Shimpei Kato à son droit de souscription préférentiel des actions nouvelles.
3. Souscription par FANUC LTD des vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles par versement en espèces d’un
montant de vingt-cinq millions d’Euros (EUR 25.000.000,-).
4. Modification de l’article I, section 6 paragraphe 1 des statuts de la société pour refléter ladite augmentation de
capital.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les membres du Bureau et le notaire instrumentaire.
III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées, à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société d’un montant de vingt-cinq millions d’Euros (EUR 25.000.000,-)
pour le porter de son montant actuel de trente-cinq millions quatre cent cinquante et un mille Euros (EUR 35.451.000,-)
à soixante millions quatre cent cinquante et un mille Euros (EUR 60.451.000,-) par la création de vingt-cinq mille (25.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
<i>Souscription et Paiementi>
Monsieur Shimpei Kato, directeur de société, demeurant au Japon, représenté par Madame Corinne Philippe,
prénommée, en vertu d’une procuration donnée en date du 9 juin 2000, ayant renoncé à son droit de souscription dans
le cadre de l’augmentation de capital ci-dessus mentionnée, les vingt-cinq mille (25.000) nouvelles actions ont été
souscrites par FANUC LTD, société avec siège social au Japon, Oshino Mura, Yamanashi Prefecture 401-0597, ici repré-
sentée par Madame Chantal Keereman, prénommée, aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée en date du
9 juin 2000, et entièrement libérées moyennant versement en espèces d’un montant de vingt-cinq millions d’Euros (EUR
25.000.000,-).
La preuve du paiement ci-dessus a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
38828
<i>Deuxième résolutioni>
Pour refléter la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier l’article I, section 6 paragraphe 1 des statuts de
la société pour lui donner la teneur suivante:
«Section 6. Capital social.
Le capital social est fixé à soixante millions quatre cent cinquante et un mille Euros (EUR 60.451.000,-), représenté
par soixante mille quatre cent cinquante et une (60.451) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-)
chacune.»
<i>Evalutioni>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à un milliard huit millions quatre cent
quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents francs luxembourgeois (1.008.497.500,- LUF).
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du
présent acte, s’élèvent approximativement à 10.343.000,- francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en langue
anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle
de la langue anglaise, le présent acte, documenté en langue anglaise, étant suivi d’une traduction française, le texte anglais
devant prévaloir en cas de divergences entre les textes anglais et français.
Signé: J. Steffen, C. Philippe, C. Keereman, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 4 juillet 2000, vol. 350, fol. 43, case 2. – Reçu 10.084.975 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Echternach, le 7 juillet 2000.
H. Beck.
(91884/201/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
FANUC ROBOTICS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 2.679.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 7 juillet 2000.
H. Beck.
(91885/201/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
DEN DILLENDAPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9530 Wiltz, 37, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 2.625.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
(91855/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2000.
TECSUCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9840 Siebenaler, Maison 20.
R. C. Diekirch B 1.762.
—
<i>Décision du Conseil d’administrationi>
Le 30 juin 1999, le conseil d’administration de TECSUCO S.A., représenté par Monsieur A.C.H. Noyen, Madame
E.M.A. Noyen-Hoyng et Monsieur Robbert Verbeek, a décidé de nommer Mlle Juliette Benink, membre titulaire du
conseil d’administration de TECSUCO S.A., en remplacement de Monsieur A.C.H. Noyen.
Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat.
Est nommé administrateur-délégué Monsieur Robbert Verbeek, demeurant à L-9840 Siebenaler, en remplacement de
Monsieur A.C.H. Noyen.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la sociétéi>
A.C.H. Noyen
E.M.A. Noyen-Hoyng
R. Verbeek
Enregistré à Clervaux, le 29 juin 2000, vol. 208, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
(91902/557/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 2000.
38829
TECSUCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9840 Siebenaler, Maison 20.
R. C. Diekirch B 1.762.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 29 juin 2000, vol. 171, fol. 44, case 2, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>TECSUCO S.A.i>
(91901/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 2000.
AMICALE VOAM SCHLEESCHEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Echternach.
—
Chapitre I
er
. Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. Entre les soussignes et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est formé une association
sans but lucratif régie par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et les
établissements d’utilité publique, ainsi que par les présents statuts.
L’association est dénommée AMICALE VOAM SCHLEESCHEN.
Le Conseil d’Administration se compose des membres suivants:
<i>Nationalité, Profession, Adressei>
<i>Présidente:i>
Mme Liliane Schackmann-Speller, luxembourgeoise, secrétaire, 113, rue Krunn, L-6453 Echternach.
<i>Vice-Présidente:i>
Mme Elke Schumann-Goenen, belge, kinésithérapeute, 24, rue Rabatt, L-6475 Echternach.
<i>Secrétaire:i>
Mme Gaby Flies-Nilles, luxembourgeoise, institutrice présc., 19, rue Charly, L-6420 Echternach.
<i>Trésorière:i>
Mme Lis Schilling-Muller, luxembourgeoise, ergothérapeute, 21, rue Maximilien, L-6463 Echternach.
<i>Membres:i>
M. Roby Kiefer, luxembourgeois, ouvrier de l’Etat e.r., 21, rue Maximilien, L-6463 Echternach,
Mme Irma Schmitz, luxembourgeoise, néant, 49, rue de la Chapelle, L-6419 Echternach,
Mme Lucie Meres-Wallers, luxembourgeoise, néant, 11, rue C.M. Spoo, L-6483 Echternach.
<i>Membres-Pensionnaires:i>
Mme Marie Koenig-Lentz, luxembourgeoise, commerçante e.r., 19, rue Maximilien, L-6463 Echternach,
Mme Catherine Weber-Christnach, luxembourgeoise, néant, 19, rue Maximilien, L-6463 Echternach.
<i>Membres du Personnel:i>
Mme Chantal Weiler, luxembourgeoise, kinésithérapeute, 14, am Floss, L-9232 Diekirch,
Mme Lurdes Rodrigues-Freitas, portugaise, aide-soignante, 14, rue Maximilien, L-6463 Echternach,
Mme Manuela Reiter, allemande, aide-soignante, 1A, rue du Cimetière, L-6582 Rosport,
Mme Viviane Bohnenberger, luxembourgeoise, assistante sociale, 5, Konsdreffer Strooss, L-6230 Bech.
Art. 2. L’association a pour objet de contribuer au bien-être matériel et moral des personnes hébergées à la
MAISON DE SOINS DE L’ETAT à Echternach,
- ceci notammant par l’organisation hebdomadaire d’une «Kaffisstuff»
- par l’organisation d’excursions et de ballades avec les pensionnaires, etc...
- par de petits cadeaux aux pensionnaires à l’occasion de leur anniversaire p.ex.
Sur le plan matériel l’Amicale contribue à divers investissements qui contribuent au bien-être des pensionnaires, p.ex.
l’équipement des salles communes avec des télévisions,
- l’acquisition de matériel spécial pour le jardin,
- l’acquisition de chaises roulantes spéciales,
- l’embellissement des unités de vie etc...
L’association s’interdit toute activité et tendances confessionnelles, philosophiques et politiques.
Art. 3. L’association a son siège à Echternach. Sa durée est illimitée.
Chapitre II. Membres
Art. 4. Le nombre des membres est illimité; il ne peut cependant pas être inférieur à treize.
Art. 5. Peut devenir membre actif toute personne physique qui s’intéresse aux problèmes des personnes âgées de
la MAISON DE SOINS DE L’ETAT à Echternach et qui est agréée par le conseil d’administration. La qualité de membre
actif est seulement acquise après paiement de la cotisation.
38830
Art. 6. La cotisation annuelle est fixée chaque année par l’assemblée générale ordinaire. Elle ne pourra pas être
superieure à 1.000,- francs par an.
Art. 7. Le conseil d’administration peut conférer le titre de membre honoraire à des personnes physiques qui ont
rendu des sevices ou fait des dons à l’association.
Art. 8. La qualité de membre se perd:
1) par la démission écrite au conseil d’administration.
2) par le non-paiement de la cotisation avant l’écoulement de l’année administrative.
3) par l’exclusion prononcée par l’Assemblée Générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour
violation des statuts ou pour tout autre motif grave.
Art. 9. Les membres démissionnaires ou exclus n’ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent pas réclamer le
remboursement des cotisations.
Chapitre III. Administration
Art. 10. L’association est gérée par un conseil d’admimstation composé de 13 membres, élus à l’assemblée générale
pour un terme de deux ans par les membres présents.
Le conseil d’administration sera renouvelé par tranches successives annuelles de six, respectivement de sept
membres.
Les membres sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration se compose comme suit:
6 représentants du personnel de la MAISON DE SOINS DE L’ETAT,
2 représentants des pensionnaires de la MAISON DE SOINS DE L’ETAT,
5 représentants des personnes non membres d’un des deux groupes susindiqués.
Les membres du conseil d’administration désignent entre eux, pour la durée d’un an, un président, un vice-président,
un secrétaire et un trésorier. Ils sont rééligibles.
Les candidatures pour un mandat d’administrateur doivent être adressées par écrit au président au moins 48 heures
avant l’assemblée générale.
Celle-ci peut cependant dispenser de cette formalité chaque fois que le nombre des candidats est insuffisant.
Art. 11. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association. Tout
ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence.
Art. 12. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association I’exigent, sur convo-
cation de son président ou de cinq de ses membres, il ne pourra délibérer valablement qu’en présence de la majorité de
ses membres. Toute décision est prise à la majorité absolue des voix. En cas d’égalité des voix, la proposition est rejetée.
Art. 13. Le médecin-directeur de la Maison de Soins peut assister aux réunions du conseil d’administration en tant
que membre consultant. Par ailleurs le conseil d’administration peut avoir recours à d’autres membres consultants en
fonction des problèmes qui peuvent se présenter.
Art. 14. L’association est engagée en toute circonstance par la signature du président ou du trésorier.
Art. 15. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom du conseil d’administration
à la diligence du président et en cas d’empêchement, du vice-président.
Art. 16. Le conseil d’administration soumettra tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale un compte de
l’exercice écoulé et le budget de l’exercice prochain.
Chapitre IV. Assemblée générale
Art. 17. L’assemblée générale se réunit chaque année au cours du 1
er
trimestre en séance ordinaire. Elle se réunit
en séance extraordinaire chaque fois qu’elle est convoquée par le conseil d’administration ou lorsqu’un cinquième des
associés en fait la demande.
La convocation pour les assemblées générales sera faite au moins huit jours à l’avance et renseignera sur l’ordre du
jour.
Toute proposition, signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit être portée
à l’ordre du jour.
Les décisions des assemblées générales sont prises a la majorité des voix, si la loi ou les présents statuts ne le
prévoient pas autrement.
Le vote a lieu au scrutin secret, sauf décision contraire à prendre par l’assemblée générale à la majorité des voix des
membres présents.
Il sera loisible aux associés de se faire représenter aux assemblées générales par un autre associé sur présentation
d’une procuration écrite, sauf pour le cas où la loi ou les présents statuts prévoient que seul les membres présents sont
admis au vote. Toutefois chaque membre présent ne peut faire valoir qu’une seule procuration.
Les résolutions des assemblées générales seront portées à la connaissance des membres et des tiers par circulaire ou
par voie de presse.
Art. 18. L’assemblée générale entend les rapports du conseil d’administration sur la situation financière et morale
de l’association. Elle se prononce sur les comptes de l’exercice écoulé, vote le budget de l’exercice suivant et délibère
sur les questions portés à l’ordre du jour.
Deux réviseurs de caisse, non-membres du conseil d’administration, sont désignés annuellement par l’assemblée
générale.
38831
Art. 19. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour les affaires lui réservées par la loi et notamment
en ce qui concerne:
- les modifications des statuts,
- la nomination et la révocation des administrateurs,
- la dissolution de l’association.
Art. 20. En cas de dissolution, les fonds de l’association reviendront, après apurement de toutes les dettes, charges
et frais de liquidation, à un organisme se rapportant autant que possible à l’objet en vue duquel la présente association
a été créée.
Enregistré à Echternach, le 27 juin 2000, vol. 133, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. M. Miny.
(91906/000/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 2000.
BUSINESS PARK U. HOTEL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Weiswampach.
R. C. Diekirch B 4.885.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 28 juin 2000, vol. 208, fol. 59, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91857/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2000.
EURO-GUSS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Echternach.
R. C. Diekirch B 3.188.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 7 juillet 2000, vol. 208, fol. 63, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91858/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2000.
ABF-LEASING, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6453 Echternach, 117, rue Krunn.
R. C. Diekirch B 4.195.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 5 juillet 2000, vol. 133, fol. 12, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 11 juillet 2000.
Signature.
(91878/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2000.
ABF-LEASING, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6453 Echternach, 117, rue Krunn.
R. C. Diekirch B 4.195.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 5 juillet 2000, vol. 133, fol. 12, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 11 juillet 2000.
Signature.
(91877/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2000.
ABF-LEASING, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6453 Echternach, 117, rue Krunn.
R. C. Diekirch B 4.195.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 5 juillet 2000, vol. 133, fol. 12, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 11 juillet 2000.
Signature.
(91876/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2000.
38832
S O M M A I R E
FINHOLDING S.A.
FINHOLDING PARTICIPATIONS S.A.
FLORIJN S.A. HOLDING
FLORIJN S.A. HOLDING
FOBE INVESTMENTS S.A.
GATRO INVESTMENTS S.A.
GATRO INVESTMENTS S.A.
GATRO INVESTMENTS S.A.
GENNAIO INVESTMENT S.A.
GALLI S.A.
GARAGE FERRO & CIE
GENUA HOLDING S.A.
GEMINI S.A.
GEORGES BEAUMONT INVEST
GESTPARTNERS
GOREDIPA S.A.
GOSPARK S.A.
GROUP 4 S.A.
GROUPE INDOSUEZ LATIN AMERICA FUND MANAGEMENT S.A.
HACOFIN S.A.
HAMPSTEAD INTERNATIONAL REALTY S.A.
HENDERSON INTERNATIONAL MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
IBITEC S.A.
HAUSSMANN HOLDINGS S.A.
HENFIN S.A.
HENRAUX EUROPE S.A.
IMFOLED LUXEMBOURG S.A.
IMFOLED LUXEMBOURG S.A.
HOLPA S.A.
I.B.S. COMPTA
IPHEION S.A.
IPHEION S.A.
IDR HOLDING S.A.
ILEOSTOMY RESEARCH ASSOCIATES LUXEMBOURG S.A.
IMMOAMSTERDAM S.A.
IMMOBILIERE NOTRE-DAME S.A.
KK 140 S.A.
IMMO-GERANCES
IMOLINA S.A.
IMOLINA S.A.
INTEL S.A.
KOLIRI S.A.
INTERCHEM INTERNATIONAL S.A.
INTERCOM S.A.
INTERMAT S.A.
LEOPOLD HOLDING S.A.
ISC INVESTORS IN SAPIENT AND CUNEO HOLDING S.A.
ITALYLUX S.A.
J.B. LUXEMBOURG S.A.
J.B. LUXEMBOURG S.A.
JoBa FASSADEN
JoBa FASSADEN
KA INVESTMENTS S.A.
LABORATOIRE DENTAIRE CARLO KNEIP
KALMO FINANCE S.A.
KHEOPS S.A.
KHEOPS S.A.
LAM
LONIMAG S.A.
LAMYL INTERNATIONAL CORPORATION S.A.
LAMYL INTERNATIONAL CORPORATION S.A.
LATININVEST S.A.
LE BOIS DU BREUIL S.A.
LUBEDA HOLDING S.A.
LUBEDA HOLDING S.A.
LEISURE MANAGEMENT S.A.
LIREM S.A.
LUBEH HOLDING S.A.
LUBEH HOLDING S.A.
LOWE EUROPEAN PROPERTIES
LUXFINA S.A.
LUXFINA S.A.
LUXFINA S.A.
MALVINT S.A.
MALVINT S.A.
MASKIT
MIMIKA INTERNATIONAL S.A.
MDI MARKETING S.A.
METEX S.A.
METEX S.A.
METEX S.A.
POMME & POMME S.A.
PAMAXECO S.A.
PARTAK S.A.
SCHEMAVENTUNO PARTICIPATIONS S.A.
PETRUS INTERNATIONAL S.A.
PETRUS INTERNATIONAL S.A.
SECURILEC
PIOSCOR INVESTMENTS S.A.
PIOSCOR INVESTMENTS S.A.
PLASTIFLEX PARTICIPATIONS S.A.
B.B.H. HOLDING S.A.
C.E.V. HOLDING S.A.
C.E.V. HOLDING S.A.
CHATEAU DE WEISWAMPACH A.G.
FANUC ROBOTICS EUROPE S.A.
FANUC ROBOTICS EUROPE S.A.
DEN DILLENDAPP
TECSUCO S.A.
TECSUCO S.A.
AMICALE VOAM SCHLEESCHEN
BUSINESS PARK U. HOTEL MANAGEMENT S.A.
EURO-GUSS S.A.
ABF-LEASING
ABF-LEASING
ABF-LEASING