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38401
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 801
2 novembre 2000
S O M M A I R E
Action Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
38439
Alinenor S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38444
Allentown S.A., Luxedmbourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38401
Antarc Finance S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38448
Finapol, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38402
Finvela S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38407
H.T.T.S., High-Tech Trading & Supplies S.A., Hautcharage………………………………………………………………………………………………………
38410
Kestrel S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38412
Kobolde Ventures S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38419
Landia Lux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38425
L.M.I. Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38430
Panoramica S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38433
Primatist Investors S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38437
ProLogis Directorship, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………
38440
Sky Ways Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
38445
ALLENTOWN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 69.939.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration, tenue à Luxembourg le 28 juin 2000i>
Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
ALLENTOWN S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36331/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
FINAPOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. BC EUROPEAN CAPITAL VI- 1, ayant son siège social à Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port,
Guernesey (GB),
2. BC EUROPEAN CAPITAL VI-2, ayant son siège social à Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port,
Guernesey (GB),
3. BC EUROPEAN CAPITAL VI-3, ayant son siège social à Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port,
Guernesey (GB),
4. BC EUROPEAN CAPITAL VI-4, ayant son siège social à Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port,
Guernesey (GB),
5. BC EUROPEAN CAPITAL VI-5, ayant son siège social à Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port,
Guernesey (GB),
6. BC EUROPEAN CAPITAL VI-6, ayant son siège social à Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port,
Guernesey (GB),
7. BC EUROPEAN CAPITAL VI-7, ayant son siège social à Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port,
Guernesey (GB),
8. BC EUROPEAN CAPITAL VI-8, ayant son siège social à Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port,
Guernesey (GB),
9. BC EUROPEAN CAPITAL VI-9, ayant son siège social à Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port,
Guernesey (GB),
10. BC EUROPEAN CAPITAL VI-10, ayant son siège social à Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port,
Guernesey (GB),
11. BC EUROPEAN CAPITAL VI-11, ayant son siège social à Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port,
Guernesey (GB),
12. BC EUROPEAN CAPITAL VI-12, ayant son siège social à Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port,
Guernesey (GB),
13. BC EUROPEAN CAPITAL VI-14, ayant son siège social à Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port,
Guernesey (GB),
14. Michel Guillet, directeur de société, demeurant au 26, rue Barbet de Jouy à F-75007 Paris (France),
15. Celia Guillet, sans profession, demeurant au 26, rue Barbet de Jouy à F-75007 Paris (France),
16. Eduard Guillet, consultant, demeurant au 26, rue Barbet de Jouy à F-75007 Paris (France),
17. Patrice Hoppenot, gérant, demeurant au 54, avenue Marceau à F-75008 Paris (France),
18. Raymond Svider, directeur de société, demeurant au 23G Cadogan Gardens UK-London SW3 2RW (GB),
19. Vincent Fesquet, directeur de société, demeurant au 12, rue Brémontier, F-75017 Paris (France),
20. Rémi Terrail, directeur de société, demeurant au 6, rue des Quatre-Vents, F-75006 Paris (France),
ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés à L-8392 Nospelt (Luxem-
bourg),
en vertu de vingt procurations, données le 21 juin 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte
d’une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra emprunter et émettre des obligations qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination FINAPOL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
38402
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à 5.580.200 (cinq millions cinq cent quatre-vingt mille et deux cents Euros), repré-
senté par 223.208 (deux cent vingt-trois mille deux cent huit) parts sociales de 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourront
procéder au paiement de dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions légales en vigueur.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts, seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. BC EUROPEAN CAPITAL VI-1, prénommée, 22.000 parts sociales
2. BC EUROPEAN CAPITAL VI-2, prénommée, 22.000 parts sociales
38403
3. BC EUROPEAN CAPITAL VI-3, prénommée, 22.000 parts sociales
4. BC EUROPEAN CAPITAL VI-4, prénommée, 21.600 parts sociales
5. BC EUROPEAN CAPITAL VI-5, prénommée, 21.440 parts sociales
6. BC EUROPEAN CAPITAL VI-6, prénommée, 21.420 parts sociales
7. BC EUROPEAN CAPITAL VI-7, prénommée, 21.320 parts sociales
8. BC EUROPEAN CAPITAL VI-8, prénommée, 21.300 parts sociales
9. BC EUROPEAN CAPITAL VI-9, prénommée, 21.700 parts sociales
10. BC EUROPEAN CAPITAL Vl-10, prénommée, 21.400 parts sociales
11. BC EUROPEAN CAPITAL VI-11, prénommée, 1.600 parts sociales
12. BC EUROPEAN CAPITAL VI-12, prénommée, 4.400 parts sociales
13. BC EUROPEAN CAPITAL VI-14, prénommée, 200 parts sociales
14. Michel Guillet, prénommé, 400 parts sociales
15. Celia Guillet, prénommée, 10 parts sociales
16. Eduard Guillet, prénommé, 10 parts sociales
17. Patrice Hoppenot, prénommé, 200 parts sociales
18. Raymond Svider, prénommé, 200 parts sociales
19. Vincent Fesquet, prénommé, 4 parts sociales
20. Rémi Terrail, prénommé, 4 parts sociales
soit un total de 223.208 (deux cent vingt-trois mille deux cent huit) parts sociales de 25 (vingt-cinq Euros).
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de 5.580.200
(cinq millions cinq cent quatre-vingt mille et deux cents Euro) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Estimation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à LUF 225.104.710 (deux cent vingt-cinq millions cent quatre
mille sept cent dix francs luxembourgeois).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ LUF 2.550.000 (deux millions
cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Immédiatement après la constitution de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués en connaissance de l’ordre
du jour, et après avoir délibéré, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) La Société est administrée par Monsieur Raymond Svider, directeur de société, demeurant au 23G Cadogan
Gardens, UK-London SW3 2RW (GB).
2) La durée de son mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée au 6, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg-Ville.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la requête des comparants, le présent acte est
rédigé en français, suivi d’une traduction anglaise. A la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, la version française prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
English translation of the preceding text:
In the year two thousand, on the twenty-seventh of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1. BC EUROPEAN CAPITAL VI-1, with registered office at Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey
(GB),
2. BC EUROPEAN CAPITAL VI-2, with registered office at Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey
(GB),
3. BC EUROPEAN CAPITAL VI-3, with registered office at Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey
(GB),
4. BC EUROPEAN CAPITAL VI-4, with registered office at Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey
(GB),
5. BC EUROPEAN CAPITAL VI-5, with registered office at Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey
(GB),
6. BC EUROPEAN CAPITAL VI-6, with registered office at Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey
(GB),
7. BC EUROPEAN CAPITAL VI-7, with registered office at Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey
(GB),
8. BC EUROPEAN CAPITAL VI-8, with registered office at Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey
(GB),
38404
9. BC EUROPEAN CAPITAL VI-9, with registered office at Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey
(GB),
10. BC EUROPEAN CAPITAL VI-10, with registered office at Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port,
Guernsey (GB),
11. BC EUROPEAN CAPITAL VI-11, with registered office at Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port,
Guernsey (GB),
12. BC EUROPEAN CAPITAL VI-12, with registered office at Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port,
Guernsey (GB),
13. BC EUROPEAN CAPITAL VI-14, with registered office at Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port,
Guernsey (GB),
14. Michel Guillet, Company manager, residing at 26, rue Barbet de Jouy, F-75007 Paris (France),
15. Celia Guillet, without profession, residing at 26, rue Barbet de Jouy F-75007 Paris (France),
16. Eduard Guillet, consultant, residing at 26, rue Barbet de Jouy, F-75007 Paris (France),
17. Patrice Hoppenot, manager, residing at 54, avenue Marceau, F-75008 Paris (France),
18. Raymond Svider, Company manager, residing at 23G Cadogan Gardens, UK-London SW3 2RW (GB),
19. Vincent Fesquet, Company manager, residing at 12, rue Brémontier, F-75017 Paris (France),
20. Rémi Terrail, Company manager, residing at 6, rue des Quatre-Vents, F-75006 Paris (France),
all here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés in L-8392 Nospelt (Luxembourg),
by virtue of twenty proxies given on June 21, 2000.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member companies.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of it purpose.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name FINAPOL, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-
ordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at 5,580,200 (five million five hundred eighty thousand two hundred Euros), rep-
resented by 223,208 (two hundred twenty-three thousand two hundred eight shares of 25 (twenty-five Euros) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
The manager or managers may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
38405
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his powers for specific tasks
to one several ad hoc agents.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. In
case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortisation and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profit of the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s share
capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31st
of December 2000.
<i>Subscription - Payment i>
The 223,208 (two hundred twenty-three thousand two hundred eight) shares have been subscribed as follows:
1. BC EUROPEAN CAPITAL VI-I, prenamed, 22,000 shares
2. BC EUROPEAN CAPITAL VI-2, prenamed, 22,000 shares
3. BC EUROPEAN CAPITAL VI-3, prenamed, 22,000 shares
4. BC EUROPEAN CAPITAL VI-4, prenamed, 21,600 shares
5. BC EUROPEAN CAPITAL VI-5, prenamed, 21,440 shares
6. BC EUROPEAN CAPITAL VI-6, prenamed, 21,420 shares
7. BC EUROPEAN CAPITAL VI-7, prenamed, 21,320 shares
8. BC EUROPEAN CAPITAL VI-8, prenamed, 21,300 shares
9. BC EUROPEAN CAPITAL VI-9, prenamed, 21,700 shares
10. BC EUROPEAN CAPITAL VI-10, prenamed, 21,400 shares
11. BC EUROPEAN CAPITAL VI-11, prenamed, 1,600 shares
12. BC EUROPEAN CAPITAL VI-12, prenamed, 4,400 shares
13. BC EUROPEAN CAPITAL VI-14, prenamed, 200 shares
14. Michel Guillet, prenamed, 400 shares
15. Celia Guillet, prenamed, 10 shares
16. Eduard Guillet, prenamed, 10 shares
17. Patrice Hoppenot, prenamed, 200 shares
18. Raymond Svider, prenamed, 200 shares
19. Vincent Fesquet, prenamed, 4 shares
20. Rémi Terrail, prenamed, 4 shares.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of 5,580,200 (five million five hundred eighty thousand
two hundred Euros) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.
38406
<i>Estimate - Costsi>
For the purposes of the registration, the capital is valued at 225,104,710 Luxembourg francs.
The expenses, costs, fees and charges, of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a
result of its formation, are estimated at approximately 2,550,000 (two million five hundred fifty thousand) Luxembourg
francs.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
1) The Company will be administered by Mr Raymond Svider, managing director, residing at 23G Cadogan Gardens
UK-London SW3 2RW (GB),
2) The duration of his mandate is unlimited. The Company will be bound by his sole signature.
3) The address of the Company is fixed at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg-Ville.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 5CS, fol. 78, case 12. – Reçu 2.251.047 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
J. Elvinger.
(36305/211/359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
FINVELA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
2) V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
les deux ici représentées par Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, domicilié professionnellement
au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
agissant en tant qu’administrateur des deux sociétés en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINVELA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participa-
tions.
La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son
objet social.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
38407
Le capital autorisé de la Société est établi à cinq cent mille (500.000,-) euros (EUR), divisé en cinq mille (5.000) actions
d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 21 juin 2000 au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée
sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à
quinze heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
38408
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) EDIFAC S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………
1
2) V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions ……………………………………………………
309
Total: trois cent dix actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-) euros
(EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, domicilié professionnellement au 207, route d’Arlon,
L-1150 Luxembourg,
b) Madame Caroline Folmer, employée privée, domiciliée professionnellement au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxem-
bourg,
c) EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2001.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le conseil
d’administration est autorisé et mandaté pour élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager
valablement la société par sa seule signature.
6) Le siège de la Société est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: J. Lambert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 5CS, fol. 72, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(36306/230/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38409
H.T.T.S., HIGH-TECH TRADING & SUPPLIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4943 Hautcharage, 1, rue Nicolas Roth.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- la société anonyme F.B.C.C. S.A., avec siège social à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais, constituée suivant acte du
notaire instrumentant en date de ce jour, non encore enregistré ni publié,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Hugues Jacques, administrateur de sociétés, demeurant à
F-54260 Allondrelle/Lamalmaison, 25, rue du Château d’Eau,
2.- la société de droit des Iles Vierges Britanniques PENDLE HOLDINGS LIMITED LTD, ayant son siège social à
Tortola (B.V.I.),
ici représentée par Madame Sandra Veithen, employée privée, demeurant à B-4750 Butgenbach, 2, Zur Hütte, agissant
en sa qualité d’administrateur dûment habilité en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration du 24 septembre
1998, de la société PENDLE HOLDINGS LTD.
Lequels comparantes, tel que représentées, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans
la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de HIGH-TECH TRADING
& SUPPLIES en abrégé H.T.T.S. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Hautcharage.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d’administration.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la vente en gros et au détail ainsi que le trading de matériel high-tech et informatique,
- l’achat et la vente de matériel informatique nouveau et d’occasion, de matériel de bureau et toutes sortes de
consommables informatiques.
- la location de matériel high-tech et informatique,
- la programmation informatique.
La société pourra de manière générale faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobi-
lières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser l’extension et le dévelop-
pement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions sans
désignation de la valeur nominale.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.
L’assemblée générale, appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil
à le faire sous les conditions définies par la loi sur les sociétés commerciales.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de la loi modifiée du 10 août 1915.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
38410
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaires ou
non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui la gestion journalière sera déléguée peut (peuvent) être nommée(s) par la
première assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Art. 10. La société est valablement engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle d’un administrateur-délégué.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin au siège social ou
en tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Année sociale - Bilan
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques
ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
<i>Disposition généralei>
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- F.B.C.C. S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………………………
999
2.- la société PENDLE HOLDINGS LIMITED LTD, préqualifiée, une action ……………………………………………………………
1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-deux
mille euros (62.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
38411
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à 2.501.074,- LUF (deux millions
cinq cent un mille soixante-quatorze francs luxembourgeois) (taux de conversion 40,3399).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Olivier Cardon De Lichtbuer, directeur, demeurant à B-1560 Hoeilaart, 51, Joseph Kumpsstraat,
b) Monsieur Jean-Pierre Lefebvre, administrateur de sociétés, demeurant à L-4901 Bascharage, 12, boulevard J.F.
Kennedy,
c) Madame Murielle Gobert, employée privée, demeurant à B-6792 Halanzy, 14, rue Croix-Rouget.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur Roger Brondelet, administrateur de sociétés, demeurant à
L-4930 Bascharage, 12, boulevard J.F. Kennedy.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur
l’exercice de 2005.
5) Le siège social est fixé à L-4943 Hautcharage, 1, rue Nicolas Roth.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article neuf (9) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier
administrateur-délégué de la société, Monsieur Olivier Cardon De Lichtbuer, prénommé, lequel pourra engager la
société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Jacques, S. Veithen, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 28 juin 2000, vol. 315, fol. 27, case 5. – Reçu 25.011 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Wiltz, le 10 juin 2000.
M. Decker.
(36307/241/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
KESTREL S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
—
STATUTES
In the year two thousand, the twenty-eighth of June.
Before Us, M
e
Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
There appeared:
1. The company IN CORP., having its registered office at 2, Commercial Centre Square, Alofi, Niue,
duly represented by Mrs Martine Kapp, employée privée, residing in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, dated June 28th 2000,
2. Mr Eric Leclerc, employé privé, residing in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
duly represented by Mr Charles Meyer, employé privé, residing in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, dated June 28th 2000,
3. Mr Charles Meyer, employé privé, residing in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of KESTREL S.A.
38412
Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however, without taking advantage of the Act of July
31, 1929 on Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to
facilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into three
thousand one hundred (3,100) shares with no par value.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) to
be divided into ten thousand (10,000) shares with no par value.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the 27th of June 2005, to
increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid up in cash,
by contribution in kind, by compensation with incontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of Directors and Statutory Auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are
elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
38413
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any
two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by
the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the third Friday of the month of September, at 10.00 a.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on July 1st and ends on June 30th of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as these
articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositions i>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on June 30th, 2000.
The first annual general meeting shall be held in 2000.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall take
place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.
38414
<i>Subscription and payment i>
The shares have been subscribed to as follows:
Subscriber
Number of shares
1) IN CORP., prenamed………………………………………………………………………………………………………………………………………
3,098
2) Mr Eric Leclerc, prenamed ……………………………………………………………………………………………………………………………
1
3) Mr Charles Meyer, prenamed ………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3,100
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of
thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) as is certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial
companies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.
<i>Evaluationi>
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million two hundred fifty thousand five hundred
thirty-seven (1,250,537.-) Luxembourg Francs.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at sixty-
five thousand Luxembourg Francs (65,000.-).
<i>Extraordinary general meeting i>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital
and considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
1. The number of directors is fixed at four.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the first year end:
a) Mr Eric Leclerc, employé privé, residing in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
b) Mr Charles Meyer, employé privé, residing in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
c) Mr Philippe Gilain, employé privé, residing in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
d) Mme Martine Kapp, employée privée, residing in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire.
Mr Eric Leclerc has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.
<i>Second resolutioni>
2. The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be
called to deliberate on the first year end:
CHECK CORP., having its registered office at Commercial Centre Square, 2, Alofi, Niue.
<i>Third resolutioni>
3. The company’s registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary, who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the
above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to
the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with Us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société IN CORP., avec siège social à Alofi, Niue,
ici représentée par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
spécialement mandatée à cet effet par procuration donnée à Luxembourg en date du 28 juin 2000,
2. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
ici représenté par Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée à Luxembourg en date du 28 juin 2000,
3. Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
38415
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de KESTREL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts,
avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou
indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant direc-
tement ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent
(3.100) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent mille euros (100.000,- EUR) qui sera repré-
senté par dix mille (10.000) actions sans valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 juin 2005, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéficies reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
38416
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième vendredi du mois de septembre à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le
commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au commissaire.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 juin 2000. La
première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.
38417
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiement i>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre d’actions
1) IN CORP., prénommée …………………………………………………………………………………………………………………………………
3.098
2) Mr Eric Leclerc, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………
1
3) Mr Charles Meyer, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.100
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Pour le besoin de l’enregistrement le capital social souscrit est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-).
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille Francs
Luxembourgeois (65.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
a) Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
b) Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
c) Monsieur Philippe Gilain, employé privé, demeurant à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
d) Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Eric Leclerc aux fonctions de président du conseil d’admi-
nistration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
CHECK CORP., ayant son siège social à Commercial Centre Square, 2, Alofi, Niue.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le
présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
personnellement connaissance de la langue anglaise.
Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.
Signé: M. Kapp, C. Meyer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2000, vol. 509, fol. 49, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 7 juillet 2000.
J. Gloden.
(36309/213/422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38418
KOBOLDE VENTURES S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
—
STATUTES
In the year two thousand, the thirtieth of June.
Before Us, M
e
Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
There appeared:
1. Mr Rutger Gyllenram, company director, residing in 129 40 Hägersten, Sweden,
duly represented by Mrs Martine Kapp, employée privée, residing in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
by virtue of a proxy dated the 22nd June 2000, delivered at Hägersten,
2. Mr Eric Leclerc, employé privé, residing in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
3. Mr Charles Meyer, employé privé, residing in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire.
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of KOBOLDE VENTURES S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however, without taking advantage of the Act of July
31, 1929 on Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to
facilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into three
thousand one hundred (3,100) shares with no par value.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) to
be divided into ten thousand (10,000) shares with no par value.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the 29th June 2005, to
increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid up in cash,
by contribution in kind, by compensation with incontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
38419
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of Directors and Statutory Auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are
elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any
two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by
the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the third Friday of the month of June, at 2.00 p.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
38420
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as these
articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2000.
The first annual general meeting shall be held in 2001.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall take
place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription any payment i>
The shares have been subscribed to as follows:
Subscriber
Number of shares
1) Mr Rutger Gyllenram, prenamed …………………………………………………………………………………………………………………
3,098
2) Mr Eric Leclerc, prenamed ……………………………………………………………………………………………………………………………
1
3) Mr Charles Meyer, prenamed ………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3,100
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of
thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) as is certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial
companies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.
<i>Evaluationi>
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million two hundred fifty thousand five hundred
thirty-seven (1,250,537.-) Luxembourg Francs.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at sixty-
five thousand Luxembourg Francs (65,000.-).
<i>Extraordinary general meeting i>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital
and considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
1. The number of directors is fixed at four.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the first year end:
a) Mr Eric Leclerc, employé privé, residing in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
b) Mr Charles Meyer, employé privé, residing in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
c) Mr Philippe Gilain, employé privé, residing in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
d) Mrs Martine Kapp, employée privée, residing in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire.
Mr Eric Leclerc has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.
<i>Second resolutioni>
2. The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be
called to deliberate on the first year end:
CHECK CORP., having its registered office at Commercial Centre Square, 2, Alofi, Niue.
<i>Third resolutioni>
3. The company’s registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary, who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the
above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.
38421
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to
the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with Us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Rutger Gyllenram, directeur de sociétés, demeurant à 129 40 Hägersten, Suède,
ici représenté par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 22 juin 2000, délivrée à Hägersten,
2. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
3. Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire.
La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux
présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de KOBOLDE VENTURES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts,
avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou
indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant direc-
tement ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent
(3.100) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent mille euros (100.000,- EUR) qui sera repré-
senté par dix mille (10.000) actions sans valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 juin 2005, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
38422
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième vendredi du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le
commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au commissaire.
38423
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2001.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre d’actions
1) M. Rutger Gyllenram, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………
3.098
2) M. Eric Leclerc, prénommé………………………………………………………………………………………………………………………………
1
3) M. Charles Meyer, prénommé…………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.100
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Pour le besoin de l’enregistrement le capital social souscrit est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-).
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille Francs
Luxembourgeois (65.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
a) Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
b) Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
c) Monsieur Philippe Gilain, employé privé, demeurant à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
d) Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Eric Leclerc aux fonctions de président du conseil d’admi-
nistration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
CHECK CORP., ayant son siège social à Commercial Centre Square, 2, Alofi, Niue.
38424
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le
présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.
Signé: M. Kapp, Ch. Meyer, E. Leclerc, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2000, vol. 509, fol. 50, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 7 juillet 2000.
J. Gloden.
(36310/213/417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
LANDIA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the sixteenth of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Howald-Hesperange.
There appeared:
CIGA S.p.A., having its registered office at Castello 4196, Venezia, Italy, acting in its capacity as sole shareholder of
LANDIA N.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands Antilles, having its registered office at Kaya
WFG (Jombi) Mensing 34, Curaçao (Netherlands Antilles) (hereinafter «The Company»),
here represented by Ms. Anne-Caroline Meyer, lawyer, residing at 37, rue Michel Engels, L-1465 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 16, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following
declarations and resolutions:
1) that according to article 18 of the bylaws of the Company, «The Company may by a resolution of directors or a
resolution of members continue as a company incorporated under the laws of another jurisdiction which may permit
such continuation and in the manner provided by those laws and may by a resolution of directors or of the members
amend its Memorandum and Articles to be consistent therewith.»;
2) that further to an extraordinary shareholders’ meeting held in Curaçao, Netherlands Antilles on April 20th, 2000,
the registered office of the Company is hereby transferred from Kaya WFG (Jombi) mensing 34, Curaçao, the Nether-
lands Antilles to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg as of today and that in respect of the above all acts and
deregistrations necessary shall be performed at the former head office;
A copy of the minutes of such meeting, after having been signed ne varietur, shall remain attached to the present deed
in order to be registered with it.
3) that such transfer does not operate a dissolution, change in the legal person of the Company nor any change in any
of its assets and liabilities, which are indicated on the attached balance sheet, certified true and correct by the
management of LANDIA NV;
4) that the Company is renamed from LANDIA NV into LANDIA LUX, S.à r.l.
5) that the following persons are appointed as managers of the Company, with power to engage the Company by the
joint signature of any two of them:
- Mr Roeland Hans Vos, Manager, residing at place Rogier, 3, B-1210 Brussels;
- Mr Robert Lee Scott, Senior Vice President, residing at rue Filippe Le Bon, 18, B-1000 Brussels;
- Mr Victor Elvinger, lawyer, residing at 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg;
6) that the Company’s share capital, presently fixed at two hundred forty-five million six hundred thirty-one thousand
two hundred sixty-six United States Dollars (USD 245,631,266.-) be decreased by sixty-six United States Dollars
(USD 66.-) to two hundred forty-five million six hundred thirty-one thousand two hundred United States Dollars
(USD 245,631,200.-). The amount of sixty-six United States Dollars (USD 66.-) is allocated to the Company’s legal
reserve. The share capital of two hundred forty-five million six hundred thirty-one thousand two hundred United States
Dollars (USD 245,631,200.-) is represented by four hundred thirty-two thousand six hundred forty-nine (432,649) A-
shares of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each and two million twenty-three thousand six hundred sixty-
three (2,023,663) B-shares of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each.
The appearing party, represented as stated hereabove, has furthermore declared that the net equity of the company
amounts to 622,509,217.- NLG, and in support of such declaration, a balance sheet of the Company dated May 16, 2000
has been shown to the undersigned notary, this balance sheet being the closing balance sheet in the Netherlands Antilles
and the opening balance sheet in the Grand Duchy of Luxembourg.
38425
Such balance shee, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will
remain attached to the present deed, in order to be registered with it.
7) the company will be registered under the legal form of a private limited liability company and that in order to bring
the articles of association of the Company in compliance with Luxembourg law, they are completely restated and shall
henceforth have the following wording:
Art. 1. There exists a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member companies.
Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of it purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name LANDIA LUX, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at two hundred forty-five million six hundred thirty-one thousand two hundred
United States Dollars (USD 245,631,200.-), represented by four hundred thirty-two thousand six hundred forty-nine
(432,649) A-shares of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each and two million twenty-three thousand six
hundred and sixty-three (2,023,663) B-shares of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each.
All two million four hundred fifty-six thousand three hundred and twelve (2,456,312) shares are held by CIGA S.p.A.,
prenamed, who is the sole shareholder of the Company.
The rights and obligations attached to the Class A shares and the Class B shares are identical, safe the preferential
rights defined under article 8 hereafter.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each class A and class B share shall be entitled to an ordinary dividend in direct proportion to the number of
shares in existence.
The owners of the class A shares shall be entitled to a non-cumulative preferential dividend amounting to 5% of the
nominal value of the class A shares.
In case the share capital is entirely represented by preferential shares, the owners of the preferential shares will be
entitled to receive the entire profit in accordance with their participation in the share capital.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
38426
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares, which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January of and ends on the thirty-first of December of
each year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortization and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share
capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
By way of derogation of article 15 of the Articles of association, the Company’ current accounting year shall run from
the end of the previous accounting year to December 31 2000.
<i>Estimate - Costsi>
For registration purposes, the company’s net equity is valued at 622,509,217.- NLG, i.e. 11,395,310,437.- LUF.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one hundred and fourteen
million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 114,250,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Howald-Hesperange.
A comparu:
CIGA S.p.A., ayant son siège social c/o Castello 4196, Venise (Italie),
ici représentée par Mademoiselle Anne-Caroline Meyer, juriste, demeurant 37, rue Michel Engels, L-1465 Luxem-
bourg,
agissant en sa qualité d’associée unique de LANDIA N.V., une société de droit des Antilles Néerlandaises, dont le
siège social est établi à Kaya WFG (Jombi) Mensing 34, Curaçao (Antilles Néerlandaises) (ci-après «la Société»),
en vertu d’une procuration donnée le 16 mai 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations
et résolutions suivantes:
1) qu’en accord avec l’article 18 de ses statuts, «La Société peut, par une résolution de ses administrateurs ou par une
résolution de ses associés continuer comme société constituée sous les lois d’une autre juridiction, laquelle permet une
telle continuation, et dans la forme permise par ces lois et peut par une résolution de ses administrateurs ou de ses
associés modifier ses statuts afin de les rendre conformes aux lois de cette juridiction.»;
2) que conformément à une décision de son associée unique à Curaçao, Antilles Néerlandais, le 20 avril 2000, le siège
social de la Société est transféré par les présentes de Kaya WFG (Jombi) Mensing 34, Curaçao, Antilles Néerlandais, vers
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, avec effet à partir de ce jour, et qu’en conséquence toutes les démarches et
radiations seront entreprises au lieu de l’ancien siège social,
38427
3) que ledit transfert n’entraîne pas la dissolution ou le changement de la personnalité juridique de la Société, ni la
modification de ses actifs et passifs, renseignés au bilan annexé à la présente, certifié par la gérance de LANDIA NV;
4) que la dénomination sociale est modifiée de LANDIA NV en LANDIA LUX, S.à r.l.;
5) que les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société avec pouvoir de l’engager par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance:
- Monsieur Roeland Hans Vos, Manager, demeurant au 3, place Rogier, B-1210, Bruxelles;
- Monsieur Robert Lee Scott, Senior Vice President, demeurant au 18, rue Filippe Le Bon, B-1000 Bruxelles;
- Monsieur Victor Elvinger, avocat, demeurant au 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg;
6) que le capital de la Société, actuellement fixé à deux cent quarante-cinq millions six cent trente et un mille deux
cent soixante-six U.S. Dollars (USD 245.631.266,-) est, par les présentes, réduit de soixante-six U.S. Dollars (USD 66,-) à
deux cent quarante-cinq millions six cent trente et un mille deux cents U.S. Dollars (USD 245.631.200,-). Le montant de
soixante-six U.S. Dollars (USD 66,-) est alloué à la réserve légale de la Société. Le capital social de deux cent quarante-
cinq millions six cent trente et un mille deux cents U.S. Dollars (USD 245.631.200,-) est représenté par quatre cent
trente-deux mille six cent quarante-neuf (432.649) parts sociales de Classe A de cent U.S. Dollars (USD 100,-) chacune
et deux millions vingt-trois mille six cent soixante-trois (2.023.663) parts sociales de Classe B de cent U.S. Dollars
(USD 100,-) chacune.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a en outre déclaré que l’actif net de la société s’élève à
622.509.217,- NLG, et à l’appui de cette déclaration, un bilan de la société daté du 16 mai 2000 a été présenté au notaire
instrumentant, ce bilan étant le bilan de clôture aux Antilles néerlandaises et le bilan d’ouverture au Grand-Duché de
Luxembourg.
Ce bilan, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexé aux
présentes pour être enregistré avec elles.
7) La société va être enregistrée sous la forme d’une société à responsabilité limitée et, en vue de mettre les statuts
en conformité avec la loi luxembourgeoise, il est procédé à une refonte complète des statuts qui auront désormais la
teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14 les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination LANDIA LUX, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent quarante-cinq millions six cent trente et un mille deux cents U.S. Dollars
(USD 245.631.200,-), représenté par quatre cent trente-deux mille six cent quarante-neuf (432.649) parts sociales de
Classe A d’une valeur nominale de cent U.S. Dollars (USD 100,-) chacune et deux millions vingt-trois mille six cent
soixante-trois (2.023.663) parts sociales de Classe B d’une valeur nominale de cent U.S. Dollars (USD 100,-) chacune.
Les deux millions quatre cent cinquante-six mille trois cent douze (2.456.312) parts sociales sont détenues par CIGA
S.p.A., préqualifiée, qui est la seule associée de la Société.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales de Classe A et Classe B sont identiques, excepté les droits
préférentiels mentionnés à l’article 8 ci-après.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale de Classe A et Classe B donne droit à un dividende ordinaire en proportion directe avec
le nombre total des parts sociales existantes.
Les titulaires de parts sociales de Classe A auront un droit à un dividende prioritaire non cumulutatif d’un montant
de 5% de la valeur nominale des parts sociales de Classe A.
Dans le cas où le capital social est exclusivement représenté par des parts sociales préférentielles, les titulaires des
parts sociales préférentielles auront droit à l’ensemble du bénéfice, et ce, en proportion de leur participation dans le
capital social.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
38428
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article 15 des statuts, l’année sociale en cours débutera à l’issue de l’année sociale précédente et se
terminera le 31 décembre 2000.
<i>Estimation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’actif net est évalué à 622.509.217,- NLG, soit 11.395.310.437,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent quatorze millions deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 114.250.000,-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: A.-C. Meyer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 124S, fol. 38, case 4. – Reçu 113.953.107 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 juin 2000.
G. Lecuit.
(36311/220/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38429
L.M.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- PEACHWOOD INVEST & TRADE S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République
de Panama);
ici représentée par Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, en vertu d’une procu-
ration lui délivrée à Panama le 28 mai 1996.
2.- WIMMER OVERSEAS CORP., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République de Panama)
ici représentée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange, en vertu d’une procu-
ration lui délivrée à Panama, le 15 décembre 1997.
Une copie conforme de ces procurations, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. 1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
1.2. La société adopte la dénomination L.M.I. HOLDING S.A.
Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est
autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le
conseil d’administration.
Art. 3. Objet. 3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets
ou pouvant les compléter.
3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel
tous concours, prêts, avances ou garanties.
3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
Art. 4. Durée. 4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 310
(trois cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 700.000,- (sept cent mille Euros) qui
sera divisé en 7.000 (sept mille) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de
l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
38430
6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription
se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions
de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration. 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au
moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de
démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration. 11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres
un président. Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas
d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la
réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs
les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. 13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires
de la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement
être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans
le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes. 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés
par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque
année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le deuxième mercredi du mois de juin à
11.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres
assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale. 20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
38431
Art. 21. Répartition de bénéfices. 21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés
pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation. 22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale,
délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 310 (trois cent dix)
actions comme suit:
1.- PEACHWOOD INVEST & TRADE S.A.: cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………
155
2.- WIMMER OVERSEAS CORP: cent cinquante-cinq actions…………………………………………………………………………………………
155
Total: trois cent dix actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2006:
a) Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
c) Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les mandataires prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Y. Schmit, C. Bittler, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 5CS, fol. 78, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
J. Elvinger.
(36312/211/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38432
PANORAMICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
—
STATUTS
L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La FIDUCIAIRE FRANÇOIS WINANDY & ASSOCIES S.A., une société anonyme ayant son siège social à Luxem-
bourg, 21, rue Glesener,
ici représentée par Madame Lidia Palumbo, diplômée en droit, demeurant à F-Tiercelet,
en vertu d’une procuration donnée le 8 juin 2000.
2) Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange.
Ladite procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités
de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, ès qualité qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PANORAMICA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la
société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales
partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois
cent dix) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros), entièrement libérées.
Le capital social autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions,
chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros).
Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs
tranches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;
- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-
tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et
- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre
paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.
La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 8 juin 2005, et peut être renouvelée par une
assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le
présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera
documentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.
38433
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil
d’administration et un autre administrateur.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le
président du conseil d’administration et par un autre administrateur.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier-gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
38434
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-
nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-
ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois de juin de chaque année
à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévue par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte de profits et pertes
de l’année sociale écoulée.
38435
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte
de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-
nistration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier mardi du mois de juin 2001 à 15.00 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux trois cent dix actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
1) FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………………
309
2) Mme Mireille Gehlen préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de
EUR 31.000,- (trente et un mille euro) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.250.536,9.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 70.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur René Schmitter, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange.
3. Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg a été
appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.
4. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
2001;
38436
5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2001;
6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou
plusieurs de ses membres.
7. Le siège social de la société est fixé au 35, rue Glesener à Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparantes, toutes connues du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,
état et demeure, lesdites comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Palumbo, M. Gehlen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 77, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
J. Delvaux.
(36314/208/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
PRIMATIST INVESTORS, Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1. - TRINET EQUITY INVESTMENT, société mauricienne, avec siège social à Port Louis (Ile Maurice),
ici représentée par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Port Louis (Ile Maurice), en date du 21 juin 2000, ci-annexée;
2. - Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRIMATIST INVESTORS.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par trente et un mille (31.000)
actions d’une valeur nominale d’un (1,-) euro chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
38437
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
38438
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - TRINET EQUITY INVESTMENT, préqualifiée, trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………… 30.999
2. - Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: trente et un mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 31.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille (31.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. - L’adresse du siège social est fixée à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2001:
a) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Emile
Bian;
b) Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue
Emile Bian;
c) Monsieur Maurice Houssa, économiste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 2001:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Rochas, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 98, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
R. Neuman.
(36315/226/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
ACTION HOLDING S.A., Société Anonyme
Siège social: L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.057.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social, le 9 juin 2000i>
L’Assemblée décide de renouveler, pour une période d’un an, le mandat de la FIDUCIAIRE FIBETRUST Soc. Civ., avec
siège social à L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon 1
er
, comme Commissaire aux Comptes de la Société.
L’Assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs actuels, Messieurs Toni Tort, Dietmar Gajdos et
Serge Hennebert pour une période d’un an.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36326/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38439
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twentieth day of June.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
PLD International Incorporated, a company incorporated under the laws of the United States of America, having its
registered office at 14100 East 35th Place, Aurora, 80011 Colorado, USA,
duly represented by Me Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated June 13th, 2000.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who
may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis Directorship, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the performance of the functions of a manager, director or any other officer
or legal representative of any company within the ProLogis Group and ProLogis European Properties Fund, whether
established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, in compliance with the provisions of Luxembourg or foreign
laws, rules and regulations in force governing such functions and the provisions of the articles of incorporation of the
relevant ProLogis Group company.
Furthermore, the Company may (i) hold participating interests, in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign
companies, (ii) acquire by purchase, subscription, or in any other manner securities of any kind, as well as (iii) transfer
by sale, exchange or otherwise, any such securities and (iv) administer, control and develop its portfolio of such
securities.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful for the
accomplishment and development of its purpose.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. - Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-
onship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be
disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval, however, is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by
registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
38440
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
loose his right of pre-emption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-
feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He
will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III. - Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several
managers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of
the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV. - Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-
dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on
December 31, 2000.
<i>Subscriptioni>
All the shares are subscribed by the sole shareholder, PLD INTERNATIONAL INCORPORATED, prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
38441
<i>Estimate of costsi>
The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which
shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximatively fifty
thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 258, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, residing in 14100 East 35th
Place, Aurora, Colorado 80011, USA
- Mr John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, residing at Kingspark House, 1 Monkspath Hall
Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, United Kingdom
- Mr Peter G. Cassells, Company Director, residing in Luxembourg at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Mr Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg at 8-10, rue Mathias Hardt.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by their sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
PLD INTERNATIONAL INCORPORATED, une société créée sous les lois des Etats-Unis d’Amérique, ayant son
siège social à 14100 East 35th Place, Aurora, 80011 Colorado, USA,
dûment représentée par M
e
Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé datée du 13 juin 2000.
La procuration, signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la
suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est l’exercice des fonctions de gérant, d’administrateur ou de tout autre fondé de
pouvoir ou représentant légal de toute société du Groupe ProLogis et de ProLogis European Properties Fund, établie
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires luxem-
bourgeoises ou étrangères en vigueur régissant ces fonctions et les dispositions des statuts de la société du Groupe
ProLogis concernée.
En outre, la Société pourra (i) détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, (ii) acquérir par l’achat, la souscription ou de toute autre manière des titres de toute nature,
ainsi que (iii) aliéner par vente, échange ou autrement, ces mêmes titres et (iv) gérer, contrôler et mettre en valeur son
portefeuille composé de ces titres.
La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle ou financière, utile à l’accomplissement
et au développement de son objet.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II. - Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à
souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.
38442
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est
proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le
ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III. - Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
38443
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, PLD INTERNATIONAL INCORPORATED,
prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000.- LUF).
<i>Résolutions de l’Associée Uniquei>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur K. Dane Brooksher, Co-Chairman et Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, demeurant à 14100 East
35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis.
- Monsieur John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, demeurant à Kingspark House, 1
Monkspath Hall Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, Royaume-Uni.
- Monsieur Peter G. Cassells, Company Director, demeurant à Luxembourg au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg.
- Monsieur Claude Niedner, avocat, Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager
valablement par leur signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Kemp et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 5CS, fol. 73, case 7. – Reçu 5.042,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
F. Baden.
(36316/200/315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
ALIENOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 64.597.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration, tenue à Luxembourg le 28 juin 2000i>
Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
ALIENOR S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36330/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38444
SKY WAYS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) FASHION BOX INTERNATIONAL S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à
L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen,
ici représentée par Monsieur Claude Geiben, avocat à la Cour, domicilié professionnellement au 12, avenue de la
Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 8 juin 2000.
2) NCH NETWORK COMPUTER HOUSE S.r.l., société de droit italien, établie et ayant son siège social à Bologne,
51, Strada Maggiore (Italie),
ici représentée par Monsieur Claude Geiben, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à
Bologne, le 7 juin 2000.
Les procurations ci-avant mentionnées ayant été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restent annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SKY WAYS LUXEMBOURG S.A., société
anonyme.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-
nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise.
En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-
nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.
Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition, la vente, la prise en location ou la location avec ou sans équipage, la mise
en valeur, l’affrètement et la concession de l’usage de tout bien mobilier et plus particulièrement d’aéronefs. La Société
a également pour objet l’exploitation d’aéronefs dont elle est le propriétaire ou dont elle a l’usage exclusif et faire des
opérations de transport international de marchandises de toutes sortes et le transport international de passagers de
manière usuelle et occasionnelle le cas échéant, en partance de pays européen ou de tout autre pays.
La Société peut en outre accomplir tous services, travaux et gestion liés à l’exploitation d’aéronefs au sol relatif à
l’assistance à ses propres aéronefs et celles dont la Société a l’usage et sur lesquelles elle exerce un contrôle et sur ceux
appartenants à des tiers, y compris mais non limitativement les opérations de chargement et déchargement de marchan-
dises pour le compte de la Société et pour le compte de tiers.
La Société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes
assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinquante mille
(50.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune. Les actions sont nominatives et resteront
nominatives. En cas de cessions d’actions par un actionnaire de la Société à un tiers, les actionnaires restants ont un droit
de préemption sur les actions offertes en vente. Chaque intention de vente d’actions doit au préalable être communiqué
au conseil d’administration de la Société avec indication du prix et de l’identité de l’acquéreur. Le conseil d’admi-
nistration en informe les actionnaires restants par lettre recommandée qui ont alors un délai de quinze jours pour
exercer leur droit de préemption. Passé ce délai les actions sont librement cessibles.
38445
Le conseil d’administration est tenu de tenir au siège de la Société un livre des actionnaires nominatifs.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cent millions d’euros (100.000.000,- EUR) qui sera représenté par un million (1.000.000)
d’actions de dix euros (10,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,
autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au
prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des
émissions.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont
nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale
devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas,
l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et
accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaire ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration. En cas de nomination d’un administrateur-délégué la société
est engagée par la signature de deux administrateurs parmi lesquelles doit figurer celle de l’administrateur-délégué pour
les actes de gestion et de disposition d’ordre extraordinaire.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par
son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a
pas de voix prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par voie de circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d’administration qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-
nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et
un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.
38446
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société. Les
résolutions des assemblées générales ordinaires se prennent valablement par la majorité simple des votes exprimés
représentant le capital social sans exigence de quorum. Les résolutions des assemblées générales extraordinaires en vue
de la modification des statuts se prennent valablement sous la double condition de réunir le quorum exigé par la loi et
par la majorité de deux tiers des votes exprimés représentant le capital social.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-
nistration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
e
vendredi du mois de juin à 10.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)
pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entame.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours
d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2001.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. FASHION BOX INTERNATIONAL S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………… 30.000 actions
2. NCH NETWORK COMPUTER HOUSE Srl, préqualifiée ………………………………………………………………………… 20.000 actions
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à vingt millions deux cent soixante-neuf mille neuf
cents (20.169.950,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent quatre-vingt-cinq mille (285.000.-)
francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Giuseppe Sinigaglia, pilote, demeurant à Sovizzo, Bartolomeo Montagna 13, Italie.
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Nicolas Schaeffer, avocat, demeurant à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Angelo de Bernardi, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
38447
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé administrateur-délégué conformément à l’article 7 des statuts Monsieur Guiseppe Sinigaglia, pilote,
demeurant à Sovizzo, Bartolomeo Montagna 13, Italie.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs autres de ses membres aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué.
<i>Sixième résolutioni>
Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Geiben, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 80, case 10. – Reçu 201.699,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(36319/230/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
ANTARC FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 42.075.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 538, fol. 59, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 12 mai 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Signature.
(36338/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38448
S O M M A I R E
ALLENTOWN S.A.
FINAPOL
FINVELA S.A.
H.T.T.S.
KESTREL S.A.
KOBOLDE VENTURES S.A.
LANDIA LUX
L.M.I. HOLDING S.A.
PANORAMICA S.A.
PRIMATIST INVESTORS
ACTION HOLDING S.A.
ProLogis DIRECTORSHIP
ALIENOR S.A.
SKY WAYS LUXEMBOURG S.A.
ANTARC FINANCE S.A.