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38401

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 801

2 novembre 2000

S O M M A I R E

Action Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

38439

Alinenor S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38444

Allentown S.A., Luxedmbourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38401

Antarc Finance S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38448

Finapol, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38402

Finvela S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38407

H.T.T.S., High-Tech Trading & Supplies S.A., Hautcharage………………………………………………………………………………………………………

38410

Kestrel S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38412

Kobolde Ventures S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38419

Landia Lux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38425

L.M.I. Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38430

Panoramica S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38433

Primatist Investors S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38437

ProLogis Directorship, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………

38440

Sky Ways Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

38445

ALLENTOWN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.939.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration, tenue à Luxembourg le 28 juin 2000

Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

ALLENTOWN S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36331/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

FINAPOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu: 

1.  BC  EUROPEAN  CAPITAL  VI-  1,  ayant  son  siège  social  à  Barfield  House,  St  Julian’s  Avenue,  St  Peter  Port,

Guernesey (GB),

2.  BC  EUROPEAN  CAPITAL  VI-2,  ayant  son  siège  social  à  Barfield  House,  St  Julian’s  Avenue,  St  Peter  Port,

Guernesey (GB),

3.  BC  EUROPEAN  CAPITAL  VI-3,  ayant  son  siège  social  à  Barfield  House,  St  Julian’s  Avenue,  St  Peter  Port,

Guernesey (GB),

4.  BC  EUROPEAN  CAPITAL  VI-4,  ayant  son  siège  social  à  Barfield  House,  St  Julian’s  Avenue,  St  Peter  Port,

Guernesey (GB),

5.  BC  EUROPEAN  CAPITAL  VI-5,  ayant  son  siège  social  à  Barfield  House,  St  Julian’s  Avenue,  St  Peter  Port,

Guernesey (GB),

6.  BC  EUROPEAN  CAPITAL  VI-6,  ayant  son  siège  social  à  Barfield  House,  St  Julian’s  Avenue,  St  Peter  Port,

Guernesey (GB),

7.  BC  EUROPEAN  CAPITAL  VI-7,  ayant  son  siège  social  à  Barfield  House,  St  Julian’s  Avenue,  St  Peter  Port,

Guernesey (GB),

8.  BC  EUROPEAN  CAPITAL  VI-8,  ayant  son  siège  social  à  Barfield  House,  St  Julian’s  Avenue,  St  Peter  Port,

Guernesey (GB),

9.  BC  EUROPEAN  CAPITAL  VI-9,  ayant  son  siège  social  à  Barfield  House,  St  Julian’s  Avenue,  St  Peter  Port,

Guernesey (GB),

10.  BC  EUROPEAN  CAPITAL  VI-10,  ayant  son  siège  social  à  Barfield  House,  St  Julian’s  Avenue,  St  Peter  Port,

Guernesey (GB), 

11.  BC  EUROPEAN  CAPITAL  VI-11,  ayant  son  siège  social  à  Barfield  House,  St  Julian’s  Avenue,  St  Peter  Port,

Guernesey (GB), 

12.  BC  EUROPEAN  CAPITAL  VI-12,  ayant  son  siège  social  à  Barfield  House,  St  Julian’s  Avenue,  St  Peter  Port,

Guernesey (GB), 

13.  BC  EUROPEAN  CAPITAL  VI-14,  ayant  son  siège  social  à  Barfield  House,  St  Julian’s  Avenue,  St  Peter  Port,

Guernesey (GB), 

14. Michel Guillet, directeur de société, demeurant au 26, rue Barbet de Jouy à F-75007 Paris (France),
15. Celia Guillet, sans profession, demeurant au 26, rue Barbet de Jouy à F-75007 Paris (France),
16. Eduard Guillet, consultant, demeurant au 26, rue Barbet de Jouy à F-75007 Paris (France),
17. Patrice Hoppenot, gérant, demeurant au 54, avenue Marceau à F-75008 Paris (France),
18. Raymond Svider, directeur de société, demeurant au 23G Cadogan Gardens UK-London SW3 2RW (GB), 
19. Vincent Fesquet, directeur de société, demeurant au 12, rue Brémontier, F-75017 Paris (France),
20. Rémi Terrail, directeur de société, demeurant au 6, rue des Quatre-Vents, F-75006 Paris (France),
ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés à L-8392 Nospelt (Luxem-

bourg), 

en vertu de vingt procurations, données le 21 juin 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels  comparants,  représentés  comme  indiqué  ci-dessus,  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  l’acte

d’une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement et au développement de son objet. 

La Société pourra emprunter et émettre des obligations qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination FINAPOL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

38402

Il  peut  être  transféré  en  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de  luxembourg  par  une  délibération  de  l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance. 

La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à 5.580.200 (cinq millions cinq cent quatre-vingt mille et deux cents Euros), repré-

senté par 223.208 (deux cent vingt-trois mille deux cent huit) parts sociales de 25 (vingt-cinq euros) chacune. 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourront
procéder au paiement de dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions légales en vigueur.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts, seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art.  18. Au  moment  de  la  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  sera  assurée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. BC EUROPEAN CAPITAL VI-1, prénommée, 22.000 parts sociales
2. BC EUROPEAN CAPITAL VI-2, prénommée, 22.000 parts sociales

38403

3. BC EUROPEAN CAPITAL VI-3, prénommée, 22.000 parts sociales
4. BC EUROPEAN CAPITAL VI-4, prénommée, 21.600 parts sociales
5. BC EUROPEAN CAPITAL VI-5, prénommée, 21.440 parts sociales
6. BC EUROPEAN CAPITAL VI-6, prénommée, 21.420 parts sociales
7. BC EUROPEAN CAPITAL VI-7, prénommée, 21.320 parts sociales
8. BC EUROPEAN CAPITAL VI-8, prénommée, 21.300 parts sociales
9. BC EUROPEAN CAPITAL VI-9, prénommée, 21.700 parts sociales

10. BC EUROPEAN CAPITAL Vl-10, prénommée, 21.400 parts sociales
11. BC EUROPEAN CAPITAL VI-11, prénommée, 1.600 parts sociales
12. BC EUROPEAN CAPITAL VI-12, prénommée, 4.400 parts sociales
13. BC EUROPEAN CAPITAL VI-14, prénommée, 200 parts sociales
14. Michel Guillet, prénommé, 400 parts sociales
15. Celia Guillet, prénommée, 10 parts sociales
16. Eduard Guillet, prénommé, 10 parts sociales
17. Patrice Hoppenot, prénommé, 200 parts sociales
18. Raymond Svider, prénommé, 200 parts sociales
19. Vincent Fesquet, prénommé, 4 parts sociales
20. Rémi Terrail, prénommé, 4 parts sociales
soit un total de 223.208 (deux cent vingt-trois mille deux cent huit) parts sociales de 25 (vingt-cinq Euros).
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de 5.580.200

(cinq millions cinq cent quatre-vingt mille et deux cents Euro) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Estimation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à LUF 225.104.710 (deux cent vingt-cinq millions cent quatre

mille sept cent dix francs luxembourgeois).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ LUF 2.550.000 (deux millions
cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Immédiatement après la constitution de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués en connaissance de l’ordre
du jour, et après avoir délibéré, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

1)  La  Société  est  administrée  par  Monsieur  Raymond  Svider,  directeur  de  société,  demeurant  au  23G  Cadogan

Gardens, UK-London SW3 2RW (GB). 

2) La durée de son mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée au 6, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg-Ville.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la requête des comparants, le présent acte est

rédigé en français, suivi d’une traduction anglaise. A la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, la version française prévaudra. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

English translation of the preceding text:

In the year two thousand, on the twenty-seventh of June. 
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg. 

There appeared: 

1. BC EUROPEAN CAPITAL VI-1, with registered office at Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey

(GB),

2. BC EUROPEAN CAPITAL VI-2, with registered office at Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey

(GB),

3. BC EUROPEAN CAPITAL VI-3, with registered office at Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey

(GB),

4. BC EUROPEAN CAPITAL VI-4, with registered office at Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey

(GB),

5. BC EUROPEAN CAPITAL VI-5, with registered office at Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey

(GB),

6. BC EUROPEAN CAPITAL VI-6, with registered office at Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey

(GB),

7. BC EUROPEAN CAPITAL VI-7, with registered office at Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey

(GB),

8. BC EUROPEAN CAPITAL VI-8, with registered office at Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey

(GB),

38404

9. BC EUROPEAN CAPITAL VI-9, with registered office at Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey

(GB),

10.  BC  EUROPEAN  CAPITAL  VI-10,  with  registered  office  at  Barfield  House,  St  Julian’s  Avenue,  St  Peter  Port,

Guernsey (GB), 

11.  BC  EUROPEAN  CAPITAL  VI-11,  with  registered  office  at  Barfield  House,  St  Julian’s  Avenue,  St  Peter  Port,

Guernsey (GB), 

12.  BC  EUROPEAN  CAPITAL  VI-12,  with  registered  office  at  Barfield  House,  St  Julian’s  Avenue,  St  Peter  Port,

Guernsey (GB), 

13.  BC  EUROPEAN  CAPITAL  VI-14,  with  registered  office  at  Barfield  House,  St  Julian’s  Avenue,  St  Peter  Port,

Guernsey (GB), 

14. Michel Guillet, Company manager, residing at 26, rue Barbet de Jouy, F-75007 Paris (France),
15. Celia Guillet, without profession, residing at 26, rue Barbet de Jouy F-75007 Paris (France),
16. Eduard Guillet, consultant, residing at 26, rue Barbet de Jouy, F-75007 Paris (France),
17. Patrice Hoppenot, manager, residing at 54, avenue Marceau, F-75008 Paris (France),
18. Raymond Svider, Company manager, residing at 23G Cadogan Gardens, UK-London SW3 2RW (GB),
19. Vincent Fesquet, Company manager, residing at 12, rue Brémontier, F-75017 Paris (France),
20. Rémi Terrail, Company manager, residing at 6, rue des Quatre-Vents, F-75006 Paris (France),
all here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés in L-8392 Nospelt (Luxembourg),

by virtue of twenty proxies given on June 21, 2000.

The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity  (hereafter  the  «Company»),  and  in  particular  by  the  law  of  August  10th,  1915  on  commercial  companies  as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member companies.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate  in  the  establishment,  development  and  control  of  any  companies  or  enterprises  and  render  them  any
assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take  any  controlling  and  supervisory  measures  and  carry  out  any  operation  which  it  may  deem  useful  in  the
accomplishment and development of it purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name FINAPOL, S.à r.l. 
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-

ordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at 5,580,200 (five million five hundred eighty thousand two hundred Euros), rep-

resented by 223,208 (two hundred twenty-three thousand two hundred eight shares of 25 (twenty-five Euros) each.

Art.  7. The  capital  may  be  changed  at  any  time  by  a  decision  of  the  single  shareholder  or  by  a  decision  of  the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

The manager or managers may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art.  11. The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

38405

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within 
the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. In
case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art.  17. The  gross  profits  of  the  Company  stated  in  the  annual  accounts,  after  deduction  of  general  expenses,

amortisation and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profit of the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s share
capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31st

of December 2000.

<i>Subscription - Payment 

The 223,208 (two hundred twenty-three thousand two hundred eight) shares have been subscribed as follows:

1. BC EUROPEAN CAPITAL VI-I, prenamed, 22,000 shares 
2. BC EUROPEAN CAPITAL VI-2, prenamed, 22,000 shares 
3. BC EUROPEAN CAPITAL VI-3, prenamed, 22,000 shares 
4. BC EUROPEAN CAPITAL VI-4, prenamed, 21,600 shares 
5. BC EUROPEAN CAPITAL VI-5, prenamed, 21,440 shares
6. BC EUROPEAN CAPITAL VI-6, prenamed, 21,420 shares
7. BC EUROPEAN CAPITAL VI-7, prenamed, 21,320 shares 
8. BC EUROPEAN CAPITAL VI-8, prenamed, 21,300 shares 
9. BC EUROPEAN CAPITAL VI-9, prenamed, 21,700 shares 

10. BC EUROPEAN CAPITAL VI-10, prenamed, 21,400 shares 
11. BC EUROPEAN CAPITAL VI-11, prenamed, 1,600 shares 
12. BC EUROPEAN CAPITAL VI-12, prenamed, 4,400 shares 
13. BC EUROPEAN CAPITAL VI-14, prenamed, 200 shares 
14. Michel Guillet, prenamed, 400 shares
15. Celia Guillet, prenamed, 10 shares
16. Eduard Guillet, prenamed, 10 shares
17. Patrice Hoppenot, prenamed, 200 shares
18. Raymond Svider, prenamed, 200 shares
19. Vincent Fesquet, prenamed, 4 shares
20. Rémi Terrail, prenamed, 4 shares.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of 5,580,200 (five million five hundred eighty thousand

two hundred Euros) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

38406

<i>Estimate - Costs

For the purposes of the registration, the capital is valued at 225,104,710 Luxembourg francs.
The expenses, costs, fees and charges, of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a

result of its formation, are estimated at approximately 2,550,000 (two million five hundred fifty thousand) Luxembourg
francs.

<i>Resolutions of the shareholders

1) The Company will be administered by Mr Raymond Svider, managing director, residing at 23G Cadogan Gardens

UK-London SW3 2RW (GB),

2) The duration of his mandate is unlimited. The Company will be bound by his sole signature.
3) The address of the Company is fixed at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg-Ville.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 5CS, fol. 78, case 12. – Reçu 2.251.047 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

J. Elvinger.

(36305/211/359)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

FINVELA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
2) V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
les deux ici représentées par Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, domicilié professionnellement

au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

agissant en tant qu’administrateur des deux sociétés en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINVELA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La  durée  de  la  Société  est  illimitée.  La  Société  pourra  être  dissoute  à  tout  moment  par  décision  de  l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participa-
tions.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

38407

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq cent mille (500.000,-) euros (EUR), divisé en cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou  en  tranches  périodiques,  sous  réserve  de  la  confirmation  de  cette  autorisation  par  une  Assemblée  Générale  des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 21 juin 2000 au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue  de  la  souscription;  le  Conseil  d’Administration  décidera  l’émission  des  actions  représentant  cette  augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le  Conseil  est  également  autorisé  et  chargé  de  fixer  les  conditions  de  toute  souscription  ou  décidera  l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre  du  capital  autorisé,  l’article  trois  des  statuts  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à

quinze heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

38408

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) EDIFAC S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2) V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions ……………………………………………………

309

Total: trois cent dix actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-) euros

(EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  le  capital  social  est  estimé  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  cinq  cent

trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution  s’élève  approximativement  à  la  somme  de  soixante  mille
(60.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et  à  l’instant  les  comparantes  préqualifiées,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  constituées  en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, domicilié professionnellement au 207, route d’Arlon,

L-1150 Luxembourg,

b) Madame Caroline Folmer, employée privée, domiciliée professionnellement au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxem-

bourg,

c) EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2001.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le conseil

d’administration  est  autorisé  et  mandaté  pour  élire  un  administrateur-délégué  qui  aura  tous  pouvoirs  pour  engager
valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: J. Lambert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 5CS, fol. 72, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(36306/230/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

38409

H.T.T.S., HIGH-TECH TRADING &amp; SUPPLIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4943 Hautcharage, 1, rue Nicolas Roth.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz. 

Ont comparu:

1.- la société anonyme F.B.C.C. S.A., avec siège social à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais, constituée suivant acte du

notaire instrumentant en date de ce jour, non encore enregistré ni publié,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Hugues Jacques, administrateur de sociétés, demeurant à

F-54260 Allondrelle/Lamalmaison, 25, rue du Château d’Eau,

2.-  la  société  de  droit  des  Iles  Vierges  Britanniques  PENDLE  HOLDINGS  LIMITED  LTD,  ayant  son  siège  social  à

Tortola (B.V.I.), 

ici représentée par Madame Sandra Veithen, employée privée, demeurant à B-4750 Butgenbach, 2, Zur Hütte, agissant

en sa qualité d’administrateur dûment habilité en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration du 24 septembre
1998, de la société PENDLE HOLDINGS LTD.

Lequels comparantes, tel que représentées, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de HIGH-TECH TRADING
&amp; SUPPLIES en abrégé H.T.T.S. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Hautcharage.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d’administration.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la vente en gros et au détail ainsi que le trading de matériel high-tech et informatique,
-  l’achat  et  la  vente  de  matériel  informatique  nouveau  et  d’occasion,  de  matériel  de  bureau  et  toutes  sortes  de

consommables informatiques. 

- la location de matériel high-tech et informatique,
- la programmation informatique.
La société pourra de manière générale faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobi-

lières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser l’extension et le dévelop-
pement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions sans

désignation de la valeur nominale.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée  générale,  appelée  à  délibérer  soit  sur  l’augmentation  de  capital,  soit  sur  l’autorisation  d’augmenter  le

capital, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil
à le faire sous les conditions définies par la loi sur les sociétés commerciales.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

38410

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaires ou
non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui la gestion journalière sera déléguée peut (peuvent) être nommée(s) par la

première assemblée générale des actionnaires.

Le  conseil  d’administration  ainsi  que  les  délégués  à  la  gestion  journalière,  dans  le  cadre  de  cette  gestion,  peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 10. La société est valablement engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin au siège social ou

en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le  conseil  d’administration  peut  arrêter  toutes  autres  conditions  à  remplir  pour  prendre  part  aux  assemblées

générales; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Art.  14. L’assemblée  générale  des  actionnaires  régulièrement  constituée  représente  tous  les  actionnaires  de  la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Année sociale - Bilan

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la  société.  Sur  ce  bénéfice,  il  est  prélevé  cinq  pour  cent  au  moins  pour  la  formation  du  fonds  de  réserve  légale;  ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

<i>Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an 2001. 

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- F.B.C.C. S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………………………

999

2.- la société PENDLE HOLDINGS LIMITED LTD, préqualifiée, une action ……………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-deux

mille euros (62.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire

38411

instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le  notaire  instrumentant  déclare  avoir  vérifié  l’existence  des  conditions  énumérées  à  l’article  26  de  la  loi  sur  les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à 2.501.074,- LUF (deux millions

cinq cent un mille soixante-quatorze francs luxembourgeois) (taux de conversion 40,3399). 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Olivier Cardon De Lichtbuer, directeur, demeurant à B-1560 Hoeilaart, 51, Joseph Kumpsstraat,
b)  Monsieur  Jean-Pierre  Lefebvre,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  L-4901  Bascharage,  12,  boulevard  J.F.

Kennedy,

c) Madame Murielle Gobert, employée privée, demeurant à B-6792 Halanzy, 14, rue Croix-Rouget.
3)  Est  appelé  aux  fonctions  de  commissaire  Monsieur  Roger  Brondelet,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à

L-4930 Bascharage, 12, boulevard J.F. Kennedy.

4)  Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  prendront  fin  à  l’assemblée  générale  annuelle  statuant  sur

l’exercice de 2005. 

5) Le siège social est fixé à L-4943 Hautcharage, 1, rue Nicolas Roth.
6)  Faisant  usage  de  la  faculté  offerte  par  l’article  neuf  (9)  des  statuts,  l’assemblée  nomme  en  qualité  de  premier

administrateur-délégué  de  la  société,  Monsieur  Olivier  Cardon  De  Lichtbuer,  prénommé,  lequel  pourra  engager  la
société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large. 

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: H. Jacques, S. Veithen, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 28 juin 2000, vol. 315, fol. 27, case 5. – Reçu 25.011 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 10 juin 2000.

M. Decker.

(36307/241/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

KESTREL S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

STATUTES

In the year two thousand, the twenty-eighth of June.
Before Us, M

e

Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

1. The company IN CORP., having its registered office at 2, Commercial Centre Square, Alofi, Niue,
duly represented by Mrs Martine Kapp, employée privée, residing in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, dated June 28th 2000, 
2. Mr Eric Leclerc, employé privé, residing in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
duly represented by Mr Charles Meyer, employé privé, residing in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, dated June 28th 2000, 
3. Mr Charles Meyer, employé privé, residing in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art.  1.  Between  the  above-mentioned  persons  and  all  those  that  might  become  owners  of  the  shares  created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of KESTREL S.A.

38412

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office  may  be  transferred  to  any  other  municipality  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  by  a  decision  of  the
shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office  or  the  easy  communication  between  that  office  and  foreign  countries  shall  occur,  or  shall  be  imminent,  the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties. 

Art. 3. The company is established for an unlimited period. 
Art. 4. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises;  to  acquire  any  securities  and  rights  through  participation,  contribution,  underwriting,  firm  purchase  or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however, without taking advantage of the Act of July
31, 1929 on Holding Companies.

The  company  can  perform  all  commercial,  technical  and  financial  operations,  connected  directly  or  indirectly  to

facilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above. 

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into three

thousand one hundred (3,100) shares with no par value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) to

be divided into ten thousand (10,000) shares with no par value.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the 27th of June 2005, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid up in cash,
by  contribution  in  kind,  by  compensation  with  incontested,  current  and  immediately  exercisable  claims  against  the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art.  6.  The  company  is  administered  by  a  board  of  not  less  than  three  members,  shareholders  or  not,  who  are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election. 

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

38413

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written  resolutions  approved  and  signed  by  all  directors  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  voted  at  the

directors’ meetings. 

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote. 

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy. 
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors. 

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders. 

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company. 

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out  or  ratify  such  acts  as  may  concern  the  corporation.  The  convening  notices  are  made  in  the  form  and  delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the third Friday of the month of September, at 10.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital. 

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on July 1st and ends on June 30th of each year. 
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting. 
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions 

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on June 30th, 2000.
The first annual general meeting shall be held in 2000.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

38414

<i>Subscription and payment 

The shares have been subscribed to as follows: 
Subscriber

Number of shares

1) IN CORP., prenamed………………………………………………………………………………………………………………………………………

3,098

2) Mr Eric Leclerc, prenamed ……………………………………………………………………………………………………………………………

1

3) Mr Charles Meyer, prenamed ………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3,100

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) as is certified to the notary executing this deed. 

<i>Verification

The  notary  executing  this  deed  declares  that  the  conditions  prescribed  in  article  26  of  the  law  on  commercial

companies  of  August  10th,  1915  as  subsequently  amended  have  been  fulfilled  and  expressly  bears  witness  to  their
fulfilment.

<i>Evaluation

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million two hundred fifty thousand five hundred

thirty-seven (1,250,537.-) Luxembourg Francs. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at sixty-

five thousand Luxembourg Francs (65,000.-).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital

and considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed
the following resolutions: 

<i>First resolution

1. The number of directors is fixed at four.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first year end: 

a) Mr Eric Leclerc, employé privé, residing in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
b) Mr Charles Meyer, employé privé, residing in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
c) Mr Philippe Gilain, employé privé, residing in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
d) Mme Martine Kapp, employée privée, residing in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire.
Mr Eric Leclerc has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting. 

<i>Second resolution

2. The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the first year end:

CHECK CORP., having its registered office at Commercial Centre Square, 2, Alofi, Niue.

<i>Third resolution

3. The company’s registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary, who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with Us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède: 

L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société IN CORP., avec siège social à Alofi, Niue, 
ici représentée par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
spécialement mandatée à cet effet par procuration donnée à Luxembourg en date du 28 juin 2000,
2. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
ici représenté par Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée à Luxembourg en date du 28 juin 2000,
3. Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire.
Les  prédites  procurations,  signées  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

38415

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art.  1

er

Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendraient  par  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de KESTREL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi  par  contrat  avec  des  tiers,  le  siège  de  la  société  pourra  être  transféré  sur  simple  décision  du  conseil  d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  sont  produits  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances  anormales,  sans  que  toutefois  cette  mesure  puisse  avoir  d’effet  sur  la  nationalité  de  la  société,  laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts,
avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou
indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant direc-

tement ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent

(3.100) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent mille euros (100.000,- EUR) qui sera repré-

senté par dix mille (10.000) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En  outre,  le  conseil  d’administration  est  autorisé,  pendant  une  période  de  cinq  ans  prenant  fin  le  27  juin  2005,  à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéficies reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le  conseil  d’administration  est  encore  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  ordinaires,  avec  bons  de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

38416

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art.  10. Le  conseil  d’administration  est  investi  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  faire  tous  les  actes  d’admi-

nistration  et  de  disposition  qui  rentrent  dans  l’objet  social.  Il  a  dans  sa  compétence  tous  les  actes  qui  ne  sont  pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art.  12. Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art.  14. L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires.  Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi du mois de septembre à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art.  16. Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d’administration  ou  par  le

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La  société  ne  reconnaît  qu’un  propriétaire  par  action.  Si  une  action  de  la  société  est  détenue  par  plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le  conseil  d’administration  pourra  verser  des  acomptes  sur  dividendes  sous  l’observation  des  règles  y  relatives.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

Le  premier  exercice  social  commence  le  jour  de  la  constitution  de  la  société  et  se  terminera  le  30  juin  2000.  La

première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.

38417

Les  premiers  administrateurs  et  le  premier  commissaire  sont  élus  par  l’assemblée  générale  extraordinaire  des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et paiement 

Les actions ont été souscrites comme suit par: 
Souscripteurs

Nombre d’actions

1) IN CORP., prénommée …………………………………………………………………………………………………………………………………

3.098

2) Mr Eric Leclerc, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………

1

3) Mr Charles Meyer, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation

Pour le besoin de l’enregistrement le capital social souscrit est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-). 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille Francs

Luxembourgeois (65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont  appelés  aux  fonctions  d’administrateur,  leur  mandat  expirant  à  l’assemblée  générale  statuant  sur  le  premier

exercice:

a) Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
b) Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
c) Monsieur Philippe Gilain, employé privé, demeurant à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
d) Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire.
L’assemblée  générale  extraordinaire  nomme  Monsieur  Eric  Leclerc  aux  fonctions  de  président  du  conseil  d’admi-

nistration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

CHECK CORP., ayant son siège social à Commercial Centre Square, 2, Alofi, Niue.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  ayant  été  faite  aux  personnes  comparantes  qui  ont  requis  le  notaire  de  documenter  le

présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
personnellement connaissance de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: M. Kapp, C. Meyer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2000, vol. 509, fol. 49, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 7 juillet 2000.

J. Gloden.

(36309/213/422)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

38418

KOBOLDE VENTURES S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

STATUTES

In the year two thousand, the thirtieth of June.
Before Us, M

e

Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

1. Mr Rutger Gyllenram, company director, residing in 129 40 Hägersten, Sweden,
duly represented by Mrs Martine Kapp, employée privée, residing in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
by virtue of a proxy dated the 22nd June 2000, delivered at Hägersten, 
2. Mr Eric Leclerc, employé privé, residing in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
3. Mr Charles Meyer, employé privé, residing in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire.
The  prenamed  proxy,  after  having  been  signed  ne  varietur  by  all  the  appearing  parties  and  the  notary  executing,

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art.  1.  Between  the  above-mentioned  persons  and  all  those  that  might  become  owners  of  the  shares  created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of KOBOLDE VENTURES S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office  may  be  transferred  to  any  other  municipality  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  by  a  decision  of  the
shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office  or  the  easy  communication  between  that  office  and  foreign  countries  shall  occur,  or  shall  be  imminent,  the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties. 

Art. 3. The company is established for an unlimited period. 
Art. 4. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises;  to  acquire  any  securities  and  rights  through  participation,  contribution,  underwriting,  firm  purchase  or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however, without taking advantage of the Act of July
31, 1929 on Holding Companies.

The  company  can  perform  all  commercial,  technical  and  financial  operations,  connected  directly  or  indirectly  to

facilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above. 

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into three

thousand one hundred (3,100) shares with no par value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) to

be divided into ten thousand (10,000) shares with no par value.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the 29th June 2005, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid up in cash,
by  contribution  in  kind,  by  compensation  with  incontested,  current  and  immediately  exercisable  claims  against  the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

38419

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of Directors and Statutory Auditors 

Art.  6. The  company  is  administered  by  a  board  of  not  less  than  three  members,  shareholders  or  not,  who  are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election. 

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written  resolutions  approved  and  signed  by  all  directors  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  voted  at  the

directors’ meetings. 

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote. 

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy. 
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors. 

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders. 

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company. 

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years. 

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out  or  ratify  such  acts  as  may  concern  the  corporation.  The  convening  notices  are  made  in  the  form  and  delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the third Friday of the month of June, at 2.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital. 

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits 

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting. 
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

38420

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations. 

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2000.
The first annual general meeting shall be held in 2001.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription any payment 

The shares have been subscribed to as follows: 
Subscriber

Number of shares

1) Mr Rutger Gyllenram, prenamed …………………………………………………………………………………………………………………

3,098

2) Mr Eric Leclerc,  prenamed ……………………………………………………………………………………………………………………………

1

3) Mr Charles Meyer, prenamed ………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3,100

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) as is certified to the notary executing this deed. 

<i>Verification

The  notary  executing  this  deed  declares  that  the  conditions  prescribed  in  article  26  of  the  law  on  commercial

companies  of  August  10th,  1915  as  subsequently  amended  have  been  fulfilled  and  expressly  bears  witness  to  their
fulfilment.

<i>Evaluation

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million two hundred fifty thousand five hundred

thirty-seven (1,250,537.-) Luxembourg Francs.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at sixty-

five thousand Luxembourg Francs (65,000.-).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital

and considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed
the following resolutions: 

<i>First resolution

1. The number of directors is fixed at four.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first year end: 

a) Mr Eric Leclerc, employé privé, residing in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
b) Mr Charles Meyer, employé privé, residing in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
c) Mr Philippe Gilain, employé privé, residing in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
d) Mrs Martine Kapp, employée privée, residing in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire.
Mr Eric Leclerc has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting. 

<i>Second resolution

2. The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the first year end:

CHECK CORP., having its registered office at Commercial Centre Square, 2, Alofi, Niue.

<i>Third resolution

3. The company’s registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary, who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

38421

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with Us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède: 

L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Rutger Gyllenram, directeur de sociétés, demeurant à 129 40 Hägersten, Suède,
ici représenté par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 22 juin 2000, délivrée à Hägersten,
2. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
3. Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire.
La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art.  1

er

Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendraient  par  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de KOBOLDE VENTURES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi  par  contrat  avec  des  tiers,  le  siège  de  la  société  pourra  être  transféré  sur  simple  décision  du  conseil  d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  sont  produits  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances  anormales,  sans  que  toutefois  cette  mesure  puisse  avoir  d’effet  sur  la  nationalité  de  la  société,  laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts,
avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou
indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant direc-

tement ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent

(3.100) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent mille euros (100.000,- EUR) qui sera repré-

senté par dix mille (10.000) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En  outre,  le  conseil  d’administration  est  autorisé,  pendant  une  période  de  cinq  ans  prenant  fin  le  29  juin  2005,  à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

38422

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le  conseil  d’administration  est  encore  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  ordinaires,  avec  bons  de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. 

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art.  10. Le  conseil  d’administration  est  investi  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  faire  tous  les  actes  d’admi-

nistration  et  de  disposition  qui  rentrent  dans  l’objet  social.  Il  a  dans  sa  compétence  tous  les  actes  qui  ne  sont  pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art.  12. Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art.  14. L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires.  Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art.  16. Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d’administration  ou  par  le

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La  société  ne  reconnaît  qu’un  propriétaire  par  action.  Si  une  action  de  la  société  est  détenue  par  plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au commissaire.

38423

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le  conseil  d’administration  pourra  verser  des  acomptes  sur  dividendes  sous  l’observation  des  règles  y  relatives.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2001.

Les  premiers  administrateurs  et  le  premier  commissaire  sont  élus  par  l’assemblée  générale  extraordinaire  des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 
Souscripteurs

Nombre d’actions

1) M. Rutger Gyllenram, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………

3.098

2) M. Eric Leclerc, prénommé………………………………………………………………………………………………………………………………

1

3) M. Charles Meyer, prénommé…………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation

Pour le besoin de l’enregistrement le capital social souscrit est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-). 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille Francs

Luxembourgeois (65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont  appelés  aux  fonctions  d’administrateur,  leur  mandat  expirant  à  l’assemblée  générale  statuant  sur  le  premier

exercice:

a) Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
b) Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
c) Monsieur Philippe Gilain, employé privé, demeurant à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
d) Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire.
L’assemblée  générale  extraordinaire  nomme  Monsieur  Eric  Leclerc  aux  fonctions  de  président  du  conseil  d’admi-

nistration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

CHECK CORP., ayant son siège social à Commercial Centre Square, 2, Alofi, Niue.

38424

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  ayant  été  faite  aux  personnes  comparantes  qui  ont  requis  le  notaire  de  documenter  le

présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: M. Kapp, Ch. Meyer, E. Leclerc, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2000, vol. 509, fol. 50, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 7 juillet 2000.

J. Gloden.

(36310/213/417)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

LANDIA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

STATUTES

In the year two thousand, on the sixteenth of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Howald-Hesperange.

There appeared:

CIGA S.p.A., having its registered office at Castello 4196, Venezia, Italy, acting in its capacity as sole shareholder of

LANDIA N.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands Antilles, having its registered office at Kaya
WFG (Jombi) Mensing 34, Curaçao (Netherlands Antilles) (hereinafter «The Company»),

here represented by Ms. Anne-Caroline Meyer, lawyer, residing at 37, rue Michel Engels, L-1465 Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on May 16, 2000.
The  said  proxy,  signed  ne  varietur  by  the  proxy  holder  of  the  person  appearing  and  the  undersigned  notary,  will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following

declarations and resolutions: 

1) that according to article 18 of the bylaws of the Company, «The Company may by a resolution of directors or a

resolution of members continue as a company incorporated under the laws of another jurisdiction which may permit
such continuation and in the manner provided by those laws and may by a resolution of directors or of the members
amend its Memorandum and Articles to be consistent therewith.»;

2) that further to an extraordinary shareholders’ meeting held in Curaçao, Netherlands Antilles on April 20th, 2000,

the registered office of the Company is hereby transferred from Kaya WFG (Jombi) mensing 34, Curaçao, the Nether-
lands Antilles to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg as of today and that in respect of the above all acts and
deregistrations necessary shall be performed at the former head office;

A copy of the minutes of such meeting, after having been signed ne varietur, shall remain attached to the present deed

in order to be registered with it.

3) that such transfer does not operate a dissolution, change in the legal person of the Company nor any change in any

of  its  assets  and  liabilities,  which  are  indicated  on  the  attached  balance  sheet,  certified  true  and  correct  by  the
management of LANDIA NV;

4) that the Company is renamed from LANDIA NV into LANDIA LUX, S.à r.l.
5) that the following persons are appointed as managers of the Company, with power to engage the Company by the

joint signature of any two of them:

- Mr Roeland Hans Vos, Manager, residing at place Rogier, 3, B-1210 Brussels;
- Mr Robert Lee Scott, Senior Vice President, residing at rue Filippe Le Bon, 18, B-1000 Brussels;
- Mr Victor Elvinger, lawyer, residing at 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg;
6) that the Company’s share capital, presently fixed at two hundred forty-five million six hundred thirty-one thousand

two  hundred  sixty-six  United  States  Dollars  (USD  245,631,266.-)  be  decreased  by  sixty-six  United  States  Dollars
(USD  66.-)  to  two  hundred  forty-five  million  six  hundred  thirty-one  thousand  two  hundred  United  States  Dollars
(USD  245,631,200.-).  The  amount  of  sixty-six  United  States  Dollars  (USD  66.-)  is  allocated  to  the  Company’s  legal
reserve. The share capital of two hundred forty-five million six hundred thirty-one thousand two hundred United States
Dollars (USD 245,631,200.-) is represented by four hundred thirty-two thousand six hundred forty-nine (432,649) A-
shares of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each and two million twenty-three thousand six hundred sixty-
three (2,023,663) B-shares of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each.

The appearing party, represented as stated hereabove, has furthermore declared that the net equity of the company

amounts to 622,509,217.- NLG, and in support of such declaration, a balance sheet of the Company dated May 16, 2000
has been shown to the undersigned notary, this balance sheet being the closing balance sheet in the Netherlands Antilles
and the opening balance sheet in the Grand Duchy of Luxembourg.

38425

Such balance shee, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will

remain attached to the present deed, in order to be registered with it.

7) the company will be registered under the legal form of a private limited liability company and that in order to bring

the articles of association of the Company in compliance with Luxembourg law, they are completely restated and shall
henceforth have the following wording:

Art. 1. There exists a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity  (hereafter  the  «Company»),  and  in  particular  by  the  law  of  August  10th,  1915  on  commercial  companies  as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member companies.

Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate  in  the  establishment,  development  and  control  of  any  companies  or  enterprises  and  render  them  any
assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of it purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name LANDIA LUX, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at two hundred forty-five million six hundred thirty-one thousand two hundred

United States Dollars (USD 245,631,200.-), represented by four hundred thirty-two thousand six hundred forty-nine
(432,649) A-shares of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each and two million twenty-three thousand six
hundred and sixty-three (2,023,663) B-shares of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each.

All two million four hundred fifty-six thousand three hundred and twelve (2,456,312) shares are held by CIGA S.p.A.,

prenamed, who is the sole shareholder of the Company.

The rights and obligations attached to the Class A shares and the Class B shares are identical, safe the preferential

rights defined under article 8 hereafter.

Art.  7. The  capital  may  be  changed  at  any  time  by  a  decision  of  the  single  shareholder  or  by  a  decision  of  the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each class A and class B share shall be entitled to an ordinary dividend in direct proportion to the number of

shares in existence.

The owners of the class A shares shall be entitled to a non-cumulative preferential dividend amounting to 5% of the

nominal value of the class A shares.

In case the share capital is entirely represented by preferential shares, the owners of the preferential shares will be

entitled to receive the entire profit in accordance with their participation in the share capital.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art.  11. The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

38426

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares, which he owns. 

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. 
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January of and ends on the thirty-first of December of

each year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art.  17. The  gross  profits  of  the  Company  stated  in  the  annual  accounts,  after  deduction  of  general  expenses,

amortization and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share
capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

By way of derogation of article 15 of the Articles of association, the Company’ current accounting year shall run from

the end of the previous accounting year to December 31 2000.

<i>Estimate - Costs

For registration purposes, the company’s net equity is valued at 622,509,217.- NLG, i.e. 11,395,310,437.- LUF.
The  aggregate  amount  of  the  costs,  expenditures,  remuneration  or  expenses,  in  any  form  whatsoever,  which  the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one hundred and fourteen
million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 114,250,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Howald-Hesperange. 

A comparu:

CIGA S.p.A., ayant son siège social c/o Castello 4196, Venise (Italie), 
ici représentée par Mademoiselle Anne-Caroline Meyer, juriste, demeurant 37, rue Michel Engels, L-1465 Luxem-

bourg,

agissant en sa qualité d’associée unique de LANDIA N.V., une société de droit des Antilles Néerlandaises, dont le

siège social est établi à Kaya WFG (Jombi) Mensing 34, Curaçao (Antilles Néerlandaises) (ci-après «la Société»),

en vertu d’une procuration donnée le 16 mai 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations

et résolutions suivantes:

1) qu’en accord avec l’article 18 de ses statuts, «La Société peut, par une résolution de ses administrateurs ou par une

résolution de ses associés continuer comme société constituée sous les lois d’une autre juridiction, laquelle permet une
telle continuation, et dans la forme permise par ces lois et peut par une résolution de ses administrateurs ou de ses
associés modifier ses statuts afin de les rendre conformes aux lois de cette juridiction.»;

2) que conformément à une décision de son associée unique à Curaçao, Antilles Néerlandais, le 20 avril 2000, le siège

social de la Société est transféré par les présentes de Kaya WFG (Jombi) Mensing 34, Curaçao, Antilles Néerlandais, vers
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, avec effet à partir de ce jour, et qu’en conséquence toutes les démarches et
radiations seront entreprises au lieu de l’ancien siège social,

38427

3) que ledit transfert n’entraîne pas la dissolution ou le changement de la personnalité juridique de la Société, ni la

modification de ses actifs et passifs, renseignés au bilan annexé à la présente, certifié par la gérance de LANDIA NV;

4) que la dénomination sociale est modifiée de LANDIA NV en LANDIA LUX, S.à r.l.;
5)  que  les  personnes  suivantes  sont  nommées  gérants  de  la  Société  avec  pouvoir  de  l’engager  par  la  signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance:

- Monsieur Roeland Hans Vos, Manager, demeurant au 3, place Rogier, B-1210, Bruxelles;
- Monsieur Robert Lee Scott, Senior Vice President, demeurant au 18, rue Filippe Le Bon, B-1000 Bruxelles;
- Monsieur Victor Elvinger, avocat, demeurant au 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg;
6) que le capital de la Société, actuellement fixé à deux cent quarante-cinq millions six cent trente et un mille deux

cent soixante-six U.S. Dollars (USD 245.631.266,-) est, par les présentes, réduit de soixante-six U.S. Dollars (USD 66,-) à
deux cent quarante-cinq millions six cent trente et un mille deux cents U.S. Dollars (USD 245.631.200,-). Le montant de
soixante-six U.S. Dollars (USD 66,-) est alloué à la réserve légale de la Société. Le capital social de deux cent quarante-
cinq millions six cent trente et un mille deux cents U.S. Dollars (USD 245.631.200,-) est représenté par quatre cent
trente-deux mille six cent quarante-neuf (432.649) parts sociales de Classe A de cent U.S. Dollars (USD 100,-) chacune
et  deux  millions  vingt-trois  mille  six  cent  soixante-trois  (2.023.663)  parts  sociales  de  Classe  B  de  cent  U.S.  Dollars
(USD 100,-) chacune.

La  partie  comparante,  représentée  comme  dit  ci-avant,  a  en  outre  déclaré  que  l’actif  net  de  la  société  s’élève  à

622.509.217,- NLG, et à l’appui de cette déclaration, un bilan de la société daté du 16 mai 2000 a été présenté au notaire
instrumentant, ce bilan étant le bilan de clôture aux Antilles néerlandaises et le bilan d’ouverture au Grand-Duché de
Luxembourg. 

Ce  bilan,  après  avoir  été  signé  ne  varietur  par  le  mandataire  de  la  comparante  et  le  notaire,  restera  annexé  aux

présentes pour être enregistré avec elles.

7) La société va être enregistrée sous la forme d’une société à responsabilité limitée et, en vue de mettre les statuts

en conformité avec la loi luxembourgeoise, il est procédé à une refonte complète des statuts qui auront désormais la
teneur suivante:

Art. 1

er

Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14 les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination LANDIA LUX, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent quarante-cinq millions six cent trente et un mille deux cents U.S. Dollars

(USD 245.631.200,-), représenté par quatre cent trente-deux mille six cent quarante-neuf (432.649) parts sociales de
Classe A d’une valeur nominale de cent U.S. Dollars (USD 100,-) chacune et deux millions vingt-trois mille six cent
soixante-trois (2.023.663) parts sociales de Classe B d’une valeur nominale de cent U.S. Dollars (USD 100,-) chacune.

Les deux millions quatre cent cinquante-six mille trois cent douze (2.456.312) parts sociales sont détenues par CIGA

S.p.A., préqualifiée, qui est la seule associée de la Société.

Les  droits  et  obligations  attachés  aux  parts  sociales  de  Classe  A  et  Classe  B  sont  identiques,  excepté  les  droits

préférentiels mentionnés à l’article 8 ci-après.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale de Classe A et Classe B donne droit à un dividende ordinaire en proportion directe avec

le nombre total des parts sociales existantes.

Les titulaires de parts sociales de Classe A auront un droit à un dividende prioritaire non cumulutatif d’un montant

de 5% de la valeur nominale des parts sociales de Classe A.

Dans le cas où le capital social est exclusivement représenté par des parts sociales préférentielles, les titulaires des

parts sociales préférentielles auront droit à l’ensemble du bénéfice, et ce, en proportion de leur participation dans le
capital social.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

38428

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art.  18. Au  moment  de  la  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  sera  assurée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 15 des statuts, l’année sociale en cours débutera à l’issue de l’année sociale précédente et se

terminera le 31 décembre 2000.

<i>Estimation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’actif net est évalué à 622.509.217,- NLG, soit 11.395.310.437,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent quatorze millions deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 114.250.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire. 

Signé: A.-C. Meyer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 124S, fol. 38, case 4. – Reçu 113.953.107 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 juin 2000.

G. Lecuit.

(36311/220/323)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

38429

L.M.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République

de Panama);

ici représentée par Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, en vertu d’une procu-

ration lui délivrée à Panama le 28 mai 1996.

2.- WIMMER OVERSEAS CORP., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République de Panama)
ici représentée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange, en vertu d’une procu-

ration lui délivrée à Panama, le 15 décembre 1997.

Une  copie  conforme  de  ces  procurations,  paraphées  ne  varietur  par  les  mandataires  et  le  notaire  instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art.  1

er

.  Forme,  Dénomination.  1.1.  Une  société  anonyme  luxembourgeoise  est  régie  par  les  lois  du  Grand-

Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination L.M.I. HOLDING S.A.
Art.  2. Siège  social. 2.1.  Le  siège  social  est  établi  dans  la  Ville  de  Luxembourg.  Le  conseil  d’administration  est

autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation  complète  de  ces  circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le
conseil d’administration.

Art. 3. Objet. 3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 4. Durée. 4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire. 

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 310

(trois cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 700.000,- (sept cent mille Euros) qui

sera divisé en 7.000 (sept mille) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

6.2.  Le  capital  autorisé  et  le  capital  souscrit  de  la  société  peuvent  être  augmentés  ou  réduits  par  décisions  de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

38430

6.4.  Chaque  fois  que  le  conseil  d’administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se  feront  aux  époques  et  aux  conditions  que  le  conseil  d’administration  déterminera  dans  ces  cas.  Tout  versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance 

Art. 10. Conseil d’administration. 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non. 

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3.  En  cas  de  vacance  du  poste  d’un  administrateur  nommé  par  l’assemblée  générale  pour  cause  de  décès,  de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration. 11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres

un  président.  Le  premier  président  peut  être  nommé  par  la  première  assemblée  générale  des  actionnaires.  En  cas
d’empêchement  du  président,  il  sera  remplacé  par  l’administrateur  élu  à  cette  fin  parmi  les  membres  présents  à  la
réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires

de la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement
être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes. 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés

par l’assemblée générale.

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale 

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le deuxième mercredi du mois de juin à
11.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix. 

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 20. Année sociale. 20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

38431

Art. 21. Répartition de bénéfices. 21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés

pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art.  22.  Dissolution,  liquidation. 22.1.  La  société  peut  être  dissoute  par  décision  de  l’assemblée  générale,

délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 310 (trois cent dix)

actions comme suit: 

1.- PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A.: cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………

155

2.- WIMMER OVERSEAS CORP: cent cinquante-cinq actions…………………………………………………………………………………………

155

Total: trois cent dix actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes  les  actions  ont  été  intégralement  libérées  par  des  versements  en  numéraire  de  sorte  que  la  somme  de

EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2006:

a) Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
c) Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les mandataires prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: Y. Schmit, C. Bittler, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 5CS, fol. 78, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

J. Elvinger.

(36312/211/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

38432

PANORAMICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

STATUTS

L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La FIDUCIAIRE FRANÇOIS WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., une société anonyme ayant son siège social à Luxem-

bourg, 21, rue Glesener,

ici représentée par Madame Lidia Palumbo, diplômée en droit, demeurant à F-Tiercelet,
en vertu d’une procuration donnée le 8 juin 2000.
2) Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange.
Ladite procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, ès qualité qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art.  1

er

Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendront  dans  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PANORAMICA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans  préjudice  des  règles  de  droit  commun  en  matière  de  résiliation  contractuelle  au  cas  où  le  siège  social  de  la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le  conseil  d’administration  aura  le  droit  d’instituer  des  bureaux,  centres  administratifs,  agences  et  succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle  peut  notamment  acquérir  par  voie  d’apport,  de  souscription,  d’option  d’achat  et  de  toute  autre  manière  des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois

cent dix) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros), entièrement libérées.

Le capital social autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions,

chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros).

Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
-  réaliser  toute  augmentation  du  capital  social  endéans  les  limites  du  capital  social  autorisé  en  une  ou  plusieurs

tranches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 8 juin 2005, et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent  article  5  sera  modifié  afin  de  tenir  compte  de  l’augmentation  de  capital  réalisée;  pareille  modification  sera
documentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.

38433

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La  société  pourra  émettre  des  certificats  représentatifs  d’actions  au  porteur. Ces  certificats  seront  signés  par  le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier-gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du  conseil  d’administration.  Le  premier  président  peut  être  désigné  par  l’assemblée  générale.  En  cas  d’absence  du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les  administrateurs  seront  convoqués  séparément  à  chaque  réunion  du  conseil  d’administration. Sauf  le  cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le  conseil  se  réunit  valablement  sans  convocation  préalable  au  cas  où  tous  les  administrateurs  sont  présents  ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. 

Les  résolutions  du  conseil  seront  prises  à  la  majorité  absolue  des  votants.  En  cas  de  partage,  la  voix  de  celui  qui

préside la réunion sera prépondérante. 

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au  cas  où  un  membre  du  conseil  d’administration  a  dû  s’abstenir  pour  intérêt  opposé,  les  résolutions  prises  à  la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

38434

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du  conseil  d’administration  que  ce  dernier  aura  déterminé  par  résolution  préalable.  A  moins  que  le  conseil  d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés  par  l’assemblée  générale  qui  fixe  leur  nombre,  leurs  émoluments  et  la  durée  de  leurs  mandats,  laquelle  ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible. 

Assemblées 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois de juin de chaque année

à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera  décharge  aux  administrateurs  et  aux  commissaires  et  traitera  des  autres  questions  qui  pourront  lui  être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte de profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

38435

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une  quinzaine  avant  l’assemblée  générale  annuelle,  le  bilan,  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  rapport  du  conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les  dividendes,  s’il  y  a  lieu  à  leur  distribution,  seront  distribués  à  l’époque  et  au  lieu  fixés  par  le  conseil  d’admi-

nistration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation 

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art.  31.  Lors  de  la  dissolution  de  la  société,  l’assemblée  générale  règle  le  mode  de  liquidation  et  nomme  un  ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur  l’actif  net  provenant  de  la  liquidation  après  apurement  du  passif,  il  sera  prélevé  la  somme  nécessaire  pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale 

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier mardi du mois de juin 2001 à 15.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux trois cent dix actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1) FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………………

309

2) Mme Mireille Gehlen préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes  ces  actions  ont  été  libérées  intégralement  par  des  versements  en  espèces,  de  sorte  que  la  somme  de

EUR 31.000,- (trente et un mille euro) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire. 

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.250.536,9.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 70.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les  comparantes  préqualifiées,  représentant  la  totalité  du  capital  souscrit,  se  considérant  comme  dûment  convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur René Schmitter, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange.
3.  Monsieur  Rodolphe  Gerbes,  Licencié  en  sciences  commerciales  et  financières,  demeurant  à  Luxembourg  a  été

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2001;

38436

5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2001;

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

7. Le siège social de la société est fixé au 35, rue Glesener à Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparantes, toutes connues du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, lesdites comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Palumbo, M. Gehlen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 77, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2000.

J. Delvaux.

(36314/208/283)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

PRIMATIST INVESTORS, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. - TRINET EQUITY INVESTMENT, société mauricienne, avec siège social à Port Louis (Ile Maurice),
ici représentée par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Port Louis (Ile Maurice), en date du 21 juin 2000, ci-annexée;
2. - Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRIMATIST INVESTORS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  sont  produits  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par trente et un mille (31.000)

actions d’une valeur nominale d’un (1,-) euro chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

38437

Administration - Surveillance

Art.  6. La  société  est  administrée  par  un  Conseil,  composé  de  trois  membres  au  moins,  actionnaires  ou  non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’Assemblée  Générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  Conseil  d’Administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art.  10. Le  Conseil  d’Administration  est  investi  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  faire  tous  les  actes  d’admi-

nistration  et  de  disposition  qui  rentrent  dans  l’objet  social.  Il  a  dans  sa  compétence  tous  les  actes  qui  ne  sont  pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art.  12. Vis-à-vis  des  tiers  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La  durée  du  mandat  de  commissaire  est  fixée  par  l’Assemblée  Générale.  Elle  ne  pourra  cependant  dépasser  six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s).  Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

38438

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2001.

<i>Souscription

Les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - TRINET EQUITY INVESTMENT, préqualifiée, trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  ………… 30.999
2. - Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, une action  ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trente et un mille actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 31.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille (31.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse du siège social est fixée à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2001:

a) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Emile

Bian;

b) Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue

Emile Bian;

c) Monsieur Maurice Houssa, économiste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2001:

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,  prénom  usuel,  état  et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Rochas, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 98, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2000.

R. Neuman.

(36315/226/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

ACTION HOLDING S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B  38.057.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social, le 9 juin 2000

L’Assemblée décide de renouveler, pour une période d’un an, le mandat de la FIDUCIAIRE FIBETRUST Soc. Civ., avec

siège social à L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon 1

er

, comme Commissaire aux Comptes de la Société.

L’Assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs actuels, Messieurs Toni Tort, Dietmar Gajdos et

Serge Hennebert pour une période d’un an.

Les  mandats  des  Administrateurs  et  du  Commissaire  aux  Comptes  viendront  à  échéance  lors  de  la  prochaine

Assemblée Générale Ordinaire.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36326/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

38439

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the twentieth day of June.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PLD International Incorporated, a company incorporated under the laws of the United States of America, having its

registered office at 14100 East 35th Place, Aurora, 80011 Colorado, USA,

duly represented by Me Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated June 13th, 2000.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis Directorship, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the performance of the functions of a manager, director or any other officer

or legal representative of any company within the ProLogis Group and ProLogis European Properties Fund, whether
established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, in compliance with the provisions of Luxembourg or foreign
laws, rules and regulations in force governing such functions and the provisions of the articles of incorporation of the
relevant ProLogis Group company.

Furthermore, the Company may (i) hold participating interests, in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign

companies, (ii) acquire by purchase, subscription, or in any other manner securities of any kind, as well as (iii) transfer
by  sale,  exchange  or  otherwise,  any  such  securities  and  (iv)  administer,  control  and  develop  its  portfolio  of  such
securities.

The  Company  may  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operation  which  it  may  deem  useful  for  the

accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art.  10. The  Company’s  shares  are  freely  transferable  between  shareholders. Inter  vivos,  they  may  only  be

disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the  approval  given  in  a  meeting  of  shareholders  of  at  least  three  quarters  (3/4)  of  the  shares  held  by  the  surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval, however, is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This  right  is  exercised  in  proportion  to  the  number  of  shares  in  possession  of  each  shareholder.  By  not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for  which  the  right  of  pre-emption  is  exercised,  the  surplus  of  shares  is,  in  the  absence  of  agreement,  allocated  by

38440

drawings.  The  shareholder  who  plans  to  exercise  his  right  of  pre-emption,  must  inform  the  other  shareholders  by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
loose his right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The  Company  is  only  bound  in  any  circumstances  by  the  signature  of  the  sole  manager  or,  if  there  are  several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including  an  indication  of  the  value  of  the  Company’s  assets  and  liabilities. Each  shareholder  may  inspect  the  above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The  first  accounting  year  shall  commence  on  the  date  of  incorporation  of  the  Company  and  shall  terminate  on

December 31, 2000.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, PLD INTERNATIONAL INCORPORATED, prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

38441

<i>Estimate of costs

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall  be  borne  by  the  Company  or  are  charged  to  the  Company  as  a  result  of  its  formation  at  approximatively  fifty
thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 258, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, residing in 14100 East 35th

Place, Aurora, Colorado 80011, USA

- Mr John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, residing at Kingspark House, 1 Monkspath Hall

Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, United Kingdom

- Mr Peter G. Cassells, Company Director, residing in Luxembourg at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Mr Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg at 8-10, rue Mathias Hardt.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The  undersigned  notary,  who  understands  and  speaks  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PLD INTERNATIONAL INCORPORATED, une société créée sous les lois des Etats-Unis d’Amérique, ayant son

siège social à 14100 East 35th Place, Aurora, 80011 Colorado, USA,

dûment représentée par M

e

Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé datée du 13 juin 2000.

La procuration, signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Art.  3. L’objet  de  la  Société  est  l’exercice  des  fonctions  de  gérant,  d’administrateur  ou  de  tout  autre  fondé  de

pouvoir ou représentant légal de toute société du Groupe ProLogis et de ProLogis European Properties Fund, établie
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires luxem-
bourgeoises ou étrangères en vigueur régissant ces fonctions et les dispositions des statuts de la société du Groupe
ProLogis concernée.

En outre, la Société pourra (i) détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, (ii) acquérir par l’achat, la souscription ou de toute autre manière des titres de toute nature,
ainsi que (iii) aliéner par vente, échange ou autrement, ces mêmes titres et (iv) gérer, contrôler et mettre en valeur son
portefeuille composé de ces titres.

La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle ou financière, utile à l’accomplissement

et au développement de son objet.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art.  7. Le  capital  social  pourra  à  tout  moment  être  modifié  sous  les  conditions  prévues  par  la  loi. Les  parts  à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

38442

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art.  9. Les  parts  sociales  sont  indivisibles  à  l’égard  de  la  Société  qui  ne  reconnaît  qu’un  seul  propriétaire  pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.

Les  autres  associés  auront  alors  un  droit  de  préemption  pour  le  rachat  des  parts  sociales  dont  la  cession  est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel  au  nombre  des  parts  sociales  pour  lesquelles  s’exerce  le  droit  de  préemption,  les  parts  sociales  en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront  d’un  délai  supplémentaire  d’un  mois  commençant  à  courir  à  l’expiration  du  délai  de  deux  mois  imparti  aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

38443

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Toutes  les  parts  sociales  ont  été  souscrites  par  l’associée  unique,  PLD INTERNATIONAL  INCORPORATED,

prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte  que  la  somme  de  douze  mille  cinq  cents  euro  (EUR  12.500,-)  se  trouve  dès  maintenant  à  la  disposition  de  la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000.- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur K. Dane Brooksher, Co-Chairman et Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, demeurant à 14100 East

35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis.

-  Monsieur  John  Cutts,  Chief  Development  Officer,  ProLogis KINGSPARK,  demeurant  à  Kingspark  House,  1

Monkspath Hall Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, Royaume-Uni.

- Monsieur Peter G. Cassells, Company Director, demeurant à Luxembourg au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

- Monsieur Claude Niedner, avocat, Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Kemp et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 5CS, fol. 73, case 7. – Reçu 5.042,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2000.

F. Baden.

(36316/200/315)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

ALIENOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.597.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration, tenue à Luxembourg le 28 juin 2000

Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

ALIENOR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36330/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

38444

SKY WAYS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1)  FASHION  BOX  INTERNATIONAL S.A.,  société  de  droit  luxembourgeois,  établie  et  ayant  son  siège  social  à

L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen,

ici représentée par Monsieur Claude Geiben, avocat à la Cour, domicilié professionnellement au 12, avenue de la

Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 8 juin 2000.
2) NCH NETWORK COMPUTER HOUSE S.r.l., société de droit italien, établie et ayant son siège social à Bologne,

51, Strada Maggiore (Italie),

ici  représentée  par  Monsieur  Claude  Geiben,  préqualifié,  en  vertu  d’une  procuration  donnée  sous  seing  privé  à

Bologne, le 7 juin 2000.

Les procurations ci-avant mentionnées ayant été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant

restent annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SKY WAYS LUXEMBOURG S.A., société
anonyme.

Art.  2. La  Société  est  constituée  pour  une  durée  illimitée.  Elle  peut  être  dissoute  par  décision  de  l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La  Société  peut,  par  décision  du  conseil  d’administration,  créer,  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition, la vente, la prise en location ou la location avec ou sans équipage, la mise

en valeur, l’affrètement et la concession de l’usage de tout bien mobilier et plus particulièrement d’aéronefs. La Société
a également pour objet l’exploitation d’aéronefs dont elle est le propriétaire ou dont elle a l’usage exclusif et faire des
opérations de transport international de marchandises de toutes sortes et le transport international de passagers de
manière usuelle et occasionnelle le cas échéant, en partance de pays européen ou de tout autre pays.

La Société peut en outre accomplir tous services, travaux et gestion liés à l’exploitation d’aéronefs au sol relatif à

l’assistance à ses propres aéronefs et celles dont la Société a l’usage et sur lesquelles elle exerce un contrôle et sur ceux
appartenants à des tiers, y compris mais non limitativement les opérations de chargement et déchargement de marchan-
dises pour le compte de la Société et pour le compte de tiers.

La Société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinquante mille

(50.000)  actions  d’une  valeur  nominale  de  dix  euros  (10,-  EUR)  chacune.  Les  actions  sont  nominatives  et  resteront
nominatives. En cas de cessions d’actions par un actionnaire de la Société à un tiers, les actionnaires restants ont un droit
de préemption sur les actions offertes en vente. Chaque intention de vente d’actions doit au préalable être communiqué
au  conseil  d’administration  de  la  Société  avec  indication  du  prix  et  de  l’identité  de  l’acquéreur.  Le  conseil  d’admi-
nistration  en  informe  les  actionnaires  restants  par  lettre  recommandée  qui  ont  alors  un  délai  de  quinze  jours  pour
exercer leur droit de préemption. Passé ce délai les actions sont librement cessibles.

38445

Le conseil d’administration est tenu de tenir au siège de la Société un livre des actionnaires nominatifs.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cent millions d’euros (100.000.000,- EUR) qui sera représenté par un million (1.000.000)

d’actions de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale

devient  vacant,  les  administrateurs  restants  peuvent  provisoirement  pourvoir  à  son  remplacement.  Dans  ce  cas,
l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.

Art.  7. Le  conseil  d’administration  est  investi  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  gérer  les  affaires  sociales  et

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  nécessaire  ou  utiles  à  la  réalisation  de  l’objet  social,  à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La  première  personne  à  qui  sera  déléguée  la  gestion  journalière  peut  être  nommée  par  la  première  assemblée

générale des actionnaires.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration. En cas de nomination d’un administrateur-délégué la société
est engagée par la signature de deux administrateurs parmi lesquelles doit figurer celle de l’administrateur-délégué pour
les actes de gestion et de disposition d’ordre extraordinaire.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque  administrateur  peut  se  faire  représenter  par  un  de  ses  collègues.  Un  administrateur  ne  peut  représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par voie de circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d’administration qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-

nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art.  12. Le  conseil  d’administration  ainsi  que  les  commissaires  sont  en  droit  de  convoquer  l’assemblée  générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

38446

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société. Les

résolutions  des  assemblées  générales  ordinaires  se  prennent  valablement  par  la  majorité  simple  des  votes  exprimés
représentant le capital social sans exigence de quorum. Les résolutions des assemblées générales extraordinaires en vue
de la modification des statuts se prennent valablement sous la double condition de réunir le quorum exigé par la loi et
par la majorité de deux tiers des votes exprimés représentant le capital social.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

e

vendredi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entame.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours

d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. FASHION BOX INTERNATIONAL S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………… 30.000 actions
2. NCH NETWORK COMPUTER HOUSE Srl, préqualifiée ………………………………………………………………………… 20.000 actions
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à vingt millions deux cent soixante-neuf mille neuf

cents (20.169.950,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent quatre-vingt-cinq mille (285.000.-)
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Giuseppe Sinigaglia, pilote, demeurant à Sovizzo, Bartolomeo Montagna 13, Italie.
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Nicolas Schaeffer, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Angelo de Bernardi, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.

38447

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006.

<i>Quatrième résolution

Est  nommé  administrateur-délégué  conformément  à  l’article  7  des  statuts  Monsieur  Guiseppe  Sinigaglia,  pilote,

demeurant à Sovizzo, Bartolomeo Montagna 13, Italie.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs autres de ses membres aux fonctions d’adminis-

trateur-délégué.

<i>Sixième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Geiben, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 80, case 10. – Reçu 201.699,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(36319/230/222)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

ANTARC FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.075.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 538, fol. 59, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 12 mai 2000

Sont  nommés  administrateurs,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.

Signature.

(36338/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

38448


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S O M M A I R E

ALLENTOWN S.A.

FINAPOL

FINVELA S.A.

H.T.T.S.

KESTREL S.A.

KOBOLDE VENTURES S.A.

LANDIA LUX

L.M.I. HOLDING S.A.

PANORAMICA S.A.

PRIMATIST INVESTORS

ACTION HOLDING S.A.

ProLogis DIRECTORSHIP

ALIENOR S.A.

SKY WAYS LUXEMBOURG S.A.

ANTARC FINANCE S.A.