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38305
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 799
2 novembre 2000
S O M M A I R E
Adelaïde Advisory S.A., Luxembourg ………………… page
38321
Advanced Business Consulting @ Lu S.A., Luxembg
38316
Agro-Finance S.A., Luxembourg ………………………………………
38316
AIM Group International S.A., Luxembourg ………………
38317
Albury Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
38318
Alice Holding S.A., Luxembourg ………………………………………
38320
Allmetal Trade S.A., Luxembourg ……………………………………
38318
Alpex Investments S.A., Luxembourg ……………
38318
,
38319
Alpha Investissement S.A.H., Luxembourg …………………
38320
American Flag Industry S.A., Luxembourg …………………
38320
Anaconda S.A.H., Luxembourg …………………………
38320
,
38321
Andersen Consulting S.A., Luxembourg ………………………
38313
Architecture et Aménagement S.A., Luxembourg
38322
Argolux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
38322
Benodex S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
38322
BF Investment S.A.H., Luxembourg ………………………………
38322
Bill Boy Group S.A., Mamer …………………………………………………
38323
Boutique Danielle, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………………
38323
Business Global Investment Corporation Holding
S.A., Luxembourg …………………………………………………………………
38325
C & Z International Holding S.A., Luxembourg …………
38331
Caleffi International S.A., Luxembourg …………………………
38324
Calisco Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………
38327
Callahan InvestCo Germany 1, S.à r.l., Luxemburg
38327
Carrière, S.à r.l., Bissen …………………………………………………………
38328
Castel Assurances, S.à r.l., Luxembourg ………………………
38329
CDE S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………
38326
C.F. Façades, S.à r.l., Wellenstein ……………………
38323
,
38324
Chatillon S.A., Luxembourg …………………………………………………
38327
Cofipier S.A., Luxembourg……………………………………………………
38328
Compagnie Financière Terria S.A., Luxembourg ……
38329
Constructeur, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………
38329
Convivium Libreria Italiana, Société Coopérative,
Luxembourg-Bonnevoie ……………………………………………………
38316
Corail, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………
38329
Corghi International S.A., Luxembourg …………………………
38330
Corporate Performance Consulting S.A., Dudelange
38330
Count Investment S.A., Luxembourg ……………………………
38330
CRIAJ, Centre de Rencontre, d’Information et
d’Animation pour Jeunes, A.s.b.l., Grevenmacher
38314
Cyclamen S.A., Luxembourg ………………………………………………
38330
DBL Products S.A., Strassen ………………………………………………
38331
Dema S.A.H., Luxembourg …………………………………
38332
,
38333
Demiz Investments S.A., Luxembourg …………………………
38333
Deutsch Afrikanische Finanz und Investment Gesell-
schaft A.G., Luxembourg……………………………………………………
38331
Driver International S.A., Luxembourg …………………………
38331
Duke Investment S.A., Luxembourg ………………………………
38334
Dumatin S.A., Luxembourg …………………………………………………
38334
Eastern Finance Corporation S.A.H., Luxembourg …
38334
Eau de Vie S.A.H., Luxembourg…………………………………………
38334
Ecopar S.A., Luxembourg ……………………………………………………
38331
E.F.P. European Film Production S.A., Luxembourg
38335
Electricité Thull, S.à r.l., Pétange ………………………………………
38335
Elodie Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
38337
Equinox Holding S.A., Mamer ……………………………………………
38337
Escar, S.à r.l. …………………………………………………………………………………
38337
Euro-Connect S.A., Luxembourg ………………………………………
38338
Euroconsortium de Gestion S.A.H., Luxembourg ……
38337
Euroconsortium de Placements S.A.H., Luxembourg
38339
Eurolux S.A., Luxembourg ……………………………………………………
38335
Europäische Möbelunion, S.à r.l., Luxembourg …………
38339
Europe Property S.A., Luxembourg…………………………………
38338
European Enterprise Investments S.A., Luxbg
38341
,
38342
European Special Situations Investments S.A., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………………
38351
Everfin International - FININT S.A., Luxembourg ……
38336
Fédération Luxembourgeoise de Voile, A.s.b.l., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………………
38306
Felgen, S.à r.l., Schifflange ……………………………………………………
38338
Flosystems S.A., Luxembourg ……………………………
38339
,
38341
Flugleidir H.F. (Icelandair) S.A., Islande, Reykjavik
………………………………………………………………………………………
38342
,
38343
Gerana Holdings S.A., Luxembourg…………………………………
38350
Globus Europe Holding S.A., Luxemburg ……………………
38344
Greenpine S.A., Luxembourg………………………………………………
38352
G.T.N. Automobiles S.A., Luxembourg …………………………
38345
Hëllef Doheem - Krankenfleg, A.s.b.l. ……………………………
38314
Homilux S.A., Luxembourg …………………………………………………
38338
Horizon Bleu S.A., Mamer ……………………………………………………
38339
Hume S.A., Luxembourg ………………………………………………………
38351
International Commerce and Engineering S.A., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………………
38346
I.V.P., International Venture Projects, Luxembourg
38347
Operspec S.A. Holding, Luxembourg ……………
38348
,
38350
Rino S.A., Howald………………………………………………………………………
38306
Upside I Capital Partners S.A., Luxembourg-Kirch-
berg ………………………………………………………………………………………………
38311
Via Santé S.A., Luxembourg ………………………………………………
38308
FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE VOILE, Association sans but lucratif
reconnue d’utilité publique.
Siège social: Luxembourg, 14, avenue de la Gare.
—
Annexe aux statuts de la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE VOILE, enregistrés à Luxembourg en date du 20
janvier 1989, vol. 401, fol. 21, case 11.
Ajouts décidés lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 3 février 2000:
La Fédération, sans préjudice des obligations résultant de son affiliation à la Fédération internationale régissant son
sport, proscrit l’utilisation par les sportifs et l’administration aux sportifs de substances ou de moyens de dopage.
En matière de contrôle contre le dopage, la Fédération se soumet avec tous ses licenciés actifs et inactifs à l’autorité
de l’organisme national de coordination agréé par le C.O.S.L. et les autorités étatiques compétentes. Elle reconnaît à cet
organisme le droit d’établir la liste des substances dopantes et de procéder au contrôle de dopage parmi ses licenciés,
notamment de fixer le programme des contrôles, de désigner les licenciés contrôlés, d’arrêter les règles de procédure
de contrôle, de déterminer les mesures protectrices des droits des licenciés, de choisir le ou les établissements effec-
tuant les examens de laboratoire.
Le règlement (ou code) sportif arrête le détail des interdictions et obligations découlant du présent article et des
sanctions qu’encourent les contrevenants. Ces sanctions sont prononcées par les instances judiciaires de la Fédération.
La Fédération applique par extension, dans son domaine de compétence, les sanctions portant interdiction de parti-
cipation à des manifestations sportives, prononcées pour faits de dopage par un quelconque autre organisme national ou
international officiel régissant un sport pratiqué au sein d’une fédération membre du C.O.S.L.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2000.
(36047/999/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
RINO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1. - OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britan-
niques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en
date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 7;
2. - CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britan-
niques, avec siège social à Tortola,
ici représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, prénommé,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en
date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 6.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société
anonyme qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RINO S.A.
Le siège social est établi à Howald.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a aussi pour objet l’achat et la vente d’immeubles, la consultance et le management.
Elle pourra faire en outre toutes opérations, commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobi-
lières qui pourront lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
38306
Art. 3. Le capital social est fixé à douze millions de francs luxembourgeois (LUF 12.000.000,-), divisé en mille (1.000)
actions de douze mille francs luxembourgeois (LUF 12.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin de chaque année à
15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications
ultérieures, trouveront leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
1. - OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, cinq cents actions …………………………………………………………………………
500
2. - CAPEHART INVESTMENTS LTD, prénommée, cinq cents actions ……………………………………………………………………… 500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze millions de
francs luxembourgeois (LUF 12.000.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.
38307
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent mille francs
luxembourgeois (LUF 200.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gérard Veber, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon,
b) Monsieur Robert Fanna, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon,
c) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à L-2510 Strassen.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille cinq.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
3. - Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Robert Fanna, prénommé.
4. - Le siège social est établi à L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,
ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Galowich, J.-P. Frank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 50S, fol. 79, case 9. – Reçu 120.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
E. Schlesser.
(36070/227/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
VIA SANTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trois juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama City (République de Panama), ici
représentée par Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg le 30 juin 2000;
2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City (République de
Panama), ici représentée Monsieur Gilles Jacquet, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg le 30 juin 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’elles
déclarent constituer entre elles comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de VIA SANTE S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
38308
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et lui prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans
le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 13.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
38309
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et Libération i>
Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libérées intégralement de la manière suivante:
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
EUR
EUR
1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée: …………………………………………………………………… 15.500,-
15.500,-
155
2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée: …………………………………………………………… 15.500,-
15.500,-
155
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 31.000,-
31.000,-
310
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.536,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 50.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Marc Lamesch, MONTBRUN REVISION, S.à r.l., L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale
des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille.
38310
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, lesdits représentants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Jacquet, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 juillet 2000, vol. 463, fol. 75, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 7 juillet 2000.
A. Lentz.
(36072/221/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
UPSIDE I CAPITAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République
d’Irlande),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (îles Anglo-Normandes), le 16 juin 2000;
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin
2 (République d’Irlande),
ici représentée par Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (îles Anglo-Normandes), le 16 juin 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UPSIDE I CAPITAL PARTNERS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille deux cents (3.200)
actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être
exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre actionnaire dénommé nu-propriétaire.
Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droit aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
38311
- droits déterminés par le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la Société.
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
1) Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
2) Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes
de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 10 mai à 14.00 heures à Luxembourg, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration
est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts,
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.
38312
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………… 3.199
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.200
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-deux mille (32.000,-)
euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons-Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg,
b) Monsieur Marc Schmit, comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg, et
c) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons-Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons-Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an
2006.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous,
Notaire, la présente minute.
Signé: A. Swetenham, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 88, case 9. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(36071/230/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
ANDERSEN CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 30.020.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 août 1998, enregistrés à Luxembourg, en juillet 2000, vol. 538,
fol. 64, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Suite à la démission de M. Guido Gysemans de ses fonctions d’administrateur au 30 juin 2000, le Conseil d’Admi-
nistration est désormais composé de:
- Monsieur Jean Faltz, consultant, demeurant au 74, rue Wiltheim, L-6962 Senningen
- Daniel Gillet, consultant, demeurant au 5, avenue des Mésanges, B-1325 Bonlez
- Frank Guillemyn, administrateur de société, demeurant à Maindenheadlaan 6, B-8500 Kortrijk.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
(36093/501/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
38313
HËLLEF DOHEEM - KRANKENFLEG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Acte sous seing privé du 5 janvier 1995, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 172 du 14 avril 1995.
—
<i>Résolution prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2000i>
Les congrégations religieuses et les associations membres de l’A.s.b.l. HËLLEF DOHEEM KRANKEFLEG voient avec
satisfaction que le regroupement des activités d’aide et de soins à domicile aux personnes malades, dépendantes et/ou
handicapées au sein de la fondation STËFTUNG HËLLEF DOHEEM, reconnue par arrêté grand-ducal en date du 29
octobre 1999, a été effectué pendant l’année passée avec une stratégie adaptée aux nouveaux besoins engendrés par
l’assurance dépendance et a crée un nouveau développement dynamique des prestations fournies.
Voyant que leur oeuvre HËLLEF DOHEEM KRANKEFLEG est en train d’entrer dans une nouvelle ère, et constatant
que toutes les congrégations religieuses et associations membres ont consenti de participer en tant qu’organismes
fondateurs à la création de la fondation STËFTUNG HËLLEF DOHEEM, l’Assemblée Générale décide de transférer
toutes les activités de l’association HËLLEF DOHEEM KRANKEFLEG à la fondation STËFTUNG HËLLEF DOHEEM,
notamment:
- les contrats de travail de tous les membres du personnel, qui sont à reprendre aux mêmes conditions de
rémunération et de reconnaissance de l’ancienneté;
- tous les éléments de l’actif et du passif, notamment tous les biens immobiliers et mobiliers, les avoirs en caisse, ainsi
que toutes les dettes et les créances de l’association.
Les associations membres décident de procéder à la liquidation de l’association HËLLEF DOHEEM KRANKEFLEG. La
liquidation devra se faire au plus tard pour le 30 juin 2000 et ceci rétroactivement au 31 décembre 1999. L’entreprise
PricewaterhouseCoopers, en personne de M. Luc Henzig et de Madame Christiane Schaus, est nommée liquidateur.
Conformément à l’article 14 des statuts, la fondation STËFTUNG HËLLEF DOHEEM est instaurée en tant que bénéfi-
ciaire unique et universel. Les archives de l’A.s.b.l. HËLLEF DOHEEM KRANKEFLEG sont à conserver par la fondation
STËFTUNG HËLLEF DOHEEM.
En tant qu’organismes fondateurs de la fondation STËFTUNG HËLLEF DOHEEM, les congrégations religieuses
espèrent que leur conception de la charité et de l’action sociale envers les malades et les personnes démunies restera la
base forte des activités de la nouvelle oeuvre.
Fait à Luxembourg, le 25 avril 2000.
Soeur M.-E. Knepper
Soeur B. Schwalen
P.-H. Meyers
<i>Administrateuri>
<i>Vice-présidentei>
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
<i>Pour l’Association.i>
(36050/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
CRIAJ, CENTRE DE RENCONTRE, D’INFORMATION ET D’ANIMATION POUR JEUNES, A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-6750 Grevenmacher, 16, rue de Luxembourg.
—
STATUTS
Par la présente est constituée une Association sans but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928 et par les statuts ci-
après.
Titre I
er
: Dénomination, Siège, Durée et Objet
Art. 1
er
. L’Association est dénommée:
CENTRE DE RENCONTRE, D’INFORMATION ET D’ANIMATION POUR JEUNES (CRIAJ) dont le siège est 13, rue
de Luxembourg, L-6750 Grevenmacher.
Art. 2. La durée de l’Association est illimitée.
Art. 3. L’Association a pour objet:
a) de collaborer avec les personnes physiques ou morales qui travaillent dans l’intérêt des jeunes,
b) de pourvoir au bon fonctionnement du CENTRE DE RENCONTRE, D’INFORMATION ET D’ANIMATION
POUR JEUNES à Grevenmacher et de participer au réseau national des Centres d’information pour Jeunes,
c) de rassembler et de gérer des fonds et d’acquérir tous les biens nécessaires à la réalisation de l’objet social,
d) de contribuer en cas de besoin et sur demande à l’organisation des manifestations pour jeunes.
L’Association est tenue de garder une stricte neutralité en matière politique et religieuse.
Titre II: Membres
Art. 4. L’Association se compose de membres actifs, comprenant les membres fondateurs sus-énumérés et ceux
qui, par la suite, adhèrent aux présents statuts et sont agréés en qualité d’associés au moins. Les membres actifs jouissent
seuls des droits et avantages prévus par la loi du 21 avril 1928 et les présents statuts.
Leur nombre est illimité et ne peut être inférieur à trois.
38314
Art. 5. Le conseil d’Administration peut admettre, aux conditions qu’il fixera suivant le cas, des membres honoraires
qui n’acquièrent cependant pas de ce fait la qualité d’associé.
Art. 6. La cotisation annuelle des membres est fixée chaque année par l’Assemblée Générale, sans pouvoir dépasser
cinq cents francs (500,- LUF).
Art. 7. La qualité de membre actif se perd par:
a) la démission écrite, adressée au Conseil d’Administration,
b) l’exclusion, prononcée par l’Assemblée Générale statuant à la majorité des deux tiers des voix,
c) le non-paiement de la cotisation.
Titre III: Administration
Art. 8. Les organes d’administration sont l’Assemblée Générale et le Conseil d’Administration.
Art. 9. L’Assemblée est composée des membres actifs et se réunit sur convocation du président ou de son repré-
sentant:
- en session ordinaire une fois par année au courant du premier trimestre de l’année
- en session extraordinaire sur décision du Conseil d’Administration ou sur demande écrite signée par un cinquième
au moins des membres associés.
Art. 10. La convocation aux Assemblées Générales a lieu par écrit avec un préavis de quinze jours francs. L’ordre
du jour, fixé par le Conseil d’Administration, doit être joint à la convocation.
Art. 11. Sous réserve des dispositions de l’art. 8. de la loi du 21 avril 1928 concernant les modifications statutaires,
toute assemblée dûment convoquée peut délibérer valablement, quel que soit le nombre des membres présents. Les
questions ne figurant pas à l’ordre du jour de la convocation ne peuvent y être admises en assemblée qu’avec l’assen-
timent préalable comprenant en même temps une majorité des membres du Conseil d’Administration présents ou
représentés. Les résolutions relatives à ces questions seront prises aux conditions de majorité fixées au dernier alinéa
de cet article. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l’Assemblée Générale. Tout membre actif peut se
faire représenter par un autre membre en lui donnant une procuration écrite.
Tout membre actif présent à l’Assemblée Générale ne peut présenter qu’une seule procuration.
Les décisions sont prises et les résolutions adoptées à la majorité simple des voix des membres présents ou repré-
sentés, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par les statuts ou par la loi.
Art. 12. Les décisions, les résolutions et les rapports de l’Assemblée Générale sont consignés dans le registre et
signés par le président et le secrétaire et tout tiers qui peut justifier d’un intérêt légitime a le droit de prendre connais-
sance sans déplacement de ce registre.
Art. 13. L’Assemblée Générale décide dans le cadre de la loi et des statuts sur toutes les questions d’administration
et d’activité de l’Association qui ne sont pas expressément réservées au Conseil d’Administration. Sont notamment de
la compétence de l’Assemblée Générale:
- les modifications des statuts,
- la nomination et la révocation des administrateurs,
- l’approbation des budgets et des comptes,
- la dissolution de l’Association,
- la nomination de deux réviseurs de caisse.
Art. 14. L’Association est administrée par un conseil d’administration dénommé «Comité», composé de trois
administrateurs au moins, neuf administrateurs au plus. Le Service National de la Jeunesse, la Commune de Greven-
macher sont d’office représentés par un délégué chacun au sein du conseil d’administration.
Les sept autres administrateurs sont élus par l’Assemblée Générale.
Art. 15. La durée du mandat des administrateurs est de 2 ans.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des membres du Conseil d’Administration sera renouvelé tous les deux ans par série de quatre, respec-
tivement de cinq mandataires. Les mandats du président et du secrétaire ne pourront être soumis en même temps à
cette procédure, mais seront soumis à cette procédure par ordre de série.
Art. 16. Le Comité élit parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire, un trésorier.
Art. 17. En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président.
Art. 18. En cas d’empêchement du secrétaire ou du trésorier, ces fonctions sont exercées par l’un des administra-
teurs présents, à moins que le Comité ou le président n’en ait investi un autre membre du Comité.
Art. 19. Les décisions du Comité sont prises à la majorité des membres présents. Les administrateurs qui s’absti-
ennent du vote sont considérés comme n’étant pas présents pour le calcul de la majorité. En cas de partage des voix,
celle du président ou de l’administrateur qui le remplace, est prépondérante.
Art. 20. Le Comité a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’Association. Tout ce qui
n’est pas réservé par la loi ou par les statuts à l’Assemblée Générale est de la compétence du Comité.
Art. 21. Les employés du Centre peuvent être appelés à assister aux réunions du comité. Ils ont une voix consul-
tative.
Art. 22. L’Association est valablement engagée en toutes hypothèses par la signature conjointe du président et d’un
autre membre du Comité.
Art. 23. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont poursuivies à la diligence du président du
Comité ou de l’administrateur qui le remplace.
38315
Titre IV: Année sociale, Comptes sociaux
Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le Comité
soumettra à l’approbation de l’Assemblée Générale un rapport d’activité, le bilan avec les comptes de recettes et
dépenses de l’année écoulée, ainsi que le rapport de contrôle par les réviseurs de caisse et le budget pour l’année
suivante.
Art. 25. Les comptes et le bilan de l’Association sont contrôlés chaque année par deux réviseurs de caisse élus par
l’Assemblée Générale annuelle pour un mandat d’une année.
Titre V: Dispositions finales
Art. 26. En cas de dissolution de l’Association, la liquidation sera faite suivant décision de l’Assemblée Générale, qui
décidera de l’emploi d’un solde actif éventuel, en lui assignant une affectation conforme autant que possible à l’objet de
l’Association ou à son choix en l’affectant à une institution charitable établie au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 27. Tous les cas non prévus par les présents statuts sont réglés par les dispositions de la loi du 21 avril 1928.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36073/000/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
ADVANCED BUSINESS CONSULTING @ LU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.
R. C. Luxembourg B 67.455.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 60, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le compte de i>
<i>ADVANCED BUSINESS CONSULTING @ LU S.A.i>
FIDUPLAN S.A.
Signature
(36077/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
AGRO-FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.424.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Signature.
(36078/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
CONVIVIUM LIBRERIA ITALIANA, Société coopérative à responsabilité limitée
jusqu’à concurrence du capital investi.
Siège social: L-1326 Luxembourg-Bonnevoie, 23, rue Auguste Charles.
—
STATUTS
1. Cogliati Maria Grazia, 3, in de Acht, L-7302 Steinsel;
2. Colucci Marina, 8, route de Luxembourg, L-4972 Dippach;
3. CONVIVIUM, A.s.b.l., 23, rue Auguste Charles, L-1326 Luxembourg;
4. Foschi Luigino, 31, rue de l’Eau, L-4920 Bascharage;
5. Maffioli Marialuisa, 99, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg;
6. Meyers Paul, 28, rue Basse, L-4415 Soleuvre;
7. Santi Catia, 31, rue de l’Eau L-4920 Bascharage,
ont décidé de créer entre eux une société coopérative en conformité avec les articles 113 à 137 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’elle a été modifiée et complétée par la suite:
1) Le siège de la société est à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du G.-D. de Luxembourg
par décision de l’Assemblée générale des associés.
2) La société a pour objet la vente des livres, cassettes audio, cassettes audio-vidéo et CD italiens et d’interêt inter-
culturel, ainsi que toutes opérations de promotion et toutes opérations commerciales ou financières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
3) Le fond social est fixé à un nombre illimité de quotes-parts de mille francs (1.000,- LUF) chacune. A la constitution
de la société, les 7 associés fondateurs auront souscrit 10.000 LUF chacun à concurrence de soixante dix mille francs
(70.000,- LUF). Les parts sociales ne sont pas cessibles aux tiers, sauf disposition contraire de la loi ou accord de
38316
l’Assemblée générale des associés. Les parts seront reprises par la société à la valeur nominale de l’émission au départ
de l’associé. Seule l’Assemblée générale des associés peut décider d’émettre des nouvelles parts et peut décider des
conditions d’admission et d’exclusion des associés.
4) La société prend la dénomination de CONVIVIUM LIBRERIA ITALIANA, Société Coopérative.
5) La durée de la société est illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale des associés,
statuant à une majorité de 2/3 des voix.
6) L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation, le
premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
7) Les associés ne sont tenus des pertes de la société que divisément et jusqu’à concurrence de leur mise. Les
bénéfices sont répartis chaque année entre les associés à raison de leur mise. Pour les deux premières années, les
bénéfices sont réinvestis dans la société coopérative.
8) La société est administrée par trois administrateurs et gérée par un gérant et surveillée par un commissaire, tous
associés, élus et révoqués par l’Assemblée générale des associés. Le gérant et les administrateurs sont nommés pour une
durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.
9) Le gérant et les administrateurs ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relati-
vement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
10) L’Assemblée générale des associés a les pouvoirs le plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Tous les associés peuvent voter lors de l’Assemblée générale des associés; ils ont voix égales
indépendamment de leurs parts sociales.
11) Pour tout ce qui n’est pas expressément prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions
légales. La caducité ou la nullité de l’une ou l’autre des dispositions statutaires n’entraîne pas la nullité des statuts, mais
impose aux associés d’interpréter la ou les dispositions défaillantes en leur donnant le sens et la portée admissibles les
plus proches de ceux de la stipulation originaire.
<i>Assemblée généralei>
Ensuite, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués pour
délibérer en Assemblée générale, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Mme Cogliati Maria Grazia,
Mme Colucci Marina,
Mme Maffioli Marialuisa.
Sont nommées administrateurs depuis ce jour, et ce à titre gratuit.
Monsieur Meyers Paul est nommé gérant depuis ce jour, et ce à titre gratuit.
Mlle Santi Catia est nommée commissaire depuis ce jour, et ce à titre gratuit.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 84, case 5. – Reçu 700 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36074/000/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
AIM GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.279.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 66, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(36079/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
AIM GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.279.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 juillet 2000 que la démission de Madame Gioia
Calderai-Buongiorno en tant qu’administrateur a été acceptée et qu’il a été décidé de ne pas pourvoir à son rempla-
cement.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 66, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36080/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
38317
ALBURY HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 32.384.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Signature.
(36081/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
ALLMETAL TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 69.980.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
(36083/800/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
ALLMETAL TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 69.980.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg en date du 15 février 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clos au 31 décembre 1999.
Les mandats deMadame Frie Van de Wouw
Monsieur Brunello Donati
Mademoiselle Anne-Françoise Fouss,
en tant qu’administrateurs, ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy, en tant que commissaire aux comptes, ont été
renouvelés pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
clôturant au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 15 février 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36084/800/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
ALPEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.055.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALPEX INVESTMENTS S.A.,
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg B numéro 72.055,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire prénommé, en date du 5 octobre 1999, publié au Mémorial
C numéro 964 du 16 décembre 1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à Steinfort.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra Manti-Marteaux, employée privée, demeurant à Terville
(France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
38318
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de 169.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000,-
EUR à 200.000,- EUR, par la création et l’émission de 169 actions nouvelles avec une valeur nominale de 1.000,- EUR
chacune.
2. Souscription et libération des 169 actions nouvelles.
3. Modification de l’article 5, alinéa 1
er
, des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent soixante-neuf mille euros (169.000,- EUR),
pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux cent mille euros (200.000,-
EUR), par la création et l’émission de cent soixante-neuf (169) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros
(1.000,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par
des versements en numéraire.
<i>Souscription et Libérationi>
Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, les cent soixante-neuf (169) actions
nouvelles ont été souscrites par la société RASCASSE CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à The Valley,
Anguilla (British West Indies).
La somme de cent soixante-neuf mille euros (169.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société ALPEX INVESTMENTS S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la décision qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), repré-
senté par deux cents (200) actions, chacune d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR).»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève
approximativement à cent quinze mille francs luxembourgeois.
Le montant de l’augmentation de capital est évalué à 6.817.443,10 LUF.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: D. Bosje, S. Manti-Marteaux, C. Bühlmann, J. Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juillet 2000, vol. 510, fol. 84, case 8. – Reçu 68.174 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 juillet 2000.
J. Seckler.
(36085/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
ALPEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.055.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
J. Seckler.
(36086/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
38319
ALICE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 57.653.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 73, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRISCA S.A.
Signature
(36082/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
ALPHA INVESTISSEMENT, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 64.743.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Signature.
(36087/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
AMERICAN FLAG INDUSTRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.454.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
F. Baden.
(36088/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
ANACONDA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1318 Luxembourg, 21, rue des Celtes.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 60, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le compte de i>
<i>ANACONDA S.A. HOLDINGi>
FIDUPLAN S.A.
Signature
(36089/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
ANACONDA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1318 Luxembourg, 21, rue des Celtes.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 60, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le compte de i>
<i>ANACONDA S.A. HOLDINGi>
FIDUPLAN S.A.
Signature
(36090/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
38320
ANACONDA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1318 Luxembourg, 21, rue des Celtes.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires sur l’exercice 1998 en date du 3 avril 2000i>
L’assemblée générale décide de reporter la perte de l’exercice 1998 du montant de 45.797,- LUF à nouveau.
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36091/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
ANACONDA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1318 Luxembourg, 21, rue des Celtes.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires sur l’exercice 1999 en date du 5 mai 2000i>
L’assemblée générale décide de reporter la perte de l’exercice 1999 au montant de 2.542,- LUF à nouveau.
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36092/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
ADELAÏDE ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 43.905.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à L-5820
Fentange, 9, rue Adolphe Diederich.
Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit
ses déclarations:
1.- Que la société anonyme ADELAÏDE ADVISORY S.A., ayant son siège social à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic.
Martha, R. C. Luxembourg section B numéro 43.905, a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder,
notaire de résidence à Mersch, en date du 29 mars 1993, publié au Mémorial C numéro 174 du 22 avril 1993.
2.- Que le capital social s’élève actuellement à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté
par trois mille (3.000) actions avec une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
3.- Qu’elle est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société ADELAÏDE ADVISORY S.A. et qu’en
tant qu’actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société ADELAÏDE
ADVISORY S.A., par reprise par elle de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.
4.- Que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l’actionnaire unique.
5.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société pour l’exécution
de leurs mandats.
6.- Qu’il a été procédé à l’annulation des actions de la société dissoute.
7.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège
de la société dissoute.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à quinze mille francs, sont à la charge de la société
dissoute.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juin 2000, vol. 510, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 juillet 2000.
J. Seckler.
(36076/231/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
38321
ARCHITECTURE ET AMENAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1123 Luxembourg, plateau Altmünster 9B.
R. C. Luxembourg B 59.480.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 60, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le compte de i>
<i>ARCHITECTURE ET AMENAGEMENT S.A.i>
FIDUPLAN S.A.
Signature
(36095/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
ARCHITECTURE ET AMENAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1123 Luxembourg, plateau Altmünster 9B.
R. C. Luxembourg B 59.480.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires sur l’exercice 1999 en date du 2 mai 2000i>
L’assemblée générale décide de reporter la perte de l’exercice 1999 au montant du 3.102.461,- LUF à nouveau.
L’assemblée générale constate que l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales est d’application et décide de
ne pas dissoudre la société mais de continuer son activité.
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36094/752/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
ARGOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 16, Parc d’activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 4.824.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 538, fol. 67, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
(36096/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
BF INVESTMENT, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 47.267.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue extraordinairement à la date du 31 mars 1998i>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’intérieur de la commune du Luxembourg, du 7, Côte
d’Eich, au 2A, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36099/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
BENODEX, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 21.979.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 3 juillet 1999, vol. 538, fol. 46, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 2 mai 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
38322
- Madame Françoise Estenne, psychologue, demeurant à Bruxelles (Belgique), Président
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
- GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, société à responsabilité limitée, Luxembourg.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Signature.
(36098/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
BILL BOY GROUP S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 57.570.
—
The balance sheet as at December 31st, 1998, registered in Luxembourg, on July 5, 2000, vol. 538, fol. 53, case 11,
has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on July 10, 2000.
As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, July 6, 2000.
(36102/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
BOUTIQUE DANIELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 22.498.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 316, fol. 97, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2000.
Signature.
(36103/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
C.F. FAÇADES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6571 Wellenstein, 18A, Sandtegaass.
—
Im Jahre zweitausend, am achtundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitz zu Bad Mondorf.
Ist erschienen:
Cornelia Friedebach, Privatbeamtin, wohnhaft zu D-66706 Perl, Marktplatz 7.
Eigentümerin von fünfhundert (500) Anteilen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung C.F. FAÇADES, S.à r.l., mit
Sitz zu L-6571 Wellenstein, 18A, Sandtegaass, gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen vor Notar Roger Arrensdorff
aus Bad Mondorf, am 6. Dezember 1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer
78 vom 24. Januar 2000, welche Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen vor Notar Roger Arrens-
dorff aus Bad Mondorf am 24. Januar 2000, veröffentlicht im genannten Mémorial C, Nummer 264 vom 7. April 2000.
Die Komparentin erklärt andurch unter der gesetzlichen Gewähr Rechtens abzutreten an Thomas Bunk, Maler und
Lackierer, wohnhaft zu D-66740 Saarlouis-Roden, Heiligenstrasse, 40, hier anwesend und dies annehmend, fünfhundert
(500) Anteile der vorgenannten Gesellschaft, zum Preise von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF).
Der Zessionar wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile und hat Anrecht auf alle Einkünfte und Gewinne,
welche die ihm abgetretenen Anteile erbringen vom 24. Januar 2000 an gerechnet.
Der Zessionar wird in alle Rechte und Pflichten eingesetzt, welche den abgetretenen Anteilen anhaften.
Die Zedantin bekennt vom Zessionar den hiervor stipulierten Verkaufspreis, vor gegenwärtiger Urkunde, in
Abwesenheit des Notars, ausbezahlt erhalten zu haben, weshalb hiermit Quittung.
Sodann treten gegenwärtiger Urkunde bei:
Cornelia Friedebach, vorgenannt, handelnd in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer, zuständig für den administrativen
Bereich und Karl Skornog, Malermeister, wohnhaft zu D-6606 Heusweiler-Eiweiler, Gänsfeld, 5, handelnd in seiner
Eigenschaft als Geschäftsführer, zuständig für den technischen Bereich, um im Namen der Gesellschaft, gemäß Artikel
1690 des Code civil, die genannte Abtretung annehmen und sie entbinden den Zessionar von einer diesbezüglichen
Zustellung an die Gesellschaft. Weiterhin erklären sie, daß keine Opposition und kein Hindernis bestehen, welche die
Ausführung dieser Abtretung aufhalten kannten.
Schließlich hat der alleinige Anteilinhaber folgende Beschlüße gefaßt:
<i>Erster Beschlußi>
Er gibt sein Einverständnis zu der hiervor gemachten Abtretung.
<i>Zweiter Beschlußi>
Infolge dieser Abtretung hat Artikel 5 der Statuten fortan folgenden Wortlaut:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) und ist in fünfhundert (500)
Anteile von je eintausend Franken (1.000,- LUF) eingeteilt.
Das Gesellschaftskapital wurde vom einzigen Gesellschafter Thomas Bunk, vorgenannt, gezeichnet.
38323
Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass der Betrag von fünfhunderttausend Franken (500.000,-
LUF) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.»
<i>Dritter Beschlussi>
Er nimmt den Rücktritt von Cornelia Friedebach, vorgenannt, als Geschäftsführer, zuständig für den administrativen
Bereich, an und erteilt ihr Entlastung.
<i>Vierter Beschlussi>
Er nimmt den Rücktritt von Karl Skornog, vorgenannt, als Geschäftsführer, zuständig für den technischen Bereich, an
und erteilt ihm Entlastung.
<i>Fünfter Beschlussi>
Er ernennt für eine unbestimmte Dauer, zum Geschäftsführer, zuständig für den technischen Bereich: Reinhard
Biermann, Malermeister, wohnhaft zu D-66693 Mettlach-Saarhölzbach, Halferweg 2.
<i>Sechster Beschlussi>
Er ernennt sich selbst, für eine unbestimmte Dauer, zum Geschäftsführer, zuständig für den administrativen Bereich.
<i>Siebter Beschlussi>
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.
Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Bad Mondorf, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: C. Friedebach, K. Skornog, T. Bunk, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 29 juin 2000, vol. 463, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 5 juillet 2000.
R. Arrensdorff.
(36113/218/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
C.F. FAÇADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6571 Wellenstein, 18A, Sandtegaass.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36114/218/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
CALEFFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 59.252.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
(36105/800/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
CALEFFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 59.252.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 17 mars 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clos au 31 décembre 1999.
Les mandats de Monsieur Lucio Velo, Monsieur Camillo Caleffi, Mademoiselle Anne-Françoise Fouss en tant qu’ad-
ministrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés pour un
terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31
décembre 2000.
Luxembourg, le 17 mars 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 6. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36106/800/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
38324
BUSINESS GLOBAL INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
—
L’an deux mille, le sept juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding, établie à L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare, sous la dénomination de BUSINESS GLOBAL INVESTMENT CORPORATION
HOLDING S.A.,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 novembre 1994, publié au Mémorial,
Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 103 du 13 mars 1995;
modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial,
Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 122 du 11 mars 1996,
et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 janvier 1999, publié au Mémorial,
Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 280 du 22 avril 1999.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel Arama, employé privé, demeurant à L-1160 Luxembourg,
4, boulevard d’Avranches.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise aux formalités d’enregistrement.
2. - qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-
ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Augmentation du capital social de 160.000,- US dollars.
2. - Modification de l’article 5 des statuts.
3. - Acceptation de la démission de deux administrateurs.
4. - Nomination de deux nouveaux administrateurs.
5. - Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
6. - Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social
à concurrence de la somme en espèces de cent soixante mille dollars US (USD 160.000,-) soit cinq millions de francs
luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de quarante mille dollars US (USD 40.000,-) à
deux cent mille dollars US (USD 200.000,-), soit de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) à six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 6.250.000,-), par la création et
l’émission de quatre mille actions nouvelles (4.000), d’une valeur nominale de quarante dollars US (USD 40,-) soit mille
deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-), chacune, libérées intégralement par le versement en espèces
de la somme de cent soixante mille dollars US (USD 160.000,-) soit de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF
5.000.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
De l’accord unanime des actionnaires, ces quatre mille actions nouvelles (4.000), d’une valeur nominale de quarante
dollars US (USD 40,-) soit mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-), chacune, ont été souscrites et
libérées par la société de droit anglais COMPAGNIE GENERALE DE MANAGEMENT UK LIMITED, constituée et
inscrite au registre des sociétés de l’Angleterre et du Pays de Galles en date du 17 décembre 1996, numéro 3293473.
Les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix,
décide de modifier l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille dollars US (USD 200.000,-), soit six millions deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 6.250.000,-), représenté par cinq mille actions (5.000), d’une valeur nominale de
quarante dollars US (USD 40,-) soit mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la
somme de deux cent mille dollars US (USD 200.000,-), soit six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 6.250.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce qu’il en a été justifié au notaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
38325
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte les démissions de leurs
fonctions d’administrateur, à compter rétroactivement du 1
er
mars 1999 de:
1. - Monsieur Patrick Arama, employé privé, demeurant à Luxembourg, et de
2. - Madame Gaetana Barbaro, employée privée, demeurant à Luxembourg,
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’au 1
er
mars 1999.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer, à compter du
1
er
mars 1999 comme nouveaux administrateurs de la prédite société:
a) Monsieur Georges Arama, avocat, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Myriam Arama, avocate, demeurant à Luxembourg,
Les mandats des administrateur, prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.
<i>Conseil d’administration actueli>
- Monsieur René Arama, prédit;
- Monsieur Georges Arama, prédit;
- Madame Myriani Arama, prédite.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de sa fonction
de commissaire aux comptes de la prédite société à compter rétroactivement du 31 décembre 1999 de la société
FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l. et lui donne quitus de sa gestion jusqu’au 31 décembre 1999.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer, à compter rétro-
activement du 1
er
janvier 2000, comme nouveau commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE PREMIUM S.A., avec
siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
Plus rien n’était à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de cent
cinquante mille francs (150.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé
avec lui le présent acte.
Signé: R. Arama, J.-P. Cambier, M. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2000, vol. 860, fol. 45, case 12. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2000.
N. Muller.
(36104/224/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
CDE,Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 21.962.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Barry Jackson, président
- Monsieur Henri Grisius
- Monsieur John Seil
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
- GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, société à responsabilité limitée, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Signature.
(36112/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
38326
CALISCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 45.646.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 60, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour ordrei>
CALISCO LUXEMBOURG S.A.
Signature
(36107/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
CALISCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 45.646.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 juin 2000 que Monsieur Albert Schiltz,
demeurant à L-5254 Sandweiler, 6, rue Batty Weber, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Jean-
Marie Theis, démissionnaire.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 2000.
Pour extrait sincère et conforme.
Eregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 60, case 1. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36108/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
CALLAHAN INVESTCO GERMANY 1, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2134 Luxemburg, 58, rue Charles Martel.
H. R. Luxemburg B 74.512.
—
Am 5. Juli 2000 hat ein Gesellschafterbeschluss mit Wirkung zum 5. Juli 2000 Herrn Edmond Nicolay zum einzel-
zeichnungsbefugten Geschäftsführer der Gesellschaft bestellt.
Für gleichlautenden Auszug
M. Feider
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 68, case 11. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36109/253/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
CHATILLON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 59.469.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
(36115/800/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
CHATILLON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 59.469.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 12 mai 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clos au 30 juin 1999.
Les mandats de Madame Frie van de Wouw, Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, Monsieur Gianluigi Fiorendi en tant
qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes sont valables jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’exercice au 30 juin 2002.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 6. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36116/800/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
38327
COFIPIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 63.019.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 69, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(36117/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
COFIPIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 63.019.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue le 15 juin 2000i>
3. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-
teurs et au commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003.
4. L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital social, du capital autorisé et de tous
autres montants figurant dans leurs statuts de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR) au taux de change égal à
40,3399 LUF pour 1 EUR.
5. L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises.
6. L’assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale (...).
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million deux cent trente-neuf mille quatre
cent soixante-sept Euros soixante-deux cents (1.239.467,62 EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale (...)»
7. L’assemblée décide que les résolutions qui précèdent concernant la conversion du capital social en Euros
produiront leurs effets comptables et fiscaux rétroactivement au 1
er
janvier 2000.
8. L’assemblée décide de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 38, boulevard
Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg.
Pour extrait conforme
C. Blondeau
N.-E. Nijar
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 69, case 4. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36118/565/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
COFIPIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 63.019.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(36119/565/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
CARRIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7790 Bissen, rue Charles-Fred. Mersch.
R. C. Luxembourg B 27.718.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 60, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le compte de CARRIERE, S.à r.l.i>
FIDUPLAN S.A.
(36110/752/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
38328
CASTEL ASSURANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, montée de Clausen.
R. C. Luxembourg B 69.965.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 60, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le compte de CASTEL ASSURANCES, S.à r.l.i>
FIDUPLAN S.A.
(36111/752/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
COMPAGNIE FINANCIERE TERRIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 46.567.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Signature.
(36120/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
CORAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 3, rue Astrid.
R. C. Luxembourg B 58.380.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 60, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le compte de CORAIL, S.à r.l.i>
FIDUPLAN S.A.
(36122/752/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
CONSTRUCTEUR, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 5, rue Glesener.
H. R. Luxemburg B 29.039.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausend, den neunzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Ino Ivancic, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-60316 Frankfurt-am-Main, Am Tiergarten 52 (Bundesrepublik
Deutschland).
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersucht hat folgendes zu beurkunden:
- Der Komparent ist alleiniger Besitzer aller Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CONSTRUCTEUR,
S.à r.l., R.C. B N° 29.039, mit Sitz in Luxemburg, gegründet durch eine von Maître Jean Seckler, Notar mit Amtssitz in
Junglinster, aufgenommene Urkunde vom 27. September 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Nummer 1 vom 3. Januar 1989.
- Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt durch eine Urkunde des instrumentierenden
Notars vom 19. August 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 523
vom 3. November 1993.
- Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken (LUF), aufgeteilt in
einhundert (100) Anteile mit einem Nennwert von je fünftausend (5.000,-) Luxemburger Franken (LUF).
- Durch Anteilsübertragung unter Privatschrift vom 6. Juni 2000, welche der gegenwärtigen Urkunde beigebogen
bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden, hat Herr Josip Kaliterna, Diplom-lngenieur, wohnhaft in D-60594
Frankfurt-am-Main, Deutschherrnufer 29 (Bundesrepublik Deuschland), alle seine fünfzig (50) Anteile an der Gesellschaft
zum Preis von einem (1,-) Luxemburger Franken (LUF) an den Komparenten abgetreten, worüber Quittung.
- Der Komparent welcher somit alleiniger Besitzer aller Anteile der Gesellschaft geworden ist erklärt andurch die
Auflösung der Gesellschaft mit Wirkung zum 31. Juli 2000.
- Als wirtschaftlicher Endnutzniesser dieser Handlung erklärt der Komparent, dass er genaue Kenntnis der Satzung
sowie der Finanzlage der Gesellschaft besitzt.
38329
- Der einzige Gesellschafter erklärt, in seiner Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, dass die Aktivität der Gesell-
schaft aufgehört hat, dass die bekannten Passiva der Gesellschaft bezahlt oder gedeckt wurden und dass er sich
ausdrücklich dazu verpflichtet alle Passiva welche eventuell noch zu Lasten der Gesellschaft bestehen und noch unbezahlt
oder unbekannt bis zum 31. Juli 2000 sind zu übernehmen, bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva an seine Person als
einziger Gesellschafter getätigt wird.
- Der einzige Gesellschafter erteilt den Geschäftsführern Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate bis zum 31. Juli
2000.
- Die betreffenden Dokumente der Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren in L-1631 Luxemburg,
5, rue Glesener aufbewahrt.
Somit hat der instrumentierende Notar die Auflösung der Gesellschaft CONSTRUCTEUR, S.à r.l. mit Wirkung zum
31. Juli 2000 festgestellt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an den Komparenten, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Signé: I. Ivancic, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 3 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(36121/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
CORGHI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 53.677.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
CORGHI INTERNATIONAL S.A.
Signature
(36123/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
CORPORATE PERFORMANCE CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3521 Dudelange, 4, rue Karl Marx.
R. C. Luxembourg B 69.883.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Signature.
(36124/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
COUNT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.549.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 respectivement au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5
juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10
juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(36125/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
CYCLAMEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.798.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Signature.
(36126/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
38330
C & Z INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 32.943.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Signature.
(36127/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
DBL PRODUCTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8001 Strassen, 156, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 36.066.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 60, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le compte de DBL PRODUCTS S.A.i>
FIDUPLAN S.A.
(36128/752/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
DBL PRODUCTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8001 Strassen, 156, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 36.066.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires sur l’exercice 1999 à Luxembourg en date du 10 avril 2000i>
L’assemblée générale décide de reporter le bénéfice de l’exercice 1999 au montant de BEF 279.805,- à nouveau.
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 60, case 3. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36129/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
DEUTSCH AFRIKANISCHE FINANZ UND INVESTMENT GESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 17.919.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Signature.
(36135/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
DRIVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 25.811.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Signature.
(36136/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
ECOPAR, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 43.180.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Signature.
(36141/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
38331
DEMA, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.335.
—
L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DEMA, ayant son siège social à
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 39.335, constituée
suivant acte notarié en date du 20 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 290 du 2 juillet 1992.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 décembre 1996,
publié au Mémorial, Recueil C, numéro 153 du 28 mars 1997.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Anne Willem, employée privée,
demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social à concurrence de 15.000.000,- LUF pour le porter de son montant actuel de
18.000.000,- LUF à 33.000.000,- LUF, par incorporation de réserves au capital et sans émission d’actions nouvelles.
3. Réduction du capital social à concurrence de 10.000.000,- LUF pour le ramener de son montant de 33.000.000,-
LUF à 23.000.000,- LUF, sans annulation d’actions et par remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur
participation dans le capital social.
4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.
5. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quinze millions de francs luxembourgeois
(15.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de dix-huit millions de francs luxembourgeois (18.000.000,-
LUF) à trente-trois millions de francs luxembourgeois (33.000.000,- LUF) par incorporation à due concurrence des
résultats reportés au capital et sans émission d’actions nouvelles.
Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels résultats reportés par les comptes annuels de la société au 31
décembre 1999.
Ces documents resteront, après avoir été paraphés ne varietur par les comparants et le notaire annexés aux
présentes.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-
LUF) pour le ramener de son montant actuel de trente-trois millions de francs luxembourgeois (33.000.000,- LUF) à
vingt-trois millions de francs luxembourgeois (23.000.000,- LUF) sans annulation d’actions et par le remboursement du
montant de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) aux actionnaires proportionnellement à leur parti-
cipation dans le capital social.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 3. «Le capital social est fixé à vingt-trois millions de francs luxembourgeois (23.000.000,- LUF), divisé en cent
quatre-vingts (180) actions sans désignation de la valeur nominale.»
38332
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes de capital, approximativement à
la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Willem, N. Weyrich, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
F. Baden.
(36130/200/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
DEMA, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.335.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
F. Baden.
(36131/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
DEMIZ INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 50.721.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
(36132/800/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
DEMIZ INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 50.721.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
(36133/800/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
DEMIZ INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 50.721.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 29 juin 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 1998 et 1999.
Les mandats de Madame Frie van de Wouw, Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, Monsieur Brunello Donati en tant
qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés pour
un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statutant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31
décembre 2000.
Luxembourg, le 29 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 6. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36134/800/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
38333
DUKE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.551.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 respectivement au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5
juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10
juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(36137/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
DUMATIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 38.194.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 66, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signature
(36138/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
EASTERN FINANCE CORPORATION S.A.,Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 15.427.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, président
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Signature.
(36139/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
EAU DE VIE S.A.,Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.400.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Edmund Martin Olivier de Vezin, administrateur de société, demeurant à Costa Mesa, CA 92626 Etats-
Unis d’Amérique, président;
- Madame Ellen Appel, épouse Olivier de Vezin, administrateur de société, demeurant à Costa Mesa, CA 92626, Etats-
Unis d’Amérique;
- Monsieur Pascal Brandys, administrateur de société, demeurant à Paris (France).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
- ERNST & YOUNG, Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Signature.
(36140/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
38334
E.F.P. EUROPEAN FILM PRODUCTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 64.232.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
(36142/800/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
E.F.P. EUROPEAN FILM PRODUCTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 64.232.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 26 mai 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 1999.
Les mandats de Madame Frie van de Wouw, Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, Monsieur Brunello Donati en tant
qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés pour
un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statutant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31
décembre 2000.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 6. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36143/800/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
ELECTRICITE THULL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4776 Pétange, 9, rue Michel Rodange.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une cession de parts reçue par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date du 30 juin
2000, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 4 juillet 2000.
L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission de Monsieur Romain Glaesener, maître-électricien, demeurant
à Pétange, comme gérant unique de la société, et lui accorde décharge pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce
jour.
L’assemblée générale a décidé de nommer gérant technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur
Romain Glaesener, prénommé.
L’assemblée générale a décidé de nommer gérant administratif de la société pour une durée indéterminée: Monsieur
Marco Pomer, électricien, demeurant à Crauthem.
La société est valablement engagée pour tous montants ne dépassant pas cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
50.000,-) ou contre-valeur, par la signature individuelle de l’un de ses gérants.
Pour tous montants supérieurs à cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-) ou contre-valeur, la signature
du gérant technique est obligatoire.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 6 juillet 2000.
R. Schuman.
(36144/237/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
EUROLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 6.724.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 19 avril 2000i>
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats d’administrateur de Messieurs Claude Schmitz, Paul Gehlen et Bruno De Block et du commissaire aux
comptes Monsieur Edmond Ries, sont renouvelés pour une période d’une année, prenant fin lors de l’assemblée
générale ordinaire de l’année 2001.
C. Schmitz
P. Gehlen
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 68, case 4. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(36152/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
38335
EVERFIN INTERNATIONAL - FININT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 68.394.
—
L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EVERFIN INTERNA-
TIONAL - FININT S.A., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks, R.C. Luxembourg section B numéro
68.394, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15
janvier 1999, publié au Mémorial C, numéro 300 du 29 avril 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Valérie Chaumier, employée privée, demeurant à Breistroff-la-Petite
(France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Isabel Costa, employée privée, demeurant à Hagondange
(France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Insertion d’un capital autorisé de EUR 168.000,- (cent soixante-huit mille euros).
2. - Modification subséquente de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à 32.000,- EUR (trente-deux mille Euros), représenté par 1.000 (mille)
actions sans désignation de la valeur nominale.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital souscrit à concurrence de 168.000,- EUR (cent
soixante-huit mille euros) pour le porter à 200.000,- EUR (deux cent mille euros) sans création d’actions nouvelles.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital souscrit, à concurrence du capital autorisé, sans
émission d’actions nouvelles, mais en augmentant le pair comptable des actions existantes pour ramener ce pair à un
maximum de 200,- EUR (deux cents euros) chacune.
Pour réaliser cette augmentation de capital, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le pair comptable des
actions existantes en une ou plusieurs tranches, à arrêter toutes les modalités d’exécution se révélant nécessaires ou
utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, et à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
3. - Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de 168.000,- EUR (cent soixante-huit mille
euros).
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à 32.000,- EUR (trente-deux mille euros), représenté par 1.000
(mille) actions sans désignation de la valeur nominale.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital souscrit à concurrence de 168.000,- EUR (cent
soixante-huit mille euros) pour le porter à 200.000,- EUR (deux cent mille euros) sans création d’actions nouvelles.
38336
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital souscrit, à concurrence du capital autorisé, sans
émission d’actions nouvelles, mais en augmentant le pair comptable des actions existantes pour ramener ce pair à un
maximum de 200,- EUR (deux cents euros) chacune.
Pour réaliser cette augmentation de capital, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le pair comptable des
actions existantes en une ou plusieurs tranches, à arrêter toutes les modalités d’exécution se révélant nécessaires ou
utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, et à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Winandy, V. Chaumier, I. Costa, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juin 2000, vol. 510, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 juillet 2000.
J. Seckler.
(36159/231/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
ELODIE HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 17.736.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Signature.
(36145/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
EQUINOX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 37.705.
—
The balance sheet as at December 31st, 1999, registered in Luxembourg, on July 5, 2000, vol. 538, fol. 53, case 11,
has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on July 10, 2000.
As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, July 6, 2000.
(36146/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
EUROCONSORTIUM DE GESTION S.A.,Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.359.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Signature.
(36150/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
ESCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 66.831.
—
La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN fait savoir qu’elle a dénoncé le siège social avec effet à ce jour.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 44, case 3. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36147/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
38337
EURO-CONNECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 1, rue J.P. Sauvage.
R. C. Luxembourg B 47.655.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 60, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le compte de EURO-CONNECT S.A.i>
FIDUPLAN S.A.
(36149/752/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
EURO-CONNECT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2514 Luxemburg, 1, rue J.P. Sauvage.
H. R. Luxemburg B 47.655.
—
<i>Auszug aus dem Bericht über die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre über das Geschäftsjahr 1999 am 5. Juni 2000i>
Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1999 werden gutgeheissen.
Der Gewinn über LUF 12.164,- für das Jahr 1999 wird vorgetragen.
Für gleichlautenden Auszug
FIDUPLAN S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 60, case 3. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36148/752/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
EUROPE PROPERTY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.742.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 16 novembre 1999i>
Madame Gisèle Urvoi, gérante, 1, rue Marie-Louise à F-94350 Villiers-sur-Marne est nommée administrateur. Son
mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 1999.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 23 février 2000i>
Monsieur Yves de la Bedoyere, gérant de société, demeurant au 6, rue Nicolas de Lancy à F-60810 La Tour, ainsi que
Monsieur Pierre Briland, administrateur de société, demeurant au 18, Square d’Alboni à F-75016 Paris, sont nommés
administrateurs. Leur mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 1999.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 23 février 2000i>
Monsieur Pierre Briland, administrateur de société, demeurant au 18, Square d’Alboni à F-75016 Paris, est nommé
administrateur-délégué.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 5. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36154/506/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
HOMILUX, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 21.362.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Signature.
(36178/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
FELGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3850 Schifflange, 79, avenue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 45.771.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 16 juin 2000.
(36160/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
38338
HORIZON BLEU S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 52.191.
—
The balance sheet as at December 31st, 1999, registered in Luxembourg, on July 5, 2000, vol. 538, fol. 53, case 11,
has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on July 10, 2000.
As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, July 6, 2000.
(36179/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
EUROCONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A.,Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.360.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Signature.
(36151/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
EUROPÄISCHE MÖBELUNION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1525 Luxembourg, 7, rue Fleming.
R. C. Luxembourg B 7.352.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 60, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le compte de EUROPÄISCHE MÖBELUNION, S.à r.l.i>
FIDUPLAN S.A.
(36153/752/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
FLOSYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 76.109.
—
L’an deux mille, le sept juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Les seuls et uniques actionnaires de FLOSYSTEMS S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 33,
boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 mai 2000, en voie de
publication au Mémorial C, à savoir:
1. - Monsieur Alistair S. Brown, administrateur de société,
domicilié 13, Chemin Claire-Vue, 1213 Petit-Lancy, Suisse,
ici représenté par Madame Maggy Kohl, directeur de société, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée à Genève (Suisse), le 5 juin 2000, ci-annexée, détenant cent cinquante-
cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 155
2. - Monsieur Jean-Jacques Lafont, administrateur de société,
domicilié 4, Chemin de Sous-La-Ferme, 1295 Tannay, Suisse,
ici représenté par Madame Maggy Kohl, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à Genève (Suisse), le 5 juin 2000, ci-annexée,
détenant cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 155
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
de cent (100,-) euros chacune, représentant la totalité du capital social souscrit de trente et un mille (31.000,-) euros.
Les personnes comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de la société, déclarant faire
abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations et ordre du
jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire instrumentant
d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident d’augmenter le capital social d’un montant de deux cent soixante-neuf mille (269.000,-)
euros, pour le porter de son montant actuel de trente et un mille (31.000,-) euros à trois cent mille (300.000,-) euros
38339
par l’émission à la valeur nominale de deux mille six cent quatre-vingt-dix (2.690) actions d’une valeur nominale de cent
(100,-) euros chacune.
Ces actions auront les mêmes droits que les actions existantes.
Ensuite,
- Monsieur Alistair S. Brown, préqualifié, représenté comme indiqué ci-avant, a déclaré souscrire cent quarante-cinq
(145) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, avec renonciation à son droit de souscription
préférentiel dans la mesure où il ne l’utilise pas intégralement.
- Monsieur Jean-Jacques Lafont, préqualifié, représenté comme indiqué ci-avant, a déclaré souscrire cent quarante-
cinq (145) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, avec renonciation à son droit de souscription
préférentiel dans la mesure où il ne l’utilise pas intégralement.
Sur ce, Monsieur Patrick Biehler, administrateur de sociétés, domicilié à CH-1164 Buchillon, Les Fontanettes,
représenté aux fins des présentes par Madame Maggy Kohl, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Genève (Suisse), en date du 5 juin 2000, ci-annexée,
déclare de l’accord des actionnaires actuels, souscrire les deux mille quatre cents (2.400) actions nouvelles restantes
et les libérer intégralement en numéraire.
Il a été justifié aux actionnaires et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les deux mille six cent
quatre-vingt-dix (2.690) actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de deux
cent soixante-neuf mille (269.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Le capital souscrit est fixé à trois cent mille (300.000,-) euros, représenté par trois mille (3.000) actions d’une valeur
nominale de cent (100,-) euros chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à cent soixante mille (160.000,-) francs luxembourgeois.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue
française est suivie d’une version anglaise; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les
deux versions, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont
signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Suit la traduction anglaise du procès-verbal qui précède:
In the year two thousand, on the seventh of June.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.
There appeared:
The sole shareholders of FLOSYSTEMS S.A., a société anonyme, having its registered office at Luxembourg, 33,
boulevard du Prince Henri, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 18th of May 2000, not yet published
in the Mémorial C, namely:
1. - M. Alistair S. Brown, company director.
residing at 13, Chemin Claire-Vue, 1213 Petit-Lancy, Switzerland,
hereby represented by Mrs Maggy Kohl, company director, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy
given at Geneva (Switzerland), on the 5th of June 2000, annexed to the present deed,
holder of one hundred and fifty-five shares …………………………………………………………………………………………………………………………… 155
2. - M. Jean-Jacques Lafont, company director,
residing at 4, Chemin de Sous-La-Ferme, 1295 Tannay, Switzerland,
hereby represented by Mrs Maggy Kohl, prenamed, by virtue of a proxy given at Geneva (Switzerland), on
the 5th of June 2000, annexed to the present deed,
holder of one hundred and fifty-five shares …………………………………………………………………………………………………………………………… 155
Total: three hundred ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
of hundred (100.-) euros each, representing the entire subscribed capital of thirty-one thousand (31,000.-) euros.
Such appearing persons, acting as sole shareholders of the company, waiving the formal rules of an extraordinary
general meeting such as convening notices and agenda, and acknowledging to be fully informed on the resolutions to be
taken, have required the acting notary to document the following resolutions, taken unanimously:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to increase the subscribed capital by an amount of two hundred sixty-nine thousand
(269,000.-) euros, so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand (31,000.-) euros to three hundred
thousand (300,000.-) euros, by the issue at par value of two thousand six hundred and ninety (2,690) new shares with a
par value of one hundred (100.-) euros each.
These new shares shall have the same rights as the existing shares.
38340
Thereupon,
- Mr Alistair S. Brown, prenamed, represented as indicated above, has declared to subscribe to one hundred and
forty-five (145) new shares and pay them entirely up in cash, waiving his preferential right to subscribe to the new shares
in as far as he is not using it entirely.
- Mr Jean-Jacques Lafont, prenamed, represented as indicated above, has declared to subscribe to one hundred and
forty-five (145) new shares and pay them entirely up in cash, waiving his preferential right to subscribe to the new shares
in as far as he is not using it entirely.
Thereupon, Mr Patrick Biehler, director, residing at CH-1164 Buchillon, Les Fontanettes,
represented by Mrs Maggy Kohl, prenamed, by virtue of a proxy under private seal, given in Geneva (Switzerland), on
the 5th of June 2000, hereto attached,
declares upon approval of the present shareholders, to subscribe to the two thousand four hundred (2,400) remaining
new shares and pay them entirely up in cash.
It was proved to the shareholders and to the undersigned notary, who expressly certifies it, that the two thousand
six hundred ninety (2,690) new shares have been entirely paid up in cash, so that the amount of two hundred sixty-nine
thousand (269,000.-) euros is at the free disposal of the company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution the first paragraph of article three of the articles of incorporation is
amended and now reads as follows:
«The subscribed capital is fixed at three hundred thousand (300,000.-) euros, divided into three thousand (3,000)
shares with a par value of hundred (100.-) euros each.»
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at one hundred sixty thousand (160,000.-) Luxembourg francs.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
French followed by an English version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the French version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, they signed together with the notary the present original deed, no other
shareholder expressing the wish to sign.
Signé: M. Kohl
,
R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 5CS, fol. 69, case 2. – Reçu 108.514 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
R. Neuman.
(36164/226/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
FLOSYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 76.109.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36165/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
EUROPEAN ENTERPRISE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding (in liquidation).
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 27.082.
—
<i>Extract of the resolutions of the extraordinary general meeting held on May 29th 2000i>
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., with registered office in L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon is appointed
auditor of the liquidation.
<i>On behalf of EUROPEAN SPECIAL SITUATIONS INVESTMENTS S.A. (in liquidation)i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l.
<i>Liquidatori>
M. Lamesch
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 68, case 4. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36155/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
38341
EUROPEAN ENTERPRISE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding (in liquidation).
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 27.082.
—
DISSOLUTION
<i>Extract of the resolutions of the extraordinary general meeting held on June 15th 2000i>
1. The liquidation of the company is closed.
2. The deposit of the company’s documents is near MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri,
Luxembourg and this for a period of five years.
<i>On behalf of EUROPEAN SPECIAL SITUATIONS INVESTMENTS S.A. (in liquidation)i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l.
<i>Liquidatori>
M. Lamesch
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 68, case 4. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36156/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
FLUGLEIDIR H.F. (ICELANDAIR), Société Anonyme.
Siège social: Islande, Reykjavik, Reykjavik Airport 101.
Succursale au Luxembourg: L-5950 Itzig, 44, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 16.928.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Signature.
(36166/259/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
FLUGLEIDIR H.F. (ICELANDAIR), Société Anonyme.
Siège social: Islande, Reykjavik, Reykjavik Airport 101.
Succursale au Luxembourg: L-5950 Itzig, 44, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 16.928.
—
<i>Composition du Conseil d’Administration:i>
- M. Hördur Sigurgestsson, Reykjavik, Président du Conseil d’Administration
- M. Gretar Br. Kristjansson, Reykjavik, Vice-Président
- M. Halldor Th. Halldorsson, Reykjavik, Administrateur
- M. Arni Vilhjalmsson, Reykjavik, Administrateur
- M. Indridi Palsson, Reykjavik, Administrateur
- M. Benedikt Sveinsson, Gardabaer, Administrateur
- M. Jon Ingvarsson, Reykjavik, Administrateur
- M. Gunnar Johannsson, Reykjavik, Administrateur
- M. Haukur Alfredsson, Reykjavik, Administrateur
<i>Réviseurs d’entreprises:i>
- KPMG ENDURSKODUN H.F. Reykjavik
Experts comptables publics, autorisés par l’Etat:
- M. Gudni S. Gustafsson
- M. Olafur Nilsson.
Fin de l’activité de la succursale au Luxembourg:
L’activité de la succursale établie au Luxembourg a pris fin après le 31 juillet 2000, date à laquelle les fonctions du
fondé de pouvoir pour la succursale M. Emil Gudurmundsson, demeurant au 44, rue de Bonnevoie, L-5950 Itzig, ont
cessé.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
FLUGLEIDIR H.F. (ICELANDAIR)
<i>Par mandati>
L. H. Dupong
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36167/259/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
38342
FLUGLEIDIR H.F. (ICELANDAIR), Société Anonyme.
Siège social: Islande, Reykjavik, Reykjavik Airport 101.
Succursale au Luxembourg: L-5950 Itzig, 44, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 16.928.
—
<i>Rapport du conseil d’administration et du président et directeur général (CEO)i>
Les comptes annuels de FLUGLEIDIR HF. (ICELANDAIR) ont été établis conformément à la Loi sur l’Etablissement
des Bilans (Financial Statements Act) et à la Réglementation en matière de présentation et de teneur des comptes
annuels et des comptes consolidés. La Société a appliqué pour l’essentiel les mêmes principes comptables que pour les
exercices précédents. Les comptes annuels comportent les comptes consolidés de ICELANDAIR, ainsi que les comptes
de la société-mère. Les incidences des résultats d’exploitation des filiales et les participations détenues dans celles-ci
apparaissent dans les commentaires desdits comptes. Les filiales de la société-mère sont Flugfélag Islands hf., Ferdaskrif-
stofa Islands hf., Flugleidahótel hf., Kynnisferdir ferdaskrifstofanna sf., Islandsferdir hf., Amadeus Island hf., Island Tours
GmbH (Allemagne), Iceland Tours Ltd, Royaume-Uni, Flugleidir-Frakt hf. et Bílaleiga Flugleida ehf.
A la clôture de l’exercice 1999, la Société possédait trois avions du type Boeing 757-200. La Société a en outre pris à
bail quatre Boeing 757-200 et quatre Boeing 737-400. A la fin de l’exercice 1999, elle exploitait donc onze avions sur des
trajets internationaux. La Société a également pris à bail trois Fokker 50, qui sont sous-loués à Flugfélag Islands hf.
Un avion, à savoir un Boeing 737-400, a été vendu au cours de l’exercice. En septembre 1997, la Société a confirmé
un contrat d’achat portant sur un Boeing 757-200 et deux Boeing 757-300. Le premier Boeing sus-désigné a été livré en
avril 1999, son prix d’achat étant de ISK 3.420 millions. En octobre 1998, la Société a également confirmé un contrat
d’achat portant sur deux Boeing 757-200. Le premier avion sera livré en avril 2000, le deuxième avion en mars 2001. La
Société a également pris une option d’achat sur quatre avions supplémentaires Boeing 757 à livrer au cours des années
2002 à 2004.
En janvier 1999, la Société a vendu ses hôtels, l’Hôtel Loftleidir et l’Hôtel Esja. Une des filiales de ICELANDAIR,
Flugleidahótel hf, a repris à bail les deux hôtels de l’acheteur en vertu de contrats de bail portant sur une durée de 15
ans.
En 1999, la Société a décidé de prendre une participation dans Equant NY, fournisseur de services Internet, une
société anonyme depuis 1998. Cette participation était basée sur le volume d’affaires en matière de transports aériens
avec SITA SC pour la période allant de 1990 à 1998. En 1999, la Société a vendu 34,0% de sa participation dans Equant
NY, avec un bénéfice de vente de ISK 436 millions. A la clôture de l’exercice 1999, la valeur marchande estimée de la
participation dans Equant NV était de ISK 1.095 millions environ. Pour le moment, la vente de la participation en matière
de transports aériens dans Equant NV fait l’objet de restrictions.
Au cours de l’exercice 1999, la Société a augmenté sa participation dans deux filiales, à savoir Flugleidahótel hf. et
Ferdaskrifstofa Islands hf. Cette participation investissement supplémentaire s’élève à ISK 154 millions. Vers la fin de
l’exercice 1999, la Société a créé deux nouvelles filiales, à savoir Flugleidir-Frakt ehf et Bílaleigu Flugleida ehf. Le capital
libéré est de ISK 20 millions. Les deux filiales ont débuté leurs opérations au début de l’an 2000.
Fin 1999, le nombre total des actionnaires était de 4.559 contre 4.767 fin 1998, ce qui représente une diminution de
208 actionnaires au cours de l’exercice. Un actionnaire, à savoir Burdarás hf., détenait une participation supérieure à
10% dans la Société, avec 31,4% des actions en circulation.
Le Conseil d’Administration propose de distribuer un dividende de 10% aux actionnaires en 2000. Les modifications
intervenues dans les fonds propres au cours de l’exercice 1999 sont renseignées dans les commentaires des comptes
annuels.
Le Conseil d’Administration et le Président et Directeur Général (CEO) de ICELANDAIR approuvent par la présente
les comptes annuels pour 1999.
Reykjavik, le 29 février 2000.
Le Conseil d’Administration de ICELANDAIR:
Hördur Sigurgestsson, président
Grétar Br. Kristjánsson, vice-président
Arni Vilhjálmsson
Benedikt Sveinsson
Gunnar Jóhansson
Halidór Thór Halldórsson
Haukur Alfredsson
Indridi Pálsson
Jón Ingvarsson
Président et Directeur général (CEO)
Sigurdur Helgason
<i>Rapport des Réviseurs de Comptesi>
Au Conseil d’Administration et aux actionnaires de Flugleidir hf (ICELANDAIR):
Nous avons vérifié les comptes consolidés et les comptes annuels de la société-mère ICELANDAIR ci-joints pour
l’exercice 1999. Ces comptes annuels comportent le rapport du Conseil d’Administration, le compte des résultats, le
bilan, les flux de trésorerie et les commentaires 1-46. Les comptes annuels ont été établis sous la responsabilité de la
direction de la Société. Il nous appartient de donner notre avis sur ces comptes, ce sur la base de notre audit.
38343
Notre audit a été effectué conformément aux principes d’audit généralement admis. Ces principes nous obligent à
planifier et à effectuer l’audit de manière à obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels en question sont
dénués de toute erreur matérielle. L’audit inclut l’examen, par voie de tests, des justificatifs des montants et informa-
tions contenus dans les comptes annuels. L’audit porte également sur l’appréciation des principes comptables utilisés et
des estimations essentielles de la direction, ainsi que sur l’évaluation de la présentation globale des comptes annuels.
Nous estimons que l’audit effectué par nos soins nous fournit une base raisonnable d’appréciation.
A notre avis, les comptes annuels susmentionnés reflètent fidèlement la situation financière de la Société au 31
décembre 1999 ainsi que ses résultats d’exploitation et le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clôturé à cette
date, ce conformément aux dispositions légales, aux statuts de la Société et aux principes comptables généralement
admis en Islande.
Reykjavik, le 29 février 2000.
KPMG Endurskodun hf.
Commissaires aux comptes agréés par l’Etat
Gudni S. Gústafsson,
Olafur Nilsson.
Luxembourg, le 27 mars 2000.
Traduction certifiée conforme
J. Konsbruck-Glaesener
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(36168/259/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
GLOBUS EUROPE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1732 Luxemburg, 13, rue Joseph Hess.
—
Im Jahre zweitausend, den achten Juni.
Vor Notar Norbert Muller, mit Amtswohnsitz in Esch-sur-Alzette.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft GLOBUS EUROPE HOLDING S.A., mit Sitz in L-1732 Luxemburg, 13, rue
Joseph Hess,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 5. Februar 1998, veröffentlicht im
Amtsblatt Sonderband C, Nummer 326 vom 9. Mai 1998,
abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 24. November 1999, veröffent-
licht im Amtsblatt Sonderband C, Nummer 106 vom 20. Februar 1999,
zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung wird eröffnet durch Frau Friedlinde Natterer, Bankfachwirt, wohnhaft in Luxemburg, die zum
Schriftführer Herrn Götz Empel, wohnhaft in Bascharage ernennt.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Richard Eicke, Privatbeamter, wohnhaft in Ditzingen
(Deutschland), Gottfried Keller Strasse 4.
Welche Komparenten den Versammlungsvorstand bilden.
Bei Eintritt in die Versammlung haben die bevollmächtigten Vertreter der Aktionäre, die zur Einsicht aufliegende
Anwesenheitsliste unterschrieben.
Auf dieser Anwesenheitsliste sind die vertretenen Aktionäre, die Aktionär-Vertreter sowie die Stückzahl der vertre-
tenen Aktien eingetragen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Versammlungsvorstand abgeschlossen und bleibt gegenwärtiger Urkunde als
Anlage beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in Höhe von vier Millionen zweihundertfünf-
zigtausend Luxemburger Franken (4.250.000,-), eingeteilt in viertausendzweihundertfünfzig Aktien (4.50) mit einem
Nominalwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,-) auf gegenwärtiger Generalversammlung vertreten ist.
Die Tagesordnung lautet:
- Reduzierung des Aktienkapitals um drei Millionen Luxemburger Franken (3.000.000.-), um es von seinem jetzigen
Betrag von vier Millionen zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (4.250.000.-) auf eine Million zweihundert-
fünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000.-) zurückzuführen, durch Rückzahlung der Summe von drei Millionen
Franken (3.000.000,-) an die Aktionäre,
- Zerstörung von achtzehn (18) Aktienzertifikaten über viertausendzweihundertfünfzig (4.250) Aktien mit einem
Nominalwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,-), und Erstellung neuer Aktienzertifikate über eintausend
zweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend (1.000,-) Franken.
- Entsprechende Abänderung des ersten Paragraphen von Artikel drei der Statuten,
- Entsprechende Abänderung des Titels VII. der Statuten.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig nachstehende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschliesst einstimmig, das Aktienkapital der Gesellschaft
um drei Millionen Luxemburger Franken (3.000.000,-) zu reduzieren, um es durch Rückzahlung des Betrages von drei
Millionen Luxemburger Franken (3.000.000,-) an die Aktionäre von seinem jetzigen Betrag von vier Millionen zweihun-
dertfünfzigtausend Luxemburger Franken (4.250.000,-) auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken (1.250.000,-) zu reduzieren.
38344
Der amtierende Notar bescheinigt, dass in seiner Gegenwart die bestehenden achtzehn (18) Aktienzertifikaten Nr. 1
bis Nr. 18 über viertausendzweihundertfünfzig Inhaberaktien (4.250) mit einem Nominalwert von eintausend Franken
(1.000,-) pro Aktie, die einen Wert von vier Millionen zweihundertfünfzigtausend Franken (4.250.000,-) darstellen,
zerstört wurden, und dass gleichzeitig neue Aktienzertifikate über eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit
einem Nominalwert von je tausend (1.000,-) Franken erstellt wurden.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zwecks Anpassung der Statuten an den hiervor erfolgten Beschluss beschliesst die Generalversammlung den ersten
Paragraphen von Artikel 3 der Statuten abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken
(1.250.000.-), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Luxem-
burger Franken (1.000.-).» (Der Rest bleibt unverändert)
<i>Dritter Beschlussi>
Zwecks Anpassung der Statuten an den hiervor erfolgten Beschluss beschliesst die Generalversammlung einstimmig,
Titel VII. der Statuten abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
<i>«VII. - Kapitalzeichnungi>
Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionäre
Gezeichnetes
Kapital
1. - Die Aktiengesellschaft LOGO-HOLDING A.G., vorgenannt
1.000,- LUF
2. - Die Aktiengesellschaft SILVERWOOD LIMITED
1.249.000,- LUF
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.250.000,- LUF
Aktionäre ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Eingezahltes
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Kapital
1. - Die Aktiengesellschaft LOGO-HOLDING A.G., vorgenannt……………………………………………………………
1.000,- LUF
2. - Die Aktiengesellschaft SILVERWOOD LIMITED…………………………………………………………………………………
1.249.000,- LUF
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.250.000,- LUF
Aktionäre ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Aktienzahl
1. - Die Aktiengesellschaft LOGO-HOLDING A.G., vorgenannt……………………………………………………………
1 Aktie
2. - Die Aktiengesellscchaft SILVERWOOD LIMITED ………………………………………………………………………………
1.249 Aktien
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.250 Aktien
Nach Erschöpfung der Tagesordnung schliesst die Vorsitzende die ausserordentliche Generalversammlung.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch-sur-Alzette in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, diese Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: F. Natterer, G. Empel, R. Eicke, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juin 2000, vol. 860, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Für gleichlautende Abschrift, zu dienlichen Zwecken im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Esch-sur-Alzette, den 5. Juli 2000.
N. Muller.
(36172/224/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
G.T.N. AUTOMOBILES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.854.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G.T.N. AUTOMOBILES S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 43.854,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 mai 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 351 du 3 août 1992. La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7
décembre 1999, non encore publié au Mémorial.
L’Assemblée est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Yves Wallers, réviseur d’entre-
prises, demeurant à Burden,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich. L’Assemblée choisit
comme scrutateur Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
38345
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à
partir du 20 juin 2000.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 13 avril 2000, après avoir entendu le rapport du liqui-
dateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 124, route d’Arlon,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la
gestion du liquidateur.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine
et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Freddy Delombaerde, courtier en affaires, demeurant à B-1640 Rhode-
Saint-Genèse, 4, Drève de Lansrode, de sa gestion de liquidateur de la Société.
L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme G.T.N. AUTOMOBILES S.A. a
cessé d’exister à partir de ce jour.
4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à
l’ancien siège social de la société dissoute à Luxembourg, 124, route d’Arlon.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: Y. Wallers, M. Strauss, T. Dahm, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 5CS, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
F. Baden.
(36177/200/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
INTERNATIONAL COMMERCE AND ENGINEERING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL
COMMERCE AND ENGINEERING S.A. (en liquidation) avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire André Schwachtgen de résidence à Luxembourg, en date du 13 avril 1984, publié au Mémorial C, numéro
141 du 29 mai 1984,
mise en liquidation par acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg en date du 25
novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 233 du 10 avril 1998.
De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur Robert Moulin, expert-comptable, demeurant à
Roodt/Syre.
La fonction de secrétaire est remplie par Monsieur Reza Etemad, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Hashemaga Etemad, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
38346
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.
Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
A) Rapport du commissaire-vérificateur.
B) Approbation des comptes de liquidation.
C) Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
D) Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
E) Clôture de la liquidation.
F) Désignation de l’endroit où les livres et documents seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans.
2) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
3) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, comme suit:
<i>Rapport du commissaire-vérificateuri>
L’assemblée générale a pris connaissance du rapport de Monsieur Robert Moulin, expert-comptable, demeurant à
Roodt/Syre, en sa qualité de commissaire-vérificateur, pour en avoir effectué la lecture. Ce rapport, après avoir été signé
ne varietur par les membres du bureau, restera annexé au présent procès-verbal.
<i>Décharge au Liquidateur et au commissaire-vérificateuri>
Adoptant les conclusions de ce rapport l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et
entière, sans réserve ni restriction aux anciens administrateurs et au commissaire aux comptes ainsi qu’à Monsieur
Hashemaga Etemad, ingénieur, demeurant à Luxembourg, de sa gestion de liquidateur de la société et à Monsieur Robert
Moulin, préqualifié, pour ses travaux de vérification effectués à ce jour.
<i>Désignation de l’endroit où les livres et documents comptables seront déposési>
Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans
à l’ancien siège de la société.
<i>Clôture de la liquidationi>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme INTERNATIONAL
COMMERCE AND ENGINEERING S.A. a définitivement cessé d’exister.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: R. Moulin, R. Etemad, H. Etemad, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 31 mai 2000.
P. Bettingen.
(36187/101/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
I.V.P., INTERNATIONAL VENTURE PROJECTS.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 27.382.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Signature.
(36188/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
38347
OPERSPEC S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 16.316.
—
L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société OPERSPEC S.A. HOLDING, avec siège
social à Luxembourg-Ville, constituée suivant acte reçu par le notaire Hyacinthe Glaesener, alors de résidence à Luxem-
bourg, le 11 décembre 1978, publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro 41 du 22 février 1979 et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, le 8 septembre
1983, publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro 300 du 29 octobre 1983.
L’assemblée est présidée par Monsieur Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Frans Elpers, réviseur d’entreprises, demeurant à B-9401 Ninove.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Kohnen, employé privé, demeurant à B-4790 Burg-Reuland.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2) Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de cinq millions cent soixante-neuf mille neuf cent
cinquante francs (5.169.950,- LUF) sans création d’actions nouvelles, moyennant incorporation d’une somme équivalente
à prélever du poste «résultat reporté», pour le porter de son montant actuel de quinze millions de francs luxembour-
geois (15.000.000,- LUF) à un montant de vingt millions cent soixante-neuf mille neuf cent cinquante francs (20.169.950,-
LUF), représenté par quinze mille (15.000) actions, sans désignation de valeur nominale.
3) Adoption de l’euro comme monnaie de référence et de comptabilité de OPERSPEC S.A. HOLDING, avec effet à
ce jour.
4) Conversion du capital souscrit de vingt millions cent soixante-neuf mille neuf cent cinquante francs luxembourgeois
(20.169.950,- LUF) en euros, au cours de change de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf
(40,3399) francs luxembourgeois pour un (1,-) euro, avec effet à ce jour, de sorte que le capital social sera fixé à cinq
cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par quinze mille (15.000) actions, sans désignation de valeur nominale.
5) Fixation du capital autorisé au montant de sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR).
6) Modification subséquente de l’article 3 des statuts de OPERSPEC S.A. HOLDING, afin de l’adapter aux décisions
prises quant aux points 1 à 5 de l’ordre du jour et ajout de cinq nouveaux paragraphes concernant le rachat d’actions,
paragraphes qui auront la teneur suivante:
«La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi et particulièrement par l’article 49-8 de la loi
du 10 août 1915, racheter ses propres actions.
Un actionnaire qui désire que tout ou partie de ses actions soient rachetées, doit en faire la demande par écrit («la
demande de rachat») à l’adresse du conseil d’administration en indiquant le nombre d’actions qu’il désire voir racheter.
Le conseil décide de façon discrétionnaire dans les trente (30) jours qui suivent la réception de la demande de rachat, si
la Société rachète les actions offertes au rachat en avisant l’actionnaire requérant de sa décision et, s’il y a lieu, du prix
que le conseil d’administration fixe comme étant «la valeur marchande» déterminée à la date du dernier jour du
trimestre qui précède immédiatement la date de demande de rachat.
L’actionnaire requérant est tenu endéans les quinze (15) jours à compter de la réception de la réponse de la Société
à sa demande de rachat d’aviser le conseil d’administration s’il désire procéder au rachat du prix fixé par le conseil
d’administration. Si l’actionnaire décide de procéder au rachat, il doit remettre à la Société à son siège social, ensemble
avec une confirmation écrite de procéder au rachat, le ou les certificat (s) d’action, si de tels certificats ont été émis,
établissant la propriété des actions devant être rachetées, dûment endossées en vue de leur cession à la Société.
Le rachat est réputé avoir été effectué à la date à laquelle la Société a reçu la confirmation de rachat et le (s) certificat
(s), s’il en existe («la date de rachat»). Tous les droits attachés aux actions rachetées par la Société sont suspendus aussi
longtemps que la Société détient ces actions. La Société doit payer à l’actionnaire le prix de rachat des actions offertes
au rachat dans les trente (30) jours qui suivent la date de rachat.
Aux fins du présent article, le prix de rachat sera le prix fixé par le conseil d’administration comme étant «la valeur
marchande». La valeur marchande des actions présentées au rachat peut, selon une appréciation souveraine du conseil
d’administration, être déterminée par évaluation indépendante. La valeur est déterminée le dernier jour de calendrier
du trimestre précédant la date de la demande de rachat. L’évaluation sera effectuée par un réviseur d’entreprises choisie
par le conseil d’administration et l’actionnaire.»
7) Abolition de l’article 8 des statuts concernant le cautionnement des administrateurs et du commissaire aux
comptes.
8) Acceptation de la démission du mandat du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux
comptes.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
38348
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de cinq millions cent soixante-
neuf mille neuf cent cinquante francs (5.169.950,- LUF) sans création d’actions nouvelles moyennant incorporation d’une
somme équivalente à prélever du poste «résultat reporté», pour le porter de son montant actuel de quinze millions de
francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) à un montant de vingt millions cent soixante-neuf mille neuf cent cinquante
francs (20.169.950,- LUF), représenté par quinze mille (15.000) actions, sans désignation de valeur nominale.
Il est justifié au notaire soussigné de l’existence du poste «résultat reporté» sur production du bilan intermédiaire
arrêté au 31 mars 2000 et signé par deux membres du conseil d’administration.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’adopter l’euro comme monnaie de référence et de comptabilité de OPERSPEC S.A.
HOLDING, avec effet à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de vingt millions cent soixante-neuf mille neuf cent
cinquante francs luxembourgeois (20.169.950,- LUF) en euros, au cours de change de quarante virgule trois mille trois
cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1,-) euro, avec effet à ce jour, de sorte que le
capital social sera fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par quinze mille (15.000) actions, sans dési-
gnation de valeur nominale.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé à sept cent cinquante mille euros (750.000.- EUR), représenté
par vingt-deux mille cinq cents (22.500) actions, sans désignation de valeur nominale.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts afin de l’adapter aux décisions prises quant aux points
1 à 5 de l’ordre du jour et d’y ajouter cinq paragraphes nouveaux concernant le rachat d’actions, de sorte que l’article
3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par quinze mille (15.000) actions,
sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR), représenté par vingt-deux mille cinq
cents (22.500) actions, sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du procès-verbal
de l’assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2000, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi et particulièrement par l’article 49-8 de la loi
du 10 août 1915, racheter ses propres actions.
Un actionnaire qui désire que tout ou partie de ses actions soient rachetées, doit en faire la demande par écrit («la
demande de rachat») à l’adresse du conseil d’administration en indiquant le nombre d’actions qu’il désire voir racheter.
Le conseil décide de façon discrétionnaire dans les trente (30) jours qui suivent la réception de la demande de rachat, si
la Société rachète les actions offertes au rachat en avisant l’actionnaire requérant de sa décision et, s’il y a lieu, du prix
que le conseil d’administration fixe comme étant «la valeur marchande» déterminée à la date du dernier jour du
trimestre qui précède immédiatement la date de demande de rachat.
L’actionnaire requérant est tenu endéans les quinze (15) jours à compter de la réception de la réponse de la Société
à sa demande de rachat d’aviser le conseil d’administration s’il désire faire procéder au rachat du prix fixé par le conseil
d’administration. Si l’actionnaire décide de faire procéder au rachat, il doit remettre à la Société, à son siège social,
ensemble avec une confirmation écrite de son intention de faire procéder au rachat, le ou les certificat(s) d’action, si de
tels certificats ont été émis, établissant la propriété des actions devant être rachetées, dûment endossées en vue de leur
cession à la Société.
Le rachat est réputé avoir été effectué à la date à laquelle la Société a reçu la confirmation de rachat et le (s) certificat
(s), s’il en existe («la date de rachat»). Tous les droits attachés aux actions rachetées par la Société sont suspendus aussi
longtemps que la Société détient ces actions. La Société doit payer à l’actionnaire le prix de rachat des actions offertes
au rachat dans les trente (30) jours qui suivent la date de rachat.
38349
Aux fins du présent article, le prix de rachat sera le prix fixé par le conseil d’administration comme étant «la valeur
marchande». La valeur marchande des actions présentées au rachat peut, selon une appréciation souveraine du conseil
d’administration, être déterminée par évaluation indépendante. La valeur est déterminée le dernier jour de calendrier
du trimestre précédant la date de la demande de rachat. L’évaluation sera effectuée par un réviseur d’entreprises choisi
par le conseil d’administration et l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ultérieurement.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’abolir l’article 8 des statuts concernant le cautionnement des administrateurs et du
commissaire aux comptes.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes, la société VGD LUXEMBOURG, S.à r.l. et lui donne
décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
L’assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire:
La société à responsabilité limitée ELPERS & Co, réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est élu pour une période qui expirera lors de l’assemblée générale des actionnaires
tenue en 2001.
<i>Evaluation - Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués
approximativement à la somme de 40.000,- LUF.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Felten, F. Elpers, T. Kohnen, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 juin 2000, vol. 463, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 4 juillet 2000.
A. Lentz.
(36226/221/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
OPERSPEC S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 16.316.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10
juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 4 juillet 2000.
A. Lentz.
(36227/221/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
GERANA HOLDINGS S.A., Société Anonyme,
(anc. GERANA SERVICES S.A.).
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 40.859.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
- Monsieur Armand Hass, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
- DELOITTE & TOUCHE S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Signature.
(36170/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
38350
EUROPEAN SPECIAL SITUATIONS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding (in liquidation).
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 32.055.
—
<i>Extract of the resolutions of the extraordinary general meeting held on May 29th 2000i>
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., with registered office in L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon is appointed
auditor of the liquidation.
<i>On behalf of EUROPEAN SPECIAL SITUATIONS INVESTMENTS S.A. (in liquidation)i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l.
<i>Liquidatori>
M. Lamesch
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 68, case 4. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36157/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
EUROPEAN SPECIAL SITUATIONS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding (in liquidation).
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 32.055.
—
DISSOLUTION
<i>Extract of the resolutions of the extraordinary general meeting held on June 15th 2000i>
1. The liquidation of the company is closed.
2. The deposit of the company’s documents is near MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri,
Luxembourg and this for a period of five years.
<i>On behalf of EUROPEAN SPECIAL SITUATIONS INVESTMENTS S.A. (in liquidation)i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l.
<i>Liquidatori>
M. Lamesch
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 68, case 4. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36158/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
HUME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 68.612.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
(36180/800/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
HUME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 68.612.
—
<i>Extrait du procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire tenue le 6 juin 2000 à 15.00 heures précisesi>
Sont adoptées à l’unanimité les résolutions suivantes:
L’assemblée générale approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1999 comprenant le bilan, le
compte de pertes et profits et l’annexe tels que présentés et se soldant par une perte de
€ 7.545,-.
L’assemblée générale décide d’additionner cette perte à celle de l’année précédente, soit
€ 7.545,- et de reporter
cette perte au 1
er
janvier 2000.
L’assemblée générale donne par votes spéciaux, décharge aux administrateurs de leur mandat pour l’exercice écoulé
et décharge au commissaire aux comptes pour l’exécution de sa mission au cours de ce même exercice.
Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 6. – Reçu 500,- francs.
38351
GREENPINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 49.767.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 69, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(36173/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
GREENPINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 49.767.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue le 21 juin 2000i>
3. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-
teurs et au commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003.
4. L’assemblée décide de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 38, boulevard
Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg.
5. L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital social, du capital autorisé et de tous
autres montants figurant dans leurs statuts de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR) au taux de change égal à
40,3399 LUF pour 1,- EUR.
6. L’assemblée décide d’augmenter le capital social de 266,19 EUR (deux cent soixante-six Euros dix-neuf cents) pour
le porter de son montant actuel de 619.733,81 EUR (six cent dix-neuf mille sept cent trentre-trois euros quatre-vingt-
un cents) à 620.000,- EUR (six cent vingt mille Euros) par incorporation de bénéfices reportés.
7. L’assemblée décide en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
8. L’assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à six cent vingt mille Euros (620.000,- EUR), représenté par vingt-cinq mille (25.000)
actions d’une valeur nominale de vingt-quatre Euros quatre-vingts cents (24,80 EUR), chacune. (...)
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million deux cent quarante mille Euros
(1.240.000,- EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-quatre Euros quatre-
vingts cents (24,80 EUR) chacune.»
7. L’assemblée décide que les résolutions qui précèdent concernant la conversion du capital social en Euros
produiront leurs effets comptables et fiscaux rétroactivement au 1
er
janvier 2000.
Pour extrait conforme
C. Blondeau
N.-E. Nijar
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 69, case 4. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36174/565/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
GREENPINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 49.767.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(36175/565/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
38352
S O M M A I R E
FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE VOILE
RINO S.A.
VIA SANTE S.A.
UPSIDE I CAPITAL PARTNERS S.A.
ANDERSEN CONSULTING S.A.
HËLLEF DOHEEM - KRANKENFLEG
CRIAJ
ADVANCED BUSINESS CONSULTING @ LU S.A.
AGRO-FINANCE S.A.
CONVIVIUM LIBRERIA ITALIANA
AIM GROUP INTERNATIONAL S.A.
AIM GROUP INTERNATIONAL S.A.
ALBURY HOLDING
ALLMETAL TRADE S.A.
ALLMETAL TRADE S.A.
ALPEX INVESTMENTS S.A.
ALPEX INVESTMENTS S.A.
ALICE HOLDING S.A.
ALPHA INVESTISSEMENT
AMERICAN FLAG INDUSTRY S.A.
ANACONDA S.A.
ANACONDA S.A.
ANACONDA S.A.
ANACONDA S.A.
ADELAÏDE ADVISORY S.A.
ARCHITECTURE ET AMENAGEMENT S.A.
ARCHITECTURE ET AMENAGEMENT S.A.
ARGOLUX
BF INVESTMENT
BENODEX
BILL BOY GROUP S.A.
BOUTIQUE DANIELLE
C.F. FAÇADES
C.F. FAÇADES
CALEFFI INTERNATIONAL S.A.
CALEFFI INTERNATIONAL S.A.
BUSINESS GLOBAL INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A.
CDE
CALISCO LUXEMBOURG S.A.
CALISCO LUXEMBOURG S.A.
CALLAHAN INVESTCO GERMANY 1
CHATILLON S.A.
CHATILLON S.A.
COFIPIER S.A.
COFIPIER S.A.
COFIPIER S.A.
CARRIERE
CASTEL ASSURANCES
COMPAGNIE FINANCIERE TERRIA S.A.
CORAIL
CONSTRUCTEUR
CORGHI INTERNATIONAL S.A.
CORPORATE PERFORMANCE CONSULTING S.A.
COUNT INVESTMENT S.A.
CYCLAMEN S.A.
C & Z INTERNATIONAL HOLDING S.A.
DBL PRODUCTS S.A.
DBL PRODUCTS S.A.
DEUTSCH AFRIKANISCHE FINANZ UND INVESTMENT GESELLSCHAFT A.G.
DRIVER INTERNATIONAL S.A.
ECOPAR
DEMA
DEMA
DEMIZ INVESTMENTS S.A.
DEMIZ INVESTMENTS S.A.
DEMIZ INVESTMENTS S.A.
DUKE INVESTMENT S.A.
DUMATIN S.A.
EASTERN FINANCE CORPORATION S.A.
EAU DE VIE S.A.
E.F.P. EUROPEAN FILM PRODUCTION S.A.
E.F.P. EUROPEAN FILM PRODUCTION S.A.
ELECTRICITE THULL
EUROLUX S.A.
EVERFIN INTERNATIONAL - FININT S.A.
ELODIE HOLDING
EQUINOX HOLDING S.A.
EUROCONSORTIUM DE GESTION S.A.
ESCAR
EURO-CONNECT S.A.
EURO-CONNECT S.A.
EUROPE PROPERTY S.A.
HOMILUX
FELGEN
HORIZON BLEU S.A.
EUROCONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A.
EUROPÄISCHE MÖBELUNION
FLOSYSTEMS S.A.
FLOSYSTEMS S.A.
EUROPEAN ENTERPRISE INVESTMENTS S.A.
EUROPEAN ENTERPRISE INVESTMENTS S.A.
FLUGLEIDIR H.F. ICELANDAIR
FLUGLEIDIR H.F. ICELANDAIR
FLUGLEIDIR H.F. ICELANDAIR
GLOBUS EUROPE HOLDING S.A.
G.T.N. AUTOMOBILES S.A.
INTERNATIONAL COMMERCE AND ENGINEERING S.A.
I.V.P.
OPERSPEC S.A. HOLDING
OPERSPEC S.A. HOLDING
GERANA HOLDINGS S.A.
EUROPEAN SPECIAL SITUATIONS INVESTMENTS S.A.
EUROPEAN SPECIAL SITUATIONS INVESTMENTS S.A.
HUME S.A.
HUME S.A.
GREENPINE S.A.
GREENPINE S.A.
GREENPINE S.A.