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38161
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 796
31 octobre 2000
S O M M A I R E
A & E Feidt Participations S.A., Luxembg …… page
38191
A.I.C.C., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
38193
A.L.S.O.H. S.A., Luxemburg ……………………………………………
38200
(L’)Arche S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………
38177
(L’)Atelier Anne-Marie Frère, Luxembourg ……………
38179
B. & G. Textiles S.A., Luxembourg-Kirchberg ………
38198
Cambium Distribution S.A., Luxembourg ………………
38204
City Façades, S.à r.l., Wellenstein …………………………………
38203
Clemenceau Participations S.A., Luxembourg ………
38206
Fondation Luxembourgeoise contre le Cancer,
Etablissement d’utilité publique, Luxembourg……
38195
(La) Générale Immobilière, S.à r.l., Esch-sur-
Alzette ……………………………………………………………………………………
38172
Immobilière Beaumont S.A., Luxembourg ………………
38162
Insurance & Reinsurance Consultant Agency S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………………………
38162
Inter Best Car S.A., Mamer ……………………………………………
38162
Itfi S.A., Luxembourg …………………………………………………………
38163
Jardilux S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………
38163
Jedodial Food S.A., Luxembourg……………………………………
38164
J.O.G. Consulting S.A., Luxembourg……………………………
38165
Klingelnberg Grundbesitz AG, Luxembourg……………
38172
Klingelnberg Luxemburg AG, Luxembourg ……………
38171
Knowledge Technologies International S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
38169
Knowledge Technologies International (Luxem-
bourg) S.A., Luxembourg………………………………………………
38169
Koliri S.A., Luxembourg ……………………………………………………
38172
Kombain S.A., Luxembourg ……………………………………………
38165
Ladbroke Group International Luxembourg S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………………………
38177
Liebherr Invest S.A., Luxembourg ………………………………
38180
Linanto, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………
38171
Lore Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………
38180
Lux Habitat Carrelage S.A., Bertrange………………………
38168
Luxembourg Real Estate Company S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
38179
Luxempart-Energie S.A., Luxemburg …………
38167
,
38168
MacMask Investments S.A., Luxembourg …………………
38180
Malux S.A., Luxembourg……………………………………………………
38176
Marbrerie Michelini, S.à r.l., Bettembourg ………………
38180
McKechnie Investments, S.à r.l., Luxembg
38170
,
38171
Mecdinvest S.A., Luxembourg ………………………………………
38178
Mercure International S.A., Luxembourg …………………
38180
Metic S.A., Luxembourg ……………………………………………………
38178
Michelini Distribution S.A., Bettembourg…………………
38183
Midilux S.A.H., Luxembourg-Kirchberg ……………………
38183
Mikra Luxembourg, G.m.b.H., Luxembourg……………
38184
Mobilim International - Groupe Martin Maurel S.A.,
Luxembourg…………………………………………………………
38177
,
38178
Monorit S.A., Luxembourg ………………………………………………
38185
M.R.I. Investments S.A.H., Luxembourg……………………
38182
Nordbau AG, Dudelange……………………………………………………
38184
O. & C. Investments S.A., Luxembourg ……………………
38184
Obelux Holding S.A., Luxemburg …………………
38180
,
38181
O.R.I. Martin Lux S.A.H., Luxembourg………………………
38186
Orion Master Luxembourg, S.à r.l., Luxbg
38173
,
38176
Orval Holding S.A., Luxembourg …………………………………
38185
Pade S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………
38183
Pamag S.A.H., Luxembourg-Kirchberg………………………
38187
Parmalat Holding Luxembourg S.A., Luxembourg
38187
Partaco S.A.H., Luxembourg …………………………………………
38188
Parvest, Sicav, Luxembourg ……………………………………………
38188
Pearl Holding Luxembourg S.A., Luxembourg ………
38188
P.E.B.S., S.à r.l., Moutfort …………………………………
38181
,
38182
Photo Parc, S.à r.l., Bettembourg …………………………………
38187
Plena Holding S.A., Luxembourg …………………………………
38184
Polaroid Commerce, GmbH, Luxembourg ……………
38185
Pressy Group S.A., Luxembourg……………………………………
38187
Privalux Management S.A., Luxembourg …………………
38190
Radcliff Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg………
38190
Rancois Holding S.A., Luxembourg………………………………
38190
Rasco S.A., Luxemburg ………………………………………………………
38191
Real Estates Promotion S.A., Luxembourg………………
38190
Reasar S.A., Senningerberg………………………………………………
38189
R.I.3.E. S.A., Luxembourg …………………………………………………
38190
Ring Immobilien S.A., Luxembourg ……………………………
38208
San Marco Participation Financière S.A., Kehlen
38197
IMMOBILIERE BEAUMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 18.200.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Signature.
(35900/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
INSURANCE & REINSURANCE CONSULTANT AGENCY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 461, route de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 59.615.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
(35902/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
INSURANCE & REINSURANCE CONSULTANT AGENCY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 461, route de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 59.615.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 26 avril 2000i>
<i>lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la sociétéi>
Monsieur le Président propose d’approuver les comptes annuels clos au 31 décembre 1999 et pour la période du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 1999 qui présentent un résultat bénéficiaire de 175.867,- LUF et de l’affecter aux pertes
antérieures; propose de renouveler les mandats des administrateurs jusqu’à l’assemblée approuvant les comptes annuels
de l’exercice 2000; propose de ne pas renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de Patrick Sganzerla et de le
remplacer par la société AUDIT, ACCOUNTING & CONSULTING CORP. et ce jusqu’à l’assemblée approuvant les
comptes annuels de l’exercice 2000; propose d’accepter la démission de Monsieur Roger Vander Haegen de ses
fonctions d’administrateur et de nommer Monsieur Patrick Sganzerla en son remplacement.
Tous les actionnaires présents ou représentés décident d’approuver les comptes annuels clos au 31 décembre 1999
et pour la période du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 1999 qui présentent un résultat bénéficiaire de 175.867,- LUF et
de l’affecter aux pertes antérieures; décident de renouveler les mandats des administrateurs jusqu’à l’assemblée
approuvant les comptes annuels de l’exercice 2000; décident de ne pas renouveler le mandat du Commissaire aux
Comptes de Patrick Sganzerla et de le remplacer par la société AUDIT, ACCOUNTING & CONSULTING CORP. et
ce jusqu’à l’assemblée approuvant les comptes annuels de l’exercice 2000; décident d’accepter la démission de Monsieur
Roger Vander Haegen de ses fonctions d’administrateur et de nommer Monsieur Patrick Sganzerla en son rempla-
cement.
Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour INSURANCE & REINSURANCEi>
<i>CONSULTANT AGENCY S.A.i>
P. Sganzerla
<i>Expert-comptablei>
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35903/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
INTER BEST CAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.789.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 59, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour INTER BEST CAR S.A.i>
D. Becker
<i>Administrateur-Déléguéi>
(35904/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38162
ITFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 38.548.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(35914/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
ITFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 38.548.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2000i>
* Les rapports du conseil d’admnistration et du commissaire sont approuvés.
* L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1998.
* L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 3,
rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant au 3, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg, et de Monsieur Jean Mulliez, administrateur de société, demeurant à B-Mouscron, ainsi que le
mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social au 3, rue Jean
Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui approuvera les comptes de l’exercice
1999.
* Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution
éventuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
<i>Pour extrait conformei>
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Un mandataire
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35915/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
JARDILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 51.218.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(35916/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
JARDILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 51.218.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 13 juin 2000, que les administrateurs
sortants, M. Fernand Heim, M. Gérard Muller et Mme Geneviève Blauen, ainsi que le commissaire aux comptes, M.
Marco Ries, ont été réélus pour une nouvelle période statutaire de six ans.
Luxembourg, le 13 juin 2000.
Pour extrait conforme
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35917/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38163
JEDODIAL FOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 36.240.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>Un mandatairei>
Signatures
(35918/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
JEDODIAL FOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 36.240.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>Un mandatairei>
Signatures
(35919/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
JEDODIAL FOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 36.240.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>Un mandatairei>
Signatures
(35920/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
JEDODIAL FOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 36.240.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>Un mandatairei>
Signatures
(35921/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
JEDODIAL FOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 36.240.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 2000i>
* Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
* L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1996, au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999.
* L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Lex Thielen, avocat, demeurant au 10, rue Willy Goergen à L-2016
Luxembourg. L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Madame Sandra Wietor,
avocat, demeurant au 11, avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
* L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Jean-Marie Heymans, administrateur de
sociétés, demeurant au 32, avenue du Grand Verger à B-5170 Profondeville et de Monsieur Georges Krieger, avocat,
demeurant au 11, avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL
TRUST SERVICES, Luxembourg, ayant son siège social au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termi-
neront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
38164
* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à convertir en Euro, et ce avec une date de prise d’effet à déter-
miner par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier
1999 au 31 décembre 2001.
* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital
autorisé, et ce avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, dans les limites et selon les modalités
prévues par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro, pendant la période
transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
* L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des
actions, et ce avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à adapter l’article 5 des statuts, et ce avec une durée de prise
d’effet à déterminer par ledit Conseil, pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
<i>Un mandatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35922/595/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
KOMBAIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 59.119.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 34, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour KOMBAIN S.A.i>
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
(35933/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
J.O.G. CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 70.803.
—
In the year two thousand, on the twentieth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of J.O.G. CONSULTING S.A., a société anonyme
having its registered office in L-2271 Luxembourg, 7, rue d’Ostende (R.C. Luxembourg, section B number 70.803),
former incorporated under the name of J.O.G. FINANCE S.A. by deed of the undersigned notary, on July 16, 1999,
published in the Mémorial C number 748 of October 8, 1999.
The Articles of Incorporation of the said company have been amended by deed of the undersigned notary, on
October 1, 1999, published in the Mémorial C number 955 of December 14, 1999.
The extraordinary general meeting is opened by Mr Eyal Grumberg, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Miss Kit Sum Wong, private employee, residing in Esch-sur-
Alzette (Luxembourg).
The meeting elects as scrutineer Mr Brendan D. Klapp, private employee, residing in Bettembourg (Luxembourg).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
a) Decision to transfer the company’s corporate seat to L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
b) Decision to wind up the company and put the company into liquidation.
c) Appointment of Mr Tamir Peleg, business man, residing at P.O. Box 1127 Nahariya (Israel).
II. - The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares
owned by the shareholders are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III. - It appears from the said attendance list that all the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares are present
or represented at the meeting, which consequently is regularly constitued and may validly deliberate on all the items on
the agenda.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
38165
<i>First resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to transfer the registered office of the company from
L-2271 Luxembourg, 7, rue d’Ostende to L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
<i>Second resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to proceed to the dissolution of the company J.O.G.
CONSULTING S.A. and to pronounce its liquidation as of today.
<i>Third resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to appoint as liquidator of the company:
Mr Tamir Peleg, business man, residing at P.O. Box 1127 Nahariya (Israel).
<i>Fourth resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated
laws on commercial companies as amended.
- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting of
Shareholders if the latter is required.
- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers deter-
mined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxies.
Nothing else being on the agenda, the Chairman closed the meeting at noon.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English text and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme J.O.G. CONSULTING S.A.,
ayant son siège social à L-2271 Luxembourg, 7, rue d’Ostende (R.C. Luxembourg, section B numéro 70.803, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 748 du
8 octobre 1999.
Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1
er
octobre 1999,
publié au Mémorial C numéro 955 du 14 décembre 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eyal Grumberg, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Kit Sum Wong, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette
(Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg
(Luxembourg).
Le Bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
a) Décision de transférer le siège social de la société à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
b) Décision de dissoudre la société et de prononcer sa liquidation.
c) Nomination de Monsieur Tamir Peleg, homme d’affaires, demeurant à P.O. Box 1127 Nahariya (Israel).
II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront également annexés au présent acte.
III. - Il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions sont présentes ou
représentées à l’Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
à l’ordre du jour.
Après délibération, l’Assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de transférer le siège social de la société de L-2271
Luxembourg, 7, rue d’Ostende à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la société J.O.G.
CONSULTING S.A. et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.
38166
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la société:
Monsieur Tamir Peleg, homme d’affaires, demeurant à P.O. Box 1127 Nahariya (Israel).
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales, telles que modifiées.
- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale des Associés dans les cas où elle est requise.
- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance à midi.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Grumberg, K.-S. Wong, B.-D. Klapp, J.-J Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2000, vol. 851, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 juillet 2000.
J.-J. Wagner.
(35923/239/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
LUXEMPART-ENERGIE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1246 Luxemburg, 6, rue Albert Borschette.
H. R. Luxemburg B 67.783.
—
Im Jahre zweitausend, den zweiundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Ist erschienen:
Herr Alain Huberty, Jurist, Mitglied des Verwaltungsrates der LUXEMPART-ENERGIE S.A., wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft LUXEMPART-
ENERGIE S.A. mit Sitz in L-1246 Luxemburg, 6, rue Albert Borschette,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht Luxemburg, Sektion B unter Nummer 67 783,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 15. Dezember 1998, veröffentlicht im
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 171 vom 16. März 1999 und abgeändert gemäss Urkunde des
amtierenden Notars vom 4. Juni 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 602
vom 7. August 1999, und abgeändert gemäss Urkunde des amtierenden Notars vom 5. Juni 2000, noch nicht veröffent-
licht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
auf Grund einer Vollmacht gegeben durch Umlaufbeschluss des Verwaltungsrats vom 6. Juni 2000, von welchem
Beschluss eine beglaubigte Ablichtung, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Komparenten und den amtie-
renden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzte:
1. - Das genehmigte Kapital der Aktiengesellschaft LUXEMPART-ENERGIE S.A. beträgt 78.500.000,- EUR.
2. - Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt 54.132.251,20 EUR und ist eingeteilt in 1.394.604 Aktien ohne
Nennwert.
3. - Artikel 5, Absatz 5 und 6 lautet wie folgt:
«Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, durch einstimmigen Beschluss der anwesenden oder vertretenen Mitglieder
und zum Zwecke der Finanzierung eines vom Verwaltungsrat genehmigten Projektes, während der Dauer von fünf
Jahren vom Tage der Veröffentlichung der gegenwärtigen Urkunde vom 4. Juni 1999 im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations angerechnet, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise, in einer einmaligen oder mehreren
Auflagen, im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden
durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, durch ganze oder teilweise Einzahlung, je
nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt im Rahmen des geneh-
migten Kapitals neue Aktien auszugeben mit Einschränkung oder Aufhebung des Vorzugsrechtes der alten Aktionäre.
Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevoll-
mächtigte Person beauftragen, die Zeichnung der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die
ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
38167
Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig festgestellten Kapitalerhöhung gilt Artikel fünf
der Statuten so abgeändert, dass er der durchgeführten Kapitalerhöhung entspricht. Dem Verwaltungsrat oder einer
von ihm dazu bevollmächtigten Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde feststellen zu lassen.»
4. - gemäss Umlaufbeschluss vom 6. Juni 2000 hat der Verwaltungsrat beschlossen, das gezeichnete Kapital, im
Rahmen des genehmigten Kapitals, um 6.500.000,- EUR zu erhöhen um es von 54.132.251,20 EUR auf 60.632.251,20
EUR aufzustocken, ohne Schaffung von neuen Aktien.
5. - Die Zeichnung und Einzahlung der vorstehenden Kapitalaufstockung geschah von beiden Gesellschaftern pro rata
ihrer Beteiligung am Gesellschaftskapital, vermittels Einverleibung ihrer unbestrittenen, liquiden, erfallenen und forder-
baren Gesellschafterdarlehen wie folgt:
- LUXEMPART mit Sitz in L-1246 Luxemburg, 6, rue Albert Borschette, RCS Luxemburg B 27 846, mittels Einbringung
ihres Gesellschafterdarlehens in Höhe von 3.315.000,- EUR
- RWE ENERGIE AG mit Sitz in D-45128 Essen, Kruppstrasse 5, Handelsregister Essen HRB 8209, mittels Einbringung
ihres Gesellschafterdarlehens in Höhe von 3.185.000,- EUR.
6. - Gemäss Artikel 26-1 und 32-1(5) des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915, wurden vorbenannte «in
Natura»-Einbringungen in einem Gutachten, durch Herrn Luc Henzig von PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseurs
d’entreprises in Luxemburg, 400, route d’Esch am 22. Juni 2000 festgehalten und bestätigt und wie folgt schlussfolgert:
«In Übereinstimmung mit dem Artikel 26.1 des Gesetzes vom 10. August 1915, wie abgeändert, haben wir die
Sacheinlagen wie oben beschrieben überprüft. Aufgrund der oben beschriebenen Prüfungshandlungen ist nichts zu
unserer Kenntnis gelangt, das Anlass zu der Annahme gibt, der Wert der Einbringung der Sacheinlagen von
EUR 6.500.000,- entspreche nicht mindestens der Summe von EUR 6.500.000,- die dem Kapital zugeführt wurde.»
Das Gutachten bleibt, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
7. - Artikel 5 Absatz 1 der Statuten wird also abgeändert wie folgt:
Art. 5. (Absatz 1). Das Gesellschaftskapital beträgt sechzig Millionen sechshundertzweiunddreissigtausendzwei-
hunderteinundfünfzig Euro und zwanzig cents (60.632.251,20 EUR) eingeteilt in eine Million dreihundertvierundneunzig-
tausendsechshundertvier (1.394.604) Aktien ohne Nennwert.
<i>Bescheinigungi>
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26, 26-1 2. und 32-1 des Gesetzes vom
10. August 1915 über die Handelsgesellschaften erfüllt wurden.
<i>Abschätzung - Kosteni>
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird die Summe von 6.500.000,- EUR abgeschätzt auf 262.209.350,- LUF
(offizieller Kurs vom 1. Januar 1999: 1,- EUR= 40,3399 LUF).
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass der gegenwärtigen Urkunde enstehen, beläuft sich auf ungefähr 2.775.000,- LUF.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie
eingangs erwähnt.
Gezeichnet: A. Huberty, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 97, case 10. – Reçu 2.622.094 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempeifreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 5. Juli 2000.
P. Decker.
(35946/206/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
LUXEMPART-ENERGIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette.
R. C. Luxembourg B 67.783.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
(35947/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
LUX HABITAT CARRELAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, Zone Industrielle Am Bomicht.
R. C. Luxembourg B 65.413.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour LUX HABITAT CARRELAGE S.A.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(35948/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38168
KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 63.235.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35927/253/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 63.235.
—
<i>Extrait de la résolution de l’assemblée générale annuelle des actionnairesi>
<i>de la société anonyme KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A. (la «Société»),i>
<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 20 juin 2000i>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des personnes suivantes en tant que membres du conseil d’adminis-
tration de la Société:
1. Monsieur Garreth Evans, administrateur, demeurant à Surrey KT 24 6 JS, Royaume-Uni;
2. Monsieur Andrew Roberts, administrateur, demeurant à Surrey GV 23 7 DG, Royaume-Uni;
3. Monsieur Robert Clarke, venture capitalist, demeurant à Londres SW20 OHJ, Royaume-Uni;
4. Monsieur Prasanna Katragadda, administrateur, demeurant à Burlington, Massachusetts, USA;
5. Monsieur Henri Wagner, avocat, demeurant à Luxembourg, et
6. Madame Christiane Franck, assistante de direction, demeurant à Dudelange.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
M. Lalève
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35928/253/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 64.812.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35929/253/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 64.812.
—
<i>Extrait de la résolution de l’assemblée générale annuelle des actionnairesi>
<i>de la société anonyme KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»),i>
<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 20 juin 2000i>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des personnes suivantes en tant que membres du conseil d’adminis-
tration de la Société:
1. Monsieur Garreth Evans, administrateur, demeurant à Surrey KT 24 6 JS, Royaume-Uni;
2. Monsieur Peter Jackson, administrateur, demeurant à Warks CV 35 7 QQ, Royaume-Uni;
3. Monsieur Prasanna Katragadda, administrateur, demeurant à Burlington, Massachusetts, USA;
4. Monsieur Henri Wagner, avocat, demeurant à Luxembourg, et
5. Madame Christiane Franck, assistante de direction, demeurant à Dudelange.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
M. Lalève
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35930/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38169
MCKECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.675.
—
In the year two thousand, on the nineteenth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of MCKECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l., (the
«Company») incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 16, 1998, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 150 of March 9, 1999, amended by deeds of the same notary on
December 22, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 196 of March 23, 1999 and on
October 1st, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 979 of December 21, 1999.
The meeting is chaired by Victor Elvinger, Lawyer, residing at Luxembourg.
Are appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium and as scrutineer Mr Hubert
Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by the chairman,
the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to this document to be filed with
the registration authorities.
II. As it appears from said attendance list, all the twelve million one hundred eighty-two thousand two hundred eleven
(12,182,211) shares of fifty US Dollars (USD 50.-) each, representing the entire share capital of six hundred and nine
million one hundred and ten thousand five hundred and fifty US Dollars (USD 609,110,550.-), are represented at the
present general meeting so that the shareholders exercising their powers in accordance with the provisions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on private limited liability companies can validly take any decisions.
III. The shareholders resolved to change the Company’s financial year to the last day of the month of February, the
financial year having started on August 1st, 1999 ending on February 29, 2000.
IV. The shareholders resolved to amend article 9 of the Company’s by-laws to give it the following content:
«Art. 9. The Company’s financial year starts on the first of March and ends on the last day of February of the subse-
quent year.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English text and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,
civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg.
Est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de MCKECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l., (la «Société»)
constituée par acte du notaire instrumentant en date du 16 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 150 du 9 mars 1999, modifié par actes du même notaire le 22 décembre 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n° 196 du 23 mars 1999 et le 1
er
octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 979 du 21 décembre 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
Sont nommés secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique et comme scrutateur
Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les associés et le nombre de parts sociales détenues par chacun sont renseignés sur une liste de présence signée
par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste demeurera annexée au présent acte pour
être enregistré avec lui.
II. Il appert de ladite liste de présence que toutes les douze millions cent quatre-vingt-deux mille deux cent onze
(12.182.211) parts sociales de cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de six cent neuf millions cent dix mille cinq cent cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 609.110.550,-), sont repré-
sentées à la présente assemblée générale, de sorte que les associés, exerçant leurs pouvoirs conformément aux dispo-
sitions de la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée, peuvent valablement
prendre toutes résolutions.
III. Les associés décident de modifier l’année sociale de la Société au dernier jour du mois de février, l’année sociale
ayant commencée le 1
er
août 1999 se terminant le 29 février 2000.
IV. Les associés décident de modifier l’article 9 des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante
«Art. 9. L’année sociale commence le premier mars et se termine le dernier jour du mois de février de l’année
subséquente.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
38170
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-
rante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a
signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: V. Elvinger, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 124S, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
J. Elvinger.
(35949/211/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
MCKECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.675.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
(35950/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
KLINGELNBERG LUXEMBURG AG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 55.451.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2000:
<i>Signataire catégorie Ai>
Jan Klingelnberg, Berater, demeurant à B-4731 Eynatten, Président.
<i>Signataires catégorie Bi>
John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
Claude Zimmer, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2000:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Signature.
(35925/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
LINANTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 38, rue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 35.778.
—
<i>Cession de partsi>
– Madame Sonia Lutz Da Graça Lino,
demeurant à Esch-sur-Alzette, 82, rue du Brill,
déclare céder et transporter par la présente sous les garanties de droit à
– Monsieur Lino Manuel Da Silva,
demeurant à Esch-sur-Alzette, 38, rue Victor Hugo,
cinquante (50) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée LINANTO, S.à r.l., ayant son siège
social à L-4140 Esch-sur-Alzette, 38, rue Victor Hugo.
La cession qui précède est faite moyennant le prix de sept mille francs (7.000,-) chacune, soit au total 350.000,- francs
(trois cent cinquante mille) que Madame Sonia Lutz Da Graça Lino reconnaît avoir reçu et dont elle consent quittance.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2000.
S. Lutz Da Graça Lino
L. M. Da Silva
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35942/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38171
KLINGELNBERG GRUNDBESITZ AG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 60.330.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2000:
<i>Signataire catégorie Ai>
Diether Klingelnberg, Berater, demeurant à B-Hauset, Président et administrateur-délégué.
<i>Signataires catégorie Bi>
John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2000:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Signature.
(35926/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
KOLIRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 65.237.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
(35931/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
KOLIRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 65.237.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnaires,i>
<i>tenue en date du 3 juillet 2000i>
* Le capital social de ITL 2.000.000.000,- est converti en Euro avec effet au 1
er
janvier 2000. Le nouveau capital se
chiffre donc à EUR 1.032.913,80 et est représenté par 20.000 actions sans désignation de valeur nominale.
* Le capital autorisé de la société fixé à ITL 5.000.000.000,- est de même converti en Euros, pour être établi à EUR
2.582.284,50 qui pourra être représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour KOLIRI S.A.i>
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35932/696/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
LA GENERALE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 62, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 14.349.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2000, vol. 317, fol. 4, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour LA GENERALE IMMOBILIERE, S.à r.l.i>
Signature
(35934/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38172
ORION MASTER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.752.
—
In the year two thousand, on the fourteenth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ORION EUROPEAN REAL ESTATE FUND C.V. a limited partnership set up under Dutch law, having its registered
office in Locatellikade 1, NL-1076 AZ Amsterdam, on which behalf is acting ORION EUROPEAN PARTNER L.P., in its
capacity as the general partner,
hereby represented by Mr Bruce C. Bossom, company director, residing in 43-45 Portman Square, WIH OHN,
London, and
Mr Aref H. Laham, company director, residing in 23, rue Baizac, F-75008 Paris.
I. - The appearing party has requested the undersigned notary to document the following:
The appearing party is the single shareholder of the Société à responsabilité limitée established in Luxembourg, under
the name of ORION MASTER LUXEMBOURG, S.à r.l., incorporated under the name of ORION PROPERTIES N° 4
following a deed of the undersigned notary on November 24, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n° 63 of January 19, 2000, whose articles of incorporation have been amended by deed of the under-
signed notary on May 4, 2000, not yet published and entered in the Company Register at Luxembourg, Section B, under
the number 72.752.
II. - The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To amend the articles of incorporation so as to provide for the replacement of the managers of the Company by
a board of directors of the Company and to determine the powers and organisation of such Board of Directors.
2. To elect the directors of the Company for a term expiring on June 15, 2003.
3. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The single shareholder resolves to replace Chapter III «Managers» of the articles of incorporation by a new Chapter
III «Board of Directors» which shall read as follows:
«Art. 6. Management. The Company is managed by a board of at least three directors, shareholders or not,
appointed by decision of the shareholders for a maximum period of six (6) years.
Retiring directors are eligible for reelection. Directors may be removed with or without cause at any time by the
shareholders at a simple majority.
The board of directors may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting.
The board of directors may elect a secretary of the Company and such other officers as it shall see fit.
None of these appointees need be members of the board of directors.
Art. 7. Meetings of the board of directors
Meetings of the board of directors are called by the chairman or two members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice convening it.
The board of directors may only proceed to business if a majority of its members are present or represented.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
Directors unable to be present or deemed present at a meeting may delegate by letter or by fax another member of
the board to represent them and to vote in their names. Directors unable to be present may also cast their votes by
letter, by fax or by telegram.
Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the chairman has a casting vote.
A director having an interest contrary to that of the Company, in a matter submitted for the approval of the board,
shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.
At the next general meeting of the shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall
be informed of the cases in which a director has an interest contrary to that of the Company. In the event of a member
of the board of directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority of the other
members of the board present or represented at such meeting and voting will be deemed valid.
In case of urgency, resolutions signed by all the directors shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
All decisions adopted by the board of directors will be recorded in minutes signed by a majority of the directors.
Copies or extracts are signed by the chairman or any two members of the board of directors.
38173
Art. 8. Powers of the board of directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting fall
within the competence of the board of directors.
The board of directors may with the prior approval of the general meeting of shareholders entrust the day-to-day
management of the Company’s business to one of its members appointed managing director.
The board may further delegate specific powers to directors or other officers.
It may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at any time.
Without prejudice to the foregoing powers, all acts binding the Company and all powers and mandates must be signed
by any two directors or by any two persons to whom signatory authority has been delegated by the board of directors.
Any litigation, whether as plaintiff or as defendant, shall be conducted by the board of directors in the Company’s
name. All writs or judicial acts are validly issued in the name of the Company alone.
Art. 9. Indemnity of directors
The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
Company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.»
<i>Second resolutioni>
The single shareholder resolves to replace the reference in article 11 of the articles of incorporation to the
«managers» by a reference to the «board of directors».
<i>Third resolutioni>
The single shareholder resolves to replace the reference in article 12 of the articles of incorporation to «one
manager» by a reference to «one director».
<i>Fourth resolutioni>
The single shareholder resolves to replace the reference in article 13 of the articles of incorporation to «the
managers» by a reference to the «board of directors».
<i>Fifth resolutioni>
The single shareholder resolves that the existing managers of the Company, namely Mr Van J. Stults, Mr Aref H.
Lahham and Mr Bruce C. Bossom will be directors of the Company and further resolves to elect Mr Georges Kioes,
company director, residing at 52, rue des Sept-Arpents, L-1139 Luxembourg and Mr Jean Hamilius, company director,
residing at 10, Eicherfeld, L-1462 Luxembourg, as additional directors, all for a term, expiring on June 15, 2003.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at forty thousand Luxembourg francs.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name, civil
status and residence, the said person has signed together with the notary the present original deed.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ORION EUROPEAN REAL ESTATE FUND C.V., une société en commandite de droit néerlandais, ayant son siège à
Locatellikade, 1, NL1076 AZ Amsterdam, représentée par son gérant, la Société ORION EUROPEAN PARTNER L.P.,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Bruce C. BOSSOM, directeur de sociétés, résidant à 43-45 Portman
Square, WIH OHN Londres, et
Monsieur Aref Laham, directeur de sociétés, résidant au 23, rue Balzac, F-75008 Paris.
I. - Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée, établie à Luxembourg, sous la dénomi-
nation de ORION MASTER LUXEMBOURG, S.à r.l., constituée sous la dénomination ORION PROPERTIES N° 4
suivant acte du notaire instrumentant, le 24 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 63 du 19 janvier 2000, dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant le 4 mai 2000, non encore
publié et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 72.752.
38174
II. - Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modifier les statuts de manière à remplacer les gérants de la Société par un conseil d’administration de la Société
et déterminer les pouvoirs et l’organisation de ce Conseil d’Administration.
2. Elire les administrateurs de la Société pour un mandat prenant fin le 15 juin 2003.
3. Divers.
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de remplacer le Chapitre III «Gérants» des statuts par un nouveau Chapitre III «Conseil
d’administration» qui aura la teneur suivante:
«Art. 6. Gestion.
La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois administrateurs, associés ou non,
nommés par l’assemblée générale des associés pour un terme de six ans au plus.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans cause,
par décision des associés prise à la majorité simple.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, les réunions du
conseil sont présidées par un administrateur présent.
Le conseil d’administration pourra désigner un secrétaire de la Société et tels autres agents qu’il jugera convenir.
Aucun de ceux-ci n’a besoin d’appartenir au conseil d’administration.
Art. 7. Réunions du Conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les conseils se tiennent au lieu, à la date et à l’heure indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement sur l’ordre du jour que si la majorité de ses membres sont
présents ou représentés.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.
Tout administrateur empêché peut par lettre écrite ou par facsimilé donner pouvoir à un autre membre du conseil
pour le représenter et pour voter en ses lieu et place. Les administrateurs empêchés peuvent également émettre leur
vote par lettre, par facsimilé ou par télégramme.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la Société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux opérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des associés, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt contraire à celui de la Société. Au cas où
un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour conflit d’intérêts, les résolutions prises à la majorité des
autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent seront tenues pour valables.
En cas d’urgence, les résolutions signées de tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles
avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs exemplaires d’une résolution identique.
Les décisions du conseil d’administration seront constatées dans des procès-verbaux qui seront signés par une
majorité d’administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’admi-
nistration ou par deux administrateurs.
Art. 8. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et
d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par
les présents statuts à l’assemblée générale des associés, seront de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale des associés, déléguer la gestion
journalière de la Société à un de ses membres qui portera le titre d’administrateur-délégué.
Il peut aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à des administrateurs et fondés de pouvoirs.
Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer en tout temps.
Sans préjudice des pouvoirs de délégation susmentionnés, tous les actes qui engagent la Société, tous les pouvoirs et
toutes les procurations doivent, être signés par deux administrateurs, ou par deux personnes à qui des pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Tout procès, tant en demandant qu’en défendant, sera suivi par le conseil d’administration au nom de la Société. Tous
les exploits ou autres actes judiciaires seront valablement faits au nom de la Société seule.
Art. 9. Indemnisation des administrateurs
La Société s’engage à indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs successeurs, exécuteurs testa-
mentaires et administrateurs, de tout et contre toutes dépenses raisonnablement exposées par lui en rapport avec
toutes demandes en justice, procès ou procédure à laquelle il devient partie pour être ou avoir été administrateur ou
fondé de pouvoir de la Société ou, à la demande de la Société, de toute autre société de laquelle la Société est un
38175
actionnaire ou un créancier et par laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé, le tout sauf pour ce qui est des
demandes en justice, procès ou procédure dans lesquelles il sera jugé responsable pour négligence ou fraude. Dans le
cas d’une transaction, l’indemnité sera accordée uniquement en rapport avec des affaires couvertes par la transaction
dans lesquelles la Société est avisée par son conseiller juridique que la personne indemnisée n’a commis aucune violation
de ses obligations. Le présent droit à indemnités n’exclut pas l’exercice d’autres droits auxquels il peut prétendre. »
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de remplacer la référence à l’article 11 des statuts aux «gérants» par une référence au
«conseil d’administration».
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de remplacer la référence à l’article 12 des statuts à «un gérant» par une référence à «un
administrateur».
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de remplacer la référence à l’article 13 des statuts aux «gérants» par une référence au
«conseil d’administration».
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide d’élire les gérants actuels de la Société, à savoir M. Van J. Stults, M. Aref H. Lahham et M.
Bruce Bossom administrateurs de la Société et décide encore d’élire M. Georges Kioes, administrateur de sociétés,
demeurant 52, rue des Sept-Arpents, L-1 139 Luxembourg et M. Jean Hamilius, administrateur de sociétés, demeurant
10, Eicherfeld, L-1462 Luxembourg comme administrateurs nouveaux, tous pour un mandat prenant fin le 15 juin 2003.
<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à quarante mille francs luxembourgeois.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise
est suivi d’une version française; à la requête du comparant et en cas de divergences entre les deux versions, la version
anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec
Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. C. Bossom, A. H. Laham, J-.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2000, vol. 851, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 juillet 2000.
J.-J. Wagner.
(35975/239/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
ORION MASTER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.752.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 juillet 2000.
J.-J. Wagner.
(35976/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
MALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 28.862.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 1
er
janvier 2000 entre la société anonyme MALUX S.A. et la
société LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties
avec un préavis de deux mois.
Réquisiton pour iinscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
Aux fins de réquisition
<i>Pour MALUX S.A., Société Anonymei>
LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l.
<i>Domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35952/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38176
LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 58.744.
—
Le bilan et les annexes au 1
er
janvier 2000 et au 17 mai 2000 ainsi que les autres documents et informations qui s’y
rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 5, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinairei>
<i>tenue extraordinairement le 26 juin 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 17 mai 2001:
Monsieur Michael Horvat, Legal Department Manager, demeurant à Rhode St. Genèse;
Monsieur Gary Willis, finance director, demeurant à Bruxelles;
Monsieur Barry Quin, financial controller, demeurant à Bruxelles.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 17 mai 2001:
ERNST & YOUNG, société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Signature.
(35935/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
L’ARCHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 50.616.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(35936/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
L’ARCHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 50.616.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 juin 2000, que les administrateurs
sortants, M. Fernand Heim, M. Gérard Muller et Mme Geneviève Blauen, ainsi que le commissaire aux comptes,
SANINFO, S.à r.l., Luxembourg, ont été réélus pour une nouvelle période statutaire de six ans.
Pour extrait conforme
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35937/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
MOBILIM INTERNATIONAL - GROUPE MARTIN MAUREL, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.356.
—
L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise MOBILIM
INTERNATIONAL - GROUPE MARTIN MAUREL, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
R.C. Luxembourg section B numéro 70.356, constituée suivant acte reçu le 24 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 659 du 31 août 1999 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. - Il ressort de la liste de présence que les 2.500 (deux mille cinq cents) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune,
représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
38177
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été
préalablement informés.
III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Changement de la date de tenue de l’assemblée générale ordinaire pour la fixer au premier mercredi du mois
d’avril à la même heure.
2. - Modification afférente de l’article 11 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de tenue de l’assemblée générale ordinaire pour la fixer au premier mercredi
du mois d’avril à la même heure.
Ce changement interviendra la première fois pour l’assemblée devant statuer sur les résultats de l’exercice à clôturer
le 31 décembre 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 124S, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
J. Elvinger.
(35962/211/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
MOBILIM INTERNATIONAL - GROUPE MARTIN MAUREL, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.356.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35963/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
MECDINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, boulevard de Verdun.
R. C. Luxembourg B 21.265.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutairei>
<i>qui s’est tenue le 6 mai 1999 à 10.00 heures à Luxembourgi>
L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour
un terme d’un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signatures
<i>Administrateursi>
(35954/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
METIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.944.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 55, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour METIC S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
(35956/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38178
L’ATELIER ANNE-MARIE FRERE.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 37.097.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538,
fol. 60, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(35940/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
L’ATELIER ANNE-MARIE FRERE.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 37.097.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538,
fol. 60, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(35939/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
L’ATELIER ANNE-MARIE FRERE.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 37.097.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538,
fol. 60, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(35938/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
LUXEMBOURG REAL ESTATE COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.126.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Signature.
(35945/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
LUXEMBOURG REAL ESTATE COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.126.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinairei>
<i>qui s’est tenue le 20 juin 2000 à 15.00 heures à Luxembourgi>
1. L’Assemblée décide de convertir le capital social en EUR 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit cent
quatre-vingt-treize Euros cinquante-deux cents) et de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions avec
effet au 1
er
janvier 2000.
2. L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède. En
conséquence, l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize Euros cinquante-deux
cents (247.893,52 EUR), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35944/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38179
LIEBHERR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 61, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LIEBHERR INVEST S.A.
Signature
(35941/550/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
LORE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 65.489.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature
(35943/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
MACMASK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 51.975.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
(35951/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
MARBRERIE MICHELINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle route de Dudelange.
R. C. Luxembourg B 11.049.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour MARBRERIE MICHELINI, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(35953/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
MERCURE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 18.071.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 49, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
J. Lorang
<i>Administrateuri>
(35955/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
OBELUX HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 59, rue Glesener.
H. R. Luxemburg B 52.549.
—
Die Bilanz zum 31. Dezember 1998, einregistriert in Luxemburg, am 5. Juli 2000, Band 538, Blatt 57, Feld 5, wurde am
7. Juli 2000 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Für Bemerkung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35968/253/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38180
OBELUX HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 59, rue Glesener.
H. R. Luxemburg B 52.549.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionärei>
<i>vom 13. Juli 1999i>
<i>Bechlussfassungi>
1. Die Generalversammlung genehmigt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung des Geschäftsjahres 1998
sowie sie ihr vom Verwaltungsrat vorgelegt worden ist.
2. Bezüglich der Gewinnverwendung beschliesst die Versammlung einstimmig:
– LUF
6.447.764,- für die Gesetzliche Rücklage («réserve légale»)
– LUF
1.375.000,- für die Zahlung von Verwaltungsratvergütungen
– LUF 121.132.517,- Gewinnvortrag.
3. Den Mitgliedern des Verwaltungsrates wird einstimmig Entlastung erteilt für die bislang ausgeführten Mandate.
Zudem beschliesst die Generalversammlung einstimmig die Mandate der jetzigen Verwaltungsratsmitglieder für drei
Jahre zu verlängern.
4. Dem Buchprüfer wird einstimmig Entlastung erteilt. Zudem beschliesst die Generalversammlung das Mandat des
Buchprüfers für drei weitere Jahre zu verlängern.
Für die Richtigkeit des Auszugs
Für Requisition und Veröffentlichung
<i>Für OBELUX HOLDING S.A.i>
<i>Der Beauftragteri>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35969/253/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
P.E.B.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. P.S.B. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-5330 Moutfort, 83, route de Remich.
R. C. Luxembourg B 31.193.
—
L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Madame Gisela Parkitna-Hontscha, technicien en élevage, demeurant à D-99947 Wolfsbehringen, Friedrich Engels-
strasse 25,
ici représentée par Monsieur Piotr Parkitna, forestier, demeurant à B-3950 Bocholt, Galgenbergstraat 14,
en vertu d’une procuration donnée à B-Lommel le 16 mars 2000, laquelle procuration, après avoir été signée ne
varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée de la société à responsabilité
limitée P.S.B. INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à Moutfort, constituée sous la dénomination de BIOMED
INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxem-
bourg le 12 février 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 322 du 12
septembre 1990, changée en société à responsabilité limitée unipersonnelle suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant le 26 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 395 du 30 mai 1998 et
dont le capital social est fixé à cinq cent dix mille francs (510.000,- LUF), divisé en cinq cent dix (510) parts sociales de
mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées et détenues par l’associée unique, Madame Gisela Parkitna-
Hontscha, technicien en élevage, demeurant à D-99947 Wolfsbehringen, Friedrich Engelsstrasse 25.
Madame Gisela Parkitna-Hontscha, prénommée, ici représentée par Monsieur Piotr Parkitna, prénommé, déclare
avoir cédé et transporté avec effet à ce jour, sous la garantie légale de droit à Monsieur Piotr Parkitna, forestier,
demeurant à B-3950 Bocholt, Galgenbergstraat 14,
ici présent et ce acceptant, ses cinq cent dix (510) parts sociales.
Suite à cette cession qui précède, qui est acceptée au nom de la société par son gérant technique Monsieur Piotr
Parkitna, prénommé, l’article 6 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent dix mille francs (510.000,- LUF), divisé en cinq cent dix (510) parts
sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées et détenues par l’associé
unique Monsieur Piotr Parkitna, forestier, demeurant à B-3950 Bochoît, Galgenbergstraat 14.
L’associé unique décide d’accepter la démission de Madame Gisela Parkitna-Hontscha prénommée, comme gérante
administrative et lui accorde décharge pleine et entière.
Monsieur Piotr Parkitna, prénommé reste gérant technique de la société et Madame Ewa Parkitna, commerçante,
demeurant à B-3950 Bocholt, Galgenbergstraat 14, ici présente et ce acceptant, est désignée gérante administrative de
ladite société.
38181
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
L’associé unique déclare alors prendre encore les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la société de P.S.B. INTERNATIONAL, S.à r.l. en
P.E.B.S., S.à r.l. et confère à l’article 2 des statuts la teneur suivante:
«Art. 2. La société prend la dénomination de P.E.B.S., S.à r.l.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de changer l’adresse de la société de L-5330 Moutfort, 79A, route de Remich à L-5330
Moutfort, 83, route de Remich.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide d’élargir l’objet social de la société en ajoutant un nouveau paragraphe à la fin de l’article 4
des statuts concernant l’objet social de la société, paragraphe qui aura la teneur suivante:
«La société pourra en outre faire le marché en gros ainsi que l’export de textiles, de tapis et de vêtements nouveaux
et d’occasion.
Suite à cette résolution, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’importation et l’exportation d’appareils et de machines, notamment dans le
domaine de la recherche.
La société pourra en outre faire le marché en gros ainsi que l’export de textiles, de tapis et de vêtements nouveaux
et d’occasion.
En général, la société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.»
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente
minute.
Signé: E. Parkitna, P. Parkitna, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 juin 2000, vol. 463, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 5 juillet 2000.
A. Lentz.
(35985/221/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
P.E.B.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5330 Moutfort, 83, route de Remich.
R. C. Luxembourg B 31.193.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7
juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 5 juillet 2000.
A. Lentz.
(35986/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
M.R.I. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 50.286.
—
Le bilan et les annexes au 31 décembre 1999 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 17 mai 2000:
– Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
– Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2000:
– Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Signature.
(35966/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38182
MICHELINI DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle route de Dudelange.
R. C. Luxembourg B 67.605.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour MICHELINI DISTRIBUTION S.A.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(35957/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
MIDILUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 6.749.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 1999 et le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le
5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7
juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(35958/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
MIDILUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 6.749.
—
L’assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 juin 2000 a reconduit
* les mandats des administrateurs sortants, M. David Wollach, M. Michael Dunkel, M
e
Jean Wagener, M. Karl U.
Sanne et M. Jean Pierson, ainsi que le mandat;
* de commissaire aux comptes pour les comptes annuels et de réviseur d’entreprises pour les comptes consolidés
de ERNST & YOUNG pour un nouveau terme d’un an.
Pour extrait conforme
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35959/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
PADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 56.787.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Esch-sur-Alzette, le mardi 11 avril
2000, que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs venant à échéance à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer, pour un terme
de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
– Monsieur Maurizio Becucci, dirigeant, demeurant à Montagnola (Suisse), 37, Via Minigera, Administrateur;
– Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), 1, rue des Muguets
Administrateur;
– Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 32, rue J. G. de
Cicignon, Administrateur.
Le mandat ainsi conféré aux Administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui doit approuver les
comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat du Commissaire aux Comptes venant à échéance à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour
un terme de 1 (un) an, le mandat conféré à la société WEBER & BONTEMPS, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg,
en qualité de Commissaire aux Comptes.
Le mandat ainsi conféré au Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui doit
approuver les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.
38183
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 11 avril 2000, que le Conseil d’Administration
a pris la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Esch-sur-Alzette, en
date du 11 avril 2000, a décidé de nommer Monsieur Maurizio Becucci, en qualité d’Administrateur de la société. Suite
à cette nomination, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Maurizio Becucci,
en qualité de Président du Conseil d’Administration.
Dépôt au registre de commerce et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
<i>Pour PADE S.A.i>
S. Vandi
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35978/043/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
MIKRA LUXEMBOURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 9, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 45.334.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour MIKRA LUXEMBOURG, GmbHi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(35960/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
NORDBAU AG, Société Anonyme.
Siège social: L-3501 Dudelange, 35, rue Aloyse Kayser.
R. C. Luxembourg B 11.886.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour NORDBAU AGi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(35967/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
O. & C. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 57.529.
—
Le bilan au 31 août 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 61, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(35970/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
PLENA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 24.590.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 34, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
(35988/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38184
MONORIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 40.268.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>Des mandatairesi>
Signatures
(35964/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
MONORIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 40.268.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2000i>
* Les rapports du conseil d’admnistration et du commissaire sont approuvés.
* L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1999.
* L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée,
demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue
Jean Piret, L-2350 Luxembourg, et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à B-Courtrai, ainsi que le
mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 3, rue Jean Piret
à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui approuvera les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 14 juin 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
<i>Des mandatairesi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35965/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
ORVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 72.101.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2000, que:
* Les démissions de Monsieur Roeland P. Pels et Monsieur Bart Zech, administrateurs de la société, sont acceptées.
* Monsieur Kim Fessler, Trust Officer, domicilié au 262 Limmattalstr., 8049 Zurich, Suisse, et Monsieur Peter Gross,
lawyer, domicilié au 49 Rainstr., 8808 Pfaeffikon, Suisse, sont élus administrateurs de la société.
Ils termineront le mandat des administrateurs précédents, soit jusqu’à l’Assemblée Générale de l’an 2005.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour extrait conforme
D. C. Oppelaar
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35977/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
POLAROID COMMERCE, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 60.111.
Constituée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 4 juillet 1997, acte
publié au Mémorial C, n° 588 du 28 octobre 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 novembre
1997, acte publié au Mémorial C, n° 132 du 3 mars 1998 et en date du 23 décembre 1997, acte publié au Mémorial
C, n° 253 du 17 avril 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour POLAROID COMMERCE, GmbHi>
KPMG Financial Engineering
Signature
(35989/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38185
O.R.I. MARTIN LUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 55.992.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 30 juin 1999, enregi-
strés à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Signature.
(35972/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
O.R.I. MARTIN LUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.992.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administrationi>
<i>tenue le 20 juin 2000 à 11.00 heuresi>
– Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 10, boulevard Royal à L-2449 Luxem-
bourg.
Pour copie conforme
J. Lietz
B. Ewen
<i>Administrateuri>
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35971/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
O.R.I. MARTIN LUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 55.992.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue à Luxembourg, le 1
er
décembre
1999, que le conseil d’Administration a pris la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg en date du
1
er
décembre 1999, a décidé de nommer Madame Elena Magri en qualité d’Administrateur de la société. Suite à cette
nomination, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Madame Elena Magri, en qualité de
Président du Conseil d’Administration.
Pour dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
S. Vandi
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35973/043/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
O.R.I. MARTIN LUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 55.992.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999,
que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée prend acte de la cooptation de Madame Rachel Szymanski en qualité d’Administrateur de la société en
remplacement de Madame Vania Migliore-Baravini, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration
en date du 30 juillet 1999.
L’Assemblée nomme définitivement Madame Rachel Szymanski en qualité d’Administrateur de la société. Le mandat
ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale statuant sur les
comptes de l’exercice clôturé au 30 juin 1999.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs est venu à échéance en date du 29 octobre 1999, et qu’en
l’absence de renouvellement de mandat et/ou de nouvelle nomination, les Administrateurs ont poursuivi leur mandat
jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs sortants:
38186
– Madame Elena Magri, demeurant à Brescia (Italie);
– Monsieur Franco Polotti, demeurant à Brescia (Italie);
– Monsieur Sergio Vandi, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
– Monsieur Reno Tonelli, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg);
– Madame Rachel Szymanski, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est venu à échéance en date du 29 octobre
1999, et qu’en l’absence de renouvellement de mandat et/ou de nouvelle nomination, le Commissaire aux Comptes a
poursuivi son mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, la société
GRANT THORNTON REVISION & CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg, en qualité
de Commissaire aux Comptes.
Les mandats ainsi conférés aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes prendront fin à l’issue de
l’Assemblée Générale qui doit approuver les comptes de l’exercice clôturé au 30 juin 2000.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
S. Vandi
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35974/043/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
PAMAG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 47.454.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(35979/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
PARMALAT HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 47.873.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538,
fol. 39, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
(35980/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
PHOTO PARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3231 Bettembourg, 6, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 16.672.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour PHOTO PARC, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(35987/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
PRESSY GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 65.041.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
(35990/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38187
PARTACO, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 6.955.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
E. Schlesser.
(35981/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
PEARL HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 17.891.
—
<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholdersi>
<i>held on 8th June 1997i>
The Chairman Sheikh Mubarak Jaber Al Sabah submitted to the Assembly the letters of resignation, with immediate
effect, of the directors: MM. Saad Ali Al Nahedh, Khalid Al Othman, Abdul Salam Al Awadi and Hamad Al Hamad.
The Chairman also declared his resignation with immediate effect.
The resignations of the directors as well as the resignation of the Chairman are accepted by the shareholders with
immediate effect.
The directors as well as the Chairman are discharged for their administration.
The following directors are appointed for a three year mandate:
– Mr Abdullah Ahmad Abdulrahman Al Gabandi
– AlAhli BANK OF KUWAIT,
represented by Mr Yousef K. Al Roumi
– COMMERCIAL BANK OF KUWAIT,
represented by Sheikh Mohammed Jarrah Al Sabah
– KUWAIT REAL ESTATE BANK,
represented by Mr Talal F. Al Mishan
– PEARL INVESTMENT COMPANY
represented by Mr Sulaiman Ahmad Alhumaidi.
All the directors appointed accepted their designation with effect from the date of the present Assembly.
Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35984/550/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
PARVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.363.
—
Les comptes annuels au 29 février 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 9, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures
(35982/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
PARVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.363.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,i>
<i>tenue le mardi 13 juin 2000 à 11.00 heuresi>
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 27 mars 2000 de Monsieur Gilles de
Vaugrigneuse en qualité d’Administrateur de la Société pour un terme venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire des Actionnaires du 13 juin 2000.
38188
L’Assemblée décide de nommer Mme Béatrice Ruault et MM. Gilles Glicenstein et Christian Volle en qualité d’Admi-
nistrateurs de la Société pour un terme venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires de 2001, sous réserve de l’approbation des autorités luxembourgeoises.
L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de:
MM. François Debiesse
Guy de Froment
Gilles de Vaugrigneuse
Gilles Trousseau
Mme Nathalie Boullefort-Fulconis
MM. Patrice Crochet
Freddy Durinck
Bernard Espinas
Francisco Guadamillas
Mme Quirine Langeveld
MM. Olivier Le Grand
Lawrence Lo
Michel Longhini
Xavier Michon
Max Moederle
Marc Raynaud
Patrizio Rinaldi
Thomas Rostron
Jean-Baptiste Segard
Eric Tazé-Bernard
Cyril Toma
Paul Villemagne
Giovanni Zuercher
pour un terme venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2001.
L’Assemblée Générale reconduit le mandat de PricewaterhouseCoopers en sa qualité de Réviseur d’Entreprises de la
Société pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2001.
Pour copie conforme
J.M. Loehr
<i>Secrétaire Générali>
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35983/009/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
REASAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 67.792.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 3 avril 2000i>
<i>Quatrième résolutioni>
<i>Nominations statutairesi>
Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers arrivant à échéance à l’issue de cette réunion,
l’Assemblée décide de renouveler son mandat jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2000.
<i>Cinquième résolutioni>
<i>Modification de la devise du capital social en Eurosi>
L’Assemblée décide à l’unanimité de modifier la devise du capital social en EURO à effet du 1
er
janvier 2000. La
comptabilité de la société sera donc établie en EURO à partir de cette date.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
CAPITAL SOCIAL
Modification de la devise du capital social en EURO à effet du 1
er
janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35996/689/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38189
PRIVALUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 27.282.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35991/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
RADCLIFF HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 59.714.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(35992/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
RANCOIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.096.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 55, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour RANCOIS HOLDING S.A.i>
<i>Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
(35993/029/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
REAL ESTATES PROMOTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 41.094.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinairei>
<i>statutant sur les comptes au 31 décembre 1999i>
– Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président du Conseil
d’Administration;
– Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 1999:
– AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Signature.
(35995/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
R.I.3.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 67.186.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour R.I.3.E. S.A.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(35998/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38190
RASCO S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 12, rue Ste Zithe.
H. R. Luxemburg B 18.691.
—
<i>Auszug aus der Generalversammlung vom 15. Juni 2000i>
Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Aufsichtskommissar wird volle Entlastung für ihre Tätigkeit im abgeschlos-
senen Geschäftjahr 1999 erteilt.
Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Aufsichtskommissars wird für 1 Jahr verlängert und endet im Jahr
2001.
<i>Verwaltungsrati>
Frau Rita Harnack, wohnhaft in L-1272 Luxemburg, 68, rue de Bourgone;
Frau Monique Maller, wohnhaft in L-6795 Grevenmacher, 26, rue de Wecker;
Frau Maryse Greisch, wohnhaft in L-1139 Luxemburg, 90, rue des Sept Arpens.
<i>Rechnungskommissari>
Herr André Meder, wohnhaft in L-1670 Senningerberg, 5A, Um Charly.
Luxemburg, den 15. Juni 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35994/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
A & E FEIDT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Alphonse Feidt, industriel, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Emile Feidt, industriel, demeurant à Bereldange.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de participations
financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de A & E FEIDT PARTICIPATIONS S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circon-
stances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.
La société a en outre pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gérance d’immeubles de même que la
promotion immobilière.
La société peut également procéder à toutes opérations commerciales immobilières, mobilières ou commerciales
industrielles et financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par
dix mille (10.000) actions de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (2.500,- LUF) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.
38191
Les actions sont nominatives.
1.- Pour la transmission des actions, les actionnaires sont regroupés en deux groupes:
- le groupe I, qui correspond à la participation de Monsieur Alphonse Feidt, ainsi que les acquéreurs de ses actions,
- le groupe II, qui correspond à la participation de Monsieur Emile Feidt, ainsi que les acquéreurs de ses actions,
2.- Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à d’autres actionnaires ou à des tiers que conformément aux condi-
tions et formalités énoncées ci-après.
Toutefois les actions sont librement cessibles entre vifs entre actionnaires appartenant au même groupe, ainsi que
leurs ascendants et descendants en ligne directe.
3.- En cas de cession d’actions d’un actionnaire appartenant à un des groupes visés sous 1, un droit de préemption est
réservé, sans préjudice aux libertés de cession prévus sous 2, suivant l’ordre de préférence suivant:
a) aux actionnaires, appartenant au même groupe que le cédant, et en cas de non-exercice du droit de préemption,
b) aux actionnaires appartenant à l’autre groupe d’actionnaires, proportionnellement aux actions détenues par les
actionnaires du groupe.
Les actionnaires d’un des groupes prévus sous 1 peuvent céder leurs actions, en tout ou en partie, à une personne
morale à condition que le capital social d’une telle personne morale soit détenu à 100% par les membres du groupe en
question. Pareille personne morale sera le cas échéant considérée comme un actionnaire du groupe.
Si aucun bénéficiaire du droit de préemption n’exerce son droit dans un délai de trois (3) mois, le conseil d’admi-
nistration donnera son accord à la cession à des tiers.
4.- Les actionnaires qui envisagent de céder tout ou une partie de leurs actions, devront préalablement, par lettre
recommandée, faire connaître au conseil d’administration les nom et prénom des cessionnaires proposés, le nombre des
actions à céder, et, s’il y a lieu, le prix de la cession, le tout avec offre de réaliser la cession au profit d’un bénéficiaire du
droit de préemption, institué par les points précédents.
5.- Les actions ne sont librement transmissibles pour cause de mort qu’entre les héritiers en ligne directe de
l’actionnaire défunt à l’intérieur d’un même groupe.
Pour tous les autres cas de transmission pour cause de mort, les prescriptions et dispositions édictées par le point 3
relatif au droit de préemption sont à respecter.
En cas d’exercice de ce droit de préemption, le rachat se fera au prix fixé chaque année par l’assemblée générale
ordinaire. Ce prix s’appliquera jusqu’à ce qu’une assemblée générale ordinaire subséquente l’aura modifié et englobera
également la part des bénéfices acquise au jour de la cession.
Art. 6. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-
gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.
Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs avec pouvoir de signature A1 et
A2 ou A1 et B2 ou A2 et B1, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
38192
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Alphonse Feidt, préqualifié, cinq mille actions…………………………………………………………………………………………
5.000
2.- Monsieur Emile Feidt, préqualifié, cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………
5.000
Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de vingt-cinq millions de francs
luxembourgeois (25.000.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent soixante mille francs luxembour-
geois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Alphonse Feidt, industriel, demeurant à Luxembourg, pouvoir de signature A1;
2.- Monsieur Emile Feidt, industriel, demeurant à Bereldange, pouvoir de signature A2;
3.- Monsieur Ferdinand Feidt, architecte, demeurant à Hesperange, pouvoir de signature B1;
4.- Monsieur Guy Feidt, employé privé, demeurant à Bereldange, pouvoir de signature B2.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Justin Dostert, membre du comité de direction de la FIDUCIAIRE DES P.M.E., demeurant à Itzig.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire
par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Feidt, E. Feidt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juin 2000, vol. 510, fol. 82, case 6. – Reçu 250.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 juillet 2000.
J. Seckler.
(36052/231/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
A.I.C.C., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
La société ABSOLUTE INTERNATIONAL CAR COMPANY INC avec siège social à 19958-9776, Lewes, 25,
Greystone Manor, Delaware, (U.S.A.),
ici représenté par Monsieur Kleber Hardy, administrateur de société, demeurant à F-Maxeville, (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
38193
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’il constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la vente aussi bien à l’intérieur du pays qu’à l’extérieur, l’importation et l’exportation
de pièces de rechange pour automobiles, accessoires de tous genres, ainsi que de tous types d’articles, les activités de
représentation commerciale, d’intermédiaire ou de courtier au sens le plus large, la reprise, la gestion et la valorisation
de fonds de commerce.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de A.I.C.C.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par quatre cents (400)
parts sociales de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites par la société ABSOLUTE INTERNATIONAL CAR COMPANY INC, prédé-
signée.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre
cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
38194
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 502.214,76 LUF.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
2.- Est nommée gérante de la société:
La société ABSOLUTE INTERNATIONAL CAR COMPANY INC avec siège social à 19958-9776, Lewes, 25,
Greystone Manor, Delaware, (U.S.A.).
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Hardy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juin 2000, vol. 510, fol. 78, case 2. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 juillet 2000.
J. Seckler.
(36053/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
FONDATION LUXEMBOURGEOISE CONTRE LE CANCER, Etablissement d’utilité publique.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 44, boulevard Joseph II.
—
BILAN DU 1
ER
JANVIER 1999 AU 31 DECEMBRE 2000
BUDGET 2000
BILAN AU 31 DECEMBRE 1999
1999
1998
<i>Actifi>
Actif Immobilisé …………………………………………………………………………………………………………………………………
Immobilisation incorporelles ………………………………………………………………………………………………………
50.744
Immobilisations corporelles ……………………………………………………………………………………………………… 22.606.526
224.343
Actif circulant
Disponibilités ………………………………………………………………………………………………………………………………… 106.891.037
111.671.299
Compte de régularisation ………………………………………………………………………………………………………………
22.450
Total de l’actif …………………………………………………………………………………………………………………………………… 129.570.757
111.895.642
<i>Passifi>
Fonds propres
Apports des Fondateurs……………………………………………………………………………………………………………… 23.200.000
23.200.000
Résultats reportés………………………………………………………………………………………………………………………… 87.330.881
68.764.595
110.530.881
91.964.595
Dettes
Dettes fournisseurs ………………………………………………………………………………………………………………………
1.736.721
1.249.677
Dettes fiscales et sociales ……………………………………………………………………………………………………………
180.141
115.084
Autres dettes …………………………………………………………………………………………………………………………………
11.500
1.928.362
1.364.761
Excédent de la période …………………………………………………………………………………………………………………… 17.111.514
18.566.286
Total du passif …………………………………………………………………………………………………………………………………… 129.570.757
111.895.642
38195
COMPTE DE PROFITS ET PERTES POUR L’EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 1999
<i>Dépensesi>
1999
1998
Actions de soutiens financiers ……………………………………………………………………………………………………
5.912.651
2.019.026
Achats et charges externes …………………………………………………………………………………………………………
11.234.073
9.420.836
Salaires et traitements …………………………………………………………………………………………………………………
6.081.813
5.403.922
Charges sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………
742.596
651.250
Dotation aux amortissements ……………………………………………………………………………………………………
197.984
184.598
Autres charges ………………………………………………………………………………………………………………………………
48.835
41.106
Excédent de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………………… 17.111.514
18.566.286
Total des dépenses ………………………………………………………………………………………………………………………
41.329.466
36.287.024
<i>Recettesi>
1999
1998
Dons reçus
Dons ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
21.195.824
19.977.659
Dons décès …………………………………………………………………………………………………………………………………
13.884.312
11.041.868
Dons naissances, noces ……………………………………………………………………………………………………………
540.133
133.750
35.620.269
31.153.277
Autres revenus
Cours anti-tabac ………………………………………………………………………………………………………………………
74.200
9.000
Formation ……………………………………………………………………………………………………………………………………
61.500
269.495
Ventes Smokesbusters ……………………………………………………………………………………………………………
2.605
108.442
138.305
386.937
Loyers ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
176.900
Subventions
Subvention Communauté européenne…………………………………………………………………………………
499.399
407.800
Subventions de l’Etat ………………………………………………………………………………………………………………
2.041.359
1.110.000
Autres subventions……………………………………………………………………………………………………………………
–
–
2.540.758
1.517.800
Produits financiers …………………………………………………………………………………………………………………………
2.808.844
3.206.791
Recettes diverses …………………………………………………………………………………………………………………………
44.390
22.219
Total des recettes …………………………………………………………………………………………………………………………
41.329.466
36.287.024
<i>Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 1999i>
<i>(Montants en francs luxembourgeois)i>
<i>1. Généralitési>
La FONDATION LUXEMBOURGEOISE CONTRE LE CANCER (la «Fondation») a été constituée le 30 novembre
1994 et a pour objet l’information sur la prévention et la lutte contre le cancer ainsi que l’encouragement par tous
moyens de toutes initiatives, recherches scientifiques ou campagne d’information s’inscrivant dans un sens large dans la
lutte contre le cancer.
<i>2. Présentation des comptes annuelsi>
Les comptes annuels ont été préparés en application des principes comptables généralement admis au Grand-Duché
de Luxembourg. Les politiques comptables et les principes d’évaluation sont déterminés et mis en place par le Conseil
d’Administration.
<i>3. Résumé des principales politiques comptablesi>
Les principales politiques comptables adoptées par la Fondation sont les suivantes:
Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition et sont amorties sur leur durée de vie
estimée.
Les immobilisations incorporelles sont amorties sur une période de deux ans.
Les immeubles faisant l’objet de legs ne sont pas inclus dans les états financiers jusqu’à la date de leur réalisation.
<i>4. Fonds propresi>
Les membres fondateurs, la CROIX-ROUGE LUXEMBOURGEOISE et l’ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE
CONTRE LE CANCER ont fait un apport respectif de LUF 11.600.000,-, établissant le total des fondateurs à
LUF 23.200.000,-.
<i>5. Immobilisations corporellesi>
Immobilisations
Acquisitions
Total
Amortissements
au 1
er
janvier 1999
1999
des immobilisations au
Au 1
er
janvier 1999
31 décembre 1999
Immeuble………………………………………………
22.081.404
22.081.404
Mobilier de bureau ……………………………
157.168
157.168
40.581
Matériel de bureau …………………………… 506.694
448.019
954.713
398.938
Total ………………………………………………………
663.862
22.529.423
23.193.285
439.519
38196
Amortissements
Total des
Valeur nette des
1999
amortissements au
immobilisations au
31 décembre 1999
31 décembre 1999
Immeuble …………………………………………………………………………………………
22.081.404
Mobilier de bureau ………………………………………………………………………
15.717
56.298
100.870
Matériel de bureau ……………………………………………………………………… 131.523
530.461
424.252
Total ………………………………………………………………………………………………… 147.240
586.759
22.606.526
Au cours de l’exercice, la Fondation a acquis un immeuble, route d’Arlon, où elle installera son activité à compter de
2001. L’immeuble est actuellement encore occupé par une administration publique qui verse un loyer à la Fondation.
L’immeuble fera l’objet d’un amortissement à compter de l’exercice 2000.
<i>6. Subventions de l’Etati>
La Fondation a reçu au cours de l’exercice écoulé les subventions suivantes de l’Etat:
Formation personnel de santé……………………………………………………………
41.359
Service psychosocial ……………………………………………………………………………
2.000.000
2.041.359
<i>7. Subvention de l’Union européennei>
Broadcasting Health - DG V ………………………………………………………………
96.000
Semaine européenne contre le cancer ……………………………………………
403.399
499.399
PROPOSITION DE BUDGET 2000
<i>Dépensesi>
Information grand public (publications, campagnes et services)……………………………………………………………………… 12.000.000 fr
Promotion de la santé ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.000.000 fr
Aide aux patients (Service psychosocial, centre virtuel) …………………………………………………………………………………
6.000.000 fr
Recherche ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8.000.000 fr
Excédent des recettes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
700.000 fr
Total
31.700.000 fr
<i>Recettesi>
Dons …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 29.000.000 fr
Subvention CEE …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
700.000 fr
Subvention gouvernementale …………………………………………………………………………………………………………………………………
2.000.000 fr
Total
31.700.000 fr
Luxembourg, le 30 mars 2000.
M.-P. Prost-Heinisch
<i>Secrétaire Générale de la i>
FONDATION LUXEMBOURGEOISE CONTRE LE CANCER
<i>Conseil d’administration de la i>
<i>FONDATION LUXEMBOURGEOISE CONTRE LE CANCERi>
Présidente:
S.A.R. Madame la Grande-Duchesse
Vice-Présidents:
Docteur Danielle Hansen-Koenig et
Docteur Jean-Claude Schneider
Secrétaire Générale: Marie-Paule Prost-Heinisch
Trésorier:
Docteur Guy Scheifer
Membres:
Docteur Carlo Bock et
Maître Tom Loesch
Conformément aux statuts, lors du conseil d’adminisration du 30 mars 2000, le conseil a renouvelé le mandat des
administrateurs de la Fondation Luxembourgeoise Contre le Cancer pour une nouvelle période de 2 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36048/000/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
SAN MARCO PARTICIPATION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8282 Kehlen, 12, rue de Keispelt.
R. C. Luxembourg B 58.882.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(36003/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38197
B. & G. TEXTILES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République
d’Irlande),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 16 juin 2000,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin
2 (République d’Irlande),
ici représentée par Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 16 juin 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de B. & G. TEXTILES S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cinq cents (3.500)
actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.
L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
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Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes
de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 12 mai à 14.00 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Admi-
nistration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………… 3.499
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-cinq mille (35.000,-)
euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-
vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
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1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg,
b) Monsieur Marc Schmit, comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg et
c) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an
2006.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: A. Swetenham, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 88, case 10. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(36055/230/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
A.L.S.O.H. S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, am vierten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn
Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg.
2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu
gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung A.L.S.O.H. S.A.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,
Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen
Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Ausserdem kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein. Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,
handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.
Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in
Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.
Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur
Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreiunddreissigtausend Euro (33.000,- EUR), eingeteilt in eintausend
(1.000) Aktien mit einem Nennwert von je dreiunddreissig Euro (33,- EUR), die sämtlich voll eingezahlt wurden.
Das genehmigte Aktienkapital wird auf dreihundertdreissigtausend Euro (330.000,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in
zehntausend (10.000) Aktien mit einem Nennwert von je dreiunddreissig Euro (33,- EUR).
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch
Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.
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Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Unter-
zeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt,
neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann
jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauf-
tragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
zurückkaufen.
Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen
oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die
Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.
Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle
Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.
Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung
angegebenen Ort, am dritten Montag des Monats Juli um 11.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2001.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.
Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu
der jeweiligen Versammlung angegeben ist.
Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die
vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.
Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen
Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.
Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-
sammlung zugelassen zu werden.
Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionär zu sein brauchen.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine
Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.
Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der
verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-
gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem
anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-
nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.
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Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche
Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.
Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates
zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.
Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht
Aktionär zu sein brauchen.
Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten
Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 2000 enden wird.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns
beschliessen.
Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-
walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915.
<i>Kapitalzeichnung und Einzahlungi>
Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionäre
Gezeichnetes
Eingezahltes
Aktien-
Kapital
Kapital
zahl
EUR
EUR
1) EUROSKANDIC S.A., vorgenannt …………………………………………
32.967,-
32.967,-
999
2) Herr Lennart Stenke vorgenannt ……………………………………………
33,-
33,-
1
Total:……………………………………………………………………………………………………
33.000,-
33.000,-
1.000
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von dreiunddreissigtausend Euro (33.000,- EUR) zur Verfügung, was
dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Abschätzung - Kosteni>
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren, wird das Aktienkapital der Gesellschaft abgeschätzt auf 1.331.216,- LUF.
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder
sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 50.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.
Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft zu Luxemburg.
- Herr René Faltz, Rechtsanwalt, wohnhaft zu Luxemburg.
- Herr Francis Welscher, Privatbeamter, wohnhaft zu Bascharage.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A., mit Sitz in 14, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden
sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundsechs.
38202
6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der
Gesellschaftsordnung zu delegieren.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 juillet 2000, vol. 463, fol. 75, case 4. – Reçu 13.312 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 7 juillet 2000.
A. Lentz.
(36054/221/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
CITY FAÇADES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5471 Wellenstein, 18A, Sandtegaass.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, am achtundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitze zu Bad Mondorf.
Sind erschienen:
Cornelia Friedebach, Privatbeamtin, wohnhaft zu D-66706 Perl, Marktplatz 7.
Welche Komparentin den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer von ihr zu gründenden Einmanngesell-
schaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet CITY FAÇADES, S.à r.l.
Art. 1. Gegenstand der Gesellschaft sind Anstreicher- und Fassadenarbeiten im Maler- und Anstreicherberuf, sowie
der Handel mit Anstreicherartikeln.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wellenstein.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) und ist in fünfhundert (500)
Anteile von je eintausend Franken (1.000,- LUF) eingeteilt.
Art. 6. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar. An Drittpersonen dürfen die Anteile nur abgetreten
werden nachdem sie vorher per Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung den verbleibenden Gesellschaftern zur
Übernahme angeboten wurden zum Wert wie er sich aus der letzten Bilanz ergibt und diese dieses Angebot nicht
angenommen haben innerhalb von zwei (2) Monaten nach obengenannter Inkenntnissetzung.
Im Fall einer Annahme des Angebots durch die verbleibenden Gesellschafter geschieht dies im Verhältnis zur Anzahl
der schon durch sie gehaltenen Gesellschaftsanteile. Verzichtet ein Gesellschafter auf sein Vorkaufsrecht, so geht
letzteres auf die anderen Gesellschafter aber im Verhältnis zur Anzahl der schon durch sie gehaltenen Anteile. Für den
Fall daß Anteile von Todes wegen an einen Nichtgesellschafter, ausgenommen den Überlebenden Ehegatten oder
Nachkommen, übergegangen sind, so ist letzterer verpflichtet sie innerhalb von zwei (2) Monaten nach Ableben des
vorherigen Besitzers den übrigen Gesellschaftern unter Einhaltung obengenannter Prozedur zur Übernahme anzubieten.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und
Befugnisse durch die Generalversammlung festgesetzt werden und die zu jeder Zeit durch letztere abberufen werden
können, ohne Angabe von Gründen.
Art. 8. Der Tod, die Entmündigung oder der Konkurs eines Gesellschafters bewirken nicht die Auflösung der
Gesellschaft. Die Erben des verstorbenen Gesellschafters sind nicht berechtigt Siegel auf die Güter und Papiere der
Gesellschaft anlegen zu lassen. Zur Wahrung ihrer Rechte dürfen ausschließlich diejenigen Werte in Betracht gezogen
werden wie sich aus der letzten Bilanz ergeben.
Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden
Jahres. Ausnahmsweise beginnt das jetzige Jahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
Art. 10. Jedes Jahr wird am einunddreißigsten Dezember das Inventar aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft
aufgestellt. Der ausgewiesene Nettogewinn nach Abzug der Unkosten, Gehälter und sonstiger Abschreibungen, wird wie
folgt zugewiesen:
- fünf (5 %) von Hundert der Schaffung einer gesetzlichen Rücklage solange diese Rücklage nicht zehn (10 %) von
Hundert des Kapitals darstellt.
- der Rest steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.
Art. 11. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-
schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
38203
Art. 12. Im Falle einer Einmanngesellschaft, werden die durch das Gesetz oder obenstehende Satzung der General-
versammlung zustehenden Rechte durch den alleinigen Gesellschafter ausgeübt.
Art. 13. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen
Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 18. September 1933 beziehungsweise der diesbe-
züglichen Abänderungsgesetze. Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des
Gesetzes vom 18. September 1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründerkosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den
Parteien auf siebenundzwanzigtausend Franken (27.000,- LUF) abgeschätzt.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Das Gesellschaftskapital wurde von der einzigen Gesellschafterin Cornelia Friedebach, vorgenannt, gezeichnet.
Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß der Betrag von fünfhunderttausend Franken (500.000,-
LUF) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise heute und endet am 31. Dezember 2000.
<i>Generalversammlungi>
Sodann hat der einzige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf zwei (2).
2) Werden zu Geschäftsführern ernannt:
Cornelia Friedebach, vorgenannt, zuständig für den administrativen Bereich.
Karl Skornog, Malermeister, wohnhaft zu D-6806 Heusweiler-Eiweiler, Gänsfeld 5, zuständig für den technischen
Bereich.
3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäfts-
führer.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5471 Wellenstein, 15A, Sandtegaass.
Vor Abschluß der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar die Komparenten auf die Notwendigkeit
hingewiesen, die behördlichen Genehmigungen zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.
Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Bad Mondorf, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung an die Komparentin, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: C. Friedebach, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, am 29. Juni 2000, vol. 463, fol. 72, case 10. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 5 juillet 2000.
R. Arrensdorff.
(36062/218/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
CAMBIUM DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Gilles Bouneou, Maître en droit, demeurant à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine;
2.- Monsieur Frédéric Frabetti, Maître en droit, demeurant à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CAMBIUM DISTRIBUTION S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation de maisons à structure en bois, ainsi que toutes presta-
tions y relatives.
En outre, la société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, le cas échéant contre paiement d’une rente, et, entre autres, l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garanties et en toutes monnaies, par la voie d’émission d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et par l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous
concours, prêts, avances ou garanties.
38204
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et
un euros (31,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de
l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Gilles Bouneou, préqualifié, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………
500
2.- Monsieur Frédéric Frabetti, préqualifié, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………
500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
38205
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille
sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Stéphane Moreau, administrateur de sociétés, demeurant à F-85590 Saint-Malo du Bois, 15, rue Tempyre,
(France);
b) Madame Laurence Guinard, employée privée, demeurant à F-85590 Saint-Malo du Bois, 6, rue Tempyre, (France);
a) Monsieur Eric Petiteau, employé privé, demeurant à F-49300 Cholet, 66, rue de Pinceau, (France);
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Sébastien Touchard, employé privé, demeurant à F-45000 Orléans, 4, boulevard Guy Riobe, (France).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2006.
5) Le siège social est établi à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six (6) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier
administrateur-délégué de la société Monsieur Stéphane Moreau, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Bouneou, F. Frabetti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juin 2000, vol. 510, fol. 78, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 juillet 2000.
J. Seckler.
(36056/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
CLEMENCEAU PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. - La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic.
Martha, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à
L-5820 Fentange, 9, rue Adolphe Diederich.
2. - Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer
entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CLEMENCEAU PARTICIPA-
TIONS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil
d’Administration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
38206
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties. La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commer-
ciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), divisé en cent cinquante (150) actions
de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin à 9.00 heures au siège social ou à tout autre
endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., prédésignée, cent quarante-neuf actions ………………………… 149
2. - Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150
38207
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de soixante-quinze mille euros
(75.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 3.025.492,50 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires a un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001:
a) Monsieur Jesse Hester, consultant, demeurant à La Peigneurie, lle de Sark, Via Guernsey, GY9 OSB (Iles Anglo-
Normandes);
b) Mademoiselle Jane Stapleton, consultant, demeurant au 67 Elftherias Street, 4520 Parekklisia, Limassol (Chypres);
c) Monsieur Jamie Edward Thompson, consultant, demeurant au 67 Elfiherias Street, 4520 Parekklisia, Limassol
(Chypres).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2006:
La société FIRI TREUHAND, G.m.b.H., ayant son siège social à CH-6304 Zoug, Chamerstrasse 30 (Suisse).
4) Le siège social est établi à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
5) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Jamie Edward Thompson, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juin 2000, vol. 510, fol. 80, case 4. – Reçu 30.255 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 juillet 2000.
J. Seckler.
(36063/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
RING IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.784.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour RING IMMOBILIEN S.A.i>
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(36001/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38208
S O M M A I R E
IMMOBILIERE BEAUMONT S.A.
INSURANCE & REINSURANCE CONSULTANT AGENCY S.A.
INSURANCE & REINSURANCE CONSULTANT AGENCY S.A.
INTER BEST CAR S.A.
ITFI S.A.
ITFI S.A.
JARDILUX S.A.
JARDILUX S.A.
JEDODIAL FOOD S.A.
JEDODIAL FOOD S.A.
JEDODIAL FOOD S.A.
JEDODIAL FOOD S.A.
JEDODIAL FOOD S.A.
KOMBAIN S.A.
J.O.G. CONSULTING S.A.
LUXEMPART-ENERGIE S.A.
LUXEMPART-ENERGIE S.A.
LUX HABITAT CARRELAGE S.A.
KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A.
KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A.
KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
MCKECHNIE INVESTMENTS
MCKECHNIE INVESTMENTS
KLINGELNBERG LUXEMBURG AG
LINANTO
KLINGELNBERG GRUNDBESITZ AG
KOLIRI S.A.
KOLIRI S.A.
LA GENERALE IMMOBILIERE
ORION MASTER LUXEMBOURG
ORION MASTER LUXEMBOURG
MALUX S.A.
LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
L’ARCHE S.A.
L’ARCHE S.A.
MOBILIM INTERNATIONAL - GROUPE MARTIN MAUREL
MOBILIM INTERNATIONAL - GROUPE MARTIN MAUREL
MECDINVEST S.A.
METIC S.A.
L’ATELIER ANNE-MARIE FRERE.
L’ATELIER ANNE-MARIE FRERE.
L’ATELIER ANNE-MARIE FRERE.
LUXEMBOURG REAL ESTATE COMPANY
LUXEMBOURG REAL ESTATE COMPANY
LIEBHERR INVEST S.A.
LORE LUXEMBOURG
MACMASK INVESTMENTS S.A.
MARBRERIE MICHELINI
MERCURE INTERNATIONAL S.A.
OBELUX HOLDING S.A.
OBELUX HOLDING S.A.
P.E.B.S.
P.E.B.S.
M.R.I. INVESTMENTS S.A.
MICHELINI DISTRIBUTION S.A.
MIDILUX S.A.
MIDILUX S.A.
PADE S.A.
MIKRA LUXEMBOURG
NORDBAU AG
O. & C. INVESTMENTS S.A.
PLENA HOLDING S.A.
MONORIT S.A.
MONORIT S.A.
ORVAL HOLDING S.A.
POLAROID COMMERCE
O.R.I. MARTIN LUX S.A.
O.R.I. MARTIN LUX S.A.
O.R.I. MARTIN LUX S.A.
O.R.I. MARTIN LUX S.A.
PAMAG S.A.
PARMALAT HOLDING LUXEMBOURG S.A.
PHOTO PARC
PRESSY GROUP S.A.
PARTACO
PEARL HOLDING LUXEMBOURG S.A.
PARVEST
PARVEST
REASAR S.A.
PRIVALUX MANAGEMENT S.A.
RADCLIFF HOLDINGS S.A.
RANCOIS HOLDING S.A.
REAL ESTATES PROMOTION S.A.
R.I.3.E. S.A.
RASCO S.A.
A & E FEIDT PARTICIPATIONS S.A.
A.I.C.C.
FONDATION LUXEMBOURGEOISE CONTRE LE CANCER
SAN MARCO PARTICIPATION FINANCIERE S.A.
B. & G. TEXTILES S.A.
A.L.S.O.H. S.A.
CITY FAÇADES
CAMBIUM DISTRIBUTION S.A.
CLEMENCEAU PARTICIPATIONS S.A.
RING IMMOBILIEN S.A.