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38161

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 796

31 octobre 2000

S O M M A I R E

A & E Feidt Participations S.A., Luxembg …… page

38191

A.I.C.C., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

38193

A.L.S.O.H. S.A., Luxemburg ……………………………………………

38200

(L’)Arche S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………

38177

(L’)Atelier Anne-Marie Frère, Luxembourg ……………

38179

B. & G. Textiles S.A., Luxembourg-Kirchberg ………

38198

Cambium Distribution S.A., Luxembourg ………………

38204

City Façades, S.à r.l., Wellenstein …………………………………

38203

Clemenceau Participations S.A., Luxembourg ………

38206

Fondation  Luxembourgeoise  contre  le  Cancer,

Etablissement d’utilité publique, Luxembourg……

38195

(La)   Générale   Immobilière,   S.à r.l.,   Esch-sur-

Alzette ……………………………………………………………………………………

38172

Immobilière Beaumont S.A., Luxembourg ………………

38162

Insurance & Reinsurance Consultant Agency S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

38162

Inter Best Car S.A., Mamer ……………………………………………

38162

Itfi S.A., Luxembourg …………………………………………………………

38163

Jardilux S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………

38163

Jedodial Food S.A., Luxembourg……………………………………

38164

J.O.G. Consulting S.A., Luxembourg……………………………

38165

Klingelnberg Grundbesitz AG, Luxembourg……………

38172

Klingelnberg Luxemburg AG, Luxembourg ……………

38171

Knowledge  Technologies  International  S.A.,  Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

38169

Knowledge  Technologies  International  (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg………………………………………………

38169

Koliri S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38172

Kombain S.A., Luxembourg ……………………………………………

38165

Ladbroke Group International Luxembourg S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

38177

Liebherr Invest S.A., Luxembourg ………………………………

38180

Linanto, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

38171

Lore Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………

38180

Lux Habitat Carrelage S.A., Bertrange………………………

38168

Luxembourg Real Estate Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

38179

Luxempart-Energie S.A., Luxemburg …………

38167

,

38168

MacMask Investments S.A., Luxembourg …………………

38180

Malux S.A., Luxembourg……………………………………………………

38176

Marbrerie Michelini, S.à r.l., Bettembourg ………………

38180

McKechnie Investments, S.à r.l., Luxembg

38170

,

38171

Mecdinvest S.A., Luxembourg ………………………………………

38178

Mercure International S.A., Luxembourg …………………

38180

Metic S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38178

Michelini Distribution S.A., Bettembourg…………………

38183

Midilux S.A.H., Luxembourg-Kirchberg ……………………

38183

Mikra Luxembourg, G.m.b.H., Luxembourg……………

38184

Mobilim International - Groupe Martin Maurel S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………

38177

,

38178

Monorit S.A., Luxembourg ………………………………………………

38185

M.R.I. Investments S.A.H., Luxembourg……………………

38182

Nordbau AG, Dudelange……………………………………………………

38184

O. & C. Investments S.A., Luxembourg ……………………

38184

Obelux Holding S.A., Luxemburg …………………

38180

,

38181

O.R.I. Martin Lux S.A.H., Luxembourg………………………

38186

Orion Master Luxembourg, S.à r.l., Luxbg

38173

,

38176

Orval Holding S.A., Luxembourg …………………………………

38185

Pade S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………

38183

Pamag S.A.H., Luxembourg-Kirchberg………………………

38187

Parmalat Holding Luxembourg S.A., Luxembourg

38187

Partaco S.A.H., Luxembourg …………………………………………

38188

Parvest, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

38188

Pearl Holding Luxembourg S.A., Luxembourg ………

38188

P.E.B.S., S.à r.l., Moutfort …………………………………

38181

,

38182

Photo Parc, S.à r.l., Bettembourg …………………………………

38187

Plena Holding S.A., Luxembourg …………………………………

38184

Polaroid Commerce, GmbH, Luxembourg ……………

38185

Pressy Group S.A., Luxembourg……………………………………

38187

Privalux Management S.A., Luxembourg …………………

38190

Radcliff Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg………

38190

Rancois Holding S.A., Luxembourg………………………………

38190

Rasco S.A., Luxemburg ………………………………………………………

38191

Real Estates Promotion S.A., Luxembourg………………

38190

Reasar S.A., Senningerberg………………………………………………

38189

R.I.3.E. S.A., Luxembourg …………………………………………………

38190

Ring Immobilien S.A., Luxembourg ……………………………

38208

San Marco Participation Financière S.A., Kehlen

38197

IMMOBILIERE BEAUMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.200.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Signature.

(35900/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

INSURANCE & REINSURANCE CONSULTANT AGENCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 461, route de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 59.615.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

(35902/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

INSURANCE & REINSURANCE CONSULTANT AGENCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 461, route de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 59.615.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 26 avril 2000

<i>lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société

Monsieur le Président propose d’approuver les comptes annuels clos au 31 décembre 1999 et pour la période du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 1999 qui présentent un résultat bénéficiaire de 175.867,- LUF et de l’affecter aux pertes
antérieures; propose de renouveler les mandats des administrateurs jusqu’à l’assemblée approuvant les comptes annuels
de l’exercice 2000; propose de ne pas renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de Patrick Sganzerla et de le
remplacer par la société AUDIT, ACCOUNTING &amp; CONSULTING CORP. et ce jusqu’à l’assemblée approuvant les
comptes  annuels  de  l’exercice  2000; propose  d’accepter  la  démission  de  Monsieur  Roger  Vander  Haegen  de  ses
fonctions d’administrateur et de nommer Monsieur Patrick Sganzerla en son remplacement.

Tous les actionnaires présents ou représentés décident d’approuver les comptes annuels clos au 31 décembre 1999

et pour la période du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 1999 qui présentent un résultat bénéficiaire de 175.867,- LUF et

de  l’affecter  aux  pertes  antérieures; décident  de  renouveler  les  mandats  des  administrateurs  jusqu’à  l’assemblée
approuvant  les  comptes  annuels  de  l’exercice  2000;  décident  de  ne  pas  renouveler  le  mandat  du  Commissaire  aux
Comptes de Patrick Sganzerla et de le remplacer par la société AUDIT, ACCOUNTING &amp; CONSULTING CORP. et
ce jusqu’à l’assemblée approuvant les comptes annuels de l’exercice 2000; décident d’accepter la démission de Monsieur
Roger  Vander  Haegen  de  ses  fonctions  d’administrateur  et  de  nommer  Monsieur  Patrick  Sganzerla  en  son  rempla-
cement.

Pour publication

Pour extrait conforme et sincère

<i>Pour INSURANCE &amp; REINSURANCE

<i>CONSULTANT AGENCY S.A.

P. Sganzerla

<i>Expert-comptable

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35903/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

INTER BEST CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.789.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 59, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Pour INTER BEST CAR S.A.

D. Becker

<i>Administrateur-Délégué

(35904/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

38162

ITFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.548.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(35914/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

ITFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.548.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2000

* Les rapports du conseil d’admnistration et du commissaire sont approuvés.
* L’Assemblée  donne  décharge  aux  administrateurs  et  au  commissaire  pour  l’exercice  de  leur  mandat  au  31

décembre 1998.

* L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 3,

rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant au 3, rue Jean Piret, 
L-2350  Luxembourg,  et  de  Monsieur  Jean  Mulliez,  administrateur  de  société,  demeurant  à  B-Mouscron,  ainsi  que  le
mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social au 3, rue Jean
Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui approuvera les comptes de l’exercice
1999.

* Conformément  à  l’article  100  de  la  loi  du  10  août  1915,  l’Assemblée  statue  sur  la  question  de  la  dissolution

éventuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 28 avril 2000.

<i>Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35915/595/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

JARDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 51.218.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(35916/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

JARDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 51.218.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 13 juin 2000, que les administrateurs

sortants,  M.  Fernand  Heim,  M.  Gérard  Muller  et  Mme  Geneviève  Blauen,  ainsi  que  le  commissaire  aux  comptes,  M.
Marco Ries, ont été réélus pour une nouvelle période statutaire de six ans.

Luxembourg, le 13 juin 2000.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35917/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

38163

JEDODIAL FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 36.240.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signatures

(35918/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

JEDODIAL FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 36.240.

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signatures

(35919/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

JEDODIAL FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 36.240.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signatures

(35920/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

JEDODIAL FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 36.240.

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signatures

(35921/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

JEDODIAL FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 36.240.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 2000

* Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
* L’Assemblée  donne  décharge  aux  administrateurs  et  au  commissaire  pour  l’exercice  de  leur  mandat  au  31

décembre 1996, au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999.

* L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Lex Thielen, avocat, demeurant au 10, rue Willy Goergen à L-2016

Luxembourg.  L’Assemblée  nomme  en  remplacement  de  l’administrateur  démissionnaire,  Madame  Sandra  Wietor,
avocat, demeurant au 11, avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

* L’Assemblée  renouvelle  les  mandats  d’administrateur  de  Monsieur  Jean-Marie  Heymans,  administrateur  de

sociétés, demeurant au 32, avenue du Grand Verger à B-5170 Profondeville et de Monsieur Georges Krieger, avocat,
demeurant au 11, avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL
TRUST SERVICES, Luxembourg, ayant son siège social au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termi-
neront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

38164

* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à convertir en Euro, et ce avec une date de prise d’effet à déter-

miner par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier

1999 au 31 décembre 2001.

* L’Assemblée  autorise  le  Conseil  d’Administration  à  augmenter  le  capital  souscrit  et  éventuellement  le  capital

autorisé,  et  ce  avec  une  date  de  prise  d’effet  à  déterminer  par  ledit  Conseil,  dans  les  limites  et  selon  les  modalités
prévues par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro, pendant la période
transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

* L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des

actions, et ce avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à adapter l’article 5 des statuts, et ce avec une durée de prise

d’effet à déterminer par ledit Conseil, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35922/595/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

KOMBAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.119.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 34, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Pour KOMBAIN S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

(35933/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

J.O.G. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 70.803.

In the year two thousand, on the twentieth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of J.O.G. CONSULTING S.A., a société anonyme

having  its  registered  office  in  L-2271  Luxembourg,  7,  rue  d’Ostende  (R.C.  Luxembourg,  section  B  number  70.803),
former incorporated under the name of J.O.G. FINANCE S.A. by deed of the undersigned notary, on July 16, 1999,
published in the Mémorial C number 748 of October 8, 1999.

The  Articles  of  Incorporation  of  the  said  company  have  been  amended  by  deed  of  the  undersigned  notary,  on

October 1, 1999, published in the Mémorial C number 955 of December 14, 1999.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Eyal Grumberg, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair.
The  Chairman  appoints  as  secretary  of  the  meeting  Miss  Kit  Sum  Wong,  private  employee,  residing  in  Esch-sur-

Alzette (Luxembourg).

The meeting elects as scrutineer Mr Brendan D. Klapp, private employee, residing in Bettembourg (Luxembourg).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that: 
I. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

a) Decision to transfer the company’s corporate seat to L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
b) Decision to wind up the company and put the company into liquidation.
c) Appointment of Mr Tamir Peleg, business man, residing at P.O. Box 1127 Nahariya (Israel).
II. - The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III. - It appears from the said attendance list that all the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares are present

or represented at the meeting, which consequently is regularly constitued and may validly deliberate on all the items on
the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

38165

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to transfer the registered office of the company from

L-2271 Luxembourg, 7, rue d’Ostende to L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

<i>Second resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to proceed to the dissolution of the company J.O.G.

CONSULTING S.A. and to pronounce its liquidation as of today.

<i>Third resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to appoint as liquidator of the company:
Mr Tamir Peleg, business man, residing at P.O. Box 1127 Nahariya (Israel).

<i>Fourth resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated

laws on commercial companies as amended.

- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting of

Shareholders if the latter is required.

- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers deter-

mined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxies.

Nothing else being on the agenda, the Chairman closed the meeting at noon.
The  undersigned  notary  who  knows  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  above  appearing  persons  the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English text and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme J.O.G. CONSULTING S.A.,

ayant son siège social à L-2271 Luxembourg, 7, rue d’Ostende (R.C. Luxembourg, section B numéro 70.803, constituée
suivant  acte  reçu  par  le  notaire  instrumentant,  en  date  du  16  juillet  1999,  publié  au  Mémorial  C  numéro  748  du
8 octobre 1999.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1

er

octobre 1999,

publié au Mémorial C numéro 955 du 14 décembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eyal Grumberg, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Kit Sum Wong, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette

(Luxembourg).

L’assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Brendan  D.  Klapp,  employé  privé,  demeurant  à  Bettembourg

(Luxembourg).

Le Bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

a) Décision de transférer le siège social de la société à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
b) Décision de dissoudre la société et de prononcer sa liquidation.
c) Nomination de Monsieur Tamir Peleg, homme d’affaires, demeurant à P.O. Box 1127 Nahariya (Israel).
II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III. - Il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions sont présentes ou

représentées à l’Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
à l’ordre du jour.

Après délibération, l’Assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de transférer le siège social de la société de L-2271

Luxembourg, 7, rue d’Ostende à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  Actionnaires  décide  de  procéder  à  la  dissolution  de  la  société  J.O.G.

CONSULTING S.A. et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

38166

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la société:
Monsieur Tamir Peleg, homme d’affaires, demeurant à P.O. Box 1127 Nahariya (Israel).

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance à midi.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Grumberg, K.-S. Wong, B.-D. Klapp, J.-J Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2000, vol. 851, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

(35923/239/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

LUXEMPART-ENERGIE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1246 Luxemburg, 6, rue Albert Borschette.

H. R. Luxemburg B 67.783.

Im Jahre zweitausend, den zweiundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Alain Huberty, Jurist, Mitglied des Verwaltungsrates der LUXEMPART-ENERGIE S.A., wohnhaft in Luxemburg,
handelnd  in  seiner  Eigenschaft  als  Bevollmächtigter  des  Verwaltungsrates  der  Aktiengesellschaft  LUXEMPART-

ENERGIE S.A. mit Sitz in L-1246 Luxemburg, 6, rue Albert Borschette,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht Luxemburg, Sektion B unter Nummer 67 783,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 15. Dezember 1998, veröffentlicht im

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 171 vom 16. März 1999 und abgeändert gemäss Urkunde des
amtierenden Notars vom 4. Juni 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 602
vom 7. August 1999, und abgeändert gemäss Urkunde des amtierenden Notars vom 5. Juni 2000, noch nicht veröffent-
licht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

auf  Grund  einer  Vollmacht  gegeben  durch  Umlaufbeschluss  des  Verwaltungsrats  vom  6.  Juni  2000,  von  welchem

Beschluss eine beglaubigte Ablichtung, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Komparenten und den amtie-
renden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzte:
1. - Das genehmigte Kapital der Aktiengesellschaft LUXEMPART-ENERGIE S.A. beträgt 78.500.000,- EUR.
2. - Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt 54.132.251,20 EUR und ist eingeteilt in 1.394.604 Aktien ohne

Nennwert.

3. - Artikel 5, Absatz 5 und 6 lautet wie folgt:
«Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, durch einstimmigen Beschluss der anwesenden oder vertretenen Mitglieder

und  zum  Zwecke  der  Finanzierung  eines  vom  Verwaltungsrat  genehmigten  Projektes,  während  der  Dauer  von  fünf
Jahren vom Tage der Veröffentlichung der gegenwärtigen Urkunde vom 4. Juni 1999 im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et  Associations  angerechnet,  das  gezeichnete  Aktienkapital  ganz  oder  teilweise,  in  einer  einmaligen  oder  mehreren
Auflagen,  im  Rahmen  des  genehmigten  Kapitals  zu  erhöhen.  Diese  Kapitalerhöhungen  können  durchgeführt  werden
durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, durch ganze oder teilweise Einzahlung, je
nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt im Rahmen des geneh-
migten Kapitals neue Aktien auszugeben mit Einschränkung oder Aufhebung des Vorzugsrechtes der alten Aktionäre.
Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevoll-
mächtigte Person beauftragen, die Zeichnung der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die
ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

38167

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig festgestellten Kapitalerhöhung gilt Artikel fünf

der Statuten so abgeändert, dass er der durchgeführten Kapitalerhöhung entspricht. Dem Verwaltungsrat oder einer
von ihm dazu bevollmächtigten Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde feststellen zu lassen.»

4.  -  gemäss  Umlaufbeschluss  vom  6.  Juni  2000  hat  der  Verwaltungsrat  beschlossen,  das  gezeichnete  Kapital,  im

Rahmen des genehmigten Kapitals, um 6.500.000,- EUR zu erhöhen um es von 54.132.251,20 EUR auf 60.632.251,20
EUR aufzustocken, ohne Schaffung von neuen Aktien.

5. - Die Zeichnung und Einzahlung der vorstehenden Kapitalaufstockung geschah von beiden Gesellschaftern pro rata

ihrer Beteiligung am Gesellschaftskapital, vermittels Einverleibung ihrer unbestrittenen, liquiden, erfallenen und forder-
baren Gesellschafterdarlehen wie folgt:

- LUXEMPART mit Sitz in L-1246 Luxemburg, 6, rue Albert Borschette, RCS Luxemburg B 27 846, mittels Einbringung

ihres Gesellschafterdarlehens in Höhe von 3.315.000,- EUR

- RWE ENERGIE AG mit Sitz in D-45128 Essen, Kruppstrasse 5, Handelsregister Essen HRB 8209, mittels Einbringung

ihres Gesellschafterdarlehens in Höhe von 3.185.000,- EUR.

6. - Gemäss Artikel 26-1 und 32-1(5) des  abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915, wurden vorbenannte «in

Natura»-Einbringungen in einem Gutachten, durch Herrn Luc Henzig von PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseurs
d’entreprises in Luxemburg, 400, route d’Esch am 22. Juni 2000 festgehalten und bestätigt und wie folgt schlussfolgert:

«In  Übereinstimmung  mit  dem  Artikel  26.1  des  Gesetzes  vom  10.  August  1915,  wie  abgeändert,  haben  wir  die

Sacheinlagen  wie  oben  beschrieben  überprüft.  Aufgrund  der  oben  beschriebenen  Prüfungshandlungen  ist  nichts  zu
unserer  Kenntnis  gelangt,  das  Anlass  zu  der  Annahme  gibt,  der  Wert  der  Einbringung  der  Sacheinlagen  von
EUR 6.500.000,- entspreche nicht mindestens der Summe von EUR 6.500.000,- die dem Kapital zugeführt wurde.»

Das Gutachten bleibt, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

7. - Artikel 5 Absatz 1 der Statuten wird also abgeändert wie folgt:
Art.  5.  (Absatz  1). Das  Gesellschaftskapital  beträgt  sechzig  Millionen  sechshundertzweiunddreissigtausendzwei-

hunderteinundfünfzig Euro und zwanzig cents (60.632.251,20 EUR) eingeteilt in eine Million dreihundertvierundneunzig-
tausendsechshundertvier (1.394.604) Aktien ohne Nennwert.

<i>Bescheinigung

Der  amtierende  Notar  bescheinigt,  dass  die  Bedingungen  von  Artikel  26,  26-1  2.  und  32-1  des  Gesetzes  vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften erfüllt wurden.

<i>Abschätzung - Kosten

Zwecks  Berechnung  der  Fiskalgebühren  wird  die  Summe  von  6.500.000,-  EUR  abgeschätzt  auf  262.209.350,-  LUF

(offizieller Kurs vom 1. Januar 1999: 1,- EUR= 40,3399 LUF).

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass der gegenwärtigen Urkunde enstehen, beläuft sich auf ungefähr 2.775.000,- LUF.

Worüber  Urkunde,  aufgenommen  in  Luxemburg-Eich,  in  der  Amtsstube  des  amtierenden  Notars,  Datum  wie

eingangs erwähnt.

Gezeichnet: A. Huberty, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 97, case 10. – Reçu 2.622.094 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempeifreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 5. Juli 2000.

P. Decker.

(35946/206/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

LUXEMPART-ENERGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 67.783.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

(35947/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

LUX HABITAT CARRELAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, Zone Industrielle Am Bomicht.

R. C. Luxembourg B 65.413.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Pour LUX HABITAT CARRELAGE S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(35948/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

38168

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 63.235.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35927/253/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 63.235.

<i>Extrait de la résolution de l’assemblée générale annuelle des actionnaires

<i>de la société anonyme KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A. (la «Société»),

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 20 juin 2000

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des personnes suivantes en tant que membres du conseil d’adminis-

tration de la Société:

1. Monsieur Garreth Evans, administrateur, demeurant à Surrey KT 24 6 JS, Royaume-Uni;
2. Monsieur Andrew Roberts, administrateur, demeurant à Surrey GV 23 7 DG, Royaume-Uni;
3. Monsieur Robert Clarke, venture capitalist, demeurant à Londres SW20 OHJ, Royaume-Uni;
4. Monsieur Prasanna Katragadda, administrateur, demeurant à Burlington, Massachusetts, USA;
5. Monsieur Henri Wagner, avocat, demeurant à Luxembourg, et
6. Madame Christiane Franck, assistante de direction, demeurant à Dudelange.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Un mandataire

M. Lalève

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35928/253/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 64.812.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35929/253/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 64.812.

<i>Extrait de la résolution de l’assemblée générale annuelle des actionnaires

<i>de la société anonyme KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»),

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 20 juin 2000

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des personnes suivantes en tant que membres du conseil d’adminis-

tration de la Société:

1. Monsieur Garreth Evans, administrateur, demeurant à Surrey KT 24 6 JS, Royaume-Uni;
2. Monsieur Peter Jackson, administrateur, demeurant à Warks CV 35 7 QQ, Royaume-Uni;
3. Monsieur Prasanna Katragadda, administrateur, demeurant à Burlington, Massachusetts, USA;
4. Monsieur Henri Wagner, avocat, demeurant à Luxembourg, et
5. Madame Christiane Franck, assistante de direction, demeurant à Dudelange.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Un mandataire

M. Lalève

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35930/253/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

38169

MCKECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.675.

In the year two thousand, on the nineteenth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is  held  an  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholders  of  MCKECHNIE  INVESTMENTS,  S.à  r.l.,  (the

«Company») incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 16, 1998, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 150 of March 9, 1999, amended by deeds of the same notary on
December 22, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 196 of March 23, 1999 and on
October 1st, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 979 of December 21, 1999.

The meeting is chaired by Victor Elvinger, Lawyer, residing at Luxembourg.
Are appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium and as scrutineer Mr Hubert

Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.

The chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by the chairman,

the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to this document to be filed with
the registration authorities.

II. As it appears from said attendance list, all the twelve million one hundred eighty-two thousand two hundred eleven

(12,182,211) shares of fifty US Dollars (USD 50.-) each, representing the entire share capital of six hundred and nine
million one hundred and ten thousand five hundred and fifty US Dollars (USD 609,110,550.-), are represented at the
present general meeting so that the shareholders exercising their powers in accordance with the provisions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on private limited liability companies can validly take any decisions.

III. The shareholders resolved to change the Company’s financial year to the last day of the month of February, the

financial year having started on August 1st, 1999 ending on February 29, 2000.

IV. The shareholders resolved to amend article 9 of the Company’s by-laws to give it the following content:
«Art. 9. The Company’s financial year starts on the first of March and ends on the last day of February of the subse-

quent year.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English text and the French text, the

English version will prevail.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg.
Est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de MCKECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l., (la «Société»)

constituée par acte du notaire instrumentant en date du 16 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 150 du 9 mars 1999, modifié par actes du même notaire le 22 décembre 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n° 196 du 23 mars 1999 et le 1

er

octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations n° 979 du 21 décembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
Sont nommés secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique et comme scrutateur

Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les associés et le nombre de parts sociales détenues par chacun sont renseignés sur une liste de présence signée

par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste demeurera annexée au présent acte pour
être enregistré avec lui.

II. Il appert de ladite liste de présence que toutes les douze millions cent quatre-vingt-deux mille deux cent onze

(12.182.211) parts sociales de cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de six cent neuf millions cent dix mille cinq cent cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 609.110.550,-), sont repré-
sentées à la présente assemblée générale, de sorte que les associés, exerçant leurs pouvoirs conformément aux dispo-
sitions de la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée, peuvent valablement
prendre toutes résolutions.

III. Les associés décident de modifier l’année sociale de la Société au dernier jour du mois de février, l’année sociale

ayant commencée le 1

er

août 1999 se terminant le 29 février 2000.

IV. Les associés décident de modifier l’article 9 des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante
«Art. 9. L’année sociale commence le premier mars et se termine le dernier jour du mois de février de l’année

subséquente.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

38170

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: V. Elvinger, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 124S, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

J. Elvinger.

(35949/211/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

MCKECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.675.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

(35950/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

KLINGELNBERG LUXEMBURG AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.451.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2000:

<i>Signataire catégorie A

Jan Klingelnberg, Berater, demeurant à B-4731 Eynatten, Président.

<i>Signataires catégorie B

John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
Claude Zimmer, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2000:

H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Signature.

(35925/534/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

LINANTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 38, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 35.778.

<i>Cession de parts

– Madame Sonia Lutz Da Graça Lino, 
demeurant à Esch-sur-Alzette, 82, rue du Brill,
déclare céder et transporter par la présente sous les garanties de droit à
– Monsieur Lino Manuel Da Silva,
demeurant à Esch-sur-Alzette, 38, rue Victor Hugo,
cinquante (50) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée LINANTO, S.à r.l., ayant son siège

social à L-4140 Esch-sur-Alzette, 38, rue Victor Hugo.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de sept mille francs (7.000,-) chacune, soit au total 350.000,- francs

(trois cent cinquante mille) que Madame Sonia Lutz Da Graça Lino reconnaît avoir reçu et dont elle consent quittance.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2000.

S. Lutz Da Graça Lino

L. M. Da Silva

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35942/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

38171

KLINGELNBERG GRUNDBESITZ AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.330.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2000:

<i>Signataire catégorie A

Diether Klingelnberg, Berater, demeurant à B-Hauset, Président et administrateur-délégué.

<i>Signataires catégorie B

John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2000:

H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Signature.

(35926/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

KOLIRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.237.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

(35931/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

KOLIRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.237.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnaires,

<i>tenue en date du 3 juillet 2000

* Le capital social de ITL 2.000.000.000,- est converti en Euro avec effet au 1

er

janvier 2000. Le nouveau capital se

chiffre donc à EUR 1.032.913,80 et est représenté par 20.000 actions sans désignation de valeur nominale.

* Le capital autorisé de la société fixé à ITL 5.000.000.000,- est de même converti en Euros, pour être établi à EUR

2.582.284,50 qui pourra être représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour KOLIRI S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35932/696/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

LA GENERALE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 62, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 14.349.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2000, vol. 317, fol. 4, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour LA GENERALE IMMOBILIERE, S.à r.l.

Signature

(35934/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

38172

ORION MASTER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.752.

In the year two thousand, on the fourteenth day of June. 
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ORION EUROPEAN REAL ESTATE FUND C.V. a limited partnership set up under Dutch law, having its registered

office in Locatellikade 1, NL-1076 AZ Amsterdam, on which behalf is acting ORION EUROPEAN PARTNER L.P., in its
capacity as the general partner, 

hereby  represented  by  Mr  Bruce  C.  Bossom,  company  director,  residing  in  43-45  Portman  Square,  WIH  OHN,

London, and 

Mr Aref H. Laham, company director, residing in 23, rue Baizac, F-75008 Paris.
I. - The appearing party has requested the undersigned notary to document the following:
The appearing party is the single shareholder of the Société à responsabilité limitée established in Luxembourg, under

the name of ORION MASTER LUXEMBOURG, S.à r.l., incorporated under the name of ORION PROPERTIES N° 4
following a deed of the undersigned notary on November 24, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n° 63 of January 19, 2000, whose articles of incorporation have been amended by deed of the under-
signed notary on May 4, 2000, not yet published and entered in the Company Register at Luxembourg, Section B, under
the number 72.752.

II. - The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To amend the articles of incorporation so as to provide for the replacement of the managers of the Company by

a board of directors of the Company and to determine the powers and organisation of such Board of Directors.

2. To elect the directors of the Company for a term expiring on June 15, 2003.
3. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The single shareholder resolves to replace Chapter III «Managers» of the articles of incorporation by a new Chapter

III «Board of Directors» which shall read as follows:

«Art.  6.  Management. The  Company  is  managed  by  a  board  of  at  least  three  directors,  shareholders  or  not,

appointed by decision of the shareholders for a maximum period of six (6) years.

Retiring directors are eligible for reelection. Directors may be removed with or without cause at any time by the

shareholders at a simple majority.

The board of directors may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting.

The board of directors may elect a secretary of the Company and such other officers as it shall see fit.
None of these appointees need be members of the board of directors.
Art. 7. Meetings of the board of directors
Meetings of the board of directors are called by the chairman or two members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice convening it.
The board of directors may only proceed to business if a majority of its members are present or represented.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

Directors unable to be present or deemed present at a meeting may delegate by letter or by fax another member of

the board to represent them and to vote in their names. Directors unable to be present may also cast their votes by
letter, by fax or by telegram.

Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the chairman has a casting vote.
A director having an interest contrary to that of the Company, in a matter submitted for the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

At the next general meeting of the shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall

be informed of the cases in which a director has an interest contrary to that of the Company. In the event of a member
of the board of directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority of the other
members of the board present or represented at such meeting and voting will be deemed valid.

In case of urgency, resolutions signed by all the directors shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

All decisions adopted by the board of directors will be recorded in minutes signed by a majority of the directors.

Copies or extracts are signed by the chairman or any two members of the board of directors.

38173

Art. 8. Powers of the board of directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting fall
within the competence of the board of directors.

The board of directors may with the prior approval of the general meeting of shareholders entrust the day-to-day

management of the Company’s business to one of its members appointed managing director.

The board may further delegate specific powers to directors or other officers.
It may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at any time.
Without prejudice to the foregoing powers, all acts binding the Company and all powers and mandates must be signed

by any two directors or by any two persons to whom signatory authority has been delegated by the board of directors.

Any litigation, whether as plaintiff or as defendant, shall be conducted by the board of directors in the Company’s

name. All writs or judicial acts are validly issued in the name of the Company alone.

Art. 9. Indemnity of directors
The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of  his  being  or  having  been  a  director  or  officer  of  the  Company,  or,  at  the  request  of  the  Company,  of  any  other
Company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence  or  misconduct;  in  the  event  of  a  settlement,  indemnification  shall  be  provided  only  in  connection  with  such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.»

<i>Second resolution

The  single  shareholder  resolves  to  replace  the  reference  in  article  11  of  the  articles  of  incorporation  to  the

«managers» by a reference to the «board of directors».

<i>Third resolution

The  single  shareholder  resolves  to  replace  the  reference  in  article  12  of  the  articles  of  incorporation  to  «one

manager» by a reference to «one director».

<i>Fourth resolution

The  single  shareholder  resolves  to  replace  the  reference  in  article  13  of  the  articles  of  incorporation  to  «the

managers» by a reference to the «board of directors».

<i>Fifth resolution

The  single  shareholder  resolves  that  the  existing  managers  of  the  Company,  namely  Mr  Van  J.  Stults,  Mr  Aref  H.

Lahham and Mr Bruce C. Bossom will be directors of the Company and further resolves to elect Mr Georges Kioes,
company director, residing at 52, rue des Sept-Arpents, L-1139 Luxembourg and Mr Jean Hamilius, company director,
residing at 10, Eicherfeld, L-1462 Luxembourg, as additional directors, all for a term, expiring on June 15, 2003.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at forty thousand Luxembourg francs.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name, civil

status and residence, the said person has signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

ORION EUROPEAN REAL ESTATE FUND C.V., une société en commandite de droit néerlandais, ayant son siège à

Locatellikade, 1, NL1076 AZ Amsterdam, représentée par son gérant, la Société ORION EUROPEAN PARTNER L.P.,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Bruce C. BOSSOM, directeur de sociétés, résidant à 43-45 Portman

Square, WIH OHN Londres, et

Monsieur Aref Laham, directeur de sociétés, résidant au 23, rue Balzac, F-75008 Paris.
I. - Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée, établie à Luxembourg, sous la dénomi-

nation  de  ORION  MASTER  LUXEMBOURG,  S.à  r.l.,  constituée  sous  la  dénomination  ORION  PROPERTIES  N°  4
suivant acte du notaire instrumentant, le 24 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 63 du 19 janvier 2000, dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant le 4 mai 2000, non encore
publié et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 72.752.

38174

II. - Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modifier les statuts de manière à remplacer les gérants de la Société par un conseil d’administration de la Société

et déterminer les pouvoirs et l’organisation de ce Conseil d’Administration.

2. Elire les administrateurs de la Société pour un mandat prenant fin le 15 juin 2003. 
3. Divers.
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé  unique  décide  de  remplacer  le  Chapitre  III  «Gérants»  des  statuts  par  un  nouveau  Chapitre  III  «Conseil

d’administration» qui aura la teneur suivante:

«Art. 6. Gestion.
La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois administrateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale des associés pour un terme de six ans au plus.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans cause,

par décision des associés prise à la majorité simple.

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, les réunions du

conseil sont présidées par un administrateur présent.

Le conseil d’administration pourra désigner un secrétaire de la Société et tels autres agents qu’il jugera convenir.
Aucun de ceux-ci n’a besoin d’appartenir au conseil d’administration.
Art. 7. Réunions du Conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les conseils se tiennent au lieu, à la date et à l’heure indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement sur l’ordre du jour que si la majorité de ses membres sont

présents ou représentés.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.

Tout administrateur empêché peut par lettre écrite ou par facsimilé donner pouvoir à un autre membre du conseil

pour le représenter et pour voter en ses lieu et place. Les administrateurs empêchés peuvent également émettre leur
vote par lettre, par facsimilé ou par télégramme.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la Société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux opérations afférentes du conseil.

Lors  de  la  prochaine  assemblée  générale  des  associés,  avant  de  procéder  au  vote  de  toute  autre  question,  les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt contraire à celui de la Société. Au cas où
un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour conflit d’intérêts, les résolutions prises à la majorité des
autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent seront tenues pour valables.

En  cas  d’urgence,  les  résolutions  signées  de  tous  les  administrateurs  seront  aussi  valables  et  efficaces  que  si  elles

avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs exemplaires d’une résolution identique.

Les  décisions  du  conseil  d’administration  seront  constatées  dans  des  procès-verbaux  qui  seront  signés  par  une

majorité d’administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’admi-
nistration ou par deux administrateurs.

Art. 8. Pouvoirs du conseil d’administration
Le  conseil  d’administration  est  investi  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  accomplir  tous  actes  de  disposition  et

d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par
les présents statuts à l’assemblée générale des associés, seront de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale des associés, déléguer la gestion

journalière de la Société à un de ses membres qui portera le titre d’administrateur-délégué.

Il peut aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à des administrateurs et fondés de pouvoirs.
Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer en tout temps.
Sans préjudice des pouvoirs de délégation susmentionnés, tous les actes qui engagent la Société, tous les pouvoirs et

toutes les procurations doivent, être signés par deux administrateurs, ou par deux personnes à qui des pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Tout procès, tant en demandant qu’en défendant, sera suivi par le conseil d’administration au nom de la Société. Tous

les exploits ou autres actes judiciaires seront valablement faits au nom de la Société seule.

Art. 9. Indemnisation des administrateurs
La Société s’engage à indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs successeurs, exécuteurs testa-

mentaires  et  administrateurs,  de  tout  et  contre  toutes  dépenses  raisonnablement  exposées  par  lui  en  rapport  avec
toutes demandes en justice, procès ou procédure à laquelle il devient partie pour être ou avoir été administrateur ou
fondé  de  pouvoir  de  la  Société  ou,  à  la  demande  de  la  Société,  de  toute  autre  société  de  laquelle  la  Société  est  un

38175

actionnaire  ou  un  créancier  et  par  laquelle  il  n’est  pas  en  droit  d’être  indemnisé,  le  tout  sauf  pour  ce  qui  est  des

demandes en justice, procès ou procédure dans lesquelles il sera jugé responsable pour négligence ou fraude. Dans le
cas d’une transaction, l’indemnité sera accordée uniquement en rapport avec des affaires couvertes par la transaction
dans lesquelles la Société est avisée par son conseiller juridique que la personne indemnisée n’a commis aucune violation
de ses obligations. Le présent droit à indemnités n’exclut pas l’exercice d’autres droits auxquels il peut prétendre. »

<i>Deuxième résolution

L’associé  unique  décide  de  remplacer  la  référence  à  l’article  11  des  statuts  aux  «gérants»  par  une  référence  au

«conseil d’administration». 

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de remplacer la référence à l’article 12 des statuts à «un gérant» par une référence à «un

administrateur». 

<i>Quatrième résolution

L’associé  unique  décide  de  remplacer  la  référence  à  l’article  13  des  statuts  aux  «gérants»  par  une  référence  au

«conseil d’administration». 

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide d’élire les gérants actuels de la Société, à savoir M. Van J. Stults, M. Aref H. Lahham et M.

Bruce  Bossom  administrateurs  de  la  Société  et  décide  encore  d’élire  M.  Georges  Kioes,  administrateur  de  sociétés,
demeurant 52, rue des Sept-Arpents, L-1 139 Luxembourg et M. Jean Hamilius, administrateur de sociétés, demeurant
10, Eicherfeld, L-1462 Luxembourg comme administrateurs nouveaux, tous pour un mandat prenant fin le 15 juin 2003. 

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à quarante mille francs luxembourgeois.

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête du comparant et en cas de divergences entre les deux versions, la version
anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. C. Bossom, A. H. Laham, J-.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2000, vol. 851, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

(35975/239/233)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

ORION MASTER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.752.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

(35976/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

MALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 28.862.

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 1

er

janvier 2000 entre la société anonyme MALUX S.A. et la

société LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties
avec un préavis de deux mois.

Réquisiton pour iinscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

Aux fins de réquisition

<i>Pour MALUX S.A., Société Anonyme

LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l.

<i>Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35952/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

38176

LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.744.

Le bilan et les annexes au 1

er

janvier 2000 et au 17 mai 2000 ainsi que les autres documents et informations qui s’y

rapportent,  enregistrés  à  Luxembourg,  le  3  juillet  2000,  vol.  538,  fol.  46,  case  5,  ont  été  déposés  au  registre  de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue extraordinairement le 26 juin 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 17 mai 2001:

Monsieur Michael Horvat, Legal Department Manager, demeurant à Rhode St. Genèse;
Monsieur Gary Willis, finance director, demeurant à Bruxelles;
Monsieur Barry Quin, financial controller, demeurant à Bruxelles.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 17 mai 2001:

ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Signature.

(35935/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

L’ARCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 50.616.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(35936/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

L’ARCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 50.616.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 juin 2000, que les administrateurs

sortants,  M.  Fernand  Heim,  M.  Gérard  Muller  et  Mme  Geneviève  Blauen,  ainsi  que  le  commissaire  aux  comptes,
SANINFO, S.à r.l., Luxembourg, ont été réélus pour une nouvelle période statutaire de six ans.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35937/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

MOBILIM INTERNATIONAL - GROUPE MARTIN MAUREL, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.356.

L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise MOBILIM

INTERNATIONAL - GROUPE MARTIN MAUREL, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
R.C. Luxembourg section B numéro 70.356, constituée suivant acte reçu le 24 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 659 du 31 août 1999 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique. 

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 2.500 (deux mille cinq cents) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune,

représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte 

38177

que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été
préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la date de tenue de l’assemblée générale ordinaire pour la fixer au premier mercredi du mois

d’avril à la même heure.

2. - Modification afférente de l’article 11 des statuts. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de tenue de l’assemblée générale ordinaire pour la fixer au premier mercredi

du mois d’avril à la même heure.

Ce changement interviendra la première fois pour l’assemblée devant statuer sur les résultats de l’exercice à clôturer

le 31 décembre 2000.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures

au  siège  social  ou  à  tout  autre  endroit  à  désigner  dans  les  avis  de  convocation.  Si  ce  jour  est  un  jour  férié  légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 124S, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

J. Elvinger.

(35962/211/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

MOBILIM INTERNATIONAL - GROUPE MARTIN MAUREL, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.356.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35963/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

MECDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 21.265.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

<i>qui s’est tenue le 6 mai 1999 à 10.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour

un terme d’un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

<i>Administrateurs

(35954/009/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

METIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.944.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 55, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Pour METIC S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(35956/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

38178

L’ATELIER ANNE-MARIE FRERE.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.097.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538,

fol. 60, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

(35940/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

L’ATELIER ANNE-MARIE FRERE.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.097.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538,

fol. 60, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

(35939/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

L’ATELIER ANNE-MARIE FRERE.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.097.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538,

fol. 60, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

(35938/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

LUXEMBOURG REAL ESTATE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.126.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Signature.

(35945/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

LUXEMBOURG REAL ESTATE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.126.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>qui s’est tenue le 20 juin 2000 à 15.00 heures à Luxembourg

1. L’Assemblée  décide  de  convertir  le  capital  social  en  EUR  247.893,52  (deux  cent  quarante-sept  mille  huit  cent

quatre-vingt-treize Euros cinquante-deux cents) et de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions avec
effet au 1

er

janvier 2000.

2. L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède. En

conséquence, l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille  huit cent quatre-vingt-treize Euros cinquante-deux

cents (247.893,52 EUR), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35944/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

38179

LIEBHERR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LIEBHERR INVEST S.A.

Signature

(35941/550/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

LORE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 65.489.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

Signature

(35943/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

MACMASK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 51.975.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

(35951/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

MARBRERIE MICHELINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 11.049.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Pour MARBRERIE MICHELINI, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(35953/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

MERCURE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 18.071.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 49, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

J. Lorang

<i>Administrateur

(35955/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

OBELUX HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 59, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 52.549.

Die Bilanz zum 31. Dezember 1998, einregistriert in Luxemburg, am 5. Juli 2000, Band 538, Blatt 57, Feld 5, wurde am

7. Juli 2000 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Für Bemerkung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35968/253/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

38180

OBELUX HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 59, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 52.549.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre

<i>vom 13. Juli 1999

<i>Bechlussfassung

1. Die Generalversammlung genehmigt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung des Geschäftsjahres 1998

sowie sie ihr vom Verwaltungsrat vorgelegt worden ist.

2. Bezüglich der Gewinnverwendung beschliesst die Versammlung einstimmig:
– LUF

6.447.764,- für die Gesetzliche Rücklage («réserve légale»)

– LUF

1.375.000,- für die Zahlung von Verwaltungsratvergütungen

– LUF 121.132.517,- Gewinnvortrag.
3. Den  Mitgliedern  des  Verwaltungsrates  wird  einstimmig  Entlastung  erteilt  für  die  bislang  ausgeführten  Mandate.

Zudem  beschliesst  die  Generalversammlung  einstimmig  die  Mandate  der  jetzigen  Verwaltungsratsmitglieder  für  drei
Jahre zu verlängern.

4. Dem Buchprüfer wird einstimmig Entlastung erteilt. Zudem beschliesst die Generalversammlung das Mandat des

Buchprüfers für drei weitere Jahre zu verlängern.

Für die Richtigkeit des Auszugs

Für Requisition und Veröffentlichung

<i>Für OBELUX HOLDING S.A.

<i>Der Beauftragter

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35969/253/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

P.E.B.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. P.S.B. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-5330 Moutfort, 83, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 31.193.

L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

A comparu:

Madame Gisela Parkitna-Hontscha, technicien en élevage, demeurant à D-99947 Wolfsbehringen, Friedrich Engels-

strasse 25,

ici représentée par Monsieur Piotr Parkitna, forestier, demeurant à B-3950 Bocholt, Galgenbergstraat 14,
en  vertu  d’une  procuration  donnée  à  B-Lommel  le  16  mars  2000,  laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  ne

varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée de la société à responsabilité

limitée P.S.B. INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à Moutfort, constituée sous la dénomination de BIOMED
INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxem-
bourg  le  12  février  1990,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et  Associations,  numéro  322  du  12
septembre  1990,  changée  en  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  instru-
mentant le 26 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 395 du 30 mai 1998 et
dont le capital social est fixé à cinq cent dix mille francs (510.000,- LUF), divisé en cinq cent dix (510) parts sociales de
mille  francs  (1.000,-  LUF)  chacune,  entièrement  libérées  et  détenues  par  l’associée  unique,  Madame  Gisela  Parkitna-
Hontscha, technicien en élevage, demeurant à D-99947 Wolfsbehringen, Friedrich Engelsstrasse 25.

Madame  Gisela  Parkitna-Hontscha,  prénommée,  ici  représentée  par  Monsieur  Piotr  Parkitna,  prénommé,  déclare

avoir  cédé  et  transporté  avec  effet  à  ce  jour,  sous  la  garantie  légale  de  droit  à  Monsieur  Piotr  Parkitna,  forestier,
demeurant à B-3950 Bocholt, Galgenbergstraat 14,

ici présent et ce acceptant, ses cinq cent dix (510) parts sociales.
Suite à cette cession qui précède, qui est acceptée au nom de la société par son gérant technique Monsieur Piotr

Parkitna, prénommé, l’article 6 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent dix mille francs (510.000,- LUF), divisé en cinq cent dix (510) parts

sociales  d’une  valeur  nominale  de  mille  francs  (1.000,-  LUF)  chacune,  entièrement  libérées  et  détenues  par  l’associé
unique Monsieur Piotr Parkitna, forestier, demeurant à B-3950 Bochoît, Galgenbergstraat 14.

L’associé unique décide d’accepter la démission de Madame Gisela Parkitna-Hontscha prénommée, comme gérante

administrative et lui accorde décharge pleine et entière.

Monsieur Piotr Parkitna, prénommé reste gérant technique de la société et Madame Ewa Parkitna, commerçante,

demeurant à B-3950 Bocholt, Galgenbergstraat 14, ici présente et ce acceptant, est désignée gérante administrative de
ladite société.

38181

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
L’associé unique déclare alors prendre encore les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé  unique  décide  de  modifier  la  dénomination  sociale  de  la  société  de  P.S.B.  INTERNATIONAL,  S.à  r.l.  en

P.E.B.S., S.à r.l. et confère à l’article 2 des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de P.E.B.S., S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’associé  unique  décide  de  changer  l’adresse  de  la  société  de  L-5330  Moutfort,  79A,  route  de  Remich  à  L-5330

Moutfort, 83, route de Remich.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’élargir l’objet social de la société en ajoutant un nouveau paragraphe à la fin de l’article 4

des statuts concernant l’objet social de la société, paragraphe qui aura la teneur suivante:

«La société pourra en outre faire le marché en gros ainsi que l’export de textiles, de tapis et de vêtements nouveaux

et d’occasion.

Suite à cette résolution, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art.  4. La  société  a  pour  objet  l’importation  et  l’exportation  d’appareils  et  de  machines,  notamment  dans  le

domaine de la recherche.

La société pourra en outre faire le marché en gros ainsi que l’export de textiles, de tapis et de vêtements nouveaux

et d’occasion.

En général, la société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.»

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: E. Parkitna, P. Parkitna, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 29 juin 2000, vol. 463, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour  copie  conforme,  délivrée  à  la  demande  de  la  prédite  société,  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 5 juillet 2000.

A. Lentz.

(35985/221/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

P.E.B.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 83, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 31.193.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7

juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 5 juillet 2000.

A. Lentz.

(35986/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

M.R.I. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.286.

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1999 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 17 mai 2000:

– Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
– Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2000:

– Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Signature.

(35966/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

38182

MICHELINI DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 67.605.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Pour MICHELINI DISTRIBUTION S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(35957/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

MIDILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 6.749.

Le bilan consolidé au 31 décembre 1999 et le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le

5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7
juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(35958/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

MIDILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 6.749.

L’assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 juin 2000 a reconduit
* les  mandats  des  administrateurs  sortants,  M.  David  Wollach,  M.  Michael  Dunkel,  M

e

Jean  Wagener,  M.  Karl  U.

Sanne et M. Jean Pierson, ainsi que le mandat;

* de commissaire aux comptes pour les comptes annuels et de réviseur d’entreprises pour les comptes consolidés

de ERNST &amp; YOUNG pour un nouveau terme d’un an.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35959/521/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

PADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 56.787.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Esch-sur-Alzette, le mardi 11 avril

2000, que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

Le mandat des Administrateurs venant à échéance à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer, pour un terme

de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:

– Monsieur Maurizio Becucci, dirigeant, demeurant à Montagnola (Suisse), 37, Via Minigera, Administrateur;
– Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), 1, rue des Muguets

Administrateur;

– Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 32, rue J. G. de

Cicignon, Administrateur.

Le mandat ainsi conféré aux Administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui doit approuver les

comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.

<i>Cinquième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes venant à échéance à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour

un terme de 1 (un) an, le mandat conféré à la société WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg,
en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le  mandat  ainsi  conféré  au  Commissaire  aux  Comptes  prendra  fin  à  l’issue  de  l’Assemblée  Générale  qui  doit

approuver les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.

38183

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 11 avril 2000, que le Conseil d’Administration

a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Esch-sur-Alzette, en

date du 11 avril 2000, a décidé de nommer Monsieur Maurizio Becucci, en qualité d’Administrateur de la société. Suite
à cette nomination, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Maurizio Becucci,
en qualité de Président du Conseil d’Administration.

Dépôt au registre de commerce et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Pour PADE S.A.

S. Vandi

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35978/043/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

MIKRA LUXEMBOURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 9, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 45.334.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Pour MIKRA LUXEMBOURG, GmbH

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(35960/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

NORDBAU AG, Société Anonyme.

Siège social: L-3501 Dudelange, 35, rue Aloyse Kayser.

R. C. Luxembourg B 11.886.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Pour NORDBAU AG

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(35967/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

O. &amp; C. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.529.

Le bilan au 31 août 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 61, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(35970/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

PLENA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.590.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 34, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Pour la société

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

(35988/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

38184

MONORIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 40.268.

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>Des mandataires

Signatures

(35964/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

MONORIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 40.268.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2000

* Les rapports du conseil d’admnistration et du commissaire sont approuvés.
* L’Assemblée  donne  décharge  aux  administrateurs  et  au  commissaire  pour  l’exercice  de  leur  mandat  au  31

décembre 1999.

* L’Assemblée  renouvelle  les  mandats  d’administrateur  de  Madame  C.-E.  Cottier  Johansson,  employée  privée,

demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue
Jean  Piret,  L-2350  Luxembourg,  et  de  Monsieur  Johan  Dejans,  employé  privé,  demeurant  à  B-Courtrai,  ainsi  que  le
mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 3, rue Jean Piret
à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui approuvera les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

<i>Des mandataires

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35965/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

ORVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 72.101.

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2000, que:
* Les démissions de Monsieur Roeland P. Pels et Monsieur Bart Zech, administrateurs de la société, sont acceptées.
* Monsieur Kim Fessler, Trust Officer, domicilié au 262 Limmattalstr., 8049 Zurich, Suisse, et Monsieur Peter Gross,

lawyer, domicilié au 49 Rainstr., 8808 Pfaeffikon, Suisse, sont élus administrateurs de la société.

Ils termineront le mandat des administrateurs précédents, soit jusqu’à l’Assemblée Générale de l’an 2005.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait conforme

D. C. Oppelaar

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35977/724/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

POLAROID COMMERCE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.111.

Constituée par-devant M

e

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 4 juillet 1997, acte

publié au Mémorial C, n° 588 du 28 octobre 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 novembre
1997, acte publié au Mémorial C, n° 132 du 3 mars 1998 et en date du 23 décembre 1997, acte publié au Mémorial
C, n° 253 du 17 avril 1998.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour POLAROID COMMERCE, GmbH

KPMG Financial Engineering

Signature

(35989/528/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

38185

O.R.I. MARTIN LUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.992.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 30 juin 1999, enregi-

strés à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Signature.

(35972/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

O.R.I. MARTIN LUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.992.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue le 20 juin 2000 à 11.00 heures

– Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 10, boulevard Royal à L-2449 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

J. Lietz

B. Ewen

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35971/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

O.R.I. MARTIN LUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.992.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue à Luxembourg, le 1

er

décembre

1999, que le conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg en date du

1

er

décembre 1999, a décidé de nommer Madame Elena Magri en qualité d’Administrateur de la société. Suite à cette

nomination, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Madame Elena Magri, en qualité de
Président du Conseil d’Administration.

Pour dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

S. Vandi

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35973/043/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

O.R.I. MARTIN LUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.992.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999,

que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte de la cooptation de Madame Rachel Szymanski en qualité d’Administrateur de la société en

remplacement de Madame Vania Migliore-Baravini, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration
en date du 30 juillet 1999.

L’Assemblée nomme définitivement Madame Rachel Szymanski en qualité d’Administrateur de la société. Le mandat

ainsi  conféré,  à  l’instar  du  mandat  des  deux  autres  Administrateurs,  expire  à  l’Assemblée  Générale  statuant  sur  les
comptes de l’exercice clôturé au 30 juin 1999.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs est venu à échéance en date du 29 octobre 1999, et qu’en

l’absence de renouvellement de mandat et/ou de nouvelle nomination, les Administrateurs ont poursuivi leur mandat
jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs sortants:

38186

– Madame Elena Magri, demeurant à Brescia (Italie);
– Monsieur Franco Polotti, demeurant à Brescia (Italie);
– Monsieur Sergio Vandi, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
– Monsieur Reno Tonelli, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg);
– Madame Rachel Szymanski, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est venu à échéance en date du 29 octobre

1999, et qu’en l’absence de renouvellement de mandat et/ou de nouvelle nomination, le Commissaire aux Comptes a
poursuivi son mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, la société
GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg, en qualité
de Commissaire aux Comptes.

Les  mandats  ainsi  conférés  aux  Administrateurs  et  au  Commissaire  aux  Comptes  prendront  fin  à  l’issue  de

l’Assemblée Générale qui doit approuver les comptes de l’exercice clôturé au 30 juin 2000.

Luxembourg, le 5 juillet 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

S. Vandi

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35974/043/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

PAMAG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 47.454.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(35979/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

PARMALAT HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.873.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538,

fol. 39, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Pour la Société

Signature

(35980/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

PHOTO PARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3231 Bettembourg, 6, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.672.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Pour PHOTO PARC, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(35987/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

PRESSY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.041.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

(35990/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

38187

PARTACO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 6.955.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

E. Schlesser.

(35981/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

PEARL HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.891.

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders

<i>held on 8th June 1997

The Chairman Sheikh Mubarak Jaber Al Sabah submitted to the Assembly the letters of resignation, with immediate

effect, of the directors: MM. Saad Ali Al Nahedh, Khalid Al Othman, Abdul Salam Al Awadi and Hamad Al Hamad.

The Chairman also declared his resignation with immediate effect.
The resignations of the directors as well as the resignation of the Chairman are accepted by the shareholders with

immediate effect.

The directors as well as the Chairman are discharged for their administration.
The following directors are appointed for a three year mandate:
– Mr Abdullah Ahmad Abdulrahman Al Gabandi
– AlAhli BANK OF KUWAIT,
represented by Mr Yousef K. Al Roumi
– COMMERCIAL BANK OF KUWAIT,
represented by Sheikh Mohammed Jarrah Al Sabah
– KUWAIT REAL ESTATE BANK,
represented by Mr Talal F. Al Mishan
– PEARL INVESTMENT COMPANY
represented by Mr Sulaiman Ahmad Alhumaidi.
All the directors appointed accepted their designation with effect from the date of the present Assembly.

Pour copie conforme

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35984/550/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

PARVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.363.

Les comptes annuels au 29 février 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(35982/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

PARVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.363.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,

<i>tenue le mardi 13 juin 2000 à 11.00 heures

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 27 mars 2000 de Monsieur Gilles de

Vaugrigneuse en qualité d’Administrateur de la Société pour un terme venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire des Actionnaires du 13 juin 2000.

38188

L’Assemblée décide de nommer Mme Béatrice Ruault et MM. Gilles Glicenstein et Christian Volle en qualité d’Admi-

nistrateurs  de  la  Société  pour  un  terme  venant  à  échéance  lors  de  la  prochaine  Assemblée  Générale  Ordinaire  des
Actionnaires de 2001, sous réserve de l’approbation des autorités luxembourgeoises.

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de:
MM. François Debiesse

Guy de Froment
Gilles de Vaugrigneuse
Gilles Trousseau

Mme Nathalie Boullefort-Fulconis
MM. Patrice Crochet

Freddy Durinck
Bernard Espinas
Francisco Guadamillas

Mme Quirine Langeveld
MM. Olivier Le Grand

Lawrence Lo
Michel Longhini
Xavier Michon
Max Moederle
Marc Raynaud
Patrizio Rinaldi
Thomas Rostron
Jean-Baptiste Segard
Eric Tazé-Bernard
Cyril Toma
Paul Villemagne
Giovanni Zuercher

pour un terme venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2001.
L’Assemblée Générale reconduit le mandat de PricewaterhouseCoopers en sa qualité de Réviseur d’Entreprises de la

Société pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2001.

Pour copie conforme

J.M. Loehr

<i>Secrétaire Général

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35983/009/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

REASAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 67.792.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 3 avril 2000

<i>Quatrième résolution

<i>Nominations statutaires

Le  mandat  du  Réviseur  d’Entreprises  PricewaterhouseCoopers  arrivant  à  échéance  à  l’issue  de  cette  réunion,

l’Assemblée décide de renouveler son mandat jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2000.

<i>Cinquième résolution

<i>Modification de la devise du capital social en Euros

L’Assemblée  décide  à  l’unanimité  de  modifier  la  devise  du  capital  social  en  EURO  à  effet  du  1

er

janvier  2000.  La

comptabilité de la société sera donc établie en EURO à partir de cette date.

<i>Pour la société

Signature

CAPITAL SOCIAL

Modification de la devise du capital social en EURO à effet du 1

er

janvier 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35996/689/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

38189

PRIVALUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.282.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35991/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

RADCLIFF HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 59.714.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(35992/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

RANCOIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.096.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 55, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Pour RANCOIS HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(35993/029/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

REAL ESTATES PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.094.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i>statutant sur les comptes au 31 décembre 1999

– Monsieur  John  Seil,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  à  Contern,  Président  du  Conseil

d’Administration;

– Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1999:

– AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Signature.

(35995/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

R.I.3.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 67.186.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Pour R.I.3.E. S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(35998/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

38190

RASCO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 12, rue Ste Zithe.

H. R. Luxemburg B 18.691.

<i>Auszug aus der Generalversammlung vom 15. Juni 2000

Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Aufsichtskommissar wird volle Entlastung für ihre Tätigkeit im abgeschlos-

senen Geschäftjahr 1999 erteilt.

Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Aufsichtskommissars wird für 1 Jahr verlängert und endet im Jahr

2001.

<i>Verwaltungsrat

Frau Rita Harnack, wohnhaft in L-1272 Luxemburg, 68, rue de Bourgone;
Frau Monique Maller, wohnhaft in L-6795 Grevenmacher, 26, rue de Wecker;
Frau Maryse Greisch, wohnhaft in L-1139 Luxemburg, 90, rue des Sept Arpens.

<i>Rechnungskommissar

Herr André Meder, wohnhaft in L-1670 Senningerberg, 5A, Um Charly.
Luxemburg, den 15. Juni 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35994/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

A &amp; E FEIDT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alphonse Feidt, industriel, demeurant à Luxembourg. 
2.- Monsieur Emile Feidt, industriel, demeurant à Bereldange.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de participations

financières,  sous  forme  de  société  anonyme,  qu’ils  déclarent  constituer  entre  eux  et  dont  ils  ont  arrêté  les  statuts
comme suit:

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de A &amp; E FEIDT PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre  l’activité

normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  avec  ce  siège  ou  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  présentent  ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circon-
stances  anormales.  Cette  mesure  provisoire  n’aura  toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  société,  laquelle
nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux  entreprises  auxquelles  elle  s’intéresse  de  tous  concours,  prêts,  avances  ou  garanties;  l’emploi  de  ses  fonds  à  la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute  origine,  l’acquisition  par  voie  d’apport,  de  souscription,  de  prise  ferme  ou  d’option  d’achat  et  de  toute  autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

La  société  a  en  outre  pour  objet  l’achat,  la  vente,  la  mise  en  valeur  et  la  gérance  d’immeubles  de  même  que  la

promotion immobilière.

La  société  peut  également  procéder  à  toutes  opérations  commerciales  immobilières,  mobilières  ou  commerciales

industrielles et financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par

dix  mille  (10.000)  actions  de  deux  mille  cinq  cents  francs  luxembourgeois  (2.500,-  LUF)  chacune,  disposant  chacune
d’une voix aux assemblées générales. 

38191

Les actions sont nominatives.
1.- Pour la transmission des actions, les actionnaires sont regroupés en deux groupes:
- le groupe I, qui correspond à la participation de Monsieur Alphonse Feidt, ainsi que les acquéreurs de ses actions,
- le groupe II, qui correspond à la participation de Monsieur Emile Feidt, ainsi que les acquéreurs de ses actions,
2.- Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à d’autres actionnaires ou à des tiers que conformément aux condi-

tions et formalités énoncées ci-après.

Toutefois les actions sont librement cessibles entre vifs entre actionnaires appartenant au même groupe, ainsi que

leurs ascendants et descendants en ligne directe.

3.- En cas de cession d’actions d’un actionnaire appartenant à un des groupes visés sous 1, un droit de préemption est

réservé, sans préjudice aux libertés de cession prévus sous 2, suivant l’ordre de préférence suivant:

a) aux actionnaires, appartenant au même groupe que le cédant, et en cas de non-exercice du droit de préemption,
b) aux actionnaires appartenant à l’autre groupe d’actionnaires, proportionnellement aux actions détenues par les

actionnaires du groupe.

Les actionnaires d’un des groupes prévus sous 1 peuvent céder leurs actions, en tout ou en partie, à une personne

morale à condition que le capital social d’une telle personne morale soit détenu à 100% par les membres du groupe en
question. Pareille personne morale sera le cas échéant considérée comme un actionnaire du groupe.

Si aucun bénéficiaire du droit de préemption n’exerce son droit dans un délai de trois (3) mois, le conseil d’admi-

nistration donnera son accord à la cession à des tiers.

4.- Les actionnaires qui envisagent de céder tout ou une partie de leurs actions, devront préalablement, par lettre

recommandée, faire connaître au conseil d’administration les nom et prénom des cessionnaires proposés, le nombre des
actions à céder, et, s’il y a lieu, le prix de la cession, le tout avec offre de réaliser la cession au profit d’un bénéficiaire du
droit de préemption, institué par les points précédents.

5.-  Les  actions  ne  sont  librement  transmissibles  pour  cause  de  mort  qu’entre  les  héritiers  en  ligne  directe  de

l’actionnaire défunt à l’intérieur d’un même groupe.

Pour tous les autres cas de transmission pour cause de mort, les prescriptions et dispositions édictées par le point 3

relatif au droit de préemption sont à respecter.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, le rachat se fera au prix fixé chaque année par l’assemblée générale

ordinaire. Ce prix s’appliquera jusqu’à ce qu’une assemblée générale ordinaire subséquente l’aura modifié et englobera
également la part des bénéfices acquise au jour de la cession.

Art.  6. Le  capital  souscrit  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  réduit  par  décision  de  l’assemblée  générale  des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs avec pouvoir de signature A1 et

A2 ou A1 et B2 ou A2 et B1, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art.  9. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au  siège  social  ou  à  tout  autre  endroit  à  désigner  dans  les  avis  de  convocation.  Si  ce  jour  est  un  jour  férié  légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

38192

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Alphonse Feidt, préqualifié, cinq mille actions…………………………………………………………………………………………

5.000

2.- Monsieur Emile Feidt, préqualifié, cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………

5.000

Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de vingt-cinq millions de francs

luxembourgeois (25.000.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Alphonse Feidt, industriel, demeurant à Luxembourg, pouvoir de signature A1;
2.- Monsieur Emile Feidt, industriel, demeurant à Bereldange, pouvoir de signature A2;
3.- Monsieur Ferdinand Feidt, architecte, demeurant à Hesperange, pouvoir de signature B1;
4.- Monsieur Guy Feidt, employé privé, demeurant à Bereldange, pouvoir de signature B2.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Justin Dostert, membre du comité de direction de la FIDUCIAIRE DES P.M.E., demeurant à Itzig.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Feidt, E. Feidt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juin 2000, vol. 510, fol. 82, case 6. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 juillet 2000.

J. Seckler.

(36052/231/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.

A.I.C.C., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

La  société  ABSOLUTE  INTERNATIONAL  CAR  COMPANY  INC  avec  siège  social  à  19958-9776,  Lewes,  25,

Greystone Manor, Delaware, (U.S.A.),

ici représenté par Monsieur Kleber Hardy, administrateur de société, demeurant à F-Maxeville, (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

38193

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente aussi bien à l’intérieur du pays qu’à l’extérieur, l’importation et l’exportation

de pièces de rechange pour automobiles, accessoires de tous genres, ainsi que de tous types d’articles, les activités de
représentation commerciale, d’intermédiaire ou de courtier au sens le plus large, la reprise, la gestion et la valorisation
de fonds de commerce.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des  valeurs  immobilières  et  mobilières  de  toutes  espèces  et  les  réaliser  par  voie  de  vente,  cession,  échange  ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La  société  peut  également  procéder  à  toutes  opérations  immobilières,  mobilières,  commerciales,  industrielles  et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de A.I.C.C.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par quatre cents (400)

parts sociales de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par la société ABSOLUTE INTERNATIONAL CAR COMPANY INC, prédé-

signée.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art.  9. Les  créanciers,  ayants  droit  ou  héritiers  d’un  associé  ne  pourront  pour  quelque  motif  que  ce  soit,  faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. 

Titre III.- Administration et gérance

Art.  10. La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non,  nommés  et  révocables  à  tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art.  12. Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu’elles  soient  adoptées  par  les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art.  13. Lorsque  la  société  ne  comporte  qu’un  seul  associé,  les  pouvoirs  attribués  par  la  loi  ou  les  statuts  à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

38194

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 502.214,76 LUF.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling. 
2.- Est nommée gérante de la société:
La  société  ABSOLUTE  INTERNATIONAL  CAR  COMPANY  INC  avec  siège  social  à  19958-9776,  Lewes,  25,

Greystone Manor, Delaware, (U.S.A.).

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le  notaire  instrumentant  a  rendu  attentif  le  comparant  au  fait  qu’avant  toute  activité  commerciale  de  la  société

présentement  fondée,  celle-ci  doit  être  en  possession  d’une  autorisation  de  commerce  en  bonne  et  due  forme  en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Hardy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juin 2000, vol. 510, fol. 78, case 2. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 juillet 2000.

J. Seckler.

(36053/231/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.

FONDATION LUXEMBOURGEOISE CONTRE LE CANCER, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 44, boulevard Joseph II.

BILAN DU 1

ER

JANVIER 1999 AU 31 DECEMBRE 2000

BUDGET 2000

BILAN AU 31 DECEMBRE 1999

1999

1998

<i>Actif

Actif Immobilisé …………………………………………………………………………………………………………………………………

Immobilisation incorporelles ………………………………………………………………………………………………………

50.744

Immobilisations corporelles ……………………………………………………………………………………………………… 22.606.526

224.343

Actif circulant 

Disponibilités ………………………………………………………………………………………………………………………………… 106.891.037

111.671.299 

Compte de régularisation ………………………………………………………………………………………………………………

 22.450

Total de l’actif …………………………………………………………………………………………………………………………………… 129.570.757

111.895.642

<i>Passif

Fonds propres

Apports des Fondateurs……………………………………………………………………………………………………………… 23.200.000

23.200.000

Résultats reportés………………………………………………………………………………………………………………………… 87.330.881

68.764.595

110.530.881

91.964.595

Dettes

Dettes fournisseurs ………………………………………………………………………………………………………………………

1.736.721

1.249.677

Dettes fiscales et sociales ……………………………………………………………………………………………………………

180.141

115.084

Autres dettes …………………………………………………………………………………………………………………………………

 11.500

1.928.362

 1.364.761

Excédent de la période …………………………………………………………………………………………………………………… 17.111.514

 18.566.286

Total du passif …………………………………………………………………………………………………………………………………… 129.570.757

111.895.642

38195

COMPTE DE PROFITS ET PERTES POUR L’EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 1999

<i>Dépenses

1999

1998 

Actions de soutiens financiers ……………………………………………………………………………………………………

5.912.651

2.019.026 

Achats et charges externes …………………………………………………………………………………………………………

11.234.073

9.420.836 

Salaires et traitements …………………………………………………………………………………………………………………

6.081.813

5.403.922 

Charges sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

742.596

651.250 

Dotation aux amortissements ……………………………………………………………………………………………………

197.984

184.598 

Autres charges ………………………………………………………………………………………………………………………………

48.835

41.106

Excédent de l’exercice …………………………………………………………………………………………………………………  17.111.514

 18.566.286

Total des dépenses ………………………………………………………………………………………………………………………

41.329.466

36.287.024

<i>Recettes

1999

1998

Dons reçus

Dons ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

21.195.824

19.977.659 

Dons décès …………………………………………………………………………………………………………………………………

13.884.312

11.041.868

Dons naissances, noces ……………………………………………………………………………………………………………

540.133

 133.750

35.620.269

31.153.277

Autres revenus

Cours anti-tabac ………………………………………………………………………………………………………………………

74.200

9.000 

Formation ……………………………………………………………………………………………………………………………………

61.500

269.495 

Ventes Smokesbusters ……………………………………………………………………………………………………………

 2.605

108.442

138.305

386.937 

Loyers ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

176.900

Subventions

Subvention Communauté européenne…………………………………………………………………………………

499.399

407.800

Subventions de l’Etat ………………………………………………………………………………………………………………

2.041.359

1.110.000

Autres subventions……………………………………………………………………………………………………………………

              –

              –

2.540.758

1.517.800

Produits financiers …………………………………………………………………………………………………………………………

2.808.844

3.206.791

Recettes diverses …………………………………………………………………………………………………………………………

44.390

 22.219

Total des recettes …………………………………………………………………………………………………………………………

41.329.466

36.287.024 

<i>Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 1999

<i>(Montants en francs luxembourgeois)

<i>1. Généralités

La FONDATION LUXEMBOURGEOISE CONTRE LE CANCER (la «Fondation») a été constituée le 30 novembre

1994 et a pour objet l’information sur la prévention et la lutte contre le cancer ainsi que l’encouragement par tous
moyens de toutes initiatives, recherches scientifiques ou campagne d’information s’inscrivant dans un sens large dans la
lutte contre le cancer.

<i>2. Présentation des comptes annuels

Les comptes annuels ont été préparés en application des principes comptables généralement admis au Grand-Duché

de Luxembourg. Les politiques comptables et les principes d’évaluation sont déterminés et mis en place par le Conseil
d’Administration.

<i>3. Résumé des principales politiques comptables

Les principales politiques comptables adoptées par la Fondation sont les suivantes:
Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition et sont amorties sur leur durée de vie

estimée.

Les immobilisations incorporelles sont amorties sur une période de deux ans.
Les immeubles faisant l’objet de legs ne sont pas inclus dans les états financiers jusqu’à la date de leur réalisation.

<i>4. Fonds propres

Les  membres  fondateurs,  la CROIX-ROUGE  LUXEMBOURGEOISE et  l’ASSOCIATION  LUXEMBOURGEOISE

CONTRE  LE  CANCER ont  fait  un  apport  respectif  de  LUF  11.600.000,-,  établissant  le  total  des  fondateurs  à
LUF 23.200.000,-.

<i>5. Immobilisations corporelles

Immobilisations

Acquisitions

Total

Amortissements

au 1

er

janvier 1999

1999

des immobilisations au

Au 1

er

janvier 1999

31 décembre 1999

Immeuble………………………………………………

22.081.404

22.081.404

Mobilier de bureau ……………………………

157.168

157.168

40.581

Matériel de bureau …………………………… 506.694

    448.019

954.713

398.938

Total ………………………………………………………

663.862

22.529.423

23.193.285

439.519

38196

Amortissements

Total des

Valeur nette des

1999

amortissements au

immobilisations au

31 décembre 1999

31 décembre 1999

Immeuble …………………………………………………………………………………………

22.081.404

Mobilier de bureau ………………………………………………………………………

15.717

56.298

100.870

Matériel de bureau ……………………………………………………………………… 131.523

530.461

424.252

Total ………………………………………………………………………………………………… 147.240

586.759

22.606.526

Au cours de l’exercice, la Fondation a acquis un immeuble, route d’Arlon, où elle installera son activité à compter de

2001. L’immeuble est actuellement encore occupé par une administration publique qui verse un loyer à la Fondation.
L’immeuble fera l’objet d’un amortissement à compter de l’exercice 2000.

<i>6. Subventions de l’Etat

La Fondation a reçu au cours de l’exercice écoulé les subventions suivantes de l’Etat:

Formation personnel de santé……………………………………………………………

41.359

Service psychosocial ……………………………………………………………………………

2.000.000
2.041.359

<i>7. Subvention de l’Union européenne

Broadcasting Health - DG V ………………………………………………………………

96.000

Semaine européenne contre le cancer ……………………………………………

403.399
499.399

PROPOSITION DE BUDGET 2000

<i>Dépenses

Information grand public (publications, campagnes et services)……………………………………………………………………… 12.000.000 fr
Promotion de la santé ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000.000 fr

Aide aux patients (Service psychosocial, centre virtuel) …………………………………………………………………………………

6.000.000 fr 

Recherche ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.000.000 fr

Excédent des recettes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

700.000 fr

Total 

31.700.000 fr

<i>Recettes

Dons  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 29.000.000 fr 
Subvention CEE  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

700.000 fr 

Subvention gouvernementale  …………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000.000 fr

Total 

31.700.000 fr 

Luxembourg, le 30 mars 2000.

M.-P. Prost-Heinisch 

<i>Secrétaire Générale de la 

FONDATION LUXEMBOURGEOISE CONTRE LE CANCER

<i>Conseil d’administration de la 

<i>FONDATION LUXEMBOURGEOISE CONTRE LE CANCER

Présidente: 

S.A.R. Madame la Grande-Duchesse

Vice-Présidents: 

Docteur Danielle Hansen-Koenig et
Docteur Jean-Claude Schneider

Secrétaire Générale:  Marie-Paule Prost-Heinisch
Trésorier: 

Docteur Guy Scheifer

Membres: 

Docteur Carlo Bock et 
Maître Tom Loesch

Conformément aux statuts, lors du conseil d’adminisration du 30 mars 2000, le conseil a renouvelé le mandat des

administrateurs de la Fondation Luxembourgeoise Contre le Cancer pour une nouvelle période de 2 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36048/000/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

SAN MARCO PARTICIPATION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8282 Kehlen, 12, rue de Keispelt.

R. C. Luxembourg B 58.882.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(36003/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

38197

B. &amp; G. TEXTILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 16 juin 2000,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici représentée par Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 16 juin 2000.
Lesquelles  procurations,  après  signature  ne  varietur  par  les  mandataires  et  le  notaire  instrumentaire,  resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de B. &amp; G. TEXTILES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cinq cents (3.500)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée  Générale,  appelée  à  délibérer  sur  l’augmentation  de  capital  peut  limiter  ou  supprimer  le  droit  de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

38198

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 12 mai à 14.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art.  14. Sous  réserve  des  dispositions  de  l’article  72-2  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915,  le  Conseil  d’Admi-

nistration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………… 3.499
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-cinq mille (35.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et  à  l’instant  les  comparantes  préqualifiées,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  constituées  en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

38199

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

b) Monsieur Marc Schmit, comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg et

c)  Monsieur  Gérard  Muller,  économiste,  demeurant  professionnellement  au  231,  Val  des  Bons  Malades,  L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  mandataires  des  comparantes,  ceux-ci  ont  signé  avec  Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: A. Swetenham, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 88, case 10. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(36055/230/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.

A.L.S.O.H. S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, am vierten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg). 

Sind erschienen:

1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn

Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg.

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung A.L.S.O.H. S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf,  Tausch,  oder  auf  andere  Art  und  Weise  von  Aktien,  Gutscheinen,  Obligationen,  Wertpapieren  und  allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Ausserdem kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein. Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,
handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreiunddreissigtausend Euro (33.000,- EUR), eingeteilt in eintausend

(1.000) Aktien mit einem Nennwert von je dreiunddreissig Euro (33,- EUR), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das  genehmigte  Aktienkapital  wird  auf  dreihundertdreissigtausend  Euro  (330.000,-  EUR)  festgesetzt,  eingeteilt  in

zehntausend (10.000) Aktien mit einem Nennwert von je dreiunddreissig Euro (33,- EUR).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

38200

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Unter-

zeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt,
neue  Aktien  auszugeben,  ohne  dabei  den  alten  Aktionären  ein  Vorzugsrecht  einzuräumen.  Der  Verwaltungsrat  kann
jedes  Verwaltungsratsmitglied,  Direktor,  Prokurist  oder  jede  andere  ordnungsgemäss  bevollmächtigte  Person  beauf-
tragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder  der  anderen  Form  ausgegeben  werden,  nach  Wahl  der  Aktionäre,  jedoch  unter  Beachtung  der  gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art.  5. Jede  ordnungsgemäss  konstituierte  Generalversammlung  der  Aktionäre  der  Gesellschaft  vertritt  alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am dritten Montag des Monats Juli um 11.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2001.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die  jährliche  Generalversammlung  kann  im  Ausland  abgehalten  werden,  wenn  der  Verwaltungsrat  nach  eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern  das  Gesetz  nichts  Gegenteiliges  anordnet,  werden  die  Entscheidungen  der  ordnungsgemäss  einberufenen

Generalversammlungen  der  Aktionäre  durch  die  einfache  Mehrheit  der  anwesenden  und  mitstimmenden  Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die  Verwaltungsratsmitglieder  werden  von  den  Aktionären  während  der  jährlichen  Generalversammlung  für  eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet  ein  Verwaltungsratsmitglied  vor  Ablauf  seiner  Amtszeit  aus,  so  können  die  verbleibenden  Mitglieder  des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

Die  Sitzungen  des  Verwaltungsrats  werden  von  dem  Vorsitzenden  oder  auf  Antrag  von  zwei  Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein  schriftlich  gefasster  Beschluss,  der  von  allen  Verwaltungsratsmitgliedern  genehmigt  und  unterschrieben  ist,  ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

38201

Der  Verwaltungsrat  kann  seine  Befugnisse  hinsichtlich  der  täglichen  Geschäftsführung  sowie  die  diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern  oder  durch  die  Einzelunterschrift  eines  im  Rahmen  der  ihm  erteilten  Vollmachten  handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art.  11. Die  Tätigkeit  der  Gesellschaft  wird  durch  einen  oder  mehrere  Kommissare  überwacht,  welche  nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 2000 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die  Generalversammlung  wird,  auf  Empfehlung  des  Verwaltungsrats,  über  die  Verwendung  des  Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionäre

Gezeichnetes

Eingezahltes

Aktien-

Kapital

Kapital

zahl

EUR

EUR

1) EUROSKANDIC S.A., vorgenannt …………………………………………

32.967,-

32.967,-

999

2) Herr Lennart Stenke vorgenannt ……………………………………………

 33,-

 33,-

 1

Total:……………………………………………………………………………………………………

33.000,-

33.000,-

1.000

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von dreiunddreissigtausend Euro (33.000,- EUR) zur Verfügung, was

dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Abschätzung - Kosten

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren, wird das Aktienkapital der Gesellschaft abgeschätzt auf 1.331.216,- LUF.
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 50.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem  sie  die  ordnungsgemässe  Zusammensetzung  dieser  Hauptversammlung  festgestellt  haben,  wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt. 
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt: 
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft zu Luxemburg.
- Herr René Faltz, Rechtsanwalt, wohnhaft zu Luxemburg.
- Herr Francis Welscher, Privatbeamter, wohnhaft zu Bascharage.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A., mit Sitz in 14, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundsechs.

38202

6.  Der  Verwaltungsrat  erhält  die  Erlaubnis,  seine  Befugnisse  zur  täglichen  Geschäftsführung  gemäss  Artikel  9  der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 juillet 2000, vol. 463, fol. 75, case 4. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour  copie  conforme,  délivrée  à  la  demande  de  la  prédite  société,  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 7 juillet 2000.

A. Lentz.

(36054/221/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.

CITY FAÇADES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5471 Wellenstein, 18A, Sandtegaass.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, am achtundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitze zu Bad Mondorf. 

Sind erschienen:

Cornelia Friedebach, Privatbeamtin, wohnhaft zu D-66706 Perl, Marktplatz 7.
Welche Komparentin den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer von ihr zu gründenden Einmanngesell-

schaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden: 

Art. 1. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet CITY FAÇADES, S.à r.l.
Art. 1. Gegenstand der Gesellschaft sind Anstreicher- und Fassadenarbeiten im Maler- und Anstreicherberuf, sowie

der Handel mit Anstreicherartikeln.

Die  Gesellschaft  kann  desweiteren  sämtliche  Geschäfte  industrieller,  kaufmännischer,  finanzieller,  mobiliarer  und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wellenstein.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) und ist in fünfhundert (500)

Anteile von je eintausend Franken (1.000,- LUF) eingeteilt.

Art. 6. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar. An Drittpersonen dürfen die Anteile nur abgetreten

werden  nachdem  sie  vorher  per  Einschreibebrief  mit  Empfangsbestätigung  den  verbleibenden  Gesellschaftern  zur
Übernahme  angeboten  wurden  zum  Wert  wie  er  sich  aus  der  letzten  Bilanz  ergibt  und  diese  dieses  Angebot  nicht
angenommen haben innerhalb von zwei (2) Monaten nach obengenannter Inkenntnissetzung.

Im Fall einer Annahme des Angebots durch die verbleibenden Gesellschafter geschieht dies im Verhältnis zur Anzahl

der  schon  durch  sie  gehaltenen  Gesellschaftsanteile.  Verzichtet  ein  Gesellschafter  auf  sein  Vorkaufsrecht,  so  geht
letzteres auf die anderen Gesellschafter aber im Verhältnis zur Anzahl der schon durch sie gehaltenen Anteile. Für den
Fall  daß  Anteile  von  Todes  wegen  an  einen  Nichtgesellschafter,  ausgenommen  den  Überlebenden  Ehegatten  oder
Nachkommen, übergegangen sind, so ist letzterer verpflichtet sie innerhalb von zwei (2) Monaten nach Ableben des
vorherigen Besitzers den übrigen Gesellschaftern unter Einhaltung obengenannter Prozedur zur Übernahme anzubieten.

Art.  7. Die  Gesellschaft  wird  durch  einen  oder  mehrere  Geschäftsführer  verwaltet,  deren  Zahl,  Amtsdauer  und

Befugnisse durch die Generalversammlung festgesetzt werden und die zu jeder Zeit durch letztere abberufen werden
können, ohne Angabe von Gründen.

Art.  8. Der  Tod,  die  Entmündigung  oder  der  Konkurs  eines  Gesellschafters  bewirken  nicht  die  Auflösung  der

Gesellschaft.  Die  Erben  des  verstorbenen  Gesellschafters  sind  nicht  berechtigt  Siegel  auf  die  Güter  und  Papiere  der
Gesellschaft anlegen zu lassen. Zur Wahrung ihrer Rechte dürfen ausschließlich diejenigen Werte in Betracht gezogen
werden wie sich aus der letzten Bilanz ergeben.

Art.  9. Das  Gesellschaftsjahr  beginnt  am  ersten  Januar  und  endet  am  einunddreißigsten  Dezember  eines  jeden

Jahres. Ausnahmsweise beginnt das jetzige Jahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.

Art.  10. Jedes  Jahr  wird  am  einunddreißigsten  Dezember  das  Inventar  aller  Aktiva  und  Passiva  der  Gesellschaft

aufgestellt. Der ausgewiesene Nettogewinn nach Abzug der Unkosten, Gehälter und sonstiger Abschreibungen, wird wie
folgt zugewiesen:

- fünf (5 %) von Hundert der Schaffung einer gesetzlichen Rücklage solange diese Rücklage nicht zehn (10 %) von

Hundert des Kapitals darstellt.

- der Rest steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.
Art.  11. Im  Fall  der  Auflösung  der  Gesellschaft  wird  die  Liquidation  von  einem  oder  mehreren,  von  der  Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

38203

Art. 12. Im Falle einer Einmanngesellschaft, werden die durch das Gesetz oder obenstehende Satzung der General-

versammlung zustehenden Rechte durch den alleinigen Gesellschafter ausgeübt.

Art. 13. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen

Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 18. September 1933 beziehungsweise der diesbe-
züglichen  Abänderungsgesetze.  Der  unterzeichnete  Notar  hat  festgestellt,  dass  die  Bedingungen  von  Artikel  183  des
Gesetzes vom 18. September 1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind. 

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die  der  Gesellschaft  aus  Anlaß  ihrer  Gründung  entstehenden  Kosten,  Honorare  und  Auslagen  werden  von  den

Parteien auf siebenundzwanzigtausend Franken (27.000,- LUF) abgeschätzt. 

<i>Zeichnung und Einzahlung

Das Gesellschaftskapital wurde von der einzigen Gesellschafterin Cornelia Friedebach, vorgenannt, gezeichnet.
Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß der Betrag von fünfhunderttausend Franken (500.000,-

LUF) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht. 

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise heute und endet am 31. Dezember 2000. 

<i>Generalversammlung

Sodann hat der einzige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst: 
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf zwei (2). 
2) Werden zu Geschäftsführern ernannt:
Cornelia Friedebach, vorgenannt, zuständig für den administrativen Bereich.
Karl  Skornog,  Malermeister,  wohnhaft  zu  D-6806  Heusweiler-Eiweiler,  Gänsfeld  5,  zuständig  für  den  technischen

Bereich. 

3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäfts-

führer.

4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5471 Wellenstein, 15A, Sandtegaass.
Vor Abschluß der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar die Komparenten auf die Notwendigkeit

hingewiesen, die behördlichen Genehmigungen zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes. 

Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Bad Mondorf, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung an die Komparentin, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 
Gezeichnet: C. Friedebach, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, am 29. Juni 2000, vol. 463, fol. 72, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 5 juillet 2000.

R. Arrensdorff.

(36062/218/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.

CAMBIUM DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gilles Bouneou, Maître en droit, demeurant à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine;
2.- Monsieur Frédéric Frabetti, Maître en droit, demeurant à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CAMBIUM DISTRIBUTION S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation de maisons à structure en bois, ainsi que toutes presta-

tions y relatives.

En outre, la société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, le cas échéant contre paiement d’une rente, et, entre autres, l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garanties et en toutes monnaies, par la voie d’émission d’obligations qui pourront
également  être  convertibles  et/ou  subordonnées  et  par  l’octroi  aux  entreprises  auxquelles  elle  s’intéresse,  de  tous
concours, prêts, avances ou garanties.

38204

La  société  peut  également  procéder  à  toutes  opérations  immobilières,  mobilières,  commerciales,  industrielles  et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télécopieur  ou  télex,  étant  admis.  En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière  ainsi  que  la  représentation  à  un  ou  plusieurs  administrateurs,  directeurs,  gérants  ou  autres  agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci. 

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

La  première  personne  à  qui  sera  déléguée  la  gestion  journalière  peut  être  nommée  par  la  première  assemblée

générale des actionnaires.

La  société  se  trouve  engagée  par  la  signature  conjointe  de  deux  administrateurs,  ou  par  la  seule  signature  de

l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Gilles Bouneou, préqualifié, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………

500

2.- Monsieur Frédéric Frabetti, préqualifié, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………

 500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

38205

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Stéphane Moreau, administrateur de sociétés, demeurant à F-85590 Saint-Malo du Bois, 15, rue Tempyre,

(France);

b) Madame Laurence Guinard, employée privée, demeurant à F-85590 Saint-Malo du Bois, 6, rue Tempyre, (France);
a) Monsieur Eric Petiteau, employé privé, demeurant à F-49300 Cholet, 66, rue de Pinceau, (France); 
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Sébastien Touchard, employé privé, demeurant à F-45000 Orléans, 4, boulevard Guy Riobe, (France).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2006.

5) Le siège social est établi à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine. 
6)  Faisant  usage  de  la  faculté  offerte  par  l’article  six  (6)  des  statuts,  l’assemblée  nomme  en  qualité  de  premier

administrateur-délégué de la société Monsieur Stéphane Moreau, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Bouneou, F. Frabetti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juin 2000, vol. 510, fol. 78, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 juillet 2000.

J. Seckler.

(36056/231/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.

CLEMENCEAU PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic.

Martha,  ici  représentée  par  son  administrateur-délégué  Monsieur  Georges  Brimeyer,  employé  privé,  demeurant  à 
L-5820 Fentange, 9, rue Adolphe Diederich.

2. - Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CLEMENCEAU PARTICIPA-

TIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il  peut  être  transféré  dans  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  par  une  décision  du  Conseil

d’Administration.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des  valeurs  immobilières  et  mobilières  de  toutes  espèces  et  les  réaliser  par  voie  de  vente,  cession,  échange  ou
autrement.

38206

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties. La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commer-
ciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), divisé en cent cinquante (150) actions

de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télécopieur  ou  télex,  étant  admis.  En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière  ainsi  que  la  représentation  à  un  ou  plusieurs  administrateurs,  directeurs,  gérants  ou  autres  agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La  première  personne  à  qui  sera  déléguée  la  gestion  journalière  peut  être  nommée  par  la  première  assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin à 9.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., prédésignée, cent quarante-neuf actions ………………………… 149
2. - Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150

38207

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de soixante-quinze mille euros

(75.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 3.025.492,50 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires a un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001:
a) Monsieur Jesse Hester, consultant, demeurant à La Peigneurie, lle de Sark, Via Guernsey, GY9 OSB (Iles Anglo-

Normandes);

b) Mademoiselle Jane Stapleton, consultant, demeurant au 67 Elftherias Street, 4520 Parekklisia, Limassol (Chypres);
c)  Monsieur  Jamie  Edward  Thompson,  consultant,  demeurant  au  67  Elfiherias  Street,  4520  Parekklisia,  Limassol

(Chypres).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2006:
La société FIRI TREUHAND, G.m.b.H., ayant son siège social à CH-6304 Zoug, Chamerstrasse 30 (Suisse).
4) Le siège social est établi à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha. 
5) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Jamie Edward Thompson, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Brimeyer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juin 2000, vol. 510, fol. 80, case 4. – Reçu 30.255 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 juillet 2000.

J. Seckler.

(36063/231/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.

RING IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.784.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Pour RING IMMOBILIEN S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(36001/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

38208


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