38113

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 795

31 octobre 2000

S O M M A I R E

Actual Sign Luxembourg S.A., Grevenmacher …………………………………………………………………………………………………………………………… page

38121

Aero Re S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38146

Agro Chem, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38146

Akrofin S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38144

Alderamin Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38145

Alliance Santé S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38146

Altran Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38147

AS24-Luxembourg S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38139

Autocars Sales-Lentz S.A., Bascharage …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38147

Avedel, S.à r.l., Aspelt ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38147

Babylonia S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38148

Beekbaarimo S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38148

Bel Re S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38151

Bellenus Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38160

Bouganvillea S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38147

Boulder S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38148

,

38149

Brabaico S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38152

Brait S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38152

Britax International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38149

Brix S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38151

Carlin S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38153

(The) Carlyle Group (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

38133

Carrefour S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38154

Cedeco S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38147

Ceduco S.A., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38151

Cegyco S.A., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38152

Cep d’Or S.A., Hettermillen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38153

Certus International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38154

Chevalier Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38159

Cinamon Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38154

Cinvest S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38153

Continental Securities S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38153

Estro Armonico, A.s.b.l., Sandweiler ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38142

International Factoring Corporation S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

38141

Polsap S.C., Junglinster …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38120

Ravara S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38114

Return, S.à r.l., Pétange…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38121

Rica S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38140

S.A. Bull N.V., Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38152

Steiner Montage S.A., Foetz ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38122

Syn.Com Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38124

Tanimara Charter S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38155

Trade Connection Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

38127

Ugic S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38137

RAVARA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the sixteenth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1.- RAVAGO S.A., a Luxembourg company, having its registered office at L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
2.- LOVETT OVERSEAS S.A., a Panamean company, having its registered office at Panama City, East 53rd Street, Swiss

Bank Building, Republic of Panama.

Both of them here represented by Mrs Carol Deltenre, employee, residing at Arlon, Belgium,
by virtue of proxies given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  parties,  acting  in  the  hereinabove  stated  capacities,  have  requested  the  notary  to  draw  up  the

following Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

BY-LAWS

Chapter I. - Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of RAVARA S.A.
Art. 2. Registered Office.
2.1. The Corporation has its registered office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will  not  affect  the  Corporation’s  nationality  which  will  notwithstanding  such  transfer,  remain  that  of  a  Luxembourg
corporation. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Object.
3.1. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises;  to  acquire  any  securities  and  rights  through  participation,  contribution,  underwriting  firm  purchase  or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding companies.

3.2. The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly

to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Duration.
The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II. - Capital

Art. 5. Corporate Capital.
The subscribed corporate capital is set at EUR 500,000.- (five hundred thousand Euros), divided into 50,000 (fifty

thousand) shares with a par value of EUR 10.- (ten Euros) each.

Art. 6. Modification of Corporate Capital.
6.1. The authorized capital is set at EUR 5,000,000- (five million Euros) which be divided into 500,000 (five hundred

thousand) shares with a par value of EUR 10.- (ten Euros) each.

6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized, from now and during a period of five years after the date of

publication of these Articles of Incorporation, dated June 16, 2000, to increase from time to time the subscribed capital,
within the limits of the authorized capital. This increase of capital may be subscribed and shares issued with or without
issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined
by the Board of Directors. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving
for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors
may delegate to any duly authorized Director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the
duties of accepting subscriptions an receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of
capital.

38114

6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Art. 7. Payments.
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon conditions which

the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on all
outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares.
The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
Art. 9. Transfer of Shares.
There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.

Chapter III. - Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 10. Board of Directors.
10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

10.2. The Directors is by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and is re-eligible. They may

be removed at any time by a resolution of the General Meetings

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors.
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by

proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors.
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of

Directors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers.
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood in

its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

13.3. The first daily manager may be appointed by the first General Meeting of shareholders.
Art. 14. Representation of the Corporation.
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented in the bounds laid down by its purposes

by any two directors or by delegates of the Board acting within the limits of their powers.

Art. 15. Statutory Auditor.
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV. - General Meeting

Art. 16. Powers of the General Meeting.
16.1.  The  General  Meeting  represents  the  whole  body  of  the  shareholders.  It  has  the  most  extensive  powers  to

decide on the affairs of the Corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting.
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the place specified in the notice convening the

meeting on the second Wednesday of April at 10.00 a.m.

Art. 18. Other General Meetings.
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General Meetings. They must be convened at

the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.

Art. 19. Votes.
Each share is entitled to one vote.

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Chapter V. - Business Year, Distribution of Profits

Art. 20. Business Year.
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December

of each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits.
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation

will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corpo-
ration.

21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law. 

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed

by the General Meeting of shareholders.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 23. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August

10, 1915 on Commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitory Measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finish on December 31st, 2000.
The first annual General Meeting shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 50,000 (fifty

thousand) shares as follows:

1.- RAVAGO S.A., forty thousand shares………………………………………………………………………………………………………………………… 40,000
2.- LOVETT OVERSEAS S.A., ten thousand shares ……………………………………………………………………………………………………… 10,000
Total: fifty thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50,000
All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 500,000.- (five hundred thousand Euros) is forthwith

at the free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The  notary  drawing  up  the  present  deed  declares  that  the  conditions  set  forth  in  Article  26  of  the  Law  on

Commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation  or  which  shall  be  charged  to  it  in  connection  with  its  incorporation  at  about  two  hundred  and  ninety
thousand Luxembourg Francs.

<i>First Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have  immediately  proceeded  to  hold  an  extraordinary  general  meeting  and  have  unanimously  passed  the  following
resolutions:

1.- The Corporation’s address is fixed at L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret, Grand Duchy of Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors for a duration of one year, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2001:

a) Mr Wolfgang Raffalsky, companies director, residing at P.O. Box 41588, Craighall 2024, South Africa.
b) Mr Johan Dejans, companies director, residing at L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
c) Mr Eric Vanderkerken, companies director, residing at L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
d) Mrs Claude-Emmanuelle Cottier-Johansson, companies director, residing at L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
Monsieur Lex Benoy, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
4.-  The  extraordinary  general  meeting  of  shareholders  authorizes  the  Board  of  Directors  to  delegate  the  daily

management of the business of the corporation to one or more of its directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

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Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- RAVAGO S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
2.- LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama City, East 53rd Street, Swiss

Bank Building, République de Panama.

Les deux ici représentées par Mademoiselle Carol Deltenre, employée privée, demeurant à Arlon, Belgique,
en vertu de deux procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination RAVARA S.A.
Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation  complète  de  ces  circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2.  La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  commerciales,  techniques  ou  financières  en  relation  directe  ou

indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital Social.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros), divisé en 50.000 (cinquante mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement libéré.

Art. 6. Modification du Capital Social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros) qui sera divisé en 500.000 (cinq cent mille)

actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

6.2.  Le  capital  autorisé  et  le  capital  souscrit  de  la  société  peuvent  être  augmentés  ou  réduits  par  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts en date du 16 juin 2000, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances  ou  de  toute  autre  manière  à  déterminer  par  le  conseil  d’administration.  Le  conseil  d’administration  est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de 

38117

souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

6.4.  Chaque  fois  que  le  conseil  d’administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription, se feront aux époques

et  aux  conditions  que  le  conseil  d’administration  déterminera  dans  ces  cas.  Tout  versement  appelé  s’impute  à  parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des Actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’Actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’Administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3.  En  cas  de  vacance  du  poste  d’un  administrateur  nommé  par  l’assemblée  générale  pour  cause  de  décès,  de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs Généraux du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la Société.
Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  en  toutes  circonstances  représentée  dans  le  cadre  de  son  objet  social  par  deux

administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux Comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. - Assemblée Générale

Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et Date de l’Assemblée Générale Ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations le deuxième mercredi du mois d’avril à 10.00 heures.

Art. 18. Autres Assemblées Générales.
Le  conseil  d’administration  ou  le  commissaire  peut  convoquer  d’autres  assemblées  générales.  Elles  doivent  être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

38118

Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 20. Année Sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de Bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition Générale

Art. 23. Disposition Générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 49.579 (quarante-

neuf mille cinq cent soixante-dix-neuf) actions comme suit:

1.- RAVAGO S.A., quarante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 40.000
2.- LOVETT OVERSEAS S.A., dix mille actions ……………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Total: cinquante mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

500.000,- (cinq cent mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux cent quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de 1 (un) an, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2001:

a) Monsieur Wolfgang Raffalsky, administrateur de sociétés, demeurant à P.O. Box 41588, Craighall 2024, Afrique du

Sud.

b) Monsieur Johan Dejans, administrateur, demeurant à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
c) Monsieur Eric Vanderkerken, administrateur de sociétés, demeurant à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
d) Madame Claude-Emmanuelle Cottier-Johansson, administrateur de sociétés, demeurant à L-2350 Luxembourg, 3,

rue Jean Piret.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Lex Benoy, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

38119

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version française fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Deltenre, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 90, case 9. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

J. Elvinger.

(35745/211/405)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

POLSAP S.C., Société Civile.

Siège social: L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

STATUTS

1. Monsieur Kazimierz Ozon, rue Nurkowa 2, PL 70-843 Szczecin;
2. Madame Krystyna Szymkiewicz, 3, avenue du Général Leclerc, F-94200 Ivry sur Seine.
Lesquels comparants ont décidé d’acter les statuts d’une Société Civile qu’ils déclarent constituer entre eux comme

suit:

Art. 1

er

. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil Luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet l’utilisation à des fins privées d’un navire construit par Chantier Naval de Szczecin en

1978 de type Taurus Spaniel.

Art. 3. La dénomination est POLSAP S.C.
Art. 4. Le siège social est établi à L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach, il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 10.670 

€ réparti en cent parts de 106,7 € chacune.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 50 parts à M. Casimir Ozon et 50 parts à Madame Krystyna Szym-

kiewicz, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord repré-
sentant au moins 75 % des parts. L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de décès à des

tiers, non-associés, sans l’accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l’un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréés d’année en année lors de l’assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renon-
ciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part
dans le capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régula-
risation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.
Art. 11. Le Gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.

Art.  12. Le  bilan  soumis  à  l’approbation  des  associés,  qui  décident  de  l’emploi  des  bénéfices,  les  bénéfices  sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant  ou  sur  convocation  d’un  des  associés.  Une  assemblée  statutaire  aura  lieu  obligatoirement  le  quatrième  lundi
d’avril de chaque année à 15.00 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur
des parts conformément à l’art. 6. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

38120

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution, à 115 

€.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

A l’instant, les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1° Monsieur Casimir Ozon est nommé Gérant.
2° Le Siège de la Société est établi à L-6114 Junglinster, 18 route d’Echternach.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 44, case 6. – Reçu 4.305 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35744/000/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

ACTUAL SIGN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route National I.

R. C. Luxembourg B 57.687.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 18, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

<i>Pour la S.A. ACTUAL SIGN LUXEMBOURG

Signature

(35757/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

RETURN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4755 Pétange, rue de Linger.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Myriam Arendt, conseiller de vente, demeurant à Esch/Alzette.
2) Madame Ginette Arendt-Bintener, sans état, demeurant à Linger.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de RETURN, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées, ainsi que toutes

opérations  généralement  quelconques  commerciales,  financières,  mobilières  ou  immobilières,  se  rapportant  direc-
tement ou indirectement à son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents (EUR 12.400,-) Euros, divisé en cent

vingt-quatre parts sociales de cent (EUR 100,-) Euros chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Madame Myriam Arendt, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………

62 parts

- Madame Ginette Arendt-Bintener, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………   62 parts
- Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 124 parts
La somme de 12.400 EUR, se trouve à la disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement. 
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes, non associées, nécessite l’accord unanime de tous les associés.

38121

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
a) gérante technique:
Madame Myriam Arendt, préqualifiée.
b) gérante administrative:
Madame Ginette Arendt-Bintener, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérantes.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4755 Pétange, rue de Linger, (tennis club de la Commune de Pétange).
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparantes,  elles  ont  signé  avec  Nous,  Notaire,  la  présente

minute.

Signé: M. Arendt, G. Arendt-Bintener, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2000, vol. 860, fol. 67, case 12. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 5 juillet 2000.

G. d’Huart.

(35746/207/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

STEINER MONTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 14, rue du Commerce.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christian Steiner, gérant de société, demeurant à B-4650 Chaineux, 173, rue de Verviers;
2.- Monsieur Léopold Steiner, pensionné, demeurant à B-4000 Liège, 45, Haute-Voie.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme, qu’ils

vont constituer entre eux.

Art.  1

er

. Il  existe  entre  les  associés  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des  actions  ci-après  créées,  une

société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de STEINER MONTAGE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Foetz.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre  l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet:
- les travaux de charpenterie et de menuiserie du bâtiment;
- les travaux de vitrerie, de pose de glaces, miroiterie, vitraux et la mise en oeuvre de tous les matériaux translucides

ou transparents.

La  société  peut  prendre  toutes  mesures  et  faire  toutes  opérations  commerciales,  mobilières,  immobilières,  finan-

cières et autres ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptible d’en favoriser la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF
1.250,-) chacune, disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

38122

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement;  dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  sa  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration,  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le dernier jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le dernier jeudi du mois de mai à 11.00 heures

en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1.- Monsieur Christian Steiner, préqualifié, neuf cents actions………………………………………………………………………………………

900

2.- Monsieur Léopold Steiner, préqualifié, cent actions …………………………………………………………………………………………………

 100

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  déclare  avoir  vérifié  l’existence  des  conditions  énumérées  à  l’article  26  de  la  loi  sur  les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée  générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués  et  à  l’unanimité  ils  ont  pris  les
résolutions suivantes:

38123

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Christian Steiner, gérant de société, demeurant à B-4650 Chaineux, 173, rue de Verviers;
b) Monsieur Léopold Steiner, pensionné, demeurant à B-4000 Liège, 45, Haute-Voie;
c) Madame Renée Moons, pensionnée, demeurant à B-4000 Liège, 45, Haute-Voie.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur François Lemaire, demeurant à B-4330 Crâre-Hollogne, 52, rue de Wasseige.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2006.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3895 Foetz, 14, rue du Commerce.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration de la société:
Messieurs Christian Steiner et Monsieur Léopold Steiner et Madame Renée Moons, ici présents,
se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:
Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Christian Steiner, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: C. Steiner, L. Steiner, R. Moons, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 860, fol. 71, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2000.

F. Kesseler.

(35748/219/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

SYN.COM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding de droit luxembourgeois INDICA INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1126

Luxembourg, 26 (1

er

étage), rue d’Amsterdam (R.C. Luxembourg B numéro 72.596);

ici représentée par son administrateur-délégue, Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à Luxembourg.
2.-  La  société  anonyme  holding  de  droit  luxembourgeois  MARCH  MANAGEMENT  S.A.,  ayant  son  siège  social  à 

L-1126 Luxembourg, 26 (1

er

étage), rue d’Amsterdam (R.C. Luxembourg B numéro 72.601);

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qui est présentement constituée.

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SYN.COM. HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

38124

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  sont  produits  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 10 (dix) actions d’une

valeur nominale de EUR 3.100,- (trois mille cent Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 155.000,- (cent cinquante-cinq mille Euros) qui sera divisé en 50 (cinquante) actions

de EUR 3.100,- (trois mille cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de jour, le 15 juin 2000, autorisé à

augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil  d’administration.  Le  conseil  d’administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’Assemblée  Générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  Conseil  d’Administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art.  11. Le  Conseil  d’Administration  pourra  déléguer  tout  ou  partie  des  pouvoirs  de  gestion  journalière  à  des

adminis-trateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

38125

Art.  12. Vis-à-vis  des  tiers  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués, ou d’un
délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La  durée  du  mandat  de  commissaire  est  fixée  par  l’Assemblée  Générale.  Elle  ne  pourra  cependant  dépasser  six

années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2001.

<i>Souscription

Les 10 (dix) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- INDICA INVESTMENTS S.A., prénommée, cinq actions………………………………………………………………………………………………

5

2.- MARCH MANAGEMENT S.A., prénommée, cinq actions……………………………………………………………………………………………

 5

Total: dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

Ces actions ont été libérées intégralement (100 %) par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

38126

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2005:

a)  La  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois  MARCH  MANAGEMENT  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-1126

Luxembourg, 26 (1

er

étage), rue d’Amsterdam;

b) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse;
c)  La  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois  DE  RAADSLIJN  (LUXEMBOURG)  A.G.,  ayant  son  siège  social  à

L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé, a été nommé comme administrateur-délégué, lequel peut valablement

engager la société sous sa seule signature.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2005:

La société de droit luxembourgeois AUDIT ASSOCIATION S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26 (1

er

étage), rue d’Amsterdam.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: J.-J. Geusebroek, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 90, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

J. Elvinger.

(35749/211/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

TRADE CONNECTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the fifteenth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 

Appeared:

1. - The company TRADE CONNECTION (PANAMA) S.A., with its registered office in Panama (Republic of Panama)
here represented by the director Mr Dirk Meininger, company director, residing in Moscow (Russia), Ul. Klimashkina

5/22.

2. - Mr Adriaan De Feijter, company director, residing in L-7344 Steinsel, 7, rue de Bridel.
Such  appearing  parties,  acting  in  the  hereinabove  stated  capacities,  have  requested  the  notary  to  draw  up  the

following Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

BY-LAWS 

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of TRADE CONNECTION HOLDING S.A.
Art. 2. Registered Office
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
decision will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxem-
bourg  corporation.  The  decision  as  to  the  transfer  abroad  of  the  Registered  Office  will  be  made  by  the  Board  of
Directors.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

3.2.  The  Corporation  may  in  particular  acquire  all  types  of  transferable  securities,  either  by  way  of  contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

3.3. The Corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

3.4. The Corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has

a direct and substantial interest.

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3.5. The Corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the

public.

3.6. In general, the Corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding companies.

Art. 4. Duration
The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II. - Capital

Art. 5. Corporate Capital
The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros), divided into 310 (three hundred

end ten) shares with a par value of EUR 100.- (hundred euros) each.

Art. 6. Modification of Corporate Capital
6.1. The authorized capital is set at EUR 1,500,000.- (one million five hundred thousand euros), divided into 15,000

(fifteen thousand) shares with a par value of EUR 100.- (hundred euros) each.

6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period, of five years after the date of publication of

these Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized
capital.  This  increase  of  capital  may  be  subscribed  and  shares  issued  with  or  without  issue  premium  and  paid  up  by
contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors.
The  Board  of  Directors  is  specifically  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  for  the  then  existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized Director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions an receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Art. 7. Payments
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon conditions which

the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on all
outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares
The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
Art. 9. Transfer of Shares
There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation. 

Chapter III. - Directors, Board of Directors, Statutory auditors

Art. 10. Board of Directors
10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

10.2. The Directors shall be appointed by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and is re-

eligible. They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by

proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of

Directors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood in

its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

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13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

13.3. The first daily manager may be appointed by the first General Meeting of shareholders.

Art. 14. Representation of the Corporation
Towards third parties, the company is bound by the signature of the managing Director or by the joint signatures of

any two Directors.

Art. 15. Statutory Auditor
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV. - General meeting 

Art. 16. Powers of the General Meeting
16.1.  The  General  Meeting  represents  the  whole  body  of  the  shareholders.  It  has  the  most  extensive  powers  to

decide on the affairs of the Corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.

Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the place specified in the notice convening the

meeting at the first friday of June at 2.00 p.m.

Art. 18. Other General Meetings 
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General Meetings. They must be convened at

the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.

Art. 19. Votes
Each share is entitled to one vote. 

Chapter V. - Business year, Distribution of profits

Art. 20. Business Year
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December

of each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation

will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corpo-
ration.

21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, Liquidation 
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed

by the General Meeting of shareholders.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 23. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August

10, 1915 on Commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitory measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finish at 31st of December 2000.
The first annual General Meeting shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 310 (three

hundred and ten) shares as follows: 

1. - TRADE CONNECTION (PANAMA) S.A.: three hundred and nine shares  ………………………………………………………… 309
2.- Mr Adriaan DE FEIJTER: one share ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: 310 (three hundred and ten) shares  …………………………………………………………………………………………………………………………… 310

All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty one thousand euros) is forthwith at

the free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary. 

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<i>Statement

The  notary  drawing  up  the  present  deed  declares  that  the  conditions  set  forth  in  Article  26  of  the  Law  on

Commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about sixty thousand Luxembourg
francs.

<i>First extraordinary general meeting 

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have  immediately  proceeded  to  hold  an  extraordinary  general  meeting  and  have  unanimously  passed  the  following
resolutions:

1. - The Corporation’s address is fixed at L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, Grand Duchy of Luxembourg.
2. - The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2005:

a) Mr Adriaan De Feijter, company director, residing in Steinsel;
b) Mr Dirk Meininger, company director, residing in Moscow (Russia)
c) Mr Leendert Willem Jenezon, company director, residing at Halle/Zoersel (Belgium)
Mr Leendert Willem Jenezon and Mr Dirk Meininger are appointed as managing directors of the company.
3. - The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
the company TRADE CONNECTION (PANAMA) S.A., having its registered office in Panama-City.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1. - La société TRADE CONNECTION (PANAMA) S.A., ayant son siège social à Panama (République de Panama),
ici représentée par son directeur Monsieur Dirk Meininger, administrateur de société, demeurant à Moscou (Russie),

Ul. Klimashkina 5/22;

2.- Monsieur Adriaan De Feijter, administrateur de sociétés, demeurant à L-7344 Steinsel, 7, rue de Bridel.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination TRADE CONNECTION HOLDING S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation  complète  de  ces  circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’ administration.

Art. 1. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

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3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois clans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire. 

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social 
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros) qui sera divisé en 15.000 (quinze

mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

6.2.  Le  capital  autorisé  et  le  capital  souscrit  de  la  société  peuvent  être  augmentés  ou  réduits  par  décisions  de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

6.4.  Chaque  fois  que  le  conseil  d’administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et  aux  conditions  que  le  conseil  d’administration  déterminera  dans  ces  cas.  Tout  versement  appelé  s’impute  à  parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance 

Art. 10. Conseil d’administration 
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3.  En  cas  de  vacance  du  poste  d’un  administrateur  nommé  par  l’assemblée  générale  pour  cause  de  décès,  de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admini-
strateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent, émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

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Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’adininistration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’admini-

stration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société 
Vis-a-vis des tiers, la société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 15. Commissaire aux comptes 
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. - Assemblée générale 

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale 
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations le premier vendredi de juin à 14.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales 
Le  conseil  d’administration  ou  le  commissaire  peut  convoquer  d’autres  assemblées  générales.  Elles  doivent  être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix. 

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices 
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution Liquidation 

Art. 22. Dissolution, liquidation 
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale 

Art. 23. Disposition générale 
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 310 (trois cent dix)

actions comme suit: 

1. - TRADE CONNECTION (PANAMA) S.A., trois cent neuf actions  ………………………………………………………………………… 309
2. - Monsieur Adriaan De Feijter, une action  ………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois cent dix actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310

38132

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée au L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, Grand-Duché de Luxembourg.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2005:

a) Monsieur Adriaan De Feijter, administrateur de société, demeurant à Steinsel,
b) Monsieur Dirk Meininger, administrateur de sociétés, demeurant à Moscou (Russie),
c) Monsieur Leendert Willem Jenezon, administrateur de sociétés, demeurant à Halle/Zoersel (Belgique).
Monsieur Leendert Willem Jenezon et Monsieur Dirk Meininger sont nommés administrateurs-délégués de la société.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société TRADE CONNECTION (PANAMA) S.A., ayant son siège social à Panama City.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version française fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: D. Meininger, A. De Feijter, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 90, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

J. Elvinger.

(35752/211/404)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the sixteenth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

TC GROUP CAYMAN, L.P., having its registered office at do Walkers P.O. Box 265G Georgetown, Grand Cayman,

Cayman Islands, B.W.I., here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
(Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity  (hereafter  the  «Company»)  and  in  particular  by  the  law  of  August  10th,  1915  on  commercial  companies  as
amended (hereafter the «Law») as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Corporation is the rendering of any administrative, accounting, management assistance to

any Luxembourg or foreign group companies and branches.

The corporation may manage the administration of companies of the group.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l.

38133

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art.  6. The  capital  is  set  at  twelve  thousand  five  hundred  euros  (EUR  12,500.-),  divided  into  five  hundred  (500)

shares of twenty-five euros (EUR 25-) each.

Art.  7. The  capital  may  be  changed  at  any  time  by  a  decision  of  the  single  shareholder  or  by  a  decision  of  the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art.  11. The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first day of January of each year and ends on the last day of

December of each year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art.  17. The  gross  profits  of  the  Company  stated  in  the  annual  accounts,  after  deduction  of  general  expenses,

amortization  and  expenses  represent  the  net  profit.  An  amount  equal  to  five  per  cent  (5%)  of  the  net  profit  of  the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share
capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles. 

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the last

day of December 2000.

2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 2001.

38134

<i>Subscription - Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by TC GROUP CAYMAN, L.P., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate - Costs

For  the  purposes  of  the  registration,  the  capital  is  valued  at  five  hundred  thousand  (LUF  500,000.-)  Luxembourg

francs.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg francs. 

<i>Resolutions of the shareholders

The Company will be administered by the following managers:
- Mr William E. Conway Jr., managing director, residing at 6501 Menlo Road, Mc Lean, VA 22101 United States of

America;

- Mr David Rubenstein, managing director, residing at 5200 Cammac Drive, Bethesda, MD 20816, United States of

America;

- Mr Daniel A. D’Aniello, managing director, residing at 1790 Hawthorne Ridge Court, Vienna, VA 22182, USA;
-  Mr  John  F.  Harris,  managing  director,  residing  at  c/o  THE  CARLYLE  GROUP 1001  Pennsylvania  Avenue  NW

Washington DC 200004-2505;

-  Mrs  Janet  J.  Andre,  vice  president,  residing  at  c/o  THE  CARLYLE  GROUP 1001  Pennsylvania  Avenue  NW

Washington DC 200004-2505

- Mr Christopher Finn, Managing Director, residing at c/o THE CARLYLE GROUP, Lansdowne House, 57 Berkeley

Square, London, W1X 5DH, United Kingdom.

The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the joint signature of any two of them.
2) The address of the Company is fixed at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

TC  GROUP  CAYMAN,  L.P.,  ayant  son  siège  social  à  c/o  Walkers  P.O.  Box  265G  Georgetown,  Grand  Cayman,

Cayman Islands, B.W.I., ici représenté par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392
Nospelt, en vertu d’une procuration délivrée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet principal de gérer et de fournir toute assistance aux sociétés et aux succursales

luxembourgeoises ou étrangères du groupe, d’un point de vue tant administratif que comptable.

La société pourra administrer les sociétés et les succursales du groupe.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplis-

sement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

38135

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier jour de janvier de chaque année et se termine le dernier jour de

décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art.  18. Au  moment  de  la  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  sera  assurée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le dernier jour de décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par TC GROUP CAYMAN, L.P., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément. 

<i>Estimation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent mille (LUF 500.000,-) francs luxembourgeois.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.

38136

<i>Décision des associés

La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur. William E. Conway Jr., Directeur commercial, demeurant à 6501 Menlo Road, Mc Lean, VA 22101 United

States of America;

- Monsieur David Rubenstein, Directeur commercial, demeurant à 5200 Cammac Drive, Bethesda, MD 20816, United

States of America;

-  Monsieur  Daniel,  A,  D’Aniello,  Directeur  commercial,  demeurant  à  1790  Hawthorne  Ridge  Court,  Vienna,  VA

22182, USA;

- Monsieur John F. Harris, Directeur commercial, demeurant à c/o THE CARLYLE GROUP 1001 Pennsylvania Avenue

NW Washington DC 200004-2505;

- Madame Janet J. Andre, Vice Presidente, demeurant à c/o THE CARLYLE GROUP 1001 Pennsylvania Avenue NW

Washington DC 200004-2505;

- Monsieur Christopher Finn, Directeur Commercial, demeurant à c/o THE CARLYLE GROUP, Lansdowne House,

57 Berkeley Square, London, W1X 5DH, United Kingdom.

La durée de leur mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par la signature jointe de deux d’entre eux.
2) L’adresse du siège social est fixée à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2000, vol. 124S, fol. 90, case 7. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

J. Elvinger.

(35751/211/256)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

UGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - SATCO LTD société, enregistrée sous le numéro 385.794 et domiciliée à Akara Building, 24, De Castro Street,

Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Island,

ici représentée par M. Manuel Marasi en vertu d’un pouvoir général du 3 mai 2000; et
2. - Christine Michel, administrateur de sociétés, domiciliée au 81, rue de l’Industrie à Halanzy B-6792.
Lesquelles  procurations  après  avoir  été  paraphées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de UGIC S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il  peut  être  créé  par  simple  décision  du  conseil  d’administration  des  succursales  ou  bureaux,  tant  dans  le  Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social,  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  du  siège  ou  la  communication  de  ce  siège  avec  l’étranger  se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a principalement pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations de négoce, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout
ou partie, à son objet social.

38137

Elle  peut  réaliser  son  objet  directement  ou  indirectement  en  nom  propre  ou  pour  compte  de  tiers,  seule  ou  en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 80.000,- (quatre-vingt mille Euros), représenté par 80 actions (quatre-vingt)

de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

Les actions sont soit au porteur soit nominatives. Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II : Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. Ils sont révocables sur décision d’une
assemblée générale.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art.  8. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III : Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin, à 9.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art.  12. Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Titre IV : Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V : Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille et un.

<i>Souscription et Libération

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  comparants  déclarent  souscrire  aux  actions  du  capital  social

comme suit:

1. - SATCO LTD, prénommée, soixante-quinze actions ……………………………………………………………………………………………………

75

2. - Christine Michel, prénommée, cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………

  5

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

80

38138

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements sur le compte de la société en création, de sorte

que la somme de EUR 80.000,- (quatre-vingt mille Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions deux cent vingt-sept mille cent quatre-

vingt-douze francs luxembourgeois (LUF 3.227.192,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et  à  l’instant  les  comparants,  ès  qualité  qu’ils  agissent,  se  sont  constitués  en  assemblée  générale  extraordinaire  à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée au 24, avenue Marie-Thérèse à L-2132 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Roger Greden, domicilié au 1, rue Siggy vu Letzbuerg à L-1933 Luxembourg.
b) Nelly Noel, fondé de pouvoir, domiciliée au 121, rue du Rollingergrund à L-2440 Luxembourg.
c) Christine Michel, prénommée.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire: la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, avec siège social à Luxembourg, 9, rue de

l’Ordre de la Couronne de Chêne.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de deux mille six.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Marasi, C. Michel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 juin 2000, vol. 414, fol. 49, case 12. – Reçu 32.272 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 juillet 2000.

E. Schroeder.

(35753/228/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

AS24-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1014 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.072.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise par l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

mars 2000 que le siège social de la société

a été transféré au 310, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour extrait conforme

ERNST &amp; YOUNG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35767/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

38139

RICA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.993.

—

In the year two thousand, on the twenty-first of June. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is  held  an  Extraordinary  General  Meeting  of  the  shareholders  of  RICA  S.A.,  a  «société  anonyme»,  established  at 

L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R.C. Luxembourg section B number 65.993, incorporated by deed of the
undersigned notary on the 19 April 1999, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions number 493 of the 28 June 1999.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The  chairman  appointed  as  secretary  and  the  meeting  elected  as  scrutineer  Mr  Hubert  Janssen,  jurist,  residing  at

Torgny-Rouvroy, Belgium.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. - That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. - As it appears from the attendance list, the 310 (three hundred and ten) shares representing the whole capital of

the corporation (with an amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros)) are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda.

III. - That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to put deliberately the company into liquidation and to dissolve it early.
2. Appointment of Mr Arnaldo Porfiri and PricewaterhouseCoopers, Experts Comptables et Fiscaux, S.à r.l., as liqui-

dator and determination of their powers.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides deliberately to throw the company into liquidation and consequently to dissolve it. 

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator: 
Mr Arnaldo Porfiri, residing at Corso Indipendenza n. 24, I-20121 Milano, Italy.
PricewaterhouseCoopers, Experts Comptables et Fiscaux, S.à r.l., having its registered office at L-1471 Luxembourg,

400 route d’Esch, represented by Mr Gérard Becquer, Manager.

All powers are granted to the liquidators to represent the company at the operations; of liquidation, to realise the

assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders in proportion to
their shareholding.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document. The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the
present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RICA S.A., ayant son siège social

à  L-2453  Luxembourg,  16,  rue  Eugène  Ruppert,  inscrite  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg,
section B sous le numéro 65.993, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 avril 1999,
publié au Mémorial C numéro 493 du 28 juin 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 310 actions représentant l’intégralité du capital social (d’un montant

de EUR 31 000,- (trente et un mille euros)), sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour. 

38140

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution consécutive de la société.
2.  Nomination  de  Monsieur  Arnaldo  Porfiri  et  PricewaterhouseCoopers,  Experts  Comptables  et  Fiscaux,  S.à  r.l,

comme liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs. 

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation volontaire et par conséquent la dissolution de la société. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur: 
Monsieur Arnaldo Porfiri, demeurant à Corso Indipendenza n. 24, I-20121 Milan, Italie.
PricewaterhouseCoopers, Experts Comptables et Fiscaux, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400

route d’Esch, représentée par Monsieur Gérard Becquer, gérant.

Pouvoir est conféré aux liquidateurs de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait

foi. 

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 124S, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

J. Elvinger.

(35999/211/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

INTERNATIONAL FACTORING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se  réunit  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  INTERNATIONAL

FACTORING  CORPORATION  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-2633  Senningerberg,  6,  route  de  Trèves,  Building  B,
constituée suivant acte reçu le 5 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 357 du
7 juillet 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Clavel, employé privé, demeurant à Bridel.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carmen Medina, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe De Sutter, employé privé, demeurant à Junglinster.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 4.000 (quatre mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - acceptation de la démission du commissaire aux comptes et décharge de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
2. - nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
3. - transfert du siège social de la société à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal; 
4. - divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée  décide  d’accepter  la  démission,  avec  décharge  entière  et  définitive,  du  commissaire  aux  comptes,

Madame Christelle Renirs, administrateur de sociétés, demeurant à B-8200 Bruges (Belgique), Gistelsesteenweg 465.

38141

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  décide  de  nommer  comme  nouveau  commissaire  aux  comptes  et  ceci  pour  une  durée  de  6  années

prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2006:

la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2633 Senningerberg, 6, Route de Trèves, Building

B à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal et de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article 2 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Luxembourg.». 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Clavel, C. Medina, C. De Sutter, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

J. Elvinger.

(35905/211/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

ESTRO ARMONICO, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5217 Sandweiler, 14A, rue Duchscher.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Claudine Bausch, 49, rue des Trévires, L-2628 Luxembourg, professeur; de nationalité luxembourgeoise;
2. Luc Blasius, 27, route de Luxembourg, L-9125 Schieren, chargé de cours, de nationalité luxembourgeoise;
3. Guy Goethals, 7, rue des Vergers, L-9188 Vichten, professeur, de nationalité luxembourgeoise;
4. Robert Lauer, 13, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, employé de l’Etat, de nationalité luxembourgeoise;
5. Luc Reding, 1, rue de la Scierie, L-3279 Bettembourg, avocat, de nationalité luxembourgeoise;
6. Patricia Schurmann Andrade, 14A, rue Duchscher, L-5217 Sandweiler, sans état, de nationalité mexicaine;
7. Jean Thill, 14A, rue Duchscher, L-5217 Sandweiler, musicien militaire, de nationalité luxembourgeoise;
8. Roman Zaremba, Triererstrasse 3, D-54457 Wincheringen, chargé de cours, de nationalité allemande;
et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il a été créé une association sans but lucratif, régie par les présentes

statuts ainsi que par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par la suite.

Chapitre 1

er

. Dénomination, Siège Social, Durée

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination ESTRO ARMONICO, association sans but lucratif. Son siège est fixé

à Sandweiler et peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil
d’administration. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre 2. Objet social

Art. 2. L’association a pour but de soutenir l’organisation et le financement de l’orchestre ESTRO ARMONICO. Au

besoin elle soutiendra aussi l’orchestre ENSEMBLE BAROQUE DE LUXEMBOURG.

Chapitre 3. Les membres

Art. 3. (1) L’association comporte deux catégories de membres, à savoir les membres-associés et les membres-

donateurs. Seuls les membres-associés ont le droit de vote à l’assemblée générale et figurent sur la liste des membres
déposée au greffe du tribunal du siège de l’association. Cette liste doit être complétée endéans un délai de trois mois
après la clôture de l’année sociale.

(2) La qualité de membre-associé s’acquiert par le vote d’admission du conseil d’administration, suivi du paiement du

montant intégral de la cotisation annuelle due. Le vote d’admission se fera par scrutin secret lors de la première réunion
suivant la présentation de la demande en admission. La qualité de membre-donateur s’acquiert par le seul paiement de
la cotisation.

Art.  4. Le  nombre  de  membres  de  l’association  est  illimité,  sans  toutefois  pouvoir  être  inférieur  à  3  (trois).  Les

musiciens de l’orchestre n’ont aucune obligation d’être membres.

Art. 5. Le montant de la cotisation est fixé annuellement par l’assemblée générale, sans pouvoir dépasser la somme

de 5.000,- francs luxembourgeois. L’assemblée générale peut fixer des montants différents pour les cotisations dues par
les membres musiciens et non-musiciens de l’orchestre de l’association. La qualité de musicien de l’orchestre, membre
ou non de l’association, s’acquiert par le vote du conseil d’administration.

Art. 6. (1) La qualité de membre se perd par la démission qui est à adresser par écrit au conseil d’administration.
Est de plein droit réputé démissionnaire le membre-associé ou membre-donateur qui n’a pas payé sa cotisation dans

un délai de 6 mois après l’échéance de celle-ci.

38142

(2) Chaque membre, associé ou donateur, peut être exclu de l’association pour des paroles, actes ou écrits suscep-

tibles de nuire de par leur forme ou leur contenu à la qualité des prestations de l’orchestre, ou à la réputation ou le bon
fonctionnement de l’association. Un membre peut de même être exclu s’il refuse de se conformer aux présents statuts,
ou aux décisions de l’assemblée générale ou du conseil d’administration.

Chapitre 4. L’assemblée générale

Art. 7. L’assemblée générale ordinaire se réunit une fois par année. Le conseil d’administration en fixe le lieu et la

date. Il peut convoquer l’assemblée générale extraordinaire, chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige.

Art. 8. Les convocations, contenant l’ordre du jour, se feront par simple lettre, au moins huit jours avant la date

fixée de l’assemblée.

Art. 9. Tout membre-associé présent a droit à une voix, et peut se faire représenter par un autre membre-associé

de l’association. Les membres-donateurs peuvent assister aux assemblées générales, sans droit de vote.

Art.  10. L’assemblée  générale  est  valablement  constituée,  quel  que  soit  le  nombre  de  membres  présents,  à

l’exception des cas prévus par la loi ou des présents statuts. L’assemblée générale décide par vote à mainlevée sauf si elle
en décide autrement. La proposition de procéder par un mode de vote autre que par mainlevée doit être appuyée par
un vingtième des membres-associés présents. Le changement du mode de vote ne vaut chaque fois que pour une seule
résolution de l’assemblée.

Art. 11. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, en cas d’empêchement,

par une des personnes suivantes, en ordre de subsidiarité: le vice-président, le secrétaire, le trésorier, le membre le plus
âgé du conseil d’administration, le membre le plus âgé de l’association.

Art. 12. (1) L’assemblée générale peut valablement prendre une résolution qui n’a pas figuré sur l’ordre du jour si

elle en décide ainsi par vote. Pour être soumis au vote de l’assemblée générale séance tenante, une telle proposition doit
être appuyée par un vingtième des membres-associés présents.

(2) Il peut être pris connaissance des résolutions prises par l’assemblée générale au siège de l’association, sans dépla-

cement.

Chapitre 5. Le conseil d’administration

Art. 13. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui sont élus

par l’assemblée générale parmi les membres-associés. La durée du mandat des administrateurs est d’un an. Les admi-
nistrateurs sont rééligibles et toujours révocables sans motif par une décision de rassemblée générale. En cas de vacance
d’un  poste  d’administrateur,  le  conseil  coopte  provisoirement  un  nouveau  membre,  qui  doit  être  confirmé  par  la
prochaine assemblée générale.

Art. 14. (1) Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou, celui-ci étant empêché, du

vice-président. Les séances sont présidées par le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par le vice-président
ou, à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents. Le conseil ne peut délibérer valablement que si la majorité de
ses membres sont présents.

(2) Toutes les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des administrateurs présents. Le vote se

fait par mainlevée, sauf si le conseil décide de procéder par vote secret. Aucun administrateur ne peut se faire repré-
senter. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un de ses membres.

Art. 15. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Tout ce qui n’est pas

réservé expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du conseil.

Chapitre 7. Comptes sociaux, Modification des statuts, Liquidation, Dissolution

Art. 16. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l’association. La gestion

du trésorier est contrôlée par deux vérificateurs des comptes qui ne font pas partie du conseil d’administration et qui
sont désignés chaque année par l’assemblée générale.

Art. 17. Le compte de l’année sociale écoulée et le budget de l’exercice suivant sont élaborés par le conseil d’admi-

nistration et sont votés par l’assemblée générale annuelle. L’approbation du compte de l’exercice vaut de plein droit
décharge aux membres du conseil d’administration. L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf le premier exercice,
qui se termine le 31 décembre 2000.

Art. 18. La modification des statuts de l’association s’opère conformément aux dispositions de la loi modifiée du

21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif

Art. 19. L’assemblée générale qui prononce la dissolution de l’association nommera parmi les membres du conseil

d’administration  un  liquidateur  qui  donnera,  après  l’acquittement  du  passif,  à  l’actif  subsistant  une  affectation  qui  se
rapprochera autant que possible de l’objet en vue duquel l’association a été créée. Après l’achèvement des opérations
de liquidation, l’assemblée générale votera l’approbation des comptes de liquidation, qui vaut de plein droit décharge au
liquidateur.

Sandweiler, le 13 février 2000.
Les membres

C. Bausch 

L. Blasius 

G. Goethals 

R. Lauer 

L. Reding 

P. Schurmann Andrade

J. Thill 

R. Zaremba

La première assemblée générale, se considérant valablement constituée, prend les résolutions suivantes:

38143

<i>1. Nomination du Conseil d’Administration

Est nommé Président Monsieur Luc Reding;
est nommé Vice-Président Monsieur Robert Lauer;
est nommé Secrétaire Monsieur Luc Blasius;
est nommé Trésorier Monsieur Jean Thill;
sont nommés membres du conseil d’administration Mademoiselle Claudine Bausch, Monsieur Guy Goethals, Madame

Patricia Schurmann Andrade et Monsieur Roman Zaremba.

<i>2. Détermination du siège social

Le siège social de l’association est fixé à L-5217 Sandweiler, 14A, rue Duchscher.

<i>3. Fixation des cotisation

Pour le premier exercice social, la cotisation des membres non musiciens est fixée à 500,- francs et celle des membres

musiciens à 100,- francs.

Sandweiler, le 13 février 2000.
Les membres

C. Bausch 

L. Blasius 

G. Goethals 

R. Lauer 

L. Reding 

P. Schurmann Andrade

J. Thill 

R. Zaremba

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35754/000/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

AKROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 55.587.

—

L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AKROFIN S.A. ayant son

siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 55.587, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 17 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 511 du 10 octobre 1996, page 24512, et dont
les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Madame  Kit  Sum  Wong,  employée  privée,  demeurant  à  Esch-sur-

Alzette (Luxembourg).

Le  Président  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Brendan  D.  Klapp,  employé  privé,  demeurant  à  Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Madame  Romaine  Scheifer-Gillen,  employée  privée,  demeurant  à  Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Dissolution anticipée de la société.
2. - Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. - Décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la société AKROFIN

S.A. et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

38144

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaires des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la Société:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de ladite

société actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: K.-S. Wong, B.-D. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2000, vol. 851, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

(35761/239/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

ALDERAMIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 70.492.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(35762/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

ALDERAMIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 70.492.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juillet 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 3,

rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant
au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg et de Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant au 3, rue Jean Piret
à L-2350 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son
siège social au 11, boulevard du prince Henri à L-2014 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35763/595/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

38145

AERO RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.757.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538,

fol. 60, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

(35758/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

AERO RE S.A., Société Anonyme,

Capital de 1.377.000 Euros.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.757.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2000

«7. Divers
a) Comme suite au souhait exprimé par Monsieur Roland Frere, le Conseil décide de nommer, avec effet à ce jour,

Monsieur  Frederick  Gabriel  en  remplacement  de  Monsieur  Roland  Frere,  en  tant  que  Dirigeant  Agréé  (Directeur-
Délégué) de la Société, en conformité avec les dispositions de l’Article 94 (3) de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur
des Assurances et des Réassurances telle que modifiée.

Ses pouvoirs sont fixés dans un document annexé au présent procès-verbal, pour en faire partie intégrante.
Cela étant il est mis fin à la fonction d’Administrateur-délégué et aux pouvoirs de gestion journalière y relatifs qui

avaient été conférés à Monsieur Roland Frere par décision du Conseil d’Administration en date du 11 juillet 1995.

Par ailleurs, il est entendu que Monsieur Roland Frere continue son mandat d’Administrateur.»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35759/730/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

ALLIANCE SANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.279.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue au siège social,

le 5 juillet 2000:

- que la démission de EURAUDIT, S.à r.l. établie au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, de son poste de commis-

saire aux comptes de la société a été acceptée et que décharge pleine et entière lui a été conférée pour tous ses mandats
exercés jusqu’au 5 juillet 2000;

-  que  DELOITTE  &amp;  TOUCHE  S.A.,  établie  au  3,  route  d’Arlon,  L-8009  Strassen,  a  été  nommé  comme  nouveau

commissaire aux comptes, avec expiration  du mandat au jour de l’assemblée annuelle des actionnaires de la société de
l’an 2001.

Pour extrait conforme

Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35764/312/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

AGRO CHEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 48.677.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Pour la S.à r.l. AGRO CHEM

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(35760/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

38146

ALTRAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 65.221.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

Signatures

(35765/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

AUTOCARS SALES-LENTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4901 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 7.475.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 26 mai 2000

<i>au siège social de la société

Il résulte de l’assemblée générale du 26 mai 2000 qu’elle remplace et annule celle tenue en date du 14 avril 1999 du

fait que les personnes présentes à l’assemblée du 14 avril 1999 n’avaient pas qualité à agir en tant qu’actionnaires.

Toutes les décisions prises lors de l’assemblée du 19 avril sont reprises par l’assemblée du 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35768/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

AVEDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5720 Aspelt, 32, rue Op Laangert.

R. C. Luxembourg B 21.302.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Pour la S.à r.l. AVEDEL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(35769/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

BOUGANVILLEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.767.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538,

fol. 63, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(ITL 21.308.968,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Signature.

(35778/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

CEDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 13.321.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(35790/556/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

38147

BABYLONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 2000,

enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 124S, fol. 94, case 11, que la société BABYLONIA S.A. a été dissoute par
décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant à sa
charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du fait qu’il
répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4  juillet 2000.

(35770/211/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

BEEKBAARIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 71.748.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 2000

Sont  nommés  administrateurs,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président,
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2000:

- COMPAGNIE DE REVISION S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Pour mention  aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Signature.

(35771/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

BOULDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 52.395.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538,

fol. 63, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(LUF 246.174,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Signature.

(35781/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

BOULDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 52.395.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538,

fol. 63, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(LUF 304.225,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Signature.

(35780/693/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

38148

BOULDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 52.395.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 4 juillet 2000, a décidé à l’unanimité de convertir la devise

d’expression du capital social de la société pour l’exprimer dorénavant en Euro (au cours de 40.3399 LUF = 1 EUR) soit
trente mille neuf cent quatre-vingt-seize Euros virgule soixante-neuf (EUR 30.986,69) avec effet rétroactif au 1er janvier
1999 suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998. L’assemblée décide en outre de supprimer la valeur
nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35779/693/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

BRITAX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.466.

—

In the year two thousand, on the nineteenth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BRITAX INTERNATIONAL S.A. (the «Company»), a

société anonyme having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 66.466),
incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on the 30 September 1998,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 12 December 1998, number 900. The Articles of
Incorporation have been amended pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders of 9 December
1999, not yet published, which converted the share capital into Euros.

The meeting was opened at 17.30 with in the chair, Mr Pierre Beissel, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mr Hubert Janssen, juriste, residing in B-Torgny.
The meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Modification of the Company’s business year;
2. Reports by the Board of Directors and by the Statutory Auditor concerning the financial year 1999 and the financial

year ending 15 March 2000 to the General Meeting;

3. Approval of the balance sheet and of the profit and loss statements as at December 31, 1999 and as at March 15,

2000;

4. Allocation of the results;
5. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.  -  That  the  present  meeting,  representing  the  whole  corporate  capital,  is  regularly  constituted  and  may  validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

As a consequence of the recent changes to the UK double tax relief rules as proposed in the recent UK Budget, the

meeting resolves to end this business year of the Company on the 15 March 2000.

As a consequence, article ten of the Articles of Incorporation is amended and now reads as follows:
«Art. 10. The Company’s business year begins on March 16 and closes on March 15.»

<i>Second resolution

The  meeting  resolves  to  approve  the  report  of  the  Board  of  Directors  and  the  report  of  the  Statutory  Auditor

concerning the financial year 1999 and the financial year ending 15 March 2000 to the General Meeting.

<i>Third resolution

The meeting resolves to approve the balance sheet and the profit and loss statements as at 31 December, 1999 and

as at 15 March, 2000.

38149

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to allocate the amount of ninety-two million six hundred six thousand seven hundred ninety-

six Luxembourg francs (LUF 92,606,796.-) to the legal reserve for the financial year 1999 and eight million ninety-five
thousand  fifty-five  Euro  (EUR  8,095,055.-)  for  the  financial  ending  15  March  2000  and  to  distribute  the  profit  of  an
amount of sixty-two million six hundred thirteen thousand Euro (EUR 62,613,000.-), in accordance with the reports
presented by the Board of Directors.

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to grant discharge to the directors and to the statutory auditor for the services performed up

to  this  date.  There  being  no  further  business,  the  meeting  is  terminated.  Whereof  the  present  deed  is  drawn  up  in
Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English text and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorstehenden Textes:

Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg.
versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft BRITAX INTER-

NATIONAL  S.A.,  eine  Aktiengesellschaft,  mit  Sitz  in  L-2310  Luxemburg,  6,  avenue  Pasteur,  L-2310  Luxemburg,
gegründet gemäss Urkunde vom 30. September 1998 des Notars Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg, veröf-
fentlicht im Mémorial C, vom 12 Dezember 1998, Nummer 900. Die Satzung wurde durch Beschluss der Generalver-
sammlung  der  Aktionäre  vom  9  Dezember  1999,  noch  nicht  veröffentlicht,  welcher  das  Gesellschaftskapital  in  Euro
umgewandelt hat, abgeändert.

Die  Versammlung  wurde  um  17:30  Uhr  unter  dem  Vorsitz  von  Herrn  Pierre  Beissel,  Rechtsanwalt,  wohnhaft  in

Luxembourg.

Der Vorsitzende benennt zum Schriftführer Herrn Hubert Janssen, juriste, wohnhaft zu B-Torgny.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmenzähler Herrn Herrn Hubert Janssen, vorgenannt.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet und der Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar

aktenmässig die nachfolgenden Beschlüsse festzustellen:

I. Dass die Tagesordnung für die Generalversammlung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1. Abänderung des Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft zum 15. März;
2. Bericht des Verwaltungsrates und der Rechnungsprüfer betreffend das Geschäftsjahr 1999 und das Geschäftsjahr

endend am 15. März 2000;

3. Genehmigung der Bilanz und der Gewinn- und Verlust rechnung vom 31. Dezember 1999 und vom 15. März 2000;
4. Verteilung des Gewinns;
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und der Rechnungsprüfer.
II. Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste einge-

tragen; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre
und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregi-
striert zu werden.

III. Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten; die anwesenden

oder vertretenen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären vorweg Kenntnis der Tages-
ordnung gehabt zu haben, so daß auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.

IV.  Die  gegenwärtige  Generalversammlung  die  sämtliche  Aktien  der  Gesellschaft  vertritt;  wurde  ordnungsgemäss

einberufen und kann in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Als Folge der rezenten Abänderung der Englischen Doppelbesteuerungsregelung, wie im Haushaltsplan vorgesehen,

beschliesst die Generalversammlung, dieses Geschäftsjahr rückwirkend auf den 15. März 2000 zu beenden.

Folglich wird Artikel zehn der Satzung abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am sechzehnten März und endet am fünfzehnten März jedes Jahres.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Bericht des Verwaltungsrats und den Bericht der Wirtschaftsprüfer für das

Geschäftsjahr 1999 und das Geschäftsjahr endend am 15. März 2000 gutzuheissen.

<i>Dritter Beschluss

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung vom 31. Dezember 1999 und vom 15. März 2000 sind gutge-

heissen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Betrag von zweinundneunzig Millionen sechshundertsechstausendsieben-

hundertsechsundneunzig luxemburgischen Franken (LUF 92.606.796,-) für das Geschäftsjahr 1999 und acht Millionen 

38150

fünfundneunzigtausendfünfundfünfzig  Euro  (EUR  8.095.055,-)  für  das  Geschäftsjahr  endend  am  15.  März  2000,  der
gesetzlichen  Rücklage  zuzuführen  und  den  Gewinn  von  zweiundsechzig  Millionen  sechshundertdreizehntausend  Euro
(EUR 62.613.000,-) auszuschütten, wie im Bericht des Verwaltungsrats vorgeschlagen.

<i>Fünfter Beschluss

Die  Generalversammlung  beschliefsst,  den  Verwaltungsratsmitgliedern  und  dem  Wirtschaftsprüfer  Entlastung  zu

erteilen für die bis heute geleisteten Dienste.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, ist die Versammlung um Uhr geschlossen.
Gezeichnet: P. Beissel, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 5. Juli 2000.

J. Elvinger.

(35784/211/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

BEL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.908.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2000

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

a)  Monsieur  D.  van  Berlaer  dont  le  mandat  prend  fin  à  l’issue  de  cette  Assemblée  se  représente  au  suffrage  des

membres de celle-ci. Il est réélu à l’unanimité, son mandat prendra fin avec l’assemblée Générale Ordinaire qui statuera
sur les comptes de 2004.

b) L’Assemblée entérine la nomination de Monsieur A. Hauglustaine en tant qu’Administrateur en remplacement de

Monsieur J. Thilly. Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de 2004.

c) Le mandat du Réviseur d’entreprises COMPAGNIE DE REVISION arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée,

il est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35772/689/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

BRIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 39.922.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 30 juin 2000

Le  mandat  d’administrateur  de  Maître  Albert  Wildgen  est  renouvelé  jusqu’à  la  prochaine  Assemblée  Générale

Ordinaire.

Maître  Pierre  Metzler  et  Maître  François  Brouxel  sont  nommés  administrateurs  jusqu’à  la  prochaine  Assemblée

Générale Ordinaire.

Le  mandat  de  commissaire  aux  comptes  d’INTERAUDIT, S.à  r.l.  est  renouvelé  jusqu’à  la  prochaine  Assemblée

Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

(35785/280/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

CEDUCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 47.147.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

A. Baldauff

<i>Administrateur-Délégué

(35791/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

38151

BRAIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.861.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2000, les mandats des administrateurs MM. Antony Charles

Ball,  Jean  Bodoni,  Craig  Lewis  Clucas,  Raymond  Thierry  Dalais,  Mervyn  Eldred  King,  Richard  John  Koch,  Jens  Peter
Montanana, Derek Henry Rabin, Allan Mark Rosenzweig, Christopher John Tayelor et Peter Linford Wilmot ainsi que
celui du réviseur indépendant DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. ont été renouvelés pour la durée d’un an, expirant à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire de 2001. La décision des administrateurs du 1er mars 2000 de coopter M. Frederic
Haller  au  conseil  d’administration  a  été  ratifiée.  Le  mandat  du  nouvel  administrateur  définitivement  élu  s’achèvera
également à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2001.

Luxembourg, le 4 juillet 2000.

<i>Pour BRAIT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35783/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

BRABAICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.576.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(35782/556/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

S.A. BULL N.V., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 6.328.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 2000:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’assemblée générale de 2001:
Monsieur Jean-Jacques de Bassompierre, demeurant à B-1338 Lasne-Saint-Lambert, Chemin des Ornois 1,
Monsieur Eric Pradier, demeurant à F-78400 Chatou, 30, rue des Ecoles,
Monsieur Hervé Mouren, demeurant à B-1180 Bruxelles, 98, avenue des Statutaires,
Monsieur Bernard Ansart, demeurant à F-75004 Paris, 35, rue des Blancs Manteaux,
Monsieur Christian Delgrange, demeurant à F-78100 Saint-Germain en Laye, 14, allée de Joyenval (Directeur général

BULL France).

Est nommé commissaire-réviseur, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003:
Monsieur Philippe Roelants, commissaire-réviseur, représentant DELOITTE &amp; TOUCHE, Réviseurs d’entreprises.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Signatures.

(35786/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

CEGYCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 58.432.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

A. Baldauff

<i>Administrateur-Délégué

(35792/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

38152

CONTINENTAL SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 34.664.

—

EXTRAIT

Il résulte de quatre démissions en date du 5 juillet 2000 adressées à la société CONTINENTAL SECURITIES S.A. que

les administrateurs:

- Madame Nicole Thommes, domicilié professionellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Marc Koeune, domicilié professionellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Jean Hoffmann, domicilié professionellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
ont démissionné avec effet au 5 juillet 2000 de leur fonction d’administrateur de la société de droit luxembourgeois

ainsi que:

- Monsieur Pascal Hubert, domicilié professionellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
a démissionné en date du 5 juillet 2000 de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au 5 juillet 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35814/693/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

CARLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 60.832.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg,

<i>le 1

<i>er

<i>septembre 1999 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires, les

sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED, de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882

Luxembourg ont été nommés comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

<i>Pour CARLIN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35788/768/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

CINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 2000,

enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 124S, folio 95, case 4, que la société CINVEST S.A. a été dissoute par
décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant à sa
charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du fait qu’il
répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

(35798/211/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

CEP D’OR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5429 Hettermillen, 15, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 51.253.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 87, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Signature.

(35793/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

38153

CARREFOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 44.782.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

En date du 26 janvier 2000, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme CARREFOUR S.A.,

établie et ayant son siège social à Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 44.782 a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

Le conseil d’administration de la société se compose comme suit:
1. M. Justin Heirendt, directeur e.r., demeurant à Itzig, président,
2. M. Raymond Martin, directeur de brasserie, demeurant à Luxembourg, vice-président,
3. M. Joseph Jentgen, directeur, demeurant à Bertrange, administrateur,
4. M. Georges M. Lentz jr, industriel, demeurant à Luxembourg, administrateur,
5. M. Mathias Schiltz, vicaire général, demeurant à Luxembourg, administrateur,
6. M. Egon Seywert, ingénieur commercial, demeurant à Livange, administrateur,
7. M. Robert Schadeck, représentant LCGB, demeurant à Schifflange, administrateur,
8. M. Marc Thillmann, conseiller LCGB, demeurant à Mondorf/B., administrateur.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemble générale annuelle qui se tiendra en 2005.
Monsieur  Jean  Vanolst,  attaché  de  direction,  demeurant  à  Remich  est  appelé  aux  fonctions  de  commissaire  aux

comptes pour la durée d’un an.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Signature

<i>Le président

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35789/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

CERTUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2000 que:
- Les démissions de Mademoiselle Anne Compère et Monsieur Dirk C. Oppelaar sont acceptées;
- Monsieur Bart Zech, domicilié au 15A, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, est élu admi-

nistrateur de la société.

-  Monsieur  Franz  Coetzee,  domicilié  au  33,  Mc  Comb  Road,  Princeton,  08540  New  Jersey,  USA,  est  élu  admini-

strateur de la société dans la fonction de «Chief Technology Officer»;

- Monsieur Christopher Colfer, domicilié au 17, Gloucester Walk, W8 4HZ Kensington, United Kingdom, est élu

administrateur de la société dans la fonction de «Chief Marketing Officer».

- Monsieur Frederick W. Mostert, domicilié au 34, Asteil Street, SW3 3RU London, United Kingdom, est élu admi-

nistrateur de la société et président du Conseil d’administration.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale de l’année 2005.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

B. Zech.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35794/724/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

CINAMON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 2000,

enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 124S, fol. 95, case 3, que la société CINAMON INVESTMENTS S.A. a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et
prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice
du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

(35797/211/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

38154

TANIMARA CHARTER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1660 Luxemburg, 42, Grand-Rue.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den siebenundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, mit Amtswohnsitz in Esch-sur-Alzette.

Sind erschienen:

1.- STANLEY RESOURCES LIMITED, Gesellschaft gegründet unter dem Recht der Bahamas, mit Gesellschaftssitz in

Nassau, Bahamas,

hier vertreten durch Fräulein Laura Lazzaro, Jurist, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.
2.- ARMADA VENTURES CORPORATION, Gesellschaft gegründet unter dem Recht der British Virgin Islands, mit

Gesellschaftssitz in Tortola, British Virgin Islands,

hier vertreten durch Fräulein Laura Lazzaro, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Statuten einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Kapitel I. - Form, Benennung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Form, Benennung.
Zwischen  den  obengenannten  Komparenten  und  all  jenen  Personen,  die  das  Eigentumsrecht  an  den  nachstehend

aufgeführten Aktien erwerben werden, wird andurch eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer Aktiengesell-
schaft gegründet.

Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung TANIMARA CHARTER S.A. an.
Art. 2. Sitz.
Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg/Stadt.
Durch  Beschluss  des  Verwaltungsrates  kann  er  jederzeit  an  einen  anderen  Ort  des  Grossherzogtums  Luxemburg

verlegt werden. Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen oder Büros in dem Grossherzogtum Luxemburg
sowie im Ausland eingerichtet werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder
die Verbidung mit dem Gesellschaftssitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegen, und zwar solange wie die Ereignisse fortdauern. Diese provisorische
Massnahme hat keinen Einfluss auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft welche unbeschadet dieser Verlegung des
Gesellschaftssitzes die Luxemburger Staatszugehörigkeit beibehält.

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von eines der mit der täglichen Geschäftsführung betrauten

ausübenden Organe der Gesellschaft bekannt zugeben.

Art. 3. Zweck.
Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, Verkauf, Befrachtung, Frachtung und Verwaltung von Hochseeschiffen, sowie

die finanziellen und kommerziellen Operationen die direkt oder indirekt damit in Verbindung stehen.

Art. 4. Dauer.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt. Die Gesellschaft kann jederzeit im Wege einer Satzungsänderung durch

Entschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden.

Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 5. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital wird auf vierzigtausend Euro (

€ 40.000,-) festgesetzt. Es ist eingeteilt in vierhundert (400)

Aktien einer und derselben Art zu je hundert Euro (

€ 100,-).

Im Wege einer Satzungsänderung kann durch Entschluss der Gesellschafterversammlung das Gesellschaftskapital zu

jeder Zeit in einem oder mehreren Male erhöht oder reduziert werden. Zur Ausführung einer solchen Kapitalerhöhung
kann die Gesellschafterversammlung dem Verwaltungsrat Auftrag geben.

Art. 6. Form der Aktien.
Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien auf Wunsch des Aktienbesitzers.
Die Inhaberaktien stammen aus einem Register mit laufend numerierten Kontrollabschnitten.
Am Sitz der Gesellschaft wird ein Register der Namensaktien geführt, welches die genaue Bezeichnung eines jeden

Aktionärs fasst, sowie die Zahl der Aktien über welche er verfügt, und, gegebenenfalls, die Abtretung dieser Aktien mit
dem Datum der Abtretung.

Der Verwaltungsrat kann Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgeben.
Art. 7. Übertragung und Verkauf der Aktien.
Jede Übertragung von Aktien an Dritte die nicht Aktionär sind, aus welchem Grund und unter welcher Form auch

immer, sogar wenn sie nur das Titeleigentum ohne den Niessbrauch betrifft, unterliegt der vorherigen Zustimmung des
Verwaltungsrates.

38155

Die Erben, Berechtigten und Gläubiger eines Aktionärs dürfen, aus welchem Grund auch immer, weder die Güter und

Werte  der  Gesellschaft  gerichtlich  versiegeln,  noch  deren  Teilung  oder  Statthaftung  verlangen,  Vorbeugungsmas-
snahmen nehmen, Inventare provozieren oder sich in irgendeiner Weise in deren Verwaltung einmischen. Zur Ausübung
ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare und Bilanzen, und auf die Beschlüsse des Verwaltungsrates
und der Generalversammlung beziehen.

Art. 8. An die Aktien Verbundene Rechte.
Zusätzlich dem Stimmrecht das der Aktie gesetzlich zugeschrieben ist, gibt jede Aktie Recht auf einen, zu den beste-

henden Aktien proportionalen, Anteil des Gesellschaftsvermögens, der Gewinne oder des Liquidationskontos.

Die  Rechte  und  Verpflichtungen  die  mit  jeder  Aktie  verbunden  sind,  können  nicht  von  ihr  getrennt  werden,

gleichwohl in wessen Besitz sie gelingt.

Der Besitz einer Aktie bringt vollen Rechtes die Einwilligung der Gesellschaftsstatuten und der Entscheidungen der

Generalversammlung mit sich.

Die Aktien sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar und sie wird für jede Aktie nur einen Eigentümer kennen.

Kapitel III. - Verwaltungsrat

Art. 9. Verwaltungsrat.
Die  Verwaltung  der  Gesellschaft  obliegt  einem  Verwaltungsrat  von  mindestens  drei  Mitgliedern  welche  nicht

Aktionäre sein müssen.

Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsratsmitglieder und sie bestimmt die genaue Zahl der Mitglieder

des Verwaltungsrates. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine Höchstdauer von sechs Jahren benannt, sie sind
wiederwählbar und sie können jederzeit von der Gesellschafterversammlung, mit oder ohne Grund, abberufen werden.

Bei Ausscheiden eines Mitgliedes des Verwaltungsrates sind die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder ermächtigt,

die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes in gemeinsamer Beratung vorzunehmen. In diesem Fall wird die Gesell-
schafterversammlung bei ihrem nächsten Zusammentreffen die endgültige Wahl vornehmen.

Art. 10. Versammlungen des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Generalbevollmächtigte

und setzt deren Befugnisse fest. Die Entschädigung und Honorare der Verwaltungsratsmitglieder werden gegebenenfalls
von der jährlichen ordentlichen Gesellschafterversammlung festgesetzt.

Die Verwaltungsratsmitglieder können durch jedes Mittel, sogar mündlich, zu den Sitzungen des Verwaltungsrates

einberufen werden.

Jedes  abwesende  oder  verhinderte  Verwaltungsratsmitglied  kann  einem  anderen  Mitglied  durch  Brief,  Kabeltele-

gramm, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwal-
tungsratssitzung erteilen.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-

mitglieder erschienen oder vertreten ist.

Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben ist,

gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer Verwaltungsratsitzung, welche regelmässig einberufen wurde
und gültig beraten hat, gefasst worden. Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren Dokumenten, in der Form
eines  Schriftstückes,  eines  Kabeltelegramms,  eines  Telegramms,  eines  Fernschreibens  oder  einer  Telekopie,  mit
gleichem Inhalt beurkundet werden.

Art. 11. Protokolle der Verwaltungsratssitzungen.
Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden der Versammlung oder vom Generalbevoll-

mächtigten oder von zwei beliebigen Mitgliedern unterschrieben. Die Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsit-
zenden  der  Versammlung  oder  vom  Generalbevollmächtigten  oder  von  zwei  beliebigen  Mitgliedern  beglaubigt.  Die
Vollmachten werden den Protokollen beigefügt bleiben.

Art. 12. Befugnisse des Verwaltungsrates.
Der  Verwaltungsrat  ist  befugt,  jedwede  Handlung  vorzunehmen,  welche  zur  Erreichung  des  Gesellschaftszweckes

notwendig oder zweckdienlich ist, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafter-
versammlung vorbehalten ist.

Er kann unter anderem und ohne dass die folgende Liste komplett oder begrenzt sei, alle Kontrakte zeichnen oder

Massnahmen treffen, die zur Ausführung jener Unternehmen oder Operationen die im Interesse der Gesellschaft sind,
jede finanzielle oder andere Vereinbarung in diesem Zusammenhang machen, alle der Gesellschaft geschuldeten Summen
einkassieren,  davon  Quittung  abgeben,  Überweisung  oder  Abzüge  von  Geldern,  Renten,  Guthaben  oder  sonstigen
Werten der Gesellschaft durchführen oder erlauben, jede Kontoeröffnung und alle damit verbundenen Operationen
durchführen, Geld auf kurz oder lang an- oder verleihen.

Art. 13. Vollmachten.
Der Verwaltungsrat kann ein Teil oder die Gesamtheit seiner Mächte bezüglich der täglichen Geschäftsführung der

Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Verwal-
tungsratsmitglieder, sowie an Direktoren, Handlungsbevollmächtigte, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen,
welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Er kann auch Spezialvollmachten ausstellen oder fortdauernde oder vorüber-
gehende Funktionen an Personen oder Beauftragte seiner Wahl übergeben.

Die  Übertragung  der  täglichen  Geschäftsführung  an  ein  Mitglied  des  Verwaltungsrates  unterliegt  der  vorherigen

Genehmigung der Gesellschafterversammlung.

38156

Art. 14. Interessekonflikte.
Verträge oder Transaktionen zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften oder Unternehmen können nicht

beeinträchtigt oder für ungültig erklärt werden durch die Tatsache, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder
der Gesellschaft ein persönliches Interesse in diesen anderen Gesellschaften haben oder dass sie Verwaltungsratsmit-
glieder, Gesellschafter, Handlungsbevollmächtigte oder Angestellte dieser Gesellschaften sind. Ein Verwaltungsratsmit-
glied  der  Gesellschaft,  welcher  zur  gleichen  Zeit  die  Funktion  eines  Verwaltungsratsmitgliedes,  Gesellschafters,
Handlungsbevollmächtigten oder Angestellten einer anderen Gesellschaft oder eines anderen Unternehmens ausübt, mit
welcher  die  Gesellschaft  Verträge  abschliesst  oder  mit  welcher  sie  in  irgendeiner  Weise  in  geschäftlicher  Verbidung
steht,  wird  nicht  durch  die  Tatsache  seiner  Zugehörigkeit  zu  dieser  Gesellschaft  oder  diesem  Unternehmen  daran
gehindert sein, seine Meinung zu äussern, seine Stimme abzugeben oder tätig zu werden betreffend irgendeiner Frage in
Zusammenhang mit einem solchen Vertrag oder einem solchen Geschäft.

Die  Gesellschaft  wird  jedes  Verwaltungsratsmitglied  oder  dessen  Erben,  Testamentvollstrecker  oder  Verwalter

entschädigen  für  alle  vernünftigerweise  von  ihm  aufgewandten  Kosten  im  Zusammenhang  mit  irgendeiner  Tätigkeit,
Klage oder einem Verfahren, in welchem er aufgrund seiner jetzigen oder früheren Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied
der Gesellschaft zu einer Partei gemacht worden ist, oder auf Verlangen der Gesellschaft oder einem anderen Unter-
nehmen, bei dem die Gesellschaft Aktionär oder Gläubiger ist und bei der ihm nicht das Recht auf Entschädigung einge-
räumt  wurde,  es  sei  denn  im  Zusammenhang  mit  Angelegenheiten,  bei  denen  er  rechtskräftig  wegen  solch  einer
Handlung  in  einer  Klage  oder  einem  Rechtsverfahren  wegen  grober  Fahrlässigkeit  oder  schlechter  Geschäftsführung
verurteilt worden ist, im Falle eines Vergleichs soll Schadenersatz nur im Zusammenhang mit solchen Angelegenheiten
geleistet werden, die durch den Vergleich gedeckt sind und bei denen die Gesellschaft durch ihre Rechtsanwälte dahin-
gehend belehrt worden ist, dass keine Pflichtverletzung die Person, welche von dem Schaden freigestellt wird, trifft. Die
vorstehenden Rechte auf Entschädigung sollen nicht andere Rechte ausschliessen, auf die diese Person Anrecht hat.

Art. 15. Vertretung der Gesellschaft.
Die  Gesellschaft  ist  rechtsverbindlich  verpflichtet  durch  die  gemeinsame  Unterschrift  von  je  zwei  Mitgliedern  des

Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift eines zu diesem Zwecke beauftragten Mitglied des Verwaltungs-
rates oder Bevollmächtigten, oder durch die einzelne Unterschrift einer Person, an welche durch den Verwaltungsrat
oder sein Vertreter eine spezielle Vollmacht ausgestellt wurde, aber nur in den Grenzen dieser Vollmacht.

Art. 16. Bezüge der Mitglieder des Verwaltungsrates.
Die  Gesellschafterversammlung  kann  an  die  Mitglieder  des  Verwaltungsrates  Festbeträge  auszahlen  oder  Präsenz-

gelder  verteilen  oder  ihnen  einen  Festbetrag  zur  Rückzahlung  ihrer  Reisekosten  oder  anderer  Allgemeinkosten
vergüten, welche als Betriebsausgaben zu verbuchen sind.

Art. 17. Kommissare.
Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre sein müssen.
Der  oder  die  Kommissare  werden  durch  die  Gesellschafterversammlung  für  eine  Höchstdauer  von  sechs  Jahren

benannt;  sie  sind  wiederwählbar  und  die  Gesellschafterversammlung  kann  ihr  Mandat  zu  jeder  Zeit,  mit  oder  ohne
Grund, widerrufen.

Die jährliche ordentliche Generalversammlung setzt gegebenenfalls die Vergütung für die Kommissare fest.

Kapitel IV. - Gesellschafterversammlung

Art. 18. Befugnisse der Gesellschafterversammlung.
Die  Gesellschafterversammlung,  welche  ordnungsgemäss  zusammengekommen  ist,  vertritt  die  Gesamtheit  der

Gesellschafter.

Sie hat sämtliche Befugnisse welche diese Satzung oder das Gesetz ihr erteilen.
Art. 19. Jährliche Generalversammlung.
Die  jährliche  Generalversammlung  findet  statt  jeweils  am  zweiten  Dienstag  des  Monats  Juli  um  14.00  Uhr  in  der

Gemeinde Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Platz, welcher in der Vorladung angegeben ist, und
zum ersten Mal im Jahre 2001.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Generalversammlung erst am nächstfolgenden Werktag ein.
Art. 20. Andere Generalversammlungen.
Der Verwaltungsrat ist befugt andere Gesellschafterversammlungen einzuberufen.
Wenn  aussergewöhnliche  Ereignisse  eintreten  sollten,  welche  souverän  vom  Verwaltungsrat  bestimmt  werden,

können  die  Gesellschafterversammlungen,  inbegriffen  auch  die  jährliche  Generalversammlung  im  Ausland  abgehalten
werden.

Art. 21. Prozedur, Abstimmungen.
Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von dem oder den Kommissaren in der vom

Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen. Die Einberufung muss die Tagesordnung der Gesellschafterversammlungen
beinhalten.

Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären die der Versammlung vorgelegte Tages-

ordnung  zu  kennen,  kann  eine  Gesellschafterversammlung  auch  ohne  vorherige  Einberufung  rechtsgültig  abgehalten
werden.

Jeder  Aktionär  kann  einem  Bevollmächtigten,  welcher  nicht  Aktionär  sein  muss,  durch  Brief,  Kabeltelegramm,

Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschafterver-
sammlung erteilen. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an den Gesellschafterver-
sammlungen festzulegen.

38157

Jede Aktie gibt Recht auf ein Stimmrecht. Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes erfolgen die

Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der Stimmen.

Die  Abschriften  oder  Auszüge  der  Versammlungsprotokolle,  welche  bei  Gericht  oder  anderswo  vorzulegen  sind,

werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei Verwaltungsrats-
mitgliedern beglaubigt.

Kapitel V. - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 22. Geschäftsjahr.
Das  Geschäftsjahr  beginnt  mit  dem  ersten  Tag  des  Monates  Januar  und  endet  mit  dem  letzten  Tag  des  Monates

Dezember.

Ausnahmsweise  beginnt  das  erste  Geschäftsjahr  mit  dem  Datum  der  Gesellschaftsgründung  und  endet  am  31.

Dezember 2000.

Der Verwaltungsrat bereitet die jährliche Bilanz sowie alle dazu gehörenden Dokumente vor, unter Beachtung der

luxemburgischen Gesetzgebung und der Buchhaltungspraxis.

Art. 23. Gewinnanwendung.
Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingwewinn sind fünf Prozent (5 %) abzuziehen zur Speisung des gesetz-

lichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel des
Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Die  Gesellschaftsversammlung  beschliesst  gemäss  dem  Vorschlag  des  Verwaltungsrates  über  die  Anwendung  des

restlichen Reingewinns. Sie kann beschliessen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder Provi-
sionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Aktionäre als Dividende zu verteilen.

Der  Verwaltungsrat  kann  unter  den  gesetzlichen  vorgesehenen  Bedingungen  eine  Anzahlung  auf  Dividende

vornehmen. Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag sowie das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorge-
nommen wird.

Die Gesellschaft kann unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen Aktien zurück-

kaufen.

Kapitel VI. - Auflösung, Liquidation

Art. 24. Auflösung, Liquidation.
Ausser  im  Falle  einer  gegensätzlichen  Bestimmung  des  Gesetzes  kann  im  Wege  einer  Satzungsänderung  durch

Beschluss der Gesellschafterversammlung die Gesellschaft jederzeit aufgelöst werden.

Bei  Auflösung  der  Gesellschaft  werden  ein  oder  mehrere  Liquidatoren  ernannt.  Ihre  Ernennung  erfolgt  durch  die

Gesellschafterversammlung welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Kapitel VII. - Gesetzgebung

Art. 25. Gesetzgebung.
Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf das

Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze.

<i>Zeichnung und Einbezahlung des Kapital

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
1.- STANLEY RESOURCES LIMITED, vorgenannt, dreihundertneunundneunzig Aktien ………………………………………… 399
2.- ARMADA VENTURES CORPORATION, vorgenannt, eine Aktie……………………………………………………………………………

 1

Total: vierhundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Auf alle Aktien wurde eine Barbezahlung in Höhe von 100 % geleistet, so dass der Gesellschaft vom heutigen Tage an

ein Betrag von vierzigtausend Euro (

€ 40.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen auf ungefähr achtzig tausend Franken (80.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann  sind  die  eingangs  erwähnten  Personen,  welche  die  Gesamtheit  des  gezeichneten  Gesellschaftskapitals

vertreten  und  sich  als  gültig  zusammengerufen  betrachten,  zu  einer  ausserordentlichen  Generalversammlung  zusam-
mengekommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Sie bestimmen einstimmig, die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf drei.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1) Herr Pascal Wiscour-Conter, Diplomkaufmann in Wirtschafts- und Finanzkunde, wohnhaft in Luxemburg,
2) Frau Daniela Panigada, Finanzdirektor, wohnhaft in Howald,
3) Herr Pascal Collard, Jurist, wohnhaft in Spa (Belgien),
Das  Mandat  der  ernannten  Verwaltungsratsmitgliedern  endet  am  Schluss  der  jährlichen  ordentlichen  Generalver-

sammlung von 2001.

38158

<i>Zweiter Beschluss

Sie bestimmen einstimmig, die Zahl der Kommissare auf eins.
Zum Kommissar wird ernannt:
Frau Ana de Sousa, Buchhalterin, wohnhaft in Luxemburg.
Das Mandat des ernannten Kommissars endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalversammlung von 2001.

<i>Dritter Beschluss

Gemäss der gegenwärtigen Satzung und des Gesetzes ermächtigt die Gesellschafterversammlung den Verwaltungsrat,

die  gesamte  tägliche  Geschäftsführung  der  Gesellschaft  sowie  die  Vertretung  derselben  in  Bezug  auf  die  tägliche
Geschäftsführung individuell an eines oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.

<i>Vierter Beschluss

Sie setzen den Gesellschaftssitz fest auf L-1660 Luxemburg, 42, Grand-Rue.

<i>Fünfter Beschluss

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt eines oder mehrere seiner Mitglieder als geschäftsführendes Verwaltungsratsmit-

glied zu ernennen.

<i>Versammlung des Verwaltungsrates

Alsdann sind die vorgenannten Verwaltungsratsmitglieder:
- Frau Daniela Panigada, hier anwesend,
- Herr Pascal Wiscour-Conter und
- Herr Pascal Collard,
hier vertreten durch Frau Daniela Panigada, vorgenannt,
auf Grund zweier Vollmachten welche gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt,
zu einer Versammlung des Verwaltungsrates zusammengekommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
Herr Pascal Wiscour-Conter, vorbenannt, wird zum Generalbevollmächtigten ernannt; der Verwaltungsrat überträgt

die  gesamte  tägliche  Geschäftsführung  der  Gesellschaft  sowie  die  Vertretung  derselben  in  Bezug  auf  die  tägliche
Geschäftsführung an ihn, welcher individuell zeichnet, gemäss der Ermächtigung die dem Verwaltungsrat an diesem Tag
von  der  ausserordentlichen  Generalversammlung  erteilt  wurde  mit  ganzer  Vollmacht  die  Gesellschaft  einzeln  unter
seiner alleinigen Unterschrift für alle Bankkontoeröffnungen sowie alle Bankgeschäfte welche den Betrag von sechshun-
derttausend  Luxemburger  Franken  (LUF  600.000,-)  (oder  den  Gegenbetrag  in  einer  anderen  Währung)  nicht
überschreiten und unter folgender Einschränkung: der Verkauf, der Kauf, die Hypothekenaufnahme betreffend ein Schiff,
sowie jede Aufnahme von Krediten erfordert die Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, wovon einer obliga-
torisch der Generalbevollmächtigte sein muss.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und  nach  Vorlesung  alles  Vorstehenden  an  die  Komparenten,  haben  alle  mit  Uns,  Notar,  diese  Urkunde  unter-

schrieben.

Gezeichnet: L. Lazzaro, D. Panigada, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 860, fol. 71, case 8. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2000.

F. Kesseler.

(35750/219/370)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

CHEVALIER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.313.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 30 juin 2000 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société CHEVALIER INVESTMENTS S.A.

tenue à Luxembourg, le 30 juin 2000, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation,
- décision a été prise d’accepter la démission de BDO LUXEMBOURG, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes

de la société,

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière au Commissaire aux Comptes sortant pour la période de

son mandat,

- décision a été prise de nommer COMMISERV, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes de la société.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35796/729/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

38159

BELLENUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 27.236.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 18, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

<i>Pour la S.A. BELLENUS HOLDING

Signature

(35774/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

BELLENUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 27.236.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 18, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

<i>Pour la S.A. BELLENUS HOLDING

Signature

(35775/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

BELLENUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 27.236.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 18, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

<i>Pour la S.A. BELLENUS HOLDING

Signature

(35776/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

BELLENUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 27.236.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 avril 2000

L’Assemblée générale constate que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à

échéance. Les mandats sont renouvelés pour une durée de 6 ans et viendront à échéance lors de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en l’an 2006.

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Jean-Louis Petit, demeurant à F-Laheycourt, 55, Révigny sur Ornain
- Monsieur Daniel Petit, demeurant à F-Laheycourt, 55, Révigny sur Ornain
- Madame Catherine Muhlfeld, demeurant à F-Laheycourt, 55, Révigny sur Ornain
- Madame Annie Barrat, demeurant à F-Laheycourt, 55, Révigny sur Ornain

<i>Commissaire aux comptes

Madame Monique Maller, demeurant à L-6795 Grevenmacher, 26, rue de Wecker.
Luxembourg, le 5 avril 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35777/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

38160

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S O M M A I R E

RAVARA S.A.

POLSAP S.C.

ACTUAL SIGN LUXEMBOURG S.A.

RETURN

STEINER MONTAGE S.A.

SYN.COM HOLDING S.A.

TRADE CONNECTION HOLDING S.A.

THE CARLYLE GROUP  LUXEMBOURG 

UGIC S.A.

AS24-LUXEMBOURG S.A.

RICA S.A.

INTERNATIONAL FACTORING CORPORATION S.A.

ESTRO ARMONICO

AKROFIN S.A.

ALDERAMIN HOLDING S.A.

ALDERAMIN HOLDING S.A.

AERO RE S.A.

AERO RE S.A.

ALLIANCE SANTE S.A.

AGRO CHEM

ALTRAN LUXEMBOURG S.A.

AUTOCARS SALES-LENTZ S.A.

AVEDEL

BOUGANVILLEA S.A.

CEDECO S.A.

BABYLONIA S.A.

BEEKBAARIMO S.A.

BOULDER S.A.

BOULDER S.A.

BOULDER S.A.

BRITAX INTERNATIONAL S.A.

BEL RE S.A.

BRIX S.A.

CEDUCO S.A.

BRAIT S.A.

BRABAICO S.A.

S.A. BULL N.V.

CEGYCO S.A.

CONTINENTAL SECURITIES S.A.

CARLIN S.A.

CINVEST S.A.

CEP D’OR S.A.

CARREFOUR S.A.

CERTUS INTERNATIONAL S.A.

CINAMON INVESTMENTS S.A.

TANIMARA CHARTER S.A.

CHEVALIER INVESTMENTS S.A.

BELLENUS HOLDING S.A.

BELLENUS HOLDING S.A.

BELLENUS HOLDING S.A.

BELLENUS HOLDING S.A.