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38065
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 794
30 octobre 2000
S O M M A I R E
Allianz PIMCO Advisory ………………………………………… page
38109
BNP Intercash, Sicav, Luxembourg ……………………………
38070
CAM - Opportunity Fund, Fonds Commun de Place-
ment …………………………………………………………………………………………
38106
Clade Luxembourg S.A. ……………………………………………………
38069
Com Con Fin S.A.H., Luxembourg ………………………………
38068
E.F.P., Euro Finance and Properties S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
38081
(Les) Electriciens S.A., Windhof ……………………
38069
,
38070
Euromeeting Financière S.A., Luxembourg ……………
38082
European Marine Services S.A., Luxembg
38082
,
38083
Farei Holding S.A. …………………………………………………………………
38066
Farei Services S.A. ………………………………………………………………
38066
Fidupar S.A., Luxembourg ………………………………………………
38083
Filunor S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
38070
Financière Immobilière de Développement S.A.,
Luxembourg…………………………………………………………
38075
,
38076
Finholding S.A., Luxembourg …………………………………………
38083
Finholding Participations S.A., Luxembourg……………
38084
Fininvestal S.A., Luxembourg …………………………………………
38084
Finplus S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
38084
Foof Reinsurance S.A., Luxembourg……………………………
38085
Forever Holding S.A., Luxembourg ……………………………
38085
Garuda Holding S.A., Luxembourg ………………………………
38086
Gatro Investments S.A., Luxembourg …………………………
38102
Gelateria Parmalat S.A., Luxembourg ………………………
38086
Gemini S.A., Luxembourg …………………………………………………
38102
Gestpartners S.A., Luxembourg ……………………………………
38069
Giacomelli Sport International S.A., Luxembourg
38102
Gi.Ca.Fin S.A., Luxembourg ……………………………………………
38083
Glass Center S.A., Strassen ……………………………
38085
,
38086
Global Art Fund, Sicav, Luxemburg-Strassen …………
38111
Globelux, G.m.b.H., Munsbach …………………………………………
38102
GlobeOp Financial Services S.A., Luxembourg ……
38087
………………………………………………………………………
38095
,
38097
,
38099
Harpon S.A., Luxembourg …………………………………………………
38103
Hartford Holding S.A., Luxembourg ……………………………
38110
Haulux AG, Luxembourg …………………………………………………
38086
Hay-Host, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
38103
H & C°, S.à r.l., Luxembourg ……………………………
38103
,
38104
Henfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………
38104
Hess Collection S.A., Luxembourg…………………………………
38104
HNW Performa Investment Advisory S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
38105
Holding Bergheij S.A., Luxembourg ……………………………
38101
Hôtel Royal S.A., Luxembourg…………………………………………
38104
Ifieb S.A., Luxembourg ………………………………………
38104
,
38105
Ifies S.A., Luxembourg …………………………………………………………
38106
Industrie & Technik Luxembourg S.A., Luxembourg
38108
International Maccaferri Gabions Holding Company
S.A., Luxembourg ………………………………………………………………
38105
International Risk Management (Luxembourg) S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………………………
38108
Interpack S.A., Bettembourg ……………………………………………
38109
ISGHL S.A., Luxembourg……………………………………………………
38107
Jason S.A. …………………………………………………………………………………
38067
Kettaneh Group Holding S.A., Luxembourg ……………
38109
4L S.A.…………………………………………………………………………………………
38069
Ligna Industries S.A. ……………………………………………………………
38068
Meidas International, GmbH……………………………………………
38070
NK Gamma Futures Program Yen ………………………………
38082
NK Gamma Global Program for Qualified Institu-
tional Investors……………………………………………………………………
38081
Optimal Diversified Portfolio, Sicav, Luxembourg
38110
Pagilux S.A., Luxembourg…………………………………………………
38067
Passy Finance S.A., Luxembourg ……………………………………
38109
Patrinvest S.C.A., Luxembourg ………………………………………
38111
PC Investment ………………………………………………………
38066
,
38067
Pradera Management, S.à r.l., Luxembourg ……………
38076
Sanolux, GmbH ………………………………………………………………………
38068
Selangor Holding S.A., Luxembourg ……………………………
38112
Socfinal S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
38111
Technotel, S.à r.l. …………………………………………………………………
38067
FAREI HOLDING S.A., Société Anonyme.
—
RECTIFICATIF
A la page 14555 du Mémorial C, n° 304 du 25 avril 2000, il y a lieu de lire bilan au 31 décembre 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(58196/614/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
FAREI SERVICES S.A., Société Anonyme.
—
RECTIFICATIF
A la page 14557 du Mémorial C, n° 304 du 25 avril 2000, il y a lieu de lire bilan au 31 décembre 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(58197/614/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
PC INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 71.303.
—
Par lettre recommandée du 10 octobre 2000 la société AKB INTERNATIONAL S.A., Luxembourg, a donné sa
démission comme Administrateur de la société, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 11 octobre 2000.
Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE DE TREVES S.C.
G. Nellinger
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(58274/723/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
PC INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 71.303.
—
Par lettre recommandée du 10 octobre 2000 la société INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Luxembourg, a donné sa
démission comme Administrateur de la société, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 11 octobre 2000.
Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE DE TREVES S.C.
G. Nellinger
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(58275/723/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
PC INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 71.303.
—
Par lettre recommandée du 10 octobre 2000 Monsieur Fabrice Leonard, a donné sa démission comme Adminis-
trateur-Délégué de la société, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 11 octobre 2000.
Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE DE TREVES S.C.
G. Nellinger
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(58276/723/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
PC INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 71.303.
—
Par lettre recommandée du 11 octobre 2000, nous avons dénoncé la domiciliation de la susdite société avec effet
immédiat.
Luxembourg, le 13 octobre 2000.
Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE DE TREVES S.C.
G. Nellinger
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(58277/723/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
38066
PC INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 71.303.
—
Par lettre recommandée du 11 octobre 2000, nous avons donné notre démission comme Commissaire aux Comptes
de la susdite société, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 13 octobre 2000.
Pour extrait conforme et sincère
AUTONOME DE REVISION S.C.
G. Nellinger
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(58278/723/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
TECHNOTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. EUROPEENNE TELEPHONIE TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
R. C. Luxembourg B 67.900.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une correspondance adressée à la société en date du 12 octobre 2000 que le siège social de la société a
été dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Signature
<i>Le domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 545, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(58323/793/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
JASON S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 49.813.
—
Il résulte de lettres adressées à la société en date du 3 octobre 2000, que Monsieur Johan Dejans, employé privé,
demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant 3, rue Jean
Piret à L-2350 Luxembourg et Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg, ont démissionné de leur poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.
Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 3 octobre 2000, que BBLT SERVICES LUXEM-
BOURG a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG a dénoncé avec effet immédiat par lettre datée du 3 octobre 2000, tout office
de domiciliation de ladite société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2000.
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(58405/595/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
PAGILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 58.262.
—
Monsieur Gérard Ciman, demeurant à L-4416 Belvaux, 23, rue Belair signale par la présente qu’il a été nommé à son
insu commissaire aux comptes dans l’acte constitutif de la société PAGILUX S.A. établie à Luxembourg, rue Philippe II,
Place d’Armes, exploitant le restaurant LE SIGALI au Carré Bonn, lequel acte constitutif a été publié au Mémorial C, n°
296 du 13 juin 1997 à la page 14169.
Monsieur Ciman vient de découvrir cette publication et n’a jamais accepté ce mandat. A titre subsidiaire, et pour le
cas où le mandat aurait néanmoins existé, Monsieur Ciman démissionne avec effet immédiat comme commissaire aux
comptes de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G. Ciman.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(58000/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
38067
LIGNA INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 60.150.
—
La société CENTRA FIDES S.A., 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, déclare par la présente avoir dénoncé avec effet
immédiat au titre de domiciliataire à la société dénommée
LIGNA INDUSTRIES S.A.
(R. C. B 60.150)
constituée en date du 28 juillet 1997, par-devant M
e
Camille Hellinckx, notaire de et à Luxembourg, tout droit
d’établir son siège et/ou son domicile au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Luxembourg, le 23 août 2000.
CENTRA FIDES S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(58419A/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
LIGNA INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 60.150.
—
Par la présente, Monsieur Michel Bourkel démissionne avec effet immédiat du Conseil d’Administration de la société.
Luxembourg, le 23 août 2000.
M. Bourkel.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(58491/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
LIGNA INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 60.150.
—
Par la présente, Madame Anique Klein démissionne avec effet immédiat du Conseil d’Administration de la société.
Luxembourg, le 23 août 2000.
A. Klein.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(58492/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
SANOLUX, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
H. R. Luxemburg B 45.235.
—
Hiermit kündigt die FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES mit sofortiger Wirkung den Sitz der Gesellschaft.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2000.
FIDUCIAIRE
BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57733/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
COM CON FIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 70.822.
- Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 19 juillet
1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 759 du 11 octobre 1999;
- Liquidée en date du 29 août 2000 suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxem-
bourg, actuellement en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
—
Suite à la liquidation du 29 août 2000 de la société COM CON FIN S.A., la convention de domiciliation conclue entre
les sociétés FFF MANAGEMENT & TRUST S.A. et COM CON FIN S.A. en date du 15 mars 2000 est annulée avec effet
immédiat.
Luxembourg, le 4 septembre 2000.
<i>Pour la sociétéi>
FFF MANAGEMENT & TRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(58697/687/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2000.
38068
4L S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 71.975.
—
La société GEFCO S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège 50, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange de la société:
4L S.A.
R. C. 71.975
(constituée le 13 octobre 1999 par-devant le notaire Wagner à Sanem)
La société GEFCO S.A. démissionne, avec effet immédiat, comme commissaire aux comptes de la société 4L S.A.
Fentange, le 11 octobre 2000.
C. Larbière
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57823/725/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
GESTPARTNERS, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 71.522.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire du 6 juillet 2000i>
M. Christophe Roelandt, économiste, demeurant à Bruxelles, est nommé administrateur-délégué de la société
avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour la gestion journalière jusqu’à un montant maximal de
25.000,-
€.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société Civile
<i>Experts-comptables, réviseurs d’entreprisesi>
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35875/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
CLADE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 61.814.
—
RECTIFICATIF
Dans le Mémorial C, Recueil n° 671 du 6 septembre 1999 il y a lieu de lire:
CLADE LUXEMBOURG S.A.
Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome
au lieu de
Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57871/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
LES ELECTRICIENS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des 3 Cantons.
R. C. Luxembourg B 70.836.
—
Il résulte d’un courrier recommandé adressé en date du 19 septembre 2000 aux responsables et actionnaires de la
société anonyme LES ELECTRICIENS S.A. avec siège social à L-8399 Windhof, 9, rue des 3 Cantons enregistrée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro 70.836 que Madame Patricia Renaux a démis-
sionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.
Pour inscription - réquisition - modification
Signature
Enregistré à Capellen, le 9 octobre 2000, vol. 136, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
(58789/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2000.
38069
LES ELECTRICIENS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des 3 Cantons.
R. C. Luxembourg B 70.836.
—
Il résulte d’un courrier recommandé adressé en date du 19 septembre 2000 aux responsables et actionnaires de la
société anonyme LES ELECTRICIENS S.A. avec siège social à L-8399 Windhof, 9, rue des 3 Cantons enregistrée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro 70.836 que Monsieur José Javaux a démissionné
de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.
Pour inscription - réquisition - modification
Signature
Enregistré à Capellen, le 9 octobre 2000, vol. 136, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
(58790/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2000.
MEIDAS INTERNATIONAL, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
H. R. Diekirch B 4.545.
—
Mit sofortiger Wirkung sind der Gesellschaftssitz der MEIDAS INTERNATIONAL, GmbH (Matr.: 1997 2410 708), 3,
route de Stavelot, L-9753 Heinerscheid, gekündigt.
Heinerscheid, den 2. September 2000.
C. Kappe.
Enregistré à Diekirch, le 15 septembre 2000, vol. 266, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(92646/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 octobre 2000.
BNP INTERCASH, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 26.458.
—
L’an deux mille, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BNP INTERCASH, société d’investis-
sement à capital variable, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 26.458, constituée suivant acte notarié en date du 26 août 1987, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 270 du 2 octobre 1987.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 17 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil
C, numéro 506 du 2 juillet 1999.
L’Assemblée est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Monsieur Tom Weiland, employé privé,
demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Herbert Grommes, employé privé, demeurant à Schoenberg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Séverine Rose, juriste, demeurant à Ottange (F).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés:
a) au Mémorial, Recueil C,
numéro 596 du 21 août 2000
numéro 636 du 6 septembre 2000
b) au «Luxemburger Wort»
du 21 août 2000
du 6 septembre 2000
c) au «Tageblatt»
du 21 août 2000
du 6 septembre 2000
d) et dans des journaux dans certains des pays dans lesquels BNP INTERCASH est enregistrée.
II. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
A. Approuver la fusion par absorption de BNP INTERCASH par PARVEST, une société d’investissement à capital
variable constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège social au 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg.
Après avoir entendu
(i) le rapport du conseil d’administration qui explique et justifie le projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations de Luxembourg, le 18 juillet 2000
(ii) le rapport de l’expert indépendant qui a été établi conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales par la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., 398, route d’Esch, Luxembourg,
et, sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de PARVEST, s’il y
a lieu,
38070
d’approuver ce projet de fusion précisant notamment l’attribution d’actions des compartiments/catégories/classes
concernés de PARVEST en échange du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à chaque
compartiment/catégorie d’actions de BNP INTERCASH aux compartiments/catégories/classes d’actions correspondants
de PARVEST (tel que plus amplement décrit ci-après) ayant une politique d’investissement similaire à celle du compar-
timent fusionné sur base d’un rapport d’échange spécifié ci-après.
– Les Compartiments absorbés et absorbants
Les avoirs seront transférés du compartiment absorbé au compartiment absorbant comme suit:
Les compartiments absorbés:
Les compartiments absorbants:
BNP INTERCASH
PARVEST
BNP INTERCASH Plus EUR
PARVEST Eonia
BNP INTERCASH EUR
PARVEST Eonia
BNP INTERCASH GBP
PARVEST Short Term Sterling
BNP INTERCASH CHF
PARVEST Short Term CHF
BNP INTERCASH USD
PARVEST Short Term Dollar
Catégories et Classes d’Actions
La société absorbée:
La société absorbante:
BNP INTERCASH (actions de
Actions de la catégorie «Classic» (classe
capitalisation)
capitalisante) de PARVEST
BNP INTERCASH Plus EUR et
Actions de la catégorie «Classic» (classe
BNP INTERCASH EUR (actions de
distribuante) de PARVEST
distribution de ces compartiments)
– Rapport d’Echange
a) Pour tous les compartiments absorbants de PARVEST qui sont déjà lancés au moment de la fusion, le rapport
d’échange sera basé sur les VNI respectives des compartiments absorbés de BNP INTERCASH et des compartiments
absorbants de PARVEST au moment de la fusion.
b) Pour les compartiments absorbants de PARVEST qui n’auraient pas encore été lancés au moment de la fusion, le
rapport d’échange sera un nombre déterminé d’actions du compartiment de PARVEST que l’actionnaire de BNP
INTERCASH recevra en échange d’une action qu’il détenait avant la fusion dans BNP INTERCASH. L’actionnaire se
verra appliquer un rapport d’échange permettant de garder une certaine homogénéité des VNI de tous les comparti-
ments de PARVEST - les valeurs nettes d’inventaire des compartiments de PARVEST étant en général largement
inférieures aux VNI des compartiments absorbés de BNP INTERCASH.
Les rompus pouvant résulter de la parité d’échange seront traités comme suit:
- Pour les actions nominatives, les actionnaires se verront attribuer des fractions d’actions jusqu’à 3 décimales.
- Pour les actions au porteur, les actionnaires se verront attribuer un nombre de parts entières, le solde étant
remboursé à l’actionnaire.
Une publication ultérieure renseignera des résultats de la fusion et notamment des rapports et modalités d’échange
déterminés.
– Date d’Effet de la Fusion
La date d’effet de la fusion, c.-à-d. la date à laquelle la fusion devient effective (ci-après la «Date d’Effet»), est le 22
septembre 2000 ou toute autre date déterminée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BNP
INTERCASH.
B. Décider que, suite à l’émission des actions des compartiments concernés dans PARVEST aux actionnaires de BNP
INTERCASH, toutes les actions de BNP INTERCASH en émission seront annulées et que la société sera dissoute;
C. Donner quitus aux administrateurs de BNP INTERCASH pour l’accomplissement de leur mandat au 31 décembre
1999 à la Date d’Effet.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
IV. - Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les 359.110 actions en circulation, 6.835 actions sont présentes
ou représentées à la présente assemblée.
Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du
jour a été convoquée pour le 18 août 2000 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour
n’étaient pas remplies.
La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représenté confor-
mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.
V. - Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées à savoir:
1. Publication du projet de fusion établi en la forme notariée par les Conseils d’Administration des sociétés qui
fusionnent au Mémorial C le 18 juillet 2000, soit un mois au moins avant la réunion de la présente Assemblée Générale
appelée à se prononcer sur le projet de fusion.
38071
2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-
quant et justifiant le projet de fusion et en particulier les rapports d’échange des actions.
3. Etablissement d’un rapport par un expert indépendant, en l’occurrence la FIDUCIAIRE BILLON S.à r.l. autorisée
suivant ordonnance de la Première Vice-Présidente du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg en date du 30 mai
2000 à établir un rapport conjoint pour toutes les sociétés qui fusionnent. Ce rapport, établi en date du 28 juin 2000,
constate entre autres que les rapports d’échange tels que proposés ne donnent pas lieu à observation de la part de
l’expert et que le nombre des nouvelles actions à attribuer aux actionnaires des compartiments absorbés sera établi sur
base du ratio d’échange qui sera revu par l’expert indépendant à la date effective de la fusion. Ce dernier rapport établi
à la date du 22 septembre 2000 par le même expert est à la disposition de l’Assemblée.
4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un
mois avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale en vue de leur inspection par les actionnaires.
Les rapports des conseils d’administration, les rapports de l’expert indépendant, une copie de l’ordonnance susmen-
tionnée ainsi qu’une attestation certifiant le dépôt des documents ci-dessus indiqués pendant le délai légal au siège social
de la Société resteront annexés aux présentes.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend ensuite les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration qui explique et justifie le projet de fusion ainsi que le
rapport de l’expert sur les rapports d’échange, l’Assemblée approuve la fusion par absorption de BNP INTERCASH,
société absorbée, par la société PARVEST, société absorbante, une société d’investissement à capital variable constituée
sous les lois du Luxembourg et ayant son siège social au 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg, conformément au
projet de fusion reçu par acte authentique en date du 29 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 512 du 18
juillet 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée accepte l’émission et l’attribution d’actions par PARVEST (société absorbante) dans les comparti-
ments/catégories/classes concernés, en rémunération du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à chaque
compartiment/catégorie d’actions de BNP INTERCASH aux compartiments/catégories/classes d’actions correspondants
de PARVEST de la manière détaillée dans le tableau repris ci-après.
Les compartiments et classes
Les compartiments, catégories et classes
Rapport
absorbés:
absorbants
d’échange
Plus EUR - Cap.
Eonia - «Classic» (Cap)
1 contre 2
Plus EUR - Dis.
Eonia - «Classic» (Dis)
1 contre 2
EUR - Cap.
Eonia - «Classic» (Cap)
1 contre 1,610782
EUR - Dis.
Eonia - «Classic» (Dis)
1 contre 1,647336
GBP - Cap.
Short Term Sterling - «Classic» (Cap)
1 contre 15
CHF - Cap.
Short Term CHF - «Classic» (Cap)
1 contre 7,930350
USD - Cap.
Short Term Dollar - «Classic» (Cap)
1 contre 10,253645
Les rompus pouvant résulter de la parité d’échange seront traités comme suit:
- Pour les actions nominatives, les actionnaires se verront attribuer des fractions d’actions jusqu’à 3 décimales.
- Pour les actions au porteur, les actionnaires se verront attribuer un nombre de parts entières, le solde étant
remboursé à l’actionnaire.
Ensuite l’Assemblée constate que la fusion est réalisée sous la réserve que, conformément à l’article 264 de la loi sur
les sociétés commerciales, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent des
actions du capital souscrit de celle-ci ont le droit de requérir jusqu’au lendemain de la tenue de la présente Assemblée
la convocation d’une Assemblée Générale appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée constate que sous la réserve énoncée ci-dessus, la Société est dissoute sans liquidation, tous les actifs et
passifs de la société absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante. Toutes les actions en circulation
de la société absorbée sont annulées.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée donne quitus aux administrateurs de BNP INTERCASH pour l’accomplissement de leur mandat du 31
décembre 1999 à la Date d’Effet.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide que les livres et documents de la société absorbée resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien
siège social de la société absorbée.
Les résolutions 1, 2, 3 et 5 sont prises à l’unanimité des voix.
La résolution 4 a été prise par 6.494 voix qui ont voté pour et 341 voix qui ont voté contre.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste
par les présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et de tous les autres actes et exigences formelles imposés
par la loi à la société en relation avec la fusion projetée.
38072
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur la demande des comparants le présente acte est
rédigé en langue française suivi d’une version anglaise; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre les textes français et anglais, la version française fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand, on the twenty-second of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BNP INTERCASH, a société d’investissement à capital
variable, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 26.458), incorporated pursuant to a notarial
deed on the 26th of August 1987, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 270 of 2nd of October 1987.
The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a notarial deed on the 17th of May 1999,
published in the Mémorial, Recueil C, number 506 of the 2nd of July 1999.
The meeting was opened at 5.15 p.m. with Mr Tom Weiland, employee, residing in Luxembourg, in the Chair,
who appointed as secretary Mr Herbert Grommes, employee, residing in Schoenberg.
The meeting elected as scrutineer Ms Séverine Rose, jurist, residing in Ottange (F).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the present Extraordinary General Meeting has been convened by notices published:
a) in the Mémorial, Recueil C,
number 596 of August 21st, 2000
number 636 of September 6th, 2000
b) in the «Luxemburger Wort» on August 21st, 2000
on September 6th, 2000
c) in the «Tageblatt» on August 21st, 2000
on September 6th, 2000
d) and in newspapers in some of the countries in which BNP INTERCASH is registered.
II. - That the agenda of the meeting is the following:
A. To approve the merger by absorption of BNP INTERCASH by PARVEST, a Luxembourg investment company with
variable capital, the registered office of which is at 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg.
After the reading of
(i) the Board of Directors’ report which explains and justifies the merger proposal published in the Official Gazette
(Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg) on 18th July 2000
(ii) the independent auditor’s report drafted by FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., 398, route d’Esch, Luxembourg, in
accordance with article 266 of the law of 10th August 1915 relating to commercial companies,
and, provided the extraordinary meeting of shareholders of PARVEST, if such meeting takes place, approves the
merger proposal,
to approve the merger proposal specifying more particularly the attribution of shares of the relevant sub-
funds/categories/classes of PARVEST in exchange for the transfer of all of the assets and liabilities attributable to each
sub-fund of shares of BNP INTERCASH to the corresponding sub-funds/categories/classes of shares of PARVEST (as
described in greater detail below) which have similar investment policies to those of the merged sub-funds, on the basis
of an exchange ratio specified below.
The Absorbed and the Absorbing Sub-Funds
The assets will be transferred from the absorbed sub-funds to the absorbing sub-funds as follows:
The absorbed sub-funds:
The absorbing sub-funds:
BNP INTERCASH
PARVEST
BNP INTERCASH Plus EUR
PARVEST Eonia
BNP INTERCASH EUR
PARVEST Eonia
BNP INTERCASH GBP
PARVEST Short Term Sterling
BNP INTERCASH CHF
PARVEST Short Term CHF
BNP INTERCASH USD
PARVEST Short Term Dollar
Categories and Classes of Shares
The absorbed company:
The absorbing company:
BNP INTERCASH (capitalisation
Shares of the «Classic» category
shares)
(capitalisation class) of PARVEST
BNP INTERCASH Plus EUR and
Shares of the «Classic» category
BNP INTERCASH EUR
(distribution class) of PARVEST
(distribution shares of these sub-funds)
Exchange Ratio
a) For all of the absorbing sub-funds of PARVEST that have already been launched at the time of the merger, the
exchange ratio will be based on the respective NAVs of the absorbed sub-funds of BNP INTERCASH and of the
absorbing sub-funds of PARVEST at the time of the merger.
38073
b) For the absorbing sub-funds of PARVEST that have not yet been launched at the time of the merger, the exchange
ratio will be a fixed number of shares of the sub-fund of PARVEST that the shareholder of BNP INTERCASH will receive
in exchange for one share that the shareholder held prior to the merger with BNP INTERCASH. The exchange ratio
applied to the shareholder will allow a certain degree of homogeneity to be maintained between the NAVs of all of the
sub-funds of PARVEST, the net asset values of the PARVEST sub-funds being in general a good deal lower than the NAVs
of the absorbed sub-funds of BNP INTERCASH.
Amounts left over as a result of the application of the exchange ratio will be treated in the following manner:
- For registered shares, the shareholders will receive fractions of shares with up to three decimals.
- The holders of bearer shares will receive a whole number of shares and the remainder will be reimbursed.
The results of the merger and in particular the reports and details of the finalised exchange procedures will be
published at a later date.
– Effective Date of the Merger
The effective date of the merger, i.e. the date on which the merger becomes effective (hereafter referred to as the
«Effective Date») is the 22 September 2000 or any other date set by the extraordinary general meeting of the
shareholders of BNP INTERCASH.
B. To decide that after the issue of the shares of the relevant sub-funds of PARVEST to the shareholders of BNP
INTERCASH, all of the shares in issue of BNP INTERCASH will be cancelled and the company dissolved.
C. To grant discharge to the directors of BNP INTERCASH for the carrying out of their mandates running from 31st
December 1999 to the Effective Date.
III. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed
to the present deed.
IV. - As it appears from the said attendance list, 6,835 shares out of 359,110 shares in circulation are present or repre-
sented at the present Extraordinary General Meeting.
The Chairman informs the meeting that a first Extraordinary General Meeting had been convened with the same
agenda for the 18th of August 2000, and that the quorum requirements for voting the items of the agenda had not been
attained.
This meeting may thus deliberate validly no matter how many shares are present or represented in accordance with
article 67-1 of the modified law of August 10, 1915.
V. - That the provisions of the law of August 10th, 1915 concerning the mergers have been observed i.e.:
1. Publication of the merger proposal drawn up in the notarial form by the board of directors of the merging
companies on July 18th, 2000 in the Mémorial, that is to say more than one month before this meeting which has been
convened in order to approve the merger proposal.
2. Drawing up of a written report by the board of directors of each of the merging companies explaining and justifying
the merger proposal and in particular the exchange rates of the shares.
3. Drawing up of a report by FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., an independent auditor authorised according to an order
of the first Vice President of the court of Luxembourg dated May 30th, 2000 to issue a report jointly for all the merging
companies. This report, established on June 28th, 2000 states namely that the auditor has no comment to make on the
proposed exchange ratios and that the number of the new shares to be allocated to the shareholders of the absorbed
sub-funds will be established on the basis of exchange ratios which will be verified by the independant auditor at the
effective date of the merger. This report, drawn by the same auditor on September 22nd, 2000, is at the disposal of the
general meeting.
4. Deposit for inspection by the shareholders of the documents required by article 267 of the law on commercial
companies at the registered office of the merging companies one month at least before the date of the general meeting.
The reports of the boards of directors, the reports of the independant auditor, a copy of the order of the Court as
well as a certificate certifying that the aforesaid documents have been deposited during the legal period at the registered
office of the companies will remain annexed to the present deed.
After deliberation the general meeting took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
After having got knowledge of the report of the boards of directors explaining and justifying the merger proposal and
of the report of the independant auditor upon the exchange ratios, the general meeting approves the merger by
absorption of BNP INTERCASH, the absorbed company, by PARVEST, the absorbing company, a company with variable
capital incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office at 10A, boulevard Royal, L-2093
Luxembourg, according to the merger proposal documented by notarial deed of June 29th, 2000, published in the
Mémorial, Recueil C, number 512 of July 18th, 2000.
<i>Second resolutioni>
The meeting accepts the issue and the allocation of shares by PARVEST (the absorbing company) of the relevant sub-
funds/categories/classes, in exchange for the transfer of all of the assets and liabilities attributable to each sub-
fund/category of shares of BNP INTERCASH to the correponding sub-funds/categories/classes of shares of PARVEST as
described hereafter:
38074
Absorbed sub-funds and
Absorbing sub-funds, categories and classes:
Exchange ratio
categories:
Plus EUR - Cap.
Eonia - «Classic» (Cap)
1 for 2
Plus EUR - Dis.
Eonia - «Classic» (Dis)
1 for 2
EUR - Cap.
Eonia - «Classic» (Cap)
1 for 1.610782
EUR - Dis.
Eonia - «Classic» (Dis)
1 for 1.647336
GBP - Cap.
Short Term Sterling - «Classic» (Cap)
1 for 15
CHF - Cap.
Short Term CHF - «Classic» (Cap)
1 for 7.930350
USD - Cap.
Short Term Dollar - «Classic» (Cap)
1 for 10.253645
Amounts left over as a result of the application of the exchange ratio will be treated in the following manner:
- for registered shares, the shareholders will receive fractions of shares with up to three decimals.
- the holders of bearer shares receive a whole number of shares and the remainder will be reimbursed.
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting states that the merger is realised without prejudice of one
or more shareholders of the absorbing company holding at least five per cent of the shares of the subscribed capital of
that company to require until the day after the present general meeting the convening of a general meeting of
shareholders in order to vote upon the merger.
<i>Third resolutioni>
The general meeting states that under the above-mentioned condition, the Company is dissolved without liquidation,
all the assets and liabilities of the absorbed company being transferred without any exception to the absorbing company.
All the shares of the absorbed company are cancelled.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting grants discharge to the directors of BNP INTERCASH for the execution of their mandate from
December 31st, 1999 until today.
<i>Fifth resolutioni>
The books and documents of the absorbed company will be kept during a period of five years at the former registered
office of the absorbed company.
The resolutions 1, 2, 3 and 5 have been taken unanimously.
The resolution 4 has been taken by 6,494 votes for and 341 votes against.
<i>Statementi>
The undersigned notary declares in accordance with article 271 second paragraph of the law on commercial
companies, that he has verified and certifies the existence and the validity of all the documents imposed by law to the
company relating to its merger.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
French followed by an English version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the French version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Signé: T. Weiland, H. Grommes, S. Rose, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 126S, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2000.
F. Baden.
(56158/200/349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.
FINANCIERE IMMOBILIERE DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 58.937.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 avril 1997, acte publié au
Mémorial C n° 403 du 25 juillet 1997, modifiée par acte sous seing privé du 19 mai 2000, dont des extraits sont en
voie de publication.
—
Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 10, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FINANCIERE IMMOBILIERE DE DEVELOPPEMENT S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(35855/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38075
FINANCIERE IMMOBILIERE DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 58.937.
—
Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en
Euro, les actionnaires, réunis en assemblées générale le 19 mai 2000, ont pris unanimement les décisions suivantes avec
effet au 1
er
juin 1999:
1. L’Euro est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de ITL 1.200.000.000,- est converti en Euros 619.747,-.
3. La valeur nominale des 120.000 actions existantes est supprimée.
4. Le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 619.747,- représenté par 120.000 actions sans désignation de valeur nominale.»
Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour FINANCIERE IMMOBILIERE DE DEVELOPPEMENT S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35854/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
FILUNOR, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 6.739.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 34, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
(35853/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-sixth of September.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. PRADERA-AM Plc, having its registered office at Devonshire House, 146, Bishopsgate, London, EC2M 4JX, England;
duly represented by Mr Emmanuel-Frédéric Henrion, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 19
September 2000.
2. HENDERSON NOMINEES LIMITED, having its registered office at 3 Finsbury Avenue, London, EC2M 2PA,
England;
duly represented by Mr Emmanuel-Frédéric Henrion, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 19
September 2000.
These proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as hereabove stated, have requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered office
Art. 1. There is established by the appearing parties a limited liability company («société à responsabilité limitée»)
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of several partners; the Company may at any time be composed of a single
partner, notably as a result of a transfer of shares.
Art. 2. The Company will exist under the name of PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the creation, administration and management of PRADERA EUROPEAN
RETAIL FUND, a mutual investment fund («Fonds commun de placement») organised under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg (the «Fund») and the issuance of statements of confirmation evidencing undivided coproprie-
torship interest in the Fund.
38076
The Company shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of the
Fund. It may, on behalf of the Fund, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any securities, property
and, more generally assets constitutive of authorised investments of the Fund, proceed to or initiate any registrations
and transfers in its name or in third parties’ name in the register of shares or debentures of any Luxembourg or foreign
companies, and exercise on behalf of the Fund and holders of shares of the Fund, all rights and privileges, especially all
voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing powers shall not be considered
as exhaustive, but only as declaratory.
The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,
within the limitations set forth by the Luxembourg law of July 19, 1991 on undertakings for collective investment the
securities of which are not intended to be placed with the public.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its partners. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II.- Capital, Shares
Art. 6. The corporate capital is fixed at one hundred and twenty-five thousand euros (EUR 125,000.-), represented
by one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each. Each share is
entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The corporate capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to
subscribe shall be offered preferably to the existing partners, in proportion to their part in the corporate capital repre-
senting their shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-
onship with the number of shares in existence.
Art. 9. Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The Company will recognise only one holder
per share. Co-owners have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorisation of the general meeting of
the partners representing at least three quarters of the capital.
Art. 11. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
When the Company is composed of more than one partner, the transfer is not binding upon the Company and upon
third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil
Code.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not put the Company
into liquidation.
Art. 13. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Title III.- Administration
Art. 14. The Company is managed by three managers. Decisions of the managers will be made with the approval of
any two managers, except in respect of the following matters which will require unanimous approval.
- To propose to unitholders in the Fund that the Fund be wound up, or that the units of the Fund be offered to the
public in an initial public offering, or that the Fund’s portfolio be sold to a trade purchaser;
- To propose to unitholders the issue of new units in an amount which would increase the total amount subscribed
or committed to be subscribed for units in the Fund to more than Euro 350 million; and
- To propose the replacement of Mr Colin Campbell or Mr Paul Whight as manager.
In dealing with third parties, any two managers acting together have the most extensive powers to act in the name of
the Company in all circumstances and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company’s
purpose. The managers are appointed by the general meeting of partners which fixes the term of their office. Any
Manager may be dismissed by the general meeting of partners at any time in the event of his fraud, gross negligence or
wilful misconduct, but not otherwise. Any Manager may resign at any time.
The Company is bound in any circumstances by the signature of any two Managers.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly
made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 17. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner has as many voting rights as he holds or represents shares. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.
Art. 18. The decisions of the partners are taken in a general meeting or - if these are no more than twenty-five
partners - by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the
partners.
In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
38077
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the
corporate capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company may only be
taken by a majority of partners representing three quarters of the Company’s corporate capital.
If the Company has only one partner, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting of the
partners. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended, are not
applicable to that situation. His decisions are written down on a register held at the registered office of the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on 1st January and ends on the 31 December of each year.
Art. 20. Each year on 31 December the books are closed, the management draws up an inventory of assets and liabi-
lities, the balance sheet and the profit and loss accounts, in accordance with the law.
The balance sheet and the profit and loss accounts are submitted to the general meeting of the partners, or, as the
case may be, to the sole partner for approval. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the
Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of as statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the corporate capital. The balance may be used freely by the general meeting of partners or,
as the case may be, by the single partner without prejudice to the power of the management to allocate payment on
account of dividends, within the limits permissible under the law.
Title IV.- Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-
dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The partners will refer to applicable laws on all matters not specifically provided for herein.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 en commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2001.
<i>Subscriptioni>
All the 125,000 shares have been fully subscribed as follows:
Partner
Subscribed
Number of
Amount paid in
capital
Shares
(EUR)
(EUR)
PRADERA, AM Plc ……………………………………………………………………
124,000
124
124,000
HENDERSON NOMINEES LIMITED …………………………………
1,000
1
1,000
Total ……………………………………………………………………………………………
125,000
125
125,000
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account so that the amount of one hundred and twenty-five
thousand Euros (EUR 125,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned.
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which shall be borne by the
Company or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one hundred and
thirty thousand Luxembourg francs (130,000.- LUF).
The share capital is evaluated at five million forty-two thousand four hundred and eighty-eight Luxembourg francs
(5,042,488.- LUF).
<i>Extraordinary general meeting i>
The partners have taken the following resolutions:
1) The registered office of the Company is set at L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
2) The following persons are appointed as managers for a term of office of eight years, which shall end on 31
December 2008:
- Colin Campbell, having his domicile at 33 Walpole Street, London, SW3 4QS, United Kingdom,
- Paul Whight, having his domicile at Stoneyridge, Great Warley, Essex, CM13 3HX, United Kingdom;
- Rodney Alexander Bysh having his domicile at Römerstrasse 8, 61440 Oberursel Germany.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understand and speaks English, states herewith that on request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le ving-six septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. PRADERA-AM Plc, ayant son siège social à Devonshire House, 146 Bishopsgate, Londres, EC2M 4JX, Angleterre;
dûment représentée par Monsieur Emmanuel-Frédéric Henrion, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration datée du 19 septembre 2000.
38078
2. HENDERSON NOMINEES LIMITED, ayant son siège social au 3, Finsbury Avenue, Londres, EC2M 2PA, Angle-
terre;
dûment représentée par Monsieur Emmanuel-Frédéric Henrion, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration datée du 19 septembre 2000.
Les procurations signées ne varietur par les comparantes et par le notaire soussigné resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et par ces statuts:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les comparantes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les
lois applicables y relatives, en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée,
ainsi que par les présents statuts.
La Société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, comporter un seul associé, par suite,
notamment, de cession ou de transmission desdites parts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de PRADERA EUROPEAN RETAIL
FUND, un fonds commun de placement de droit luxembourgeois (le «Fonds») régi par les lois du Grand-Duché et
l’émission de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans le Fonds.
La Société se chargera de toute action en rapport avec la gestion, l’administration et la promotion du Fonds. Elle
pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
propriété, et de façon plus générale tous avoirs constitutifs d’investissements autorisés du Fonds, procéder à ou entamer
les démarches pour tous enregistrements et/ou inscriptions et tous transferts en son nom et au nom de tiers dans le
registre d’actions ou d’obligations de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et exercer pour le compte du
Fonds et des détenteurs de parts du Fonds, tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux
valeurs mobilières constituant les avoirs du Fonds. Cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement
exemplative.
La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement collectif dont
les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales, d’une valeur nominale de mille euro (EUR 1.000,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à
souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 11. La cession de parts sociales doit être documentée par acte notarié ou par un acte sous seing privé.
Lorsque la Société est composée de plus d’un associé, la cession n’est opposable à la Société et aux parties tierces
uniquement si la cession a été dûment notifiée à ou acceptée par la Société, conformément à l’article 1690 du Code Civil.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la liquidation de la
Société.
Art. 13. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales conformément aux dispositions de la loi.
Titre III.- Administration
Art. 14. La Société est gérée par trois gérants. Les décisions de ces gérants seront prises sur approbation par deux
gérants, sauf pour les matières suivantes qui requièrent l’approbation unanime par les trois gérants:
- proposition aux titulaires de parts du Fonds de liquider le Fonds, d’offrir les parts du Fonds au public dans le cadre
d’une offre publique de souscription ou de céder le portefeuille du Fonds;
- proposition aux porteurs de parts d’émettre de nouvelles parts pour un montant qui aurait pour effet d’accroître le
montant total souscrit ou convenu d’être souscrit dans des parts du Fonds, pour plus de 350 millions d’Euros;
- proposition de remplacer Monsieur Colin Campbell ou Monsieur Paul Whight en tant que gérant;
38079
Vis-à-vis des tiers, deux gérants agissant ensemble ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet social. Les gérants sont
nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils sont révocables à tout moment
par l’assemblée générale des associés pour motif de fraude, négligence grave ou mauvaise conduite volontaire exclusi-
vement. Chaque gérant peut démissionner à tout moment.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions des associés sont prises lors d’une assemblée générale ou - dans la mesure où le nombre
d’associés est inférieur ou égal à vingt-cinq - par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par
la gérance aux associés.
Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote par écrit et de l’envoyer à la Société, dans un
délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus particulièrement la liquidation de la Société
peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée générale des
associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée ne sont pas applicables. Ses décisions sont consignées par écrit dans un registre conservé au siège de
la Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des
biens et des dettes, le bilan et le compte de résultats conformément à la loi.
Le bilan et le compte de résultats sont soumis à l’assemblée générale des associés ou, suivant le cas, à l’associé unique
pour approbation. Tout associé peut prendre connaissance au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés
ou selon le cas, l’associé unique, sans préjudice du pouvoir de la gérance d’attribuer un acompte sur dividendes, dans les
limites prévues par la loi.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associes s’en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales telle que modifiée, sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un
décembre 2001.
<i>Souscriptioni>
Toutes les parts sociales (125.000) ont été souscrites de la manière suivante:
Associé
Capital
Nombre
Montant
souscrit (EUR)
d’actions
libéré (EUR)
PRADERA, AM Plc …………………………………………………………………………………
124.000
124
124.000
HENDERSON NOMINEES LIMITED …………………………………………………
1.000
1
1.000
Total ……………………………………………………………………………………………………………
125.000
125
125.000
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés à environ cent trente mille francs luxembourgeois
(130.000,- LUF).
Le capital social est évalué à cinq millions quarante-deux mille quatre cent quatre-vingt-huit francs luxembourgeois
(5.042.488,- LUF).
38080
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés ont pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est établi à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
2) Sont nommés comme gérants pour un terme de 8 ans qui se terminera le 31 décembre 2008:
- Colin Campbell, demeurant au 33, Walpole Street, Londres, 5W3 4QS, Royaume-Uni;
- Paul Whight, demeurant à Stoneyridge, Great Warley, Essex, CM13 3HX, Royaume-Uni;
- Rodney Alexander Bysh, demeurant à Römerstrasse, 8, 61440 Oberursel, Allemagne.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais constate que sur la demande des comparantes, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, les comparantes par leur mandataire, ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E.-F. Henrion, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 septembre 2000, vol. 415, fol. 40, case 12. – Reçu 50.425 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 septembre 2000.
E. Schroeder.
(52451/228/321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
NK GAMMA GLOBAL PROGRAM FOR QUALIFIED INSTITUTIONAL INVESTORS.
—
<i>Amendment to the Management Regulationsi>
Upon decision of TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Management
Company»), acting as Management Company of NK GAMMA GLOBAL PROGRAM for QUALIFIED INSTITUTIONAL
INVESTORS (the «Fund»), and with the approval of NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A. as custodian of the Fund, it
has been decided the following in accordance with the Management Regulations of the Fund:
1. to amend 7th paragraph of Article 6 of the management regulations of the Fund so as to read as follows:
«The Management Company will only accept issue of Units or the transfer of Units, if there is evidence that the
person or company to which the Units are sold or transferred is an institutional investor».
2. to amend 2nd paragraph of Article 17 so as to read as follows:
«As soon as the circumstance leading to the state of liquidation arises, issue of the Units is prohibited on penalty of
nullity. Repurchase is still possible if equal treatment of the Unitholders is guaranteed».
These amendments will become effective as from the date of their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxembourg, 2nd October 2000. TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND
NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
MANAGEMENT COMPANY S.A.
<i>as Custodiani>
<i>as Management Companyi>
Signatures
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(58056/064/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
E.F.P., EURO FINANCE AND PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 32.929.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol.
11, case 60, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(35845/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
E.F.P., EURO FINANCE AND PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 32.929.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 11, case 60, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(35846/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38081
NK GAMMA FUTURES PROGRAM YEN.
—
<i>Amendment to the Management Regulationsi>
Upon decision of TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Management
Company»), acting as Management Company of NK GAMMA FUTURES PROGRAM YEN (the «Fund»), and with the
approval of NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A. as custodian of the Fund:
1. It has been resolved to amend 6th paragraph of Article 6 of the management regulations of the Fund so as to read
as follows:
«The Management Company will only accept issue of Units or the transfer of Units, if there is evidence that the
person or company to which the Units are sold or transferred is an institutional investor»
2. It has been resolved to amend second paragraph of Article 17 of the management regulations of the Fund so as to
read as follows:
«As soon as the circumstance leading to the state of liquidation arises, issue of the Units is prohibited on penalty of
nullity. Repurchase is still possible if equal treatment of the Unitholders is guaranteed.»
These amendments will become effective as from the date of their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxembourg, 2nd October 2000. TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND
NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
MANAGEMENT COMPANY S.A.
<i>as Custodiani>
<i>as Management Companyi>
Signatures
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(58057/064/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
EUROMEETING FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 71.448.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue à Luxembourg, le 4 janvier 2000, que le
conseil d’administration a pris la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
Le conseil d’administration prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Paolo Colombo de sa fonction
d’administrateur de la société et de président du conseil d’administration. Le conseil d’administration décide, à l’una-
nimité des voix, de coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé,
demeurnat à Bertrnage (Grand-Duché de Luxembourg), 56, Cité Millewee, en remplacement de Monsieur Paolo
Colombo, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l’assemblée
générale statutaire à tenir en l’an 2000.
En conformité avec la loi, l’assemblée générale des actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la
nomination définitive.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue à Luxembourg, le 5 janvier 2000, que le
conseil d’administration a pris la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
Le conseil d’administration décide de nommer aux fonctions de président du conseil d’administration, Monsieur
Sergio Vandi, administrateur de la société.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
EUROMEETING FINANCIERE S.A.
S. Vandi
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35847/043/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
EUROPEAN MARINE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 46.115.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour EUROPEAN MARINE SERVICES S.A.i>
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
(35848/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38082
EUROPEAN MARINE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 46.115.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour EUROPEAN MARINE SERVICES S.A.i>
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
(35849/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
FIDUPAR, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.296.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 avril 2000i>
Le Conseil d’Administration prend connaissance de la décision de Monsieur Charles Hamer de démissionner de son
mandat d’administrateur de FIDUPAR et le remercie de sa précieuse collaboration.
Les administrateurs restants décident de pourvoir à son remplacement avec effet au 5 avril 2000, sous réserve
d’approbation par la prochaine Assemblée Générale en nommant:
Monsieur Pierre Schneider
Administrateur de société,
demeurant à Luxembourg.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
Pour copie conforme
J. Winandy
P. Lefebvre
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35852/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
FINHOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 57.519.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 61, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(35857/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
GI.CA.FIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 65.234.
—
EXTRAIT
Par lettre recommandée datée le 27 juin 2000 à la société GI-CA-FIN S.A., dont le siège social a été transféré à
L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, en date du 27 juin 2000, la société FIDUCENTER S.A., société anonyme, avec
siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec ladite société
GI.CA.FIN S.A.
Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35877/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38083
FINHOLDING PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 27.980.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 61, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(35858/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
FININVESTAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 39.738.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 34, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour FININVESTAL S.A.i>
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
(35859/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
FINPLUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 51.767.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 30 juin 1999, enregi-
strés à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 51, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
(35860/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
FINPLUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 51.767.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire, qui s’est tenue en date du 2 novembre 1999, que
l’assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prend acte qu’en l’absence de renouvellement en date du 3 novembre 1998, les administrateurs et le
commissaire aux comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’assemblée prend acte que le conseil d’administration a décidé de coopter en son sein en date du 30 juillet 1999
Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurantà Luxembourg, 18, rue du Verger, en qualité d’administrateur
de la société, en remplacement de Madame Vania Migliore-Baravini, démissionnaire. L’assemblée décide de nommer
définitivement Madame Rachel Szymanski en qualité d’administrateur de la société pour son mandat qui vient à échéance
à la date de ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction
pendant l’exercice sous revue, pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice clôturé au 30 juillet 1999.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée prend acte que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance
en date de ce jour.
L’assemblée prend acte de et accepte la demande de l’administrateur monsieur Reno Tonelli, de ne pas renouveler
son mandat d’administrateur lors de la présente assemblée, et décide de nommer pour un terme d’un an, les adminis-
trateurs suivants:
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 1, rue
Charles Martel;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 32, rue J.G. de
Cicignon;
38084
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 18, rue du
Verger.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 30 juin 2000.
L’assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
ASSOCIES S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes.
Le mandat du commissaire aux compte prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 30 juin 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
<i>Le conseil d’administrationi>
P. Bouchoms
S. Vandi
R. Szymanski
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35861/043/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
FOOF REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 39.041.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538,
fol. 9, case 39, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(35865/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
FOREVER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1763 Luxembourg, 12, rue St. Zithe.
R. C. Luxembourg B 22.794.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 18, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2000.
<i>Pour la S.A. FOREVER HOLDINGi>
Signature
(35866/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
FOREVER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1763 Luxembourg, 12, rue St. Zithe.
R. C. Luxembourg B 22.794.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg, le 31 mai 2000i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés et expireront à l’issue de
l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2001.
Les administrateurs de la société sont les suivants:
Madame Monique Maller, 26, rue de Wecker, L-6795 Grevenmacher,
Madame Rita Harnack, 68, rue de Bourgogne, L-1272 Luxembourg,
Madame Maryse Greisch, 90, rue des Sept Arpents, L-1139 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes de la société est:
Monsieur André Meder, 5A, Um Charly, L-1670 Senningerberg.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35867/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
GLASS CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8015 Strassen, 38, rue des Carrefours.
R. C. Luxembourg B 29.575.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
(35878/780/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38085
GLASS CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8015 Strassen, 38, rue des Carrefours.
R. C. Luxembourg B 29.575.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire, i>
<i>tenue au siège social en date du 15 juin 2000i>
Le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes sont approuvés.
Les comptes annuels et l’affectation du résultat au 31 décembre 1999 sont approuvés.
Quitus est accordé aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31
décembre 1999.
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes sont reconduits pour une période d’une année
jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2000.
Pour extrait sincère et conforme
GLASS CENTER S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35879/780/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
GELATERIA PARMALAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 66.692.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538,
fol. 9, case 39, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(35870/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
GARUDA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 48.423.
—
Les comptes annuels au 30 avril 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 56, case 12, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
FIDUCIAIRE RESOURCE S.A.
Signature
(35868/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
HAULUX AG, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 64.898.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2000:
* Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Vorsitzender;
* Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
* Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2000:
* H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Signature.
(35886/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38086
GlobeOp Financial Services S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
—
In the year two thousand, on the twenty-first of April.
Before Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich, acting as substitute for Maître Paul Bettingen, notary
residing in Niederanven, who will stay depositary of the present deed.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GlobeOp Financial Services S.A., a société
anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary Paul
Bettingen on the 22nd of January 2000, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is presided by Ms Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg, who appointed as
secretary:
Ms Natacha Steuermann, residing in Roeser.
The meeting elected as scrutineer Ms Martine Molina, residing in Longwy (F).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital to the extent of one thousand two hundred and sixty-two point five dollars (1,262.50
USD) in order to raise it from its present amount of thirty-five thousand USD (USD 35,000.-) up to thirty-six thousand
two hundred and sixty-two point five USD (USD 36,262.50) by the creation and issue of one thousand and ten (1,010)
«E» Preference Shares (Employee shares) having a par value of one point twenty-five USD (USD 1,25).
2) Waiver by the existing shareholders of their preferential rights.
3) Subscription and full payment by the company.
4) Amendment of the schedule of leaving from the A-Shares as follows:
a) The «A» shares will be paid for by each of the principals. Should any of the principals leave before the end of year
5, he will have to sell back some or all of their shares to the Company at 1.25 $ per share according to the following
schedule:
Leave before the end of:
sell back
Dec 31st, 2000 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
4480 shares@$1.25
Dec 31st 2001 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
2987 shares@$1.25
Dec 31st, 2002 …………………………………………………………………………………………………………………………………………
1742 shares@$1.25
Dec 31st, 2003 …………………………………………………………………………………………………………………………………………
747 shares@$1.25
5) Amendment of Article 5. b first and second paragraph of the by laws to give it the following content:
b) Preference Shares
«The Company shall have the right to redeem all or any of the Preference Shares for the time being outstanding and
fully paid up in accordance with article 49-8 of the Law of August 10th 1915 on commercial companies.
b.1. «E-shares»
The total amount of E-Shares authorized represents 15 % of the total aggregate value at the time of such valuation of
the subscribed A and E-Shares of the Company, before taking into account the value, if any, of any I-Shares issued or
converted.
Holders of E-Shares will not be entitled to vote. E-Shares are transferable only pursuant to a determination of the
Board of Directors (the «Board») approving such transfer, at which time the Board can determine to exercise a right of
first refusal to permit the Company or an approved officer or employee of the Company or of an affiliate thereof to
purchase such E-Shares from the person seeking the transfer at the same price at which such person would be able to
transfer such E-Shares in the proposed transaction (the «Right of First Refusal») and subject to all applicable laws and
restrictions. Holders of E-Shares are not permitted to transfer interests in their E-Shares or to pledge or otherwise offer
E-Shares as security.
Holders of E-Shares may not value their E-Shares for amounts in excess of the following value per each E-Share.
Effective Date before the end of:
Year 1:
0 % x 15 % x FMV
total number of authorized E-Shares
Effective Date on or after the end of:
Year 1:
30 % x 15 % x FMV
total number of authorized E-Shares
Effective Date after the end of:
Year 2.
60 % x 15 % x FMV
total number of authorized E-Shares
Effective Date after the end of:
Year 3.
100 % x 15 % x FMV
total number of authorized E-Shares
Where «FMV» is the fair market value of the Company on the relevant date determined by the value of the Company
traded in the open market or, if there is no open market value, as determined reasonably based on the aggregate value
that all shares could receive if traded in valid private placement transactions or, if necessary, the value of the Company
as determined by the Board after considering, to the extent the Board deems appropriate in its sole discretion, the
books and records of the Company, any recently prepared audited or unaudited financial statements of the Company,
and any other material and relevant information of which the Board has knowledge; before taking into account the value,
if any, of any I-Shares issued or converted.
Where the «Effective Date» is the earlier of the relevant Holder’s termination of employment with the Company or
any of its subsidiaries or the date a Holder of E-shares transfers his or her shares upon gaining the requisite approval of
the Board or upon the Board’s exercising its Right of First Refusal. If the Holder terminates his or her employment prior
38087
to the end of Year 3, then the most recently applicable formula for valuation shall apply to such E-Shares permanently.
If the Holder transfers his or her E-Shares pursuant to the foregoing procedure then the value for the transferred
E-Shares shall be determined pursuant to the formulas set forth above notwithstanding the fact that the Holder of the
E-Shares is no longer the person employed at the Company or an affiliate thereof to whom the E-Shares were initially
issued, provided that if the transferor terminates employment at the Company or an affiliate thereof prior to the end of
Year 3 then the immediately prior sentence regarding the valuation procedure shall apply to such E-Shares.
In the case of a Holder’s death, the most recently applicable formula for valuation in effect prior to such occurrence
shall apply to such E-Shares permanently and the successor Holder of the E-Shares must promptly inform the Company
and Domiciliation Agent of such occurrence and such successor Holder’s identity.
In the event of termination of employment with the Company or any of its subsidiaries before the end of Year 3 due
to gross misconduct a Holder of E-shares may be required to transfer his or her E-Shares at par value of $ 1.25 to a
nominee of the Board. Before such a transfer may be required, the Board will, in the absence of a specific procedure
required under the relevant jurisdiction’s laws, inform the Holder that it suspects gross misconduct may have occurred,
detail the alleged gross misconduct, and provide the Holder an opportunity to rebut the allegation on or before a
specified date. Following such rebuttal opportunity, the Board will make a binding and conclusive determination as to
whether or not gross misconduct occurred by the Holder.
For E-Shares issued initially by the Company on or before April 30th, 2000, Year 1, Year 2 and 3 mean December
31st, 2000, December 31st, 2001 and December 31st, 2002 respectively.
For E-Shares issued initially by the Company after April 30th, 2000 Year 1, 2 and 3 mean the first, second and third
years from the date that the Holder commenced employment with the Company, respectively.
b.2. «I-Shares»
The I-shares issued over the first three years will be convertible into A-shares at the earlier of
(i) January 1st, 2003,
(ii) if the Company is acquired, or
(iii) if the Company goes public.
The I-shares will be convertible into A-shares according to the following formula.
I = number of I-shares issued
t = time from January 1st 2000 to conversion of I-shares
V = value of the company at time of conversion (P/E* ratio multiplied by net-income after tax)
X = A-share equivalent of total I-shares issued
1,0001 * 1.3 ^ t
X =
1, 000I / (1,000I + 4,500,000)
* (1,0001/136.61)
V
* P/E ratio (price/earnings ratio) is to be agreed separately by the management committee.
There shall be no dilution of the E-shares unless the A and I shares are also diluted in equal proportion, id est if
outside capital was to come in, everybody would be equally diluted.»
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing patties will also remain annexed
to the present deed.
III. - That the convening notices were sent to all of the shareholders within the required time and in accordance with
the legal rules.
IV. - That the present meeting, representing the 100 % of the corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting authorize the Board of Directors to increase the share capital to the extent of one thousand two
hundred and sixty-two point five dollars (USD 1,262.50) in order to raise it from its present amount of thirty-five
thousand (35,000) dollars to thirty-six thousand two hundred and sixty-two point five dollars (USD 36.262.50) by the
issue of one thousand and ten (1.010) new «E» Preference shares (Employee shares) having a par value of one point
twenty-five USD (USD 1.25) each.
<i>Second resolutioni>
Waiver is given by all of the existing prior shareholders of their preferential rights.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription and paymenti>
The one thousand and ten (1,010) new shares are then subscribed, by the company.
<i>Paymenti>
The amount of one thousand two hundred sixty-two point five dollars (USD 1,262.50) cash is at the disposal of the
company as it has been certified to the notary by a bank certification.
38088
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to authorize the increase from the authorized capital to 1,500 E-Shares instead of 1,000
E-Shares and the increase of the E-Shares percentage from 10 % to 15 %.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the general meeting decides to amend the Article five first and second
paragraph of the by-laws to give it the following content:
Capital
«The subscribed capital of the corporation is set at thirty-six thousand two hundred and sixty-two point five USD
(USD 36,262.50) divided into twenty-eight thousand (28,000) Class A Shares of one point twenty-five USD (USD 1,25)
each and into one thousand and ten (1,010) Class E Shares of one point twenty-five USD (USD 1,25) each, fully paid up.»
«The authorized capital is fixed at seventy-five thousand six hundred twenty-five USD (USD 75,625.-) to be divided
into fifty six thousand (56,000.-) «A» Ordinary shares (Founder shares) of one point twenty-five USD (USD 1,25) each,
thousand five hundred (1,500) «E» Preference Shares (Employee shares) of one point twenty-five USD (USD 1,25) each
and three thousand (3,000) «I» Preference Shares (Investment shares) of one point twenty-five USD (USD 1,25) each.»
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides to authorize the amendment of the schedule of leaving from the A-Shares as follows:
Leave before the end of sell back:
Leave before the end of:
sell back
Dec. 31st, 2000……………………………………………………………………………………………………………………………………………
4480 shares@$1.25
Dec. 31st 2001 …………………………………………………………………………………………………………………………………………
2987 shares@$1.25
Dec. 31st, 2002 …………………………………………………………………………………………………………………………………………
1742 shares@$1.25
Dec. 31st, 2003 …………………………………………………………………………………………………………………………………………
747 shares@$1.25
<i>Seventh resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the general meeting decides to amend the Article five fifth paragraph of
the by-laws to give it the following content:
Art. 5. fifth paragraph. Shares
Redeemable Shares:
31 The «A« shares will be paid for by each of the principals. Should any of the principals leave before the end of year
5, he will have to sell back some or all of their shares to the Company at 1.25 $ per share according to the following
schedule:
Leave before the end of: sell back
Leave before the end of:
sell back
Dec. 31st, 2000……………………………………………………………………………………………………………………………………………
4480 shares@$1.25
Dec. 31st, 2001 …………………………………………………………………………………………………………………………………………
2987 shares@$1.25
Dec. 31st, 2002 …………………………………………………………………………………………………………………………………………
1742 shares@$1.25
Dec. 31st, 2003 …………………………………………………………………………………………………………………………………………
747 shares@$1.25
<i>Eighth resolutioni>
The general meeting authorize to change article 5 b.1 and b.2 of the articles of incorporation as follows:
Article 5. b) Preference Shares b) Preference Shares
«The Company shall have the right to redeem all or any of the Preference Shares for the time being outstanding and
fully paid up in accordance with article 49-8 of the Law of August 10th, 1915 on commercial companies.
b.1. «E-shares»
The total amount of E-Shares authorized represents 15 % of the total aggregate value at the time of such valuation of
the subscribed A and E-Shares of the Company, before taking into account the value, if any, of any I-Shares issued or
converted.
Holders of E-Shares will not be entitled to vote. E-Shares are transferable only pursuant to a determination of the
Board of Directors (the «Board) approving such transfer, at which time the Board can determine to exercise a right of
first refusal to permit the Company or an approved officer or employee of the Company or of an affiliate thereof to
purchase such E-Shares from the person seeking the transfer at the same price at which such person would be able to
transfer such E-Shares in the proposed transaction (the «Right of First Refusal»), and subject to all applicable laws and
restrictions. Holders of E-Shares are not permitted to transfer interests in their E-Shares or to pledge or otherwise offer
E-Shares as security.
Holders of E-Shares may not value their E-Shares for amounts in excess of the following value per each E-share:
Effective Date before the end of:
Year 1:
0 % x 15 % x FMV
total number of authorized E-Shares
Effective Date on or after the end of:
Year 1:
30 % x 15 % x FMV
total number of authorized E-Shares
Effective Date after the end of:
Year 2:
60 % x 15 % x FMV
total number of authorized E-Shares
Effective Date after the end of:
Year 3:
100 % x 15 % x FMV
total number of authorized E-Shares
38089
Where «FMV» is the fair market value of the Company on the relevant date determined by the value of the Company
traded in the open market or, if there is no open market value, as determined reasonably based on the aggregate value
that all shares could receive if traded in valid private placement transactions or, if necessary, the value of the Company
as determined by the Board after considering, to the extent the Board deems appropriate in ist sole discretion, the
books and records of the Company, any recently prepared audited or unaudited financial statements of the Company,
and any other material and relevant information of which the Board has knowledge; before taking into account the value,
if any, of any I-Shares issued or converted.
Where the «Effective Date» is the earlier of the relevant Holder’s termination of employment with the Company or
any of ist subsidiaries or the date a Holder of E-Shares transfers his or her shares upon gaining the requisite approval of
the Board or upon the Board’s exercising ist Right of First Refusal. If the Holder terminates his or her employment prior
to the end of Year 3, then the most recently applicable formula for valuation shall apply to such E-Shares permanently.
If the Holder transfers his or her E-Shares pursuant to the foregoing procedure then the value for the transferred
E-Shares shall be determined pursuant to the formulas set forth above notwithstanding the fact that the Holder of the
E-Shares is no longer the person employed at the Company or an affiliate thereof to whom the E-Shares were initially
issued, provided that if the transferor terminates employment at the Company or an affiliate thereof prior to the end of
Year 3 then the immediately prior sentence regarding the valuation procedure shall apply to such E-Shares.
In the case of a Holder’s death, the most recently applicable formula for valuation in effect prior to such occurrence
shall apply to such E-Shares permanently and the successor Holder of the E-Shares must promptly inform the Company
and Domiciliation Agent of such occurrence and such successor Holder’s identity.
In the event of termination of employment with the Company or any of ist subsidiaries before the end of Year 3 due
to gross misconduct a Holder of E-shares may be required to transfer his or her E-Shares at par value of $ 1.25 to a
nominee of the Board. Before such a transfer may be required, the Board will, in the absence of a specific procedure
required under the relevant jurisdiction’s laws, inform the Holder that it suspects gross misconduct may have occurred,
detail the alleged gross misconduct, and provide the Holder an opportunity to rebut the allegation on or before a
specified date. Following such rebuttal opportunity, the Board will make a binding and conclusive determination as to
whether or not gross misconduct occurred by the Holder.
For E-Shares issued initially by the Company on or before April 30th, 2000, Year 1, Year 2 and 3 mean December
31st, 2000, December 31st, 2001 and December 31st, 2002 respectively.
For E-Shares issued initially by the Company after April 30th, 2000 Year 1, 2 and 3 mean the first, second and third
years from the date that the Holder commenced employment with the Company, respectively.
b.2. «I-Shares»
The I-shares issued over the first three years will be convertible into A-shares at the earlier of
(i) January 1st, 2003,
(ii) if the Company is acquired, or
(iii) if the Company goes public.
The I-shares will be convertible into A-shares according to the following formula:
I = number of I-shares issued
t = time from January 1st, 2000 to conversion of I-shares
V = value of the company at time of conversion (P/E* ratio multiplied by net-income after tax)
X = A-share equivalent of total I-shares issued
1,0001 * 1.3 ^ t
X =
1, 000I / (1,000I + 4,500,000)
* (1,0001/136.61)
V
*P/E ratio (price/earnings ratio) is to be agreed separately by the management committee.
There shall be no dilution of the E-shares unless the A and I shares are also diluted in equal proportion, id est outside
capital was to come in, everybody would be equally diluted.»
<i>Estimation of costsi>
The increase of capital with the share premium is valued at fifty-three thousand three hundred and three francs
(53,303.- LUF)
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately forty thousand Luxem-
bourg francs (40,000.- LUF).
Whereof the present deed is drawn up in Niederanven on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère
empêché, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GlobeOp Financial Services
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné Paul Bettingen en date du
22 janvier 2000, en cours de publication au Mémorial C.
38090
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Esther de Vries, conseiller économique, demeurant à
Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Madame Natacha Steuermann, demeurant à Roeser.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Martine Molina demeurant à Longwy (France).
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence de mille deux cent soixante-deux virgule cinquante dollars (1.262,50
USD) de manière à le porter de son montant actuel, soit trente-cinq mille (35.000) dollars, à trente six mille deux cent
soixante-deux virgule cinquante dollars (36.262,50 USD) par l’émission de mille dix (1.010) actions nouvelles de classe
E d’une valeur nominale de un virgule vingt-cinq dollar chacune.
2) Renonciation à leurs droits préférentiel de souscription par les actionnaires existants.
3) Souscription et paiement intégral par la société.
4) Modification de restitution des actions de la classe A comme suit:
Départ avant la fin de:
restitution de:
31 déc. 2000…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4480 actions@$1.25
31 déc. 2001…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2987 actions@$1.25
31 déc. 2002…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1742 actions@$1.25
31 déc. 2003…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
747 actions@$1.25
5) Suppression des premier et deuxième paragraphes de l’article 5.b. pour les remplacer par ceux ci-après:
Art. 5.b.1. «Actions de la classe E»
«Le montant total d ‘actions de la classe E autorisé représente 15 % de la valeur globale totale au moment de cette
évaluation des actions de classe A et E de la Société, avant la prise en compte de la valeur, le cas échéant, de toute action
de classe I émise ou convertie.
Les Détenteurs de d’actions de classe E n’ont pas le droit de voter. Les actions de classe E ne sont transférables que
sur décision du Comité directeur (le «Comité») approuvant ce transfert et au cours de laquelle le Comité est en droit
de décider d’exercer un droit de refuser une première fois à la Société, à un dirigeant ou à un employé habilité de la
Société ou d’une filiale de la Société d’acheter ces actions de classe E à la personne recherchant un transfert au même
prix auquel cette personne serait en mesure de transférer ces actions de classe E au cours de la transaction proposée
(le «droit de premier refus»), et conformément aux législations et restrictions en vigueur. Les Détenteurs d’actions de
classe E ne sont pas autorisés à transférer des intérêts de leurs actions de classe E ni de nantir ou d’offrir de quelque
manière que ce soit ces actions de classe E en cautionnement.
Les Détenteurs d’actions de classe E ne peuvent évaluer leurs actions pour des montants supérieurs aux valeurs
suivantes, pour chacune des actions de classe E:
Date effective avant la fin de:
Année 1:
0 % x 15 % x FMV
nombre total d’actions E autorisées
Date effective après la fin de:
Année 1:
30 % x 15 % x FMV
nombre total d’actions E autorisées
Date effective après la fin de:
Année 2:
60 % x 15 % x FMV
nombre total d’actions E autorisées
Date effective après la fin de.
Année 3:
100 % x 15 % x FMV
nombre total d’actions E autorisées
Où «FMV» («Fair Market Value») représente la juste valeur marchande de la Société, à la date appropriée déterminée
par la valeur de la Société cotée sur le marché monétaire ou, au cas où il n’y aurait pas de valeur de marché monétaire,
par la détermination équitable de la valeur basée sur la valeur globale que toutes les actions pourraient avoir si elles
étaient négociées au cours de transactions privées valables ou, si nécessaire, la valeur de la Société telle qu’elle serait
déterminée par le Comité en tenant compte, dans la mesure jugée appropriée par le Comité et à sa seule discrétion, des
registres et archives de la Société, de toute déclaration financière, récemment révisée ou non, relative à la Société ainsi
que de tout autre document ou renseignement dont le Comité aurait connaissance, avant de tenir compte de la valeur,
le cas échéant, de toute action de classe I émise ou convertie.
Où «date effective» représente la date appropriée la plus antérieure de la cessation de fonctions du Détenteur auprès
de la Société ou de toute filiale de la Société ou la date à laquelle un Détenteur d’actions de classe E transfert son action
ou ses actions après avoir obtenu l’accord exigé du Comité ou après que le Comité ait exercé son droit de premier
refus. Au cas où le Détenteur cesserait ses fonctions avant la fin de la 3
ème
année, la formule la plus récente d’évaluation
applicable serait alors définitivement appliquée à ces actions de classe E. En cas de transfert par le Détenteur d’une ou
de plusieurs actions de classe E lui appartenant, conformément à la formule indiquée ci-dessus et malgré le fait que le
Détenteur des actions de classe E n’est plus la personne employée par la Société ni par une filiale de cette Société à qui
les actions ont initialement été émises, sous réserve qu’au cas où la personne effectuant le transfert cesse ses fonctions
avec la Société ou avec une filiale de cette Société avant la fin de l’année 3 la phrase directement précédante relative à
la procédure d’évaluation s’appliquerait alors à ces actions de classe E.
En cas de décès du Détenteur, la formule d’évaluation la plus récente applicable en vigueur avant ce décès s’appliquera
définitivement à ces actions de classe E et le successeur détenteur de ces actions de classe E devra faire part, dans les
meilleurs délais, à la Société et à l’Agent de domiciliation de cet événement et de l’identité du successeur détenteur des
actions.
38091
En cas de cessation de ses fonctions avec la Société ou avec toute filiale de la Société avant la fin de l’année 3 pour
faute grave, le Détenteur des actions de classe E peut être requis de transférer ses actions de classe E, à une valeur de
$ 1,25, à une personne désignée par le Comité. Avant d’exiger ce transfert, le Comité avisera le Détenteur de la
suspicion de faute grave, détaillera la faute grave présumée, et fournira au Détenteur une occasion de réfuter la
présomption à une date spécifiée ou avant cette date.
A la suite de cette occasion de réfutation, le Comité décidera irrévocablement et de manière concluante si le
Détenteur a commis une faute grave ou non.
Pour les actions de classe E émises à l’origine par la Société en avril 2000 ou avant cette date, année 1, année 2 et
année 3 correspondent respectivement à 2000, 2001 et 2002.
Pour les actions de classe E émises à l’origine par la Société après avril 2000 année 1, année 2 et année 3 corres-
pondent respectivement à la première, la seconde et la troisième année à compter de la date d’entrée en fonctions du
Détenteur auprès de la Société.»
Art. 5.b.2. «Actions de la classe I»
b.2. «Actions de la classe I»
«Les actions émises de la classe I au cours des trois premières années seront converties en actions de la classe A avant
le:
(i) 1
er
janvier 2003, ou
(ii) en cas d ‘acquisition de la société,
(iii) en cas d’étatisation de la société.
Les actions seront convertibles en actions de la classe A selon la formule suivante:
I = nombres d’actions émises de la classe I.
t = délai à partir du 1
er
janvier 2000 pour convertir les actions de la classe I.
V = valeur de la société au moment de la conversion (ratio P/E* multiplié par le revenu net après impôt).
X = action de la classe A équivalente au total des actions émises de la classe I.
1.0001 * 1.3 ^ t
X =
1.000I / (1.000I + 4.500.000)
* (1,0001/136.61)
V
Le ration P/E (rapport cours/bénéfices) sera séparément convenu par le comité de direction.
Aucune dilution des actions de la classe E ne s’effectuera à moins que les actions des classes A et I ne soient aussi
diluées en proportion égale, c’est-à-dire qu’en cas d’apport du capital extérieur, chaque action sera diluée en parts
égales.»
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que les convocations d’usage ont été régulièrement adressées à tous les actionnaires
IV. - Que la présente assemblée, réunissant la majorité absolue du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit et versé de la société à concurrence d’un montant de mille
deux cent soixante-deux virgule cinquante dollars (USD 1.262,50) pour porter le capital souscrit de son montant actuel
de trente-cinq mille dollars (USD 35.000,-) à trente six mille deux cent soixante-deux virgule cinquante dollars (USD
36.262,50) par la création et l’émission de mille dix (1.010) actions nouvelles de la classe E (actions des employés) ayant
une valeur nominale de un virgule vingt-cinq dollar (1,25 USD) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Renonciation est donnée par les actionnaires existants à leurs droits privilégiés.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription et libérationi>
Les mille dix (1.010) actions nouvelles sont souscrites à l’instant par la société.
Le montant de mille deux cent soixante-deux virgule cinquante dollars (1.262,50 USD) en espèces est à la disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise l’augmentation du capital autorisé de la société de 1.000 actions de classe E à 1.500 actions de
classe E et l’accroissement du pourcentage des actions de la classe E de 10 % à 15 %.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier les premiers et second
paragraphes de l’article 5 des statuts pour les remplacer par ceux ci-après:
38092
Art. 5. 1
er
et 2
me
paragraphes.
«Le capital social est fixé à trente six mille deux cent soixante-deux virgule cinquante dollars (USD 36.262,50) repré-
senté par vingt-huit mille (28.000) actions de classe A (actions réservées aux fondateurs) de un virgule vingt-cinq dollars
(USD 1,25) chacune et mille dix (1.010) actions de classe E de un virgule vingt-cinq dollars (1,25 USD) chacune,
entièrement libérées.
Le capital autorisé de la société est fixé à soixante-quinze mille six cent vingt-cinq dollars (USD 75.625,-) représenté
par cinquante-six mille (56.000) actions de classe A, de un virgule vingt-cinq dollars (USD 1,25) chacune, mille cinq cents
(1.500) actions de classe E (actions réservées aux employés) de un virgule vingt-cinq dollars (USD 1,25) chacune et trois
mille actions (3.000) actions de classe I (actions réservées aux investisseurs) de un virgule vingt-cinq dollars (USD 1,25)»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée autorise la modification du calendrier de restitution des actions de la classe A comme suit:
Départ avant la fin de:
restitution de:
31 déc. 2000…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4480 actions@$1.25
31 déc. 2001…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2987 actions@$1.25
31 déc. 2002…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1742 actions@$1.25
31 déc. 2003…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
747 actions@$1.25
<i>Septième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le cinquième paragraphe de l’article 5 est remplacé par celui ci-après:
«Actions
Actions remboursables:
31 Les actions de la classe A seront payées par chacun des actionnaires. Si l’un des actionnaires quittait la société avant
la fin d’un délai de cinq ans, il devrait restituer les actions en partie ou en totalité à la société au prix de 1,25 $ par action,
selon le calendrier suivant:
Départ avant la fin de:
restitution de:
31 déc. 2000…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4480 actions@$1.25
31 déc. 2001…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2987 actions@$1.25
31 déc. 2002…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1742 actions@$1.25
31 déc. 2003…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
747 actions@$1.25
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier les paragraphes b.1 et b. 2 de l’article 5 des statuts pour les remplacer par
ceux ci-après:
Art. 5.b.1. «Actions de la classe E»
«Le montant total d’actions de la classe E autorisé représente 15 % de la valeur globale totale au moment de cette
évaluation des actions de classe A et E de la Société, avant la prise en compte de la valeur, le cas échéant, de toute action
de classe I émise ou convertie.
Les Détenteurs de d’actions de classe E n’ont pas le droit de voter. Les actions de classe E ne sont transférables que
sur décision du Comité directeur (le «Comité») approuvant ce transfert et au cours de laquelle le Comité est en droit
de décider d’exercer un droit de refuser une première fois à la Société, à un dirigeant ou à un employé habilité de la
Société ou d’une filiale de la Société d’acheter ces actions de classe E à la personne recherchant un transfert au même
prix auquel cette personne serait en mesure de transférer ces actions de classe E au cours de la transaction proposée
(le «droit de premier refus»), et conformément aux législations et restrictions en vigueur. Les Détenteurs d’actions de
classe E ne sont pas autorisés à transférer des intérêts de leurs actions de classe E ni de nantir ou d’offrir de quelque
manière que ce soit ces actions de classe E en cautionnement.
Les Détenteurs d’actions de classe E ne peuvent évaluer leurs actions pour des montants supérieurs aux valeurs
suivantes, pour chacune des actions de classe E:
Date effective avant la fin de:
Année 1:
0 % x 15 % x FMV
nombre total d’actions E autorisées
Date effective après la fin de:
Année 1:
30 % x 15 % x FMV
nombre total d’actions E autorisées
Date effective après la fin de:
Année 2:
60 % x 15 % x FMV
nombre total d’actions E autorisées
Date effective après la fin de:
Année 3:
100 % x 15 % x FMV
nombre total d’actions E autorisées
Où «FMV» («Fair Market Value») représente la juste valeur marchande de la Société, à la date appropriée déterminée
par la valeur de la Société cotée sur le marché monétaire ou, au cas où il n’y aurait pas de valeur de marché monétaire,
par la détermination équitable de la valeur basée sur la valeur globale que toutes les actions pourraient avoir si elles
étaient négociées au cours de transactions privées valables ou, si nécessaire, la valeur de la Société telle qu’elle serait
déterminée par le Comité en tenant compte, dans la mesure jugée appropriée par le Comité et à sa seule discrétion, des
registres et archives de la Société, de toute déclaration financière, récemment révisée ou non, relative à la Société ainsi
que de tout autre document ou renseignement dont le Comité aurait connaissance, avant de tenir compte de la valeur,
le cas échéant, de toute action de classe I émise ou convertie.
38093
Où «date effective» représente la date appropriée la plus antérieure de la cessation de fonctions du Détenteur auprès
de la Société ou de toute filiale de la Société ou la date à laquelle un Détenteur d’actions de classe E transfert son action
ou ses actions après avoir obtenu l’accord exigé du Comité ou après que le Comité ait exercé son droit de premier
refus. Au cas où le Détenteur cesserait ses fonctions avant la fin de la 3
ème
année, la formule la plus récente d’évaluation
applicable serait alors définitivement appliquée à ces actions de classe E. En cas de transfert par le Détenteur d’une ou
de plusieurs actions de classe E lui appartenant, conformément à la formule indiquée ci-dessus et malgré le fait que le
Détenteur des actions de classe E n’est plus la personne employée par la Société ni par une filiale de cette Société à qui
les actions ont initialement été émises, sous réserve qu’au cas où la personne effectuant le transfert cesse ses fonctions
avec la Société ou avec une filiale de cette Société avant la fin de l’année 3 la phrase directement précédante relative à
la procédure d’évaluation s’appliquerait alors à ces actions de classe E.
En cas de décès du Détenteur, la formule d’évaluation la plus récente applicable en vigueur avant ce décès s’appliquera
définitivement à ces actions de classe E et le successeur détenteur de ces actions de classe E devra faire part, dans les
meilleurs délais, à la Société et à l’Agent de domiciliation de cet événement et de l’identité du successeur détenteur des
actions.
En cas de cessation de ses fonctions avec la Société ou avec toute filiale de la Société avant la fin de l’année 3 pour
faute grave, le Détenteur des actions de classe E peut être requis de transférer ses actions de classe E, à une valeur de
$ 1,23, à une personne désignée par le Comité. Avant d’exiger ce transfert, le Comité avisera le Détenteur de la
suspicion de faute grave, détaillera la faute grave présumée, et fournira au Détenteur une occasion de réfuter la
présomption à une date spécifiée ou avant cette date. A la suite de cette occasion de réfutation, le Comité décidera
irrévocablement et de manière concluante si le Détenteur a commis une faute grave ou non.
Pour les actions de classe E émises à l’origine par la Société en avril 2000 ou avant cette date, année 1, année 2 et
année 3 correspondent respectivement à 2000, 2001 et 2002.
Pour les actions de classe E émises à l’origine par la Société après avril 2000 année 1, année 2 et année 3 corre-
spondent respectivement à la première, la seconde et la troisième année à compter de la date d’entrée en fonctions du
Détenteur auprès de la Société.»
Art. 5.b.2. «Actions de la classe I»
b.2. «Actions de la classe I»
«Les actions émises de la classe I au cours des trois premières années seront converties en actions de la classe A avant
le:
(iv) 1
er
janvier 2003, ou
(v) en cas d’acquisition de la société,
(vi) en cas d’étatisation de la société.
Les actions seront convertibles en actions de la classe A selon la formule suivante:
I = nombres d’actions émises de la classe I.
t = délai à partir du 1
er
janvier 2000 pour convertir les actions de la classe I.
V = valeur de la société au moment de la conversion (ratio P/E* multiplié par le revenu net après impôt).
X = action de la classe A équivalente au total des actions émises de la classe I.
1.0001 * 1.3 ^ t
X =
1.000I / (1.000I + 4.500.000)
* (1,0001/136.61)
V
Le ratio P/E (rapport cours/bénéfices) sera séparément convenu par le comité de direction.
Aucune dilution des actions de la classe E ne s’effectuera à moins que les actions des classes A et I ne soient aussi
diluées en proportion égale, c’est-à-dire qu’en cas d’apport du capital extérieur, chaque action sera diluée en parts
égales.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’Article 26, ont été remplies.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins du fisc l’augmentation de capital est évaluée à cinquante trois mille trois cent trois francs (53.303,-
LUF)
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: E. De Vries, M. Molina, N. Steuermann, A. Lentz.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 123S, fol. 100, case 6. – Reçu 543 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 3 juillet 2000.
P. Bettingen.
(35881/202/529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38094
GlobeOp Financial Services S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
—
In the year two thousand, on the twenty-ninth of May.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared
Ms Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg.
Acting in her capacity as a special proxyholder of the board of directors of the société anonyme GlobeOp Financial
Services S.A., having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the notary Paul Bettingen,
on the 22nd of January 2000, not yet published in the Mémorial C;
The articles of association having been amended by a deed of the undersigned notary on the 21th of April 2000, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
by virtue of the authority conferred to her by decision of the board of directors, taken at its meeting of May 25th,
2000, an extract of the minutes of the said meeting, signed ne varietur by the appearing person and the attesting notary
public, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the attesting notary public to record her decla-
rations and statements which follow:
I - That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme GlobeOp Financial Services S.A., amounts
actually at thirty-six thousand two hundred and sixty-two point five USD (USD 36,262.50) divided into twenty-eight
thousand (28,000) Class A Shares of one point twenty-five USD (USD 1.25) each and into one thousand and ten (1,010)
Class E-Shares of one point twenty-five USD (USD 1.25) each, fully paid up.
II - That on terms of article five of the articles of incorporation, the authorised capital has been fixed at seventy-five
thousand six hundred twenty-five USD (USD 75,625.-) to be divided into fifty-six thousand (56,000.-) «A» Ordinary
shares (Founder shares) of one point twenty-five USD (USD 1.25) each, thousand five hundred (1,500) «E» Preference
Shares (Employee Shares) of one point twenty-five USD (USD 1.25) each and three thousand (3,000) «I» Preference
Shares (Investment shares) of one point twenty-five USD (USD 1.25) each, and the board of directors has been autho-
rised to increase the capital of the corporation then being modified so as a result of such increase of capital.
III -That the board of directors, in its meeting of May 29, 2000 and in accordance with the authorities conferred on it
by the terms of article five of incorporation, has realised a second part of the authorised increase of capital and specifi-
cally by the amount of sixty-eight point seventy-five United States dollars (68.75 USD), so as to raise the subscribed
capital from its present amount of thirty-six thousand two hundred and sixty-two point five USD (USD 36,262.50) up to
thirty-six thousand three hundred thirty-one point twenty-five USD (USD 36,331.25) by the creation and issue of fifty-
five (55) «E» Preference Shares (Employee Shares) having a par value of one point twenty-five USD (USD 1,25) each.
IV - That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article five of the Articles
of Incorporation, the Board of Directors has waived or limited to the extent necessary the preferential right of the then
existing shareholders to subscribe and has accepted the subscription of the total fifty-five (55) new «E» Preference
Shares, by the following persons or entites:
- fifty (50) new E-Shares by Todd A. Streichler, 40 Mohegan Lane, Rye Brook, New-York 10573 (U.S.A.) by contri-
bution in cash amounting to sixty-two point five USD (62.50 USD);
- five (5) new E-Shares by Fang Zhuang, 96-11 65th» Road, Apt. 606, Rego Park, New-York 11374 (U.S.A.) by contri-
bution in cash amounting to six point twenty-five USD (6.25 USD);
V -That following the realisation of this second portion of the authorised share capital the first and second paragraph
of article five of the articles of incorporation has therefore been amended and reads as follows:
Art. 5. first paragraph Capital
«The subscribed capital of the corporation is set at thirty-six thousand three hundred thirty-one point twenty-five
USD (USD 36,331.25) divided into twenty-eight thousand (28,000) Class A Shares of one point twenty-five USD (USD
1.25) each, and one hundred and sixty-five (1,065) Class E-Shares of one point twenty-five USD (USD 1.25) each, fully
paid up.»
<i>Estimation of costsi>
The increase of capital is valued at three hundred twenty-three point forty francs (323.40 LUF)
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately forty thousand Luxem-
bourg francs (40,000.- LUF).
<i>Declarationi>
The undersigned notary states in compliance with Article 32-1 of company law, as modified, that the conditions of
Article 26 of this law have been observed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
38095
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Melle Esther De Vries, consultant économique, demeurant à Luxembourg;
Agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le conseil d’administration de la société anonyme GlobeOp
Financial Services S.A. ayant son siège social à Luxembourg, et constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 22 janvier 2000, en cours de publication au Mémorial C, dont les statuts ont été modifiés aux
termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 avril 2000, en cours de publication au Mémorial C
Ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes en vertu d’une délibération du Conseil d’administration, en date du 25 mai
2000 dont une copie du procès-verbal demeurera ci-annexée aux présentes, après avoir été signée ne varietur par la
comparante et le notaire instrumentaire, pour être formalisée.
La comparante, agissant ès-nom et qualités, a requis le notaire instrumentaire d’acter les faits ci-après relatés:
I - Que le capital social souscrit de la société anonyme GlobeOp Financial Services S.A. préqualifiée est actuellement
d’un montant de trente six mille deux cent soixante-deux virgule cinquante dollars (36.262,50 USD) divisé en vingt-huit
mille (28.000) actions de classe A d’une valeur d’un dollar virgule vingt-cinq (1,25 USD) chacune et en mille dix (1.010)
actions de classe E d’une valeur d’un dollar virgule vingt-cinq, entièrement libérées.
II - Que suivant les dispositions de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à soixante-quinze
mille six cent vingt-cinq dollars (USD 75.625,-) représenté par cinquante-six mille (56.000) actions de catégorie A, de un
virgule vingt-cinq dollars (USD 1,25) chacune, mille cinq cents (1.500) actions de classe E (actions réservées aux
employés) de un virgule vingt-cinq dollars (USD 1,25) chacune et trois mille actions (3.000) actions de classe I (actions
réservées aux investisseurs) de un virgule vingt-cinq dollars (USD 1,25) et que le Conseil d’administration a été autorisé
à procéder à des augmentations de capital dans les limites du capital autorisé.
III - Que le Conseil d’administration, dans sa séance du 25 mai 2000 et conformément aux pouvoirs qui lui ont été
conférés par l’article cinq des statuts, a décidé de procéder à une seconde augmentation de capital d’un montant de
soixante-huit virgule soixante-quinze dollars (68,75 USD) afin de porter le capital social de la société de son montant
actuel de trente-six mille deux cent soixante-deux virgule cinquante dollars (36.262,50 USD) à celui de trente-six mille
trois cent trente et un virgule vingt-cinq dollars (36.331,25 USD) par la création de cinquante-cinq (55) actions de la
classe E (actions réservées aux employés) d’un valeur d’un dollar virgule vingt-cinq (1,25 USD) chacune.
V - Que conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes de l’article 5 des statuts, le Conseil d’admi-
nistration a limité ou supprimé le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants, afin d’autoriser la
souscription de la totalité des cinquante-cinq (55) nouvelles actions de classe E par les personnes ci-après désignées
- cinquante (50) nouvelles actions à Todd A. Streichier, 40 Mohegan Lane, Rye Brook, New-York 10573 (U.S.A.) par
un apport en espèces de soixante-deux virgule cinquante dollars (62,50 USD).
- cinq (5) nouvelles actions à Fang Zhuang, 96-11 65th Road, Apt 606, Rego Park, New-York 11374 (U.S.A.) par un
apport en espèces de six virgule vingt-cinq dollars (6,25 USD).
VI - Que suite à l’augmentation de capital ci-dessus réalisée, les premier et second paragraphe de l’article 5 des statuts
sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 5. 1
er
paragraphe
«Le capital social est fixé à trente-six mille trois cent trente et un virgule vingt-cinq dollars (USD 36.331,25) repré-
senté par vingt-huit mille (28.000) actions de classe A (actions réservées aux fondateurs) de un virgule vingt-cinq dollars
(USD 1,25.-) chacune et mille dix (1.065) actions de classe E de un virgule vingt-cinq dollars (1,25 USD) chacune,
entièrement libérées.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’Article 26, ont été remplies.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins du fisc l’augmentation de capital est évaluée à trois cent vingt-trois virgule quarante francs (323,40
LUF)
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- LUF)
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: E. De Vries, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 5CS, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 5 juillet 2000.
P. Bettingen.
(35882/202/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38096
GlobeOp Financial Services S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
—
In the year two thousand, on the thirty first of May.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
Ms Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg;
acting in her capacity as a special proxyholder of the board of directors of the société anonyme GlobeOp Financial
Services S.A., having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the notary Paul Bettingen,
on the 22nd of January 2000, not yet published in the Mémorial C;
The articles of association having been amended by two deeds of the undersigned notary on the 21th of April 2000
and on the 29th of May, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
by virtue of the authority conferred to her by decision of the board of directors, taken at its meeting of May 30th,
2000, an extract of the minutes of the said meeting, signed ne varietur by the appearing person and the attesting notary
public, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the attesting notary public to record her decla-
rations and statements which follow:
I - That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme GlobeOp Financial Services S.A., amounts
actually at thirty-six thousand three hundred thirty-one point twenty-five USD (USD 36,331.25) divided into twenty-
eight thousand (28,000) Class A Shares of one point twenty-five USD (USD 1.25) each and into one thousand and sixty-
five (1,065) Class E-Shares of one point twenty-five USD (USD 1.25) each, fully paid up.
II - That on terms of article five of the articles of incorporation, the authorised capital has been fixed at seventy-five
thousand six hundred twenty-five USD (USD 75,625.-) to be divided into fifty-six thousand (56,000.-) «A» Ordinary
shares (Founder shares) of one point twenty-five USD (USD 1.25) each, thousand five hundred (1,500) «E» Preference
Shares (Employee Shares) of one point twenty-five USD (USD 1.25) each and three thousand (3,000) «I» Preference
Shares (Investment shares) of one point twenty-five USD (USD 1.25) each, and the board of directors has been autho-
rised to increase the capital of the corporation then being modified so as a result of such increase of capital.
III - That the board of directors, in its meeting of May 30th, 2000 and in accordance with the authorities conferred on
it by the terms of article five of incorporation, has realised a second part of the authorised increase of capital and speci-
fically by the amount of one thousand five hundred United States dollars (1,500.- USD), so as to raise the subscribed
capital from its present amount of thirty-six thousand three hundred and thirty-one point twenty-five USD (USD
36,331.25) up to thirty-seven thousand eight hundred and thirty-one point twenty-five USD (USD 37,831.25) by the
creation and issue of one thousand two hundred (1,200) «I» Preference Shares (Investment shares) having a par value of
one point twenty-five USD (USD 1,25) and an issue premium of nine hundred ninety-eight point seventy-five dollars
(998.75 USD) each.
IV - That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article five of the Articles
of Incorporation, the Board of Directors has waived or limited to the extent necessary the preferential right of the then
existing shareholders to subscribe and has accepted the subscription of the total one thousand five hundred (1,500) new
«I» Preference Shares, by the following persons or entites:
- eight hundred (800) new I Shares by Hans Hufschivhd, 9 Upper Phillimore Gardens, London, W87HF (United
Kingdom) by contribution in cash amounting to one thousand USD (1,000.00 USD) and an issue premium of seven
hundred ninety-nine thousand USD (799,000.00 USD) paid on all those Shares;
- four hundred (400) new I Shares by Ronald Lee Tannenbaum, 80 Portland Road, London W114 LQ (United
Kingdom) by contribution in cash of five hundred USD (500.00 USD) and an issue premium of three hundred ninety-nine
thousand and five hundred USD (399,500.- USD) paid on all those Shares;
V - That following the realisation of this second portion of the authorised share capital the first paragraph of article
five of the articles of incorporation has therefore been amended and reads as follows:
Art. 5. First paragraph, Capital
«The subscribed capital of the corporation is set at thirty-seven thousand eight hundred and thirty-one point twenty-
five USD (USD 37,831.25) divided into twenty-eight thousand (28,000) Class A Shares of one point twenty-five USD
(USD 1.25) each, one hundred and sixty-five (1,065) Class E-Shares of one point twenty-five USD (USD 1.25) each and
one thousand two hundred (1,200) Class I Shares of one point twenty-five USD (USD 1.25) each, fully paid up.
<i>Estimation of costsi>
The increase of capital with the share premium is valued at fifty three million six hundred and forty-four thousand six
hundred and forty-six francs (53,644,646.- LUF)
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately six hundred thousand
Luxembourg francs (600,000.- LUF).
<i>Declarationi>
The undersigned notary states in compliance with Article 32-1 of company law, as modified, that the conditions of
Article 26 of this law have been observed.
Whereof the present deed is drawn up in Niederanven on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
38097
The document hving been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil, le trente et un mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Melle Esther De Vries, consultant économique, demeurant à Luxembourg,
Agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le conseil d’administration de la société anonyme GlobeOp
Financial Services S.A. ayant son siège social à Luxembourg, et constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 22 janvier 2000, en cours de publication au Mémorial C, dont les statuts ont été modifiés aux
termes de deux actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 21 avril 2000 et 29 mai 2000, en cours de publi-
cation au Mémorial C;
Ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes en vertu d’une délibération du Conseil d’administration, en date du 30 mai
2000 dont une copie du procès-verbal demeurera ci-annexée aux présentes, après avoir été signée ne varietur par la
comparante et le notaire instrumentaire, pour être formalisée.
La comparante, agissant ès-nom et qualités, a requis le notaire instrumentaire d’acter les faits ci-après relatés
I - Que le capital social souscrit de la société anonyme GlobeOp Financial Services S.A. préqualifiée est actuellement
d’un montant de trente six mille trois cent trente et un virgule vingt-cinq dollars (36.331,25 USD) divisé en vingt-huit
mille (28.000) actions de classe A d’une valeur d’un dollar virgule vingt-cinq (1,25 USD) chacune et en mille soixante-cinq
(1.065) actions de classe E d’une valeur d’un dollar virgule vingt-cinq chacune, entièrement libérées.
II - Que suivant les dispositions de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à soixante-quinze
mille six cent vingt-cinq dollars (USD 75.625,-) représenté par cinquante-six mille (56.000) actions de catégorie A, de un
virgule vingt-cinq dollars (USD 1,25) chacune, mille cinq cents (1.500) actions de classe E (actions réservées aux
employés) de un virgule vingt-cinq dollars (USD 1,25) chacune et trois mille actions (3.000) actions de classe I (actions
réservées aux investisseurs) de un virgule vingt-cinq dollars (USD 1,25) chacune et que le Conseil d’administration a été
autorisé à procéder à des augmentations de capital dans les limites du capital autorisé.
III - Que le Conseil d’administration, dans sa séance du 30 mai 2000 et conformément aux pouvoirs qui lui ont été
conférés par l’article cinq des statuts, a décidé de procéder à une seconde augmentation de capital d’un montant de mille
cinq cents dollars (1.500,- USD) afin de porter le capital social de la société de son montant actuel de trente-six mille
trois cent trente et un virgule vingt-cinq dollars (36.331,25 USD) à celui de trente-sept mille huit cent trente et un virgule
vingt-cinq dollars (37.831,25 USD) par la création de mille deux cents (1.200) actions de la classe I (actions réservées
aux investisseurs) d’une valeur d’un dollar virgule vingt-cinq (1,25 USD) assortie d’une prime d’émission de neuf cent
quatre-vingt-dix-huit virgule soixante-quinze dollars (998,75 USD) chacune.
V - Que conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes de l’article 5 des statuts, le Conseil d’admi-
nistration a limité ou supprimé le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants, afin d’autoriser la
souscription de la totalité des mille deux cents (1.200) nouvelles actions de classe I par les personnes ci-après désignées
- huit cents (800) nouvelles actions de classe I à Monsieur Hans Hufschnid, 9 Upper Phillimore Gardens, Londres,
W87HF (Grande-Bretagne) par un apport en espèces de mille dollars (1,000.00 USD) et une prime d’émission de sept
cent quatre-vingt-dix-neuf mille dollars (799,000.00 USD) chacune, entièrement libérées;
- quatre cents (400) nouvelles actions de classe I à Monsieur Ronald Lee Tannenbaum, 80 Portland Road, Londres
W114 LQ (Grande-Bretagne) par apport en espèces de cinq cents dollars (500.00 USD) et une prime d’émission de trois
cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents dollars (399,500.- USD) chacune, entièrement libérées.
VI - Que suite à l’augmentation de capital ci-dessus réalisée, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié
pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 5. 1
er
paragraphe. «Le capital social est fixé à trente sept mille huit cent trente et un virgule vingt-cinq dollars
(USD 37.831,25) représenté par vingt-huit mille (28.000) actions de classe A (actions réservées aux fondateurs) de un
virgule vingt-cinq dollars (USD 1,25) chacune, mille soixante-cinq (1.065) actions de classe E de un virgule vingt-cinq
dollars (1,25 USD) chacune et mille deux cents (1.200) actions de classe I (actions réservées aux investisseurs) de un
virgule vingt-cinq dollars (USD 1,25) chacune, entièrement libérées.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’Article 26, ont été remplies.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins du fisc l’augmentation de capital est évaluée à cinquante-trois millions six cent quarante-quatre mille
six cent quarante-six francs (53.644.646,- LUF) Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société
et mis à sa charge en raison des présentes, s’élèvent approximativement à la somme de six cent mille francs (600.000,-
LUF)
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
38098
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: E. De Vries, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 5CS, fol. 64, case 10. – Reçu 518.842 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 5 juillet 2000.
P. Bettingen.
(35883/202/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
GlobeOp Financial Services S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
—
In the year two thousand, on the eighth of June.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
Ms Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg;
acting in her capacity as a special proxyholder of the board of directors of the société anonyme GlobeOp Financial
Services S.A., having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the notary Paul Bettingen,
on the 22nd of January 2000, not yet published in the Mémorial C;
The articles of association having been amended by two deeds of the undersigned notary on the 21th of April 2000,
on the 29th and the 31st of May, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
by virtue of the authority conferred to her by decision of the board of directors, taken at its meeting of May 30th,
2000, an extract of the minutes of the said meeting, signed ne varietur by the appearing person and the attesting notary
public, remained attached to a deed of the undersigned notary of the 31st of May.
The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the attesting notary public to record her decla-
rations and statements which follow:
I - That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme GlobeOp Financial Services S.A., amounts
actually at thirty-seven thousand eight hundred and thirty-one point twenty-five USD (USD 37,831.25) divided into
twenty-eight thousand (28,000) Class A Shares of one point twenty-five USD (USD 1.25) each, one thousand and sixty-
five (1,065) Class E-Shares of one point twenty-five USD (USD 1.25) each and one thousand two hundred (1,200) Class
I Shares of one point twenty-five USD (USD 1.25) each, fully paid up.
II - That on terms of article five of the articles of incorporation, the authorised capital has been fixed at seventy-five
thousand six hundred twenty-five USD (USD 75,625.-) to be divided into fifty-six thousand (56,000.-) «A» Ordinary
shares (Founder shares) of one point twenty-five USD (USD 1.25) each, one thousand five hundred (1,500) «E» Prefe-
rence Shares (Employee Shares) of one point twenty-five USD (USD 1.25) each and three thousand (3,000) «I» Prefe-
rence Shares (Investment shares) of one point twenty-five USD (USD 1.25) each, and the board of directors has been
authorised to increase the capital of the corporation then being modified so as a result of such increase of capital.
III - That the board of directors, in its meeting of May 30th, 2000 and in accordance with the authorities conferred on
it by the terms of article five of incorporation, has realised an other part of the authorised increase of capital and speci-
fically by the amount of one thousand one hundred and twenty-five United States dollars (1,125.- USD), so as to raise
the subscribed capital from its present amount of thirty-seven thousand eight hundred and thirty-one point twenty’ five
USD (USD 37,831.25) up to thirty-eight thousand nine hundred fifty-six point twenty-five USD (USD 38,956.25) by the
creation and issue of nine hundred (900) «I» Preference Shares (Investment shares) having a par value of one point
twenty-five USD (USD 1,25) and an issue premium of nine hundred ninety-eight point seventy-five dollars (998.75 USD)
each.
IV - That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article five of the Articles
of Incorporation, the Board of Directors has waived or limited to the extent necessary the preferential right of the then
existing shareholders to subscribe and has accepted the subscription of the total nine hundred (900) new «I» Preference
Shares, by the following persons or entites:
- six hundred (600) new I Shares by Hans Hufschmid, 9 Upper Phillimore Gardens, London, W87HF (United
Kingdom) of seven hundred and fifty USD (750.00 USD) and an issue premium of five hundred ninety-nine thousand two
hundred and fifty USD (599,250.00 USS) paid on all those Shares by the contribution of two Notes of three hundred
thousand USD (300,000.00 USD) each issued by GlobeOp Financial Services LLC («LLC») on December 7, 1999 and on
January 13, 2000;
- three hundred (300) new I Shares by Ronald Lee Tannenbaltm, 80 Portland Road, London W114 LQ (United
Kingdom) of three hundred seventy-five USD (375.00 USD) and an issue premium of two hundred ninety-nine thousand
six hundred twenty-five USD (299.625.-USD) paid on all those Shares by the contribution of two Notes of one hundred
fifty thousand USD (150,000.00 USD) each, issued by GlobeOp Financial Services LLC («LLC») on December 7, 1999
and on January 11, 2000.
V - That following the realisation of this portion of the authorised share capital the first paragraph of article five of the
articles of incorporation has therefore been amended and reads as follows:
38099
Art. 5. First paragraph. Capital
«The subscribed capital of the corporation is set at thirty-eight thousand nine hundred fifty-six point twenty-five USD
(USD 38,956.25) divided into twenty-eight thousand (28,000) Class A Shares of one point twenty-five USD (USD 1.25)
each, one thousand and sixty-five (1,065) Class E-Shares of one point twenty-five USD (USD 1.25) each and two
thousand one hundred (2,100) Class I Shares of one point twenty-five USD (USD 1.25) each, fully paid up.
<i>Estimation of costsi>
The increase of capital with the share premium is valued at forty million two hundred thirty-three thousand four
hundred eighty-five francs (40,233,485.- LUF).
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately four hundred eighty
thousand Luxembourg francs (480,000.- LUF).
<i>Declarationi>
The undersigned notary states in compliance with Article 32-1 of company law, as modified, that the conditions of
Article 26 of this law have been observed.
Whereof the present deed is drawn up in Niederanven on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Melle Esther De Vries, consultant économique, demeurant à Luxembourg;
Agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le conseil d’administration de la société anonyme GlobeOp
Financial Services S.A. ayant son siège social à Luxembourg, et constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 22 janvier 2000, en cours de publication au Mémorial C, dont les statuts ont été modifiés aux
termes de deux actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 21 avril 2000 et 29 mai 2000, en cours de publi-
cation au Mémorial C;
Ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes en vertu d’une délibération du Conseil d’administration, en date du 30 mai
2000 dont une copie du procès-verbal est demeurée annexée à un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
31 mai 2000.
La comparante, agissant ès-nom et qualités, a requis le notaire instrumentaire d’acter les faits ci-après relatés:
I - Que le capital social souscrit de la société anonyme GlobeOp Financial Services S.A. préqualifiée est actuellement
d’un montant de trente sept mille huit cent trente et un virgule vingt-cinq dollars (USD 37.831,25) représenté par vingt-
huit mille (28.000) actions de classe A (actions réservées aux fondateurs) de un virgule vingt-cinq dollar (USD 1,25)
chacune, mille soixante-cinq (1.065) actions de classe E de un virgule vingt-cinq dollar (1,25 USD) chacune et mille deux
cents (1.200) actions de classe I (actions réservées aux investisseurs) de un virgule vingt-cinq dollar (USD 1,25) chacune
entièrement libérées.
II - Que suivant les dispositions de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à soixante-quinze
mille six cent vingt-cinq dollars (USD 75.625,-) représenté par cinquante-six mille (56.000) actions de catégorie A, de un
virgule vingt-cinq dollar (USD 1,25) chacune, mille cinq cents (1.500) actions de classe E (actions réservées aux
employés) de un virgule vingt-cinq dollar (USD 1,25) chacune et trois mille actions (3.000) actions de classe I (actions
réservées aux investisseurs) de un virgule vingt-cinq dollar (USD 1,25) chacune, et que le Conseil d’administration a été
autorisé à procéder à des augmentations de capital dans les limites du capital autorisé.
III - Que le Conseil d’administration, dans sa séance du 30 mai 2000 et conformément aux pouvoirs qui lui ont été
conférés par l’article cinq des statuts, a décidé de procéder à une autre augmentation de capital d’un montant de mille
cent vingt-cinq dollars (1.125,- USD) afin de porter le capital social de la société de son montant actuel de trente-sept
mille huit cent trente et un virgule vingt-cinq dollars (37.831,25 USD) à celui de trente-huit mille neuf cent cinquante-six
virgule vingt-cinq dollars (38.956,25 USD) par la création de neuf cents (900) actions de la classe I (actions réservées aux
investisseurs) d’une valeur d’un dollar virgule vingt-cinq (1,25 USD) assortie d’une prime d’émission de neuf cent quatre-
vingt-dix-huit virgule soixante-quinze dollars (998,75 USD) chacune.
V - Que conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes de l’article 5 des statuts, le Conseil d’admi-
nistration a limité ou supprimé le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants, afin d’autoriser la
souscription de la totalité des neuf cents (900) nouvelles actions de classe I par les personnes ci-après désignées:
- six cents (600) nouvelles actions de classe I à Monsieur Hans HUFSCHMID, 9 Upper Phillimore Gardens, Londres,
W87HF (Grande-Bretagne) par un apport de sept cent cinquante dollars (750.00 USD) et une prime d’émission de cinq
cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent cinquante dollars (599.250.00 USD) chacune, entièrement libérées par apport
de deux billets à ordre d’un montant de trois cent mille dollars (300.000,- USD) chacun tirés sur la société GlobeOp
Financial Services LLC («LLC») en date du 7 décembre 1999 et du 13 janvier 2000;
38100
- trois cents (300) nouvelles actions de classe I à Monsieur Ronald Lee Tannenbaum, 80 Portland Road, Londres
W114 LQ (Grande-Bretagne) par apport en espèces de trois cent soixante-quinze dollars (375,00 USD) et une prime
d’émission de deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent vingt-cinq dollars (299.625,- USD) chacune, entièrement
libérées par apport de deux billets à ordre d’un montant de cent cinquante mille dollars (150.000,- USD) chacun tirés
sur la société GlobeOp Financial Services LLC («LLC») en date du 7 décembre 1999 et du 11 janvier 2000.
VI - Que suite à l’augmentation de capital ci-dessus réalisée, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié
pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 5. 1
er
paragraphe
«Le capital social est fixé à trente huit mille neuf cent cinquante-six virgule vingt-cinq dollars (USD 38.956,25) repré-
senté par vingt-huit mille (28.000) actions de classe A (actions réservées aux fondateurs) de un virgule vingt-cinq dollars
(USD 1,25) chacune, mille soixante-cinq (1.065) actions de classe E de un virgule vingt-cinq dollars (1,25 USD) chacune
et deux mille cent (2.100) actions de classe I (actions réservées aux investisseurs) de un virgule vingt-cinq dollars (USD
1,25) chacune, entièrement libérées.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’Article 26, ont été remplies.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins du fisc l’augmentation de capital est évaluée à quarante millions deux cent trente-trois mille quatre
cent quatre-vingt-cinq francs (40.233.485,- LUF)
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de quatre cent quatre-vingt mille francs (480.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: E. De Vries, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 124S, fol. 70, case 9. – Reçu 375.527 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 3 juillet 2000.
P. Bettingen.
(35884/202/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
HOLDING BERGHEIJ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 23.623.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 2000i>
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat se terminant à l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2006:
– Monsieur Hans de Graaf, directeur de société, demeurant à Mamer;
– Monsieur Maarten van de Vaart, directeur de société, demeurant à Steinsel;
– Madame Juliette Lorang, fondée de pouvoir principale, demeurant à Neihaischen,
en remplacement de:
– Monsieur Joël Murcia;
– Madame Bernadette Ritz;
– Monsieur Marc Backes,
démissionnaires.
ELPERS & CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., Luxembourg, est nommé commissaire pour une durée de six ans,
son mandat se terminant à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006,
en remplacement de Monsieur François Winandy, démissionnaire.
Luxembourg, le 2 juin 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
H. de Graaf
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35892/003/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38101
GATRO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 37.537.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 29 octobre 1999:
- La délibération sur les comptes annuels au 30 juin 1999 est reportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à
l’assemblée générale ajournée.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35869/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
GEMINI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 25.963.
—
Le bilan au 31 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 61, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(35871/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
GIACOMELLI SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 60.546.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538,
fol. 63, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Report à nouveau ………………………………………………………………… (LUF 30.165.641,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Signature.
(35876/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
GLOBELUX, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5374 Munsbach, 24, rue du Château.
H. R. Luxemburg B 39.042.
—
AUFLOSUNG
Im Jahre zweitausend, den ein und zwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter
Haftung GLOBELUX, mit Sitz in L-5374 Munsbach, 24, rue du Chateau, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsre-
gister beim Bezirksgericht von und in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 39.042, gegründet gemäss Urkunde am
19. Dezember 1991, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 242 vom 5. Juni 1992, und zwar:
Frau Minaxi Trivedi, Geschäftsfrau, wohnhaft in L-5374 Munsbach, 24, rue du Château.
Welche Komparentin, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersucht folgende gemäss übereinstim-
mender Tagesordnung einstimmig gefassten Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die einzige Gesellschafterin beschliesst die vorbezeichnete Gesellschaft GLOBELUX mit sofortiger Wirkung
aufzulösen und stellt fest, dass die Auflösung zu den Rechten der Parteien erfolgt ist.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die einzige Gesellschafterin erteilt dem Geschäftsführer der aufgelösten Gesellschaft volle und unbeschränkte Entla-
stung für die Ausübung seines Mandates.
38102
<i>Dritter Beschlussi>
Die einzige Gesellschafterin beschliesst, dass die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft während der Dauer
von fünf Jahren am früheren Gesellschaftssitz aufbewahrt werden.
Dem Träger einer Ausfertigung der gegenwärtigen Urkunde sind alle Vollmachten erteilt zu deren Veröffentlichung
durch Auszug zu schreiten.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-
gende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Trivedi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 124S, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 4. Juli 2000.
J. Elvinger.
(35880/211/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
HARPON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.568.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour HARPON S.A.i>
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
(35885/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
HARPON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.568.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour HARPON S.A.i>
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
(35885A/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
HAY-HOST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 35, rue du Fort Elisabeth.
R. C. Luxembourg B 64.539.
—
Pour des raisons personnelles, Madame Monique Baudouin présente sa démission du poste de gérant technique au
sein de la Société HAY-HOST, S.à r.l. à partir du 31 mai 2000.
Son autorisation de commerce, mise à disposition jusqu’à présent, sera annulée au 31 mai 200.
Luxembourg, le 30 mars 2000.
M. Baudouin.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35887/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
H & C°, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 64.539.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2000, vol. 316, fol. 94, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour H & C°, S.à r.l.i>
Signature
(35888/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38103
H & C°, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 64.539.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2000, vol. 316, fol. 94, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour H & C°, S.à r.l.i>
Signature
(35888/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
HENFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 23.731.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 61, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
(35889/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
HESS COLLECTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2630 Luxembourg, 128, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 65.013.
—
EXTRAIT
Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 31 mai 2000 que le siège social de la société a été transféré
du 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, au 128, route de Trèves, L-2630 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35890/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
HOTEL ROYAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 20.228.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire,i>
<i>qui s’est tenue le 4 mai 2000 à 15.00 heures à Luxembourgi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, leur
mandat prenant fin à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35893/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
IFIEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 38.866.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>Un mandatairei>
Signature
(35894/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38104
IFIEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 38.866.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2000i>
* Les rapports du conseil d’admnistration et du commissaire sont approuvés.
* L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1998.
* L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg, et de Monsieur Jean Mulliez, administrateur de sociétés, demeurant à B-Courtrai, ainsi que le mandat de
commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui approuvera les comptes de l’exercice 1999.
* Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution
éventuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
<i>Pour extrait conformei>
<i>Pour la sociétéi>
Un mandataire
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35895/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
HNW PERFORMA INVESTMENT ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 33.417.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution du conseil d’administration de la société en date du 24 mai 2000, que:
– le siège social est transféré au 50, avenue J. F. Kennedy, L-2951 Luxembourg;
– le conseil d’administration a accepté la démission de Monsieur Sean Murphy et de Monsieur Christian Assel du
conseil d’administration;
– le conseil a désigné comme nouveaux membres du conseil d’administration:
1) Dr Michael L. Werner, demeurant à CH-8706 Meilen, Suisse;
2) M. Renato Vanotti, demeurant à CH-8706 Meilen, Suisse;
3) Dr Mario Praschil, demeurant à A-6811 Göfis, Autriche.
Pour extrait conforme
<i>Le mandatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35891/279/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
INTERNATIONAL MACCAFERRI GABIONS HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 16.271.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Les mandats des administrateurs:
* Monsieur Guglielmo Maccaferri, industriel, Bologna, Italie, Président;
* Monsieur Alessandro Maccaferri, entrepreneur, Bologna, Italie;
* Monsieur Angelo Maccaferri, industriel, Bologna, Italie,
et du commissaire aux comptes:
* Dr. Fioravante Montanari, demeurant à Bologna (Italie),
expireront lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Signature.
(35906/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38105
IFIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 38.864.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>Un mandatairei>
Signature
(35896/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
IFIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 38.866.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2000i>
* Les rapports du conseil d’admnistration et du commissaire sont approuvés.
* L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1998.
* L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg, et de Monsieur Jean Mulliez, administrateur de sociétés, demeurant à B-Courtrai, ainsi que le mandat de
commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui approuvera les comptes de l’exercice 1999.
* Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution
éventuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
<i>Pour extrait conformei>
<i>Pour la sociétéi>
Un mandataire
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35897/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
CAM - Opportunity Fund, Fonds Commun de Placement.
—
VERWALTUNGSREGLEMENT
<i>Besonderer Teili>
Art. 19. Fondsbezeichnung und Depotbank.
Der Name des Fonds lautet CAM - Opportunity Fund.
Depotbank ist die COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, Luxemburg.
Art. 20. Anlagepolitik.
Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung eines möglichst hohen Wertzuwachses der Vermögensanlage.
Das Fondsvermögen wird in Aktien, Aktienzertifikate, Genussscheine, Wandelschuldverschreibungen und Options-
scheine auf Wertpapiere sowie in überwiegend geratete Anleihen, Optionsanleihen, deren Optionsscheine auf Wertpa-
piere lauten, und sonstige festverzinsliche Wertpapiere oder Anleihen mit variablem Zins, deren Rating gemäss interna-
tionaler Rating-Standards nicht als erstklassig eingeschätzt wird, von in- und ausländischen Ausstellern mit Sitz oder
Börsennotiz in Staaten der europäischen Schwellenländer oder eines Mitgliedstaates der OECD investiert, die an Börsen
oder einem anderen geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungs-
gemäss ist, gehandelt werden. Hierdurch ist die Gefahr eines teilweisen oder vollständigen Wertverlustes von Vermö-
gensgegenständen vorhanden.
Anlagen in Russland werden ausschliesslich durch den Erwerb von ADR und GDR erfolgen.
Für den Fonds können daneben Anteile an geschlossenen Fonds bis maximal 5% des Nettofondsvermögens erworben
werden.
Art. 21. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von
Anteilen.
1. Die Fondswährung ist die Tschechische Krone.
2. Ausgabepreis ist der Inventarwert je Anteil gemäss Artikel 5 in Verbindung mit Artikel 6 des Verwaltungsregle-
ments «Allgemeiner Teil», zuzüglich einer Verkaufsprovision in Form eines Ausgabeaufschlages von bis zu 5% zu Gunsten
der Verwaltungsgesellschaft. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in
Vertriebsländern anfallen.
38106
3. Rücknahmepreis ist der Inventarwert je Anteil gemäss Artikel 5 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsregle-
ments «Allgemeiner Teil».
4. Kauf- und Verkaufsaufträge, die bis 13.30 Uhr eines Bewertungstages gemäss Artikel 5 des Verwaltungsreglements
«Allgemeiner Teil» in Verbindung mit Artikel 21 Absatz 5 des Verwaltungsreglements «Besonderer Teil» eingegangen
sind, werden zu den Ausgabe- und Rücknahmepreisen desselben Bewertungstages abgerechnet.
5. In Abweichung von Artikel 5 Verwaltungsreglement «Allgemeiner Teil» gilt als Bewertungstag jeder Tag, der
sowohl in Luxemburg, Frankfurt am Main und Prag Börsentag ist.
6. In Abweichung von Artikel 6 und 9 Verwaltungsreglement «Allgemeiner Teil» erfolgt die Zahlung des Ausgabe-
bzw. Rücknahmepreises innerhalb einer Frist von drei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag.
Art. 22. Kosten der Verwaltung und der Depotbank.
1. Aus dem Fondsvermögen erhält die Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von bis zu 4,0% p.a. zuzüglich anfal-
lender gesetzlicher Mehrwertsteuer, die auf den täglich ermittelten Inventarwert zu berechnen und am Ende eines jeden
Monats zahlbar ist.
2. Die Depotbank erhält für die Erfüllung ihrer Aufgaben ein Entgelt von bis zu 0,25% p.a., zuzüglich anfallender gesetz-
licher Mehrwertsteuer, das auf den täglich ermittelten Inventarwert zu berechnen und am Ende eines jeden Monats
zahlbar ist, und eine Bearbeitungsgebühr von bis zu 0,125% des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für Rechnung des
Fonds, soweit ihr dafür nicht bankübliche Gebühren zustehen.
3. Darüber hinaus gehen die im Zusammenhang mit der Verwaltung des Fonds anfallenden Aufwendungen und Kosten
nach Massgabe von Artikel 11 des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» zu Lasten des Fonds.
Art. 23. Thesaurierung der Erträge.
Die während des Rechnungsjahres angefallenen ordentlichen Nettoerträge des Fonds werden ebenso wie realisierte
Kapitalgewinne, Erlöse aus dem Verkauf von Subskriptionsrechten und sonstige Erträge im Fonds wieder angelegt.
Art. 24. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 31. Dezember.
Art. 25. Dauer des Fonds.
Der Fonds ist auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 26. Fondsmanagement.
Abweichend zu Artikel 2 (Die Verwaltungsgesellschaft) kann die Verwaltungsgesellschaft unter eigener Verant-
wortung und auf eigene Kosten einen externen Fondsmanager hinzuziehen.
Luxemburg, den 10. Oktober 2000.
ADIG-Investment Luxemburg S.A.
COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(58906/267/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
ISGHL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 63.945.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg, le 1i>
<i>eri>
<i>septembre 1999 à 10.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires, les
sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED et MOORHEN DEVELOPMENTS
LTD, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882
Luxembourg, et Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, ont été nommés nouveaux administrateurs et
termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à M. Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration,i>
<i>tenu à Luxembourg en date du 1i>
<i>eri>
<i>septembre 1999i>
Il résulte dudit procès-verbal que M. Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, a été élu aux fonctions d’Admi-
nistrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Luxembourg, le 1
er
septembre 1999.
<i>Pour ISGHL S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35913/768/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38107
INTERNATIONAL RISK MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 43.295.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538,
fol. 60, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
F. Gabriel
(35907/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
INTERNATIONAL RISK MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 43.295.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 avril 2000i>
<i>à Luxembourgi>
«1) The Meeting accepts the resignation of Messrs N. H. Wild and J. R. English as Directors of the Company with
immediate effect.
The Meeting grants full discharge to Messrs N. H. Wild and J. R. English for the execution of their mandate.
2) The Meeting decides to appoint Mr C. I. McCathie and Mr D. Douglas as Directors of the Company in replacement
of Messrs N. H. Wild and J. R. English.
The Mandate of Messrs McCathie and Douglas is valid until the Annual General Meeting of April 2001.»
<i>Pour la sociétéi>
F. Gabriel
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35908/730/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
INTERNATIONAL RISK MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 43.295.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 avril 2000i>
<i>à Luxembourgi>
«4. The mandate of Mr John Stuart as Director of the Company is renewed until the Annual General Meeting of
Shareholders of 2001.
The Meeting elects PricewaterhouseCoopers, Luxembourg as External Auditors of the Company until the next
Annual General Meeting (i.e. April 2001).
5. The Meeting decides to convert the capital of the Company in order to fix it at 30,986.690 Euros, retroactive
01.01.2000.
The Meeting resolves to amend the Article 5 of the Articles of Incorporation as follows:
«The subscribed capital is fixed at thirty thousand nine hundred and eighty-six euros sixty-nine cents (30,986.690
EUR), represented by twenty-five thousand (25,000) shares with no par value, which have been entirely paid in.»
<i>Pour la sociétéi>
F. Gabriel
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35909/730/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
INDUSTRIE & TECHNIK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 28.569.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour INDUSTRIE & TECHNIK LUXEMBOURG S.A.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(35901/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000
38108
KETTANEH GROUP HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.066.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 13 juin 2000i>
En application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale a décidé qu’il n’y aura pas
lieu de procéder à la dissolution anticipée de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
(35924/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
INTERPACK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Schelleck.
R. C. Luxembourg B 68.504.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
(35910/780/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
INTERPACK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Schelleck.
R. C. Luxembourg B 68.504.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i>tenue au siège social en date du 25 mars 2000i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Quitus a été donné aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31
décembre 1999.
Les mandats de Messieurs Jean-Noël Bemer, Jean-François Harpes, Habib Djelassi et Jean-Marc Faber, administra-
teurs, et le mandat de Monsieur Christophe Mouton, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une
année jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2000.
Pour extrait sincère et conforme
INTERPACK S.A.
<i>Un mandatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35911/780/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Allianz PIMCO Advisory.
—
Die Veröffentlichung des Änderungsbeschlusses des Verwaltungsreglements zu dem Sondervermögen Allianz PIMCO
Advisory findet am 4. November 2000 statt.
(04354/250/6)
<i>Die Verwaltungsgesellschaft.i>
PASSY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.965.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 novembre 2000 i>à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
38109
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 2000;
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés
commerciales;
5. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euros à partir de l’exercice social commençant le
1
er
juillet 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998;
6. Divers.
I (04318/005/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HARTFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 56.562.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 novembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes portant sur
l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;
- approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
- affectation des résultats au 31 décembre 1999;
- décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
- nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes;
- délibération sur le non respect de la réglementation sur les sociétés holdings luxembourgeoises en matière
d’endettement;
- divers.
I (04328/000/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
OPTIMAL DIVERSIFIED PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable
de droit luxembourgeois.
Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 70.595.
—
Les actionnaires de OPTIMAL DIVERSIFIED PORTFOLIO sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 52, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, le lundi <i>20 novembre 2000 i>à 11.30 heures, avec
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification des statuts afin d’y prévoir la possibilité d’utiliser des classes d’actions.
Le Conseil d’administration peut décider d’émettre une ou plusieurs classes d’actions qui se subdivisent elles-
mêmes en types d’actions (distribution et/ou capitalisation).
Les articles 8, 9, 10, 11 et 14 seront adaptés dans le même sens.
2. Modification de l’article 13 des statuts afin de limiter les dettes, engagements et obligations au compartiment
déterminé.
Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondront que des dettes, engagements et obligations concernant ce
compartiment.
3. Modification de l’article 14 des statuts afin d’ajouter, dans le cadre des conversions, des conditions d’accès aux
classes d’actions.
Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès du siège ou des agences du CREDIT
EUROPEEN, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour, si les actionnaires qui assistent à la réunion ou y sont
représentés forment la moitié au moins du capital social. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle Assemblée
Générale Extraordinaire de la Sicav concernée sera reconvoquée à une date ultérieure. La seconde Assemblée Générale
délibérera valablement quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.
Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.
Le prospectus est disponible sur simple demande au siège social de la société.
I (04339/755/33)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
38110
GLOBAL ART FUND, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 59.429.
—
Die Aktionäre von GLOBAL ART FUND (Sicav) werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>8. November 2000 i>um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen
mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers;
2. Bericht des Investment-Managers;
3. Billigung der Bilanz zum 30. Juni 2000 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 2000 abgelaufene
Geschäftsjahr;
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder;
5. Verschiedenes.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft fünf Tage
vor der Generalversammlung vorliegen.
Il (04279/755/22)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
PATRINVEST S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 69.080.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>7 novembre 2000 i>à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la date de clôture de l’exercice social de la société du 25 avril au 31 décembre.
2) Fixation de la date de clôture de l’exercice en cours au 31 décembre 2000.
3) Modification de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire.
4) Modification de l’article 22 des statuts.
5) Modification de l’article 24 des statuts.
lI (04285/581/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCFINAL, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 5.937.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>7 novembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, 4, avenue Guillaume à Luxembourg avec l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 19.936.000,- (dix-neuf millions neuf cent trente-six
mille Euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 4.984.999,- (quatre millions neuf cent quatre-vingt-
quatre mille Euros) à EUR 24.920.000,- (vingt-quatre millions neuf cent vingt mille Euros), par l’incorporation de
réserves disponibles et par l’augmentation du pair comptable des 712.000 (sept cent douze mille) actions
existantes;
2. Par le débit des comptes de réserves disponibles, libération intégrale de la réserve légale à concurrence de EUR
1.993.600,- (un million neuf cent quatre-vingt-treize mille six cent Euros), augmentée par suite de l’augmentation
de capital dont référence au point 1 de l’ordre du jour;
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts;
4. Modification du premier alinéa de l’article 26 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Chaque année, le deuxième mardi du mois de juin ou le lendemain, si c’est un jour férié, à quinze heures, a lieu à
Luxembourg, au siège social ou en tout autre endroit de la commune du siège mentionné dans les convocations,
une assemblée générale ordinaire, qui se réunit pour entendre les rapports des administrateurs et des commis-
saires, discuter et, s’il y a lieu, approuver les comptes annuels, nommer les administrateurs ou commissaires, leur
donner décharge, s’il y a lieu, par un vote spécial, et, en général, délibérer sur tous les objets à l’ordre du jour.»
38111
Pour assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer
leurs titres conformément aux dispositions statutaires cinq jours au moins avant l’assemblée, c’est-à-dire le 30 octobre
2000 au plus tard, aux guichets des établissements suivants:
au Luxembourg: chez le CREDIT EUROPEEN LUXEMBOURG,
52, route d’Esch,
L-2965 Luxembourg.
en Belgique:
chez la CAISSE PRIVEE BANQUE S.A.,
2, place du Champ de Mars,
B-1050 Bruxelles et agences.
en Suisse:
chez la COMPAGNIE BANCAIRE GENEVE,
6, rue de la Corraterie,
CH-1211 Genève.
Les propriétaires d’actions nominatives qui ont l’intention d’assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire sont priés
d’en informer le Conseil d’Administration par lettre recommandée à la poste dans le même délai.
lI (04291/000/41)
<i>Le Conseil d’Administration. i>
SELANGOR HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 16.742.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>7 novembre 2000 i>à 10.30 heures au siège social, 4, avenue Guillaume à Luxembourg avec l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.
Pour assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer
leurs titres conformément aux dispositions statutaires cinq jours au moins avant l’assemblée, c’est-à-dire le 30 octobre
2000 au plus tard, aux guichets des établissements suivants:
au Luxembourg: chez le CREDIT EUROPEEN,
52, route d’Esch,
L-2965 Luxembourg.
en Belgique:
chez la CAISSE PRIVEE BANQUE S.A.,
2, place du Champ de Mars,
B-1050 Bruxelles et agences.
en Suisse:
chez la COMPAGNIE BANCAIRE GENEVE,
6, rue de la Corraterie,
CH-1211 Genève.
Les propriétaires d’actions nominatives qui ont l’intention d’assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire sont priés
d’en informer le Conseil d’Administration par lettre recommandée à la poste dans le même délai.
Il (04292/000/29)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
38112
S O M M A I R E
FAREI HOLDING S.A.
FAREI SERVICES S.A.
PC INVESTMENT S.A.
PC INVESTMENT S.A.
PC INVESTMENT S.A.
PC INVESTMENT S.A.
PC INVESTMENT S.A.
TECHNOTEL
JASON S.A.
PAGILUX S.A.
LIGNA INDUSTRIES S.A.
LIGNA INDUSTRIES S.A.
LIGNA INDUSTRIES S.A.
SANOLUX
COM CON FIN S.A.
4L S.A.
GESTPARTNERS
CLADE LUXEMBOURG S.A.
LES ELECTRICIENS S.A.
LES ELECTRICIENS S.A.
MEIDAS INTERNATIONAL
BNP INTERCASH
FINANCIERE IMMOBILIERE DE DEVELOPPEMENT S.A.
FINANCIERE IMMOBILIERE DE DEVELOPPEMENT S.A.
FILUNOR
PRADERA MANAGEMENT
NK GAMMA GLOBAL PROGRAM FOR QUALIFIED INSTITUTIONAL INVESTORS.
E.F.P.
E.F.P.
NK GAMMA FUTURES PROGRAM YEN.
EUROMEETING FINANCIERE S.A.
EUROPEAN MARINE SERVICES S.A.
EUROPEAN MARINE SERVICES S.A.
FIDUPAR
FINHOLDING S.A.
GI.CA.FIN S.A.
FINHOLDING PARTICIPATIONS S.A.
FININVESTAL S.A.
FINPLUS S.A.
FINPLUS S.A.
FOOF REINSURANCE S.A.
FOREVER HOLDING S.A.
FOREVER HOLDING S.A.
GLASS CENTER S.A.
GLASS CENTER S.A.
GELATERIA PARMALAT S.A.
GARUDA HOLDING S.A.
HAULUX AG
GlobeOp Financial Services S.A.
GlobeOp Financial Services S.A.
GlobeOp Financial Services S.A.
GlobeOp Financial Services S.A.
HOLDING BERGHEIJ S.A.
GATRO INVESTMENTS S.A.
GEMINI S.A.
GIACOMELLI SPORT INTERNATIONAL S.A.
GLOBELUX
HARPON S.A.
HARPON S.A.
HAY-HOST
H & C°
H & C°
HENFIN S.A.
HESS COLLECTION S.A.
HOTEL ROYAL S.A.
IFIEB S.A.
IFIEB S.A.
HNW PERFORMA INVESTMENT ADVISORY S.A.
INTERNATIONAL MACCAFERRI GABIONS HOLDING COMPANY S.A.
IFIES S.A.
IFIES S.A.
CAM - Opportunity Fund
ISGHL S.A.
INTERNATIONAL RISK MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
INTERNATIONAL RISK MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
INTERNATIONAL RISK MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
INDUSTRIE & TECHNIK LUXEMBOURG S.A.
KETTANEH GROUP HOLDING
INTERPACK S.A.
INTERPACK S.A.
Allianz PIMCO Advisory.
PASSY FINANCE S.A.
HARTFORD HOLDING S.A.
OPTIMAL DIVERSIFIED PORTFOLIO
GLOBAL ART FUND
PATRINVEST S.C.A.
SOCFINAL
SELANGOR HOLDING