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37537
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 783
26 octobre 2000
S O M M A I R E
Investments Solapol S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
37538
L.B.S., Luxemburger-Bau-Service, S.à r.l., Wasserbillig ………………………………………………………………………………………………………………………
37543
Linorca S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37584
Lirem S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37581
Lonimag S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37581
Luxembourg Rent Equipment S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
37582
Luxiprivilège, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37582
Luxiprivilège Plus, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37582
Manitoulin Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37581
Marchesini International Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………
37583
Moon Lake S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37583
MRC FA …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37583
Nakaispa Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37584
netbrain, S.à r.l., Niederkorn ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37544
New Deal Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37584
Nouki S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37584
Ostea S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37582
Parness S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37546
,
37551
PK AirFinance S.A., Senningerberg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37537
Rock International Group Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………
37567
Soprosoulux S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37578
Tyco Holdings, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37572
VBB Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37551
Xepa, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37555
Xycos S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37562
PK AirFinance, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 27.840.
—
Une liste de signatures au 16 juin 2000, enregistrée à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 5, a été
déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
N. Hallerström
<i>Présidenti>
(35259/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
INVESTMENTS SOLAPOL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-ninth of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. FIROD INVESTMENT N.V., with registered office at Caracasbaaiweg 199, Curaçao (Netherlands Antilles)
2. ESTEGGE N.V., with registered office at Caracasbaaiweg 199, Curaçao (Netherlands Antilles)
Both here represented by Mr Bart Zech, Maître en droit, residing in Luxembourg, acting by virtue of two proxies
given on May 26, 2000, which after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxy holder, will
remain attached to the present deed in order to be registered with it.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of INVESTMENTS SOLAPOL S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-five thousand Euros (35,000.- EUR), represented
by three hundred fifty (350) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.
The authorized capital of the corporation is fixed at one million Euros (1,000,000.- EUR) to be divided into ten
thousand (10,000) shares with a par value of one hundred Euros (100.-EUR) each.
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-
sement and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing
shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
37538
Title III. - Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders. In the event of
a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which decision has to
be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of
shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-
ration, to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V. - General Meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the second Thursday of June at 12.00 and the first time in the year 2001. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the
general meeting may take place without previous convening notices.
Each share gives the right to one vote.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %)
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
37539
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
1. ESTEGGE N.V., prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………………
1
2. FIROD INVESTMENTS N.V., prenamed, three hundred forty-nine shares ……………………………………………………………
349
Total: three hundred fifty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
350
The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the
sum of thirty-five thousand Euros (35,000.- EUR) as it was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, many form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs (60,000.-)
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year
2005:
a) Mr Markus Hugelshofer, Licencié en droit, residing at Bahnhofstrasse 44, CH-8023 Zürich (Switzerland)
b) Mr Roeland P. Pels, Maître en droit, residing at 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg
c) Mr Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, residing at 62, rue de Reckenthal L-2410 Luxembourg
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2005:
ELPERS & CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., with registered office at boulevard du Prince Henri, 11, L-1724
Luxembourg,
4. - The registered office of the company is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. FIROD INVESTMENTS N.V., dont le siège est établi à Caracasbaaiweg 199, Curaçao (Antilles Néerlandaises)
2. ESTEGGE N.V., dont le siège est établi à Caracasbaaiweg 199, Curaçao (Antilles Néerlandaises)
Toutes deux ici représentées par Monsieur Bart Zech, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu de deux procurations en date du 26 mai 2000, lesquels, après signature ne varietur, par le notaire
instrumentant et le mandataire, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVESTMENTS SOLAPOL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de biens immobiliers ou mobiliers.
37540
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II : Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros (35.000,- EUR) représenté par trois cent cinquante (350)
actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) qui sera représenté par dix mille (10.000) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorise.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III : Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
37541
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV : Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V : Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le deuxième jeudi du mois de juin à 12.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI : Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII : Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII : Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. ESTEGGE N.V., préqualifiée, UNE action ………………………………………………………………………………………………………………………
1
2. FIROD INVESTMENTS N.V., préqualifiée, trois cent quarante-neuf actions …………………………………………………………
349
Total: trois cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………
350
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100 %, de sorte que la somme de
trente-cinq mille Euros (35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-
LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) Monsieur Markus Hugelshofer, Licencié en droit, demeurant à Bahnhofstrasse 44, CH-8023 Zürich (Suisse)
b) Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant au 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg
c) Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg
37542
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., dont le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard
du Prince Henri.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 5CS, fol. 68, case 7. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 juin 2000.
G. Lecuit.
(35114/220/338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
L.B.S., LUXEMBURGER-BAU-SERVICE, S.à r.l.,
Einpersonengesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, am einundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.
Ist erschienen:
Herr Rudolf Trierweiler, Architekt-Dipl.-Ing. FH, wohnhaft zu D-54329 Konz, 37-39, Schillerstrasse.
Dieser Komparent ersucht den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Einpersonengesellschaft mit
beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Es wird eine Einpersonengesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den Bestimmungen des Gesetzes
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften unterworfen ist, einschliesslich den Änderungsgesetzen und insbe-
sondere dem Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die Einpersonengesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet.
Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist das Planen und Bauen von Bauten, Baubetreuung, die Herstellung
schlüsselfertiger Hochbaumassnahmen aller Art, die Vermittlung und der Abschluss von Verträgen aller Art, die An- und
Vermietung, der An- und Verkauf von Haus und Grundbesitz, sowie sonstige dem Geschäftszweck dienende Dienstlei-
stungen.
Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck
verfolgen; Sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche
direkt oder indirekt auf den Hauptzweck Bezug haben.
Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im Ausland eröffnen.
Art. 3. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung LUXEMBURGER-BAU-SERVICE (L.B.S.), S.à r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), einge-
teilt in einhundert Geschäftsanteile (100) zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), welche durch vorge-
nannten Herrn Rudolf Trierweiler, Architekt-Dipl.-Ing. FH, wohnhaft zu D-54329 Konz, 37, Schillerstrasse,
übernommen werden.
Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger
Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde
und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.
Art. 7. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von dem Gesellschafter
berufen werden.
Art. 10. lm Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die
durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben
ausgeübt.
Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich
festgehalten.
Art. 11. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.
Das erste Gesellschaftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
37543
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 6
gezeichneten Stammkapitals erreicht hat.
Art. 14. lm Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-
walter durchgeführt, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen.
Der Gesellschafter ernennt die Liquidationsverwalter und legt ihre Aufgaben, sowie ihre Vergütung fest.
Art. 15. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf dreissig-
tausend (30.000,- LUF) Luxemburger Franken geschätzt.
<i>Generalversammlungi>
Sodann fasste der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Stammkapital vereinigt, folgende Beschlüsse:
1. Zum alleinigen Geschäftsführer wird Herr Rudolf Trierweiler, Architekt-Dipl.lng. FH, wohnhaft zu D-54329 Konz,
37-39, Schillerstrasse, ernannt.
2. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. Trierweiler, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 27 juin 2000, vol. 463, fol. 72, case 1. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 3 juillet 2000.
A. Lentz.
(35116/221/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
netbrain, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4551 Niederkorn, 20-22, rue des Ecoles.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1) Monsieur Mario Chiapolino, employé privé, demeurant à L-4475 Belvaux, 105, rue d’Oberkorn.
2) Monsieur Serge Wallig, employé, demeurant à L-4551 Niederkorn, 20, rue des Ecoles.
Les deux comparants ici représentés par Maître Frank Rollinger, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes de deux procurations sous seing privé délivrées le 26 mai 2000,
lesquelles resteront annexées aux présentes, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, dûment représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de netbrain, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Niederkorn.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet la conception, la réalisation et la maintenance de logiciels ainsi que le concept person-
nalisé sur l’utilisation de logiciels.
La société a en outre pour objet le commerce d’équipements de bureaux et d’ordinateurs.
37544
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation et l’extension tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Titre II.Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-), représenté par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Mario Chiapolino, prénommé ……………………………………………………………………………………………… 250 parts sociales
2) Monsieur Serge Wallig, prénommé ………………………………………………………………………………………………………… 250 parts sociales
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et meme personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III.Administration
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-
ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Titre IV.Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI. Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).
37545
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-4551 Niederkorn, 20-22, rue des Ecoles.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Mario Chiapolino, prénommé, gérant technique, et
Monsieur Serge Wallig, prénommé, gérant administratif.
La société est engagée par la signature individuelle d’un des cogérants jusqu’à concurrence de cent mille francs luxem-
bourgeois (100.000,- LUF).
Pour tout montant supérieur à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), la signature conjointe des deux
cogérants est requise.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Rollinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 5CS, fol. 70, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 juin 2000.
G. Lecuit.
(35120/220/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
PARNESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
—
STATUTS
L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - HEPTAGON INVESTMENTS LIMITED, avec siège social au 184 Turney Road, Duiwich, London SE 217JL,
England,
ici représenté par Maître Pierre Delandmeter, avocat, demeurant à Gonderange, en vertu d’une procuration sous
seing privé;
2. - Monsieur Jean-Jacques Driart, employé privé, demeurant à B-6740 Etalle, 11, rue de Houdemont.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre 1
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de PARNESS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.
37546
Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-), représenté par trois mille (3.000) actions
de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à un million
cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ciavant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre 2: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. La surveillance de la société est confiée à un ou
plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le 27 avril, à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
37547
Titre 4: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre 5.Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libération i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1. - HEPTAGON INVESTMENTS LIMITED, prénommée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions … 2.999
2. - Monsieur Jean-Jacques Druart, prénommé, une action………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
300.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent mille francs
luxembourgeois (LUF 200.000,-).
<i>Evaluation du capital social i>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à douze millions cent et un mille neuf cent soixante-
dix francs luxembourgeois (LUF 12.101.970,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Jacques Druart, employé privé, demeurant à B-6740 Etalle, 11, rue de Houdemont,
b) Maître Pierre Delandmeter, avocat, demeurant à Gonderange.
c) Monsieur Derek S. Ruxton, directeur de sociétés, demeurant à L-1212 Luxembourg, 14, rue des Bains.
4) Est nommée commissaire:
- INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2005.
6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des
présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes du conseil d’administration.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la traduction en anglais du texte qui précède:
In the year two thousand, on the sixteenth day of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.
There appeared:
1. - HEPTAGON INVESTMENTS LIMITED, having its registered office in 184 Turney Road, Duiwich, London SE21
7JL, England,
37548
here represented by Maître Pierre Delandmeter, lawyer, residing in Gonderange, by virtue of a proxy given under
private seal.
2. - Mr Jean-Jacques Druart, employé privé, residing in B-6740 Etalle, 11, rue de Houdemont
Said proxy initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves:
Title 1: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital
Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be PARNESS
S.A.
Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,
or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding
such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg
or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.
The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies
with or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.
The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone
or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.
Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievment of its purpose and its goal.
Art. 3. The corporate capital is fixed at three hundred thousand euros (EUR 300,000.-), represented by three
thousand (3,000) shares of one hundred euros (EUR 100.-) each.
Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital in order to raise it to one million five hundred
thousand euros (EUR 1,500,000.-).
The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at
once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-
sement and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the
Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.
The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of
capital within the limits of the authorized capital.
The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting
of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title 2: Management and Supervision
Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.
37549
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and
signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of
Directors represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding six years. They shall be re-eligble.
Title 3: General Meeting and distribution of profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the 27th day of April at 11.00 at the registered office
or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting will be held the
next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.
Title 4: Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on the first day of January and end on thirty-first day of December of each
year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Title 5.General Provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory provisionsi>
1. - The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first day
of December two thousand.
2. - The first annual general meeting will be held in 2001.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
1. - HEPTAGON INVESTMENTS LIMITED, prenamed, two thousand nine hundred and ninety-nine shares …… 2,999
2. - Mr Jean-Jacques Druart, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: three thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3,000
The shares have all been fully paid up in cash so that EUR 300,000.- are now available to the company, evidence
thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been
observed and expressly acknowledges their observation.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately two hundred thousand
Luxembourg francs (200,000.- LUF).
<i>Estimation of the share capitali>
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at twelve million one hundred and one thousand nine
hundred and seventy (12,101,970.-).
37550
<i>Extraordinary general meeting i>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-
pality of Luxembourg.
2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a. - Mr Jean-Jacques Druart, employé privé, residing in B-6740 Etalle, 11, rue de Houdemont,
b. - Maître Pierre Delandmeter, lawyer, residing in Gonderange,
c. - Mr Derek S. Ruxton, directcur de sociétés, residing in L-1212 Luxembourg, 14, rue des Bains.
4) Is appointed as statutory auditor:
- INTERAUDIT, S.à r.l., having its registered office in L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2006.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French, followed by a English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the French text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Signé: P. Delandmeter, J.-J. Druart, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 juin 2000, vol. 414, fol. 43, case 3. – Reçu 121.020 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 juin 2000.
E. Schroeder.
(35121/228/335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
PARNESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
—
<i>Réunion du conseil d’administration du 16 juin 2000i>
Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par les statuts et par une résolution
de l’assemblée générale des actionnaires nomme:
Monsieur Jean-Jacques Druart, employé privé, demeurant à B-6740 Etalle, 11, rue de Houdemont,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
J.-J. Druart
D. S. Ruxton
P. Delandmeter
Enregistré à Mersch, le 21 juin 2000, vol. 125, fol. 953, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
(35122/228/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
VBB LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand on the eighteenth of May.
Before Us, Maître Gerard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
VBB (BERMUDA) LIMITED, with registered office at 16, Church Street, Hamilton, HM 11 (Bermuda), here repre-
sented by Ms. Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on March 15th, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a. private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
37551
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-
pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name VBB LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR), represented
by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each, all fully paid-up and subscribed.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price.
The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders repre-
senting one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction
of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
december 2000.
37552
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may decide to pay interim dividends.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Sbscription, Paymenti>
Thereupon, VBB (BERMUDA) LIMITED, represented as stated hereabove, has declared to subscribe for the five
hundred (500) shares and to have them fully paid-up in cash, so the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-
EUR) is at the disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.
<i>Estimatei>
For the purposes of the registration, the capital is valuated at 504,249.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 40,000.- LUF.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Jörg Wilhelm Menten, Executive Vice President, residing at c/o EUROPEAN SPECIALTY RÜCKVERSI-
CHERUNG AG Stadthausbrücke 1-3, D-20355 Hamburg (Germany),
- Mr Gerald Möller, director, residing at c/o EUROPEAN SPECIALTY RÜCKVERSICHERUNG AG Stadthausbrücke
1-3, D-20355 Hamburg (Germany).
2) The address of the corporation is fixed at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
VBB (BERMUDA) LIMITED, dont le siège social est établi au 16, Church Street, Hamilton, HM 11 (Bermudes),
ici représentée par Mademoiselle Esther de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration datée du 15 mai 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ciaprès «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de biens immobiliers ou mobiliers.
37553
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination VBB LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dispo-
nibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La décision des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
37554
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
VBB (BERMUDA) LIMITED, préqualifiée et représentée comme il est dit, a déclaré souscrire les cinq cents (500) parts
sociales et les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
EURO (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 504.249,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 40.000,- LUF.
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants
- Mr Jörg Wilhelm Menten, Executive Vice President, résidant à c/o EUROPEAN SPECIALTY RÜCKVERSICHERUNG
AG Stadthausbrücke 1-3, D-20355 Hamburg (Germany),
- Mr Gerald Möller, administrateur, résidant à c/o EUROPEAN SPECIALTY RÜCKVERSICHERUNG AG Stadthaus-
brücke 1-3, D-20355 Hamburg (Germany).
2) L’adresse de la Société est fixé au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. de Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 51, case 4. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 juin 2000.
G. Lecuit.
(35127/220/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
XEPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-fifth of May.
Before Maître Gerard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
XEPA L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, with registered office at c/o
CORPORATION SERVICE COMPANY, 1013 Centre Road, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19805,
USA.
hereby represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and by Mrs Christelle Ferry,
lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney under private seal, given in Los Angeles, on April 26, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association (hereafter the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
which is hereby incorporated.
Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under Luxembourg law by the name
of XEPA, S.à r.l. (hereafter the «Company»).
The Company is formed for an unlimited duration.
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Art. 2. Corporate object
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of parti-
cipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.
The Company may use its funds to invest in real estate and real estate holding companies, to establish, manage,
develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio
of securities of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by
way of investment, subscription, underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant
to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance
including financial assistance, loans, advances or guarantees.
Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The Company’s registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of an extraordinary general meeting of its partner, or in case of plurality of partners, of its
partners. The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg
and abroad.
Chapter II. - Corporate capital
Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented
by five hundred (500) ordinary shares having a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) per share.
The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single partner or, as the case may be, by
decision of the partners’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.
Art. 5. Profit sharing
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 6. Transfer of shares
In case of a sole partner, the Company’s shares are freely transferable to non-partners.
In case of plurality of partners, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general
meeting of the partners who represent at least threequarters of the paid-in capital of the Company. No such autho-
rization is required for a transfer of shares among the partners.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the partners who represent three-quarters
of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have the authority, subject to complying with the provisions of the law on commercial companies
dated lot August, 1915, as amended (the «Law»), to acquire shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place pursuant to
a resolution of, and on the terms and conditions to be decided upon by, the general meeting of partners.
Chapter III. - Management
Art. 8. Management - Board of managers
The Company is administered by at least three managers designated as A, B and C managers respectively. The
managers constitute a board of managers appointed by the general meeting of partners. The managers need not be
partners.
The general meeting of partners shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of
each of the managers.
The board of managers may validly deliberate and act only if at least any two managers are present or represented, a
proxy between managers, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. Any manager may
participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication
allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. In case of emergency, managers may vote by letter, telegram,
telex, e-mail or telefax and by way of circular resolutions if signed by all the managers. Such signatures may appear on a
single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letters, including letters sent
by telefax.
In dealing with third parties, the managers shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 8 shall be complied with.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of partners
fall within the scope of the competence of the board of managers.
Resolutions of the board shall require the approval of at least any two managers provided however that a resolution
in respect of any of the following shall require the approval of at least one A manager and one B manager:
(a) the entry into any agreement or transaction involving the acquisition or disposal of any share in any subsidiary of
the Company;
(b) the borrowing or raising of money by the Company whether or not secured or the creation of any mortgage,
charge, pledge or any other security interest upon or in respect of the Company;
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(c) the making or guaranteeing by the Company of any loan or advance whatsoever or the giving by the Company of
any guarantee, indemnity or security in respect of the obligations of any other persons;
(d) the entry into any agreement with any person connected with any manager of the Company or any material or
long-term agreement of any kind whatsoever;
(e) the initiation of any litigation or arbitration;
(f) the issue of any shares in the Company or the creation of any rights in respect of those shares, without prejudice
to the necessity to take partners’ resolutions regarding this matter;
(g) the appointment of any employee and the entering into of any service, consultancy, property management or
administration agreement and any material alterations in the terms (including the formation thereof) of any such
agreement;
(h) the payment of any employee’s or agents fees, expenses, remuneration or grant of any benefit whatsoever to any
such person;
(i) the making of any election, claim or disclaimer for taxation purposes;
(j) the appointment of any professional advisers;
(k) the adoption of the annual accounts and the approval of any changes therein;
(l) other than in the case of insolvency, the passing of any resolution for dissolution of the Company, without
prejudice to the necessity to take a partners’ resolution regarding this matter;
(m) any act or thing outside the ordinary course of the business of the Company or otherwise than on arm’s length
basis; and
(n) the approval of any expenditure over EUR 10.000,- (ten thousand Euro) in respect of any one item.
The board of managers may subdelegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Liability of managers
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by
them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with the Articles of Association of the
Company as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV. - Secretary
Art. 10. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the partner(s) of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the
board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the partner(s), and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of the partner(s) and their transactions in a book to be kept for
that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required. He
shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the
tasks so delegated.
The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be
produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.
Chapter V. - General Meetings of Partners
Art. 11. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of partners
The annual general meeting of partners shall be held annually at the registered office of the Company or at such other
place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within twelve months after the close of the financial
year.
Art. 12. Partners’ voting rights
Each partner may participate in general partners’ meetings irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate to his shareholding.
Each partner may appoint by proxy a representative who need not be a partner to represent him at partners’
meetings.
Art. 13. Quorum - Majority
Subject to those resolutions meeting, as a matter of law, a qualified majority, regular resolutions at partners’ meetings
are only validly taken insofar as they are adopted by a majority of partners’ owning more than half of the Company’s
share capital.
Resolutions to amend the articles of incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be carried
out by a majority in number of partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
Resolutions of the partner(s) can, instead of being passed at a general meeting of partners, be passed in writing by all
the partners. In this case, each partner shall receive an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in
writing.
Chapter VI. - Financial year - Financial statement - Profit sharing
Art. 14. Accounting year
The Company’s accounting year begins on July first and ends on June thirtieth of the following year.
Art. 15. Financial statements
Each year the books are closed and the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.
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Art. 16. Inspection of documents
Each partner may inspect the balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered office.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a
statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The
general meeting of partners shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim dividends.
Chapter VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the partner(s) will not cause the dissolution of the
Company. The partners must agree, in accordance with paragraph 2 of Article I 3 of these Articles of Association, to the
dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof
Art. 19. Liquidation
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
whether partner(s) or not, appointed by the partner(s) who will determine their powers and remuneration.
Chapter VIII. - Audit
Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more
than 25 partners. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and 215
of the Law does not apply.
Chapter IX. - Governing law
Art. 21. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles
of Association.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares of the Company have been subscribed by XEPA LP, prenamed.
All these shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is
to run from May 25, 2000 to June 30, 2001.
<i>Estimate of costsi>
For the purpose of the registration, the capital is evaluated at five hundred and four thousand two hundred and forty-
nine Luxembourg francs (504,249.- LUF).
The expenses, costs, remuneration and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation, the sole partner, representing the entire subscribed capital of the Company, has
herewith adopted the following resolutions:
1) The meeting appoints as the Company’s managers:
A Manager:
Mr Jonathan Driscoll, company director, residing at Clare House, Goose Rye Road, Worplesdon, Surrey, England,
B Manager:
Mr Don Blenko, company director, residing at 27 Burlington Gardens, London, W44 LT, England.
C Manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. a société anonyme, with registered office at 25A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, and incorporated under the Trade Registry number B 37.974.
The managers are appointed for an unlimited period.
2) The registered office is established at 25A, 9ème étage, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
3) CAS SERVICES S.A., with registered office at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, is appointed as auditor
of the Company.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holders of the appearing party, the proxy holders of the appearing
person signed together with Us, the notary, the present original deed.
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Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
XEPA L.P., une société du droit de l’Etat du Delaware, constituée sous la forme d’une «limited partnership», et ayant
son siège social à c/o Corporation Service Company, 1013 Centre Road, Wilmington, County of New Castle, Delaware
19805, USA.
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et par Madame
Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Los Angeles, le 26 avril 2000.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une
société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:
Titre I
er
. - Nom - Durée - Objet- Siège
Art. 1
er
.Nom et Durée
L’associé précité constitue par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination XEPA, S.à r.l.
(ci-après la «Société») qui sera régie par les lois luxembourgeoises, et notamment par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet
La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, le gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à des investissements en matière immobilière, notamment dans des
sociétés holding immobilières, à la création, à la gestion, au développement et à la disposition de ses actifs tels que
composés de temps en temps et en particulier mais pas exclusivement, de son portefeuille se composant de tous titres
de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres, accorder aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation, directe ou indirecte, et aux sociétés du groupe, tous concours, y compris un concours
financier, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Le siège de la Société pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
d’une assemblée générale de son associé, ou en cas de pluralité d’associés, de ses associés.
La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois
au Luxembourg et à l’étranger.
Titre II. - Capital
Art. 4. Capital social
Le capital souscrit et libéré de la Société est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), représenté par cinq
cents (500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.
Art. 5. Participation aux bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 6. Transfert de parts
En cas d’associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des nonassociés.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers, non associés, que dans le
respect de l’approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Les parts sociales
sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat de parts sociales
La Société pourra, sous réserve du respect des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle qu’elle a été modifiée (la «Loi»), acquérir ses propres actions.
L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres actions devront se faire par le biais d’une résolution et sous
les conditions à fixer par une assemblée générale des associés.
Titre III. - Gérance
Art. 8. Gérance - Conseil de gérance
La Société est administrée par trois gérants, désignés comme les gérants A, B et C. Les gérants forment un Conseil
de gérance nommé par l’assemblée générale des associés. Les gérants n’ont pas besoin d’être associés.
L’assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants.
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Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins deux gérants sont présents ou repré-
sentés, une procuration entre gérants étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre, télégramme, télex
ou fax. Les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre
mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres seront censés avoir participé en personne à la réunion. En cas d’urgence,
les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, e-mail ou fax et au moyen de résolutions circulaires pour autant
que celles-ci soient signées par tous les gérants. Ces dernières signatures peuvent apparaître sur des documents séparés
ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, y compris de lettres envoyés par
fax.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-
stances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société, sous réserve
des dispositions de l’article 8 ci-dessous.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du Conseil de gérance.
Les résolutions sont prises après approbation de au moins deux gérants étant entendu que pour les matières
énumérées ci-dessous, les résolutions nécessitent l’approbation de au moins un gérant de catégorie A et de au moins un
gérant de catégorie B:
(a) toute convention ou transaction concernant l’acquisition ou la disposition de parts sociales au sein de n’importe
quelle filiale de la Société;
(b) tout emprunt ou levée de fonds réalisé par la Société, garantie ou non, ou la constitution d’hypothèque, de gage
ou tout autre sûreté établie pour ou par la Société
(c) le financement de prêt ou la constitution de sûreté pour la garantie de prêt ou d’avances accordée par la Société,
ou l’octroi par la Société de toute garantie, indemnité, ou sûreté en rapport avec les obligations de toute personne;
(d) la conclusion de tout accord avec une personne physique ou morale en relation avec un gérant de la Société, ou
toute convention de nature matérielle ou portant sur un engagement à long terme de quelque nature qu’il soit;
(e) l’introduction de toute action en justice ou arbitrage;
(f) l’émission de parts sociales de la Société ou la création de tout droit attaché à ces parts sociales, sans préjudice
toutefois de la nécessité pour l’assemblée générale des associés de prendre une résolution à cet effet.
(g) l’entrée en service de tout salarié, ou la conclusion de tout contrat de service, de conseil, de gestion de biens, ainsi
que toute modification (et l’élaboration) des termes de ces contrats;
(h) le paiement de tout honoraire, dépense, rémunération ou bénéfice accordés à tout salarié ou mandataire;
(j) toute déclaration, demande ou renonciation en matière fiscale;
(j) la nomination de tout conseiller professionnel;
(k) l’approbation de tous comptes annuels et l’approbation de tout changement au niveau des mêmes comptes
annuels;
(l) l’adoption de toute résolution concernant la dissolution de la Société, sans préjudice toutefois de la nécessité pour
l’assemblée générale des associés de prendre une résolution à cet effet, et sauf cas de faillite;
(m) tout acte ou fait dépassant la gestion journalière de la Société;
(n) l’approbation de toute dépense supérieure à EUR 10.000,- (dix mille euro).
Le Conseil de gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs mandataires
ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, déterminera la responsabilité du/des manda-
taires(s) et sa/leur rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation de son/leur mandat.
Art. 9. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour
un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux
statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.
Titre IV. - Secrétaire
Art. 10. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des
associés) de la Société (le «Secrétaire»). Le Secrétaire, qui peut ou ne peut pas être un gérant, aura la responsabilité
d’agir en tant que clerc des réunions du Conseil de gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respec-
tivement de l’assemblée des associés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de gérance et de
l’associé unique (respectivement de l’assemblée des associés) et de toutes leurs transactions dans un livre tenu à cette
fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du Conseil de gérance (s’il y en a). Il aura la
possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches
qu’il aura déléguées.
Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui
pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme
documents officiels.
Titre V. - Assemblée des associés
Art. 11. Assemblée générale annuelle - Assemblée générale extraordinaire des associés.
L’assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit
à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée endéans les cinq mois après la clôture de l’exercice
comptable.
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Art. 12. Droit de vote des associés
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin pour le représenter aux assemblées
des associés.
Art. 13. Quorum - Majorité
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité
d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par
une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Titre VI- Année Sociale - Bilan - Répartition du Bénéfice
Art. 14. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.
Art. 15. Comptes sociaux
Chaque année, au trente juin, les comptes sont arrêtés et le Conseil de gérance dresse les comptes annuels
comprenant un bilan et un compte de profits et pertes.
Art. 16. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Répartition du bénéfice - Réserves
Sur le bénéfice net distribuable, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la réserve légale qui cesse
d’être obligatoire lorsque celle-ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale et est à distribuer en proportion des parts
sociales. L’assemblée générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou
plusieurs dividendes intérimaires.
Titre VII - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s) n’entraînera pas la
dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 13
paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.
Art. 19. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Titre VIII- Vérification des comptes
Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-
saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommée si l’exemption prévus par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable.
Titre IX. - Loi Applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par XEPA L.P., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en numéraire de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence le 25 mai 2000 et finit le 30
juin 2001.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
francs luxembourgeois (504.249,- LUF).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
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1. L’assemblée nomme comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Gérant A:
Monsieur Jonathan Driscoll, administrateur de sociétés, demeurant à Clare House, Goose Rye Road, Worplesdon,
Surrey (Angleterre).
Gérant B:
Monsieur Don Blenko, administrateur de sociétés, demeurant à 27 Burlington Gardens, London, W44 LT (Angle-
terre).
Gérant C:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. une société anonyme, ayant son siège social à 25A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 37.974.
2. Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, 9
ème
étage, boulevard Royal.
3. L’assemblée nomme CAS SERVICES S.A., 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, comme commissaire aux
comptes de la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre les textes français et anglais, la version anglaise fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires du comparant, ils ont signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 5CS, fol. 62, case 11. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 juin 2000.
G. Lecuit.
(35128/220/446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
XYCOS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
STATUTES
In the year two thousand on the twenty-first of June,
Before Us, Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie.
There appeared:
1) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., a company with registered office in Luxembourg, 23, avenue Monterey,
represented by Miss Séverine Cordonnier, private employee, residing in F-Fontoy,
pursuant to a proxy given in Luxembourg, on June 14th, 2000;
2) ROMPLEX HOLDING S.A., a company with registered office in Luxembourg, 23, avenue Monterey,
represented by Miss Séverine Cordonnier, prenamed,
pursuant to a proxy given in Luxembourg, on June 14th, 2000,
Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves
Title 1: Name, Registered office, Object, Duration, Corporate Capital
Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be XYCOS
S.A.
Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,
or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding
such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of
any kinds or of any liquid funds, the management, supervision and development of these interests.
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The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way.
The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other
means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil naturel which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name of for account of a third party, alone
or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.
Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievment of its purpose and its goals.
Art. 3. The corporate capital is fixed at fifty thousand euros (EUR 50,000.-) represented by five hundred (500)
shares of one hundred euros (EUR 100.-) each.
Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by nine hundred and fifty thousand euros
(EUR 950,000.-) in order to raise it from fifty thousand euros (50,000.-) to one million euros (EUR 1,000,000.-) as the
case may be by the issue of nine thousand five hundred (9,500) shares of a par value of one hundred euros (EUR 100.-)
each, having the same rights as the existing shares.
The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at
once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-
sement and any other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of the registered bondholders will
be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the
Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.
The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of
capital within the limits of the authorized capital.
The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting
of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title 2: Management and Supervision
Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-elegible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and
signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors. If the General Meeting decides to create two categories of directors (category A and category B), the
Company will be bound in all matters by the collective signature of one director of categorie A and one director of
categorie B.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of
Directors represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding six years. They shall be re-eligible.
Title 3: General Meeting and distribution of profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
37563
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the fourth Monday in May at 15.30 in Luxembourg at
the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.
Title 4: Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Title 5: General Provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the the thirty-first of
December two thousand.
The first annual general meeting will be held in 2001.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
1) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prenamed, one share………………………………………………………………………………
1
2) ROMPLEX HOLDING S.A., prenamed, four hundred ninety-nine shares ………………………………………………………………… 499
Total: five hundred shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
The shares have all been fully paid up in cash so that fifty thousand euros (EUR 50,000.-) are now available to the
company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been
observed and expressly acknowledges their observation.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately seventy thousand Luxem-
bourg francs (LUF 70,000.-).
For purpose of registration the corporate capital is valuated at two million sixteen thousand nine hundred and ninety-
five Luxembourg francs (LUF 2,016,995,-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, in the capacity in which they act, representing the entire subscribed capital
and considering themselves as duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated
that it was regularly constituted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the munici-
pality of Luxembourg.
2) The number of directors is fixed at four and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
- Marc Limpens, private employee, residing in 34, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg;
- Alain Renard, private employee, residing in 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm;
- Serge Krancenblum, MBA, residing in 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
- Carole Caspari,. private employee, residing in 159 Mühlenweg, L-2155 Luxembourg.
4) Is appointed as statutory auditor:
FIN-CONTROLE, Société Anonyme, having its registered office in Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2006.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.
37564
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the
document.
The document having been read and interpreted the person appearing, the said person appearing signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Séverine Cordonnier, employée privée, demeurant à F-Fontoy,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé, daté de Luxembourg du 14 juin 2000;
2) ROMPLEX HOLDING S.A., Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Séverine Cordonnier, prénommée,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé, daté de Luxembourg du 14 juin 2000;
Les prédits pouvoirs, signés ne varietur par la comparante, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,
resteront annexés aux présentes pour être enregistrés avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Titre Ier: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de XYCOS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature a compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq cents (500) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à
augmenter le capital social initial à concurrence de neuf cent cinquante mille euros (EUR 950.000,-) pour le porter de
son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à un million euros (EUR 1.000.000,-), le cas échéant par
l’émission de neuf mille cinq cents (9.500) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits que
les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorise.
37565
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué, soit par la signature collective de deux administrateurs. Si l’Assemblée Générale décide de créer deux
catégories d’administrateurs (catégorie A et catégorie B), la Société sera engagée en toutes circonstances par la
signature collective d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième lundi du mois de mai à 15.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V.Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
37566
1) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………
1
2) ROMPLEX HOLDING S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………… 499
Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille euros (EUR 50,000.-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-
vingt-quinze francs luxembourgeois (LUF 2.016.995,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes
1) L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
- Marc Limpens, employé privé, demeurant au 34, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg;
- Alain Renard, employé privé, demeurant au 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm;
- Serge Krancenblum, MBA, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
- Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg.
4) Est nommée commissaire
FIN-CONTROLE, Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
5) les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2006.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: S. Cordonnier, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 124S, fol. 94, case 5. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 3 juillet 2000.
T. Metzler.
(35129/222/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
ROCK INTERNATIONAL GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fifth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. M
e
Jean-François Lamaignere, lawyer, residing in libis, rue Ampère, 75017 Paris,
2. Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société
anonyme which they form between themselves:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ROCK INTERNATIONAL GROUP
HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
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If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg
or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.
The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-
tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.
The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) represented by three
hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. - Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of
shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of three directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-
ration, to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V. - General meeting
Art. 13. An ordinary or extroardinary general meeting may be convened by the board of directors or the statutory
auditor or at the request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.
The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the place
specified in the convening notices on the first Monday of June at 10.00 a.m. and the first time in the year 2002. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
37568
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the
general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of October and shall terminate on the 30th
of September of the next year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the 30th of September 2001.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%)
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
1. M
e
Jean-François Lamaignere, prenamed, three hundred and nine shares ………………………………………………………………… 309
2. Mrs Christelle Ferry, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) as it was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
For the purpose of the registration, the corporate capital is evaluated at one million two hundred and fifty thousand
five hundred and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy thousand Luxembourg
francs (70,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meeting i>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at four and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year
2005:
a) Mr Cheo Tiong Choon, company director, residing in 39, King Albert Park, Singapour 5 98321,
b) M
e
Jean-François Lamaignere, prenamed,
c) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25A,
boulevard Royal, Le Forum Royal,
d) T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2005:
C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-
tation concerning the daily management to Mr Cheo Tiong Choon and M
e
Jean-François Lamaignere, prenamed.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
37569
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Maître Jean-François Lamaignere, avocat, demeurant à libis, rue Ampère, 75017 Paris,
2. Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROCK INTERNATIONAL GROUP HOLDING
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par
simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer gué si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délègues.
37570
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V.Assemblée générale
Art. 13. Une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration
ou par le commissaire aux comptes ou sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le
premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 30 septembre 2001.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et libération i>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Maître Jean-François Lamaignere, prénommé, trois cent neuf actions ……………………………………………………………………… 309
2. Madame Christelle Ferry, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs
luxembourgeois (70.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
37571
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) Monsieur Cheo Tiong Choon, administrateur de sociétés, demeurant à 39, King Albert Park, Singapour 5 93321,
b) Maître Jean-François Lamaignere, prénommé,
c) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANI S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard
Royal, Le Forum Royal,
d) T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Cheo Tiong Choon et Maître Jean-François Lamaignere, prénommé.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-F. Lamaignere, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 79, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 juin 2000.
G. Lecuit.
(35124/220/301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
TYCO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
—
STATUTES
In the year two thousand, the twenty-fifth day of May.
Before us, Maître Gerard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
ESPION (INTERNATIONAL) LIMITED, a company organized under the laws of Gibraltar, having its registered office
at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, hereby represented by Mrs Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande
(France), by virtue of a proxy given in Gibraltar, on May 10, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association (the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby incorporated.
Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration
There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under Luxembourg law by the name
of TYCO HOLDINGS, S.à r.l. (hereafter the «Company») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»)
as well as by the present articles of association.
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of parti-
cipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.
In particular, the Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its
assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever
origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment,
subscription, underwriting or option, securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to
develop such securities, to grant to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group
companies, any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its objects.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and
certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
37572
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-
ordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and
abroad.
Chapter II. - Corporate capital
Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,475.- (twelve thousand four hundred seventy-five euros),
represented by 499 (four hundred ninety-nine) ordinary shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros)
each.
The Company may have one or several classes of shares. Each time one or more additional classes of shares or
additional shares within a class will be issued, a shareholder’s resolution will be taken and these articles will be amended,
as appropriate.
Art. 5. Profit sharing
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 6. Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to nonshareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general
meeting of the shareholders who represent at least three quarters of the paid-in capital of the Company. No such autho-
rization is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have the power, subject to the compliance with the provisions of the law on commercial
companies dated 10th August, 1915, as amended (the «Law»), to acquire shares in its own capital and in case the
Company shall have more than one share class, the Company may acquire all or part of the shares of one share class or
several share classes but not necessary of other share classes.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.
Chapter III. - Management
Art. 8. Management - Board of managers
The Company is administered by one or more managers also called managing director(s). In case of plurality of
managers, they constitute a board of managers appointed by the general meeting of shareholders. The manager(s) need
not be shareholder(s).
The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment
of each of the managers.
In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 8 shall be complied with.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of
shareholders fall within the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of
managers. In case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in
case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers. The shareholders
may appoint from among the members of the board of managers one or several general managers who may be granted
the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the
board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents. In addition, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
may grant general powers to one or several officers or agents for a defined period of time on the terms and conditions
of engagement to be determined from time to time by the manager or in case of plurality, the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities
and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.
Art. 9. Liability of managers
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in
relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV. - Secretary
Art. 10. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of shareholder(s) of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the
board of managers and, to the extent practical, of the meetings of shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of shareholder(s) and their transactions in a book to be kept for
37573
that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required. He
shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the
tasks so delegated.
The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be
produced in court or, more generally, vis-à -vis any third parties and to be used as official documents.
Chapter V. - General Meetings of Shareholders
Art. 11. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within five months after the close of the
financial year.
Extraordinary general meetings may be held in Luxembourg.
Art. 12. Shareholders’ voting rights
Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irrespective of the number of shares which he
owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at
shareholders’ meetings.
Art. 13. Quorum - Majority
Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken insofar as they are adopted by a majority of shareholders’
owning more than half of the Company’s share capital.
However, resolutions to amend the articles of incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be
carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by
all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.
Chapter VI. - Financial year - Financial statement - Profit sharing
Art. 14. Accounting year
The Company’s accounting year begins on October first and ends on September thirty of the following year.
Art. 15. Financial statements
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares
a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 16. Inspection of documents
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered
office.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a
statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The
general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim
dividends.
Chapter VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution of
the Company. The shareholders must agree in accordance with paragraph 2 of Article 13 of these Articles of Association
to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 19. Liquidation
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
whether shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.
Chapter VIII. - Audit
Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more
than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.
Chapter IX. - Governing law
Art. 21. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles
of Association.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing party hereby declares that it subscribes to the 499 (four hundred ninety-nine) shares representing the
total subscribed share capital of the Company.
37574
As a consequence, all these shares have consequently been fully paid up by payments in cash, so that the sum of EUR
12,475.- (twelve thousand four hundred seventy-five euros) is at the free disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is
to run from the present day to 30th September, 2000.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately 50,000.- LUF.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immcdiately after the incorporation, the sole shareholder of the Company has herewith adopted the following resolu-
tions:
1. Determination of the number of managers at 2 (two).
2. Appointment as managers of the Company, for an unlimited period until the revocation of their mandate:
(a) Mr Richard Brann, director of companies, residing in Luxembourg;
(b) Mr Erik Lazar, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
In accordance with article 8 of the present articles of association, Mr Richard Brann and Mr Erik Lazar are appointed
as general managers of the Company with the power to bind the Company by their respective sole signature.
3. The registered office is established in 6 avenue Emile Reuter in L-2420 Luxembourg.
4. Appointment of PricewaterhouseCoopers, Luxembourg as auditor of the Company until the revocation of its
mandate.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing
persons signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
ESPION (INTERNATIONAL) LIMITED, une société constituée sous les lois de Gibraltar, ayant son siège social à
57/63 Line Wall Road, Gibraltar, ici représentée par Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Luxembourg en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Gibraltar, le 10 mai 2000.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une
société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:
Chapitre I
er
. - Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
.Nom et Durée
Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination TYCO HOLDINGS, S.à
r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois luxembourgeoises, et notamment par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet
La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à des investissements en matière immobilière, à la création, à la
gestion, au développement et à la disposition de ses actifs tels que composés de temps en temps et en particulier mais
pas exclusivement, de son portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces titres, accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation, directe ou indirecte, et
aux sociétés du groupe, tous concours, y compris un concours financier, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra avoir toute activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou indirectement
la réalisation de ses objets.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature, de titres
représentatifs de dettes, certificats, étant entendu qu’ils ne sont pas librement négociables et sont émis uniquement sous
forme nominative.
37575
Art. 3. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée
générale de son associé ou en cas de pluralité d’associés, de ses associés.
La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois
au Luxembourg et à l’étranger.
Chapitre II. - Capital social
Art. 4. Capital
Le capital souscrit et libéré de la Société est fixé à douze mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR 12.475,-),
représenté par quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.
Le capital social pourra être divisé en une ou plusieurs catégories de parts sociales. A chaque fois qu’une ou plusieurs
nouvelles catégories de parts sociales seront créées ou que de nouvelles parts sociales au sein d’une catégorie seront
créées, une résolution de l’assemblée générale des associés sera prise et les statuts seront modifiés en conséquence.
Art. 5. Participation aux bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 6. Transfert de parts
En cas d’associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-associés.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers, non associés, que dans le
respect de l’approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Les parts sociales
sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat de parts sociales
La Société pourra, sous réserve du respect des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle qu’elle a été modifiée (la «Loi»), acquérir ses propres parts sociales et au cas où le capital social de la Société
comporterait une ou plusieurs catégories de parts sociales, la Société pourrait procéder au rachat de toutes ou d’une
partie des parts sociales d’une catégorie de parts sociales ou de plusieurs catégories de parts sociales mais pas néces-
sairement d’une autre catégorie de parts sociales.
L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres actions devront se faire par le biais d’une résolution d’une
et sous les conditions à fixer par une assemblée générale des associés.
Chapitre III. - Gérance
Art. 8. Gérance - Conseil de gérance
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, appelés également administrateur(s) gérant(s). En cas de
pluralité d’associés, ils forment un Conseil de gérance nommé par l’assemblée générale des associés. Le ou les gérant(s)
n’ont pas besoin d’être associés. L’assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des modalités de
désignation de chacun des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-
stances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société, sous réserve
des dispositions de l’article 8 cidessous.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant, on en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance. En cas d’un
seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L’assemblée générale des associés peut élire parmi les membres du
Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature respective,
pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches
particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc. De plus, le gérant, ou en case de pluralité de gérants, le Conseil de
gérance, pourra conférrer des pouvoirs généraux à un ou plusieurs gérants pour une période déterminée d’après les
modalités et conditions de leur mission qui seront déterminés au cas par cas par le gérant, ou en cas de pluralité, par le
Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, déterminera la responsabilité du/des manda-
taires(s) et sa/leur rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation de son/leur mandat.
Art. 9. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour
un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux
statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.
Chapitre IV. - Secrétaire
Art. 10. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des
associés) de la Société (le «Secrétaire»).
37576
Le Secrétaire, qui peut ou ne peut pas être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réunions du
Conseil de gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des associés) et
de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de gérance et de l’associé unique (respectivement de l’assemblée
des associés) et de toutes leurs transactions dans un livre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions
similaires pour tous les comités du Conseil de gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.
Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui
pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme
documents officiels.
Chapitre V. - Assemblée générale des associés
Art. 11. Assemblée générale annuelle - Assemblée générale extraordinaire des associés
L’assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit
à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée en-déans les cinq mois après la clôture de l’exercice
comptable.
Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg.
Art. 12. Droit de vote des associés
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin pour le représenter aux assemblées
des associés.
Art. 13. Quorum - Majorité
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité
d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par
une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Chapitre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 14. Année sociale
L’année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l’année suivante.
Art. 15. Comptes sociaux
Chaque année, les livres sont clos et le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance prépare le bilan
et le compte de pertes et profits.
Art. 16. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 15. Comptes sociaus
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve
légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. L’assemblée
générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes intéri-
maires.
Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s) n’entraînera pas la
dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 13
paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.
Art. 19. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Chapitre VIII. - Vérification des comptes
Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-
saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommée si l’exemption prévus par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable.
Chapitre IX. - Loi applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions
légales de la Loi.
37577
<i>Souscription et Libérationi>
Les 499 parts sociales ont été souscrites par la société ESPION (INTERNATIONAL) LIMITED, prénommée.
Toutes ces parts ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR 12.475,-
(douze mille quatre cent soixante-quinze euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 30
septembre 2000.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à 50.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante, représentant la totalité du capital social, a
pris tes résolutions suivantes:
1. l’assemblée fixe le nombre des gérants à 2 (deux).
2. l’assemblée désigne en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée jusqu’à la révocation de leur
mandat:
a) Monsieur Richard Brann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Erik Lazar, avocat, demeurant à Luxembourg.
En conformité avec l’article 8 des présents statuts, Monsieur Richard Brann et Monsieur Erik Lazar sont nommés
gérants délégués à la gestion journalière de la Société avec pouvoir d’engager la Société chacun sous sa seule signature.
3. le siège social de la Société est établi au 6, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
4. l’assemblée décide de nommer PricewaterhouseCoopers, Luxembourg en tant que commissaire aux comptes
jusqu’à la révocation de leur mandat.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre le texte anglais et le texte français, le version anglais prévaudra.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Brewer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 5CS, fol. 62, case 12. – Reçu 5.032 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 juin 2000.
G. Lecuit.
(35126/220/406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
SOPROSOULUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Philippe II.
—
STATUTS
L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. - L’UNION COMMERCIALE DE LA VILLE DE LUXEMBOURG, association sans but lucratif représentée par son
comité actuellement en fonction, établie et ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par Maître Claude
Wassenich ci-après qualifié en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré en date du 29 mai 2000 par le Président de
son comité en fonction Monsieur Jean-Claude Backes et par son Trésorier Monsieur Emile Rauchs, lequel pouvoir, après
avoir été signé ne vanetur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formali-
sation;
2. - Maître Claude Wassenich, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils ont constituée entre eux:
Titre 1
er
.Dénomination, siège, objet, durée, capital social
Art. 1
er
. Il est constitué entre les comparants et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite une
société anonyme sous la dénomination SOPROSOULUX S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature compromettre l’activité
nominale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le
siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure provisoire puisse avoir effet sur la nationalité de la société laquelle restera luxembourgeoise,
nonobstant ce transfert provisoire du siège social.
37578
Art. 3. La société a pour objet l’organisation de manifestations et d’événements d’ordre culturel et artistique au sens
le plus large sur le territoire de la Commune de Luxembourg, ainsi que l’achat, la vente, la location, la promotion et d’une
façon générale la commercialisation de tous produits en relation avec ces manifestations.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour de sa constitution. Elle peut être dissoute
par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 5. Le capital social est fixé à 32.000,- euros, représenté par trois cent vingt (320) actions de cent euros (100,-)
chacune.
Les actions ont été souscrites comme suit:
L’UNION COMMERCIALE DE LA VILLE DE LUXEMBOURG, préqualifiée: …………… 310 actions
31.000,- euros
Monsieur Claude Wassenich préqualifié ………………………………………………………………………………
10 actions
1.000,- euros
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320 actions
32.000,- euros
Toutes ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-
deux mille (32.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné qu’il le constate expressément.
Art. 6. Le capital social autorisé est fixé à la somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,-) représenté par
deux mille cinq cents (2.500) actions de cent euros (100) chacune. Dans le cadre des limites du capital social autorisé,
le conseil d’administration est autorisé réaliser des augmentations de capital. A cet effet il est spécialement autorisé à
émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois, à fixer l’époque et le lieu d’émission intégrale, ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer le taux ou les conditions de souscription et libération, à arrêter toutes autres
modalités se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues aux présentes, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin à
mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant implicitement de l’augmentation de capital réalisée et
dûment constatée. La présente autorisation n’est valable que pour une période de cinq ans, mais peut être renouvelée
par l’assemblée générale.
Art. 7. Toutes les actions sont au porteur. Elles sont librement cessibles entre actionnaires.
Aucune cession ne peut se faire à des tiers qu’après que la société en aura été informée par lettre recommandée, dans
laquelle doivent être indiqués les nom, prénom, profession et domicile du cessionnaire, le nombre d’actions à céder ainsi
que le prix convenu avec le cessionnaire.
La société devra informer par écrit les autres actionnaires de la cession envisagée dans la huitaine. Les autres
actionnaires seront en droit d’exercer un droit de préférence sur les actions destinées à la revente à un tiers pour un
prix qui sera fixé contradictoirement, sinon par un expert comptable nommé d’un commun accord, sinon, en cas de
désaccord, par le Président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant comme juge des référés.
Si plusieurs actionnaires devaient être interessés à la reprise des actions, elles pourront être rachetées par eux
proportionnellement aux actions qu’ils détiennent déjà dans la société. La décision de racheter les actions offertes à la
vente devra être notifiée par l’intéressé à la société par lettre recommandée dans la quinzaine de l’information recom-
mandée prévue ci-dessus. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Titre 2. Administration et surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins associés ou
non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur mandat L’assemblée générale peut également les
révoquer. La durée du mandat de l’administrateur est de six ans au plus. Les administrateurs sortants seront rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants continueront à géré les intérêts de la
société, à condition que leur nombre soit de trois au moins. Dans le cas contraire, les membres restants du conseil
d’administration peuvent coopter un nouvel administrateur, à condition d’en informer les actionnaires par écrit. Dans ce
cas, en cas de noncontestation des actionnaires dans la quinzaine de cette information faite par lettre recommandée, le
membre coopté restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale.
En cas de désaccord de la part d’un actionnaire, le conseil d’administration doit convoquer dans le mois une assemblée
générale extraordinaire qui décidera à la majorité simple.
Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président et un Vice-Président. Le conseil d’admi-
nistration ne peur délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou repré-
sentée.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas d’égalité, la décision est reportée
à la prochaine réunion du conseil d’administration. En cas de nouvelle parité, la voix du Président, ou de son remplaçant,
est prépondérante.
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur demande du président
ou de deux de ses administrateurs.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour l’administration et la gestion de la
société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de sa
compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et toutes mainlevées avec ou
sans paiement.
Art. 11. Le conseil d’administration peut conférer des pouvoirs spéciaux à un ou à plusieurs de ses membres ou
même a une tierce personne, associée ou non. Il détermine leurs indemnités qui seront prélevées sur les frais généraux.
37579
Art. 12. La société se trouve engagée valablement, jusqu’à la valeur de 2.500,- euros par la signature de l’adminis-
trateur-délégué. Au delà de cette valeur la signature conjointe du Président du conseil d’administration et du Vice-
Président, ou de leur remplaçant respectif et de l’administrateur-délégué est requise.
Art. 13. La société est surveillée par un commissaire au moins, associé ou non, nommé par l’assemblée générale des
actionnaires qui fixe le nombre des commissaires. La durée du mandat de commissaire est de six ans au plus.
Art. 14. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividende confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Titre 3.Assemblée générale
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à l’endroit à indiquer dans les convo-
cations, le 1
er
vendredi du mois de mai à 11.00 heures du matin. Si ce jour est un jour férié, légal, la réunion a lieu le
premier jour ouvrable suivant, aux mêmes heure et lieu.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux délibérations de l’assemblée générale.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance de l’ordre
du jour soumis à leur délibération, l’assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.
Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées soir par le président du conseil d’administration,
soit par deux administrateurs, soit par le commissaire, soit par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 20%
du capital social.
Art. 16. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales. L’assemblée générale a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et la
distribution du bénéfice net.
Titre 4. Année sociale, affectation des résultats
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Il premier
exercice commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2000.
Le 31 décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse l’inventaire, le bilan et le compte des pertes et
profits qui sont soumis, conformément à la loi au commissaire de surveillance, au moins un mois avant la date de
l’assemblée générale.
Art. 18. Sur les bénéfices nets de l’exercice, après déduction de tous les frais généraux et amortissements, il est
prélevé cinq pour cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura
atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde bénéficiaire est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre 5. Dispositions générales
Art. 19. En aucun cas, les héritiers, créanciers ou autres ayants droit d’un actionnaire ne peuvent poursuivre l’appo-
sition des scellés sur les biens et papiers de la société ou la liquidation ou le partage de l’avoir social. Pour l’exercice de
leurs droits ils doivent s’en tenir au bilan et à l’inventaire de la société ainsi qu’aux décisions de l’assemblée générale.
Art. 20. L’interdiction, la faillite, la déconfiture ou le décès d’un associé ne met pas fin à la société.
En cas de dissolution, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée
générale des actionnaires qui déterminera les pouvoirs des liquidateurs et réglera le mode de la liquidation.
L’avoir net de la société sera répartie de la manière prérue par la loi.
Art. 21. Les associés s’engagent, même après leur sortie de la société, à ne se servir en aucun cas de nom de la
société.
Art. 22. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
coordonnées sur les sociétés commerciales.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille francs luxembourgeois
(65.000,- LUF).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués, et après délibération, ont
pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Sont nommés administrateurs pour une durée de trois ans, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale
statutaire du mois de mai 2003,
a) M. Jean-Claude Backes, commerçant, demeurant à Howald,
b) M. Claude Wassenich, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Mme Danièle Wagener, fonctionnaire communale, demeurant à Luxembourg,
d) M. Emile Rauchs, fonctionnaire, demeurant à Bertrange,
e) M. Philippe Watry, commerçant, demeurant à Luxembourg,
f) M. Roland Pinnel, employé privé, demeurant à Fentange,
g) M. Thierry Kuffer, fonctionnaire communal, demeurant à Luxembourg,
h) Mme Patricia Rix, fonctionnaire communale, demeurant à Luxembourg.
37580
2. Est nommé commissaire de surveillance pour une durée de trois ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée
générale statutaire du mois de mai 2003:
Monsieur François Weis, expert-comptable, demeurant à Bridel.
3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 2, rue Philippe II.
4. Le conseil d’administration est dûment autorisé à nommer un des membres comme administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom, état et
demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Wassenich, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 9 juin 2000, vol. 418, fol. 96, case 8. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 27 juin 2000.
A. Biel.
(35125/203/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
LIREM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.906.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>LIREM S.A.i>
Signature
(35235/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
LONIMAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 51.665.
—
Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>LONIMAG S.A.i>
Signature
(35236/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
MANITOULIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 75.129.
—
Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 mai 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 45,
case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
<i>Pour MANITOULIN HOLDING S.A.i>
G. Baden
(35242/252/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
MANITOULIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 75.129.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 22 juin 2000 que le mandat de
commissaire aux comptes de M. Marc Muller, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, a été renouvelé pour un
terme d’une année venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en 2001.
Luxembourg, le 29 juin 2000.
Pour extrait conforme
G. Baden
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(53243/252/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
37581
LUXEMBOURG RENT EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.475.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
LUXEMBOURG RENT EQUIPMENT S.A.
Société Anonyme
C. Schlesser
F. Stamet
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(35238/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
LUXIPRIVILEGE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 46.388.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 janvier 1994 entre la société d’investissement à capital variable
LUXIPRIVILEGE avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri et la SOCIETE
EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme avec siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg. Ce contrat a été conclu pour une durée indéterminée et est susceptible d’être dénoncé par chacune des parties
suivant un préavis d’un an.
Aux fins de réquisition
<i>Pour LUXIPRIVILEGEi>
<i>Société d’Investissement à Capital Variablei>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(53240/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
LUXIPRIVILEGE PLUS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.505.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 12 mars 1998 entre la société d’investissement à capital variable
LUXIPRIVILEGE PLUS avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri et la SOCIETE
EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme avec siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg. Ce contrat a été conclu pour une durée indéterminée et est susceptible d’être dénoncé par chacune des parties
suivant un préavis d’un an.
Aux fins de réquisition
<i>Pour LUXIPRIVILEGE PLUSi>
<i>Société d’Investissement à Capital Variablei>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(53241/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
OSTEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 65.823.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>OSTEA S.A.i>
Signature
(35255/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
37582
MOON LAKE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 54.271.
—
Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 mai 2000, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 33,
case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
<i>Pour MOON LAKE S.A.i>
G. Baden
(35245/252/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
MOON LAKE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 54.271.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 22 juin 2000 que:
- le mandat des administrateurs, Mademoiselle Sabla Al Assad, Maître en droit, demeurant à Paris, Monsieur Ali Al
Assad, licencié en droit, demeurant à Paris, et Monsieur Georges Baden, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, a
été renouvelé pour un terme d’une année venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des
actionnaires en 2001.
- le mandat de commissaire aux comptes de M. Marc Muller, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, a été
renouvelé pour un terme d’une année venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
en 2001.
Luxembourg, le 29 juin 2000.
Pour extrait conforme
G. Baden
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(53246/252/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
MARCHESINI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 71.781.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
MARCHESINI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(35244/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
MRC FA.
R. C. Luxembourg B 50.870.
—
Les membres du Conseil d’Administration:
- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Madame Elisa Boillat, administrateur de sociétés, demeurant à Genève et administrateur-délégué
ainsi que le Commissaire de Surveillance:
- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg
font savoir qu’ils se sont démis de leurs fonctions avec effet immédiat.
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, dénonce le
siège social de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 8 juin 2000.
E. Ries
C. Schmitz
E. Boillat
M. Lamesch
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(53247/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
37583
NAKAISPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.463.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
<i>Pour NAKAISPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
(35248/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
NEW DEAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 55.815.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538,
fol. 52, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ……………………………………………………………………
EUR (9.833,10)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Signature.
(35249/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
NOUKI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 25.391.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 26 mai 2000 à 16.00 heuresi>
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs à savoir Messieurs Maurice Haupert, Claude Schmitz et Marc Lamesch et le mandat
de Monsieur Edmond Ries comme Commissaire de Surveillance sont renouvelés pour un terme de trois ans et
prendront fin lors de l’Assemblée Générale de l’année 2003.
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 26 mai 2000i>
Le Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat de Monsieur Claude Schmitz pour un nouveau terme de
trois ans comme administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
M. Lamesch C. Schmitz
<i>Deux Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(53250/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
LINORCA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 16.165.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
LINORCA S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(35234/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
37584
S O M M A I R E
PK AirFinance
INVESTMENTS SOLAPOL S.A.
L.B.S.
netbrain
PARNESS S.A.
PARNESS S.A.
VBB LUXEMBOURG
XEPA
XYCOS S.A.
ROCK INTERNATIONAL GROUP HOLDING S.A.
TYCO HOLDINGS
SOPROSOULUX S.A.
LIREM S.A.
LONIMAG S.A.
MANITOULIN HOLDING S.A.
MANITOULIN HOLDING S.A.
LUXEMBOURG RENT EQUIPMENT S.A.
LUXIPRIVILEGE
LUXIPRIVILEGE PLUS
OSTEA S.A.
MOON LAKE S.A.
MOON LAKE S.A.
MARCHESINI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
MRC FA.
NAKAISPA HOLDING S.A.
NEW DEAL HOLDING S.A.
NOUKI S.A.
LINORCA S.A.