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37489
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 782
25 octobre 2000
S O M M A I R E
Abefi S.A., Luxembourg……………………………………… page
37509
Advanced Technics Properties S.A.H., Luxbg………
37509
A.I.F.A. HOLDING S.A., Agricola Industriale Finan-
ziaria Armatoriale Holding, Luxembourg ……………
37510
Allianz Asset Management S.A., Luxemburg …………
37510
Almafin S.A., Luxembourg………………………………………………
37511
Amar S.A., Luxembourg……………………………………………………
37511
Améthyste International S.A., Luxembourg…………
37511
Anasco Holding Company S.A., Luxembourg ………
37512
Anosoc S.A., Luxembourg………………………………………………
37512
Aristee Holding S.A., Luxembourg………………………………
37512
Banque BPCI International S.A., Banca Popolare
Commercio E Industria International, Luxbg……
37512
Baumeister Haus Luxemburg AG, Strassen……………
37509
BCILux, Sicav, Luxembourg……………………………………………
37513
Beaumer S.A., Luxembourg……………………………………………
37511
B.O.P. S.A., Luxembourg…………………………………………………
37514
Bourne Holdings Ltd S.A., Luxembourg……………………
37513
Brior S.A., Luxembourg……………………………………………………
37532
Burgo International Holding S.A., Luxembourg……
37514
Byblos Financing Holding S.A., Luxembourg …………
37515
Byblos Invest Holding S.A., Luxembourg …………………
37515
Campifranc S.A., Luxembourg………………………………………
37516
Carcani S.A.H., Luxembourg…………………………………………
37515
Cargoveyor Systems Holdings S.A., Luxembourg
37534
Casia S.A., Luxembourg……………………………………………………
37516
Cefac S.A., Luxembourg……………………………………………………
37516
Cefima S.A., Luxembourg………………………………………………
37517
Ceminvest S.A., Luxembourg…………………………………………
37517
Cheran Finance S.A., Luxembourg………………………………
37513
Cherries S.A., Luxembourg……………………………………………
37518
Cie Générale de Stratégie et d’Investissement S.A.,
Luxembourg………………………………………………………………………
37516
CIM, Constructions Industrielles et Minières S.A.,
Luxembourg………………………………………………………………………
37520
Cipari S.A., Luxembourg…………………………………………………
37518
Cires Management S.A., Luxembourg ………………………
37519
Cogeci Group S.A., Luxembourg …………………
37516
,
37517
Comeci Holding S.A., Luxembourg ……………
37490
,
37491
Compradore S.A.H., Luxembourg………………………………
37519
CONFINCO S.A., Confectionary Investment Com-
pany, Luxembourg……………………………………………………………
37519
Construct International S.A.H., Luxbg………
37520
,
37521
Coparco S.A.H., Luxembourg………………………………………
37519
Création S.A., Luxembourg……………………………………………
37520
De Mar S.A.H., Luxembourg…………………………………………
37534
Diamer Invest Holding S.A., Luxembourg ………………
37520
Dowell Schlumberger Participation S.A., Luxbg
37513
Dynamic Line S.A., Luxembourg…………………………………
37520
Euro F.D. Holdings S.A., Luxembourg ………………………
37530
Euro Mode S.A., Luxembourg………………………………………
37531
Euro Prod Holding S.A., Luxembourg ………………………
37531
Eurogroupe S.A., Luxembourg………………………………………
37531
Expotrans S.A., Luxembourg…………………………………………
37535
Faburea Holding S.A., Luxembourg ……………………………
37535
Fidinvest S.A., Luxembourg……………………………………………
37531
Financière Linvest S.A., Luxembourg…………………………
37532
Fleming Funds, Sicav, Senningerberg …………………………
37533
FREDI Financière de Recherche et Développe-
ment Industriel S.A., Luxembourg…………………………
37514
Gas Shipping Luxembourg S.A., Luxembourg ………
37510
International Harvest S.A.H., Luxembourg……………
37532
Jefferies Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg…………
37491
Mast Entreprises S.A., Luxembourg……………………………
37536
NPC Nutriment Patent Company S.A., Luxbg……
37533
PFCME HOLDING S.A., Private Finance Capital
Market & Equities Holding, luxembourg ………………
37515
Prakash S.A. Holding, Luxembourg ……………………………
37528
Profitrust Investment Advisory Company S.A. ……
37532
Prontofund, Sicav, Luxembourg……………………………………
37530
Ridgewell International S.A.H., Luxembourg …………
37534
Santamaria S.A., Luxembourg………………………………………
37536
Semibold Invest S.A., Luxembourg……………………………
37536
Sera Immobilière S.A., Luxembourg…………………………
37532
Société Anonyme des Eaux Minérales de Beckerich,
Beckerich ………………………………………………………………………………
37535
Sunders Consulting Services Limited, Luxbg …………
37521
Trans-National Holdings S.A., Luxembourg……………
37534
COMECI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 22.467.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMECI HOLDING S.A.,
ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 janvier 1985,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 61 du 1
er
mars 1985,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 22.467.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto,
employé privé, demeurant à Lorry-les-Metz.
Le président nomme secrétaire Madame Céline Fournier-Vendier, employée privée, demeurant à Metz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Réduction du capital social de la société à concurrence de 35.000.000,- LUF pour le ramener de son montant
actuel de 50.000.000,- LUF à 15.000.000,- LUF par annulation de 3.500 actions nominatives détenues par COCKERILL
MECHANICAL INDUSTRIES S.A. et remboursement.
2.- Pouvoirs conférés au conseil d’administration après expiration d’un mois après la publication de l’acte notarié
afférent à la présente assemblée générale extraordinaire au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à
procéder au remboursement.
3.- Modification de la devise de référence du capital social et du capital autorisé en euros et suppression de la dési-
gnation de la valeur nominale.
4.- Modification correspondante de l’article 5, premier et troisième alinéas des statuts, aux fins de leur donner la
teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à trois cent soixante et onze mille huit cent quarante virgule
vingt-neuf euros (371.840,29 EUR), représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale.»
«Art. 5. Troisième alinéa. Le capital autorisé est fixé à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent
trente-cinq virgule vingt-cinq euros (2.478.935,25 EUR), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de
valeur nominale. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision
de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil
d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital souscrit actuellement de cinquante millions de francs luxembourgeois
(50.000.000,- LUF) à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) par annulation des 3.500 actions
nominatives détenues par COCKERILL MECHANICAL INDUSTRIES S.A. et remboursement.
Le Conseil d’Administration est autorisé, après expiration d’un mois après la publication du présent acte au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, à rembourser à l’actionnaire des actions qu’il détient, le montant total de trente-
cinq millions de francs luxembourgeois (35.000.000,- LUF) par annulation des actions Numéros 0001 à 3.500.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de 15.000.000,- LUF en 371.840,29 EUR et le capital autorisé de
100.000.000,- LUF en 2.478.935,25 euros et de supprimer toute désignation de valeur nominale des actions (cours de
conversion 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 francs luxembourgeois).
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 5, premier et troisième alinéas
des statuts, pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à trois cent soixante et onze mille huit cent quarante virgule
vingt-neuf Euros (371.840,29 EUR), représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale.»
«Art. 5. Troisième alinéa. Le capital autorisé est fixé à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent
trente-cinq virgule vingt-cinq euros (2.478.935,25 EUR), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de
valeur nominale. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision
de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»
37490
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.45 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à
40.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Mathot, C. Fournier, R. Galiotto, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 10 octobre 2000.
P. Decker.
(57312/206/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2000.
COMECI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 22.467.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
<i>Notairei>
(57313/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2000.
JEFFERIES UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. THE MANAGED CONVERTIBLE FUND).
Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.758.
—
In the year two thousand, on the twelfth of September.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of THE MANAGED CONVERTIBLE FUND, having
its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, then notary residing in Mersch on
the 6th of September 1990, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of the 20th of
November 1990, number 426.
The articles of incorporation were amended for the last time by virtue of a deed of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on the 11th of January 1993, published in the Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations of the 2nd of March 1993, number 98.
The meeting was presided by Mr Stéphane Ries, employé privé, residing in Olm.
The chairman appointed as secretary Mr Bastien Collette, employé privé, residing in Manhay (B).
The meeting elected as scrutineer Mrs Léone Brachmond, employée privée, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-
dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- It appears from the attendance list that out of 6,193,225 shares in circulation, 3,776,056 shares are present or
represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.
III.- That the present meeting was convened by registered letters sent on the 22nd of August 2000 and by notices
containing the agenda and published:
- in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of the:
22nd of August 2000 and 1st of September 2000
- in the «Luxemburger Wort» on the:
22nd of August 2000 and 1st of September 2000
- in the «Bundesanzeiger» on the:
26th of August 2000
- in the «Financial Times» on the:
26th of August 2000
IV.- That the agenda of the meeting is the following:
37491
<i>Agenda:i>
1.- Modification of the name of the SICAV into JEFFERIES UMBRELLA FUND;
2.- Change of the structure into a SICAV with multiple sub-funds; outstanding shares of THE MANAGED CONVER-
TIBLE FUND are assimilated to capitalisation shares (Category B) of the sub-fund JEFFERIES UMBRELLA FUND-
GLOBAL CONVERTIBLE BONDS;
3.- Complete restatement of the articles of incorporation; the text of the new articles is available at the registered
office of the SICAV;
4.- Modification of the dividend policy: introduction of distribution shares (Category A) and capitalisation shares
(Category B);
5.- Ratification of the co-option of Mr Stefan Hiestand as Director in replacement of Mr Clifford Alan Siegel;
6.- Appointment of a supplementary Director: Mr Adrian Hope.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend the name of the SICAV into JEFFERIES UMBRELLA FUND.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to change the structure of the SICAV into a SICAV with multiple sub-funds. Outstanding shares
of THE MANAGED CONVERTIBLE FUND are assimilated to capitalisation shares (Category B) of the sub-fund
JEFFERIES UMBRELLA FUND-GLOBAL CONVERTIBLE BONDS.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend the dividend policy and to introduce distribution shares (Category A) and capitali-
sation shares (Category B).
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to ratify the co-option of Mr Stefan Hiestand as Director in replacement of Mr Clifford Alan
Siegel.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to appoint a supplementary Director: Mr Adrian Hope, senior vice president of JEFFERIES
INTERNATIONAL LTD, residing in London (GB).
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides the complete restatement of the articles of incorporation which shall read as follows:
«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a Company in the form
of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of JEFFERIES
UMBRELLA FUND.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and similar
investments with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management
of its portfolio.
The Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by part I of the law of 30th March 1988 regarding collective
investment undertakings.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.
Art. 5. The capital of the Company shall be at any time equal to the net assets of the Company as defined in Article
23 hereof.
The initial capital of the Company is one hundred and ninety-four thousand United States dollars (USD 194,000,-) fully
paid, represented by twenty thousand (20,000) shares of the sub-fund JEFFERIES UMBRELLA FUND - GLOBAL
CONVERTIBLE BONDS without par value.
The minimum capital of the Company shall always be the equivalent in United States dollars of Luxembourg francs fifty
million (LUF 50,000,000,-). This minimum capital shall be reached within a period of six months following the authori-
sation of the Sicav.
The Company constitutes one sole legal entity and for the purposes of the relation as between shareholders, each
sub-fund will be deemed to be a separate entity. The assets of a sub-fund are only applicable to the debts, engagements
and obligations of that sub-fund.
37492
The Board of Directors is authorized without limitation to issue further fully-paid shares at any time at a price based
on the net asset value per share determined in accordance with Article 23 hereof without reserving to the existing
shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued, provided that there may be added a sales
commission payable to institutions entrusted with the distribution of the shares.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company or to any other duly
authorized person the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.
Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes («sub-funds») corresponding to
separate asset portfolios. The proceeds of the issue of each sub-fund shall be invested, pursuant to Article 3 hereof, in
securities or other assets which will correspond to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to
such specific types of equity or debt securities, as the Board of Directors shall from time to time determine in respect
of each sub-fund. Within each sub-fund, the Board of Directors is entitled to create different categories that may be
characterised by their distribution policy (distribution shares, capitalisation shares), their reference currency, their fee
level, and/or by any other feature to be determined by the Board of Directors.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each sub-fund shall, if not
expressed in USD, be converted into USD, and the capital shall be equal to the total of the net assets of all the sub-funds.
Art. 6. The Company may elect to issue shares in both registered or bearer form. Shares shall be issued only upon
acceptance of the subscription and subject to payment of the price as set forth in Article 23 hereof.
In the case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a
confirmation of his shareholding.
If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the Board of Directors shall decide. If
a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a registered shareholder desires that more than one share certificate be issued for his
shares, the cost of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall be signed by
two Directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures
may be by a person delegated to this effect by the Board of Directors. In such latter case, it shall be manual. The
Company may issue temporary share certificates in such form as the Board of Directors may from time to time
determine.
Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber
will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title to the
shares purchased by him and, upon application, obtain delivery of definitive share certificates in bearer or registered
form.
Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their address in the Register
of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons.
All issued shares of the Company other than bearer shares shall be inscribed in the Register of Shareholders, which
shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company and such Register shall
contain the name of each holder of inscribed shares, his residence or elected domicile, the number of shares hold by him
and the amount paid in on each such share. Every transfer and devolution of a registered share shall be entered in the
Register of Shareholders.
Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered
shares shall be effected a) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or certificates repre-
senting such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company, and b) if no
share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be inscribed in the Register of Shareholders,
dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act
therefore.
Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements
from the Company may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders.
In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to
be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office or at such
other address as may be set by the Company from time to time.
Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid or
destroyed, then, at his request, a duplicate stock certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may determine. At
the issuance of the new stock certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original stock certificate
in place of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated stock certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated certificates shall
be delivered to the Company and shall be annulled immediately.
The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new stock certificate
and all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof or in
connection with the annulment of the old stock certificate.
Art. 8. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or
corporate body, if it appears to the Company that such ownership may be detrimental to the Company.
37493
More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any «US person»,
as defined hereafter.
For such purposes the Company may
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding shares
in the Company;
b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding shares in the Company; and
c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares in the Company, either
alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares, compulsorily purchase from any such
shareholder all shares held by such shareholder or where it appears to the Company that one or more persons are the
owners of a proportion of the shares in the Company which would make the Company subject to tax or other resulta-
tions or jurisdictions other than Luxembourg, compulsorily repurchase all or a proportion of the shares held by such
shareholders, as may be necessary in the following manner:
1) The Company shall serve a notice (hereafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such
shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to
be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of
such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The
said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates
representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the date specified in
the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice and, in the case
of nominative shares, his name shall be removed from the registration of such shares in the Register of Shareholders,
and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall be cancelled in the books
of the Company.
2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase
price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in each sub-fund of the Company from which
will be deducted a one-per-cent redemption commission, determined in accordance with article 23 hereof.
3) Payment of the purchase price will be made to the owner of the shares in the currency of the relevant sub-fund.
The currency of the relevant sub-fund being the United States dollar the payment of the purchase price to the owner of
shares in the relevant sub-fund will be made in United States dollars, except during periods of United States dollars
exchange restrictions, and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in
the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or certificates representing the
shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid, no person interested in the shares specified in
such purchase notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or
its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so
deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid.
4) The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any
case on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided that in such
case the said powers where exercised by the Company in good faith; and
d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of
shareholders of the Company.
Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean nation, citizen or resident of the United States
of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or persons who are normally
resident therein (including the estate of any such person or Company or partnerships created or organised therein).
Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
sub-fund. It shall have the broadest power to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
However, if the decisions only concern the particular rights of the shareholders of one sub-fund respectively one
category of shares, such decisions are then to be taken by a general meeting representing the shareholders of that sub-
fund respectively of such category.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the second Monday of the month of January at 10.30 o’clock.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional circum-
stances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 11. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
37494
Each share of whatever sub-fund and regardless of the net asset value per share within the sub-fund is entitled to one
vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by
cable or telegram or telex.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present and voting.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the auditor. Notices setting forth the agenda
shall be sent by mail at least twenty-one days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in
the Register of Shareholders.
Notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg, in a
Luxembourg newspaper and in such other newspapers as the Board of Directors may decide.
Art. 13. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members:
members of the Board of Directors need not be shareholders of the Company.
The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided however, that a Director may be
removed with or without cause and or replaced at the time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors
may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 14. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairmen, or two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the
shareholders or the Board of Directors may appoint another person or Director as chairman pro tempore by vote of
the majority present at any such meeting.
The Board of Directors, from time to time, may appoint the officers of the Company, including a general manager, a
secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of
Directors. Officers need not be Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least three days in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram
or telex of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or
telex another Director as his proxy.
The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the
Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least fifty per cent of the Directors are present or repre-
sented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors
present or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution
shall be equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not be members of the board.
Circular resolutions may also be passed in writing by the Board of Directors, provided all Directors, by affixing their
signature to the wording of the circular resolution on one or several identical documents, have thereby consented to
the passing of a circular resolution.
Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by the secretary, or by two Directors.
Art. 16. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the
investment policy for the investments relating to each sub-fund and the course of conduct of the management and
business affairs of the Company.
The investment policy of each sub-fund as determined by the Board of Directors is subject to the investment restric-
tions applicable to the Company by law and the prospectus. Within these restrictions, the Company will invest in:
a) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an EU Member State;
b) transferable securities dealt in on another regulated market in an EU Member State which operates regularly and
is recognised and open to the public;
c) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a Non-Member State of the EU or dealt in
on another regulated market in a Non-Member State of the EU which operates regularly and is recognised and open to
the public.
37495
The investments are made on all stock exchanges and regulated markets operating regularly and recognised and open
to the public which are established in a country of the European, Asian, African and American continents as well as
Oceania; or
d) recently issued transferable securities, provided that:
- the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a stock
exchange or to another regulated market which operates regularly and is recognised and open to the public as defined
under sub-paragraph 1c) above:
- such admission is secured within a year of issue.
Whenever the Company invests within the investment restrictions applicable to the Company by law and the
prospectus in the units of a collective investment fund managed by the same management company or by any other
company with which the Company is linked by common management or control or by a substantial direct or indirect
holding. It is permitted only, in the case of a collective investment fund which, in accordance with its management regula-
tions, has specialised in investment in a specific geographical area or economic sector.
Art. 17. The Company may not be charged with any costs or fees for operations as specified in the preceding
paragraph affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is
interested in, or is a Director, associate, officer of employee of such other Company or firm. Any Director or officer of
the Company who serves as a Director, officer or employee of any Company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other Company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such Director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.
The term «personal interest» as used in the preceding sentence shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transactions involving such Company or entity as may from time to time be determined by the
Board of Directors in its discretion.
Art. 18. The Company may indemnify any Director of officer and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director of officer of the Company or, at its request, of any other Company of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 19. The Company will be bound by the individual signature of any duly authorized officer of the Company or
by the individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the Board of Directors.
Art. 20. The operations of the Company and its financial situation, including particularly its books, shall be super-
vised by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and profes-
sional experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March, 1988 regarding collective
investment undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of shareholders and until their successors are elected.
The auditors in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own shares at any
time within the sole limitations set forth by law.
Any shareholder may request the repurchase of all or part of his shares by the Company. The repurchase price shall
be paid not later than seven business days after the date on which the applicable net asset value for the relevant sub-fund
and category was determined and shall be equal to the net asset value for the relevant sub-fund and category as deter-
mined in accordance with the provisions of Article twenty-three hereof, less such amount for duties and charges as may
be determined by the Board of Directors but not to exceed 1% of such net asset value.
In the case of a redemption request in excess of 10 per cent of the Net Asset Value of a sub-fund on any Valuation
Day, the Company may decide to defer on a pro rata basis redemptions to the next Valuation Day. In case of a deferral
of redemptions, the relevant shares shall be redeemed at the Net Asset Value per share prevailing on the Valuation Day
on which the redemption is effected. On such Valuation Day such requests shall be complied with by giving priority to
the earliest request.
If in exceptional circumstances the liquidity of any particular sub-fund is not sufficient to enable the payment to be
made within this period, such payment will be made as soon as reasonably practicable thereafter. For this purpose, the
company may sell some assets of the relevant sub-fund or make temporary borrowings.
Any such request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Company in Luxem-
bourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares.
Shares of the capital stock of the company redeemed by the company shall be cancelled.
Any shareholder may request the conversion of all or part of his shares into shares of another sub-fund at the
respective Net Asset Value of the shares of the relevant sub-fund, provided that the Board of Directors may impose
such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of an adminis-
tration charge.
37496
Holders of one sub-fund respectively category, if any, will have the right to convert all or part of their shares into
shares of another sub-fund respectively category and vice versa based on a conversion formula as determined from time
to time by the Board at a reasonable charge as disclosed in the current explanatory memorandum or prospectus.
The redemption or conversion of shares of the portfolio may be temporarily suspended by the fund upon certain
conditions as defined in article 22 thereof.
Art. 22. The Net Asset Value of shares of any sub-fund in the Company and of the issue and redemption prices of
shares of any sub-fund shall be calculated by the Company from time to time, but in no instance less than twice a month
as the Board of Directors by regulation may direct (every such day or time for determination of Net Asset Value being
referred to herein as a «Valuation Date»), provided that in any case where any Valuation Date would fall on a day
observed as a legal holiday at the place where the Net Asset Value is determined, such Valuation Date shall then be the
next business day following such holiday.
The Directors may suspend the calculation of the Net Asset Value of shares of any particular or all sub-funds and the
issue and redemption of the shares in such sub-fund or sub-funds as well as conversion from and to shares of such sub-
fund or sub-funds:
a) during all or any part of a period when one of the principal stock markets on which a substantial portion of the
investments of the sub-fund is quoted is closed otherwise than for ordinary holidays, or when dealings thereon are
restricted or suspended, or
b) when there exists any state of affairs which constitutes an emergency, as a result of which the sub-fund may not
freely dispose of its assets or properly value them; or
c) during any breakdown in the means of the communication which are necessary to determine the price or value of
the investments of the sub-fund; or
d) during any period when the sub-fund is unable to repatriate funds for purposes of making payments for the
redemption of Shares, or during which transfers of funds in connection with sales and purchases of investments of
payments due on the redemption of Shares cannot, in the opinion of the Directors, be executed at normal rates of
exchange; or
e) in the event of the publication of a notice convening a General Meeting of shareholders at which the winding-up
and the liquidation of the sub-fund are proposed.
Any such suspension shall be published by the Company and shall be notified to shareholders requesting redemption
or conversion of their shares by the Company at the time of the filing of the irrevocable written request for such
redemption or conversion.
Such suspension as to any sub-fund will have no effect on the calculation of the net asset value, the issue, redemption
and conversion of the shares of any other sub-fund.
A redemption or conversion request received during any such period of suspension is revocable, but if the suspension
is lifted and no notice of revocation has been received by the Fund, the Shares to which the request relates shall be
redeemed or converted as at the next business Day after the lifting of the suspension.
Art. 23. The Net Asset Value per share of a sub-fund shall be expressed in the currency of the relevant sub-fund
determined by the Board of Directors. For each sub-fund and category of shares, it shall be determined on each
Valuation Day by dividing the net assets of the sub-funds and category, being the value of the assets of the Company
corresponding to this sub-fund and category, less the commitments attributable to this sub-fund and category, by the
number of shares issued in this sub-fund and category.
The price thus obtained shall be rounded up or down in the manner decided by the Board of Directors.
The valuation of the Net Asset Value of the different sub-funds shall be made as follows:
A. The Assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds from securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debentures stocks, subscription rights, warrants, options and other invest-
ments and securities owned or contracted for by the Company;
d) all stock, stock dividends and cash distribution receivable by the Company to the extent information thereon is
reasonably available to the company (provided that the Company may make adjustments with regard to fluctuations in
the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights or by similar practices);
e) all interests accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same
is included or reflected in the principal amount of such security;
f) the preliminary expenses of that Company insofar as the same have not been written off, provided that such preli-
minary expenses may be written off directly from the capital of the Company, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Board of Directors may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof.
2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange is based on the last available price on
such stock exchange, applicable to the relevant valuation date.
3) The value of securities dealt in on a regulated market which operates regularly and is recognised and open to the
public («the regulated market») is based on the last available prices applicable to the relevant Valuation Date.
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4) In the event that any of the securities held in the Company’s portfolio on the relevant Valuation Date are not
quoted or dealt in on any stock exchange or other regulated market or if, with respect to securities quoted or dealt in
on any stock exchange or dealt in on any other regulated market, the price as determined pursuant to sub-paragraphs
2) or 3) is not representative of the fair market value of the relevant security or financial instruments, the value of such
securities and instruments will be determined based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and
in good faith.
5) All investments, cash balances and other assets of the company expressed in currencies other than the currency
of the different sub-funds shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the
date and time for determination of the net asset value of shares.
B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) loans, bills and accounts payable,
b) all accrued or payable administrative expenses (including investment advisory fee, custodian fee and corporate
agents’ fees),
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Date falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto,
d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from
time to time by the Company, and other reserves, if any, authorised and approved by the Board of Directors, and
e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature, for instance unexpected publication costs, legal
expenses or liquidators fees, except liabilities represented by shares in the Company. In determining the amount of such
liabilities the Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated
figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.
C. The Directors shall establish a pool of assets for each sub-fund in the following manner:
a) The proceeds from the issue of each sub-fund shall be applied in the books of the Company to the pool of assets
established for that sub-fund, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall be
applied to such pool subject to the provisions of this article;
b) where any asset is derived from another asset, such derived asset shall be applied in the books of the Company to
the same pool as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;
c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in
connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool;
d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
pool, such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the net asset values of the relevant sub-funds;
provided that all liabilities, whatever pool they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors,
be binding upon the Company as a whole;
e) upon the payment of dividends to the holders of distribution shares of any sub-fund, the Net Asset Value of such
distribution shares shall be reduced by the amount of such dividends.
D. For the purposes of this Article:
a) shares of the Company to be redeemed under Article 20 hereof shall be treated as existing and taken into account
until immediately after the close of business on the Valuation Date on which such valuation is made, and from such time
and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;
b) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the currency
of the relevant sub-fund shall be converted in the currency of the sub-fund concerned after taking into account the rate
of exchange in force at the date and time for determination of the net asset value of shares; and
c) effect shall be given on any Valuation Date to any acquisitions or sales of securities contracted for by the Company
on such Valuation Date, to the extent practicable.
If since the opening of business of the relevant date there has been a material change in the quotations on the markets
on which a substantial portion of the investments of the Company is dealt or quoted, the Company may, in order to
safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.
Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall
be offered and sold, shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant sub-fund respectively category
plus such commission as the sale documents may provide, provided that such commission shall not exceed three per
cent of the net asset value of the shares subscribed for and allotted. Any remuneration to agents active in the placing of
the shares shall be paid out of such commission. The price so determined shall be payable not later than seven business
days after the date on which the applicable net asset was determined.
Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the first of October of each year and shall terminate on
the thirtieth of September of the next year.
Art. 26. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Directors in respect of each
category of shares, if any, and such as well for distribution and capitalisation shares, determine how the annual net
investment income, the realised capital gains and the unrealised capital gains after deduction of unrealised capital losses,
shall be disposed of. The payment of dividends shall be determined by the holders of distribution shares at the annual
general meeting, upon the proposal of the Board of Directors. Any resolution of a general meeting of shareholders
deciding on dividends to be distributed to the shares of any category shall, in addition, be subject to a prior vote, at the
majority set forth above, of the holders of such shares. The corresponding amounts due to capitalisation shares will not
be paid but will stay invested in the company on their behalf. When a dividend is distributed to distribution shares, the
net asset value of these distribution shares will be reduced by the aggregate amount of dividends.
37498
Distribution of dividends can be made for any amounts (including effectively a repayment of capital), provided that
after distribution the net asset value of the Company exceeds the minimum capital of LUF 50 million. However, the
nature or the distribution (capital or revenue) must be disclosed.
The dividends declared may be paid in USD or any other currency selected by the Board of Directors, and may be
paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may make a final
determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.
The Board of Directors is allowed to decide the payment of an intermediary dividend.
Art. 27. The Company shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of the
law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities and cash of the Company are to be
held by or to the order of the custodian who shall assume towards the Company and its shareholders the responsibi-
lities provided by law.
In the event of the Custodian desiring to retire, the Board of Directors shall use their best endeavours to find a
Company to act as custodian and upon doing so the Directors shall appoint such Company to be custodian in place of
the retiring custodian. The Directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the
Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in
the place thereof.
Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each sub-
fund shall be distributed by the liquidators to the holders of shares in proportion to their holding of shares in that sub-
fund.
The Board of Directors of the Sicav may decide simply to liquidate one or more sub-funds in the following cases:
- if the net assets of the sub-fund or sub-funds in question amount to less than fifty million Luxembourg francs
(LUF 50,000,000,-) (or the equivalent in another currency),
- if the economic and/or political environment has changed.
Such a decision to liquidate must be announced according to the publication rules which are in force. In particular,
details of the reasons and arrangements for the liquidation operation must be provided.
Unless a decision to the contrary is taken by the Board of Directors, the Sicav may, pending the implementation of
the decision to liquidate, continue to redeem shares in the sub-fund which has been marked for liquidation. For these
redemption of shares the investment company must use the net asset value as a base, which is determined in such a way
as to take liquidation costs into account, but without deducting a redemption commission or any other deduction. Any
costs remaining on the balance sheet of the sub-fund must be fully written off as soon as it is decided to liquidate.
Assets which it has not yet been possible to distribute to the beneficiaries on the closing date of the liquidation of the
sub-fund or sub-funds, may be kept in custody with the custodian bank for a maximum period of six months from that
date. Once this deadline has passed, these assets must be placed in custody with the «Caisse des Consignations» on
behalf of the beneficiaries.
Under the same circumstances as provided in the preceding paragraph 2, the Board of Directors may decide to close
down one sub-fund of shares by contribution into another sub-fund of the Company. In addition, such merger may be
decided by the Board of Directors if required by the interests of all the shareholders of the relevant sub-fund. Such
decision will be published in the same manner as described in the preceding paragraph and, in addition, the publication
will contain information in relation to the new sub-fund. Such publication will be made one month before the date on
which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of
charge, before the operation involving contribution into another sub-fund becomes effective.
The decision relative to the merger will be binding upon all the shareholders who have not asked for redemption of
their shares after a one month’s period.
The Board of Directors may also, under the same circumstances as provided above, decide to close down one sub-
fund by contribution into another collective investment undertaking governed by Part I of the Luxembourg law of 30th
March, 1988; in addition, such merger may be decided by the Board of Directors if required by the interests of all the
shareholders of the relevant sub-fund. Such decision will be published in the same manner as described above and, in
addition, the publication will contain information in relation to the other collective investment undertaking. Such publi-
cation will be made one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders
to request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving contribution into another collective
investment undertaking becomes effective. In case of contribution to another collective investment undertaking of the
mutual fund type, the merger will be binding only on shareholders of the relevant sub-fund who will expressly agree to
the merger.
The decision to liquidate or to merge a sub-fund in the circumstances and in the manner described in the preceeding
paragraphs may also be taken at a meeting of the shareholders of the sub-fund to be liquidated or merged where no
quorum is required and where the decision to liquidate or merge must be approved by shareholders holding at least 50%
of the shares represented at the meeting.
The contribution of one sub-fund into another foreign collective investment undertaking is only possible under the
condition that only the shareholders who have approved the operation will be transferred.
Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject
to the quorum and majority requirements provided by laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the
holders of shares of any sub-fund vis-à-vis those of any other sub-fund shall, be subject, further, to the said quorum and
majority requirements in respect of each such relevant sub-fund.
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Art. 30. All matters not governed by these articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
or August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law of March
thirtieth, nineteen hundred and eighty-eight on collective investment undertakings.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above
appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le douze septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société THE MANAGED CONVERTIBLE
FUND, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de
résidence à Mersch, en date du 6 septembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du
20 novembre 1990, numéro 426.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 11 janvier 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
en date du 2 mars 1993, numéro 98.
L’assemblée est présidée par Monsieur Stéphane Ries, employé privé, demeurant à Olm.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Bastien Collette, employé privé, demeurant à Manhay (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 6.193.225 actions en circulation, 3.776.056 actions sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que la présente assemblée a été convoquée par lettres recommandées envoyées le 22 août 2000 et par des avis
contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des:
22 août 2000 et 1
er
septembre 2000
- au journal «Luxemburger Wort», en date des:
22 août 2000 et 1
er
septembre 2000
- au journal «Bundesanzeiger» en date du:
26 août 2000
- au journal «The Financial Times» en date du:
26 août 2000
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification du nom de la SICAV en JEFFERIES UMBRELLA FUND;
2.- Changement de la structure de la SICAV en une SICAV à multiples sous-fonds; les actions existantes de THE
MANAGED CONVERTIBLE FUND sont assimilées aux actions de capitalisation (Catégorie B) du sous-fonds JEFFERIES
UMBRELLA FUND - GLOBAL CONVERTIBLE BONDS;
3.- Refonte complète des statuts; le texte des nouveaux articles est disponible au siège social de la SICAV;
4.- Modification de la politique des dividendes; introduction d’actions de distribution (Catégorie A) et d’actions de
capitalisation (Catégorie B);
5.- Ratification de la cooptation de Monsieur Stefan Hiestand comme administrateur en remplacement de Monsieur
Clifford Alan Siegel.
6.- Nomination d’un administrateur supplémentaire: Monsieur Adrian Hope.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le nom de la SICAV en JEFFERIES UMBRELLA FUND.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la structure de la SICAV en une SICAV à multiples sous-fonds. Les actions existantes
de THE MANAGED CONVERTIBLE FUND sont assimilées aux actions de capitalisation (Catégorie B) du sous-fonds
JEFFERIES UMBRELLA FUND - GLOBAL CONVERTIBLE BONDS.
37500
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la politique des dividendes et d’introduire des actions de distribution (Catégorie A)
et des actions de capitalisation (Catégorie B).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Stefan Hiestand comme administrateur en remplacement de
Monsieur Clifford Alan Siegel.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer un administrateur supplémentaire: Monsieur Adrian Hope, senior vice president of
JEFFERIES INTERNATIONAL LTD, demeurant à Londres (GB).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide la refonte complète des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une Société en la forme d’une
société anonyme et sous le régime d’une «Société d’investissement à capital variable» sous la dénomination JEFFERIES
UMBRELLA FUND.
Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. La Société pourra être dissoute par une décision des
actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts.
Art. 3. L’objet de la Société comprend le seul placement des fonds à sa disposition en valeurs mobilières et investis-
sements similaires dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et
au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie l de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil
d’Administration peut décider l’établissement de succursales ou d’autres bureaux ou bien au Luxembourg ou bien à
l’étranger.
Si le Conseil d’Administration constate que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social
se sont produits ou sont imminents et qu’ils sont susceptibles d’entraver l’activité normale de la Société à son siège social
ou la communication entre le siège social et des personnes à l’étranger, il est possible de transférer le siège social tempo-
rairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales: ces mesures transitoires n’affecteront
aucunement la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 5. Le capital social sera à tout moment égal à l’actif net de la Société tel que défini à l’Article 23 des présents
statuts.
Le capital initial de la Société est de cent quatre-vingt-quatorze mille dollars américains (USD 194.000,-), entièrement
libéré et représenté par vingt mille (20.000) actions du compartiment JEFFERIES UMBRELLA FUND - GLOBAL
CONVERTIBLE BONDS sans valeur nominale.
Le capital social minimum sera toujours équivalent à la contre-valeur en dollars américains de cinquante millions de
francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-). Ledit capital minimum doit être atteint dans un délai de six mois à partir de
l’autorisation de la Sicav.
La Société constitue une seule personne morale et, pour ce qui est des relations entre actionnaires, chaque compar-
timent sera réputé être une entité à part. L’actif d’un compartiment n’est attribuable qu’aux dettes, engagements et
obligations de ce compartiment.
Le Conseil d’Administration est entièrement libre d’émettre à tout moment de nouvelles actions entièrement
libérées à un prix basé sur la valeur nette d’inventaire par action fixée conformément à l’Article 23 des présents Statuts,
sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel à la souscription aux actions à émettre, sous réserve que
le prix puisse être majoré d’une éventuelle commission de vente payable aux institutions chargées de la distribution des
actions.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout Administrateur ou cadre ou employé dûment autorisé de la Société
ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter des souscriptions à ces nouvelles actions ou d’en
recevoir le prix.
Ces actions peuvent, conformément aux décisions du Conseil d’Administration, faire partie de différentes catégories
(«compartiments») correspondant à des portefeuilles distincts d’actifs. Le résultat de l’émission des actions de chaque
compartiment sera investi, conformément à l’Article 3 des présents Statuts, dans des titres ou autres avoirs
correspondant aux zones géographiques, secteurs industriels ou zones monétaires ou aux types spécifiques de titres de
participations ou de titres de créances que le Conseil d’Administration déterminera pour chaque compartiment. A
l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration a le droit de créer différentes classes, lesquelles peuvent
se caractériser par différentes politiques de distribution (actions de distribution/actions de capitalisation), différentes
monnaies de référence, différents niveaux de taxes auxquelles elles peuvent donner lieu ou par toute autre caractéris-
tique à déterminer par le Conseil d’Administration.
En vue de déterminer le capital social, l’actif net de chaque compartiment sera, s’il n’est pas libellé en USD, converti
en USD, et le capital sera égal au total des actifs nets de tous les compartiments.
Art. 6. La Société peut décider d’émettre des actions tant sous forme nominative qu’au porteur. L’émission des
actions ne se fera qu’après acceptation de la souscription et paiement du prix conformément à l’Article 23 des présents
Statuts.
37501
Dans le cas d’actions nominatives, le détenteur des actions, à moins qu’il ne choisisse de demander des certificats
d’actions, recevra une confirmation de sa qualité d’actionnaire.
En cas d’émission d’actions au porteur, des certificats seront établis dans les dénominations que le Conseil d’Admi-
nistration déterminera. Si un détenteur d’actions au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d’une
autre dénomination, il devra supporter les frais d’une telle conversion. Si un détenteur d’actions nominatives désire que
plus d’un certificat soit établi pour ses actions, il devra supporter les frais de ces certificats supplémentaires. Les certi-
ficats d’actions devront être signés par deux Administrateurs. Les signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures peut être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration, dans lequel cas elle doit être manuscrite. La Société peut émettre
des certificats d’actions provisoires selon les modalités à déterminer par le Conseil d’Administration.
Les actions ne peuvent être émises qu’après acceptation de la souscription et après paiement du prix de vente. Après
acceptation de la souscription et après paiement du prix de vente, le souscripteur sera sans délai en possession des
actions qu’il a achetées et, sur demande, il recevra un certificat définitif d’actions au porteur ou nominatives. Le
versement des dividendes aux actionnaires se fera, dans le cas d’actions nominatives, à l’adresse figurant au Registre des
Actionnaires, et, dans le cas des actions au porteur, sur présentation des coupons de dividendes relatifs à ces actions.
L’ensemble des actions de la Société autres que les actions au porteur sera inscrit au Registre des Actionnaires, lequel
sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et ce Registre contiendra
le nom de chaque détenteur d’actions inscrites, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions détenues par lui
et le montant versé pour chacune de ces actions. Toute cession et toute transmission par succession d’une action
nominative devra être inscrite au Registre des Actionnaires.
La cession d’actions au porteur s’effectuera moyennant la remise des certificats des actions au porteur concernées.
La cession d’actions nominatives s’effectuera a) en cas d’émission de certificats d’actions, moyennant remise à la Société
du ou des certificat(s) représentant ces actions et d’autres documents de cession que la Société jugera suffisants, et b) à
défaut d’émission de certificats, moyennant une déclaration de transfert écrite à inscrire au Registre des Actionnaires,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes dûment mandatées.
Tout détenteur d’actions nominatives doit indiquer à la Société une adresse à laquelle tous les avis et notifications de
la part de la Société sont à envoyer. Cette adresse sera également inscrite au Registre des Actionnaires.
Si un tel actionnaire omet d’indiquer son adresse, mention pourra en être faite au Registre des Actionnaires et
l’adresse de l’actionnaire sera réputée être au siège social de la Société ou à une autre adresse ainsi inscrite éventu-
ellement jusqu’à ce que l’actionnaire indique son adresse à la Société. Le détenteur d’actions peut à tout moment
changer son adresse figurant au Registre des Actionnaires moyennant une notification écrite à la Société, envoyée au
siège social ou à une autre adresse à déterminer éventuellement par la Société.
Art. 7. Si un détenteur d’actions peut prouver à la satisfaction de la Société que son certificat d’actions a été égaré
ou détruit, la Société peut, sur demande, émettre un duplicata du certificat d’action sous les conditions et sous réserve
des garanties, y compris, mais sans que cet exemple ait valeur de liste exhaustive, un cautionnement fourni par une
compagnie d’assurance, que la Société déterminera éventuellement. A l’émission du nouveau certificat d’actions, sur
lequel il sera indiqué qu’il s’agit d’un duplicata, l’orignal, à la place duquel le duplicata a été émis, perdra sa valeur.
Des certificats endommagés peuvent être échangés contre de nouveaux certificats sur ordre de la Société. Les certi-
ficats endommagés devront être remis à la Société et perdront leur valeur immédiatement.
La Société est libre de mettre en compte au détenteur d’actions les frais d’établissement d’un duplicata ou d’un
nouveau certificat d’actions ainsi que tous les frais raisonnablement encourus par la Société en rapport avec l’émission
et l’inscription au registre de ces certificats ou en rapport avec l’annulation de l’ancien certificat.
Art. 8. La Société peut limiter ou empêcher la propriété d’actions de la Société par n’importe quelle personne, entre-
prise ou personne morale, si la Société est d’avis qu’une telle propriété peut lui porter préjudice.
Plus spécifiquement, la Société peut limiter ou empêcher la propriété d’actions de la Société par n’importe quel
«ressortissant des Etats-Unis», tel que défini ci-après.
A cet effet, la Société peut
a) refuser l’émission de quelque action que ce soit et l’inscription de quelque cession d’actions que ce soit au Registre,
lorsqu’elle est d’avis qu’une telle inscription ou qu’une telle cession mènera ou pourrait mener à la jouissance d’une telle
action par une personne privée du droit de détenir des actions de la Société;
b) à tout moment exiger de quiconque dont le nom figure au Registre des Actionnaires ou qui désire faire inscrire
une cession d’action à ce même Registre, de lui fournir toute information, appuyée par une déclaration sous serment,
qu’elle jugera nécessaire en vue de déterminer si une personne privée du droit de détenir des actions de la Société a ou
aura la jouissance de ces actions; et
c) lorsqu’il semble à la Société que n’importe quelle personne privée du droit de détenir des actions de la Société a,
seule ou en conjonction avec toute autre personne, la jouissance d’actions, acheter d’office à un tel actionnaire, quel qu’il
soit, l’ensemble des actions détenues par lui, ou s’il semble à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont propriétaires
d’une proportion des actions de la Société qui assujettira la Société à une fiscalité ou à des dispositions ou juridictions
autres que celles du Luxembourg, acheter d’office tout ou partie des actions détenues par ces actionnaires, selon ce qui
s’avérera nécessaire, suivant les modalités suivantes:
1) La Société signifiera un avis (ci-après «l’avis d’achat») à l’actionnaire porteur de telles actions ou figurant au Registre
des Actionnaires comme propriétaire des actions à acheter, spécifiant les actions à acheter susmentionnées, leur prix et
le lieu où le prix d’achat relatif à ces actions doit être payé. Tous ces avis seront signifiés à un tel actionnaire sous pli
recommandé affranchi et envoyé à l’actionnaire à sa dernière adresse connue par la Société ou figurant dans les livres de
celle-ci. Ledit actionnaire sera alors obligé de remettre immédiatement à la Société le ou les certificats d’actions repré
37502
sentant les actions visées par l’avis d’achat. Dès la clôture de la date indiquée dans l’avis d’achat, un tel actionnaire
cessera d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis; dans le cas d’actions nominatives, son nom ne figurera plus
comme propriétaire de ces actions au Registre des Actionnaires et, dans le cas d’actions au porteur, le ou les certificats
représentant ces actions seront annulées dans les livres de la Société.
2) Le prix d’achat des actions visées par n’importe quel avis d’achat (ci-après le «prix d’achat») sera égal à la valeur
nette d’inventaire par action des actions de chaque compartiment de la Société, qui se verra diminuer d’une commission
de rachat d’un pour cent, déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts.
3) Le prix d’achat sera versé au propriétaire des actions dans la monnaie du compartiment concerné. Si la monnaie
du compartiment concerné est le dollar américain, le prix d’achat sera payé au propriétaire d’actions du compartiment
concerné en dollars américains, sauf pendant les périodes où le dollar américain fait l’objet de restrictions de change, et
sera déposé par la Société à une banque au Luxembourg ou ailleurs (conformément aux indications de l’avis d’achat)
pour être payé à ce propriétaire après abandon du ou des certificat(s) d’actions représentant les actions visées par l’avis.
Après le dépôt du prix d’achat selon les modalités décrites ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions
visées par un tel avis ne continuera à avoir quelque intérêt que ce soit dans ces actions ou dans n’importe laquelle
d’entre elles ni quelque revendication que ce soit à l’égard de la Société ou de ces avoirs en rapport avec des actions, à
l’exception du droit pour l’actionnaire considéré comme propriétaire des actions de se voir payer le montant déposé
susmentionné (sans intérêts) par une telle banque après avoir effectivement abandonné le ou les certificat(s) d’actions
susmentionné(s).
4) L’exercice par la Société des pouvoirs lui accordés par le présent article ne sera en aucun cas mis en question ni
annulé en raison d’une insuffisance de preuves de la propriété des actions par quelque personne que ce soit ou parce
que la propriété réelle de n’importe quelles actions ne correspondait pas aux informations de la Société à la date de
n’importe quel avis d’achat, pourvu que, dans pareil cas, lesdits pouvoirs aient été exercés de bonne foi par la Société;
et
d) refuser de reconnaître le vote de quiconque privé du droit de détenir des actions de la Société à toute assemblée
générale de la Société.
Dans les présents Statuts, le terme «ressortissant des Etats-Unis» signifiera toujours nation, citoyen ou résident des
Etats-Unis d’Amérique ou de n’importe lequel de ses territoires, possessions ou régions relevant de sa juridiction ou des
personnes qui y sont normalement domiciliées (y compris la propriété de n’importe laquelle de ces personnes, Sociétés
ou sociétés de personnes y fondées ou organisées).
Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement organisée représentera l’ensemble des
actionnaires de la Société. Ses décisions engageront tous les actionnaires de la Société quels que soient leurs comparti-
ments. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, accomplir ou approuver les actes en rapport avec les
activités de la Société.
Toutefois, si les décisions ne concernent que les droits particuliers des actionnaires d’un compartiment respec-
tivement d’une classe d’actions, ces décisions doivent alors être prises par une assemblée générale représentant les
actionnaires de ce compartiment respectivement de cette classe.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-
bourg, au siège social de la Société ou dans un autre lieu au Luxembourg éventuellement indiqué dans l’avis de convo-
cation, le deuxième lundi du mois de janvier à 10.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale
annuelle peut se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration est définitivement d’avis qu’en raison de circonstances
extraordinaires il est absolument nécessaire d’agir de la sorte.
D’autres assemblées des actionnaires peuvent avoir lieu dans les lieux et aux dates spécifiés dans les avis de convo-
cation respectifs.
Art. 11. Les avis de convocation et le déroulement des assemblées des actionnaires de la Société respecteront les
quorums et délais légaux, sauf stipulations contraires dans les présents statuts.
Chaque action, quels que soient le compartiment dont elle fait partie et la valeur nette d’inventaire par action dans ce
compartiment, donne droit à une voix. Tout actionnaire peut agir à n’importe quelle assemblée des actionnaires en
nommant une autre personne comme son mandataire par écrit ou par télécopie, télégramme ou télex.
Sauf stipulations légales contraires ou sauf stipulations contraires dans les présents Statuts, les décisions d’une
assemblée des actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part à une assemblée des actionnaires.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront à l’invitation du Conseil d’Administration ou du commissaire aux comptes. Les
avis de convocation, comprenant l’ordre du jour, seront envoyés par voie postale au moins vingt et un jours avant
l’assemblée à chaque actionnaire, à l’adresse figurant au Registre des Actionnaires.
Les avis seront en outre publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg, dans un journal
luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.
Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les
membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la Société.
Les Administrateurs seront élus par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à
la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus et autorisés, pourvu toutefois qu’un
Administrateur puisse être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.
37503
Au cas où le poste d’un Administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-
nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-prési-
dents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un Administrateur, et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Admi-
nistration se réunira sur la convocation du président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convo-
cation.
Le président présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration; mais, en
son absence, les actionnaires ou le Conseil d’Administration peuvent nommer à la majorité des actionnaires ou admi-
nistrateurs présents une autre personne ou un autre Administrateur président à titre provisoire. Le Conseil d’Admi-
nistration peut nommer les cadres et employés de la Société, y compris un directeur général, un secrétaire et un nombre
quelconque de directeurs adjoints, secrétaires adjoints ou autres cadres et employés jugés nécessaires au
fonctionnement et à la gestion de la Société. Toutes ces personnes pourront à tout moment être révoquées par le
Conseil d’Administration. Les cadres et employés n’ont pas besoin d’être Administrateurs ou actionnaires de la Société.
Les cadres et employés désignés auront, sauf stipulations contraires dans les présents Statuts, les pouvoirs et devoirs
leur délégués par le Conseil d’Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins trois jours
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopie, par
télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un lieu déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d’Administration.
Tout Administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit,
par télécopie, par télégramme ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement
convoquées. Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spéci-
fiquement autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins cinquante pour cent des Admi-
nistrateurs sont présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions seront prises à la
majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à une telle réunion. Au cas où, lors d’une réunion du
Conseil, il y aurait égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion aura une voix prépondérante.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.
Le Conseil d’Administration peut également prendre des résolutions circulaires par écrit, pourvu que tous les
Administrateurs consentent à la prise d’une résolution circulaire en apposant leur signature au texte de la résolution
circulaire sur un ou plusieurs documents identiques.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou, en son
absence, par la personne qui aura assumé la présidence de la réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par l’Administrateur
ayant assumé la présidence, par le secrétaire ou par deux Administrateurs.
Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, aura le pouvoir de déter-
miner la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque compartiment ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration et la gestion des affaires de la Société.
La politique d’investissement de chaque compartiment telle que déterminée par le Conseil d’Administration n’est
applicable que sous réserve des restrictions d’investissement prévues par la loi et le prospectus et applicables à la
Société. Dans le cadre de ces restrictions, la Société investira en:
a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans un Etat membre de l’Union européenne,
b) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public dans un Etat membre de l’Union européenne,
c) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans un Etat non-membre de l’Union
européenne ou négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public
dans un Etat non-membre de l’Union européenne,
Les investissements se font à toutes les bourses de valeurs et à tous les marchés réglementés, en fonctionnement
régulier, reconnus et ouverts au public d’un pays d’Europe, d’Asie, d’Afrique, d’Amérique et d’Océanie; ou
d) valeurs mobilières nouvellement émises, pourvu que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de
valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, tel que défini sous
1c) ci-avant, soit introduite;
- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
L’acquisition, dans le cadre des restrictions d’investissement applicables à la Société telles que prévues par la loi et le
prospectus, de parts d’un organisme de placement collectif géré par la même société de gestion ou par toute autre
société avec laquelle la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une impor-
tante participation directe ou indirecte, n’est admise que dans le cas d’un organisme de placement collectif qui, confor-
mément à son règlement de gestion, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique
particulier.
37504
Art. 17. La Société ne peut être obligée de faire face à quelques frais ou taxes que ce soit découlant d’opérations
telles que spécifiées ci-dessus affectées ou rendues nulles par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs et cadres et
employés de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient
administrateurs, associés, cadres ou employés. L’Administrateur, le cadre ou l’employé de la Société, qui est Admi-
nistrateur, cadre ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un Administrateur, cadre ou employé aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet
Administrateur, cadre ou employé devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel, et il ne
délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de l’intérêt personnel de
pareil Administrateur, cadre ou employé, à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’employé dans la phrase précédente, ne s’appliquera à aucune relation, ni à
aucune affaire en une quelconque matière, décision ou transaction concernant toute Société ou entité que le Conseil
d’Administration pourra déterminer de temps à autre.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur, cadre ou employé, ses héritiers, exécuteurs testamen-
taires et administrateurs de la succession des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou tout procès
auquel il aura été partie parce qu’il est ou a été Administrateur, cadre ou employé de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, Administrateur, cadre ou employé de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareille action ou pareil procès il serait finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera
accordée qu’en rapport avec des matières couvertes par la transaction et pour lesquelles la Société obtient confirmation
par son avocat-conseil que l’Administrateur à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Le droit décrit ci-avant à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature individuelle de tout cadre ou employé de la Société dûment autorisé
ou par la signature individuelle de toute autre personne à laquelle des pouvoirs auront été délégués par le Conseil
d’Administration.
Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises répondant aux exigences de la loi luxembourgeoise en
matière d’honorabilité et d’expérience professionnelle et s’acquittant des fonctions prévues par la loi du 30 mars 1988
sur les organismes de placement collectif. Les réviseurs d’entreprises seront élus par l’assemblée générale annuelle des
actionnaires pour une période prenant fin à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, et
jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
Les réviseurs d’entreprises en fonction peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par les
actionnaires.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le paiement sera
effectué au plus tard sept jours après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable au compartiment et à la
classe en question a été déterminée, le prix étant égal à la valeur nette d’inventaire pour le compartiment et la classe en
question telle que déterminée conformément à l’Article vingt-trois ci-après, moins tels commissions et frais que le
Conseil d’Administration déterminera mais qui n’excéderont pas 1 pour cent de la valeur nette d’inventaire.
Dans le cas d’une demande de rachat portant sur plus de 10 pour cent de la valeur nette d’inventaire du compartiment
à un Jour d’Evaluation quelconque, la Société peut décider de reporter un certain pourcentage des rachats au prochain
Jour d’Evaluation. En cas de report de rachat, les actions concernées seront rachetées à la valeur nette d’inventaire par
action en vigueur le Jour d’Evaluation où le rachat est effectué. Les demandes seront alors traitées dans l’ordre dans
lequel elles ont été introduites.
Si, dans des circonstances exceptionnelles, un compartiment particulier ne dispose pas de liquidités suffisantes pour
effectuer le paiement dans ce délai, il sera procédé au paiement dès qu’il sera raisonnable d’y procéder. Pour ce faire, la
Société peut vendre une partie de l’actif du compartiment concerné ou contracter un emprunt temporaire. Toute
demande de conversion doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou
auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat d’actions.
Les actions de capital de la Société rachetées par la Société perdront leur valeur.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie des ses actions en actions d’un autre compartiment
à la valeur nette d’inventaire respective des actions du compartiment concerné, pourvu que le Conseil d’Administration
puisse imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions et puisse soumettre la conversion
au paiement de frais administratifs. Les détenteurs d’actions d’un seul compartiment respectivement d’une seule classe,
s’il y en a, auront le droit de convertir tout ou partie de leurs actions en actions d’un autre compartiment respec-
tivement d’une autre classe et vice versa sur la base d’une formule de conversion telle que le Conseil peut la déterminer
de temps à autre à des frais raisonnables tels que publiés dans la dernière note explicative ou dans le dernier prospectus.
Le rachat ou la conversion d’actions du portefeuille peut être temporairement suspendu(e) par le fonds dans certaines
conditions définies à l’article 22 du présent document.
Art. 22. La Valeur nette d’inventaire ainsi que le prix d’émission et de rachat seront déterminés, pour les actions de
chaque compartiment de la Société, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois,
comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour ou l’heure de la détermination de la valeur nette des avoirs
37505
est désigné dans les présents Statuts par le terme «Jour d’Evaluation»), étant entendu que si un tel Jour d’Evaluation
tombe un jour considéré comme jour férié légal dans le lieu où la Valeur nette d’inventaire est déterminée, le Jour d’Eva-
luation sera le premier jour ouvrable suivant ce jour férié.
Les Administrateurs pourront suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions d’un ou de tous
les compartiment(s), l’émission et le rachat des actions de ce ou ces compartiment(s), ainsi que la conversion à partir de
ces actions et en ces actions:
a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs, ou autres marchés auxquels une
partie substantielle des investissements attribuables à un compartiment donné est cotée, est fermé en dehors d’une
période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;
b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que le compartiment
ne peut pas librement disposer de ses avoirs ou les évaluer correctement;
c) lorsque les moyens de communication nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des investissements d’un
compartiment sont hors service;
d) pendant toute période où le compartiment est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements
à la suite du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition
d’investissements ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l’avis des administra-
teurs, à un cours de change normal; ou
e) en cas de publication d’un avis de convocation à une Assemblée Générale des actionnaires où la dissolution et la
liquidation du compartiment sont proposées.
Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion
de leurs actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit.
Pareille suspension, concernant un compartiment, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,
l’émission, le rachat et la conversion des actions des autres compartiments.
Une demande de rachat ou de conversion reçue pendant un telle période de suspension peut être révoquée;
toutefois, si la suspension est levée et que le Fonds n’a reçu aucun avis de révocation, les Actions visées par la demande
seront rachetées ou converties le premier jour ouvrable après la levée de la suspension.
Art. 23. La valeur nette d’inventaire par action s’exprimera, pour chaque compartiment, en la monnaie du compar-
timent en question déterminée par le Conseil d’Administration. Pour chaque compartiment ou classe d’actions, la valeur
nette d’inventaire sera déterminée chaque Jour d’Evaluation, en divisant les avoirs nets du compartiment et de la classe,
constitués par les avoirs de la Société correspondant à ce compartiment et à cette classe d’actions, moins les engage-
ments attribuables à cette classe d’actions, par le nombre d’actions émises dans ce compartiment et cette classe
d’actions. Le prix ainsi obtenu sera arrondi selon les modalités déterminées par le Conseil d’Administration.
L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différents compartiments se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, effets à échéance, parts, actions, obligations, droits de souscription, garanties, options et autres
investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société ou par rapport auxquels elle a passé des
contrats.
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telle que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);
e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces
dépenses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou venus à échéance (cf. ci-avant) non encore touchés
sera constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être
touchée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la
Société en vue de refléter la valeur réelle des ces avoirs.
2) L’évaluation de toute valeur mobilière négociée ou cotée sur une bourse de valeurs sera effectuée sur la base du
dernier cours connu, en vigueur le Jour d’Evaluation en question.
3) L’évaluation de toute valeur mobilière négociée sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public («le marché réglementé») sera effectuée sur la base du dernier prix disponible en vigueur
le Jour d’Evaluation en question.
4) Au cas où des valeurs mobilières détenues en portefeuille au Jour d’Evaluation ne seraient pas négociées ou cotées
sur une bourse ou sur un autre marché réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une bourse ou un
autre marché réglementé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2) ou 3) n’est pas représentatif de la
valeur réelle des valeurs mobilières ou instruments financiers en question, la valeur de ceux-ci sera évaluée sur base de
la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.
37506
5) Tous les investissements, soldes en caisse et autres avoirs de la Société exprimés en des monnaies autres que celles
des différents compartiments seront évalués en tenant compte du ou des cours de change du marché applicable à la date
et à l’heure prévues pour la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets à payer et dettes passives,
b) tous les frais d’administration, échus ou payables (y compris les émoluments du conseiller en investissement, du
conservateur et les frais occasionnés par les agents de la Société)
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne ou lorsqu’il suit cette date;
d) une réserve appropriée pour impôts futurs, déterminée sur la base du capital et des revenus au Jour d’Evaluation
par le Conseil d’Administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration;
e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit, telles que frais de publications inattendus, frais
de justice ou rémunérations du liquidateur, à l’exception des engagements représentés par des actions de la Société.
Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres
qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période, en répartissant le
montant au prorata des fractions de cette période.
C. Les Administrateurs établiront une masse distincte d’avoirs pour chaque compartiment de la manière suivante:
a) Les produits résultant de l’émission des actions de chaque compartiment seront attribués, dans les livres de la
Société, à la masse des avoirs établie pour ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce
compartiment seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;
b) si un avoir découle d’un autre avoir, il sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à laquelle appar-
tient l’avoir dont il découlait; à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée
à la masse à laquelle cet avoir appartient;
c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation
avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;
d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir
ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes d’inventaire des différents compartiments;
étant entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société tout
entière, sauf accord contraire avec les créanciers;
e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions de distribution d’un compartiment, la Valeur d’Actif
Net de ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.
D. Pour les besoins du présent Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 20 ci-avant, sera considérée comme
action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat d’une telle action et sera, à partir
de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise du
compartiment auquel ils appartiennent, seront convertis en la devise de ce compartiment en tenant compte des cours
de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et
c) il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société à
ce Jour d’Evaluation, dans la mesure du possible.
Si, depuis le l’ouverture des marchés à la date en question, il y a eu des fluctuations importantes des cours sur les
marchés où est négociée ou cotée une partie substantielle des investissements de la Société, la Société peut, afin de
préserver ses propres intérêts ainsi que ceux des actionnaires, annuler la première évaluation et procéder à une
nouvelle évaluation.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront
offertes et émises sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie ci-avant pour le compartiment respec-
tivement la classe d’actions en question, plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la
vente, pourvu que telle commission ne dépasse pas trois pour cent de la valeur nette d’inventaire des actions auxquelles
il a été souscrit et qui ont été attribuées aux actionnaires. Toute rémunération à des agents intervenant dans le
placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard sept jours
ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée.
Art. 25. L’exercice comptable de la Société commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente
septembre de l’année suivante.
Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration, pour chaque
classe d’actions, et cela tant pour les actions de distribution que pour les actions de capitalisation, de l’usage à faire du
revenu net annuel des investissements, des plus-values réalisées et des plus-values non réalisées après déduction des
pertes de capital non réalisées. Les dividendes à payer seront déterminés à l’assemblée générale annuelle par les déten-
teurs d’actions de distribution sur proposition du Conseil d’Administration. Toute résolution de l’assemblée générale
des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actions de distribution d’une classe d’actions devra, en outre,
être préalablement approuvée par les actionnaires détenant de telles actions et votant à la majorité indiquée ci-avant.
Les montants correspondants dus aux actions de capitalisation ne seront pas versés aux actionnaires mais continuent à
être investis dans la Société pour leur compte. Si un dividende est distribué à des actions de distribution, la valeur nette
d’inventaire de ces actions de distribution sera réduite du montant total des dividendes.
37507
La distribution de dividendes peut porter sur n’importe quel montant (y compris même un remboursement de capital)
pourvu qu’au terme de la distribution la valeur nette d’inventaire de la Société dépasse le capital minimum de LUF 50
millions. Toutefois, le type de distribution (capital ou revenu) doit être indiqué.
Les dividendes déclarés peuvent être versés en USD ou toute autre monnaie déterminée par le Conseil d’Admi-
nistration, la date et le lieu du paiement étant déterminés par le même Conseil. Le Conseil d’Administration peut déter-
miner définitivement le cours de change applicable à la conversion des montants des dividendes dans la monnaie du
paiement.
Le Conseil d’Administration peut décider le paiement d’une avance sur dividende.
Art. 27. La Société peut passer une convention de banque dépositaire avec une banque répondant aux exigences de
la loi en matière d’organismes de placement collectif (la «banque dépositaire»). Tous les titres et espèces de la Société
sont à détenir par ou à l’ordre de la banque dépositaire qui assumera à l’égard de la Société les responsabilités prévues
par la loi.
Au cas où la Banque dépositaire aurait l’intention de cesser ses fonctions, le Conseil d’Administration fera tous les
efforts pour trouver une Société agissant comme banque dépositaire et, par la suite, les Administrateurs nommeront
cette Société banque dépositaire à la place de la banque ayant cessé d’assumer ses fonctions. Les Administrateurs
peuvent mettre fin à la charge de la Banque dépositaire, mais ils ne pourront la révoquer à moins et jusqu’à ce qu’un
successeur ait été nommé conformément à la présente clause, pour agir à la place de l’ancienne banque dépositaire.
Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires ayant décidé cette dissolution, laquelle déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de
liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires en proportion du nombre
d’actions qu’ils détiennent dans ce compartiment.
Le Conseil d’Administration est habilité à prendre la décision de liquider un ou plusieurs compartiments dans les cas
suivants:
- si les actifs nets du ou des compartiment(s) concerné(s) sont inférieurs à cinquante millions de francs luxembour-
geois (LUF 50.000.000,-) (ou contre-valeur dans une autre devise);
- si l’environnement économique et/ou politique venait à changer.
Notification de la décision de liquider doit être faite conformément aux dispositions légales en vigueur en matière de
publication. Il est notamment obligatoire de fournir des détails quant aux motifs et modalités de la liquidation. Sauf
décision contraire du Conseil d’Administration, la SICAV peut, en attendant l’exécution de la décision de liquider un ou
plusieurs compartiments, continuer à racheter des actions d’un compartiment à liquider. Pour ce rachat d’actions, la
société d’investissement doit prendre comme base la valeur nette d’inventaire, laquelle est déterminée en tenant compte
des frais de liquidation, mais sans déduire de commission de rachat ni aucun autre montant. Toute dépense figurant au
bilan du compartiment doit être complètement amortie dès la décision de liquider le compartiment.
Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du ou des comparti-
ments peuvent être gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas six mois à
compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse des Consignations au profit des ayants
droit.
Dans des circonstances identiques à celles prévues au paragraphe 2 ci-avant, le Conseil d’Administration peut décider
de fermer un compartiment d’actions en apportant ses avoirs à un autre compartiment de la Société. En outre, le Conseil
d’Administration peut décider une telle fusion si les intérêts de l’ensemble des actionnaires du compartiment en
question le requièrent. Cette décision sera soumise aux dispositions en matière de publication décrites au paragraphe
précédent, la publication comprenant également les informations concernant le nouveau compartiment. Cette publi-
cation interviendra un mois avant la date où la fusion prend effet, afin de permettre aux actionnaires de demander le
rachat de leurs actions, sans frais, avant que la transaction impliquant l’apport des avoirs du compartiment à un autre
compartiment ne prenne effet.
La décision de fusion engagera tous les actionnaires n’ayant pas demandé le rachat de leurs actions dans un délai d’un
mois.
Le Conseil d’Administration peut également, dans des circonstances identiques à celles prévues ci-avant, décider de
fermer un compartiment d’actions en apportant ses avoirs à un autre organisme de placement collectif régi par la partie
l de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988. En outre, le Conseil d’Administration peut décider une telle fusion si les
intérêts de l’ensemble des actionnaires du compartiment en question le requièrent. Cette décision sera soumise aux
dispositions en matière de publication décrites ci-avant, la publication comprenant également les informations
concernant le nouvel organisme de placement collectif. Cette publication interviendra un mois avant la date où la fusion
prend effet afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant que la transaction
impliquant l’apport des avoirs du compartiment à un autre organisme de placement collectif ne prenne effet. En cas
d’apport à un autre organisme de placement collectif du type fonds commun d’investissement, la fusion n’engagera que
les actionnaires du compartiment concerné qui approuvent expressément la fusion.
La décision de liquidation ou de fusion d’un compartiment dans les circonstances et selon les modalités décrites aux
paragraphes précédents peut être prise également par une assemblée des actionnaires du compartiment qui fera l’objet
d’une liquidation ou d’une fusion, aucun quorum n’étant alors requis, la décision de liquidation ou de fusion devant être
approuvée par les actionnaires détenant au moins cinquante pour cent des actions représentées à l’assemblée.
L’apport des avoirs d’un compartiment à un autre organisme de placement collectif étranger n’est possible que si seuls
les actionnaires ayant approuvé cette opérations sont concernés par le transfert.
37508
Art. 29. Les présents Statuts peuvent être modifiés par une assemblée des actionnaires, conformément aux condi-
tions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affectant les droits des actionnaires
d’un compartiment par rapport à ceux des autres compartiments sera en outre soumise aux conditions de quorum et
de vote susmentionnées relatives à chacun des compartiments concernés.
Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Ries, B. Collette, L. Brachmond, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 septembre 2000, vol. 415, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 septembre 2000.
E. Schroeder.
(50492/228/1193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
ABEFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 65.598.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
<i>Pour ABEFI S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(35131/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
ADVANCED TECHNICS PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 33.384.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
ADVANCED TECHNICS PROPERTIES S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
(35132/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
BAUMEISTER HAUS LUXEMBURG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 30.262.
—
Die Bilan und Anhang per 31. Dezember 1998, welche am 26. Juni 2000, unter Vol. 538, Fol. 16, Abs. 11, beim öffent-
lichen Handels- und Gesellschaftsregister einregistriert sind, wurden beim Handelsregister hinterlegt.
<i>Auszug aus den Beschlüssen der ausserordentlichen Generalversammlung vom 12. Mai 2000i>
Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates wurden bestellt:
- Herr Herbert Müller, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-54318 Mertesdorf (Deutschland), delegiertes Verwaltungs-
ratsmitglied
- Frau Franziska Dils, Steuerberatering, wohnhaft in D-54293 Trier-Ehrang
- Herr Joachim Albert Wörz, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-66482 Zweibrücken, delegiertes Verwaltungsrats-
mitglied
Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2001.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Strassen, den 5. Juli 2000.
Unterschrift.
(35144/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
37509
A.I.F.A. HOLDING S.A., AGRICOLA INDUSTRIALE FINANZIARIA
ARMATORIALE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 11.037.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
A.I.F.A. HOLDING S.A.
AGRICOLA INDUSTRIALE FINANZIARIA
ARMATORIALE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
(35133/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
ALLIANZ ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 43, avenue John F. Kennedy.
H. R. Luxemburg B 30.035.
—
Die Bilan zum 31. Dezember 1999, einregistriert in Luxemburg, am 4, Juli 2000, Band 538, Blatt 50, Feld 4, wurde am
5 Juli 2000 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Für Bemerkung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R.A P. Schleimer.
(35134/253/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
ALLIANZ ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 43, avenue John F. Kennedy.
H. R. Luxemburg B 30.035.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentliche Generalversammlung der Aktionäre vom 23. Mai 2000i>
<i>Beschlussfassungi>
1. Der Jahresabschluss für das am 31. Dezember 1999 endende Geschäftsjahr wird genehmigt.
2. Den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Wirtschaftsprüfer werden für das Geschäftsjahr 1999 Entlastung
erteilt.
3. Es wird beschlossen, das Mandat des Wirtschaftsprüfers bis zur Generalversammlung, welche über den Jahresab-
schluss zum 31. Dezember 2000 bestimmt, zu verlängern.
Für die Richtigkeit des Auszugs
Für Requisition und Veröffentlichung
ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(53135/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
GAS SHIPPING LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 55.443.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 avril 2000i>
- L’Assemblée prend acte de la démission de de la démission de Messrs. Avraham Malamud, Hugo Cox et Frank Sze
Bang Chao en tant qu’Administrateurs et décide de confier à Messieurs Ludo Beersmans (Classe A), Ludwig Criel
(Classe B) et Kenneth Gaw (Classe B) ces mandats, qui viennent à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
Annuelle en juillet 2000.
- En conséquence, l’Assemblée donne décharge à Messieurs Avraham Malamud, Hugo Cox et Frank Sze Bang Chao
pour leurs mandats en tant qu’Administrateurs pour les années 1999 et 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GAS SHIPPING LUXEMBOURG
L. Beersmans
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(53199/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
37510
ALMAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.749.
—
Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
ALMAFIN S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(35136/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
ALMAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.749.
—
Le bilan au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
ALMAFIN S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(35137/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
AMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 73.133.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538,
fol. 52, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Report à nouveau ………………………………………………………………………
(EUR 4.216,86)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Signature.
(35138/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
AMETHYSTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 43.868.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
AMETHYSTE INTERNATIONAL S.A.
Signature
(35139/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
BEAUMER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 52.479.
—
Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 3 avril 2000 que:
- La démission de Monsieur Philippe Waterkeyn, Administrateur, est approuvée avec effet au 31 mars 2000.
- La démission de Monsieur Hugo Cox, Directeur Général, est approuvée avec effet au 31 mars 2000.
- La nomination de Monsieur Ludo Beersmans en tant que Directeur Général est approuvée avec effet au 3 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BEAUMER S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(53146/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
37511
ANASCO HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 14.859.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>ANASCO HOLDING COMPANY S.A.i>
Signature
(35140/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
ANOSOC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 46.107.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>ANOSOC S.A.i>
Signature
(35141/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
ARISTEE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 61.970.
—
Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>ARISTEE HOLDING S.A.i>
Signature
(35142/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
BANQUE BPCI INTERNATIONAL S.A., BANCA POPOLARE COMMERCIO
E INDUSTRIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 64.406.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement des actionnaires qui s’est
tenue en date du 27 juin 2000 à 12.00 heures au siège social:
1) L’assemblée générale décide de porter le nombre des administrateurs de la Société de sept à huit.
2) L’assemblée générale décide, en vertu de la résolution précédente de nommer nouvel administrateur de la Société
Monsieur Cesare Sagramoso, financier, demeurant à Via Nocc, 2, à CH-6925 Gentilino (Suisse)
3) L’assemblée générale décide de conférer au nouvel administrateur les mêmes pouvoirs que celui des autres admini-
strateurs. Le mandat de l’administrateur nouvellement élu est conféré pour une durée qui expirera avec le mandat des
autres administrateurs, soit à l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Par mandat
F. Backhaus
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(53143/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
37512
BCILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.178.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 14 juin 1996 entre la société d’investissement à capital variable
BCILUX avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri et la SOCIETE EUROPEENNE DE
BANQUE, Société Anonyme avec siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Ce contrat a
été conclu pour une durée indéterminée et est susceptible d’être dénoncé par chacune des parties suivant un préavis de
6 mois.
Aux fin de réquisition
<i>Pour BCILUXi>
<i>Société d’Investissement à Capital Variablei>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(53145/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
BOURNE HOLDINGS LTD, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.408.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
<i>Pour BOURNE HOLDINGS LTD, Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(35150/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
CHERAN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.677.
—
Le bilan au 26 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 34, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
(35160/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
DOWELL SCHLUMBERGER PARTICIPATION, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 33.643.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 537, fol. 98, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 29 mai 2000i>
L’assemblée générale ordinaire décide de réélire en tant qu’administrateurs M. Hervé R. Gehin, M. Thor Kristian
Haugnaess et M. Bram Verburg et BCV AUDIT & CONSULTANCY S.A. en tant que commissaire aux comptes dont le
mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DOWELL SCHLUMBERGER PARTICIPATIONi>
Signature
(35181/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
37513
B.O.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 54.607.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
B.O.P. S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
(35149/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
B.O.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 54.607.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
B.O.P. S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
(35148/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
B.O.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 54.607.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
B.O.P. S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
(35147/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
BURGO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 17.641.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
BURGO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature
(35151/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
FREDI FINANCIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 68.637.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538,
fol. 52, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Report à nouveau ……………………………………………………………………… (EUR 11.110,37)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Signature.
(35194/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
37514
BYBLOS FINANCING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 13.258.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>BYBLOS FINANCING HOLDING S.A.i>
Signature
(35152/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
BYBLOS INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 17.618.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>BYBLOS INVEST HOLDING S.A.i>
Signature
(35153/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
CARCANI, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.756.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 34, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président.
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Signature.
(35155/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
PFCME HOLDING S.A., PRIVATE FINANCE CAPITAL MARKET & EQUITIES
HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 70.840.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
PFCME HOLDING S.A.
PRIVATE FINANCE CAPITAL MARKET &
EQUITIES HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(35262/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
37515
CAMPIFRANC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 57.335.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>CAMPIFRANC S.A.i>
Signature
(35154/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
CASIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.363.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
CASIA S.A.
F. Mesenburg
J.-P. Reiland
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(35156/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
CEFAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 60.160.
—
Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>CEFAC S.A.i>
Signature
(35157/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
CIE GENERALE DE STRATEGIE ET D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 55.747.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>CIE GENERALE DE STRATEGIEi>
<i>ET D’INVESTISSEMENT S.A.i>
Signature
(35162 /005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
COGECI GROUP S.A., Société Anonyme,
(anc. COGECI HOLDING S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 54.122.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538,
fol. 52, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Report à nouveau ……………………………………………………………………… (LUF 759.593,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Signature.
(35166/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
37516
COGECI GROUP S.A., Société Anonyme,
(anc. COGECI HOLDING S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 54.122.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538,
fol. 52, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Report à nouveau ………………………………………………………………………
(EUR 8.822,86)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Signature.
(35167/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
COGECI GROUP S.A., Société Anonyme,
(anc. COGECI HOLDING S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 54.122.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire, réunie en date du 30 juin 2000 a accepté la démission de deux membres du conseil
d’administration, M. Jean Hoffmann et Mme Nicole Thommes et a nommé en leur remplacement
- Monsieur François Winandy, dilpômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-
bourg et
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, domiciliée professionnellement au 21, rue
Glesener, L-1631 Luxembourg. Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs auxquels décharge pleine et entière a
été accordée.
L’assemblée a décidé à l’unanimité de convertir la devise d’expression du capital social de la société pour l’exprimer
dorénavant en euros (au cours de 40,3399 LUF = 1,00 EUR) soit trente mille neuf cent quatre-vingt-seize euros virgule
soixante-neuf (EUR 30.986,69) avec effet rétroactif au 1
er
janvier 1999 suivant la procédure prévue par la loi du 10
décembre 1998. En outre, l’assemblée a décidé de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250)
actions.
Enfin, le siège social a été transféré au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(53168/693/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
CEFIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 66.621.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>CEFIMA S.A.i>
Signature
(35158/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
CEMINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 51.008.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>CEMINVEST S.A.i>
Signature
(35159/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
37517
CHERRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 66.225.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>CHERRIES S.A.i>
Signature
(35161/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
CIPARI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 7.518.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 51, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Signatures.
(35169/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
CIPARI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 7.518.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 2000i>
<i>Nominationi>
L’Assemblée Générale, à l’unanimité, élit en qualité de:
Président administrateur:
M. Jean-Louis Henkens
Administrateur-délégué:
MM. Gilbert Ernens et André Kahn,
Administrateur:
Mme Marie-Thèrèse Relecom, M. Hugo Ferreira et Mlle Bérangère Relecom
pour un mandat qui expirera à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.
Certifié conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(53170/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
CIPARI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 7.518.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2000i>
<i>Conversion du capital en eurosi>
Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en
euro, l’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide:
- d’adopter l’euro comme monnaie d’expression du capital social;
- de convertir le capital social actuel de LUF 240.000.000,- en euro;
- d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 50.555,41 et de le porter à EUR 6.000.000,- sans émission
d’actions nouvelles par incorporation au capital d’un montant de LUF 2.039.400,- prélevé sur les bénéfices reportés;
- le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts a été modifié comme suit:
Le capital social est fixé à six millions d’euros (6.000.000,- EUR) représenté par trois cent mille (300.000) actions sans
désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Certifié conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(53171/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
37518
COMPRADORE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.471.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 51, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
<i>Pour COMPRADORE S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
(35172/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
CONFINCO S.A., CONFECTIONARY INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 27.633.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
<i>Pour CONFINCO S.A.i>
<i>CONFECTIONARY INVESTMENT COMPANYi>
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
(35173/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
CIRES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.678.
—
Le bilan au 26 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 34, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
(35163/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
COPARCO, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 11.914.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
<i>Pour COPARCO, Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
(35177/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
COPARCO, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 11.914.
—
L’assemblée générale ordinaire du 27 avril 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Luxembourg, le 2 juin 2000.
<i>Pour COPARCO, Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(53178/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
37519
CIM, CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES ET MINIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 37.535.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>CIM, CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLESi>
<i>ET MINIERES S.A.i>
Signature
(35176/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
CREATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 61.583.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>CREATION S.A.i>
Signature
(35179/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
DIAMER INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 61.628.
—
Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>DIAMER INVEST HOLDING S.A.i>
Signature
(35180/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
DYNAMIC LINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 71.030.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>DYNAMIC LINE S.A.i>
Signature
(35182/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
CONSTRUCT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 42.221.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
<i>Pour CONSTRUCT INTERNATIONAL S.A.,i>
<i>Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
(35174/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
37520
CONSTRUCT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 42.221.
—
L’assemblée générale ordinaire tenue exceptionnellement en date du 11 mai 2000 a ratifié la décision du Conseil
d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur Madame Isabelle Wieme en remplacement de Monsieur
Benoît Duvieusart.
Luxembourg, le 23 mai 2000.
<i>Pour CONSTRUCT INTERNATIONAL S.A.,i>
<i>Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(53175/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
SUNDERS CONSULTING SERVICES LIMITED.
Registered office: Luxembourg, 3, boulevard Royal.
—
<i>Written Resolutions of all the directors of the Company It was resolved:i>
1. To establish a branch in Luxembourg in order to provide the following services management, consultancy and
advice and to provide a base from which the Company can arrange visits to and from clients and potential clients
throughout the European Union and to carry out all financial and commercial activity in pursuit of the above purposes.
2. To nominate Mr Miguel Munoz as manager of the Luxembourg Branch with power to act on his sole signature to
engage the responsibility of the Branch.
3. To allocate GBP 8,000.- (eight thousand pounds sterling) as the initial funds of the branch.
4. To authorise the said Mr Miguel Munoz to do all things necessary to establish the said branch including but not
limited to fixing the address of the branch at 3, boulevard Royal (or any such other address as he shall from time to time
determine) the granting of any power of attorney, the signing of any deed, contract or other document and the opening
of a bank account at DEXIA, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG.
Dated this 5th day of June 2000.
A McGivern
A. Mann
<i>Director i>
<i>Director i>
Le soussigné Luc Petry, traducteur assermenté près la Haute Cour de Justice de et à Luxembourg, certifie avoir vérifié
la présente traduction avec un traducteur anglais > français.
EUROTRADUC
L. Petry
<i>Traducteur-Interprètei>
MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION
MEMORANDUM OF ASSOCIATION
1. The name of the Company is SUNDERS CONSULTING SERVICES LIMITED.
2. The registered office of the Company will be situate in England and Wales.
3. The objects for which the Company is established are:
(A) To carry on business as a general commercial company.
(B) To carry on any other business which may in the opinion of the Board of Directors be advantageously carried on
by the Company.
(C) To purchase, sell, exchange, improve, mortgage, charge, rent, let on lease, hire, surrender, license, accept
surrender of, and otherwise acquire and deal with any freehold, leasehold or other property, chattels and effects; and
to erect, pull down, repair, alter, develop, or otherwise deal with any building or buildings and adapt the same for the
purposes of the Company’s business.
(D) To purchase or otherwise acquire all or any part of the business or assets of any person, firm or company,
carrying on or formed to carry on any business which this Company is authorised to carry on or possessed of property
suitable to the purposes of this Company, and to pay cash or to issue any shares, stocks, debentures or debenture stock
of this Company as the consideration for such purchase or acquisition and to undertake any liabilities or obligations
relating to the business or property so purchased or acquired.
(E) To apply for, purchase or otherwise acquire any patents, licences or concessions which may be capable of being
dealt with by the Company, or be deemed to benefit the Company and to grant rights thereout.
(F) To sell, let, license, develop or otherwise deal with the undertaking, or all or any part of the property or assets of
the Company, upon such terms as the Company may approve, with power to accept shares, debentures or securities
of, or interests in, any other company.
(G) To invest and deal with the moneys of the Company not immediately required for the purposes of the Company
in or upon such securities and su blect to such conditions as may seem expedient.
(H) To lend money to such persons, upon such terms and with or without security and subject to such conditions as
may seem desirable.
37521
(I) To guarantee the payment of any debentures, debenture stock, bonds, mortgages, charges, obligations, interest,
dividends, securities, moneys or shares or the performance of contracts or engagements of any other company or
person (including but without prejudice to the generality of the foregoing) the holding company of the Company or any
company which is a subsidiary of such holding company within, in each case, the meaning of Section 736 and Section
736(A) of the Companies Act 1985 (the «Act») as amended b) the Companies Act 1989, and to give indemnities and
guarantees of all kinds and to enter into partnership or any joint purse arrangement with any person, persons, firm or
company.
(J) To borrow or raise money in such manner as the Company shall think fit, and in particular by the issue of deben-
tures or debenture stock, charged upon all or any of the Company’s property, both present and future, including its
uncalled capital, and to re-issue any debentures at any time paid off.
(K) To draw, make, accept, endorse, discount, execute and issue promissory notes, bills of exchange, debentures,
warrants and other negotiable documents.
(L) To purchase, subscribe for, or otherwise acquire and hold shares, stocks or other interests in, or obligations of,
any other company or corporation.
(M) To remunerate any person or company for services rendered or to be rendered in placing or assisting to place
any of the shares in the Company’s capital or any debentures, debenture stock or other securities of the Company or
in or about the formation or promotion of the Company or the conduct of its business.
(N) To pay out of the funds of the Company all costs and expenses of or incidental to the formation and registration
of the Company and the issue of its capital and debentures including brokerage and commission.
(O) To promote, or aid in the promotion of, any company or companies for the purpose of acquiring all or any of the
property, rights and liabilities of this Company, or for any other purpose which may seem directly or indirectly calcu-
lated to advance the interests of this Company.
(P) To establish and support and aid in the establishment and support of funds or trusts calculated to benefit
employees or ex-employees of the Company (including any Director holding a salaried office or employment in the
Company) or the dependants or connections of such persons and to grant pensions and allowances to any such persons.
(Q) To remunerate the Directors of the Company in any manner the Company may think fit and to pay or provide
pensions for, or make payments to, or for the benefit of, Directors and ex-Directors of the Company or their depen-
dants or connections.
(R) To distribute any property of the Company in specie among the Members.
(S) To do all such other things as are incidental or conducive to the attainment of the above objects or any of them.
It is declared that the foregoing sub-clauses shall be construed independently of each other and none of the objects
therein mentioned shall be deemed to be merely subsidiary to the objects contained in any other sub-clause.
4. The liability of the Members is limited.
5. The Share Capital of the Company is £ 1,000.- divided into 1,000 shares of £ 1.- each with power to increase or to
divide the shares in the capital hr the time being, into different classes having such rights, privileges and advantages as to
voting and otherwise as the Articles of Association may from time to time prescribe.
We, the several persons whose Names and Addresses are subscribed are desirous of being formed into a Company
in pursuance of this Memorandum of Association, and we respectively agree to take the number of Shares in the Capital
of the Company set opposite our respective names.
Names and addresses of subscribers
Number of shares
taken by
each subscriber
SEVERNSIDE SECRETARIAL LIMITED, 14-18, City Road, Cardiff CF24 4DL ……………………………………………………………… one
SEVERNSIDE NOMINEES LIMITED, 14-18, City Road, Cardiff CF24 4DL …………………………………………………………………… one
Dated the 22nd day of July, 1999.
Witness to the above Signatures: -
Philip Wilson, 14-18, City Road, Cardiff, CF24 4DL.
ARTICLES OF ASSOCIATION
Preliminary
1(A) The Regulations contained in Table A in the Schedule to the Companies (Tables A to F) Regulations 1985 as
amended by the Companies (Tables A to F) (Amendment) Regulations 1985 (such Table being hereinafter called «Table
A») shall apply to the Company save in so far as they are excluded or varied hereby and such Regulations (save as so
excluded or varied) and the Articles hereinafter contained shall be the regulations of the Company.
1(B) Any reference in these Articles to «the Act» shall mean the Companies Act 1985 as amended or extended by
any other enactment or any statutory re-enactment thereof.
Private company
2. The Company is a private company within the meaning of the Companies Act 1985.
Allotment of shares
3. The Directors of the Company are generally authorised for the purposes of Section 80 of the Act to allot, grant
options over or otherwise deal with or dispose of the original shares in the capital of the Company at the date of its
incorporation to such persons at such times and on such conditions as they think fit, subject to the provisions of that
Section and Article 4 hereof and provided that no shares shall be issued at a discount. In accordance with Section 91 of
the Act Sections 89(1) and 90(1) to 90(6) of the Act shall not apply to the Company.
37522
4. The general authority conferred on the Directors by regulation 3 of these Articles shall extend to all relevant
securities (as defined by Section 80 of the Act) in the capital of the Company at the date of its incorporation during the
period of five years from the date upon which the Company was incorporated but the Directors may, after the authority
has expired, allot any shares in pursuance of an offer or agreement so to do made by the Company before the authority
expired. The authority may be renewed varied or revoked by the Company in General Meeting.
Shares
5. The Company shall have a first and paramount lien on all shares, whether fully paid or not, standing registered in
the name of any person indebted or under liability to the Company, whether he shall be the sole registered holder
thereof or shall be one of two or more joint holders, for all moneys presently payable by him or his estate to the
Company. Regulation 8 in Table A shall be modified accordingly.
6. The liability of any Member in default in respect of a call shall be increased by the addition at the end of the first
sentence of Regulation 18 in Table A of the words «and all expenses that may have been incurred by the Company by
reason of such non-payment.»
7. Regulation 3 in Table A shall not apply to the Company and subject to the provisions of Chapter VII of Part y of
the Act the Company may: -
(a) with the sanction of an Ordinary Resolution issue shares which are to be redeemed or are liable to be redeemed
at the option of the Company or the shareholder.
(b) purchase its own shares (including any redeemable shares).
(c) make a payment in respect of the redemption or purchase, under Sections 159, 160 or 162 of the Act and the
relevant power (a) or (b) above, of any of its own shares otherwise than out of distributable profits of the Company or
the proceeds of a fresh issue of shares to the extent permitted by Sections 170, 171 and 172 of the Act.
Transfer of shares
8. (a) The Directors may, in their absolute discretion and without assigning any reason therefor, decline to register
the transfer of a share, whether or not it is a fully paid share, and Regulation 24 in Table A shall not apply to the
Company.
(b) Regulation 8(a) of these Articles shall not apply to any transfer to a person who is already a Member of the
Company.
(9) Subject to Regulation 8 of these Articles, a Subscriber to the Memorandum of Association of the Company may
freely transfer his share to any person firm or company.
10. A Member (other than a Subscriber to the Memorandum of Association of the Company) who desires to transfer
shares to a person who is not already a Member of the Company shall give notice in writing of such intention to the
Directors of the Company giving particulars of the shares in question. The Directors as agents for the Member giving
such notice may dispose of such shares or any of them to Members of the Company at a price to be agreed between
the transferor and the Directors, or failing agreement, at a price fixed by the Auditors of the Company as the fair value
thereof. If within twenty-eight days from the date of the said notice the Directors are unable to find a Member or
Members willing to purchase all such shares, the transferor may dispose of so many of such shares as shall remain undis-
posed of in any manner he may think fit within three months from the date of the said notice.
11. The instrument of transfer of any share shall be executed by or on behalf of the transferor who shall be deemed
to remain a holder of the share until the name of the transferee is entered in the register of members in respect thereof.
General meetings
12. Every notice convening a General Meeting shall comply with the provisions of Section 372 of the Act as to giving
information to Members in regard to their right to appoint proxies; and notices of and other communications relating
to any General Meeting which any Member is entitled to receive shall be sent to the Directors and to the Auditor for
the time being of the Company.
13. Regulation 41 in Table A shall be read and construed as if the words, and if at the adjourned Meeting a quorum is
not present within half an hour from the time appointed for the Meeting, the Meeting shall be dissolved» were added at
the end.
Directors
14. (a) The first Director or Directors of the Company shall be the person or persons named as the first Director or
Directors of the Company in the statement delivered under Section 10 of the Act.
(b) The number of the Directors shall be determined by Ordinary Resolution of the Company but unless and until so
fixed there shall be no maximum number of Directors and the minimum number of Directors shall be one. In the event
of the minimum number of Directors fixed by or pursuant to these Articles or Table A being one, a sole Director shall
have the authority to exercise all the powers and discretions conferred by Table A or these Articles and expressed to
be vested in the Directors generally and Regulation 89 in Table A shall be modified accordingly.
(c) A Director shall not require any share qualification but shall nevertheless be entitled to attend and speak at any
General Meeting of the Company or at any separate class meeting of the holders of any class of shares of the Company.
(d) Regulation 64 in Table A shall not apply to the Company.
Alternate directors
15. (a) An alternate Director shall not be entitled as such to receive any remuneration from the Company except only
such part (if any) of the remuneration otherwise payable to his appointor as such appointor may by notice in writing to
the Company from time to time direct, but shall otherwise be subject to the provisions of these Articles with respect
to Directors. An alternate Director shall during his appointment be an Officer of the Company and shall not be deemed
to be an agent of his appointor. Regulation 66 in Table A shall be modified accordingly.
37523
(b) A Director or any other person may act as an alternate Director to represent more than one Director and an
alternate Director shall be entitled at meetings of the Directors, or any committee of the Directors, to one vote for
every Director whom he represents in addition to his own vote (if any) as a Director.
Borrowing powers
16. The Directors may exercise all the powers of the Company to borrow money without limit as to the amount and
upon such terms and in such manner as they think fit, and to grant any mortgage, charge or standard security over its
undertaking, property and uncalled capital, or any part thereof, and, subject (in the case of any security convertible into
shares) to Sections 80 and 380 of the Act to issue debentures, debenture stock, and other securities whether outright
or as security for any debt, liability or obligation of the Company or of any third party.
Proceedings of directors
17. Subject to the provisions of Section 317 of the Act, Regulation 94 in Table A shall not apply to the Company and
a Director may vote as a Director in regard to any contract or arrangement in which he is interested or upon any matter
arising thereout, and if he shall so vote his vote shall be counted and he shall be reckoned in estimating a quorum present
at any meeting when any such contract or arrangement is under consideration.
18. It shall not be necessary for Directors to sign their names in any book which may be kept for the purpose of
recording attendance at meeting.
Disqualification of directors
19. The office of a Director shall be vacated if he becomes incapable by reason of illness or injury of managing and
administering his property and affairs and Regulation 81 of Table A shall be modified accordingly.
Rotation of directors
20. The Directors shall not be required to retire by rotation nor shall the Directors or any of them be required to
retire from office at the first annual general meeting and Table A shall be modified accordingly.
The seal
21. If the Company has a seal it shall be used only with the authority of the Directors or of a committee of the
Directors. The Directors may determine who shall sign any instrument to which the seal is affixed and unless otherwise
so determined it shall be signed by a Director and by the Secretary or by a second Director. The obligation under
Regulation 6 of Table A relating to the sealing of share certificates shall apply only if the Company has a seal. Regulation
101 in Table A shall not apply to the Company.
Indemnity
22.(a) Regulation 118 in Table A shall not apply to the Company. Every Director or other officer of the Company shall
be indemnified out of the assets of the Company against all losses or liabilities which he may sustain or incur in or about
the execution and discharge of the duties of his office or otherwise in relation thereto, including any liability incurred by
him in defending any proceedings, whether civil or criminal, in which judgment is given in his favour or in which he is
acquitted or in connection with any application under Sections 144 or 727 of the Act in which relief is granted to him
by the court, and no Director or other officer shall be liable for any loss, damage or misfortune which may happen to
or be incurred by the Company in the execution of the duties of his office or in relation thereto. But this Article shall
only have effect in so far as its provisions are not avoided by Section 310 of the Act.
(b) The Directors shall have power to purchase and maintain at the expense of the Company an insurance policy for
any Director (including an alternate Director), Officer or Auditor of the Company against any such liability as is referred
to in Section 310(1) of the Act.
<i>Names and addresses of subscribersi>
SEVERNSIDE SECRETARIAL LIMITED, 14-18, City Road, Cardiff CF24 4DL,
SEVERNSIDE NOMINEES LIMITED, 14-18 City, Road Cardiff CF24 4DL.
Dated the 22nd day of July, 1999.
Witness to the above Signatures: -
Philip Wilson, 14-18, City Road, Cardiff, CF24 4DL.
ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS DE LA SOCIETE
ACTE CONSTITUTIF DE LA SOCIETE
1. La Société est constituée sous la dénomination de SUNDERS CONSULTING SERVICES LIMITED.
2. Le siège social de la Société sera établi en Angleterre et au Pays de Galles.
3. Les objets pour lesquels la Société est constituée sont les suivants:
(A) Exercer un commerce au titre de société commerciale d’ordre général.
(B) Exercer tout autre commerce qui de l’avis du Conseil d’Administration serait susceptible de s’avérer avantageux
pour la Société.
(C) Acheter, vendre, échanger, améliorer, hypothéquer, imputer, louer, bailler, donner à louage, céder, donner en
licence, accepter cession de et autrement acquérir et négocier toute propriété foncière perpétuelle, propriété louée à
bail, ou autre propriété, biens et effets mobiliers; et ériger, démolir, réparer, transformer, développer ou autrement
traiter de tout immeuble ou de tous immeubles et les adapter aux fins visées par les affaires de la Société.
37524
(D) Acheter ou autrement acquérir tout ou partie de toutes affaires ou avoirs de toute personne, société ou entre-
prise exerçant ou constituée aux fins d’exercer toutes affaires que la présente Société est autorisée à exercer ou
possédant de quelconques biens appropriés aux objets sociaux de la Société, et payer en numéraire et émettre tous
effets, actions, obligations, ou autres de la Société pour contrepartie de tel achat ou de telle acquisition, et s’engager
relativement à toutes responsabilités ou obligations liées à la propriété ou au commerce ainsi acheté ou acquis.
(E) Déposer, acheter ou autrement procéder à l’acquisition de tous brevets, licences ou concessions susceptibles
d’être exploités par la Société ou de représenter pour elle un bénéfice, et accorder tous droits sur les mêmes.
(F) Vendre, louer, licencier, développer ou autrement s’occuper des affaires ou de tout ou partie des biens ou avoirs
de la Société selon les termes que la Société approuvera, avec pouvoir d’accepter toutes actions, obligations ou valeurs
de, ou tout intérêt ou participation dans toute autre société.
(G) Investir et négocier tous fonds de la Société qui ne seraient pas immédiatement indispensables au bon
fonctionnement de la Société dans des valeurs, le tout selon les termes que la Société estimera utiles.
(H) Prêter des fonds à toute personne, selon tels termes et avec ou sans garantie, et aux conditions que la Société
estimera utiles.
(I) Garantir le paiement de tous intérêts, obligations, hypothèques, charges, dividendes, valeurs, fonds ou actions ainsi
que l’exécution de contrats ou engagements de toute tierce société ou personne, y compris mais sans préjudice quant
à la généralité de ce qui précède la société holding de la Société ou toute société qui serait une filiale de cette société
holding, le tout - selon qu’il appartient - dans les limites prévues aux termes de l’Article 736 et de l’Article 736(A) de la
Loi sur les Sociétés de 1985 (ci-après dénommée la «Loi») telle que modifiée par la Loi sur les Sociétés de 1989, et
concéder toutes indemnités et garanties de toute nature, et entrer en partenariat ou tout autre arrangement en fonds
communs avec toute(s) personne(s), société(s) ou entreprise(s).
(J) Emprunter ou lever des fonds de toute manière que la Société jugera utile et notamment par le biais de l’émission
d’obligations et titres obligataires imputables sur tout ou partie des actifs de la Société présents ou à venir, y compris
son capital non appelé, et ré-émettre en tout temps toutes obligations remboursées.
(K) Tirer, faire, accepter, endosser, escompter, exécuter et émettre tous billets à ordre, lettres de change, obliga-
tions, warrants et autres instruments négociables.
(L) Acheter, souscrire ou autrement acquérir et détenir toutes actions, titres ou autres intérêts dans, ou obligations
de toute autre société ou entreprise.
(M) Rémunérer toute personne ou société pour services prestés ou à être prestés dans le placement ou l’aide au
placement de toutes actions du capital de la Société ou toutes obligations ou autres valeurs considérées comme suscep-
tibles de favoriser les intérêts de la Société.
(N) Payer par prélèvement sur les fonds de la Société tous frais et dépenses de, ou connexes à la constitution et à
l’enregistrement de la Société et à l’émission de son capital et obligations, y compris toutes charges de courtage et de
commissions.
(O) Promouvoir, ou aider à la promotion de toute(s) société(s) dans le but d’acquérir tout ou partie des biens, droits
et responsabilités de la Société, ou pour toute autre chose qui pourra être considérée comme directement ou indirec-
tement favorable à la promotion des intérêts de la Société.
(P) Etablir et soutenir, et participer à l’établissement et au soutien de fondations ou fiducies destinées à profiter aux
employés ou ex-employés de la Société (y compris tout Administrateur occupant un emploi ou une fonction salariée au
sein de la Société) ou les dépendants ou parents des mêmes, et allouer toutes pensions et indemnités à ces personnes.
(Q) Rémunérer les Administrateurs cie la Société de telle manière que la Société estimera utile et payer ou faire
bénéficier ces Administrateurs, ex-Administrateurs, ou leur dépendants ou parenté de toutes pensions, paiements ou
allocations.
(R) Distribuer tous biens ou propriétés de la Société en numéraire parmi les Membres.
(S) Accomplir toutes autres choses connexes ou autres, ou susceptibles de favoriser la réalisation des objets ci-dessus
ou de l’un quelconque d’entre eux.
La présente est une déclaration de ce que les sous-clauses ci-dessus seront à être interprétées indépendamment les
unes des autres et qu’aucun des objets mentionnés aux présentes ne pourra être considéré comme étant simplement
subsidiaire aux objets visés par une quelconque autre sous-clause.
4. La responsabilité des Membres est limitée.
5. Le Capital Social de la Société est de £ 1.000,-, et représenté par 1.000 actions d’une valeur de £ 1,- chacune, avec
pouvoir d’augmenter ou de diviser les actions du capital existantes en différentes autres catégories possédant les droits,
privilèges et avantages relatifs au vote et autres prescrits de fois à autre par les Statuts de la Société.
Nous soussignés, dont les noms et adresses sont indiqués ci-après, souhaitons constituer une Société conformément
au présent Acte de Constitution, et déclarons souscrire le nombre d’Actions du Capital de la Société figurant au regard
de nos noms respectifs.
Noms et adresses des souscripteurs
Nombre d’actions
souscrites par chacun
des souscripteurs
SEVERNSIDE SECRETARIAL LIMITED, 14-18, City Road, Cardiff CF24 4DL ……………………………………………………………… une
SEVERNSIDE NOMiNEES LIMITED, 14-18, City Road, Cardiff CF24 4DL …………………………………………………………………… une
Fait ce 22 juillet 1999.
Témoin des signatures apposées ci-dessus:
Philip Wilson, 14-18, City Road, Cardiff CF24 4DL
37525
STATUTS
Préambule
1 (A) Les Règlements définis au Tableau A de l’Annexe au Règlement des Sociétés 1985 (Tableaux A à F) tels
qu’amendés par l’Annexe au Règlement des Sociétés 1985 (Tableaux A à F) (ce Tableau étant ci-après dénommé
«Tableau A») s’appliqueront à la Société dans la mesure où ils ne sont pas exclus ou modifiés par les présentes, et ces
Règlements (excepté dans le mesure où ils seraient ainsi exclus ou modifiés) et les Articles des présents Statuts consti-
tueront le règlement applicable à la Société.
1 (B) Toute référence à la «Loi» dans le corps des présents Statuts constituera une référence à la Loi sur les Sociétés
de 1985 (Companies Act 1985) telle qu’amendée ou élargie par un quelconque autre décret ou loi ou par une
quelconque reconduction statutaire des mêmes.
Société privée
2. La Société est une société civile telle que définie par la Loi sur les sociétés de 1985.
Répartition des actions
3. Les Administrateurs de la Société sont de manière générale autorisés aux termes de l’Article 80 de la Loi à répartir,
accorder des options sur ou autrement disposer des actions originales du capital de la Société à la date de sa constitution
à telles personnes, en tel temps et selon tels termes qu’ils estimeront utiles, sous réserve des dispositions dudit Article
et de l’Article 4 de la Loi, et à condition qu’aucune action ne soit émise au rabais. Conformément à l’Article 91 de la Loi,
les Articles 89 (1) et 90 (1) à 90 (6) de la Loi ne s’appliquent pas à la Société.
4. Le pouvoir d’ordre général dont sont investis les Administrateurs en vertu de l’Article 3 des présents Statuts
s’étend à toutes les valeurs (telles que définies par l’Article 80 de la Loi) du capital de la Société à la date de sa consti-
tution et pour une période de cinq ans à dater de la constitution de la Société, mais les Administrateurs pourront, une
fois ce pouvoir parvenu à son terme, distribuer toutes actions aux termes d’une offre ou d’une convention de ce faire
par la Société dès avant que ledit pouvoir soit parvenu à son terme. Ledit pouvoir pourra être reconduit, modifié ou
révoqué par la Société réunie en Assemblée Générale.
Les actions
5. La Société possédera un privilège premier et primordial sur toutes les actions, entièrement libérées ou non, enregi-
strées au nom de toute personne grevée d’une dette ou d’une obligation envers la Société, que cette personne en soit
la seule propriétaire ou qu’elle soit un porteur conjoint parmi d’autres, au regard de toutes sommes dont cette
personne ou son patrimoine sont redevables envers la Société. Le Règlement 8 du Tableau A sera modifié en consé-
quence.
6. La responsabilité d’un Membre se trouvant en défaut relativement à un appel se verra augmentée par l’ajout, à la
fin de la première phrase du Règlement 8 du Tableau A, des termes «et de tous frais susceptibles d’avoir été encourus
par la Société en raison de ce défaut de paiement».
7. Le Règlement 3 du Tableau A ne s’appliquera pas à la Société et, sous réserve des dispositions du Chapitre VII de
la Partie V de la Loi, la Société pourra:
(a) avec la sanction d’une Résolution Ordinaire, émettre des actions remboursables ou susceptibles d’être
remboursées, au choix (le la Société ou de l’actionnaire concerné;
(b) acheter ses propres actions (y compris toutes actions remboursables);
(c) aux termes des Articles 159, 160 ou 162 de la Loi et des pouvoirs énoncés aux points (a) et (b) ci-avant, effectuer
tout paiement relatif à l’achat ou au rachat de ses propres actions autrement que grâce aux bénéfices disponibles en vue
de distribution de la Société ou des produits d’une nouvelle émission d’actions, le tout dans les limites autorisées par les
Articles 170, 171 et 172 de la Loi.
Transfert des actions
8. (a) Le Conseil d’Administration pourra en son entière discrétion et sans être tenu d’avancer une quelconque
raison, refuser de procéder à l’enregistrement du transfert d’une action, qu’elle soit ou non entièrement libérée; le
Règlement 24 du Tableau A ne s’appliquera pas à ce titre à la Société;
(b) Le Règlement 8 (a) des présents Statuts ne sera pas d’application en ce qui concerne un quelconque transfert
d’action(s) à une personne qui est déjà Membre de la Société.
9. Sous réserve des dispositions du Règlement 8 des présents Statuts, tout Souscripteur de l’Acte de Constitution de
la Société pourra librement transférer sa part à toute personne, société ou entreprise.
10. Tout Membre (autre qu’un Souscripteur de l’Acte de Constitution de la Société) qui souhaite transférer des
actions à une personne qui n’est pas déjà Membre de la Société devra donner avis écrit de son intention au Conseil
d’Administration de la Société en indiquant les caractéristiques des actions concernées. Le Conseil d’Administration, en
tant qu’agent du Nombre donnant cet avis, pourra disposer de tout ou partie de ces actions auprès de Membres de la
Société, à un prix à être convenu entre le cédant et le Conseil d’Administration ou, en cas de défaut d’accord, à un prix
à fixer par les Commissaires aux Comptes de la Société comme étant leur valeur de marché équitable. Au cas où
endéans vingt-huit jours de la date de cet avis le Conseil d’Administration n’a pu trouver un ou plusieurs Membres
souhaitant acheter ces actions, le cédant pourra disposer du nombre d’actions restant disponibles de la manière qu’il
jugera utile, le tout endéans trois mois de la date dudit avis.
11. L’instrument de transfert de toute action sera exécuté par ou au nom du cédant, qui sera considéré comme étant
le porteur de cette action jusqu’à ce que le nom du cessionnaire ait été inscrit au registre des Membres comme étant le
nouveau propriétaire de ladite action.
37526
Assemblées générales
12. L’avis de convocation à une Assemblée Générale se fera conformément aux dispositions de l’Article 372 de la Loi
en ce qui concerne les informations fournies aux Membres concernant leur droit de désigner des mandataires; de même,
les avis et autres communications relatives à une quelconque Assemblée Générale que tout Membre est en droit de
recevoir seront envoyés aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes actuels de la Société.
13. Le Règlement 41 du Tableau A sera lu et interprété tout comme si les termes «et si lors de l’Assemblée (ainsi)
reportée, aucun quorum n’est atteint endéans une demi-heure de l’heure prévue pour la tenue de l’Assemblée, cette
Assemblée sera dissoute» avaient été ajoutés à la fin.
Conseil d’Administration
14. (a) Le ou les premiers Administrateurs de la Société sera ou seront la ou les personnes désignées comme étant
le ou les premiers Administrateurs de la Société dans la déclaration faite aux termes de l’Article 10 de la Loi;
(b) Le nombre des Administrateurs sera fixé par une Résolution Ordinaire de la Société; à moins cependant, et jusqu’à
ce que fixé, il n’existera par de nombre maximum d’Administrateurs, et le nombre minimum d’Administrateurs sera de
un. Au cas où le nombre minimum d’Administrateurs fixé par ou en vertu des présents Statuts ou du Tableau A serait
de un, un tel Administrateur unique aura pouvoir pour exercer l’intégralité des pouvoirs et discrétions autorisés au
Tableau A ou par les présents Statuts, et tenus pour être généralement conférés aux Administrateurs; le Règlement 89
du Tableau A sera modifié en conséquence;
(c) Un Administrateur n’a pas besoin d’être actionnaire pour être néanmoins autorisé à assister et à s’exprimer lors
de toute Assemblée Générale de la Société ou lors de toute assemblée de détenteurs d’une catégorie particulière
d’actions de la Société.
(d) Le Règlement 64 du Tableau A ne s’applique pas à la Société.
Administrateurs remplaçants
15. (a) Aucun Administrateur ne pourra avoir droit à ce titre de percevoir une quelconque rémunération de la part
de la Société, à l’exception de telle partie, s’il en est, de la rémunération autrement redevable à son nominataire et que
ce nominataire pourra de fois à autre notifier à la Société par avis écrit, mais sera en toute autre chose soumis aux dispo-
sitions des présents Statuts concernant les Administrateurs. Tout Administrateur remplaçant sera pour la durée de ses
fonctions au sein de la Société considéré comme un responsable de la Société, et non pas un agent de son nominataire.
Le Règlement 66 du Tableau A sera modifié en conséquence.
(b) Tout Administrateur ou autre personne pourra agir en tant qu’Administrateur remplaçant aux fins de représenter
plus d’un Administrateur, et tout Administrateur remplaçant aura droit, lors des réunions des Administrateurs, ou d’un
quelconque Comité d’Administrateurs, à exprimer un vote pour chacun des Administrateurs qu’il ou elle représente, en
sus de son propre vote (s’il en est) en tant qu’Administrateur.
Pouvoirs d’emprunt
16. Les Administrateurs sont habilités à exercer l’ensemble des pouvoirs de la Société aux fins de procéder à
l’emprunt de fonds, sans considération de montant, et selon les termes et de la manière qu’ils estimeront utile, et
d’accorder toute hypothèque, charge ou garantie standard sur ses affaires, ses biens et son capital non-appelé ou une
quelconque partie des mêmes et, sous réserve (dans le cas de garantie convertible en actions) des Articles 80 et 380 de
la Loi, émettre des obligations, titres obligataires et autres valeurs, soit telles quelles soit en garantie de toute dette,
responsabilité ou obligation de la Société ou d’une quelconque tierce partie.
Conduite des réunions du conseil d’administration
17. Sous réserve des dispositions de l’Article 317 de la Loi, le Règlement 94 du Tableau A ne s appliquera pas à la
Société, et tout Administrateur pourra voter en tant qu’Administrateur relativement à tout contrat ou arrangement
dans lequel il possède un intérêt ou toute matière en résultant et, s’il exprime effectivement un vote, son vote sera pris
en compte et comptabilisé lors de l’estimation du quorum présent lors de toute réunion dès lors qu’un tel contrat ou
arrangement est soumis à débat.
18. Les Administrateurs n’auront pas besoin d’apposer leur signature sur quelque livre que ce soit susceptible d’être
tenu afin d’enregistrer les présences lors de réunions.
Disqualification des administrateurs
19. La charge de tout Administrateur deviendra vacante dès lors qu’il s’avérerait incapable pour raison de maladie ou
d’accident de gérer et d’administrer ses biens et affaires; le Règlement 81 du Tableau A sera modifié en conséquence.
Rotation des administrateurs
20. Les Administrateurs ne seront pas tenus de résigner leurs fonctions par rotation; ils ne pourront de même pas
être tenus de résigner leurs fonctions lors de la première Assemblée Générale annuelle; le Tableau A sera modifié en
conséquence.
Sceau de la société
21. Dans l’éventualité où la Société dispose d’un sceau, celui-ci ne pourra être utilisé qu’avec l’autorisation du Conseil
d’Administration ou d’un comité formé d’Administrateurs. Le Conseil d’Administration pourra désigner la personne
autorisée à signer tout instrument sur lequel le sceau de la Société est apposé et à moins de décision du contraire, il
devra être signé par un Administrateur et le Secrétaire, ou un second Administrateur. L’obligation stipulée au Règlement
6 du Tableau A relativement à l’apposition du sceau sur les certificats d’actions ne sera d’application que si la Société
possède effectivement un sceau. Le Règlement 101 du Tableau A ne s’appliquera pas à la Société.
37527
Indemnité
22. (a) Le Règlement 118 du Tableau A ne s’appliquera pas à la Société. Tout Administrateur ou autre cadre de la
Société sera tenu quitte et indemne de toutes pertes et responsabilités qu’il serait susceptible de subir ou d’encourir
dans ou en relation avec l’exercice et la décharge des fonctions de sa charge ou autrement en relation avec elles, y
compris toute responsabilité encourue par lui lors de tout procès ou de toute action en justice, que ce soit au civil ou
au pénal, dès lors que le jugement serait prononcé en sa faveur ou dès lors qu’acquitté, ou en relation avec une
quelconque application des Articles 144 ou 727 de la Loi par laquelle le tribunal l’exonérerait, et aucun Administrateur
ou autre cadre de la Société ne pourra être tenu pour responsable de quelconques pertes, dommages, dommages-
intérêts ou infortunes encourus par ou susceptibles de survenir pour la Société dans l’exécution et la décharge des
fonctions de sa charge ou autrement en relation avec elles. Le présent Article ne sortira cependant ses effets que dans
la mesure où ses dispositions n’entrent pas en contradiction avec l’Article 310 de la Loi.
(b) Les Administrateurs auront pouvoir pour souscrire et maintenir aux frais de la Société une police d’assurance au
profit de tout Administrateur (y compris tout Administrateur remplaçant), cadre ou Commissaire aux Comptes de la
Société, couvrant le bénéficiaire contre toute telle responsabilité telle que définie à l’Article 310 (1) de la Loi.
<i>Noms et adresses des souscripteursi>
SEVERNSIDE SECRETARIAL LIMITED, 14-18, City Road, Cardiff CF24 4DL,
SEVERNSIDE NOMINEES LIMITED, 14-18, City Road, Cardiff CF24 4DL.
Fait ce 22 juillet 1999.
Témoin des signatures apposées ci-dessus:
Philip Wilson, 14-18, City Road, Cardiff CF24 4DL.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35130/000/463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
PRAKASH S.A. HOLDING., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. KRONOS CORP S.A., établie et ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
2. MONZA INVEST S.A., établie et ayant son siège social à Alofi, Niue,
toutes deux ici représentées par Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 26 mai 2000.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRAKASH S.A. HOLDING.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales. Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets
et licences connexes.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
37528
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’ administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier vendredi du mois de mars à 10.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. KRONOS CORP, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………
1
2. MONZA INVEST S.A. (NIUE), préqualifiée, trois cent neuf actions ………………………………………………………………………… 309
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
37529
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Jim Penning, prénommé,
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ELIOLUX S.A., ayant son siège social à L-1853 Luxembourg-Cents, 24, rue Léon Kauffmann.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2001.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue (B.P. 282 à L-2012 Luxembourg).
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Penning, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 79, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 juin 2000.
G. Lecuit.
(35123/220/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
EURO F.D. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 57.475.
—
Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>EURO F.D. HOLDINGS S.A.i>
Signature
(35182A/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
PRONTOFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.690.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 18 novembre 1998 entre la société d’investissement à capital
variable PRONTOFUND avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri et la SOCIETE
EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme avec siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg. Ce contrat a été conclu pour une durée indéterminée et est susceptible d’être dénoncé par chacune des parties
suivant un préavis de six mois.
Aux fins de réquisition
<i>Pour PRONTOFUNDi>
<i>Société d’Investissement à Capital Variablei>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(53264/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
37530
EURO MODE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 65.892.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
<i>Pour EURO MODE S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(35184/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
EURO MODE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 65.892.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
<i>Pour EURO MODE S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(35185/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
EUROGROUPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 32.759.
—
Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
EUROGROUPE S.A.
F. Mesenburg
F. Stamet
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(35183/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
EURO PROD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 61.648.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>EURO PROD HOLDING S.A.i>
Signature
(35186/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
FIDINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.154.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
FIDINVEST S.A.
FINIM LTD
J.M. Versluis
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(35187/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
37531
SERA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 29.884.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 5 juin 2000i>
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes seront renouvelés pour une nouvelle période d’une
année. Le mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Deux Administrateursi>
M. Lamesch C. Schmitz
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(53280/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
FINANCIERE LINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 67.715.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>FINANCIERE LINVEST S.A.i>
Signature
(35188/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
PROFITRUST INVESTMENT ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.
—
RECTIFICATIF
A la page 31493 du Mémorial C n° 657 du 14 septembre 2000, il y a lieu de lire comme société: PROFITRUST
INVESTMENT ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.
(04293/XXX/7)
INTERNATIONAL HARVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.135.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>27 novembre 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 26 septembre 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04216/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BRIOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 37.486.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 novembre 2000 i>à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre
du jour:
37532
<i>Ordre du jour:i>
- rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
- approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 30 septembre 2000;
- affectation du résultat;
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
- ratification de la nomination d’un administrateur par le conseil d’administration du 28 mars 2000;
- divers.
I (04294/560/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NPC NUTRIMENT PATENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 52.962.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 15, boulevard Roosevelt à Luxembourg, le vendredi <i>10 novembre 2000 i>à 9.30 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
2. Affectation du résultat de l’exercice 1999.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31
décembre 1999.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la non-tenue de l’assemblée générale ordinaire
à la date statutaire.
5. Délibération conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
Pour pouvoir assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de se conformer à l’article 10 des
statuts.
I (04298/687/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FLEMING FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 8.478.
—
Notice is hereby given to the Shareholders of FLEMING FUNDS («the Company»), that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the Company will be held at the registered office of the Company at European Bank & Business Centre, 6, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, on Wednesday <i>15 November 2000 i>at 3.00 p.m., or at any
adjournment thereof, for the purpose of voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the Management’s and of the Auditor’s reports;
2. Approval of the financial statements for the year ended 30 June 2000;
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out for the year ended 30 June 2000 and election of
the Directors for the financial year ending 30 June 2001;
4. Election of the Auditor;
5. Declaration of dividends for the financial year ended 30 June 2000;
6. Any other Business.
A Shareholder entitled to attend and vote at the Meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and
such proxy need not be a Shareholder of the Company.
Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be resolved by the majority of the
Shareholders attending in person or by proxy.
Holders of bearer shares who wish to attend the Meeting must deposit their bearer share certificates five business
days prior to the Meeting with the following institution:
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg
as EUROCLEAR and CLEARSTREAM Banking Depositary.
Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available
at the registered office of the Company or via the Internet Site www.chasefleming.com/extra) and return it at least five
business days prior to the date of the Annual General Meeting to the Company, c/o FLEMING FUND MANAGEMENT
(LUXEMBOURG), S.à r.l., L-2888 Luxembourg.
12 October 2000.
I (04302/644/33)
<i>By Order of the Board.i>
37533
DE MAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 64.908.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le lundi <i>13 novembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04316/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RIDGEWELL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.962.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 novembre 2000 i>à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
Il (04038/795/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TRANS-NATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 17.863.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 novembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
Il (04039/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CARGOVEYOR SYSTEMS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.643.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire du 19 septembre 2000 ne s’étant pas tenue car le quorum n’était pas réuni,
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra au siège social le jeudi <i>9 novembre 2000 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
37534
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des Comptes annuels au 31 décembre 1993, 1994, 1995, 1996, 1997, 1998 et 1999 et affectation des
résultats
3. Décharge des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes
4. Questions diverses
Il (04103/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FABUREA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 23.712.
—
La première Assemblée Générale Extraordinaire, convoquée pour le 3 octobre 2000 à 11.30 heures n’ayant pu
délibérer sur les points de l’ordre du jour faute de quorum de présence, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister
à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>14 novembre 2000 i>à 11.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Mise en liquidation de la société,
- Nomination du liquidateur, Monsieur Bernard Ewen.
Cette seconde Assemblée Générale Extraordinaire prendra les décisions quelle que soit la proportion de capital
représentée à l’Assemblée; les résolutions, pour être valables, devront réunir au moins deux tiers des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
Il (04151/755/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EXPOTRANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 73.996.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, le <i>6 novembre 2000 i>à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et rapport du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 31 juillet 2000;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Divers.
Il (04173/512/17)
SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES DE BECKERICH.
Siège social: L-8521 Beckerich, rue de Hovelange.
R. C. Diekirch B 1.438.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société, qui se tiendra dans les bureaux de l’Administration Communale de Beckerich, le <i>6 novembre 2000 i>à
10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels 1999 et affectation du résultat;
2. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises;
3. Elections;
4. Divers.
Il (04198/549/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
37535
MAST ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 63.203.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 novembre 2000 i>à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
lI (04210/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SEMIBOLD INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 60.757.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 novembre 2000 i>à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
lI (04211/696/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SANTAMARIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 31.740.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>3 novembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers
Il (04212/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
37536
S O M M A I R E
COMECI HOLDING S.A.
COMECI HOLDING S.A.
JEFFERIES UMBRELLA FUND
ABEFI S.A.
ADVANCED TECHNICS PROPERTIES S.A.
BAUMEISTER HAUS LUXEMBURG
A.I.F.A. HOLDING S.A.
ALLIANZ ASSET MANAGEMENT S.A.
ALLIANZ ASSET MANAGEMENT S.A.
GAS SHIPPING LUXEMBOURG
ALMAFIN S.A.
ALMAFIN S.A.
AMAR S.A.
AMETHYSTE INTERNATIONAL S.A.
BEAUMER S.A.
ANASCO HOLDING COMPANY S.A.
ANOSOC S.A.
ARISTEE HOLDING S.A.
BANQUE BPCI INTERNATIONAL S.A.
BCILUX
BOURNE HOLDINGS LTD
CHERAN FINANCE S.A.
DOWELL SCHLUMBERGER PARTICIPATION
B.O.P. S.A.
B.O.P. S.A.
B.O.P. S.A.
BURGO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
FREDI FINANCIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A.
BYBLOS FINANCING HOLDING S.A.
BYBLOS INVEST HOLDING S.A.
CARCANI
PFCME HOLDING S.A.
CAMPIFRANC S.A.
CASIA S.A.
CEFAC S.A.
CIE GENERALE DE STRATEGIE ET D’INVESTISSEMENT S.A.
COGECI GROUP S.A.
COGECI GROUP S.A.
COGECI GROUP S.A.
CEFIMA S.A.
CEMINVEST S.A.
CHERRIES S.A.
CIPARI S.A.
CIPARI S.A.
CIPARI S.A.
COMPRADORE S.A.
CONFINCO S.A.
CIRES MANAGEMENT S.A.
COPARCO
COPARCO
CIM
CREATION S.A.
DIAMER INVEST HOLDING S.A.
DYNAMIC LINE S.A.
CONSTRUCT INTERNATIONAL S.A.
CONSTRUCT INTERNATIONAL S.A.
SUNDERS CONSULTING SERVICES LIMITED.
PRAKASH S.A. HOLDING.
EURO F.D. HOLDINGS S.A.
PRONTOFUND
EURO MODE S.A.
EURO MODE S.A.
EUROGROUPE S.A.
EURO PROD HOLDING S.A.
FIDINVEST S.A.
SERA IMMOBILIERE S.A.
FINANCIERE LINVEST S.A.
PROFITRUST INVESTMENT ADVISORY COMPANY S.A.
INTERNATIONAL HARVEST S.A.
BRIOR S.A.
NPC NUTRIMENT PATENT COMPANY S.A.
FLEMING FUNDS
DE MAR S.A.
RIDGEWELL INTERNATIONAL S.A.
TRANS-NATIONAL HOLDINGS S.A.
CARGOVEYOR SYSTEMS HOLDINGS S.A.
FABUREA HOLDING S.A.
EXPOTRANS S.A.
SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES DE BECKERICH.
MAST ENTERPRISES S.A.
SEMIBOLD INVEST S.A.
SANTAMARIA S.A.