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37489

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 782

25 octobre 2000

S O M M A I R E

Abefi S.A., Luxembourg……………………………………… page

37509

Advanced Technics Properties S.A.H., Luxbg………

37509

A.I.F.A. HOLDING S.A., Agricola Industriale Finan-

ziaria Armatoriale Holding, Luxembourg ……………

37510

Allianz Asset Management S.A., Luxemburg …………

37510

Almafin S.A., Luxembourg………………………………………………

37511

Amar S.A., Luxembourg……………………………………………………

37511

Améthyste International S.A., Luxembourg…………

37511

Anasco Holding Company S.A., Luxembourg ………

37512

Anosoc S.A., Luxembourg………………………………………………

37512

Aristee Holding S.A., Luxembourg………………………………

37512

Banque BPCI International S.A., Banca Popolare

Commercio E Industria International, Luxbg……

37512

Baumeister Haus Luxemburg AG, Strassen……………

37509

BCILux, Sicav, Luxembourg……………………………………………

37513

Beaumer S.A., Luxembourg……………………………………………

37511

B.O.P. S.A., Luxembourg…………………………………………………

37514

Bourne Holdings Ltd S.A., Luxembourg……………………

37513

Brior S.A., Luxembourg……………………………………………………

37532

Burgo International Holding S.A., Luxembourg……

37514

Byblos Financing Holding S.A., Luxembourg …………

37515

Byblos Invest Holding S.A., Luxembourg …………………

37515

Campifranc S.A., Luxembourg………………………………………

37516

Carcani S.A.H., Luxembourg…………………………………………

37515

Cargoveyor Systems Holdings S.A., Luxembourg

37534

Casia S.A., Luxembourg……………………………………………………

37516

Cefac S.A., Luxembourg……………………………………………………

37516

Cefima S.A., Luxembourg………………………………………………

37517

Ceminvest S.A., Luxembourg…………………………………………

37517

Cheran Finance S.A., Luxembourg………………………………

37513

Cherries S.A., Luxembourg……………………………………………

37518

Cie Générale de Stratégie et d’Investissement S.A., 

Luxembourg………………………………………………………………………

37516

CIM, Constructions Industrielles et Minières S.A.,

Luxembourg………………………………………………………………………

37520

Cipari S.A., Luxembourg…………………………………………………

37518

Cires Management S.A., Luxembourg ………………………

37519

Cogeci Group S.A., Luxembourg …………………

37516

,

37517

Comeci Holding S.A., Luxembourg ……………

37490

,

37491

Compradore S.A.H., Luxembourg………………………………

37519

CONFINCO S.A., Confectionary Investment Com-

pany, Luxembourg……………………………………………………………

37519

Construct International S.A.H., Luxbg………

37520

,

37521

Coparco S.A.H., Luxembourg………………………………………

37519

Création S.A., Luxembourg……………………………………………

37520

De Mar S.A.H., Luxembourg…………………………………………

37534

Diamer Invest Holding S.A., Luxembourg ………………

37520

Dowell  Schlumberger  Participation  S.A.,  Luxbg

37513

Dynamic Line S.A., Luxembourg…………………………………

37520

Euro F.D. Holdings S.A., Luxembourg ………………………

37530

Euro Mode S.A., Luxembourg………………………………………

37531

Euro Prod Holding S.A., Luxembourg ………………………

37531

Eurogroupe S.A., Luxembourg………………………………………

37531

Expotrans S.A., Luxembourg…………………………………………

37535

Faburea Holding S.A., Luxembourg ……………………………

37535

Fidinvest S.A., Luxembourg……………………………………………

37531

Financière Linvest S.A., Luxembourg…………………………

37532

Fleming Funds, Sicav, Senningerberg …………………………

37533

FREDI  Financière  de  Recherche  et  Développe-

ment Industriel S.A., Luxembourg…………………………

37514

Gas Shipping Luxembourg S.A., Luxembourg ………

37510

International Harvest S.A.H., Luxembourg……………

37532

Jefferies Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg…………

37491

Mast Entreprises S.A., Luxembourg……………………………

37536

NPC Nutriment Patent Company S.A., Luxbg……

37533

PFCME HOLDING S.A., Private Finance Capital

Market & Equities Holding, luxembourg ………………

37515

Prakash S.A. Holding, Luxembourg ……………………………

37528

Profitrust Investment Advisory Company S.A. ……

37532

Prontofund, Sicav, Luxembourg……………………………………

37530

Ridgewell International S.A.H., Luxembourg …………

37534

Santamaria S.A., Luxembourg………………………………………

37536

Semibold Invest S.A., Luxembourg……………………………

37536

Sera Immobilière S.A., Luxembourg…………………………

37532

Société Anonyme des Eaux Minérales de Beckerich,

Beckerich ………………………………………………………………………………

37535

Sunders Consulting Services Limited, Luxbg …………

37521

Trans-National Holdings S.A., Luxembourg……………

37534

COMECI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.467.

L’an deux mille, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMECI HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 janvier 1985,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 61 du 1

er

mars 1985,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 22.467.
L’assemblée  générale  extraordinaire  est  ouverte  à  10.30  heures  sous  la  présidence  de  Monsieur  Régis  Galiotto,

employé privé, demeurant à Lorry-les-Metz.

Le président nomme secrétaire Madame Céline Fournier-Vendier, employée privée, demeurant à Metz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Réduction du capital social de la société à concurrence de 35.000.000,- LUF pour le ramener de son montant

actuel de 50.000.000,- LUF à 15.000.000,- LUF par annulation de 3.500 actions nominatives détenues par COCKERILL
MECHANICAL INDUSTRIES S.A. et remboursement.

2.-  Pouvoirs  conférés  au  conseil  d’administration  après  expiration  d’un  mois  après  la  publication  de  l’acte  notarié

afférent  à  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  à
procéder au remboursement.

3.- Modification de la devise de référence du capital social et du capital autorisé en euros et suppression de la dési-

gnation de la valeur nominale.

4.- Modification correspondante de l’article 5, premier et troisième alinéas des statuts, aux fins de leur donner la

teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à trois cent soixante et onze mille huit cent quarante virgule

vingt-neuf euros (371.840,29 EUR), représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

«Art. 5. Troisième alinéa. Le capital autorisé est fixé à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent

trente-cinq virgule vingt-cinq euros (2.478.935,25 EUR), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de
valeur nominale. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision
de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces  faits  ayant  été  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  le  Président  expose  les  raisons  qui  ont  amené  le  conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  décide  de  réduire  le  capital  souscrit  actuellement  de  cinquante  millions  de  francs  luxembourgeois

(50.000.000,-  LUF)  à  quinze  millions  de  francs  luxembourgeois  (15.000.000,-  LUF)  par  annulation  des  3.500  actions
nominatives détenues par COCKERILL MECHANICAL INDUSTRIES S.A. et remboursement.

Le Conseil d’Administration est autorisé, après expiration d’un mois après la publication du présent acte au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, à rembourser à l’actionnaire des actions qu’il détient, le montant total de trente-
cinq millions de francs luxembourgeois (35.000.000,- LUF) par annulation des actions Numéros 0001 à 3.500.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de 15.000.000,- LUF en 371.840,29 EUR et le capital autorisé de

100.000.000,- LUF en 2.478.935,25 euros et de supprimer toute désignation de valeur nominale des actions (cours de
conversion 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 francs luxembourgeois).

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 5, premier et troisième alinéas

des statuts, pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à trois cent soixante et onze mille huit cent quarante virgule

vingt-neuf Euros (371.840,29 EUR), représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

«Art. 5. Troisième alinéa. Le capital autorisé est fixé à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent

trente-cinq virgule vingt-cinq euros (2.478.935,25 EUR), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de
valeur nominale. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision
de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»

37490

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.45 heures.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à

40.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Mathot, C. Fournier, R. Galiotto, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 10 octobre 2000.

P. Decker.

(57312/206/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2000.

COMECI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.467.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(57313/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2000.

JEFFERIES UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. THE MANAGED CONVERTIBLE FUND).

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.758.

In the year two thousand, on the twelfth of September. 
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of THE MANAGED CONVERTIBLE FUND, having

its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, then notary residing in Mersch on
the  6th  of  September  1990,  published  in  the  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et  Associations  of  the  20th  of
November 1990, number 426.

The  articles  of  incorporation  were  amended  for  the  last  time  by  virtue  of  a  deed  of  Maître  André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on the 11th of January 1993, published in the Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations of the 2nd of March 1993, number 98.

The meeting was presided by Mr Stéphane Ries, employé privé, residing in Olm.
The chairman appointed as secretary Mr Bastien Collette, employé privé, residing in Manhay (B).
The meeting elected as scrutineer Mrs Léone Brachmond, employée privée, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list that out of 6,193,225 shares in circulation, 3,776,056 shares are present or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.

III.- That the present meeting was convened by registered letters sent on the 22nd of August 2000 and by notices

containing the agenda and published:

- in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of the:
22nd of August 2000 and 1st of September 2000 
- in the «Luxemburger Wort» on the: 
22nd of August 2000 and 1st of September 2000 
- in the «Bundesanzeiger» on the: 
26th of August 2000
- in the «Financial Times» on the: 
26th of August 2000
IV.- That the agenda of the meeting is the following:

37491

<i>Agenda:

1.- Modification of the name of the SICAV into JEFFERIES UMBRELLA FUND;
2.- Change of the structure into a SICAV with multiple sub-funds; outstanding shares of THE MANAGED CONVER-

TIBLE  FUND are  assimilated  to  capitalisation  shares  (Category  B)  of  the  sub-fund  JEFFERIES  UMBRELLA  FUND-
GLOBAL CONVERTIBLE BONDS;

3.- Complete restatement of the articles of incorporation; the text of the new articles is available at the registered

office of the SICAV;

4.-  Modification  of  the  dividend  policy:  introduction  of  distribution  shares  (Category  A)  and  capitalisation  shares

(Category B);

5.- Ratification of the co-option of Mr Stefan Hiestand as Director in replacement of Mr Clifford Alan Siegel;
6.- Appointment of a supplementary Director: Mr Adrian Hope.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting decides to amend the name of the SICAV into JEFFERIES UMBRELLA FUND.

<i>Second resolution

The meeting decides to change the structure of the SICAV into a SICAV with multiple sub-funds. Outstanding shares

of  THE  MANAGED  CONVERTIBLE  FUND are  assimilated  to  capitalisation  shares  (Category  B)  of  the  sub-fund
JEFFERIES UMBRELLA FUND-GLOBAL CONVERTIBLE BONDS. 

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the dividend policy and to introduce distribution shares (Category A) and capitali-

sation shares (Category B). 

<i>Fourth resolution

The meeting decides to ratify the co-option of Mr Stefan Hiestand as Director in replacement of Mr Clifford Alan

Siegel.

<i>Fifth resolution

The  meeting  decides  to  appoint  a  supplementary  Director:  Mr  Adrian  Hope,  senior  vice  president  of  JEFFERIES

INTERNATIONAL LTD, residing in London (GB). 

<i>Sixth resolution

The meeting decides the complete restatement of the articles of incorporation which shall read as follows:
«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a Company in the form

of  a  «société  anonyme»  qualifying  as  a  «société  d’investissement  à  capital  variable»  under  the  name  of  JEFFERIES
UMBRELLA FUND.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and similar

investments with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management
of its portfolio.

The Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by part I of the law of 30th March 1988 regarding collective
investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

Art. 5. The capital of the Company shall be at any time equal to the net assets of the Company as defined in Article

23 hereof.

The initial capital of the Company is one hundred and ninety-four thousand United States dollars (USD 194,000,-) fully

paid,  represented  by  twenty  thousand  (20,000)  shares  of  the  sub-fund  JEFFERIES  UMBRELLA  FUND  -  GLOBAL
CONVERTIBLE BONDS without par value.

The minimum capital of the Company shall always be the equivalent in United States dollars of Luxembourg francs fifty

million (LUF 50,000,000,-). This minimum capital shall be reached within a period of six months following the authori-
sation of the Sicav.

The Company constitutes one sole legal entity and for the purposes of the relation as between shareholders, each

sub-fund will be deemed to be a separate entity. The assets of a sub-fund are only applicable to the debts, engagements
and obligations of that sub-fund.

37492

The Board of Directors is authorized without limitation to issue further fully-paid shares at any time at a price based

on the net asset value per share determined in accordance with Article 23 hereof without reserving to the existing
shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued, provided that there may be added a sales
commission payable to institutions entrusted with the distribution of the shares.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company or to any other duly

authorized person the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes («sub-funds») corresponding to

separate asset portfolios. The proceeds of the issue of each sub-fund shall be invested, pursuant to Article 3 hereof, in
securities or other assets which will correspond to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to
such specific types of equity or debt securities, as the Board of Directors shall from time to time determine in respect
of each sub-fund. Within each sub-fund, the Board of Directors is entitled to create different categories that may be
characterised by their distribution policy (distribution shares, capitalisation shares), their reference currency, their fee
level, and/or by any other feature to be determined by the Board of Directors.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each sub-fund shall, if not

expressed in USD, be converted into USD, and the capital shall be equal to the total of the net assets of all the sub-funds.

Art. 6. The Company may elect to issue shares in both registered or bearer form. Shares shall be issued only upon

acceptance of the subscription and subject to payment of the price as set forth in Article 23 hereof.

In  the  case  of  registered  shares,  unless  a  shareholder  elects  to  obtain  share  certificates,  he  will  receive  instead  a

confirmation of his shareholding.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the Board of Directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a registered shareholder desires that more than one share certificate be issued for his
shares, the cost of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall be signed by
two Directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures
may  be  by  a  person  delegated  to  this  effect  by  the  Board  of  Directors.  In  such  latter  case,  it  shall  be  manual.  The
Company  may  issue  temporary  share  certificates  in  such  form  as  the  Board  of  Directors  may  from  time  to  time
determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title to the
shares purchased by him and, upon application, obtain delivery of definitive share certificates in bearer or registered
form.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their address in the Register

of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons.

All issued shares of the Company other than bearer shares shall be inscribed in the Register of Shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company and such Register shall
contain the name of each holder of inscribed shares, his residence or elected domicile, the number of shares hold by him
and the amount paid in on each such share. Every transfer and devolution of a registered share shall be entered in the
Register of Shareholders.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered

shares shall be effected a) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or certificates repre-
senting such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company, and b) if no
share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be inscribed in the Register of Shareholders,
dated  and  signed  by  the  transferor  and  the  transferee,  or  by  persons  holding  suitable  powers  of  attorney  to  act
therefore.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office or at such
other address as may be set by the Company from time to time.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid or

destroyed,  then,  at  his  request,  a  duplicate  stock  certificate  may  be  issued  under  such  conditions  and  guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may determine. At
the issuance of the new stock certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original stock certificate
in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated stock certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated certificates shall

be delivered to the Company and shall be annulled immediately.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new stock certificate

and all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof or in
connection with the annulment of the old stock certificate.

Art.  8. The  Company  may  restrict  or  prevent  the  ownership  of  shares  in  the  Company  by  any  person,  firm  or

corporate body, if it appears to the Company that such ownership may be detrimental to the Company.

37493

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any «US person»,

as defined hereafter.

For such purposes the Company may
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding shares
in the Company;

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding shares in the Company; and

c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares in the Company, either

alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares, compulsorily purchase from any such
shareholder all shares held by such shareholder or where it appears to the Company that one or more persons are the
owners of a proportion of the shares in the Company which would make the Company subject to tax or other resulta-
tions or jurisdictions other than Luxembourg, compulsorily repurchase all or a proportion of the shares held by such
shareholders, as may be necessary in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to
be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of
such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The
said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates
representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the date specified in
the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice and, in the case
of nominative shares, his name shall be removed from the registration of such shares in the Register of Shareholders,
and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall be cancelled in the books
of the Company.

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in each sub-fund of the Company from which
will be deducted a one-per-cent redemption commission, determined in accordance with article 23 hereof.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of the shares in the currency of the relevant sub-fund.

The currency of the relevant sub-fund being the United States dollar the payment of the purchase price to the owner of
shares in the relevant sub-fund will be made in United States dollars, except during periods of United States dollars
exchange restrictions, and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in
the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or certificates representing the
shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid, no person interested in the shares specified in
such purchase notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or
its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so
deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided that in such
case the said powers where exercised by the Company in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean nation, citizen or resident of the United States

of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or persons who are normally
resident therein (including the estate of any such person or Company or partnerships created or organised therein).

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
sub-fund. It shall have the broadest power to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

However, if the decisions only concern the particular rights of the shareholders of one sub-fund respectively one

category of shares, such decisions are then to be taken by a general meeting representing the shareholders of that sub-
fund respectively of such category.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the second Monday of the month of January at 10.30 o’clock.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art.  11. The  quorum  and  delays  required  by  law  shall  govern  the  notice  for  and  conduct  of  the  meetings  of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

37494

Each share of whatever sub-fund and regardless of the net asset value per share within the sub-fund is entitled to one

vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by
cable or telegram or telex.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the auditor. Notices setting forth the agenda

shall be sent by mail at least twenty-one days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in
the Register of Shareholders.

Notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg, in a

Luxembourg newspaper and in such other newspapers as the Board of Directors may decide.

Art.  13. The  Company  shall  be  managed  by  a  Board  of  Directors  composed  of  not  less  than  three  members:

members of the Board of Directors need not be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided however, that a Director may be
removed with or without cause and or replaced at the time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. 

Art. 14. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairmen, or two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The  chairman  shall  preside  at  all  meetings  of  shareholders  and  the  Board  of  Directors,  but  in  his  absence  the

shareholders or the Board of Directors may appoint another person or Director as chairman pro tempore by vote of
the majority present at any such meeting.

The Board of Directors, from time to time, may appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary  and  any  assistant  general  managers,  assistant  secretaries  or  other  officers  considered  necessary  for  the
operation  and  management  of  the  Company.  Any  such  appointment  may  be  revoked  at  any  time  by  the  Board  of
Directors. Officers need not be Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least three days in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram
or  telex  of  each  Director.  Separate  notice  shall  not  be  required  for  individual  meetings  held  at  times  and  places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. 

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or

telex another Director as his proxy.

The  Directors  may  only  act  at  duly  convened  meetings  of  the  Board  of  Directors.  Directors  may  not  bind  the

Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least fifty per cent of the Directors are present or repre-

sented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors
present or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution
shall be equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not be members of the board.

Circular resolutions may also be passed in writing by the Board of Directors, provided all Directors, by affixing their

signature to the wording of the circular resolution on one or several identical documents, have thereby consented to
the passing of a circular resolution.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 16. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

investment  policy  for  the  investments  relating  to  each  sub-fund  and  the  course  of  conduct  of  the  management  and
business affairs of the Company.

The investment policy of each sub-fund as determined by the Board of Directors is subject to the investment restric-

tions applicable to the Company by law and the prospectus. Within these restrictions, the Company will invest in:

a) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an EU Member State;
b) transferable securities dealt in on another regulated market in an EU Member State which operates regularly and

is recognised and open to the public;

c) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a Non-Member State of the EU or dealt in

on another regulated market in a Non-Member State of the EU which operates regularly and is recognised and open to
the public.

37495

The investments are made on all stock exchanges and regulated markets operating regularly and recognised and open

to the public which are established in a country of the European, Asian, African and American continents as well as
Oceania; or

d) recently issued transferable securities, provided that:
- the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a stock

exchange or to another regulated market which operates regularly and is recognised and open to the public as defined
under sub-paragraph 1c) above:

- such admission is secured within a year of issue.
Whenever  the  Company  invests  within  the  investment  restrictions  applicable  to  the  Company  by  law  and  the

prospectus in the units of a collective investment fund managed by the same management company or by any other
company with which the Company is linked by common management or control or by a substantial direct or indirect
holding. It is permitted only, in the case of a collective investment fund which, in accordance with its management regula-
tions, has specialised in investment in a specific geographical area or economic sector.

Art.  17. The  Company  may  not  be  charged  with  any  costs  or  fees  for  operations  as  specified  in  the  preceding

paragraph  affected  or  invalidated  by  the  fact  that  any  one  or  more  of  the  Directors  or  officers  of  the  Company  is
interested in, or is a Director, associate, officer of employee of such other Company or firm. Any Director or officer of
the Company who serves as a Director, officer or employee of any Company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other Company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such Director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest» as used in the preceding sentence shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transactions involving such Company or entity as may from time to time be determined by the
Board of Directors in its discretion.

Art. 18. The Company may indemnify any Director of officer and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director of officer of the Company or, at its request, of any other Company of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. 

The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 19. The Company will be bound by the individual signature of any duly authorized officer of the Company or

by the individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 20. The operations of the Company and its financial situation, including particularly its books, shall be super-

vised by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and profes-
sional experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March, 1988 regarding collective
investment undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of shareholders and until their successors are elected.

The auditors in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may request the repurchase of all or part of his shares by the Company. The repurchase price shall

be paid not later than seven business days after the date on which the applicable net asset value for the relevant sub-fund
and category was determined and shall be equal to the net asset value for the relevant sub-fund and category as deter-
mined in accordance with the provisions of Article twenty-three hereof, less such amount for duties and charges as may
be determined by the Board of Directors but not to exceed 1% of such net asset value.

In the case of a redemption request in excess of 10 per cent of the Net Asset Value of a sub-fund on any Valuation

Day, the Company may decide to defer on a pro rata basis redemptions to the next Valuation Day. In case of a deferral
of redemptions, the relevant shares shall be redeemed at the Net Asset Value per share prevailing on the Valuation Day
on which the redemption is effected. On such Valuation Day such requests shall be complied with by giving priority to
the earliest request.

If in exceptional circumstances the liquidity of any particular sub-fund is not sufficient to enable the payment to be

made within this period, such payment will be made as soon as reasonably practicable thereafter. For this purpose, the
company may sell some assets of the relevant sub-fund or make temporary borrowings.

Any such request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Company in Luxem-

bourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares. 

Shares of the capital stock of the company redeemed by the company shall be cancelled.
Any  shareholder  may  request  the  conversion  of  all  or  part  of  his  shares  into  shares  of  another  sub-fund  at  the

respective Net Asset Value of the shares of the relevant sub-fund, provided that the Board of Directors may impose
such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of an adminis-
tration charge.

37496

Holders of one sub-fund respectively category, if any, will have the right to convert all or part of their shares into

shares of another sub-fund respectively category and vice versa based on a conversion formula as determined from time
to time by the Board at a reasonable charge as disclosed in the current explanatory memorandum or prospectus.

The redemption or conversion of shares of the portfolio may be temporarily suspended by the fund upon certain

conditions as defined in article 22 thereof.

Art. 22. The Net Asset Value of shares of any sub-fund in the Company and of the issue and redemption prices of

shares of any sub-fund shall be calculated by the Company from time to time, but in no instance less than twice a month
as the Board of Directors by regulation may direct (every such day or time for determination of Net Asset Value being
referred  to  herein  as  a  «Valuation  Date»),  provided  that  in  any  case  where  any  Valuation  Date  would  fall  on  a  day
observed as a legal holiday at the place where the Net Asset Value is determined, such Valuation Date shall then be the
next business day following such holiday.

The Directors may suspend the calculation of the Net Asset Value of shares of any particular or all sub-funds and the

issue and redemption of the shares in such sub-fund or sub-funds as well as conversion from and to shares of such sub-
fund or sub-funds:

a) during all or any part of a period when one of the principal stock markets on which a substantial portion of the

investments  of  the  sub-fund  is  quoted  is  closed  otherwise  than  for  ordinary  holidays,  or  when  dealings  thereon  are
restricted or suspended, or

b) when there exists any state of affairs which constitutes an emergency, as a result of which the sub-fund may not

freely dispose of its assets or properly value them; or

c) during any breakdown in the means of the communication which are necessary to determine the price or value of

the investments of the sub-fund; or

d)  during  any  period  when  the  sub-fund  is  unable  to  repatriate  funds  for  purposes  of  making  payments  for  the

redemption  of  Shares,  or  during  which  transfers  of  funds  in  connection  with  sales  and  purchases  of  investments  of
payments due on the redemption of Shares cannot, in the opinion of the Directors, be executed at normal rates of
exchange; or

e) in the event of the publication of a notice convening a General Meeting of shareholders at which the winding-up

and the liquidation of the sub-fund are proposed.

Any such suspension shall be published by the Company and shall be notified to shareholders requesting redemption

or  conversion  of  their  shares  by  the  Company  at  the  time  of  the  filing  of  the  irrevocable  written  request  for  such
redemption or conversion.

Such suspension as to any sub-fund will have no effect on the calculation of the net asset value, the issue, redemption

and conversion of the shares of any other sub-fund.

A redemption or conversion request received during any such period of suspension is revocable, but if the suspension

is lifted and no notice of revocation has been received by the Fund, the Shares to which the request relates shall be
redeemed or converted as at the next business Day after the lifting of the suspension.

Art. 23. The Net Asset Value per share of a sub-fund shall be expressed in the currency of the relevant sub-fund

determined  by  the  Board  of  Directors.  For  each  sub-fund  and  category  of  shares,  it  shall  be  determined  on  each
Valuation Day by dividing the net assets of the sub-funds and category, being the value of the assets of the Company
corresponding to this sub-fund and category, less the commitments attributable to this sub-fund and category, by the
number of shares issued in this sub-fund and category. 

The price thus obtained shall be rounded up or down in the manner decided by the Board of Directors.
The valuation of the Net Asset Value of the different sub-funds shall be made as follows:
A. The Assets of the Company shall be deemed to include: 
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds from securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debentures stocks, subscription rights, warrants, options and other invest-

ments and securities owned or contracted for by the Company;

d) all stock, stock dividends and cash distribution receivable by the Company to the extent information thereon is

reasonably available to the company (provided that the Company may make adjustments with regard to fluctuations in
the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights or by similar practices); 

e) all interests accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of that Company insofar as the same have not been written off, provided that such preli-

minary expenses may be written off directly from the capital of the Company, and

g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows: 
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Board of Directors may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof.

2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange is based on the last available price on

such stock exchange, applicable to the relevant valuation date.

3) The value of securities dealt in on a regulated market which operates regularly and is recognised and open to the

public («the regulated market») is based on the last available prices applicable to the relevant Valuation Date.

37497

4) In the event that any of the securities held in the Company’s portfolio on the relevant Valuation Date are not

quoted or dealt in on any stock exchange or other regulated market or if, with respect to securities quoted or dealt in
on any stock exchange or dealt in on any other regulated market, the price as determined pursuant to sub-paragraphs
2) or 3) is not representative of the fair market value of the relevant security or financial instruments, the value of such
securities and instruments will be determined based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and
in good faith.

5) All investments, cash balances and other assets of the company expressed in currencies other than the currency

of the different sub-funds shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the
date and time for determination of the net asset value of shares.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) loans, bills and accounts payable,
b)  all  accrued  or  payable  administrative  expenses  (including  investment  advisory  fee,  custodian  fee  and  corporate

agents’ fees),

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Date falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto,

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Company, and other reserves, if any, authorised and approved by the Board of Directors, and

e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature, for instance unexpected publication costs, legal

expenses or liquidators fees, except liabilities represented by shares in the Company. In determining the amount of such
liabilities the Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated
figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The Directors shall establish a pool of assets for each sub-fund in the following manner:
a) The proceeds from the issue of each sub-fund shall be applied in the books of the Company to the pool of assets

established  for  that  sub-fund,  and  the  assets  and  liabilities  and  income  and  expenditure  attributable  thereto  shall  be
applied to such pool subject to the provisions of this article;

b) where any asset is derived from another asset, such derived asset shall be applied in the books of the Company to

the same pool as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;

c)  where  the  Company  incurs  a  liability  which  relates  to  any  asset  of  a  particular  pool  or  to  any  action  taken  in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool;

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the net asset values of the relevant sub-funds;
provided that all liabilities, whatever pool they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors,
be binding upon the Company as a whole;

e) upon the payment of dividends to the holders of distribution shares of any sub-fund, the Net Asset Value of such

distribution shares shall be reduced by the amount of such dividends.

D. For the purposes of this Article:
a) shares of the Company to be redeemed under Article 20 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the close of business on the Valuation Date on which such valuation is made, and from such time
and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;

b) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the currency

of the relevant sub-fund shall be converted in the currency of the sub-fund concerned after taking into account the rate
of exchange in force at the date and time for determination of the net asset value of shares; and

c) effect shall be given on any Valuation Date to any acquisitions or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Date, to the extent practicable.

If since the opening of business of the relevant date there has been a material change in the quotations on the markets

on which a substantial portion of the investments of the Company is dealt or quoted, the Company may, in order to
safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.

Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant sub-fund respectively category
plus such commission as the sale documents may provide, provided that such commission shall not exceed three per
cent of the net asset value of the shares subscribed for and allotted. Any remuneration to agents active in the placing of
the shares shall be paid out of such commission. The price so determined shall be payable not later than seven business
days after the date on which the applicable net asset was determined.

Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the first of October of each year and shall terminate on

the thirtieth of September of the next year.

Art. 26. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Directors in respect of each

category  of  shares,  if  any,  and  such  as  well  for  distribution  and  capitalisation  shares,  determine  how  the  annual  net
investment income, the realised capital gains and the unrealised capital gains after deduction of unrealised capital losses,
shall be disposed of. The payment of dividends shall be determined by the holders of distribution shares at the annual
general meeting, upon the proposal of the Board of Directors. Any resolution of a general meeting of shareholders
deciding on dividends to be distributed to the shares of any category shall, in addition, be subject to a prior vote, at the
majority set forth above, of the holders of such shares. The corresponding amounts due to capitalisation shares will not
be paid but will stay invested in the company on their behalf. When a dividend is distributed to distribution shares, the
net asset value of these distribution shares will be reduced by the aggregate amount of dividends.

37498

Distribution of dividends can be made for any amounts (including effectively a repayment of capital), provided that

after distribution the net asset value of the Company exceeds the minimum capital of LUF 50 million. However, the
nature or the distribution (capital or revenue) must be disclosed.

The dividends declared may be paid in USD or any other currency selected by the Board of Directors, and may be

paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may make a final
determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. 

The Board of Directors is allowed to decide the payment of an intermediary dividend.
Art. 27. The Company shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of the

law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities and cash of the Company are to be
held by or to the order of the custodian who shall assume towards the Company and its shareholders the responsibi-
lities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire, the Board of Directors shall use their best endeavours to find a

Company to act as custodian and upon doing so the Directors shall appoint such Company to be custodian in place of
the  retiring  custodian.  The  Directors  may  terminate  the  appointment  of  the  Custodian,  but  shall  not  remove  the
Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in
the place thereof.

Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each sub-
fund shall be distributed by the liquidators to the holders of shares in proportion to their holding of shares in that sub-
fund.

The Board of Directors of the Sicav may decide simply to liquidate one or more sub-funds in the following cases:
-  if  the  net  assets  of  the  sub-fund  or  sub-funds  in  question  amount  to  less  than  fifty  million  Luxembourg  francs

(LUF 50,000,000,-) (or the equivalent in another currency),

- if the economic and/or political environment has changed.
Such a decision to liquidate must be announced according to the publication rules which are in force. In particular,

details of the reasons and arrangements for the liquidation operation must be provided.

Unless a decision to the contrary is taken by the Board of Directors, the Sicav may, pending the implementation of

the decision to liquidate, continue to redeem shares in the sub-fund which has been marked for liquidation. For these
redemption of shares the investment company must use the net asset value as a base, which is determined in such a way
as to take liquidation costs into account, but without deducting a redemption commission or any other deduction. Any
costs remaining on the balance sheet of the sub-fund must be fully written off as soon as it is decided to liquidate.

Assets which it has not yet been possible to distribute to the beneficiaries on the closing date of the liquidation of the

sub-fund or sub-funds, may be kept in custody with the custodian bank for a maximum period of six months from that
date. Once this deadline has passed, these assets must be placed in custody with the «Caisse des Consignations» on
behalf of the beneficiaries.

Under the same circumstances as provided in the preceding paragraph 2, the Board of Directors may decide to close

down one sub-fund of shares by contribution into another sub-fund of the Company. In addition, such merger may be
decided by the Board of Directors if required by the interests of all the shareholders of the relevant sub-fund. Such
decision will be published in the same manner as described in the preceding paragraph and, in addition, the publication
will contain information in relation to the new sub-fund. Such publication will be made one month before the date on
which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of
charge, before the operation involving contribution into another sub-fund becomes effective.

The decision relative to the merger will be binding upon all the shareholders who have not asked for redemption of

their shares after a one month’s period.

The Board of Directors may also, under the same circumstances as provided above, decide to close down one sub-

fund by contribution into another collective investment undertaking governed by Part I of the Luxembourg law of 30th
March, 1988; in addition, such merger may be decided by the Board of Directors if required by the interests of all the
shareholders of the relevant sub-fund. Such decision will be published in the same manner as described above and, in
addition, the publication will contain information in relation to the other collective investment undertaking. Such publi-
cation will be made one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders
to request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving contribution into another collective
investment undertaking becomes effective. In case of contribution to another collective investment undertaking of the
mutual fund type, the merger will be binding only on shareholders of the relevant sub-fund who will expressly agree to
the merger.

The decision to liquidate or to merge a sub-fund in the circumstances and in the manner described in the preceeding

paragraphs may also be taken at a meeting of the shareholders of the sub-fund to be liquidated or merged where no
quorum is required and where the decision to liquidate or merge must be approved by shareholders holding at least 50%
of the shares represented at the meeting.

The contribution of one sub-fund into another foreign collective investment undertaking is only possible under the

condition that only the shareholders who have approved the operation will be transferred.

Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and majority requirements provided by laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the
holders of shares of any sub-fund vis-à-vis those of any other sub-fund shall, be subject, further, to the said quorum and
majority requirements in respect of each such relevant sub-fund.

37499

Art. 30. All matters not governed by these articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

or August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law of March
thirtieth, nineteen hundred and eighty-eight on collective investment undertakings.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English,  states  herewith  that  upon  request  of  the  above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document. 

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le douze septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société THE MANAGED CONVERTIBLE

FUND, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de
résidence à Mersch, en date du 6 septembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du
20 novembre 1990, numéro 426.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 11 janvier 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
en date du 2 mars 1993, numéro 98.

L’assemblée est présidée par Monsieur Stéphane Ries, employé privé, demeurant à Olm.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Bastien Collette, employé privé, demeurant à Manhay (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 6.193.225 actions en circulation, 3.776.056 actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par lettres recommandées envoyées le 22 août 2000 et par des avis

contenant l’ordre du jour et publiés:

- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des:
22 août 2000 et 1

er

septembre 2000 

- au journal «Luxemburger Wort», en date des: 
22 août 2000 et 1

er

septembre 2000 

- au journal «Bundesanzeiger» en date du: 
26 août 2000
- au journal «The Financial Times» en date du: 
26 août 2000
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du nom de la SICAV en JEFFERIES UMBRELLA FUND;
2.-  Changement  de  la  structure  de  la  SICAV  en  une  SICAV  à  multiples  sous-fonds;  les  actions  existantes  de  THE

MANAGED CONVERTIBLE FUND sont assimilées aux actions de capitalisation (Catégorie B) du sous-fonds JEFFERIES
UMBRELLA FUND - GLOBAL CONVERTIBLE BONDS;

3.- Refonte complète des statuts; le texte des nouveaux articles est disponible au siège social de la SICAV;
4.- Modification de la politique des dividendes; introduction d’actions de distribution (Catégorie A) et d’actions de

capitalisation (Catégorie B);

5.- Ratification de la cooptation de Monsieur Stefan Hiestand comme administrateur en remplacement de Monsieur

Clifford Alan Siegel.

6.- Nomination d’un administrateur supplémentaire: Monsieur Adrian Hope.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  cette  dernière  a  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le nom de la SICAV en JEFFERIES UMBRELLA FUND.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la structure de la SICAV en une SICAV à multiples sous-fonds. Les actions existantes

de THE MANAGED CONVERTIBLE FUND sont assimilées aux actions de capitalisation (Catégorie B) du sous-fonds
JEFFERIES UMBRELLA FUND - GLOBAL CONVERTIBLE BONDS. 

37500

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la politique des dividendes et d’introduire des actions de distribution (Catégorie A)

et des actions de capitalisation (Catégorie B).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Stefan Hiestand comme administrateur en remplacement de

Monsieur Clifford Alan Siegel.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer un administrateur supplémentaire: Monsieur Adrian Hope, senior vice president of

JEFFERIES INTERNATIONAL LTD, demeurant à Londres (GB). 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide la refonte complète des statuts comme suit:
«Art. 1

er

Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une Société en la forme d’une

société anonyme et sous le régime d’une «Société d’investissement à capital variable» sous la dénomination JEFFERIES
UMBRELLA FUND.

Art.  2. La  Société  est  établie  pour  une  période  illimitée.  La  Société  pourra  être  dissoute  par  une  décision  des

actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Art. 3. L’objet de la Société comprend le seul placement des fonds à sa disposition en valeurs mobilières et investis-

sements similaires dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et

au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie l de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif. 

Art.  4. Le  siège  social  de  la  Société  est  établi  à  Luxembourg-Ville,  au  Grand-Duché  de  Luxembourg.  Le  Conseil

d’Administration peut décider l’établissement de succursales ou d’autres bureaux ou bien au Luxembourg ou bien à
l’étranger.

Si le Conseil d’Administration constate que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

se sont produits ou sont imminents et qu’ils sont susceptibles d’entraver l’activité normale de la Société à son siège social
ou la communication entre le siège social et des personnes à l’étranger, il est possible de transférer le siège social tempo-
rairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales: ces mesures transitoires n’affecteront
aucunement la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 5. Le capital social sera à tout moment égal à l’actif net de la Société tel que défini à l’Article 23 des présents

statuts.

Le capital initial de la Société est de cent quatre-vingt-quatorze mille dollars américains (USD 194.000,-), entièrement

libéré  et  représenté  par  vingt  mille  (20.000)  actions  du  compartiment  JEFFERIES  UMBRELLA  FUND  -  GLOBAL
CONVERTIBLE BONDS sans valeur nominale.

Le capital social minimum sera toujours équivalent à la contre-valeur en dollars américains de cinquante millions de

francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-). Ledit capital minimum doit être atteint dans un délai de six mois à partir de
l’autorisation de la Sicav.

La Société constitue une seule personne morale et, pour ce qui est des relations entre actionnaires, chaque compar-

timent sera réputé être une entité à part. L’actif d’un compartiment n’est attribuable qu’aux dettes, engagements et
obligations de ce compartiment. 

Le  Conseil  d’Administration  est  entièrement  libre  d’émettre  à  tout  moment  de  nouvelles  actions  entièrement

libérées à un prix basé sur la valeur nette d’inventaire par action fixée conformément à l’Article 23 des présents Statuts,
sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel à la souscription aux actions à émettre, sous réserve que
le prix puisse être majoré d’une éventuelle commission de vente payable aux institutions chargées de la distribution des
actions.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout Administrateur ou cadre ou employé dûment autorisé de la Société

ou  à  toute  autre  personne  dûment  autorisée  la  charge  d’accepter  des  souscriptions  à  ces  nouvelles  actions  ou  d’en
recevoir le prix.

Ces actions peuvent, conformément aux décisions du Conseil d’Administration, faire partie de différentes catégories

(«compartiments») correspondant à des portefeuilles distincts d’actifs. Le résultat de l’émission des actions de chaque
compartiment  sera  investi,  conformément  à  l’Article  3  des  présents  Statuts,  dans  des  titres  ou  autres  avoirs
correspondant aux zones géographiques, secteurs industriels ou zones monétaires ou aux types spécifiques de titres de
participations  ou  de  titres  de  créances  que  le  Conseil  d’Administration  déterminera  pour  chaque  compartiment.  A
l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration a le droit de créer différentes classes, lesquelles peuvent
se caractériser par différentes politiques de distribution (actions de distribution/actions de capitalisation), différentes
monnaies de référence, différents niveaux de taxes auxquelles elles peuvent donner lieu ou par toute autre caractéris-
tique à déterminer par le Conseil d’Administration.

En vue de déterminer le capital social, l’actif net de chaque compartiment sera, s’il n’est pas libellé en USD, converti

en USD, et le capital sera égal au total des actifs nets de tous les compartiments.

Art. 6. La Société peut décider d’émettre des actions tant sous forme nominative qu’au porteur. L’émission des

actions ne se fera qu’après acceptation de la souscription et paiement du prix conformément à l’Article 23 des présents
Statuts.

37501

Dans le cas d’actions nominatives, le détenteur des actions, à moins qu’il ne choisisse de demander des certificats

d’actions, recevra une confirmation de sa qualité d’actionnaire.

En cas d’émission d’actions au porteur, des certificats seront établis dans les dénominations que le Conseil d’Admi-

nistration déterminera. Si un détenteur d’actions au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d’une
autre dénomination, il devra supporter les frais d’une telle conversion. Si un détenteur d’actions nominatives désire que
plus d’un certificat soit établi pour ses actions, il devra supporter les frais de ces certificats supplémentaires. Les certi-
ficats  d’actions  devront  être  signés  par  deux  Administrateurs.  Les  signatures  peuvent  être  soit  manuscrites,  soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures peut être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration, dans lequel cas elle doit être manuscrite. La Société peut émettre
des certificats d’actions provisoires selon les modalités à déterminer par le Conseil d’Administration.

Les actions ne peuvent être émises qu’après acceptation de la souscription et après paiement du prix de vente. Après

acceptation de la souscription et après paiement du prix de vente, le souscripteur sera sans délai en possession des
actions  qu’il  a  achetées  et,  sur  demande,  il  recevra  un  certificat  définitif  d’actions  au  porteur  ou  nominatives.  Le
versement des dividendes aux actionnaires se fera, dans le cas d’actions nominatives, à l’adresse figurant au Registre des
Actionnaires, et, dans le cas des actions au porteur, sur présentation des coupons de dividendes relatifs à ces actions.

L’ensemble des actions de la Société autres que les actions au porteur sera inscrit au Registre des Actionnaires, lequel

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et ce Registre contiendra
le nom de chaque détenteur d’actions inscrites, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions détenues par lui
et  le  montant  versé  pour  chacune  de  ces  actions.  Toute  cession  et  toute  transmission  par  succession  d’une  action
nominative devra être inscrite au Registre des Actionnaires.

La cession d’actions au porteur s’effectuera moyennant la remise des certificats des actions au porteur concernées.

La cession d’actions nominatives s’effectuera a) en cas d’émission de certificats d’actions, moyennant remise à la Société
du ou des certificat(s) représentant ces actions et d’autres documents de cession que la Société jugera suffisants, et b) à
défaut d’émission de certificats, moyennant une déclaration de transfert écrite à inscrire au Registre des Actionnaires,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes dûment mandatées.

Tout détenteur d’actions nominatives doit indiquer à la Société une adresse à laquelle tous les avis et notifications de

la part de la Société sont à envoyer. Cette adresse sera également inscrite au Registre des Actionnaires.

Si  un  tel  actionnaire  omet  d’indiquer  son  adresse,  mention  pourra  en  être  faite  au  Registre  des  Actionnaires  et

l’adresse de l’actionnaire sera réputée être au siège social de la Société ou à une autre adresse ainsi inscrite éventu-
ellement  jusqu’à  ce  que  l’actionnaire  indique  son  adresse  à  la  Société.  Le  détenteur  d’actions  peut  à  tout  moment
changer son adresse figurant au Registre des Actionnaires moyennant une notification écrite à la Société, envoyée au
siège social ou à une autre adresse à déterminer éventuellement par la Société. 

Art. 7. Si un détenteur d’actions peut prouver à la satisfaction de la Société que son certificat d’actions a été égaré

ou détruit, la Société peut, sur demande, émettre un duplicata du certificat d’action sous les conditions et sous réserve
des garanties, y compris, mais sans que cet exemple ait valeur de liste exhaustive, un cautionnement fourni par une
compagnie  d’assurance,  que  la  Société  déterminera  éventuellement.  A  l’émission  du  nouveau  certificat  d’actions,  sur
lequel il sera indiqué qu’il s’agit d’un duplicata, l’orignal, à la place duquel le duplicata a été émis, perdra sa valeur.

Des certificats endommagés peuvent être échangés contre de nouveaux certificats sur ordre de la Société. Les certi-

ficats endommagés devront être remis à la Société et perdront leur valeur immédiatement.

La  Société  est  libre  de  mettre  en  compte  au  détenteur  d’actions  les  frais  d’établissement  d’un  duplicata  ou  d’un

nouveau certificat d’actions ainsi que tous les frais raisonnablement encourus par la Société en rapport avec l’émission
et l’inscription au registre de ces certificats ou en rapport avec l’annulation de l’ancien certificat. 

Art. 8. La Société peut limiter ou empêcher la propriété d’actions de la Société par n’importe quelle personne, entre-

prise ou personne morale, si la Société est d’avis qu’une telle propriété peut lui porter préjudice. 

Plus  spécifiquement,  la  Société  peut  limiter  ou  empêcher  la  propriété  d’actions  de  la  Société  par  n’importe  quel

«ressortissant des Etats-Unis», tel que défini ci-après. 

A cet effet, la Société peut
a) refuser l’émission de quelque action que ce soit et l’inscription de quelque cession d’actions que ce soit au Registre,

lorsqu’elle est d’avis qu’une telle inscription ou qu’une telle cession mènera ou pourrait mener à la jouissance d’une telle
action par une personne privée du droit de détenir des actions de la Société;

b) à tout moment exiger de quiconque dont le nom figure au Registre des Actionnaires ou qui désire faire inscrire

une cession d’action à ce même Registre, de lui fournir toute information, appuyée par une déclaration sous serment,
qu’elle jugera nécessaire en vue de déterminer si une personne privée du droit de détenir des actions de la Société a ou
aura la jouissance de ces actions; et

c) lorsqu’il semble à la Société que n’importe quelle personne privée du droit de détenir des actions de la Société a,

seule ou en conjonction avec toute autre personne, la jouissance d’actions, acheter d’office à un tel actionnaire, quel qu’il
soit, l’ensemble des actions détenues par lui, ou s’il semble à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont propriétaires
d’une proportion des actions de la Société qui assujettira la Société à une fiscalité ou à des dispositions ou juridictions
autres que celles du Luxembourg, acheter d’office tout ou partie des actions détenues par ces actionnaires, selon ce qui
s’avérera nécessaire, suivant les modalités suivantes:

1) La Société signifiera un avis (ci-après «l’avis d’achat») à l’actionnaire porteur de telles actions ou figurant au Registre

des Actionnaires comme propriétaire des actions à acheter, spécifiant les actions à acheter susmentionnées, leur prix et
le lieu où le prix d’achat relatif à ces actions doit être payé. Tous ces avis seront signifiés à un tel actionnaire sous pli
recommandé affranchi et envoyé à l’actionnaire à sa dernière adresse connue par la Société ou figurant dans les livres de
celle-ci. Ledit actionnaire sera alors obligé de remettre immédiatement à la Société le ou les certificats d’actions repré

37502

sentant les actions visées par l’avis d’achat. Dès la clôture de la date indiquée dans l’avis d’achat, un tel actionnaire

cessera d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis; dans le cas d’actions nominatives, son nom ne figurera plus
comme propriétaire de ces actions au Registre des Actionnaires et, dans le cas d’actions au porteur, le ou les certificats
représentant ces actions seront annulées dans les livres de la Société. 

2) Le prix d’achat des actions visées par n’importe quel avis d’achat (ci-après le «prix d’achat») sera égal à la valeur

nette d’inventaire par action des actions de chaque compartiment de la Société, qui se verra diminuer d’une commission
de rachat d’un pour cent, déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts. 

3) Le prix d’achat sera versé au propriétaire des actions dans la monnaie du compartiment concerné. Si la monnaie

du compartiment concerné est le dollar américain, le prix d’achat sera payé au propriétaire d’actions du compartiment
concerné en dollars américains, sauf pendant les périodes où le dollar américain fait l’objet de restrictions de change, et
sera déposé par la Société à une banque au Luxembourg ou ailleurs (conformément aux indications de l’avis d’achat)
pour être payé à ce propriétaire après abandon du ou des certificat(s) d’actions représentant les actions visées par l’avis.
Après le dépôt du prix d’achat selon les modalités décrites ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions
visées  par  un  tel  avis  ne  continuera  à  avoir  quelque  intérêt  que  ce  soit  dans  ces  actions  ou  dans  n’importe  laquelle
d’entre elles ni quelque revendication que ce soit à l’égard de la Société ou de ces avoirs en rapport avec des actions, à
l’exception du droit pour l’actionnaire considéré comme propriétaire des actions de se voir payer le montant déposé
susmentionné (sans intérêts) par une telle banque après avoir effectivement abandonné le ou les certificat(s) d’actions
susmentionné(s).

4) L’exercice par la Société des pouvoirs lui accordés par le présent article ne sera en aucun cas mis en question ni

annulé en raison d’une insuffisance de preuves de la propriété des actions par quelque personne que ce soit ou parce
que la propriété réelle de n’importe quelles actions ne correspondait pas aux informations de la Société à la date de
n’importe quel avis d’achat, pourvu que, dans pareil cas, lesdits pouvoirs aient été exercés de bonne foi par la Société;
et

d) refuser de reconnaître le vote de quiconque privé du droit de détenir des actions de la Société à toute assemblée

générale de la Société.

Dans les présents Statuts, le terme «ressortissant des Etats-Unis» signifiera toujours nation, citoyen ou résident des

Etats-Unis d’Amérique ou de n’importe lequel de ses territoires, possessions ou régions relevant de sa juridiction ou des
personnes qui y sont normalement domiciliées (y compris la propriété de n’importe laquelle de ces personnes, Sociétés
ou sociétés de personnes y fondées ou organisées).

Art.  9. Toute  assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  organisée  représentera  l’ensemble  des

actionnaires de la Société. Ses décisions engageront tous les actionnaires de la Société quels que soient leurs comparti-
ments. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, accomplir ou approuver les actes en rapport avec les
activités de la Société.

Toutefois,  si  les  décisions  ne  concernent  que  les  droits  particuliers  des  actionnaires  d’un  compartiment  respec-

tivement  d’une  classe  d’actions,  ces  décisions  doivent  alors  être  prises  par  une  assemblée  générale  représentant  les
actionnaires de ce compartiment respectivement de cette classe.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-

bourg, au siège social de la Société ou dans un autre lieu au Luxembourg éventuellement indiqué dans l’avis de convo-
cation, le deuxième lundi du mois de janvier à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale

annuelle peut se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration est définitivement d’avis qu’en raison de circonstances
extraordinaires il est absolument nécessaire d’agir de la sorte.

D’autres assemblées des actionnaires peuvent avoir lieu dans les lieux et aux dates spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Art. 11. Les avis de convocation et le déroulement des assemblées des actionnaires de la Société respecteront les

quorums et délais légaux, sauf stipulations contraires dans les présents statuts.

Chaque action, quels que soient le compartiment dont elle fait partie et la valeur nette d’inventaire par action dans ce

compartiment,  donne  droit  à  une  voix.  Tout  actionnaire  peut  agir  à  n’importe  quelle  assemblée  des  actionnaires  en
nommant une autre personne comme son mandataire par écrit ou par télécopie, télégramme ou télex.

Sauf  stipulations  légales  contraires  ou  sauf  stipulations  contraires  dans  les  présents  Statuts,  les  décisions  d’une

assemblée des actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part à une assemblée des actionnaires. 

Art. 12. Les actionnaires se réuniront à l’invitation du Conseil d’Administration ou du commissaire aux comptes. Les

avis  de  convocation,  comprenant  l’ordre  du  jour,  seront  envoyés  par  voie  postale  au  moins  vingt  et  un  jours  avant
l’assemblée à chaque actionnaire, à l’adresse figurant au Registre des Actionnaires.

Les avis seront en outre publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg, dans un journal

luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

Art.  13. La  Société  sera  administrée  par  un  Conseil  d’Administration  composé  de  trois  membres  au  moins;  les

membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à

la  prochaine  assemblée  annuelle  et  lorsque  leurs  successeurs  auront  été  élus  et  autorisés,  pourvu  toutefois  qu’un
Administrateur  puisse  être  révoqué  avec  ou  sans  motif  et/ou  peut  être  remplacé  à  tout  moment  par  décision  des
actionnaires.

37503

Au cas où le poste d’un Administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Art. 14. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-prési-

dents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un Administrateur, et qui dressera les procès-
verbaux  des  réunions  du  Conseil  d’Administration  ainsi  que  des  assemblées  des  actionnaires.  Le  Conseil  d’Admi-
nistration se réunira sur la convocation du président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convo-
cation.

Le président présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration; mais, en

son absence, les actionnaires ou le Conseil d’Administration peuvent nommer à la majorité des actionnaires ou admi-
nistrateurs présents une autre personne ou un autre Administrateur président à titre provisoire. Le Conseil d’Admi-
nistration peut nommer les cadres et employés de la Société, y compris un directeur général, un secrétaire et un nombre
quelconque  de  directeurs  adjoints,  secrétaires  adjoints  ou  autres  cadres  et  employés  jugés  nécessaires  au
fonctionnement  et  à  la  gestion  de  la  Société.  Toutes  ces  personnes  pourront  à  tout  moment  être  révoquées  par  le
Conseil d’Administration. Les cadres et employés n’ont pas besoin d’être Administrateurs ou actionnaires de la Société.
Les cadres et employés désignés auront, sauf stipulations contraires dans les présents Statuts, les pouvoirs et devoirs
leur délégués par le Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins trois jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopie, par
télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un lieu déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d’Administration.

Tout Administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télécopie, par télégramme ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire.

Les  administrateurs  ne  pourront  agir  que  dans  le  cadre  de  réunions  du  Conseil  d’Administration  régulièrement

convoquées. Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spéci-
fiquement autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins cinquante pour cent des Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions seront prises à la
majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à une telle réunion. Au cas où, lors d’une réunion du
Conseil, il y aurait égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.

Le  Conseil  d’Administration  peut  également  prendre  des  résolutions  circulaires  par  écrit,  pourvu  que  tous  les

Administrateurs consentent à la prise d’une résolution circulaire en apposant leur signature au texte de la résolution
circulaire sur un ou plusieurs documents identiques.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou, en son

absence, par la personne qui aura assumé la présidence de la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par l’Administrateur

ayant assumé la présidence, par le secrétaire ou par deux Administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, aura le pouvoir de déter-

miner la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque compartiment ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration et la gestion des affaires de la Société.

La  politique  d’investissement  de  chaque  compartiment  telle  que  déterminée  par  le  Conseil  d’Administration  n’est

applicable  que  sous  réserve  des  restrictions  d’investissement  prévues  par  la  loi  et  le  prospectus  et  applicables  à  la
Société. Dans le cadre de ces restrictions, la Société investira en:

a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans un Etat membre de l’Union européenne,
b) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public dans un Etat membre de l’Union européenne, 

c)  valeurs  mobilières  admises  à  la  cote  officielle  d’une  bourse  de  valeurs  dans  un  Etat  non-membre  de  l’Union

européenne ou négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public
dans un Etat non-membre de l’Union européenne,

Les investissements se font à toutes les bourses de valeurs et à tous les marchés réglementés, en fonctionnement

régulier, reconnus et ouverts au public d’un pays d’Europe, d’Asie, d’Afrique, d’Amérique et d’Océanie; ou

d) valeurs mobilières nouvellement émises, pourvu que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, tel que défini sous
1c) ci-avant, soit introduite;

- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
L’acquisition, dans le cadre des restrictions d’investissement applicables à la Société telles que prévues par la loi et le

prospectus, de parts d’un organisme de placement collectif géré par la même société de gestion ou par toute autre
société avec laquelle la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une impor-
tante participation directe ou indirecte, n’est admise que dans le cas d’un organisme de placement collectif qui, confor-
mément à son règlement de gestion, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique
particulier.

37504

Art. 17. La Société ne peut être obligée de faire face à quelques frais ou taxes que ce soit découlant d’opérations

telles que spécifiées ci-dessus affectées ou rendues nulles par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs et cadres et
employés de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient
administrateurs,  associés,  cadres  ou  employés.  L’Administrateur,  le  cadre  ou  l’employé  de  la  Société,  qui  est  Admi-
nistrateur, cadre ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement  en  relations  d’affaires,  ne  sera  pas  par  là  même  privé  du  droit  de  délibérer,  de  voter  et  d’agir  en  ce  qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un Administrateur, cadre ou employé aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet

Administrateur,  cadre  ou  employé  devra  informer  le  Conseil  d’Administration  de  son  intérêt  personnel,  et  il  ne
délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de l’intérêt personnel de
pareil Administrateur, cadre ou employé, à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le  terme  «intérêt  personnel»,  tel  qu’employé  dans  la  phrase  précédente,  ne  s’appliquera  à  aucune  relation,  ni  à

aucune affaire en une quelconque matière, décision ou transaction concernant toute Société ou entité que le Conseil
d’Administration pourra déterminer de temps à autre.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur, cadre ou employé, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs de la succession des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou tout procès
auquel il aura été partie parce qu’il est ou a été Administrateur, cadre ou employé de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, Administrateur, cadre ou employé de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareille action ou pareil procès il serait finalement
condamné  pour  négligence  grave  ou  mauvaise  administration;  en  cas  de  transaction,  une  telle  indemnité  ne  sera
accordée qu’en rapport avec des matières couvertes par la transaction et pour lesquelles la Société obtient confirmation
par son avocat-conseil que l’Administrateur à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Le droit décrit ci-avant à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes. 
Art. 19. La Société sera engagée par la signature individuelle de tout cadre ou employé de la Société dûment autorisé

ou  par  la  signature  individuelle  de  toute  autre  personne  à  laquelle  des  pouvoirs  auront  été  délégués  par  le  Conseil
d’Administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises répondant aux exigences de la loi luxembourgeoise en
matière d’honorabilité et d’expérience professionnelle et s’acquittant des fonctions prévues par la loi du 30 mars 1988
sur les organismes de placement collectif. Les réviseurs d’entreprises seront élus par l’assemblée générale annuelle des
actionnaires pour une période prenant fin à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, et
jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Les  réviseurs  d’entreprises  en  fonction  peuvent  être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  motif,  par  les

actionnaires.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le paiement sera

effectué au plus tard sept jours après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable au compartiment et à la
classe en question a été déterminée, le prix étant égal à la valeur nette d’inventaire pour le compartiment et la classe en
question  telle  que  déterminée  conformément  à  l’Article  vingt-trois  ci-après,  moins  tels  commissions  et  frais  que  le
Conseil d’Administration déterminera mais qui n’excéderont pas 1 pour cent de la valeur nette d’inventaire.

Dans le cas d’une demande de rachat portant sur plus de 10 pour cent de la valeur nette d’inventaire du compartiment

à un Jour d’Evaluation quelconque, la Société peut décider de reporter un certain pourcentage des rachats au prochain
Jour d’Evaluation. En cas de report de rachat, les actions concernées seront rachetées à la valeur nette d’inventaire par
action en vigueur le Jour d’Evaluation où le rachat est effectué. Les demandes seront alors traitées dans l’ordre dans
lequel elles ont été introduites.

Si, dans des circonstances exceptionnelles, un compartiment particulier ne dispose pas de liquidités suffisantes pour

effectuer le paiement dans ce délai, il sera procédé au paiement dès qu’il sera raisonnable d’y procéder. Pour ce faire, la
Société  peut  vendre  une  partie  de  l’actif  du  compartiment  concerné  ou  contracter  un  emprunt  temporaire.  Toute
demande de conversion doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou
auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat d’actions.

Les actions de capital de la Société rachetées par la Société perdront leur valeur.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie des ses actions en actions d’un autre compartiment

à la valeur nette d’inventaire respective des actions du compartiment concerné, pourvu que le Conseil d’Administration
puisse imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions et puisse soumettre la conversion
au paiement de frais administratifs. Les détenteurs d’actions d’un seul compartiment respectivement d’une seule classe,
s’il  y  en  a,  auront  le  droit  de  convertir  tout  ou  partie  de  leurs  actions  en  actions  d’un  autre  compartiment  respec-
tivement d’une autre classe et vice versa sur la base d’une formule de conversion telle que le Conseil peut la déterminer
de temps à autre à des frais raisonnables tels que publiés dans la dernière note explicative ou dans le dernier prospectus. 

Le rachat ou la conversion d’actions du portefeuille peut être temporairement suspendu(e) par le fonds dans certaines

conditions définies à l’article 22 du présent document. 

Art. 22. La Valeur nette d’inventaire ainsi que le prix d’émission et de rachat seront déterminés, pour les actions de

chaque compartiment de la Société, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois,
comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour ou l’heure de la détermination de la valeur nette des avoirs

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est désigné dans les présents Statuts par le terme «Jour d’Evaluation»), étant entendu que si un tel Jour d’Evaluation
tombe un jour considéré comme jour férié légal dans le lieu où la Valeur nette d’inventaire est déterminée, le Jour d’Eva-
luation sera le premier jour ouvrable suivant ce jour férié.

Les Administrateurs pourront suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions d’un ou de tous

les compartiment(s), l’émission et le rachat des actions de ce ou ces compartiment(s), ainsi que la conversion à partir de
ces actions et en ces actions:

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs, ou autres marchés auxquels une

partie substantielle des investissements attribuables à un compartiment donné est cotée, est fermé en dehors d’une
période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que le compartiment

ne peut pas librement disposer de ses avoirs ou les évaluer correctement;

c) lorsque les moyens de communication nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des investissements d’un

compartiment sont hors service;

d) pendant toute période où le compartiment est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements

à la suite du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition
d’investissements ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l’avis des administra-
teurs, à un cours de change normal; ou 

e) en cas de publication d’un avis de convocation à une Assemblée Générale des actionnaires où la dissolution et la

liquidation du compartiment sont proposées. 

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion

de leurs actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit.

Pareille  suspension,  concernant  un  compartiment,  n’aura  aucun  effet  sur  le  calcul  de  la  valeur  nette  d’inventaire,

l’émission, le rachat et la conversion des actions des autres compartiments.

Une  demande  de  rachat  ou  de  conversion  reçue  pendant  un  telle  période  de  suspension  peut  être  révoquée;

toutefois, si la suspension est levée et que le Fonds n’a reçu aucun avis de révocation, les Actions visées par la demande
seront rachetées ou converties le premier jour ouvrable après la levée de la suspension.

Art. 23. La valeur nette d’inventaire par action s’exprimera, pour chaque compartiment, en la monnaie du compar-

timent en question déterminée par le Conseil d’Administration. Pour chaque compartiment ou classe d’actions, la valeur
nette d’inventaire sera déterminée chaque Jour d’Evaluation, en divisant les avoirs nets du compartiment et de la classe,
constitués par les avoirs de la Société correspondant à ce compartiment et à cette classe d’actions, moins les engage-
ments  attribuables  à  cette  classe  d’actions,  par  le  nombre  d’actions  émises  dans  ce  compartiment  et  cette  classe
d’actions. Le prix ainsi obtenu sera arrondi selon les modalités déterminées par le Conseil d’Administration.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différents compartiments se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché); 

c)  tous  les  titres,  effets  à  échéance,  parts,  actions,  obligations,  droits  de  souscription,  garanties,  options  et  autres

investissements  et  valeurs  mobilières  qui  sont  la  propriété  de  la  Société  ou  par  rapport  auxquels  elle  a  passé  des
contrats.

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telle que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs; 

f)  les  dépenses  préliminaires  de  la  Société  dans  la  mesure  où  elles  n’ont  pas  été  amorties,  à  condition  que  ces

dépenses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;

g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou venus à échéance (cf. ci-avant) non encore touchés
sera constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être
touchée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la
Société en vue de refléter la valeur réelle des ces avoirs.

2) L’évaluation de toute valeur mobilière négociée ou cotée sur une bourse de valeurs sera effectuée sur la base du

dernier cours connu, en vigueur le Jour d’Evaluation en question.

3)  L’évaluation  de  toute  valeur  mobilière  négociée  sur  un  autre  marché  réglementé,  en  fonctionnement  régulier,

reconnu et ouvert au public («le marché réglementé») sera effectuée sur la base du dernier prix disponible en vigueur
le Jour d’Evaluation en question.

4) Au cas où des valeurs mobilières détenues en portefeuille au Jour d’Evaluation ne seraient pas négociées ou cotées

sur une bourse ou sur un autre marché réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une bourse ou un
autre marché réglementé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2) ou 3) n’est pas représentatif de la
valeur réelle des valeurs mobilières ou instruments financiers en question, la valeur de ceux-ci sera évaluée sur base de
la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi. 

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5) Tous les investissements, soldes en caisse et autres avoirs de la Société exprimés en des monnaies autres que celles

des différents compartiments seront évalués en tenant compte du ou des cours de change du marché applicable à la date
et à l’heure prévues pour la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions. 

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets à payer et dettes passives, 
b) tous les frais d’administration, échus ou payables (y compris les émoluments du conseiller en investissement, du

conservateur et les frais occasionnés par les agents de la Société)

c)  toutes  les  obligations  connues  échues  ou  non  échues,  y  compris  toutes  obligations  contractuelles  venues  à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne ou lorsqu’il suit cette date; 

d) une réserve appropriée pour impôts futurs, déterminée sur la base du capital et des revenus au Jour d’Evaluation

par le Conseil d’Administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration; 

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit, telles que frais de publications inattendus, frais

de justice ou rémunérations du liquidateur, à l’exception des engagements représentés par des actions de la Société.
Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres
qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période, en répartissant le
montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les Administrateurs établiront une masse distincte d’avoirs pour chaque compartiment de la manière suivante:
a) Les produits résultant de l’émission des actions de chaque compartiment seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce
compartiment seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article; 

b) si un avoir découle d’un autre avoir, il sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à laquelle appar-

tient l’avoir dont il découlait; à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée
à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes d’inventaire des différents compartiments;
étant entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société tout
entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions de distribution d’un compartiment, la Valeur d’Actif

Net de ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pour les besoins du présent Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 20 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat d’une telle action et sera, à partir
de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société; 

b)  tous  investissements,  soldes  en  espèces  ou  autres  avoirs  de  la  Société  exprimés  autrement  qu’en  la  devise  du

compartiment auquel ils appartiennent, seront convertis en la devise de ce compartiment en tenant compte des cours
de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et

c) il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société à

ce Jour d’Evaluation, dans la mesure du possible. 

Si, depuis le l’ouverture des marchés à la date en question, il y a eu des fluctuations importantes des cours sur les

marchés où est négociée ou cotée une partie substantielle des investissements de la Société, la Société peut, afin de
préserver  ses  propres  intérêts  ainsi  que  ceux  des  actionnaires,  annuler  la  première  évaluation  et  procéder  à  une
nouvelle évaluation.

Art.  24. Lorsque  la  Société  offre  des  actions  en  souscription,  le  prix  par  action  auquel  pareilles  actions  seront

offertes et émises sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie ci-avant pour le compartiment respec-
tivement  la  classe  d’actions  en  question,  plus  telles  commissions  qui  seront  prévues  dans  les  documents  relatifs  à  la
vente, pourvu que telle commission ne dépasse pas trois pour cent de la valeur nette d’inventaire des actions auxquelles
il  a  été  souscrit  et  qui  ont  été  attribuées  aux  actionnaires.  Toute  rémunération  à  des  agents  intervenant  dans  le
placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard sept jours
ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée.

Art. 25. L’exercice comptable de la Société commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente

septembre de l’année suivante.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration, pour chaque

classe d’actions, et cela tant pour les actions de distribution que pour les actions de capitalisation, de l’usage à faire du
revenu net annuel des investissements, des plus-values réalisées et des plus-values non réalisées après déduction des
pertes de capital non réalisées. Les dividendes à payer seront déterminés à l’assemblée générale annuelle par les déten-
teurs d’actions de distribution sur proposition du Conseil d’Administration. Toute résolution de l’assemblée générale
des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actions de distribution d’une classe d’actions devra, en outre,
être préalablement approuvée par les actionnaires détenant de telles actions et votant à la majorité indiquée ci-avant.
Les montants correspondants dus aux actions de capitalisation ne seront pas versés aux actionnaires mais continuent à
être investis dans la Société pour leur compte. Si un dividende est distribué à des actions de distribution, la valeur nette
d’inventaire de ces actions de distribution sera réduite du montant total des dividendes.

37507

La distribution de dividendes peut porter sur n’importe quel montant (y compris même un remboursement de capital)

pourvu qu’au terme de la distribution la valeur nette d’inventaire de la Société dépasse le capital minimum de LUF 50
millions. Toutefois, le type de distribution (capital ou revenu) doit être indiqué.

Les  dividendes  déclarés  peuvent  être  versés  en  USD  ou  toute  autre  monnaie  déterminée  par  le  Conseil  d’Admi-

nistration, la date et le lieu du paiement étant déterminés par le même Conseil. Le Conseil d’Administration peut déter-
miner définitivement le cours de change applicable à la conversion des montants des dividendes dans la monnaie du
paiement.

Le Conseil d’Administration peut décider le paiement d’une avance sur dividende.
Art. 27. La Société peut passer une convention de banque dépositaire avec une banque répondant aux exigences de

la loi en matière d’organismes de placement collectif (la «banque dépositaire»). Tous les titres et espèces de la Société
sont à détenir par ou à l’ordre de la banque dépositaire qui assumera à l’égard de la Société les responsabilités prévues
par la loi.

Au cas où la Banque dépositaire aurait l’intention de cesser ses fonctions, le Conseil d’Administration fera tous les

efforts pour trouver une Société agissant comme banque dépositaire et, par la suite, les Administrateurs nommeront
cette  Société  banque  dépositaire  à  la  place  de  la  banque  ayant  cessé  d’assumer  ses  fonctions.  Les  Administrateurs
peuvent mettre fin à la charge de la Banque dépositaire, mais ils ne pourront la révoquer à moins et jusqu’à ce qu’un
successeur ait été nommé conformément à la présente clause, pour agir à la place de l’ancienne banque dépositaire.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs  (qui  peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  qui  seront  nommés  par  l’assemblée  générale  des
actionnaires ayant décidé cette dissolution, laquelle déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de
liquidation  de  chaque  compartiment  sera  distribué  par  les  liquidateurs  aux  actionnaires  en  proportion  du  nombre
d’actions qu’ils détiennent dans ce compartiment. 

Le Conseil d’Administration est habilité à prendre la décision de liquider un ou plusieurs compartiments dans les cas

suivants:

- si les actifs nets du ou des compartiment(s) concerné(s) sont inférieurs à cinquante millions de francs luxembour-

geois (LUF 50.000.000,-) (ou contre-valeur dans une autre devise);

- si l’environnement économique et/ou politique venait à changer.
Notification de la décision de liquider doit être faite conformément aux dispositions légales en vigueur en matière de

publication.  Il  est  notamment  obligatoire  de  fournir  des  détails  quant  aux  motifs  et  modalités  de  la  liquidation.  Sauf
décision contraire du Conseil d’Administration, la SICAV peut, en attendant l’exécution de la décision de liquider un ou
plusieurs compartiments, continuer à racheter des actions d’un compartiment à liquider. Pour ce rachat d’actions, la
société d’investissement doit prendre comme base la valeur nette d’inventaire, laquelle est déterminée en tenant compte
des frais de liquidation, mais sans déduire de commission de rachat ni aucun autre montant. Toute dépense figurant au
bilan du compartiment doit être complètement amortie dès la décision de liquider le compartiment.

Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du ou des comparti-

ments  peuvent  être  gardés  en  dépôt  auprès  de  la  banque  dépositaire  durant  une  période  n’excédant  pas  six  mois  à
compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse des Consignations au profit des ayants
droit.

Dans des circonstances identiques à celles prévues au paragraphe 2 ci-avant, le Conseil d’Administration peut décider

de fermer un compartiment d’actions en apportant ses avoirs à un autre compartiment de la Société. En outre, le Conseil
d’Administration  peut  décider  une  telle  fusion  si  les  intérêts  de  l’ensemble  des  actionnaires  du  compartiment  en
question le requièrent. Cette décision sera soumise aux dispositions en matière de publication décrites au paragraphe
précédent, la publication comprenant également les informations concernant le nouveau compartiment. Cette publi-
cation interviendra un mois avant la date où la fusion prend effet, afin de permettre aux actionnaires de demander le
rachat de leurs actions, sans frais, avant que la transaction impliquant l’apport des avoirs du compartiment à un autre
compartiment ne prenne effet.

La décision de fusion engagera tous les actionnaires n’ayant pas demandé le rachat de leurs actions dans un délai d’un

mois.

Le Conseil d’Administration peut également, dans des circonstances identiques à celles prévues ci-avant, décider de

fermer un compartiment d’actions en apportant ses avoirs à un autre organisme de placement collectif régi par la partie
l de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988. En outre, le Conseil d’Administration peut décider une telle fusion si les
intérêts de l’ensemble des actionnaires du compartiment en question le requièrent. Cette décision sera soumise aux
dispositions  en  matière  de  publication  décrites  ci-avant,  la  publication  comprenant  également  les  informations
concernant le nouvel organisme de placement collectif. Cette publication interviendra un mois avant la date où la fusion
prend effet afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant que la transaction
impliquant l’apport des avoirs du compartiment à un autre organisme de placement collectif ne prenne effet. En cas
d’apport à un autre organisme de placement collectif du type fonds commun d’investissement, la fusion n’engagera que
les actionnaires du compartiment concerné qui approuvent expressément la fusion.

La décision de liquidation ou de fusion d’un compartiment dans les circonstances et selon les modalités décrites aux

paragraphes précédents peut être prise également par une assemblée des actionnaires du compartiment qui fera l’objet
d’une liquidation ou d’une fusion, aucun quorum n’étant alors requis, la décision de liquidation ou de fusion devant être
approuvée par les actionnaires détenant au moins cinquante pour cent des actions représentées à l’assemblée.

L’apport des avoirs d’un compartiment à un autre organisme de placement collectif étranger n’est possible que si seuls

les actionnaires ayant approuvé cette opérations sont concernés par le transfert.

37508

Art. 29. Les présents Statuts peuvent être modifiés par une assemblée des actionnaires, conformément aux condi-

tions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affectant les droits des actionnaires
d’un compartiment par rapport à ceux des autres compartiments sera en outre soumise aux conditions de quorum et
de vote susmentionnées relatives à chacun des compartiments concernés.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Ries, B. Collette, L. Brachmond, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 septembre 2000, vol. 415, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 septembre 2000.

E. Schroeder.

(50492/228/1193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.

ABEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.598.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le  5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

<i>Pour ABEFI S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(35131/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

ADVANCED TECHNICS PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.384.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

ADVANCED TECHNICS PROPERTIES S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(35132/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

BAUMEISTER HAUS LUXEMBURG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 30.262.

Die Bilan und Anhang per 31. Dezember 1998, welche am 26. Juni 2000, unter Vol. 538, Fol. 16, Abs. 11, beim öffent-

lichen Handels- und Gesellschaftsregister einregistriert sind, wurden beim Handelsregister hinterlegt.

<i>Auszug aus den Beschlüssen der ausserordentlichen Generalversammlung vom 12. Mai 2000

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates wurden bestellt:
- Herr Herbert Müller, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-54318 Mertesdorf (Deutschland), delegiertes Verwaltungs-

ratsmitglied

- Frau Franziska Dils, Steuerberatering, wohnhaft in D-54293 Trier-Ehrang
- Herr Joachim Albert Wörz, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-66482 Zweibrücken, delegiertes Verwaltungsrats-

mitglied

Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2001.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Strassen, den 5. Juli 2000.

Unterschrift.

(35144/534/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

37509

A.I.F.A. HOLDING S.A., AGRICOLA INDUSTRIALE FINANZIARIA

ARMATORIALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.037.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

A.I.F.A. HOLDING S.A.

AGRICOLA INDUSTRIALE FINANZIARIA

ARMATORIALE HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(35133/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

ALLIANZ ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 43, avenue John F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 30.035.

Die Bilan zum 31. Dezember 1999, einregistriert in Luxemburg, am 4, Juli 2000, Band 538, Blatt 50, Feld 4, wurde am

5 Juli 2000 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Für Bemerkung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R.A P. Schleimer.

(35134/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

ALLIANZ ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 43, avenue John F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 30.035.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentliche Generalversammlung der Aktionäre vom 23. Mai 2000

<i>Beschlussfassung

1. Der Jahresabschluss für das am 31. Dezember 1999 endende Geschäftsjahr wird genehmigt.
2. Den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Wirtschaftsprüfer werden für das Geschäftsjahr 1999 Entlastung

erteilt.

3. Es wird beschlossen, das Mandat des Wirtschaftsprüfers bis zur Generalversammlung, welche über den Jahresab-

schluss zum 31. Dezember 2000 bestimmt, zu verlängern.

Für die Richtigkeit des Auszugs

Für Requisition und Veröffentlichung

ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

<i>Ein Bevollmächtigter

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53135/253/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

GAS SHIPPING LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.443.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 avril 2000

- L’Assemblée prend acte de la démission de de la démission de Messrs. Avraham Malamud, Hugo Cox et Frank Sze

Bang  Chao  en  tant  qu’Administrateurs  et  décide  de  confier  à  Messieurs  Ludo  Beersmans  (Classe  A),  Ludwig  Criel
(Classe B) et Kenneth Gaw (Classe B) ces mandats, qui viennent à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
Annuelle en juillet 2000.

- En conséquence, l’Assemblée donne décharge à Messieurs Avraham Malamud, Hugo Cox et Frank Sze Bang Chao

pour leurs mandats en tant qu’Administrateurs pour les années 1999 et 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GAS SHIPPING LUXEMBOURG

L. Beersmans

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53199/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

37510

ALMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.749.

Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

ALMAFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(35136/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

ALMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.749.

Le bilan au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

ALMAFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(35137/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

AMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 73.133.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538,

fol. 52, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ………………………………………………………………………

(EUR 4.216,86)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Signature.

(35138/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

AMETHYSTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.868.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

AMETHYSTE INTERNATIONAL S.A.

Signature

(35139/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

BEAUMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 52.479.

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 3 avril 2000 que:
- La démission de Monsieur Philippe Waterkeyn, Administrateur, est approuvée avec effet au 31 mars 2000.
- La démission de Monsieur Hugo Cox, Directeur Général, est approuvée avec effet au 31 mars 2000.
- La nomination de Monsieur Ludo Beersmans en tant que Directeur Général est approuvée avec effet au 3 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BEAUMER S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53146/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

37511

ANASCO HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 14.859.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ANASCO HOLDING COMPANY S.A.

Signature

(35140/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

ANOSOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.107.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ANOSOC S.A.

Signature

(35141/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

ARISTEE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.970.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ARISTEE HOLDING S.A.

Signature

(35142/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

BANQUE BPCI INTERNATIONAL S.A., BANCA POPOLARE COMMERCIO

E INDUSTRIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 64.406.

EXTRAIT

Il  résulte  du  procès-verbal  de  l’assemblée  générale  ordinaire  tenue  extraordinairement  des  actionnaires  qui  s’est

tenue en date du 27 juin 2000 à 12.00 heures au siège social:

1) L’assemblée générale décide de porter le nombre des administrateurs de la Société de sept à huit.
2) L’assemblée générale décide, en vertu de la résolution précédente de nommer nouvel administrateur de la Société

Monsieur Cesare Sagramoso, financier, demeurant à Via Nocc, 2, à CH-6925 Gentilino (Suisse)

3) L’assemblée générale décide de conférer au nouvel administrateur les mêmes pouvoirs que celui des autres admini-

strateurs. Le mandat de l’administrateur nouvellement élu est conféré pour une durée qui expirera avec le mandat des
autres administrateurs, soit à l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2001.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Par mandat

F. Backhaus

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53143/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

37512

BCILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.178.

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 14 juin 1996 entre la société d’investissement à capital variable

BCILUX avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri et la SOCIETE EUROPEENNE DE
BANQUE, Société Anonyme avec siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Ce contrat a
été conclu pour une durée indéterminée et est susceptible d’être dénoncé par chacune des parties suivant un préavis de
6 mois.

Aux fin de réquisition

<i>Pour BCILUX

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53145/024/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

BOURNE HOLDINGS LTD, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.408.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le  5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

<i>Pour BOURNE HOLDINGS LTD, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(35150/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

CHERAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.677.

Le bilan au 26 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 34, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(35160/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

DOWELL SCHLUMBERGER PARTICIPATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 33.643.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 537, fol. 98, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 29 mai 2000

L’assemblée  générale  ordinaire  décide  de  réélire  en  tant  qu’administrateurs  M.  Hervé  R.  Gehin,  M.  Thor  Kristian

Haugnaess et M. Bram Verburg et BCV AUDIT &amp; CONSULTANCY S.A. en tant que commissaire aux comptes dont le
mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DOWELL SCHLUMBERGER PARTICIPATION

Signature

(35181/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

37513

B.O.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.607.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

B.O.P. S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(35149/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

B.O.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.607.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

B.O.P. S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(35148/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

B.O.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.607.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

B.O.P. S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(35147/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

BURGO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 17.641.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

BURGO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

(35151/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

FREDI FINANCIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 68.637.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538,

fol. 52, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ……………………………………………………………………… (EUR 11.110,37)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Signature.

(35194/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

37514

BYBLOS FINANCING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.258.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>BYBLOS FINANCING HOLDING S.A.

Signature

(35152/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

BYBLOS INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.618.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>BYBLOS INVEST HOLDING S.A.

Signature

(35153/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

CARCANI, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.756.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 34, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 2000

Sont  nommés  administrateurs,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président.
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Signature.

(35155/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

PFCME HOLDING S.A., PRIVATE FINANCE CAPITAL MARKET &amp; EQUITIES

HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.840.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

PFCME HOLDING S.A.

PRIVATE FINANCE CAPITAL MARKET &amp;

EQUITIES HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(35262/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

37515

CAMPIFRANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.335.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>CAMPIFRANC S.A.

Signature

(35154/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

CASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.363.

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

CASIA S.A.

F. Mesenburg

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(35156/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

CEFAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 60.160.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>CEFAC S.A.

Signature

(35157/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

CIE GENERALE DE STRATEGIE ET D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.747.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>CIE GENERALE DE STRATEGIE

<i>ET D’INVESTISSEMENT S.A.

Signature

(35162 /005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

COGECI GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. COGECI HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 54.122.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538,

fol. 52, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ……………………………………………………………………… (LUF 759.593,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Signature.

(35166/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

37516

COGECI GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. COGECI HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 54.122.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538,

fol. 52, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ………………………………………………………………………

(EUR 8.822,86)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Signature.

(35167/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

COGECI GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. COGECI HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 54.122.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire, réunie en date du 30 juin 2000 a accepté la démission de deux membres du conseil

d’administration, M. Jean Hoffmann et Mme Nicole Thommes et a nommé en leur remplacement

- Monsieur François Winandy, dilpômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg et

-  Madame  Mireille  Gehlen,  licenciée  en  Administration  des  Affaires,  domiciliée  professionnellement  au  21,  rue

Glesener, L-1631 Luxembourg. Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs auxquels décharge pleine et entière a
été accordée.

L’assemblée a décidé à l’unanimité de convertir la devise d’expression du capital social de la société pour l’exprimer

dorénavant en euros (au cours de 40,3399 LUF = 1,00 EUR) soit trente mille neuf cent quatre-vingt-seize euros virgule
soixante-neuf  (EUR  30.986,69)  avec  effet  rétroactif  au  1

er

janvier  1999  suivant  la  procédure  prévue  par  la  loi  du  10

décembre 1998. En outre, l’assemblée a décidé de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250)
actions.

Enfin, le siège social a été transféré au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53168/693/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

CEFIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.621.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>CEFIMA S.A.

Signature

(35158/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

CEMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.008.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>CEMINVEST S.A.

Signature

(35159/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

37517

CHERRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.225.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>CHERRIES S.A.

Signature

(35161/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

CIPARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.518.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 51, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Signatures.

(35169/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

CIPARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.518.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 2000

<i>Nomination

L’Assemblée Générale, à l’unanimité, élit en qualité de:
Président administrateur:

M. Jean-Louis Henkens

Administrateur-délégué:

MM. Gilbert Ernens et André Kahn,

Administrateur:

Mme Marie-Thèrèse Relecom, M. Hugo Ferreira et Mlle Bérangère Relecom

pour un mandat qui expirera à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

Certifié conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53170/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

CIPARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.518.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2000

<i>Conversion du capital en euros

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en

euro, l’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide:

- d’adopter l’euro comme monnaie d’expression du capital social;
- de convertir le capital social actuel de LUF 240.000.000,- en euro;
-  d’augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  EUR  50.555,41  et  de  le  porter  à  EUR  6.000.000,-  sans  émission

d’actions nouvelles par incorporation au capital d’un montant de LUF 2.039.400,- prélevé sur les bénéfices reportés;

- le 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts a été modifié comme suit:

Le capital social est fixé à six millions d’euros (6.000.000,- EUR) représenté par trois cent mille (300.000) actions sans

désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Certifié conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53171/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

37518

COMPRADORE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.471.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 51, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

<i>Pour COMPRADORE S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(35172/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

CONFINCO S.A., CONFECTIONARY INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.633.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

<i>Pour CONFINCO S.A.

<i>CONFECTIONARY INVESTMENT COMPANY

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

(35173/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

CIRES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.678.

Le bilan au 26 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 34, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(35163/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

COPARCO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.914.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

<i>Pour COPARCO, Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(35177/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

COPARCO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.914.

L’assemblée générale ordinaire du 27 avril 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 2 juin 2000.

<i>Pour COPARCO, Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53178/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

37519

CIM, CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES ET MINIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.535.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>CIM, CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES

<i>ET MINIERES S.A.

Signature

(35176/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

CREATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.583.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>CREATION S.A.

Signature

(35179/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

DIAMER INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.628.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>DIAMER INVEST HOLDING S.A.

Signature

(35180/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

DYNAMIC LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 71.030.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>DYNAMIC LINE S.A.

Signature

(35182/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

CONSTRUCT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 42.221.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

<i>Pour CONSTRUCT INTERNATIONAL S.A.,

<i>Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(35174/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

37520

CONSTRUCT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 42.221.

L’assemblée  générale  ordinaire  tenue  exceptionnellement  en  date  du  11  mai  2000  a  ratifié  la  décision  du  Conseil

d’administration  de  nommer  aux  fonctions  d’administrateur  Madame  Isabelle  Wieme  en  remplacement  de  Monsieur
Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 23 mai 2000.

<i>Pour CONSTRUCT INTERNATIONAL S.A.,

<i>Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53175/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

SUNDERS CONSULTING SERVICES LIMITED.

Registered office: Luxembourg, 3, boulevard Royal.

<i>Written Resolutions of all the directors of the Company It was resolved:

1.  To  establish  a  branch  in  Luxembourg  in  order  to  provide  the  following  services  management,  consultancy  and

advice  and  to  provide  a  base  from  which  the  Company  can  arrange  visits  to  and  from  clients  and  potential  clients
throughout the European Union and to carry out all financial and commercial activity in pursuit of the above purposes.

2. To nominate Mr Miguel Munoz as manager of the Luxembourg Branch with power to act on his sole signature to

engage the responsibility of the Branch.

3. To allocate GBP 8,000.- (eight thousand pounds sterling) as the initial funds of the branch.
4. To authorise the said Mr Miguel Munoz to do all things necessary to establish the said branch including but not

limited to fixing the address of the branch at 3, boulevard Royal (or any such other address as he shall from time to time
determine) the granting of any power of attorney, the signing of any deed, contract or other document and the opening
of a bank account at DEXIA, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG.

Dated this 5th day of June 2000.

A McGivern 

A. Mann 

<i>Director 

<i>Director 

Le soussigné Luc Petry, traducteur assermenté près la Haute Cour de Justice de et à Luxembourg, certifie avoir vérifié

la présente traduction avec un traducteur anglais > français.

EUROTRADUC

L. Petry

<i>Traducteur-Interprète

MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION

MEMORANDUM OF ASSOCIATION

1. The name of the Company is SUNDERS CONSULTING SERVICES LIMITED.
2. The registered office of the Company will be situate in England and Wales.
3. The objects for which the Company is established are:  
(A) To carry on business as a general commercial company.
(B) To carry on any other business which may in the opinion of the Board of Directors be advantageously carried on

by the Company.

(C)  To  purchase,  sell,  exchange,  improve,  mortgage,  charge,  rent,  let  on  lease,  hire,  surrender,  license,  accept

surrender of, and otherwise acquire and deal with any freehold, leasehold or other property, chattels and effects; and
to erect, pull down, repair, alter, develop, or otherwise deal with any building or buildings and adapt the same for the
purposes of the Company’s business.

(D)  To  purchase  or  otherwise  acquire  all  or  any  part  of  the  business  or  assets  of  any  person,  firm  or  company,

carrying on or formed to carry on any business which this Company is authorised to carry on or possessed of property
suitable to the purposes of this Company, and to pay cash or to issue any shares, stocks, debentures or debenture stock
of this Company as the consideration for such purchase or acquisition and to undertake any liabilities or obligations
relating to the business or property so purchased or acquired.

(E) To apply for, purchase or otherwise acquire any patents, licences or concessions which may be capable of being

dealt with by the Company, or be deemed to benefit the Company and to grant rights thereout.

(F) To sell, let, license, develop or otherwise deal with the undertaking, or all or any part of the property or assets of

the Company, upon such terms as the Company may approve, with power to accept shares, debentures or securities
of, or interests in, any other company.

(G) To invest and deal with the moneys of the Company not immediately required for the purposes of the Company

in or upon such securities and su blect to such conditions as may seem expedient.

(H) To lend money to such persons, upon such terms and with or without security and subject to such conditions as

may seem desirable.

37521

(I) To guarantee the payment of any debentures, debenture stock, bonds, mortgages, charges, obligations, interest,

dividends,  securities,  moneys  or  shares  or  the  performance  of  contracts  or  engagements  of  any  other  company  or
person (including but without prejudice to the generality of the foregoing) the holding company of the Company or any
company which is a subsidiary of such holding company within, in each case, the meaning of Section 736 and Section
736(A) of the Companies Act 1985 (the «Act») as amended b) the Companies Act 1989, and to give indemnities and
guarantees of all kinds and to enter into partnership or any joint purse arrangement with any person, persons, firm or
company.

(J) To borrow or raise money in such manner as the Company shall think fit, and in particular by the issue of deben-

tures or debenture stock, charged upon all or any of the Company’s property, both present and future, including its
uncalled capital, and to re-issue any debentures at any time paid off.

(K) To draw, make, accept, endorse, discount, execute and issue promissory notes, bills of exchange, debentures,

warrants and other negotiable documents.

(L) To purchase, subscribe for, or otherwise acquire and hold shares, stocks or other interests in, or obligations of,

any other company or corporation.

(M) To remunerate any person or company for services rendered or to be rendered in placing or assisting to place

any of the shares in the Company’s capital or any debentures, debenture stock or other securities of the Company or
in or about the formation or promotion of the Company or the conduct of its business.

(N) To pay out of the funds of the Company all costs and expenses of or incidental to the formation and registration

of the Company and the issue of its capital and debentures including brokerage and commission.

(O) To promote, or aid in the promotion of, any company or companies for the purpose of acquiring all or any of the

property, rights and liabilities of this Company, or for any other purpose which may seem directly or indirectly calcu-
lated to advance the interests of this Company.

(P)  To  establish  and  support  and  aid  in  the  establishment  and  support  of  funds  or  trusts  calculated  to  benefit

employees or ex-employees of the Company (including any Director holding a salaried office or employment in the
Company) or the dependants or connections of such persons and to grant pensions and allowances to any such persons.

(Q) To remunerate the Directors of the Company in any manner the Company may think fit and to pay or provide

pensions for, or make payments to, or for the benefit of, Directors and ex-Directors of the Company or their depen-
dants or connections.

(R) To distribute any property of the Company in specie among the Members.
(S) To do all such other things as are incidental or conducive to the attainment of the above objects or any of them.
It is declared that the foregoing sub-clauses shall be construed independently of each other and none of the objects

therein mentioned shall be deemed to be merely subsidiary to the objects contained in any other sub-clause.

4. The liability of the Members is limited.
5. The Share Capital of the Company is £ 1,000.- divided into 1,000 shares of £ 1.- each with power to increase or to

divide the shares in the capital hr the time being, into different classes having such rights, privileges and advantages as to
voting and otherwise as the Articles of Association may from time to time prescribe.

We, the several persons whose Names and Addresses are subscribed are desirous of being formed into a Company

in pursuance of this Memorandum of Association, and we respectively agree to take the number of Shares in the Capital
of the Company set opposite our respective names.

Names and addresses of subscribers 

Number of shares

taken by

each subscriber

SEVERNSIDE SECRETARIAL LIMITED, 14-18, City Road, Cardiff CF24 4DL ……………………………………………………………… one 
SEVERNSIDE NOMINEES LIMITED, 14-18, City Road, Cardiff CF24 4DL …………………………………………………………………… one 
Dated the 22nd day of July, 1999.
Witness to the above Signatures: -
Philip Wilson, 14-18, City Road, Cardiff, CF24 4DL.

ARTICLES OF ASSOCIATION 

Preliminary

1(A) The Regulations contained in Table A in the Schedule to the Companies (Tables A to F) Regulations 1985 as

amended by the Companies (Tables A to F) (Amendment) Regulations 1985 (such Table being hereinafter called «Table
A») shall apply to the Company save in so far as they are excluded or varied hereby and such Regulations (save as so
excluded or varied) and the Articles hereinafter contained shall be the regulations of the Company.

1(B) Any reference in these Articles to «the Act» shall mean the Companies Act 1985 as amended or extended by

any other enactment or any statutory re-enactment thereof.

Private company

2. The Company is a private company within the meaning of the Companies Act 1985.

Allotment of shares

3. The Directors of the Company are generally authorised for the purposes of Section 80 of the Act to allot, grant

options over or otherwise deal with or dispose of the original shares in the capital of the Company at the date of its
incorporation to such persons at such times and on such conditions as they think fit, subject to the provisions of that
Section and Article 4 hereof and provided that no shares shall be issued at a discount. In accordance with Section 91 of
the Act Sections 89(1) and 90(1) to 90(6) of the Act shall not apply to the Company.

37522

4.  The  general  authority  conferred  on  the  Directors  by  regulation  3  of  these  Articles  shall  extend  to  all  relevant

securities (as defined by Section 80 of the Act) in the capital of the Company at the date of its incorporation during the
period of five years from the date upon which the Company was incorporated but the Directors may, after the authority
has expired, allot any shares in pursuance of an offer or agreement so to do made by the Company before the authority
expired. The authority may be renewed varied or revoked by the Company in General Meeting. 

Shares

5. The Company shall have a first and paramount lien on all shares, whether fully paid or not, standing registered in

the name of any person indebted or under liability to the Company, whether he shall be the sole registered holder
thereof  or  shall  be  one  of  two  or  more  joint  holders,  for  all  moneys  presently  payable  by  him  or  his  estate  to  the
Company. Regulation 8 in Table A shall be modified accordingly.

6. The liability of any Member in default in respect of a call shall be increased by the addition at the end of the first

sentence of Regulation 18 in Table A of the words «and all expenses that may have been incurred by the Company by
reason of such non-payment.»

7. Regulation 3 in Table A shall not apply to the Company and subject to the provisions of Chapter VII of Part y of

the Act the Company may: - 

(a) with the sanction of an Ordinary Resolution issue shares which are to be redeemed or are liable to be redeemed

at the option of the Company or the shareholder.

(b) purchase its own shares (including any redeemable shares).
(c) make a payment in respect of the redemption or purchase, under Sections 159, 160 or 162 of the Act and the

relevant power (a) or (b) above, of any of its own shares otherwise than out of distributable profits of the Company or
the proceeds of a fresh issue of shares to the extent permitted by Sections 170, 171 and 172 of the Act.

Transfer of shares

8. (a) The Directors may, in their absolute discretion and without assigning any reason therefor, decline to register

the  transfer  of  a  share,  whether  or  not  it  is  a  fully  paid  share,  and  Regulation  24  in  Table  A  shall  not  apply  to  the
Company.

(b)  Regulation  8(a)  of  these  Articles  shall  not  apply  to  any  transfer  to  a  person  who  is  already  a  Member  of  the

Company.

(9) Subject to Regulation 8 of these Articles, a Subscriber to the Memorandum of Association of the Company may

freely transfer his share to any person firm or company.

10. A Member (other than a Subscriber to the Memorandum of Association of the Company) who desires to transfer

shares to a person who is not already a Member of the Company shall give notice in writing of such intention to the
Directors of the Company giving particulars of the shares in question. The Directors as agents for the Member giving
such notice may dispose of such shares or any of them to Members of the Company at a price to be agreed between
the transferor and the Directors, or failing agreement, at a price fixed by the Auditors of the Company as the fair value
thereof.  If  within  twenty-eight  days  from  the  date  of  the  said  notice  the  Directors  are  unable  to  find  a  Member  or
Members willing to purchase all such shares, the transferor may dispose of so many of such shares as shall remain undis-
posed of in any manner he may think fit within three months from the date of the said notice.

11. The instrument of transfer of any share shall be executed by or on behalf of the transferor who shall be deemed

to remain a holder of the share until the name of the transferee is entered in the register of members in respect thereof. 

General meetings

12. Every notice convening a General Meeting shall comply with the provisions of Section 372 of the Act as to giving

information to Members in regard to their right to appoint proxies; and notices of and other communications relating
to any General Meeting which any Member is entitled to receive shall be sent to the Directors and to the Auditor for
the time being of the Company.

13. Regulation 41 in Table A shall be read and construed as if the words, and if at the adjourned Meeting a quorum is

not present within half an hour from the time appointed for the Meeting, the Meeting shall be dissolved» were added at
the end.

Directors

14. (a) The first Director or Directors of the Company shall be the person or persons named as the first Director or

Directors of the Company in the statement delivered under Section 10 of the Act.

(b) The number of the Directors shall be determined by Ordinary Resolution of the Company but unless and until so

fixed there shall be no maximum number of Directors and the minimum number of Directors shall be one. In the event
of the minimum number of Directors fixed by or pursuant to these Articles or Table A being one, a sole Director shall
have the authority to exercise all the powers and discretions conferred by Table A or these Articles and expressed to
be vested in the Directors generally and Regulation 89 in Table A shall be modified accordingly.

(c) A Director shall not require any share qualification but shall nevertheless be entitled to attend and speak at any

General Meeting of the Company or at any separate class meeting of the holders of any class of shares of the Company.

(d) Regulation 64 in Table A shall not apply to the Company.

Alternate directors

15. (a) An alternate Director shall not be entitled as such to receive any remuneration from the Company except only

such part (if any) of the remuneration otherwise payable to his appointor as such appointor may by notice in writing to
the Company from time to time direct, but shall otherwise be subject to the provisions of these Articles with respect
to Directors. An alternate Director shall during his appointment be an Officer of the Company and shall not be deemed
to be an agent of his appointor. Regulation 66 in Table A shall be modified accordingly.

37523

(b) A Director or any other person may act as an alternate Director to represent more than one Director and an

alternate Director shall be entitled at meetings of the Directors, or any committee of the Directors, to one vote for
every Director whom he represents in addition to his own vote (if any) as a Director.

Borrowing powers

16. The Directors may exercise all the powers of the Company to borrow money without limit as to the amount and

upon such terms and in such manner as they think fit, and to grant any mortgage, charge or standard security over its
undertaking, property and uncalled capital, or any part thereof, and, subject (in the case of any security convertible into
shares) to Sections 80 and 380 of the Act to issue debentures, debenture stock, and other securities whether outright
or as security for any debt, liability or obligation of the Company or of any third party.

Proceedings of directors

17. Subject to the provisions of Section 317 of the Act, Regulation 94 in Table A shall not apply to the Company and

a Director may vote as a Director in regard to any contract or arrangement in which he is interested or upon any matter
arising thereout, and if he shall so vote his vote shall be counted and he shall be reckoned in estimating a quorum present
at any meeting when any such contract or arrangement is under consideration.

18. It shall not be necessary for Directors to sign their names in any book which may be kept for the purpose of

recording attendance at meeting.

Disqualification of directors

19. The office of a Director shall be vacated if he becomes incapable by reason of illness or injury of managing and

administering his property and affairs and Regulation 81 of Table A shall be modified accordingly.

Rotation of directors

20. The Directors shall not be required to retire by rotation nor shall the Directors or any of them be required to

retire from office at the first annual general meeting and Table A shall be modified accordingly.

The seal

21.  If  the  Company  has  a  seal  it  shall  be  used  only  with  the  authority  of  the  Directors  or  of  a  committee  of  the

Directors. The Directors may determine who shall sign any instrument to which the seal is affixed and unless otherwise
so  determined  it  shall  be  signed  by  a  Director  and  by  the  Secretary  or  by  a  second  Director.  The  obligation  under
Regulation 6 of Table A relating to the sealing of share certificates shall apply only if the Company has a seal. Regulation
101 in Table A shall not apply to the Company.

Indemnity

22.(a) Regulation 118 in Table A shall not apply to the Company. Every Director or other officer of the Company shall

be indemnified out of the assets of the Company against all losses or liabilities which he may sustain or incur in or about
the execution and discharge of the duties of his office or otherwise in relation thereto, including any liability incurred by
him in defending any proceedings, whether civil or criminal, in which judgment is given in his favour or in which he is
acquitted or in connection with any application under Sections 144 or 727 of the Act in which relief is granted to him
by the court, and no Director or other officer shall be liable for any loss, damage or misfortune which may happen to
or be incurred by the Company in the execution of the duties of his office or in relation thereto. But this Article shall
only have effect in so far as its provisions are not avoided by Section 310 of the Act.

(b) The Directors shall have power to purchase and maintain at the expense of the Company an insurance policy for

any Director (including an alternate Director), Officer or Auditor of the Company against any such liability as is referred
to in Section 310(1) of the Act. 

<i>Names and addresses of subscribers

SEVERNSIDE SECRETARIAL LIMITED, 14-18, City Road, Cardiff CF24 4DL,
SEVERNSIDE NOMINEES LIMITED, 14-18 City, Road Cardiff CF24 4DL.
Dated the 22nd day of July, 1999.
Witness to the above Signatures: -
Philip Wilson, 14-18, City Road, Cardiff, CF24 4DL.

ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS DE LA SOCIETE

ACTE CONSTITUTIF DE LA SOCIETE

1. La Société est constituée sous la dénomination de SUNDERS CONSULTING SERVICES LIMITED.
2. Le siège social de la Société sera établi en Angleterre et au Pays de Galles.
3. Les objets pour lesquels la Société est constituée sont les suivants:
(A) Exercer un commerce au titre de société commerciale d’ordre général.
(B) Exercer tout autre commerce qui de l’avis du Conseil d’Administration serait susceptible de s’avérer avantageux

pour la Société.

(C) Acheter, vendre, échanger, améliorer, hypothéquer, imputer, louer, bailler, donner à louage, céder, donner en

licence, accepter cession de et autrement acquérir et négocier toute propriété foncière perpétuelle, propriété louée à
bail, ou autre propriété, biens et effets mobiliers; et ériger, démolir, réparer, transformer, développer ou autrement
traiter de tout immeuble ou de tous immeubles et les adapter aux fins visées par les affaires de la Société.

37524

(D) Acheter ou autrement acquérir tout ou partie de toutes affaires ou avoirs de toute personne, société ou entre-

prise  exerçant  ou  constituée  aux  fins  d’exercer  toutes  affaires  que  la  présente  Société  est  autorisée  à  exercer  ou
possédant de quelconques biens appropriés aux objets sociaux de la Société, et payer en numéraire et émettre tous
effets, actions, obligations, ou autres de la Société pour contrepartie de tel achat ou de telle acquisition, et s’engager
relativement à toutes responsabilités ou obligations liées à la propriété ou au commerce ainsi acheté ou acquis.

(E) Déposer, acheter ou autrement procéder à l’acquisition de tous brevets, licences ou concessions susceptibles

d’être exploités par la Société ou de représenter pour elle un bénéfice, et accorder tous droits sur les mêmes.

(F) Vendre, louer, licencier, développer ou autrement s’occuper des affaires ou de tout ou partie des biens ou avoirs

de la Société selon les termes que la Société approuvera, avec pouvoir d’accepter toutes actions, obligations ou valeurs
de, ou tout intérêt ou participation dans toute autre société.

(G)  Investir  et  négocier  tous  fonds  de  la  Société  qui  ne  seraient  pas  immédiatement  indispensables  au  bon

fonctionnement de la Société dans des valeurs, le tout selon les termes que la Société estimera utiles.

(H) Prêter des fonds à toute personne, selon tels termes et avec ou sans garantie, et aux conditions que la Société

estimera utiles.

(I) Garantir le paiement de tous intérêts, obligations, hypothèques, charges, dividendes, valeurs, fonds ou actions ainsi

que l’exécution de contrats ou engagements de toute tierce société ou personne, y compris mais sans préjudice quant
à la généralité de ce qui précède la société holding de la Société ou toute société qui serait une filiale de cette société
holding, le tout - selon qu’il appartient - dans les limites prévues aux termes de l’Article 736 et de l’Article 736(A) de la
Loi sur les Sociétés de 1985 (ci-après dénommée la «Loi») telle que modifiée par la Loi sur les Sociétés de 1989, et
concéder toutes indemnités et garanties de toute nature, et entrer en partenariat ou tout autre arrangement en fonds
communs avec toute(s) personne(s), société(s) ou entreprise(s).

(J) Emprunter ou lever des fonds de toute manière que la Société jugera utile et notamment par le biais de l’émission

d’obligations et titres obligataires imputables sur tout ou partie des actifs de la Société présents ou à venir, y compris
son capital non appelé, et ré-émettre en tout temps toutes obligations remboursées.

(K) Tirer, faire, accepter, endosser, escompter, exécuter et émettre tous billets à ordre, lettres de change, obliga-

tions, warrants et autres instruments négociables.

(L) Acheter, souscrire ou autrement acquérir et détenir toutes actions, titres ou autres intérêts dans, ou obligations

de toute autre société ou entreprise.

(M) Rémunérer toute personne ou société pour services prestés ou à être prestés dans le placement ou l’aide au

placement de toutes actions du capital de la Société ou toutes obligations ou autres valeurs considérées comme suscep-
tibles de favoriser les intérêts de la Société.

(N) Payer par prélèvement sur les fonds de la Société tous frais et dépenses de, ou connexes à la constitution et à

l’enregistrement de la Société et à l’émission de son capital et obligations, y compris toutes charges de courtage et de
commissions.

(O) Promouvoir, ou aider à la promotion de toute(s) société(s) dans le but d’acquérir tout ou partie des biens, droits

et responsabilités de la Société, ou pour toute autre chose qui pourra être considérée comme directement ou indirec-
tement favorable à la promotion des intérêts de la Société.

(P) Etablir et soutenir, et participer à l’établissement et au soutien de fondations ou fiducies destinées à profiter aux

employés ou ex-employés de la Société (y compris tout Administrateur occupant un emploi ou une fonction salariée au
sein de la Société) ou les dépendants ou parents des mêmes, et allouer toutes pensions et indemnités à ces personnes.

(Q) Rémunérer les Administrateurs cie la Société de telle manière que la Société estimera utile et payer ou faire

bénéficier ces Administrateurs, ex-Administrateurs, ou leur dépendants ou parenté de toutes pensions, paiements ou
allocations.

(R) Distribuer tous biens ou propriétés de la Société en numéraire parmi les Membres.
(S) Accomplir toutes autres choses connexes ou autres, ou susceptibles de favoriser la réalisation des objets ci-dessus

ou de l’un quelconque d’entre eux.

La présente est une déclaration de ce que les sous-clauses ci-dessus seront à être interprétées indépendamment les

unes des autres et qu’aucun des objets mentionnés aux présentes ne pourra être considéré comme étant simplement
subsidiaire aux objets visés par une quelconque autre sous-clause.

4. La responsabilité des Membres est limitée.
5. Le Capital Social de la Société est de £ 1.000,-, et représenté par 1.000 actions d’une valeur de £ 1,- chacune, avec

pouvoir d’augmenter ou de diviser les actions du capital existantes en différentes autres catégories possédant les droits,
privilèges et avantages relatifs au vote et autres prescrits de fois à autre par les Statuts de la Société.

Nous soussignés, dont les noms et adresses sont indiqués ci-après, souhaitons constituer une Société conformément

au présent Acte de Constitution, et déclarons souscrire le nombre d’Actions du Capital de la Société figurant au regard
de nos noms respectifs. 

Noms et adresses des souscripteurs

Nombre d’actions 

souscrites par chacun 

des souscripteurs

SEVERNSIDE SECRETARIAL LIMITED, 14-18, City Road, Cardiff CF24 4DL ……………………………………………………………… une
SEVERNSIDE NOMiNEES LIMITED, 14-18, City Road, Cardiff CF24 4DL …………………………………………………………………… une
Fait ce 22 juillet 1999.
Témoin des signatures apposées ci-dessus:
Philip Wilson, 14-18, City Road, Cardiff CF24 4DL 

37525

STATUTS

Préambule

1  (A)  Les  Règlements  définis  au  Tableau  A  de  l’Annexe  au  Règlement  des  Sociétés  1985  (Tableaux  A  à  F)  tels

qu’amendés  par  l’Annexe  au  Règlement  des  Sociétés  1985  (Tableaux  A  à  F)  (ce  Tableau  étant  ci-après  dénommé
«Tableau A») s’appliqueront à la Société dans la mesure où ils ne sont pas exclus ou modifiés par les présentes, et ces
Règlements (excepté dans le mesure où ils seraient ainsi exclus ou modifiés) et les Articles des présents Statuts consti-
tueront le règlement applicable à la Société.

1 (B) Toute référence à la «Loi» dans le corps des présents Statuts constituera une référence à la Loi sur les Sociétés

de  1985  (Companies  Act  1985)  telle  qu’amendée  ou  élargie  par  un  quelconque  autre  décret  ou  loi  ou  par  une
quelconque reconduction statutaire des mêmes.

Société privée

2. La Société est une société civile telle que définie par la Loi sur les sociétés de 1985.

Répartition des actions

3. Les Administrateurs de la Société sont de manière générale autorisés aux termes de l’Article 80 de la Loi à répartir,

accorder des options sur ou autrement disposer des actions originales du capital de la Société à la date de sa constitution
à telles personnes, en tel temps et selon tels termes qu’ils estimeront utiles, sous réserve des dispositions dudit Article
et de l’Article 4 de la Loi, et à condition qu’aucune action ne soit émise au rabais. Conformément à l’Article 91 de la Loi,
les Articles 89 (1) et 90 (1) à 90 (6) de la Loi ne s’appliquent pas à la Société.

4.  Le  pouvoir  d’ordre  général  dont  sont  investis  les  Administrateurs  en  vertu  de  l’Article  3  des  présents  Statuts

s’étend à toutes les valeurs (telles que définies par l’Article 80 de la Loi) du capital de la Société à la date de sa consti-
tution et pour une période de cinq ans à dater de la constitution de la Société, mais les Administrateurs pourront, une
fois ce pouvoir parvenu à son terme, distribuer toutes actions aux termes d’une offre ou d’une convention de ce faire
par la Société dès avant que ledit pouvoir soit parvenu à son terme. Ledit pouvoir pourra être reconduit, modifié ou
révoqué par la Société réunie en Assemblée Générale.

Les actions

5. La Société possédera un privilège premier et primordial sur toutes les actions, entièrement libérées ou non, enregi-

strées au nom de toute personne grevée d’une dette ou d’une obligation envers la Société, que cette personne en soit
la  seule  propriétaire  ou  qu’elle  soit  un  porteur  conjoint  parmi  d’autres,  au  regard  de  toutes  sommes  dont  cette
personne ou son patrimoine sont redevables envers la Société. Le Règlement 8 du Tableau A sera modifié en consé-
quence.

6. La responsabilité d’un Membre se trouvant en défaut relativement à un appel se verra augmentée par l’ajout, à la

fin de la première phrase du Règlement 8 du Tableau A, des termes «et de tous frais susceptibles d’avoir été encourus
par la Société en raison de ce défaut de paiement».

7. Le Règlement 3 du Tableau A ne s’appliquera pas à la Société et, sous réserve des dispositions du Chapitre VII de

la Partie V de la Loi, la Société pourra:

(a)  avec  la  sanction  d’une  Résolution  Ordinaire,  émettre  des  actions  remboursables  ou  susceptibles  d’être

remboursées, au choix (le la Société ou de l’actionnaire concerné;

(b) acheter ses propres actions (y compris toutes actions remboursables);
(c) aux termes des Articles 159, 160 ou 162 de la Loi et des pouvoirs énoncés aux points (a) et (b) ci-avant, effectuer

tout paiement relatif à l’achat ou au rachat de ses propres actions autrement que grâce aux bénéfices disponibles en vue
de distribution de la Société ou des produits d’une nouvelle émission d’actions, le tout dans les limites autorisées par les
Articles 170, 171 et 172 de la Loi.

Transfert des actions

8.  (a)  Le  Conseil  d’Administration  pourra  en  son  entière  discrétion  et  sans  être  tenu  d’avancer  une  quelconque

raison,  refuser  de  procéder  à  l’enregistrement  du  transfert  d’une  action,  qu’elle  soit  ou  non  entièrement  libérée;  le
Règlement 24 du Tableau A ne s’appliquera pas à ce titre à la Société;

(b) Le Règlement 8 (a) des présents Statuts ne sera pas d’application en ce qui concerne un quelconque transfert

d’action(s) à une personne qui est déjà Membre de la Société.

9. Sous réserve des dispositions du Règlement 8 des présents Statuts, tout Souscripteur de l’Acte de Constitution de

la Société pourra librement transférer sa part à toute personne, société ou entreprise.

10.  Tout  Membre  (autre  qu’un  Souscripteur  de  l’Acte  de  Constitution  de  la  Société)  qui  souhaite  transférer  des

actions à une personne qui n’est pas déjà Membre de la Société devra donner avis écrit de son intention au Conseil
d’Administration de la Société en indiquant les caractéristiques des actions concernées. Le Conseil d’Administration, en
tant qu’agent du Nombre donnant cet avis, pourra disposer de tout ou partie de ces actions auprès de Membres de la
Société, à un prix à être convenu entre le cédant et le Conseil d’Administration ou, en cas de défaut d’accord, à un prix
à  fixer  par  les  Commissaires  aux  Comptes  de  la  Société  comme  étant  leur  valeur  de  marché  équitable.  Au  cas  où
endéans  vingt-huit  jours  de  la  date  de  cet  avis  le  Conseil  d’Administration  n’a  pu  trouver  un  ou  plusieurs  Membres
souhaitant acheter ces actions, le cédant pourra disposer du nombre d’actions restant disponibles de la manière qu’il
jugera utile, le tout endéans trois mois de la date dudit avis.

11. L’instrument de transfert de toute action sera exécuté par ou au nom du cédant, qui sera considéré comme étant

le porteur de cette action jusqu’à ce que le nom du cessionnaire ait été inscrit au registre des Membres comme étant le
nouveau propriétaire de ladite action.

37526

Assemblées générales

12. L’avis de convocation à une Assemblée Générale se fera conformément aux dispositions de l’Article 372 de la Loi

en ce qui concerne les informations fournies aux Membres concernant leur droit de désigner des mandataires; de même,
les avis et autres communications relatives à une quelconque Assemblée Générale que tout Membre est en droit de
recevoir seront envoyés aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes actuels de la Société.

13. Le Règlement 41 du Tableau A sera lu et interprété tout comme si les termes «et si lors de l’Assemblée (ainsi)

reportée, aucun quorum n’est atteint endéans une demi-heure de l’heure prévue pour la tenue de l’Assemblée, cette
Assemblée sera dissoute» avaient été ajoutés à la fin.

Conseil d’Administration

14. (a) Le ou les premiers Administrateurs de la Société sera ou seront la ou les personnes désignées comme étant

le ou les premiers Administrateurs de la Société dans la déclaration faite aux termes de l’Article 10 de la Loi;

(b) Le nombre des Administrateurs sera fixé par une Résolution Ordinaire de la Société; à moins cependant, et jusqu’à

ce que fixé, il n’existera par de nombre maximum d’Administrateurs, et le nombre minimum d’Administrateurs sera de
un. Au cas où le nombre minimum d’Administrateurs fixé par ou en vertu des présents Statuts ou du Tableau A serait
de un, un tel Administrateur unique aura pouvoir pour exercer l’intégralité des pouvoirs et discrétions autorisés au
Tableau A ou par les présents Statuts, et tenus pour être généralement conférés aux Administrateurs; le Règlement 89
du Tableau A sera modifié en conséquence;

(c) Un Administrateur n’a pas besoin d’être actionnaire pour être néanmoins autorisé à assister et à s’exprimer lors

de  toute  Assemblée  Générale  de  la  Société  ou  lors  de  toute  assemblée  de  détenteurs  d’une  catégorie  particulière
d’actions de la Société.

(d) Le Règlement 64 du Tableau A ne s’applique pas à la Société.

Administrateurs remplaçants

15. (a) Aucun Administrateur ne pourra avoir droit à ce titre de percevoir une quelconque rémunération de la part

de la Société, à l’exception de telle partie, s’il en est, de la rémunération autrement redevable à son nominataire et que
ce nominataire pourra de fois à autre notifier à la Société par avis écrit, mais sera en toute autre chose soumis aux dispo-
sitions des présents Statuts concernant les Administrateurs. Tout Administrateur remplaçant sera pour la durée de ses
fonctions au sein de la Société considéré comme un responsable de la Société, et non pas un agent de son nominataire.
Le Règlement 66 du Tableau A sera modifié en conséquence.

(b) Tout Administrateur ou autre personne pourra agir en tant qu’Administrateur remplaçant aux fins de représenter

plus d’un Administrateur, et tout Administrateur remplaçant aura droit, lors des réunions des Administrateurs, ou d’un
quelconque Comité d’Administrateurs, à exprimer un vote pour chacun des Administrateurs qu’il ou elle représente, en
sus de son propre vote (s’il en est) en tant qu’Administrateur.

Pouvoirs d’emprunt

16.  Les  Administrateurs  sont  habilités  à  exercer  l’ensemble  des  pouvoirs  de  la  Société  aux  fins  de  procéder  à

l’emprunt  de  fonds,  sans  considération  de  montant,  et  selon  les  termes  et  de  la  manière  qu’ils  estimeront  utile,  et
d’accorder toute hypothèque, charge ou garantie standard sur ses affaires, ses biens et son capital non-appelé ou une
quelconque partie des mêmes et, sous réserve (dans le cas de garantie convertible en actions) des Articles 80 et 380 de
la Loi, émettre des obligations, titres obligataires et autres valeurs, soit telles quelles soit en garantie de toute dette,
responsabilité ou obligation de la Société ou d’une quelconque tierce partie.

Conduite des réunions du conseil d’administration

17. Sous réserve des dispositions de l’Article 317 de la Loi, le Règlement 94 du Tableau A ne s appliquera pas à la

Société, et tout Administrateur pourra voter en tant qu’Administrateur relativement à tout contrat ou arrangement
dans lequel il possède un intérêt ou toute matière en résultant et, s’il exprime effectivement un vote, son vote sera pris
en compte et comptabilisé lors de l’estimation du quorum présent lors de toute réunion dès lors qu’un tel contrat ou
arrangement est soumis à débat.

18. Les Administrateurs n’auront pas besoin d’apposer leur signature sur quelque livre que ce soit susceptible d’être

tenu afin d’enregistrer les présences lors de réunions.

Disqualification des administrateurs

19. La charge de tout Administrateur deviendra vacante dès lors qu’il s’avérerait incapable pour raison de maladie ou

d’accident de gérer et d’administrer ses biens et affaires; le Règlement 81 du Tableau A sera modifié en conséquence.

Rotation des administrateurs

20. Les Administrateurs ne seront pas tenus de résigner leurs fonctions par rotation; ils ne pourront de même pas

être tenus de résigner leurs fonctions lors de la première Assemblée Générale annuelle; le Tableau A sera modifié en
conséquence.

Sceau de la société

21. Dans l’éventualité où la Société dispose d’un sceau, celui-ci ne pourra être utilisé qu’avec l’autorisation du Conseil

d’Administration  ou  d’un  comité  formé  d’Administrateurs.  Le  Conseil  d’Administration  pourra  désigner  la  personne
autorisée à signer tout instrument sur lequel le sceau de la Société est apposé et à moins de décision du contraire, il
devra être signé par un Administrateur et le Secrétaire, ou un second Administrateur. L’obligation stipulée au Règlement
6 du Tableau A relativement à l’apposition du sceau sur les certificats d’actions ne sera d’application que si la Société
possède effectivement un sceau. Le Règlement 101 du Tableau A ne s’appliquera pas à la Société.

37527

Indemnité

22. (a) Le Règlement 118 du Tableau A ne s’appliquera pas à la Société. Tout Administrateur ou autre cadre de la

Société sera tenu quitte et indemne de toutes pertes et responsabilités qu’il serait susceptible de subir ou d’encourir
dans ou en relation avec l’exercice et la décharge des fonctions de sa charge ou autrement en relation avec elles, y
compris toute responsabilité encourue par lui lors de tout procès ou de toute action en justice, que ce soit au civil ou
au  pénal,  dès  lors  que  le  jugement  serait  prononcé  en  sa  faveur  ou  dès  lors  qu’acquitté,  ou  en  relation  avec  une
quelconque application des Articles 144 ou 727 de la Loi par laquelle le tribunal l’exonérerait, et aucun Administrateur
ou  autre  cadre  de  la  Société  ne  pourra  être  tenu  pour  responsable  de  quelconques  pertes,  dommages,  dommages-
intérêts  ou  infortunes  encourus  par  ou  susceptibles  de  survenir  pour  la  Société  dans  l’exécution  et  la  décharge  des
fonctions de sa charge ou autrement en relation avec elles. Le présent Article ne sortira cependant ses effets que dans
la mesure où ses dispositions n’entrent pas en contradiction avec l’Article 310 de la Loi.

(b) Les Administrateurs auront pouvoir pour souscrire et maintenir aux frais de la Société une police d’assurance au

profit de tout Administrateur (y compris tout Administrateur remplaçant), cadre ou Commissaire aux Comptes de la
Société, couvrant le bénéficiaire contre toute telle responsabilité telle que définie à l’Article 310 (1) de la Loi. 

<i>Noms et adresses des souscripteurs

SEVERNSIDE SECRETARIAL LIMITED, 14-18, City Road, Cardiff CF24 4DL,
SEVERNSIDE NOMINEES LIMITED, 14-18, City Road, Cardiff CF24 4DL.
Fait ce 22 juillet 1999.
Témoin des signatures apposées ci-dessus:
Philip Wilson, 14-18, City Road, Cardiff CF24 4DL.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35130/000/463)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

PRAKASH S.A. HOLDING., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. KRONOS CORP S.A., établie et ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
2. MONZA INVEST S.A., établie et ayant son siège social à Alofi, Niue,
toutes deux ici représentées par Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 26 mai 2000.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRAKASH S.A. HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales. Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets
et licences connexes. 

Titre II: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

37528

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’ administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier vendredi du mois de mars à 10.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale;  ce  prélèvement  cesse  d’être  obligatoire  lorsque  la  réserve  a  atteint  le  dixième  du  capital  social,  mais  devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII: Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. KRONOS CORP, préqualifiée, une action  ………………………………………………………………………………………………………………………

1

2. MONZA INVEST S.A. (NIUE), préqualifiée, trois cent neuf actions  …………………………………………………………………………  309
Total: trois cent dix actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

37529

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs: 
a) Maître Jim Penning, prénommé, 
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ELIOLUX S.A., ayant son siège social à L-1853 Luxembourg-Cents, 24, rue Léon Kauffmann.
4.  Le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  ainsi  nommés  prendra  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale

ordinaire statutaire de l’année 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue (B.P. 282 à L-2012 Luxembourg).
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Penning, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 79, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 juin 2000.

G. Lecuit.

(35123/220/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

EURO F.D. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.475.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>EURO F.D. HOLDINGS S.A.

Signature

(35182A/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

PRONTOFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.690.

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 18 novembre 1998 entre la société d’investissement à capital

variable  PRONTOFUND  avec  siège  social  à  L-1724  Luxembourg,  19-21,  boulevard  du  Prince  Henri  et  la  SOCIETE
EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme avec siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg. Ce contrat a été conclu pour une durée indéterminée et est susceptible d’être dénoncé par chacune des parties
suivant un préavis de six mois.

Aux fins de réquisition

<i>Pour PRONTOFUND

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53264/024/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

37530

EURO MODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.892.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le  5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

<i>Pour EURO MODE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(35184/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

EURO MODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.892.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le  5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

<i>Pour EURO MODE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(35185/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

EUROGROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.759.

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

EUROGROUPE S.A.

F. Mesenburg

F. Stamet

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(35183/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

EURO PROD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.648.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>EURO PROD HOLDING S.A.

Signature

(35186/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

FIDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.154.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

FIDINVEST S.A.

FINIM LTD

J.M. Versluis

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(35187/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

37531

SERA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.884.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 5 juin 2000

<i>Quatrième résolution

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes seront renouvelés pour une nouvelle période d’une

année. Le mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Deux Administrateurs

M. Lamesch             C. Schmitz

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53280/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

FINANCIERE LINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.715.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>FINANCIERE LINVEST S.A.

Signature

(35188/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

PROFITRUST INVESTMENT ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

RECTIFICATIF

A  la  page  31493  du  Mémorial  C  n°  657  du  14  septembre  2000,  il  y  a  lieu  de  lire  comme  société:  PROFITRUST

INVESTMENT ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.
(04293/XXX/7)

INTERNATIONAL HARVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.135.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 novembre 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 26 septembre 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (04216/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 37.486.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 novembre 2000 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre
du jour:

37532

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
- approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 30 septembre 2000;
- affectation du résultat;
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
- ratification de la nomination d’un administrateur par le conseil d’administration du 28 mars 2000;
- divers.

I  (04294/560/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

NPC NUTRIMENT PATENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.962.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 15, boulevard Roosevelt à Luxembourg, le vendredi <i>10 novembre 2000 à 9.30 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
2. Affectation du résultat de l’exercice 1999.
3. Décharge  aux  administrateurs  et  au  commissaire  aux  comptes  pour  l’exercice  de  leur  mandat  jusqu’au  31

décembre 1999.

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la non-tenue de l’assemblée générale ordinaire

à la date statutaire.

5. Délibération conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de se conformer à l’article 10 des

statuts.
I  (04298/687/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLEMING FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 8.478.

Notice is hereby given to the Shareholders of FLEMING FUNDS («the Company»), that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Company will be held at the registered office of the Company at European Bank &amp; Business Centre, 6, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, on Wednesday <i>15 November 2000 at 3.00 p.m., or at any
adjournment thereof, for the purpose of voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the Management’s and of the Auditor’s reports;
2. Approval of the financial statements for the year ended 30 June 2000;
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out for the year ended 30 June 2000 and election of

the Directors for the financial year ending 30 June 2001;

4. Election of the Auditor;
5. Declaration of dividends for the financial year ended 30 June 2000;
6. Any other Business.

A Shareholder entitled to attend and vote at the Meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and

such proxy need not be a Shareholder of the Company.

Resolutions  on  the  agenda  of  the  Meeting  will  require  no  quorum  and  will  be  resolved  by  the  majority  of  the

Shareholders attending in person or by proxy.

Holders of bearer shares who wish to attend the Meeting must deposit their bearer share certificates five business

days prior to the Meeting with the following institution:

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg
as EUROCLEAR and CLEARSTREAM Banking Depositary.
Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available

at the registered office of the Company or via the Internet Site www.chasefleming.com/extra) and return it at least five
business days prior to the date of the Annual General Meeting to the Company, c/o FLEMING FUND MANAGEMENT
(LUXEMBOURG), S.à r.l., L-2888 Luxembourg.

12 October 2000.

I  (04302/644/33)

<i>By Order of the Board.

37533

DE MAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.908.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>13 novembre 2000 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04316/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

RIDGEWELL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.962.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 novembre 2000 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

Il  (04038/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRANS-NATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.863.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 novembre 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

Il  (04039/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CARGOVEYOR SYSTEMS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.643.

L’Assemblée  Générale  Ordinaire  du  19  septembre  2000  ne  s’étant  pas  tenue  car  le  quorum  n’était  pas  réuni,

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social le jeudi <i>9 novembre 2000 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

37534

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des Comptes annuels au 31 décembre 1993, 1994, 1995, 1996, 1997, 1998 et 1999 et affectation des

résultats

3. Décharge des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes
4. Questions diverses

Il  (04103/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FABUREA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.712.

La  première  Assemblée  Générale  Extraordinaire,  convoquée  pour  le  3  octobre  2000  à  11.30  heures  n’ayant  pu

délibérer sur les points de l’ordre du jour faute de quorum de présence, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister
à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>14 novembre 2000 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Mise en liquidation de la société,
- Nomination du liquidateur, Monsieur Bernard Ewen.

Cette  seconde  Assemblée  Générale  Extraordinaire  prendra  les  décisions  quelle  que  soit  la  proportion  de  capital

représentée  à  l’Assemblée;  les  résolutions,  pour  être  valables,  devront  réunir  au  moins  deux  tiers  des  voix  des
actionnaires présents ou représentés.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
Il  (04151/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

EXPOTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 73.996.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui  se  tiendra  au  siège  social,  2,  rue  Tony  Neuman,  L-2241  Luxembourg,  le  <i>6  novembre  2000 à  10.00  heures,  pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et rapport du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 31 juillet 2000;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

Il  (04173/512/17)

SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES DE BECKERICH.

Siège social: L-8521 Beckerich, rue de Hovelange.

R. C. Diekirch B 1.438.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra dans les bureaux de l’Administration Communale de Beckerich, le <i>6 novembre 2000 à
10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1999 et affectation du résultat;
2. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises;
3. Elections;
4. Divers.

Il  (04198/549/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

37535

MAST ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 63.203.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 novembre 2000 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

lI  (04210/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEMIBOLD INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 60.757.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 novembre 2000 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

lI  (04211/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SANTAMARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.740.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>3 novembre 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers

Il  (04212/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

37536


Document Outline

S O M M A I R E

COMECI HOLDING S.A.

COMECI HOLDING S.A.

JEFFERIES UMBRELLA FUND

ABEFI S.A.

ADVANCED TECHNICS PROPERTIES S.A.

BAUMEISTER HAUS LUXEMBURG

A.I.F.A. HOLDING S.A.

ALLIANZ ASSET MANAGEMENT S.A.

ALLIANZ ASSET MANAGEMENT S.A.

GAS SHIPPING LUXEMBOURG

ALMAFIN S.A.

ALMAFIN S.A.

AMAR S.A.

AMETHYSTE INTERNATIONAL S.A.

BEAUMER S.A.

ANASCO HOLDING COMPANY S.A.

ANOSOC S.A.

ARISTEE HOLDING S.A.

BANQUE BPCI INTERNATIONAL S.A.

BCILUX

BOURNE HOLDINGS LTD

CHERAN FINANCE S.A.

DOWELL SCHLUMBERGER PARTICIPATION

B.O.P. S.A.

B.O.P. S.A.

B.O.P. S.A.

BURGO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

FREDI FINANCIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A.

BYBLOS FINANCING HOLDING S.A.

BYBLOS INVEST HOLDING S.A.

CARCANI

PFCME HOLDING S.A.

CAMPIFRANC S.A.

CASIA S.A.

CEFAC S.A.

CIE GENERALE DE STRATEGIE ET D’INVESTISSEMENT S.A.

COGECI GROUP S.A.

COGECI GROUP S.A.

COGECI GROUP S.A.

CEFIMA S.A.

CEMINVEST S.A.

CHERRIES S.A.

CIPARI S.A.

CIPARI S.A.

CIPARI S.A.

COMPRADORE S.A.

CONFINCO S.A.

CIRES MANAGEMENT S.A.

COPARCO

COPARCO

CIM

CREATION S.A.

DIAMER INVEST HOLDING S.A.

DYNAMIC LINE S.A.

CONSTRUCT INTERNATIONAL S.A.

CONSTRUCT INTERNATIONAL S.A.

SUNDERS CONSULTING SERVICES LIMITED. 

PRAKASH S.A. HOLDING.

EURO F.D. HOLDINGS S.A.

PRONTOFUND

EURO MODE S.A.

EURO MODE S.A.

EUROGROUPE S.A.

EURO PROD HOLDING S.A.

FIDINVEST S.A.

SERA IMMOBILIERE S.A.

FINANCIERE LINVEST S.A.

PROFITRUST INVESTMENT ADVISORY COMPANY S.A.

INTERNATIONAL HARVEST S.A.

BRIOR S.A.

NPC NUTRIMENT PATENT COMPANY S.A.

FLEMING FUNDS

DE MAR S.A.

RIDGEWELL INTERNATIONAL S.A.

TRANS-NATIONAL HOLDINGS S.A.

CARGOVEYOR SYSTEMS HOLDINGS S.A.

FABUREA HOLDING S.A.

EXPOTRANS S.A.

SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES DE BECKERICH. 

MAST ENTERPRISES S.A.

SEMIBOLD INVEST S.A.

SANTAMARIA S.A.