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37393

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 780

25 octobre 2000

S O M M A I R E

Antiques Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………… page

37411

Autoréseau, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37418

Basal S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37413

,

37418

C & C Design S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37421

Chebec, Société Civile, Junglinster…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37424

Chemtank Luxembourg, S.à r.l., Mertert……………………………………………………………………………………………………………………………………………

37423

E/Shelter, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37426

Estalex Real Estate S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37433

Focus (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

37437

,

37439

Fondation Edmond Israël, Etablissement d’utilité publique, Luxembourg………………………………………………………………………

37410

Gardenlux S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37437

Guinness Properties S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37426

Gurvan Finance S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37439

(The) Hartford Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

37403

Henraux Europe S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37440

Holpa S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37440

Holydays Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

37440

Immosan S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37439

,

37440

Inter-Hamol S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37425

Isfin Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37435

,

37437

(The) Majestic Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………

37399

,

37400

Retriver S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37394

Schindler, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37394

Sémaphore, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37395

Silmalux, S.à r.l., Mondercange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37395

Société Immobilière Bellevue, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………

37396

Solima, S.à r.l., Belvaux ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37397

Soltex Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37399

SOPERDIS, Société de Performance et Distribution S.A.H., Luxembourg………………………………………………………………………

37398

Steba S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37399

Strategic Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37400

Structure Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

37397

,

37398

Superfondo Santander Ibex 35, Sicav, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………

37400

Topics S.A., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37405

Transcom Worldwide S.A., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………………………

37403

,

37405

Triangle S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37394

TrizecHahn Europe Properties, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………

37405

,

37407

Trustfin S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37407

Vale Do Mogi S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37408

Van Doorn Trust International (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………

37408

Vauban International S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………

37409

Vega S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37402

Waste Equipment International S.A. , Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………

37407

Water One S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37410

RETRIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II

R. C. Luxembourg B 49.666.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 42, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Blondeau

N.-E. Nijar

<i>Administrateurs

(35047/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

RETRIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II

R. C. Luxembourg B 49.666.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 1999

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 1998.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

N.-E. Nijar

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35048/565/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

SCHINDLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 3.896.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2000, vol. 537, fol. 48, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Signatures.

(35050/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

SCHINDLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 3.896.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2000, vol. 537, fol. 48, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Signatures.

(35050/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

TRIANGLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.212.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 2000

Le mandat de Commissaire aux Comptes de

FIDUCIAIRE CONTINENTALE, Luxembourg

venant à échéance lors de cette Assemblée, est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2001.

Extrait sincère et conforme

TRIANGLE S.A.

E. D. Beretta

T. Braun

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35075/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

37394

SEMAPHORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 66, rue des Celtes.

R. C. Luxembourg B 58.515.

En date du 18 mai 2000, Monsieur Jean-Paul Schanen a cédé 98 parts sociales à Monsieur Joseph Guti.
Cette cession a été agréée par l’assemblée générale du 19 mai 2000.
Les parts du capital social sont détenues comme suit:
Monsieur Joseph Guti, Esch-sur-Alzette, cent parts sociales ………………………………………………………………………

100 parts

Par décision de l’assemblée générale du 19 mai 2000:
– Le gérant Monsieur Jean-Paul Schanen a été révoqué de ses fonctions.
– Est nommé gérant technique pour une durée de trois ans:
Monsieur Franco Domini, demeurant à Luxembourg, 162A, rue de la Faïencerie.
– Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Joseph Guti, demeurant à Esch-sur-Alzette, 85, rue Claire Chêne.
– La société est engagée en toutes circonstances comme suit:
Le gérant technique peut valablement engager la société en toutes circonstances par la seule signature pour toutes

affaires n’excédant pas deux cent mille francs. Au-delà de ce montant, la signature conjointe avec le gérant administratif
sera requise.

Le gérant administratif peut valablement engager la société en toutes circonstances par la seule sgnature pour toutes

affaires n’excédant pas cinquante mille francs. Au-delà de ce montant, la signature conjointe avec le gérant technique sera
requise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

SEMAPHORE, S.à r.l.

Société à responsabilité limitée

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35052/783/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

SILMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3937 Mondercange, 5, rue de Neudorf.

L’an deux mille, le sept juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée de la société à responsabilité limitée dénommée SILMALUX, S.à r.l. ayant son siège social à

Mondercange, 5, rue de Neudorf,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 juin 1991,

publié au Mémorial C - 1991, page 21810,

et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire Alex Weber en date du 15 octobre 1996,

publié au Mémorial C - 1996, page 31927.

Cette société a actuellement un capital de LUF 1.300.000,- (un million trois cent mille francs luxembourgeois) repré-

senté par 100 (cents) parts sociales de LUF 13.000,- (treize mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée  de  la  société  est  présidée  par  Monsieur  José  Vitor  Silva  Simoes,  charpentier-couvreur,  demeurant  à

Mondercange, 5, rue de Neudorf.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Saddi Gianpiero, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur De Almeida Martins Coelho Eduardo, charpentier, demeurant

à Mondercange, 5, rue de Neudorf.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par l’associé unique

ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Le Président déclare ce qui suit:
I.  Suivant  la  liste  de  présence,  l’associé  unique,  détenant  l’intégralité  du  capital  social,  est  présent  à  la  présente

assemblée, qui peut valablement délibérer et décider sur tous les points à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1) Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de un million trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.300.000,-)

divisé en cents (100) parts sociales de treize mille francs luxembourgeois (LUF 13.000,-) chacune, entièrement libérées.

2) Nomination statutaire.
Sur ce, l’assemblée après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé de

Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris séparément chacune à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes.

37395

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de un million trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.300.000,-)

divisé en cents (100) parts sociales de treize mille francs luxembourgeois (LUF 13.000,-) chacune, entièrement libérées.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  décide  de  nommer  pour  une  durée  indéterminée  comme  gérant  technique  de  la  société,  Monsieur

Eduardo De Almeida Martins Coelho, charpentier, demeurant à Mondercange, 5, rue de Neudorf.

Conformément aux dispositions de l’article 7 des statuts, la société est valablement engagée par la signature conjointe

des deux gérants de la société, à savoir, Messieurs Eduardo De Almeida Martins Coelho, gérant technique, et de José
Vitor Silva Simoes, gérant administratif.

Les gérants peuvent accomplir tous les actes d’administration et de dispositions nécessaires ou utiles à l’accomplis-

sement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

<i>Clôture

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture leur faite et interprétation leur donnée, les membres du bureau, connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: J. V. Silva Simoes, G. Saddi, E. De Almeida Martins Coelho, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2000.

J. Delvaux.

(35053/208/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

SOCIETE IMMOBILIERE BELLEVUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1) Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à Luxembourg, agissant tant en son nom personnel

qu’au nom et pour compte de DALCO S.A. avec siège à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois dont il est l’adminis-
trateur-délégué;

2) Nico Lanter, ingénieur-technicien, demeurant à Luxembourg,
seuls associés de SOCIETE IMMOBILIERE BELLEVUE, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-1618 Luxembourg, 2, rue

des Gaulois, constituée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 20 mai 1988, publié au Mémorial C,
Recueil  Spécial  des  Sociétés  et  Associations,  Numéro  211  du  5  août  1988,  modifiée  suivant  acte  Frank  Molitor  de
Mondorf-les-Bains du 13 mars 1998, publié au dit Mémorial, Numéro 423 du 12 juin 1998.

Ils se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a

été communiqué au préalable.

L’intégralité  du  capital  social  est  présente  à  l’Assemblée  Générale,  celle-ci  est  régulièrement  constituée  et  peut

partant délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Les comparants, après avoir délibéré, prennent à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée transfère le siège social de L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation, à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée nomme comme liquidateur:
- Armand Distave, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg. Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par

les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article
145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il  peut  dispenser  le  conservateur  des  hypotèques  de  prendre  inscription  d’office;  renoncer  à  tous  droits  réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevées, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

37396

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Corcelli, N. Lanter, F. Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 2000, vol. 847, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 22 juin 2000.

F. Molitor.

(35054/223/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

SOLIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SOLIDE, S.à r.l.).

Siège social: L-4488 Belvaux, 6, rue du Stade.

L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Lydiane Hippertchen, commerçante, demeurant à L-4488 Belvaux, 6, rue du Stade.
Laquelle comparante déclare être associée et propriétaire des cent parts sociales (100) de la société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois dénommée SOLIDE, S.à r.l., avec siège social à L-4488 Belvaux, 6, rue du Stade,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 mai 2000, numéro 820 de son répertoire,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2000, vol. 860, fol. 24, case 3, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La  comparante  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  considérant  dûment  convoquée,  s’est  réunie  en

assemblée générale extraordinaire et a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

<i>Changement de la dénomination sociale de la société

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide à l’unanimité des voix de changer la dénomination

sociale de la société et par conséquent de modifier l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de SOLIMA, S.à r.l.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale, s’élève approximativement à la somme de vingt
mille francs (LUF 20.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue de Nous, notaire, par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Hippertchen, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juin 2000, vol. 860, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2000.

N. Muller.

(35057/224/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

STRUCTURE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.452.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 45, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

<i>POUR STRUCTURE HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(35063/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

37397

STRUCTURE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.452.

L’assemblée générale ordinaire du 14 mai 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 2 juin 2000.

<i>Pour STRUCTURE HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35064/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

SOPERDIS, SOCIETE DE PERFORMANCE ET DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.542.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 septembre 1998

Le bénéfice total de l’exercice au 31 mars 1998 s’élevant à 1.064.912,- LUF est entièrement reporté à nouveau.
Les mandats d’Administrateurs de

M. André Angelsberg, employé privé, Ettelbruck
M. Norbert Lang, employé privé, Bertrange
M. Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, Luxembourg

venant à échéance lors de cette Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2004.

Le Commissaire aux Comptes,

CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg

dont le mandat vient à échéance lors de cette Assemblée, est remplacé par

V.O. CONSULTING LUX S.A., Clemency

pour une période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

SOPERDIS

SOCIETE DE PERFORMANCE

ET DISTRIBUTION S.A.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35056/008/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

SOPERDIS, SOCIETE DE PERFORMANCE ET DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.542.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 septembre 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 31 mars 1999 s’élevant à 942.203,- LUF est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de

V.O. CONSULTING LUX S.A., Clemency

venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

SOPERDIS

SOCIETE DE PERFORMANCE

ET DISTRIBUTION S.A.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35055/008/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

37398

SOLTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II

R. C. Luxembourg B 24.700.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 8, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures

<i>Administrateurs

(35059/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

SOLTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II

R. C. Luxembourg B 24.700.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 42, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures

<i>Administrateurs

(35060/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

SOLTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II

R. C. Luxembourg B 24.700.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 31 août 1999

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.

4. Les mandats d’Administrateur et de Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, l’Assemblée renouvelle les

mandats d’Administrateurs de Messieurs Christophe Blondeau, Rodney Haigh et Nour Eddin Nijar et de Commissaire
aux Comptes de PricewaterhouseCoopers.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

N.-E. Nijar

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35058/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

STEBA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.543.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 33, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Signature.

(35061/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

THE MAJESTIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 25.903.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 7, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signatures

(35068/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

37399

THE MAJESTIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 25.903.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2000

* Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
* L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 19998.

* L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Rico Jenny, avocat, demeurant au 141, Zolliker-

strasse à CH-8008 Zurich, de Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant au 7, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg,
et de Monsieur Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant au 7, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg, ainsi que le mandat
de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, demeurant au 13, rue Jean Betholet à L-1233
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35069/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

STRATEGIC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 35.127.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 22, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du juin 2000

– Aucun dividende ne sera distribué pour l’année se terminant au 31 décembre 1999.
– Messieurs Louk De Wilde (Président), Michel Bernasconi, Maurice Girod, Etienne Olivet, Willem Blydenstein et

Madame  Agnès  Blaise  sont  nommés  administrateurs  pour  une  période  d’un  an  se  terminant  à  l’assemblée  générale
annuelle des actionnaires de 2001.

– DELOITTE  &amp;  TOUCHE  S.A.  est  nommée  Réviseur  d’Entreprises  pour  une  période  d’un  an  se  terminant  à

l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

STRATEGIC FUND, SICAV

A. Blaise

<i>Administrateur

(35062/003/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

SUPERFONDO SANTANDER IBEX 35, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.028.

In the year two thousand, on the twentieth of June.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg limited liability company (société

anonyme)  qualifying  as  a  Société  d’investissement  à  capital  variable  (SICAV)  under  the  name  of  SUPERFONDO
SANTANDER  IBEX  35,  having  its  registered  office  in  L-1470  Luxembourg,  69,  route  d’Esch,  registered  at  the  R.  C.
Luxembourg Number B 48.028.

SUPERFONDO SANTANDER IBEX 35 was incorporated by a deed of the undersigned notary on the 29th of June

1994, published in the Mémorial, Recueil Special des Sociétés et Associations C number 294 of the 3rd of August 1994.

The  extraordinary  general  meeting  begins  at  3.00  p.m.  by  Mrs  Nicole  Dupont,  employée  de  banque,  residing  in

Tintigny (B), acting as Chairman of the meeting.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Miss Samina Lebrun, employée de banque, residing in Saint-Léger

(B).

The meeting elects as scrutineer Miss Frédérique Vatriquant, employée de banque, residing in Arlon (B).
The Chairman than states:
I) A first extraordinary general meeting has been held on the thirty-first of May 2000, where an unsufficient number

of shares was present or represented to vote on the proposed agenda, so that a second meeting had to be convened.

II) This general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting published in the

Luxemburger Wort of 9th of June 2000 and by registered letters send to the shareholders on the 5th of June 2000; all
the shares are in registered form.

37400

The related copies of the said publication and the said registered letters are deposited on the desk of the bureau of

the meeting.

III) The agenda of this extraordinary meeting is worded as follows:
1. Decision to put the Company into liquidation.
2. Appointment of the liquidator and determination of the powers of the liquidator.
3. Miscellaneous.
IV) The shareholders present or represented, as well as the shares held by them are shown on an attendance list set

up  and  certified  by  the  members  of  the  bureau  which,  after  signed  ne  varietur  by  the  shareholders  present,  the
proxyholders  of  the  shareholders  represented  and  the  bureau  of  the  meeting  shall  remain  attached  to  this  deed
together; the proxies of the represented shareholders have been filed with a deed of the undersigned notary of the 31st
of May 2000, (No. 387/2000 of his repertoire).

V) It appears from the aforesaid attendance list that out of two thousand four hundred and fifty-one (2,451) shares

representing the entire subscribed capital of the Company, seventy-two (72) shares are present or represented at the
present extraordinary meeting.

VI) This second meeting is enabled to deliberate and vote without any special quorum of presence or representation,

and consequently is regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

states that the items «Approval of the Director’s Report and of the Financial Statements for the year ended December
31, 1999 and Discharge to the Directors for the year ended December 31, 1999», have already been decided by an
ordinary general meeting of the shareholders. After deliberation the general meeting passes the following resolutions by
a unanimous vote:

<i>First resolution

The meeting resolves to dissolve the company and pronounces its liquidation as of today.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, having its registered office in

L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

The largest powers and especially those determined by the articles 144 and the followings of the law of August 10th,

1915 on commercial companies are granted to the liquidator by this meeting. The liquidator may execute the acts and
operations specified by article 145 of the law of August 10th, 1915, without any special authorization of the general
meeting of the shareholders in the case it is normally required by law.

The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the company.
He may, under his own responsibility, delegate for certain determined operations, the whole or part of his powers to

one or more proxies.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 3.15 p.m.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that, on request of the above persons, the present deed

is  worded  in  English,  followed  by  a  French  version;  on  request  of  the  same  persons  and  in  case  of  any  differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

In faith of which, We, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, the original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, sous forme d’une Société

d’investissement à capital variable (SICAV), dénommée SUPERFONDO SANTANDER IBEX 35, ayant son siège social à
L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au R. C. Luxembourg sous le numéro B 48.028,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, C numéro 294 du 3 août 1994.

La séance est ouverte à quinze (15.00) heures sous la présidence de Madame Nicole Dupont, employée de banque,

demeurant à Tintigny (B).

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Samina Lebrun, employée de banque, demeurant à Saint-Léger

(B).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Frédérique Vatriquant, employée de banque, demeurant à Arlon

(B).

Monsieur le Président expose:
I) Une première assemblée générale extraordinaire a été tenue en date du 31 mai 2000, laquelle n’a pas pu délibérer

sur  l’ordre  du  jour  proposé  en  raison  du  nombre  insuffisant  d’actions  présentes  ou  représentées  de  sorte  qu’une
deuxième assemblée a dû être convoquée.

II) La présente assemblée générale a été convoquée par une publication, contenant l’Ordre du Jour, au «Luxemburger

Wort» en date du 9 juin 2000 et par des lettres recommandées envoyées aux actionnaires en date du 5 juin 2000; toutes
les actions sont nominatives.

37401

Les copies justificatives de la publication et des lettres recommandées ont été déposées au bureau de l’assemblée.
III) L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Décision de dissoudre la société.
b) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
c) Divers.
IV) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste  de  présence,  dressée  et  certifiée  exacte  par  les  membres  du  bureau,  laquelle,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  et  le  bureau  de  l’assemblée,  restera  annexée  au
présent procès-verbal; les procurations des actionnaires représentés sont annexés à un acte reçu par le notaire instru-
mentaire le 31 mai 2000 (n

o

387/2000 de son répertoire).

V) Il résulte de la liste de présence que sur les deux mille quatre cent cinquante et une (2.451) actions représentant

l’intégralité du capital souscrit de la société, soixante-douze (72) actions sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.

VI) Cette seconde assemblée générale extraordinaire peut délibérer et décider valablement quel que soit le quorum

de présence ou de représentation, de sorte qu’elle est régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant
à son ordre du jour.

L’assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Monsieur  le  Président  et  après  avoir  reconnu  qu’elle  était

régulièrement constituée, expose que les points de l’Ordre du Jour «Approbation du rapport des administrateurs et du
commissaire concernant l’exercice social finissant le 31 décembre 1999 et Décharge des administrateurs pour l’exercice
social finissant le 31 décembre 1999», ont déjà été décidés par l’assemblée ordinaire des actionnaires.

Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter

de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  générale  extraordinaire  décide  de  nommer  comme  liquidateur  la  BANQUE  INTERNATIONALE  A

LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés  commerciales.  Il  peut  accomplir  les  actes  prévus  à  l’article  145  sans  devoir  recourir  à  l’autorisation  de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de son pouvoir qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures quinze (15.15).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes compa-
rants, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétations donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Dupont, S. Lebrun, F. Vatriquant, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juin 2000, vol. 509, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 30 juin 2000.

J. Gloden.

(35065/213/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

VEGA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.175.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 45, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

<i>POUR VEGA, Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(35084/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

37402

THE HARTFORD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. ZALUX S.A.).

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St. André.

R. C. Luxembourg B 55.637.

<i>Conseil d’Administration

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société du 27 avril 2000 a reconduit dans leurs fonctions pour

une durée d’un an et jusqu’à leur remplacement les administrateurs:

1) M. Bartholomeus (Ben) G.W. Degen, Insurance Executive, demeurant à Bennekom, Pays-Bas;
2) M. Bert G.J. Bouton, Insurance Executive, demeurant à Herne, Belgique;
3) M. Alex de Grunt, Insurance Executive, demeurant à Utrecht, Pays-Bas.

<i>Réviseur Indépendant d’Entreprises

La  même  Assemblée  Générale  Annuelle  des  Actionnaires  a  renouvelé  le  mandat  de  la  Société  Civile  ARTHUR

ANDERSEN, établie et ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, comme Réviseur Indépendant
d’Entreprises de la société pour un nouveau terme d’une année.

<i>Membres du Bureau de la Société (Officers)

En date du 27 avril 2000, le Conseil d’Administration a élu membres du Bureau de la société:
1) M. Bartholomeus (Ben) G.W. Degen, Président du Conseil d’Administration;
2) M. Bert G.J. Bouton, Vice-Président du Conseil d’Administration et Administrateur-Délégué (sur autorisation de

l’Assemblée Générale Annuelle du 27 avril 2000);

3) M. Alex de Grunt, Secrétaire;
4) M. Roger Glover, Operations Manager et Compliance Officer;
5) M. Cédric de Broe, Trésorier;
6) M. François Jacquemin, Marketing and Development Manager.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

<i>Pour THE HARTFORD LUXEMBOURG S.A.

<i>Par mandat

L. H. Dupong

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35067/259/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

TRANSCOM WORLDWIDE S.A., Société Anonyme,

(anc. IK TRANSCOM EUROPE S.A.).

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.528.

In the year two thousand, on the thirty-first day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme IK TRANSCOM EUROPE

S.A. having its registered office at L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, incorporated pursuant to a deed of Maître
Reginald Neuman, notary residing at Luxembourg on June 11, 1997, published in the Mémorial C n

o

494 on September

11, 1997, (the «Company»).

The Articles of Incorporation of the Company have been amended by a deed of the undersigned notary, on March

31, 2000, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is declared open at 12.05 p.m. and is presided by Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Monique Adams, lawyer, residing in Luxembourg.
Mrs Nathalie Gutenstein, lawyer, residing in Luxembourg, is elected as scrutineer.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The agenda of the meeting is as follows:
1. To change the name of the company from IK TRANSCOM EUROPE S.A. to TRANSCOM WORLDWIDE S.A.
2. Miscellaneous.
II.- The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such atten-
dance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III.- It appears from the said attendance list that out of the 2,505 shares representing the entire issued share capital of

the Company 2,505 shares are present or represented at the meeting. The meeting is so validly constituted and may
properly  resolve  on  its  agenda  known  to  all  the  shareholders  present  or  represented,  all  the  shareholders  of  the
Company being present or represented at the present meeting.

The meeting then after having duly acknowledged the statements made by the Chairman by unanimous vote adopted

the following resolution.

<i>Resolution

The  general  meeting  resolves  to  change  the  name  of  the  Company  from  IK  TRANSCOM  EUROPE  S.A.  to

TRANSCOM WORLDWIDE S.A.

37403

Article 1, paragraph 2 shall forthwith be worded as follows:
«The Company will exist under the name of TRANSCOM WORLDWIDE S.A.»
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the meeting at 12.20 p.m.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fail to be paid by the company as a result of this

deed are estimated at twenty-five thousand Luxembourg Francs.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known

to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
Us, the undersigned notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de IK TRANSCOM EUROPE S.A. ayant son siège

social à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, constituée le 11 juin, 1997 par acte de Maître Reginald Neuman, de
résidence à Luxembourg, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n

o

494 du 11 septembre 1997 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés par acte du notaire instrumentant, en date du 31 mars 2000, non encore

publié au Mémorial C.

L’assemblée est déclarée ouverte à 12.05 heures et est présidée par Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Monique Adams, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutatrice Madame Nathalie Gutenstein, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination de la société de IK TRANSCOM EUROPE S.A. en TRANSCOM WORLDWIDE

S.A.

2.- Divers.
II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.

III.- Il résulte de cette liste de présence que sur les 2.505 actions représentant l’entièreté du capital social émis, 2.505

actions  sont  présentes  ou  représentées  à  l’assemblée  générale.  L’assemblée  est  par  conséquent  régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés,
tous les actionnaires de la société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.

Après avoir pris connaissance des déclarations faites par le président, l’assemblée a ensuite adopté par vote unanime

la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée  générale  décide  de  modifier  la  dénomination  de  la  société  de  IK  TRANSCOM  EUROPE  S.A.  en

TRANSCOM WORLDWIDE S.A.

L’article  1

er

,  alinéa  2  aura  dorénavant  la  teneur  suivante:  «La  société  adopte  la  dénomination  TRANSCOM

WORLDWIDE S.A.»

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 12.20 heures.

<i>Evaluation des frais

Les  frais,  dépenses,  honoraires  et  charges  de  toute  nature  payable  par  la  société  en  raison  du  présent  acte  sont

évalués à vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, M. Adams, N. Gutenstein, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2000, vol. 851, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(35073/239/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

37404

TRANSCOM WORLDWIDE S.A., Société Anonyme,

(anc. IK TRANSCOM EUROPE S.A.).

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.528.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(35074/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

TOPICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 23.955.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 42, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signatures

(35070/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

TOPICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 23.955.

EXTRAIT

Il ressort de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 19 mai 2000, que:
– Messieurs André Bensimon, Michel Hamou, Jean-Marc Karcenty et Romain Keiser ont été nommés administrateurs

de la société en lieu et place de Messieurs Lucien Scheuren et Daniel Bretbeil.

Le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Blond a été renouvelé.
– Le siège social de la société est établi au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35071/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

TrizecHahn Europe Properties, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.481.

In the year two thousand, on the thirtieth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

TrizecHahn Europe S.A., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,

here represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
which  proxy,  after  having  been  signed  ne  varietur  by  the  proxyholder  and  the  undersigned  notary,  shall  remain

attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole partner of TrizecHahn Europe Properties, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (R. C. Luxembourg B 71.481), incorporated
pursuant to a deed of the notary Frank Baden on the 13th of August 1999, published in the Mémorial C dated the 17th
of November, 1999, No 862. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of
the notary Christine Doerner, residing in Bettembourg, on the 8th of September 1999, published in the Mémorial C
dated the 29th of November, 1999, No 901.

The appearing party representing the whole corporate capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the share capital from 250,000.- EUR (two hundred fifty thousand Euros) up to

2,119,425.- EUR (two million one hundred nineteen thousand four hundred twenty-five Euros) by the issue of 74,777
(seventy-four thousand seven hundred seventy-seven) shares, having a par value of 25.- EUR (twenty-five Euros) each.

The new shares have been subscribed by TrizecHahn Investments (Gibraltar) Limited, a company incorporated and

existing  under  the  laws  of  Gibraltar,  having  its  registered  office  at  57/63  Line  Wall  Road,  Gibraltar,  at  the  price  of
257,620,132.74 EUR (two hundred fifty-seven million six hundred twenty thousand one hundred thirty-two Euros and
seventy-four cents).

37405

The  shares  subscribed  have  been  paid  up  by  a  contribution  in  kind  consisting  of  all  the  assets  and  liabilities  of

TrizecHahn Investments (Gibraltar) Limited.

The proof of the existence and of the value of the contribution have been produced to the undersigned notary.
The  total  contribution  consists  in  1,869,425.-  EUR  (one  million  eight  hundred  sixty-nine  thousand  four  hundred

twenty-five Euros) for the capital and 255,750,707.74 EUR (two hundred fifty-five million seven hundred fifty thousand
seven hundred seven Euros and seventy-four cents) for the issue premium.

All the conditions as set forth by Article 4-1 of the law of December 29, 1971, as amended, are met in order to

exempt the above contribution from the capital contribution duty.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first sentence of article 6 of the Articles of Incorporation is amended

and now read as follows:

«Art.  6. The  Company’s  capital  is  fixed  at  2,119,425.- EUR  (two  million  one  hundred  nineteen  thousand  four

hundred twenty-five Euros) represented by 84,777 (eighty-four thousand seven hundred seventy-seven) shares with a
par value of 25.- EUR (twenty-five Euros) each.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever, incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant M

e

Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

TrizecHahn Europe S.A., une société constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son

siège social aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée TrizecHahn Europe Properties, S.à r.l., ayant son

siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe (R. C. Luxembourg B 71.481), constituée suivant acte reçu
par le notaire Frank Baden en date du 13 août 1999, publié au Mémorial C en date du 17 novembre 1999, n

o

862. Les

statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, notaire de résidence à
Bettembourg, en date du 8 septembre 1999, publié au Mémorial C en date du 29 novembre 1999, n

o

901.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé  unique  décide  d’augmenter  le  capital  social  de  250.000,-  EUR  (deux  cent  cinquante  mille  euros)  jusqu’à

2.119.425,-  EUR  (deux  millions  cent  dix-neuf  mille  quatre  cent  vingt-cinq  euros)  par  l’émission  de  74.777  (soixante-
quatorze mille sept cent soixante-dix-sept) parts sociales d’une valeur de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Les parts sociales nouvelles ont été souscrites par TrizecHahn Investments (Gibraltar) Limited, une société constituée

et régie selon les lois de Gibraltar, ayant son siège social aux 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, au prix de 257.620.132,74
EUR (deux cent cinquante-sept millions six cent vingt mille cent trente-deux euros et soixante-quatorze cents).

Les parts sociales ainsi souscrites ont été payées par un apport autre qu’en numéraire consistant en l’apport de l’uni-

versalité des biens de la société TrizecHahn Investments (Gibraltar) Limited.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.
L’apport total consiste en 1.869.425,- EUR (un million huit cent soixante-neuf mille quatre cent vingt-cinq euros) de

capital et en 255.750.707,74 EUR (deux cent cinquante-cinq millions sept cent cinquante mille sept cent sept euros et
soixante-quatorze cents) de prime d’émission.

Toutes  les  conditions  prévues  par  l’article  4-1  de  la  loi  modifiée  du  29  décembre  1971  ont  été  respectées  afin

d’exempter l’apport susmentionné du droit d’apport.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, la première phrase de l’article 6 des statuts de la société est

modifiée et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital est fixé à la somme de 2.119.425,- EUR (deux millions cent dix-neuf mille quatre cent vingt-cinq

euros) représenté par 84.777 (quatre-vingt-quatre mille sept cent soixante-dix-sept) parts sociales, d’une valeur de 25,-
EUR (vingt-cinq euros) chacune.»

37406

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: O. Peters, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2000, vol. 851, fol. 3, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(35076/239/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

TrizecHahn Europe Properties, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.481.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(35077/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

TRUSTFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 36.574.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 27, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 15 juin 2000

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de 215.431,- LUF est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

L’assemblée accepte la démission de l’administrateur Madame Patricia Thill et nomme comme nouvel administrateur

Madame Paule Kettenmeyer, maître en droit, demeurant au 10A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, jusqu’à
l’assemblée générale à tenir en 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Signature.

(35078/279/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

WASTE EQUIPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.332.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mars 2000

Le mandat de Commissaire aux Comptes de

H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg

venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2001.

Extrait sincère et conforme

WASTE EQUIPMENT INTERNATIONAL S.A.

A. Angelsberg

P. Mousel

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35085/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

37407

VALE DO MOGI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.594.

Le bilan au 29 février 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 44, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(35080/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

VALE DO MOGI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.594.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 5 juin 2000 que le mandat des organes sociaux, étant venu à

échéance, a été renouvelé pour une période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.

Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35081/535/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

VAN DOORN TRUST INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.949.

L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se  réunit  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  luxembourgeoise  VAN

DOORN  TRUST  INTERNATIONAL  (LUXEMBOURG)  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-2449  Luxembourg,  22-24,
boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B numéro 55.949, constituée suivant acte reçu le 18 août 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 790 du 29 octobre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Conformément au prescrit de l’article 61 (11) de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, la présente

assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:

- dans le Mémorial C des 13 et 21 mars 2000;
- dans le journal luxembourgeois Luxemburger Wort des 13 et 21 mars 2000.
III.- Il appert de cette liste de présence que sur les 25.000 (vingt-cinq mille) actions actuellement émises, représentant

l’intégralité du capital social s’élevant à LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois), 24.999 (vingt-
quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée
générale  extraordinaire,  laquelle  par  conséquent  est  régulièrement  constituée  et  apte  à  prendre  valablement  toutes
décisions sur les points de l’ordre du jour.

IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Ouverture.
2.-  Annulation  d’une  résolution  antérieure  de  l’assemblée  générale  des  actionnaires  prise  sous  seing  privé  sans

authentification le 30 décembre 1999 et confirmée par acte notarié en date du 28 janvier 2000.

3.- Liquidation de la société.
4.- Nomination de liquidateurs: Monsieur F. C. Verell et Madame Marleen Watte-Bollen.
5.- Divers.
6.- Clôture.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

37408

<i>Première résolution

L’assemblée  annule  la  résolution  antérieure  de  l’assemblée  générale  des  actionnaires  prise  sous  seing  privé  sans

authentification le 30 décembre 1999 et confirmée par acte notarié en date du 28 janvier 2000 de procéder à la liqui-
dation volontaire de la société, les formalités de convocations n’ayant pas été satisfaites au regard de la loi du 5 avril
1993, article 61 (11).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation volontaire de la société et par conséquent sa dissolution anticipée, avec effet

à la date d’aujourd’hui, 30 mars 2000.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme deux liquidateurs, à savoir:
Monsieur F. C. Verell, administrateur de sociétés, demeurant à Amsterdam, Pays-Bas.
Madame Marleen Watte-Bollen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Tous pouvoir sont conférés aux liquidateurs, sous leur signature individuelle, de représenter la société lors des opéra-

tions de liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires,
proportionnellement au nombre de leurs actions.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 123S, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

J. Elvinger.

(35082/211/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

VAUBAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.210.

L’an deux mille, le six juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  dénommée  VAUBAN  INTERNA-

TIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée  par  acte  reçu  par  le  notaire  Marc  Elter  en  date  du  15  mars  1996,  publié  au  Mémorial  C  -  1996,  page

numéro 13327,

et  dont  les  statuts  ont  été  modifiés  pour  la  dernière  fois  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  Camille  Hellinckx  le  3

décembre 1996, publié au Mémorial C - 1997, page numéro 6086,

inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 54.210.
L’assemblée est présidée par M. Massimo Longoni, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-

21, boulevard du Prince Henri.

Le président désigne comme secrétaire M. Marco Lagona, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Christophe Velle, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut déciser valablement sur tous les
points  portés  à  l’ordre  du  jour,  les  actionnaires  présents  ou  représentés  se  reconnaissant  dûment  convoqués  et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (SOPARFI) en remplaçant l’article trois des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également

37409

être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts. En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réali-
sation.

2) Divers.
L’assemblée  des  actionnaires  ayant  approuvé  les  déclarations  du  président,  et  se  considérant  comme  dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article trois des statuts de

la société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Longoni, M. Lagona, C. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 124S, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2000.

J. Delvaux.

(35083/208/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

WATER ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 62.950.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 45, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

(35086/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

WATER ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 62.950.

Monsieur Dominique Delaby démissionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur de la société.
Il demande que lui soit accordée décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.
Marly, le 20 mars 2000.

D. Delaby.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35087/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

FONDATION EDMOND ISRAEL, Etablissement d’utilité publique.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le budget de FONDATION EDMOND ISRAEL, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 5, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

J. Hauser

<i>Secretary to the Board of Directors

(35089/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

37410

ANTIQUES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142, rue Albert Unden.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - La société PRAGUE ANTIQUES S.R.O., Prague 10 - Stra˘snice, ˘B˘echovická 1093/8, République Tchèque;
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, Expert-Comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 6 juin 2000;
2. - Monsieur Valeri Stepanov, directeur de sociétés, demeurant au 42, rue Kamenicka, Prague 7, République Tchèque;
ici représenté par Monsieur Kristian Groke, Expert-Comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 6 juin 2000.
Les procurations après avoir été paraphées ne varietur restent annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANTIQUES HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
La société est soumise à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) divisé en 1.240 (mille deux cent quarante)

actions de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non,  nommés  pour  un  terme  qui  ne  peut  excéder  six  ans,  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires  et  toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur les dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

37411

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième jeudi du

mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art.  15. L’excédant  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1)  Par  dérogation  à  l’article  13  des  statuts,  le  premier  exercice  commencera  aujourd’hui  même  pour  finir  le  31

décembre 2000.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société PRAGUE ANTIQUES S.R.O., prédite…………………………………………………………………………………………

620 actions

- Monsieur Valeri Stepanov, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………

    620 actions

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.240 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de 31.000,- EUR (trente et un mille euros)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société en constitution à environ 1.300,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les  comparants  préqualifiés,  représentant  l’intégralité  du  capital  souscrit  et  se  considérant  comme  dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Valeri Stepanov, directeur de sociétés, demeurant au 42, rue Kamenicka, Prague 7, République Tchèque;
-  Madame  Romana  Martinkova,  directeur  de  sociétés,  demeurant  à  Prague  10  -  Stra˘snice,  B˘echovická  1093/8,

République Tchèque;

- Monsieur Vladimir Shelepin, demeurant au 1315, rue Spanielova, Prague 6, République Tchèque.
Sont nommés administrateurs-délégués avec pouvoir de signature individuelle: Monsieur Valeri Stepanov et Madame

Romana Martinkova.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.

37412

4. Le siège social de la société est établi à L-2652 Luxembourg, 142, rue Albert Unden.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Groke, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 84, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

J.-P. Hencks.

(35092/216/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

BASAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.791.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-first day of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.

There appeared:

1.- Mr Victor Kouznetsov, Dipl.-Ing., residing in F-41300 Salbris, Château de Riveaulde;
2.- Mrs Margarita Kouznetsova-Firsova, Dipl.-Ing., residing in F-41300 Salbris, Château de Riveaulde.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1. - Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be BASAL

S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are creation and development of structures for international business mainly

in space technologies through all forms and types of activities, the acquisition of interests in any form whatsoever in
other Luxembourg or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in
any  other  manner  as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  in  any  other  manner  of  securities  of  any  kinds,  the
management, supervision and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies
with or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievment of its purpose and its goal.

Art.  3. The  corporate  capital  is  fixed  at  one  million  two  hundred  and  fifty  thousand  Luxembourg  Francs  (LUF

1,250,000.-), represented by one thousand (1,000) shares of one thousand two hundred and fifty Luxembourg Francs
(LUF 1,250.-) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The  Board  of  Directors  is  authorized  to  increase  the  corporate  capital  in  order  to  raise  it  to  twelve  million  five

hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 12,500,000.-).

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution, 

37413

to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and  duly  documented  increase  of  capital,  in  accordance  with  the  law  of  August  10th,  1915  and  especially  under  the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2. - Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3. - General meeting and Distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the first friday of May at 3.00 o’clock in the afternoon

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title 4. - Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5. - General provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first day of

December 2000.

2.- The first annual general meeting will be held in 2001.

37414

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1.- Mr Victor Kouznetsov, prenamed, nine hundred shares ………………………………………………………………………………………

900

2.- Mrs Margarita Kouznetsova, prenamed, one hundred shares ………………………………………………………………………………

    100

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

The shares have all been fully paid up in cash so that LUF 1,250,000.- are now available to the company, evidence

thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately eighty thousand Luxem-
bourg Francs (LUF 80,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a.- Mr Victor Kouznetsov, Dipl.-Ing., residing in F-41300 Salbris;
b.- Mrs Margarita Kouznetsova, Dipl.-Ing., wohnhaft in F-41300 Salbris;
c.- Mr Egon Bentz, consultant, residing in Luxembourg.
4) Is appointed as statutory auditor:
-  LUXEMBOURG  CONSULTING  GROUP  AG,  having  its  registered  office  in  11A,  boulevard  Joseph  II,  L-1840

Luxembourg.

5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2006.
6) Pursuant to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the

present statutes, the general assembly authorizes the board of directors to nominate Mr Victor Kouznetsov, prenamed,
as managing director with sole signature.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in, on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Victor Kouznetsov, Dipl.-Ing., demeurant à F-41300 Salbris, Château de Riveaulde;
2.- Madame Margarita Kouznetsova-Firsova, Dipl.-Ing., demeurant à F-41300 Salbris, Château de Riveaulde.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: BASAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il  peut  être  créé  par  simple  décision  du  conseil  d’administration  des  succursales  ou  bureaux,  tant  dans  le  Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social,  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  du  siège  ou  la  communication  de  ce  siège  avec  l’étranger  se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

37415

Art. 2. La société a pour objet la création et le développement de structures pour le commerce international princi-

palement en technologie de l’espace par tous moyens et formes, la prise de participations sous quelque forme que ce
soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par
achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de
valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société
pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra
prêter  son  assistance  à  pareille  entreprise  au  moyen  de  prêts,  de  garanties  ou  autrement.  Elle  pourra  prêter  ou
emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association  en  effectuant  toute  opération  de  nature  à  favoriser  ledit  objet  ou  celui  des  sociétés  dans  lesquelles  elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art.  3. Le  capital  social  est  fixé  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois  (LUF  1.250.000,-)

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à douze

millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.500.000,-).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De  même,  le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  ou  non  sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit  de  souscription  préférentiel  lors  d’une  augmentation  de  capital  réalisée  dans  les  limites  du  capital  autorisé.  Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2. - Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne  peut  délibérer  et  statuer  valablement  que  si  tous  ses  membres  sont  présents  ou  représentés,  le  mandat  entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La  société  se  trouve  engagée  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art.  8. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

37416

Titre 3. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convo-
cations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai, à 15.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art.  12. Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4. - Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. - Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  comparants  déclarent  souscrire  aux  actions  du  capital  social

comme suit:

1.- Monsieur Victor Kouznetsov, prénommé, neuf cents actions ………………………………………………………………………………

900

2.- Madame Margarita Kouznetsova, prénommée, cent actions …………………………………………………………………………………     100
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Victor Kouznetsov, Dipl.-Ing., demeurant à F-41300 Salbris;
b) Madame Margarita Kouznetsova, Dipl.-Ing., demeurant à F-41300 Salbris;
c) Monsieur Egon Bentz, consultant, demeurant à Luxembourg.
4) Est nommée commissaire:
- LUXEMBOURG CONSULTING GROUP A.G., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
5)  Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  expireront  immédiatement  après  l’assemblée  générale

statutaire de 2006.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents  statuts,  l’assemblée  générale  autorise  le  conseil  d’administration  à  nommer  Monsieur  Victor  Kouznetsov,
prénommé, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

37417

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Kouznetsov, M. Kouznetsova-Firsova, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 juin 2000, vol. 414, fol. 47, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 juillet 2000.

E. Schroeder.

(35094/228/325)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

BASAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.791.

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 21 juin 2000

Le  Conseil  d’Administration,  agissant  en  vertu  des  pouvoirs  lui  conférés  par  les  statuts  et  par  une  résolution  de

l’assemblée générale des actionnaires nomme:

Monsieur Victor Kouznetsov, Dipl.-Ing., demeurant à F-41300 Salbris,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 27 juin 2000, vol. 414, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(35095/228/344)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

AUTORESEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 56, rue de la Semois.

R. C. Luxembourg B 23.770.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Madame Yolande Blanche Elvire Stalkowski, épouse Eggimann, éditrice, demeurant à L-5650 Mondorf-les-Bains, 29,

route de Remich, ici représenté par Monsieur Fabrice Eggimann, éditeur, demeurant à L-5650 Mondorf-les-Bains, 29,
route de Remich, en vertu d’une procuration sous seing privé;

2.- Monsieur Fabrice Eggimann, prénommé, agissant en son nom personnel;
3.- Monsieur Julien Pabion, employé privé, demeurant au 24, Place St Martin, F-54730 Gorcy;
4.- Madame Joelle-Nelly Lenoir, épouse Allamargot, retraitée, demeurant au 21, rue du Général de Gaulle, F-33290

Parempuyre, ici représentée par Monsieur Fabrice Eggimann, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.

5- Monsieur Patrick Eggimann, commerçant, demeurant au 16, Rue Maurice Bertaux F-78340 Maurecourt, ici repré-

senté par Monsieur Fabrice Eggimann, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Lesquelles  procurations  après  avoir  été  paraphées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Titre 1

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger:

- vente d’automobiles;
- vente de matériels et équipements automobiles;
- exploitation de tous services annexes nécessaires tels qu’ateliers de réparations ou de conception;
- tous services et conseils dans le domaine de la vente de matériel et équipements automobiles;
- acquérir, créer, céder tous brevets, concessions, licences, marques de fabrique;
- l’organisation d’évènements médiatiques ou ainsi que de séminaires à vocation automobile.

37418

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir ou faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de AUTORESEAU, S.à r.l.
Art.  4. La  durée  de  la  société  est  illimitée. Chacun  des  associés  aura  la  faculté  de  dénoncer  sa  participation

moyennant un préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en
cours, avec effet au premier janvier de l’année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence
sur le rachat des parts de l’associé sortant.

Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.

Titre 2.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Yolande Stalkowski, prénommée, cent vingt-cinq parts ……………………………………………………………………………

125

2.- Monsieur Fabrice Eggimann, prénommé, cent vingt-cinq parts …………………………………………………………………………………

125

3.- Monsieur Julien Pabion prénommé, cent vingt-cinq parts …………………………………………………………………………………………

125

4.- Madame Lenoir Joelle Nelly, prénommée soixante-quinze parts………………………………………………………………………………

75

5.- Monsieur Patrick Eggimann, prénommé, cinquante parts……………………………………………………………………………………………    50
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de LUF 500.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art.  9. Les  parts  sociales  sont  indivisibles  à  l’égard  de  la  société  qui  ne  reconnaît  qu’un  seul  propriétaire  pour

chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime.

Les  parts  sociales  ne  peuvent  être  transmises  pour  cause  de  décès  à  des  non-associés  que  moyennant  le  même

agrément unanime.

Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de décès soit

à des descendants, soit au conjoint survivant.

En cas de décès d’un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour le rachat

des parts de l’associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre 3.- Administration

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux

ou en dehors d’eux.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société.

En cas de pluralité des gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée

des fonctions du gérant n’est pas limitée.

L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles  soient,  laissées  à  l’appréciation  souveraine  des  associés.  Le  gérant  peut  pareillement  se  démettre  de  ses
fonctions.

Les associés décideront de la rémunération du gérant.
Art.  14. Le  décès  du  gérant,  associé  ou  non,  sa  démission  ou  sa  révocation  pour  quelque  motif  que  ce  soit,

n’entraînent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

37419

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre de l’an deux mille.

Art.  19. Chaque  année,  le  trente  et  un  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  la  gérance  dresse  un  inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social commu-
nication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’au moment où

cette réserve aura atteint 10 % du capital social.

Titre 4.- Dissolution, Liquidation

Art.  21. Lors  de  la  dissolution  de  la  société,  la  liquidation  sera  faite  par  plusieurs  liquidateurs,  associés  ou  non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont été

remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Julien Pabion, employé privé, demeurant à F-54730 Gorcy, 24, Place St. Martin.

Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
- Monsieur Fabrice Eggimann, éditeur, demeurant à L-5650 Mondorf-les-Bains, 29, route de Remich.

La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’au montant de trente mille francs luxem-

bourgeois  (LUF  30.000,-).  Pour  toute  opération  dépassant  le  montant  de  trente  mille  francs  luxembourgeois  (LUF
30.000,-) la signature conjointe du gérant technique ensemble avec celle du gérant administratif est requise.

<i>Deuxième résolution

- Le siège social de la société est établi à L-2533 Luxembourg, 56, rue de la Semois.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Eggimann, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 juin 2000, vol. 414, fol. 47, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 3 juillet 2000.

E. Schroeder.

(35093/228/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

37420

C &amp; C DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Carlo Kaulmann, indépendant, demeurant à L-3403 Dudelange, 7, rue Jean Mylius, B.P. 268.
2. Monsieur Christophe Colacino, employé privé, demeurant à B-6747 St. Léger, 13, rue Perdue.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée -Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C &amp; C DESIGN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce d’installations, de matériel, d’articles et d’accessoires d’ameublement et

d’aménagement intérieur.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions six cent mille francs (2.600.000,- LUF) représenté par deux cent

soixante (260) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tous ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée a un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

37421

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier samedi du mois d’octobre à 18.30 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.) Monsieur Carlo Kaulmann, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………………

130

2.) Monsieur Christophe Colacino, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………

130

Total: deux cent soixante actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………

260

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions six cent mille francs (2.600.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille francs
(70.000,- LUF).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les compa-

rants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Carlo Kaulmann, prénommé.
b) Monsieur Christophe Colacino, prénommé.
c) Madame Joséane Kaulmann-Arensdorf, employée privée, demeurant à L-3403 Dudelange, 7, rue Jean Mylius, B.P.

268.

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de ses deux administra-

teurs : Messieurs Carlo Kaulmann et Christophe Colacino, prénommés.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIEX S.A. avec siège social à L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, B.P. 351.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2005.

5) Le siège social de la société est fixé à L-2562 Luxembourg, 2, Place de Strasbourg.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé C. Kaulmann, C. Colacino, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 15 juin 2000, vol. 418, fol. 99, case 1. – Reçu 26.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 30 juin 2000.

A. Biel.

(35096/203/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

37422

CHEMTANK LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6684 Mertert, 1, rue du Parc.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den neunzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Frau Barbara Jackel, Kauffrau, wohnhaft in L-6684 Mertert, 1, rue du Parc.
Welche Komparentin den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihr zu gründenden uniperso-

nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art.  1. Die  vorbenannte  Komparentin  errichtet  hiermit  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  unter  der

Bezeichnung: CHEMTANK LUXEMBOURG, S.à r.l.

Die einzige Gesellschafterin kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und

die zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit
der Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mertert. Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss

der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Ankauf und Verkauf sowie der Transport von Waren aller Art.
Die  Gesellschaft  ist  berechtigt  bewegliche  und  unbewegliche  Güter  zu  erwerben,  alle  Geschäfte  und  Tätigkeiten

vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft. mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften, oder
Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie selbst Zweigniederlas-
sungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammen-
hängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) und ist einge-

teilt in fünfhundert (500) Geschäftsanteile zu je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Alle fünfhundert (500) Anteile wurden von Frau Barbara Jackel, vorgenannt, gezeichnet.
Die alleinige Gesellschafterin erklärt, dass die Gesellschaftanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab

heute der Gesellschaft die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) zur Verfügung steht,
so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art.  7. Jeder  Gesellschaftsanteil  berechtigt  zur  proportionalen  Beteiligung  an  den  Nettoaktiva  sowie  an  den

Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei. Im Todesfalle des
einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Hat ein Gesellschafter die Zustimmung zur Abtretung eines Geschäftsanteils an einen Nichtgesellschafter beantragt,

so sind die übrigen Gesellschafter zum Vorkauf berechtigt, nämlich den Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Beteiligung
an  der  Gesellschaft  zu  erwerben.  Macht  einer  dieser  erwerbsberechtigten  Gesellschafter  von  seinem  Erwerbsrecht
keinen Gebrauch, so geht dieses auf die übrigen Gesellschafter im Verhältnis von deren Beteiligung an der Gesellschaft
über.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und können jederzeit

abberufen  werden. Die  Gesellschafter  bestimmen  die  Befugnisse  der  Geschäftsführer.  Falls  die  Gesellschafter  nicht
anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Umständen im Namen der Gesell-
schaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art.  10. Bezüglich  der  Verbindlichkeit  der  Gesellschaft  sind  die  Geschäftsführer  als  Beauftragte  nur  für  die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art.  11. Tod,  Verlust  der  Geschäftsfähigkeit,  Konkurs  oder  Zahlungsunfähigkeit  eines  Gesellschafters  lösen  die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

37423

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte  und  Bilanzen,  sowie  an  die  Entscheidungen  halten,  welche  von  den  Gesellschafterversammlungen  getroffen
werden.

Art.  12. Am  31. Dezember  eines  jeden  Jahres  werden  die  Konten  abgeschlossen  und  die  Gesellschaftsführer

erstellen den Jahresabsehluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.

Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:

- fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befügnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungkosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Luxemburger Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend  an  die  Gründung  hat  der  einzige  Gesellschafter,  welcher  das  Gesamtkapital  vertritt,  sich  zu  einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Zu Geschäftsführern werden ernannt für eine unbestimmte Dauer:
a)  Herr  Andreas  Jackel,  Geschäftsführer,  wohnhaft  in  D-47178  Duisburg,  Memelerstrasse  388,  als  technischer

Geschäftsführer.

b) Frau Barbara Jackel, Kauffrau, wohnhaft in L-6684 Mertert, 1, rue du Parc, als administrativer Geschäftsführer.
Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer. Sie

können ausserdem Vollmachten an Drittpersonen erteilen.

2. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-6684 Mertert, 1, rue du Parc.
Der Notar hat die Komparentin darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Gesell-

schaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit erfor-
derlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Munsbach, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienene, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat die Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: B. Jackel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 124S, fol. 86, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 27. Juni 2000.

P. Bettingen.

(35098/202/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

CHEBEC S.C., Société Civile.

Siège social: L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach.

STATUTS

1. Monsieur Jacques Guenot, 4, quai du Moulin F-93450 l’Ile St Denis.
2. Madame Madeleine Giroult, 4, quai du Moulin F-9340 l’Ile St Denis.
Lesquels comparants ont décider d’acter les statuts d’une Société Civile qu’ils déclarent constituer antre eux comme

suit:

Art 1

er

Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet l’utilisation à des fins privées d’un bateau de plaisance de type CHEBEC fabriqué par

Chung Hwa à Taiwan actuellement immatriculé à Antigua sous numéro 1158.

Art. 3. La dénomination est CHEBEC S.C.
Art. 4. Le siège Social est établi à L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach, il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 700.000 FRF réparti en cent parts de 7.000 FRF et est constitué par l’apport d’un

navire de plaisance comme repris sous art 2.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 50 parts à Monsieur Jacques Guenot et 50 parts à Madame Madeleine

37424

Giroult, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord repré-
sentant au moins 75 % du part. L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de décès à des

tiers, non associés, sans l’accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l’un des associés de ses
parts sociales, les autres associes bénéficieront d’un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréés d’année en année lors de l’assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renon-
ciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part
dans le capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l’associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l’un deux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la
Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.
Art. 11. Le Gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

le compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du
gérant.

Art.  12. Le  bilan  soumis  à  l’approbation  des  associés,  qui  décident  de  l’emploi  des  bénéfices,  les  bénéfices  sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant  ou  sur  convocation  d’un  des  associés.  Une  assemblée  statutaire  aura  lieu  obligatoirement  le  quatrième  lundi
d’avril de chaque année à 15.00 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur
des parts conformément à l’art 6. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l’un l’unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution, à 7.000 FRF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1° Madame Madeleine Giroult est nommée Gérante.
2° Le Siège de la Société est établi à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 63, case 4. – Reçu 43.050 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35097/000/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

INTER-HAMOL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 14.111.

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution circulaire du 5 juin 2000

Les administrateurs décident de tranférer le siège social de la société au 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg,

avec effet au 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTER-HAMOL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 43, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53217/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

37425

GUINNESS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 63.781.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538,

fol. 52, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ……………………………………………………………………… (LUF 346.439,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Signature.

(35204/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

GUINNESS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 63.781.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538,

fol. 52, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ……………………………………………………………………… (EUR 10.334,89)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Signature.

(35205/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

E/SHELTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-ninth of May.
Before Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared:

E/SHELTER L.R, a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, with registered office at c/o

Corporation Service Company, 10 13 Centre Road, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19805, USA.

hereby represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and Mrs Christelle Ferry, lawyer,

residing in Luxembourg,

by virtue of a power of attorney under private seal, given on May 25th, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association (hereafter the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilitée limitée),
which is hereby incorporated.

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration
There exists a private limited liability company (société à responsabilitée limitée) under Luxembourg law by the name

of E/SHELTER, S.à r.l. (hereafter the «Company»).

The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of parti-

cipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.

The  Company  may  use  its  funds  to  invest  in  real  estate  and  real  estate  holding  companies,  to  establish,  manage,

develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio
of securities of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by
way of investment, subscription, underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant
to  companies  in  which  the  Company  has  a  direct  or  indirect  participation  and  to  group  companies,  any  assistance
including financial assistance, loans, advances or guarantees.

Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The Company’s registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by

means  of  a  resolution  of  an  extraordinary  general  meeting  of  its  partner,  or  in  case  of  plurality  of  partners,  of  its
partners.

37426

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II. - Corporate capital

Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) ordinary shares having a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single partner or, as the case may be, by

decision of the partners’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. Profit sharing
Each  share  entitles  to  a  fraction  of  the  corporate  assets  and  profits  of  the  Company  in  direct  proportion  to  the

number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares
In case of a sole partner, the Company’s shares are freely transferable to non-partners.
In case of plurality of partners, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general

meeting of the partners who represent at least three quarters of the paid-in capital of the Company. No such autho-
rization is required for a transfer of shares among the partners.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the partners who represent three quarters

of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have the authority, subject to complying with the provisions of the law on commercial companies

dated 10th August, 1915, as amended (the «Law»), to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place pursuant to

a resolution of, and on the terms and conditions to be decided upon by, the general meeting of partners.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management - Board of managers
The Company is administered by at least three managers designated as A or B, or C.
The managers constitute a board of managers appointed by the general meeting of partners. The managers need not

be partners.

The general meeting of partners shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of

each of the managers.

The board of managers may validly deliberate and act only if at least any two managers are present or represented, a

proxy between managers, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. Any manager may
participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication
allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. In case of emergency, managers may vote by letter, telegram,
telex, e-mail or telefax and by way of circular resolutions if signed by all the managers. Such signatures may appear on a
single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letters, including letters sent
by telefax.

In dealing with third parties, the managers shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 8 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of partners

fall within the scope of the competence of the board of managers.

Resolutions of the board shall require the approval of at least any two managers provided however that a resolution

in respect of any of the following shall require the approval of at least one A manager and one B manager:

(a) the entry into any agreement or transaction involving the acquisition or disposal of any share in any subsidiary of

the Company;

(b) the borrowing or raising of money by the Company whether or not secured or the creation of any mortgage,

charge, pledge or any other security interest upon or in respect of the Company;

(c) the making or guaranteeing by the Company of any loan or advance whatsoever or the giving by the Company of

any guarantee, indemnity or security in respect of the obligations of any other persons;

(d) the entry into any agreement with any person connected with any manager of the Company or any material or

long-term agreement of any kind whatsoever;

(e) the initiation of any litigation or arbitration;
(f) the issue of any shares in the Company or the creation of any rights in respect of those shares, without prejudice

to the necessity to take partners’ resolutions regarding this matter;

(g)  the  appointment  of  any  employee  and  the  entering  into  of  any  service,  consultancy,  property  management  or

administration  agreement  and  any  material  alterations  in  the  terms  (including  the  formation  thereof)  of  any  such
agreement;

(h) the payment of any employee’s or agents fees, expenses, remuneration or grant of any benefit whatsoever to any

such person;

(i) the making of any election, claim or disclaimer for taxation purposes;
(j) the appointment of any professional advisers;
(k) the adoption of the annual accounts and the approval of any changes therein;

37427

(l)  other  than  in  the  case  of  insolvency,  the  passing  of  any  resolution  for  dissolution  of  the  Company,  without

prejudice to the necessity to take a partners’ resolution regarding this matter;

(m) any act or thing outside the ordinary course of the business of the Company or otherwise than on arm’s length

basis; and

(n) the approval of any expenditure over EUR 10,000.- (ten thousand Euros) in respect of any one item.
The board of managers may subdelegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Liability of managers
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by

them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with the Articles of Association of the
Company as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. - Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the partner(s) of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board  of  managers  and,  to  the  extent  practical,  of  the  meetings  of  the  partner(s),  and  to  keep  the  records  and  the
minutes of the board of managers and of the meetings of the partner(s) and their transactions in a book to be kept for
that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required. He
shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the
tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V. - General Meetings of Partners

Art. 11. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of partners
The annual general meeting of partners shall be held annually at the registered office of the Company or at such other

place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within twelve months after the close of the financial
year.

Art. 12. Partners’ voting rights
Each partner may participate in general partners’ meetings irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate to his shareholding.
Each  partner  may  appoint  by  proxy  a  representative  who  need  not  be  a  partner  to  represent  him  at  partners’

meetings.

Art. 13. Quorum - Majority
Subject to those resolutions meeting, as a matter of law, a qualified majority, regular resolutions at partners’ meetings

are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of partners’ owning more than half of the Company’s
share capital.

Resolutions to amend the articles of incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be carried

out by a majority in number of partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Resolutions of the partner(s) can, instead of being passed at a general meeting of partners, be passed in writing by all

the partners. In this case, each partner shall receive an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in
writing.

Chapter VI. - Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 14. Accounting year
The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of each year.
Art. 15. Financial statements
Each year the books are closed and the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 16. Inspection of documents
Each partner may inspect the balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered office.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a

statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal share capital.

The  balance  may  be  distributed  to  the  partner(s)  commensurate  to  his/their  shareholding  in  the  Company.  The

general meeting of partners shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim dividends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the partner(s) will not cause the dissolution of the

Company. The partners must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of these Articles of Association, to the
dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation
At  the  time  of  the  dissolution  of  the  Company,  the  liquidation  will  be  carried  out  by  one  or  several  liquidators,

whether partner(s) or not, appointed by the partner(s) who will determine their powers and remuneration.

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Chapter VIII. - Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 partners. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and 215
of the Law does not apply.

Chapter IX. - Governing law

Art. 21. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles

of Association.

<i>Subscription and payment

All the shares of the Company have been subscribed by E/SHELTER L.P., prenamed.
All these shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros

(EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from the date of incorporation to 31st December, 2000.

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration the subscribed capital is estimated at 504,249.- LUF.
The expenses, costs, remuneration and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation, the sole partner, representing the entire subscribed capital of the Company, has

herewith adopted the following resolutions:

1) The meeting appoints as the Company’s managers:
A Manager:
- Mr Jonathan Driscoll, company director, residing at Clare House, Goose Rye Road, Worplesdon, Surrey, England,
- Mr Don Blenko, company director, residing at 27, Burlington Gardens, London, W44 LT, England.
B Manager:
Mr Rupprecht Felix Rittweger, company director, residing at Reinekestrasse, 15, D-81545 Munchen (Germany).
C Manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., with registered office at L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard

Royal.

The managers are appointed for an unlimited period.
2) The registered office is established in 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant  Maître  André  Schwachtgen,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  agissant  en  remplacement  de  Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

E/SHELTER L.P., une société du droit de l’Etat du Delaware, constituée sous la forme d’une «limited partnership», et

ayant son siège social à c/o Corporation Service Company, 10 13 Centre Road, Wilmington, County of New Castle,
Delaware 19805, USA.

ici  représentée  par  Monsieur  Tim  van  Dijk,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  Luxembourg  et  Madame

Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 mai 2000.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:

Titre I

er

. - Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1

er

. Nom et Durée

L’associé précité constitue par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination E/SHELTER,

S.à r.l., (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois luxembourgeoises, et notamment par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents statuts.

37429

La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet
La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, le gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à des investissements en matière immobilière, notamment clans

des sociétés holding immobilières, à la création, à la gestion, au développement et à la disposition de ses actifs tels que
composés de temps en temps et en particulier mais pas exclusivement, de son portefeuille se composant de tous titres
de  toute  origine,  participer  à  la  création,  au  développement  et  au  contrôle  de  toute  entreprise,  acquérir  par  voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres, accorder aux sociétés dans lesquelles elle
détient  une  participation,  directe  ou  indirecte,  et  aux  sociétés  du  groupe,  tous  concours,  y  compris  un  concours
financier, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Le siège de la Société pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution

d’une assemblée générale de son associé, ou en cas de pluralité d’associés, de ses associés.

La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois

au Luxembourg et à l’étranger.

Titre II. - Capital

Art. 4. Capital social
Le capital souscrit et libéré de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 5. Participation aux bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts
En cas d’associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-associés.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers, non associés, que dans le

respect de l’approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Les parts sociales
sont librement cessibles entre associés.

Les  parts  sociales  ne  peuvent  être  transmises  mortis  causa  à  des  non  associés  que  moyennant  l’agrément  des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales
La Société pourra, sous réserve du respect des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle qu’elle a été modifiée (la «loi»), acquérir ses propres actions.

L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres actions devront se faire par le biais d’une résolution et sous

les conditions à fixer par une assemblée générale des associés.

Titre III. - Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de gérance
La Société est administrée par trois gérants, désignés comme les gérants A ou B ou C. Les gérants forment un Conseil

de gérance nommé par l’assemblée générale des associés. Les gérants n’ont pas besoin d’être associés.

L’assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins deux gérants sont présents ou repré-

sentés, une procuration entre gérants étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre, télégramme, télex
ou fax. Les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen  de  communication  ayant  pour  effet  que  toutes  les  personnes  participant  au  conseil  puissent  s’entendre
mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres seront censés avoir participé en personne à la réunion. En cas d’urgence,
les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, e-mail ou fax et au moyen de résolutions circulaires pour autant
que celles-ci soient signées par tous les gérants. Ces dernières signatures peuvent apparaître sur des documents séparés
ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, y compris de lettres envoyés par
fax.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances  et  pour  exécuter  et  approuver  les  actes  et  opérations  en  relation  avec  l’objet  social  de  la  Société,  sous
réserve des dispositions de l’article 8 ci-dessous.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du Conseil de gérance.

Les  résolutions  sont  prises  après  approbation  de  au  moins  deux  gérants  étant  entendu  que  pour  les  matières

énumérées ci-dessous, les résolutions nécessitent l’approbation de au moins un gérant de catégorie A et de au moins un
gérant de catégorie B:

(a) toute convention ou transaction concernant l’acquisition ou la disposition de parts sociales au sein de n’importe

quelle filiale de la Société;

(b) tout emprunt ou levée de fonds réalisé par la Société, garantie ou non, ou la constitution d’hypothèque, de gage

ou tout autre sûreté établie pour ou par la Société;

37430

(c) le financement de prêt ou la constitution de sûreté pour la garantie de prêt ou d’avances accordée par la Société,

ou l’octroi par la Société de toute garantie, indemnité, ou sûreté en rapport avec les obligations de toute personne;

(d) la conclusion de tout accord avec une personne physique ou morale en relation avec un gérant de la Société, ou

toute convention de nature matérielle ou portant sur un engagement à long terme de quelque nature qu’il soit;

(e) l’introduction de toute action en justice ou arbitrage;
(f) l’émission de parts sociales de la Société ou la création de tout droit attaché à ces parts sociales, sans préjudice

toutefois de la nécessité pour l’assemblée générale des associés de prendre une résolution à cet effet.

(g) l’entrée en service de tout salarié, ou la conclusion de tout contrat de service, de conseil, de gestion de biens, ainsi

que toute modification (et l’élaboration) des termes de ces contrats;

(h) le paiement de tout honoraire, dépense, rémunération ou bénéfice accordés à tout salarié ou mandataire;
(j) toute déclaration, demande ou renonciation en matière fiscale;
(j) la nomination de tout conseiller professionnel;
(k)  l’approbation  de  tous  comptes  annuels  et  l’approbation  de  tout  changement  au  niveau  des  mêmes  comptes

annuels;

(l) l’adoption de toute résolution concernant la dissolution de la Société, sans préjudice toutefois de la nécessité pour

l’assemblée générale des associés de prendre une résolution à cet effet, et sauf cas de faillite;

(m) tout acte ou fait dépassant la gestion journalière de la Société;
(n) l’approbation de toute dépense supérieure à EUR 10.000,- (dix mille Euros);
le Conseil de gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs mandataires ad

hoc.

Le  gérant,  ou  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le  Conseil  de  gérance,  déterminera  la  responsabilité  du/des  manda-

taires(s) et sa/leur rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation de son/leur mandat.

Art. 9. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux
statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.

Titre IV. - Secrétaire

Art. 10. Nomination d’un secrétaire
Un  secrétaire  peut  être  nommé  suivant  une  résolution  de  l’associé  unique  (respectivement  de  l’assemblée  des

associés) de la Société (le «Secrétaire»). Le Secrétaire, qui peut ou ne peut pas être un gérant, aura la responsabilité
d’agir en tant que clerc des réunions du Conseil de gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respec-
tivement  de  l’assemblée  des  associés)  et  de  garder  les  procès-verbaux  et  les  minutes  du  Conseil  de  gérance  et  de
l’associé unique (respectivement de l’assemblée des associés) et de toutes leurs transactions dans un livre tenu à cette
fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du Conseil de gérance (s’il y en a). Il aura la
possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches
qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront  être  produits  en  justice,  ou,  de  manière  générale,  à  l’égard  de  tous  tiers  et  qui  seront  utilisés  comme
documents officiels.

Titre V. - Assemblée des associés

Art. 11. Assemblée générale annuelle - Assemblée générale extraordinaire des associés
L’assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à  Luxembourg  à  préciser  dans  la  convocation  pour  l’assemblée  endéans  les  cinq  mois  après  la  clôture  de  l’exercice
comptable.

Art. 12. Droit de vote des associés
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin pour le représenter aux assemblées

des associés.

Art. 13. Quorum - Majorité
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Titre VI. - Année Sociale - Bilan - Répartition du Bénéfice

Art. 14. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Comptes sociaux
Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil de gérance dresse les comptes annuels

comprenant un bilan et un compte de profits et pertes.

37431

Art. 16. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Répartition du bénéfice - Réserves
Sur le bénéfice net distribuable, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la réserve légale qui cesse

d’être obligatoire lorsque celle-ci atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale et est à distribuer en proportion des parts

sociales.  L’assemblée  générale  des  associés  a,  sous  réserve  de  la  loi  applicable,  le  pouvoir  de  rendre  payable  un  ou
plusieurs dividendes intérimaires.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s) n’entraînera pas la

dissolution  de  la  Société.  Les  associés  doivent  donner  leur  accord  conformément  aux  dispositions  de  l’article  13
paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

Art. 19. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VIII. - Vérification des Comptes

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-

saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable.

Titre IX. - Loi Applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par E/SHELTER L.P., précitée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence à la date de constitution et

finit le 31 décembre 2000.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à 504.249,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes lors d’une assemblée générale extraordinaire à laquelle il s’est reconnu valablement convoqué:

1. L’assemblée nomme comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Gérant A:
- Monsieur Jonathan Driscoll, administrateur de sociétés, demeurant à Clare House, Goose Rye Road, Worplesdon,

Surrey (Angleterre).

- Monsieur Don Blenko, administrateur de sociétés, demeurant au 27, Burlington Gardens, London, W44 LT (Angle-

terre).

Gérant B:
Monsieur Rupprecht Felix Rittweger, administrateur de sociétés, demeurant à Reinekestrasse, 15, D-81545 Munich

(Allemagne).

Gérant C:
LUXEMBOURG  CORPORATION  COMPANY  S.A.,  dont  le  siège  social  est  établi  à  L-2449  Luxembourg,  25A,

boulevard Royal.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
2. Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre les textes français et anglais, la version anglaise fait foi.

37432

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 5CS, fol. 68, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 juin 2000.

G. Lecuit.

(35099/220/445)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

ESTALEX REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., une société de droit luxembourgeois, avec son siège social à Luxem-

bourg,

ici  représentée  par  Monsieur  Jean-Robert  Bartolini,  diplomé  D.E.S.S.,  demeurant  à  L-4687  Differdange,  20,  rue

Woiwer, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2. - LOUV LTD, une société de droit de Jersey,
ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
lesquelles  procurations  après  avoir  été  paraphées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: ESTALEX REAL ESTATE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il  peut  être  créé  par  simple  décision  du  conseil  d’administration  des  succursales  ou  bureaux,  tant  dans  le  Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social,  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  du  siège  ou  la  communication  de  ce  siège  avec  l’étranger  se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre  manière  ainsi  que  l’aliénation  par  vente,  échange  ou  toute  autre  manière  de  valeurs  mobilières  et  de  toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise  au  moyen  de  prêts,  de  garanties  ou  autrement.  Elle  pourra  prêter  ou  emprunter  avec  ou  sans  intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle  peut  réaliser  son  objet  directement  ou  indirectement  en  nom  propre  ou  pour  compte  de  tiers,  seule  ou  en

association  en  effectuant  toute  opération  de  nature  à  favoriser  ledit  objet  ou  celui  des  sociétés  dans  lesquelles  elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille Euros (EUR 33.000,-) représenté par trois cent trente (330)

actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à deux cent

mille Euros (EUR 200.000,-)

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

37433

De  même,  le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  ou  non  sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit  de  souscription  préférentiel  lors  d’une  augmentation  de  capital  réalisée  dans  les  limites  du  capital  autorisé.  Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne  peut  délibérer  et  statuer  valablement  que  si  tous  ses  membres  sont  présents  ou  représentés,  le  mandat  entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La  société  se  trouve  engagée  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art.  8. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 16.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art.  12. Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annules et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre janvier de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5 : Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  comparants  déclarent  souscrire  aux  actions  du  capital  social

comme suit:

37434

1. - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, trois cent vingt-neuf actions …………………………………

329

2. - LOUV LTD, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: trois cent trente actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

330

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

33.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent trente et un mille deux cent et

dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.331.217,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giancarlo Cervino,employé privé, demeurant au 20, Boulevard Verdun, L-2670 Luxembourg;
b) Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplomé D.E.S.S., demeurant au 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange;
c) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant au 136, route du Kiem, L-8030 Strassen;
d) Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, demeurant à L-2086 Luxembourg.
4) Est nommée commissaire:
- FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
5)  Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  expireront  immédiatement  après  l’assemblée  générale

statutaire de 2006.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-R. Bartolini, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 juin 2000, vol. 414, fol. 44, case 7. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 juillet 2000.

E. Schroeder.

(35101/228/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

ISFIN HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. ISFIN S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.154.

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ISFIN S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B numéro 54.154, constituée suivant acte
reçu en date du 7 mars 1996, publié au Mémorial C, numéro 267 du 3 juin 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Sennin-

gerberg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Noël, Administrateur de Sociétés, demeurant à Sanem.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, qui

sera signée, ci-annexée, le tout enregistré avec l’acte.

37435

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 60.000 (soixante mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social  sont  représentées  à  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire,  de  sorte  que  l’assemblée  peut  décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la société et par conséquent de l’article premier des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de ISFIN HOLDING S.A.».
2. Augmentation de capital à concurrence de LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois) en vue

de le porter de LUF 60.000.000,- (soixante millions de francs luxembourgeois) à LUF 85.000.000,- (quatre-vingt-cinq
millions de francs luxembourgeois), par la création de 25.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,-
(mille  francs  luxembourgeois)  chacune,  émises  au  pair  et  jouissant  des  mêmes  droits  et  avantages  que  les  actions
existantes.

3. Libération intégrale des actions nouvelles par versements en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur

participation.

4. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 85.000.000,- (quatre-vingt-cinq millions de francs luxembourgeois), représenté

par 85.000 (quatre-vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en ISFIN HOLDING S.A. et de modifier par

conséquent l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de ISFIN HOLDING S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  décide  d’augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  LUF  25.000.000,-  (vingt-cinq  millions  de  francs

luxembourgeois) en vue de le porter de son montant actuel de LUF 60.000.000,- (soixante millions de francs luxem-
bourgeois) à LUF 85.000.000,- (quatre-vingt-cinq millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission de
25.000 (vingt-cinq mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
émises au pair, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles les actionnaires actuels propor-

tionnellement à leur participation dans le capital social de la société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes les actionnaires actuels, lesquels ont déclaré souscrire les 25.000 (vingt-cinq

mille) actions nouvelles aux prorata de leur participation dans le capital social, et les libérer intégralement en numéraire
par versement à un compte bancaire au nom de la société ISFIN HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme
de LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Quatrième résolution

Afin  de  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les  résolutions  qui  précèdent,  l’assemblée  décide  de  modifier  le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à LUF 85.000.000,- (quatre-vingt-cinq millions de francs luxem-

bourgeois), représenté par 85.000 (quatre-vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent quarante mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Meneguz, G. Vittore, F. Noël, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 91, case 3. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

J. Elvinger.

(35368/211/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

37436

ISFIN HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. ISFIN S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.154.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(35369/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000..

GARDENLUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.639.

Suite à deux lettres de démission du 10 avril 2000, enregistrées à Wiltz, le 19 mai 2000, vol. 171, fol. 32, cases 3 et 4,

il y a lieu de procéder aux modifications suivantes:

Dans la rubrique «Administration, Commissaire»:
Il y a lieu de biffer le commissaire aux comptes:
BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie 98, rue Charles Lambert à L-9537 Wiltz.
Dans la rubrique «Siège social»:
Il y a lieu de biffer le siège social:
Le siège social, situé 5B, rue du Pont à 7245 Bereldange, a été dénoncé par la société BUSINESS IS BUSINESS S.A.,

avec effet en date du 10 mai 2000.

Le 29 mai 2000.

Pour réquisition

<i>Pour la société

J.-P. Hologne

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35360/999/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

FOCUS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

STATUTS

L’an deux mil, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Michel Repiso, employé privé, demeurant à F-75015 Paris, 26, rue Vaugelas,
ici représenté par la société MANACOR (Luxembourg) S.A., avec siège social à Luxembourg, dûment représentée

par Madame Marjolijne Drooglever Fortuyn, fondé de pouvoir, employée privée, demeurant à Contern.

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 18 mai 2000.
Laquelle procuration signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire restera annexée aux présentes

avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont

il a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de. FOCUS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg de l’accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n ‘importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à six cent quatre-vingt-sept mille Euros (EUR 687.000,-) représenté par six cent

quatre-vingt-sept parts sociales (687) de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

37437

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des

associés représentant au moins 75 % du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50 %) du capital social.

Aussi longtemps que la société n’a qu’un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale

des associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par I associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2000.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris
jusqu’à  entière  reconstitution,  si  à  un  moment  donné  et  pour  quelque  cause  que  ce  soit,  le  fonds  de  réserve  a  été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l’intégralité du capital comme suit:
1. Monsieur Michel Repiso, six cent quatre-vingt sept parts sociales ………………………………………………………………… 687 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 687 parts
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l’associé unique se donne quittance et décharge:
Le  notaire  instrumentaire  constate  expressément  que  dès  à  présent  la  somme  de  six  cent  quatre-vingt-sept  mille

Euros (EUR 687.000.-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à trois cent cinquante mille francs
(350.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, a

pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michel Repiso, employé privé, demeurant à F-75015 Paris, 26, rue Vaugelas.
- Monsieur Jaap Everwijn, employé privé, demeurant à L-1638 Senningerberg, 31A, rue du Golf.
- Mademoiselle Catherine Koch, employée privée, demeurant à L-1651 Luxembourg, 15, avenue Guillaume.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Ils peuvent conférer les pouvoirs à des tiers.
2) Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée indéterminée:
La société EURAUDIT, S.à r.l., établie à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

37438

3) Le siège social est établi à L-2 180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé M. Drooglever Fortuyn, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 124S, fol. 86, case 9. – Reçu 277.135 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 27 juin 2000.

P. Bettingen.

(35104/202/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

FOCUS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

Conformément à l’Article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999

régissant la domiciliation des sociétés, information de la conclusion d’une convention de domiciliation et de management
entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Luxembourg, R.C. B 15.302
Siège social:
4, rue Jean Monnet
L-2180 Luxembourg
Et
FOCUS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Luxembourg, R.C. BA RECEVOIR
Siège social:
4, rue Jean Monnet
L-2180 Luxembourg
La convention de domiciliation et de management datée du 19 juin 2000 a été conclue pour une durée indéterminée.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34968/683/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

GURVAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.688.

Le bilan au 26 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(35206/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

IMMOSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.693.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 mai 1999

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée  accepte  la  démission  de  Monsieur  Gérard  Eischen  comme  membre  du  Conseil  d’Administration  et

nomme en remplacement Monsieur Paul Gehlen, demeurant à Luxembourg, comme nouvel Administrateur. Son mandat
prendra fin ensemble avec celui des autres Administrateurs.

L’Assemblée  renouvelle  les  mandats  des  Administrateurs  et  du  Commissaire  de  Surveillance  pour  une  nouvelle

période  d’un  an.  Leurs  mandats  prendront  fin  lors  de  l’Assemblée  Générale  statuant  sur  les  comptes  arrêtés  au  31
décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Deux Administrateurs

M. Lamesch             E. Ries

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53213/534/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

37439

IMMOSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.693.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 mai 2000

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée  renouvelle  les  mandats  des  Administrateurs  et  du  Commissaire  de  Surveillance  pour  une  nouvelle

période  d’un  an.  Leurs  mandats  prendront  fin  lors  de  l’Assemblée  Générale  statuant  sur  les  comptes  arrêtés  au  31
décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Deux Administrateurs

M. Lamesch             E. Ries

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53214/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

HENRAUX EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.239.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>HENRAUX EUROPE S.A.

Signatures

(35208/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

HOLPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.124.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>HOLPA S.A.

Signatures

(35210/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

HOLYDAYS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.598.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

HOLYDAYS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(35211/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

37440


Document Outline

S O M M A I R E

RETRIVER S.A.

RETRIVER S.A.

SCHINDLER

SCHINDLER

TRIANGLE S.A.

SEMAPHORE

SILMALUX

SOCIETE IMMOBILIERE BELLEVUE

SOLIMA

STRUCTURE HOLDING S.A.

STRUCTURE HOLDING S.A.

SOPERDIS

SOPERDIS

SOLTEX HOLDING S.A.

SOLTEX HOLDING S.A.

SOLTEX HOLDING S.A.

STEBA

THE MAJESTIC HOLDING S.A.

THE MAJESTIC HOLDING S.A.

STRATEGIC FUND

SUPERFONDO SANTANDER IBEX 35

VEGA

THE HARTFORD LUXEMBOURG S.A.

TRANSCOM WORLDWIDE S.A.

TRANSCOM WORLDWIDE S.A.

TOPICS S.A.

TOPICS S.A.

TrizecHahn Europe Properties

TrizecHahn Europe Properties

TRUSTFIN S.A.

WASTE EQUIPMENT INTERNATIONAL S.A.

VALE DO MOGI S.A.

VALE DO MOGI S.A.

VAN DOORN TRUST INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  S.A.

VAUBAN INTERNATIONAL S.A.

WATER ONE S.A.

WATER ONE S.A.

FONDATION EDMOND ISRAEL

ANTIQUES HOLDING S.A.

BASAL S.A.

BASAL S.A.

AUTORESEAU

C &amp; C DESIGN S.A.

CHEMTANK LUXEMBOURG

CHEBEC S.C.

INTER-HAMOL S.A.

GUINNESS PROPERTIES S.A.

GUINNESS PROPERTIES S.A.

E/SHELTER

ESTALEX REAL ESTATE S.A.

ISFIN HOLDING S.A.

ISFIN HOLDING S.A.

GARDENLUX S.A.

FOCUS  LUXEMBOURG 

FOCUS  LUXEMBOURG 

GURVAN FINANCE S.A.

IMMOSAN S.A.

IMMOSAN S.A.

HENRAUX EUROPE S.A.

HOLPA S.A.

HOLYDAYS HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.