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37393
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 780
25 octobre 2000
S O M M A I R E
Antiques Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………… page
37411
Autoréseau, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37418
Basal S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37413
,
37418
C & C Design S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37421
Chebec, Société Civile, Junglinster…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37424
Chemtank Luxembourg, S.à r.l., Mertert……………………………………………………………………………………………………………………………………………
37423
E/Shelter, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37426
Estalex Real Estate S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37433
Focus (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………
37437
,
37439
Fondation Edmond Israël, Etablissement d’utilité publique, Luxembourg………………………………………………………………………
37410
Gardenlux S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37437
Guinness Properties S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37426
Gurvan Finance S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37439
(The) Hartford Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………
37403
Henraux Europe S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37440
Holpa S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37440
Holydays Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………
37440
Immosan S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37439
,
37440
Inter-Hamol S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37425
Isfin Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37435
,
37437
(The) Majestic Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………
37399
,
37400
Retriver S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37394
Schindler, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37394
Sémaphore, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37395
Silmalux, S.à r.l., Mondercange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37395
Société Immobilière Bellevue, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………
37396
Solima, S.à r.l., Belvaux ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37397
Soltex Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37399
SOPERDIS, Société de Performance et Distribution S.A.H., Luxembourg………………………………………………………………………
37398
Steba S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37399
Strategic Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37400
Structure Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
37397
,
37398
Superfondo Santander Ibex 35, Sicav, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………
37400
Topics S.A., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37405
Transcom Worldwide S.A., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………………………
37403
,
37405
Triangle S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37394
TrizecHahn Europe Properties, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………
37405
,
37407
Trustfin S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37407
Vale Do Mogi S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37408
Van Doorn Trust International (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………
37408
Vauban International S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………
37409
Vega S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37402
Waste Equipment International S.A. , Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………
37407
Water One S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37410
RETRIVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II
R. C. Luxembourg B 49.666.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 42, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
C. Blondeau
N.-E. Nijar
<i>Administrateursi>
(35047/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
RETRIVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II
R. C. Luxembourg B 49.666.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 1999i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 1998.
Pour extrait conforme
C. Blondeau
N.-E. Nijar
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35048/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
SCHINDLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 3.896.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2000, vol. 537, fol. 48, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
Signatures.
(35050/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
SCHINDLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 3.896.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2000, vol. 537, fol. 48, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
Signatures.
(35050/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
TRIANGLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.212.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 2000i>
Le mandat de Commissaire aux Comptes de
FIDUCIAIRE CONTINENTALE, Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée, est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 2001.
Extrait sincère et conforme
TRIANGLE S.A.
E. D. Beretta
T. Braun
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35075/008/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
37394
SEMAPHORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1318 Luxembourg, 66, rue des Celtes.
R. C. Luxembourg B 58.515.
—
En date du 18 mai 2000, Monsieur Jean-Paul Schanen a cédé 98 parts sociales à Monsieur Joseph Guti.
Cette cession a été agréée par l’assemblée générale du 19 mai 2000.
Les parts du capital social sont détenues comme suit:
Monsieur Joseph Guti, Esch-sur-Alzette, cent parts sociales ………………………………………………………………………
100 parts
Par décision de l’assemblée générale du 19 mai 2000:
– Le gérant Monsieur Jean-Paul Schanen a été révoqué de ses fonctions.
– Est nommé gérant technique pour une durée de trois ans:
Monsieur Franco Domini, demeurant à Luxembourg, 162A, rue de la Faïencerie.
– Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Joseph Guti, demeurant à Esch-sur-Alzette, 85, rue Claire Chêne.
– La société est engagée en toutes circonstances comme suit:
Le gérant technique peut valablement engager la société en toutes circonstances par la seule signature pour toutes
affaires n’excédant pas deux cent mille francs. Au-delà de ce montant, la signature conjointe avec le gérant administratif
sera requise.
Le gérant administratif peut valablement engager la société en toutes circonstances par la seule sgnature pour toutes
affaires n’excédant pas cinquante mille francs. Au-delà de ce montant, la signature conjointe avec le gérant technique sera
requise.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
SEMAPHORE, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35052/783/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
SILMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3937 Mondercange, 5, rue de Neudorf.
—
L’an deux mille, le sept juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée de la société à responsabilité limitée dénommée SILMALUX, S.à r.l. ayant son siège social à
Mondercange, 5, rue de Neudorf,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 juin 1991,
publié au Mémorial C - 1991, page 21810,
et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire Alex Weber en date du 15 octobre 1996,
publié au Mémorial C - 1996, page 31927.
Cette société a actuellement un capital de LUF 1.300.000,- (un million trois cent mille francs luxembourgeois) repré-
senté par 100 (cents) parts sociales de LUF 13.000,- (treize mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.
L’assemblée de la société est présidée par Monsieur José Vitor Silva Simoes, charpentier-couvreur, demeurant à
Mondercange, 5, rue de Neudorf.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Saddi Gianpiero, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur De Almeida Martins Coelho Eduardo, charpentier, demeurant
à Mondercange, 5, rue de Neudorf.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par l’associé unique
ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Le Président déclare ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, l’associé unique, détenant l’intégralité du capital social, est présent à la présente
assemblée, qui peut valablement délibérer et décider sur tous les points à l’ordre du jour sans convocation préalable.
II. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
1) Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de un million trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.300.000,-)
divisé en cents (100) parts sociales de treize mille francs luxembourgeois (LUF 13.000,-) chacune, entièrement libérées.
2) Nomination statutaire.
Sur ce, l’assemblée après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé de
Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris séparément chacune à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes.
37395
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de un million trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.300.000,-)
divisé en cents (100) parts sociales de treize mille francs luxembourgeois (LUF 13.000,-) chacune, entièrement libérées.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée comme gérant technique de la société, Monsieur
Eduardo De Almeida Martins Coelho, charpentier, demeurant à Mondercange, 5, rue de Neudorf.
Conformément aux dispositions de l’article 7 des statuts, la société est valablement engagée par la signature conjointe
des deux gérants de la société, à savoir, Messieurs Eduardo De Almeida Martins Coelho, gérant technique, et de José
Vitor Silva Simoes, gérant administratif.
Les gérants peuvent accomplir tous les actes d’administration et de dispositions nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.
<i>Clôturei>
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture leur faite et interprétation leur donnée, les membres du bureau, connus du notaire instrumentant par
leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: J. V. Silva Simoes, G. Saddi, E. De Almeida Martins Coelho, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
J. Delvaux.
(35053/208/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
SOCIETE IMMOBILIERE BELLEVUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1) Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à Luxembourg, agissant tant en son nom personnel
qu’au nom et pour compte de DALCO S.A. avec siège à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois dont il est l’adminis-
trateur-délégué;
2) Nico Lanter, ingénieur-technicien, demeurant à Luxembourg,
seuls associés de SOCIETE IMMOBILIERE BELLEVUE, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-1618 Luxembourg, 2, rue
des Gaulois, constituée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 20 mai 1988, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 211 du 5 août 1988, modifiée suivant acte Frank Molitor de
Mondorf-les-Bains du 13 mars 1998, publié au dit Mémorial, Numéro 423 du 12 juin 1998.
Ils se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.
L’intégralité du capital social est présente à l’Assemblée Générale, celle-ci est régulièrement constituée et peut
partant délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Les comparants, après avoir délibéré, prennent à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée transfère le siège social de L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation, à compter de ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée nomme comme liquidateur:
- Armand Distave, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg. Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par
les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article
145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypotèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevées, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
37396
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Corcelli, N. Lanter, F. Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 2000, vol. 847, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 22 juin 2000.
F. Molitor.
(35054/223/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
SOLIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SOLIDE, S.à r.l.).
Siège social: L-4488 Belvaux, 6, rue du Stade.
—
L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Madame Lydiane Hippertchen, commerçante, demeurant à L-4488 Belvaux, 6, rue du Stade.
Laquelle comparante déclare être associée et propriétaire des cent parts sociales (100) de la société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois dénommée SOLIDE, S.à r.l., avec siège social à L-4488 Belvaux, 6, rue du Stade,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 mai 2000, numéro 820 de son répertoire,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2000, vol. 860, fol. 24, case 3, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
La comparante représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoquée, s’est réunie en
assemblée générale extraordinaire et a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
<i>Changement de la dénomination sociale de la sociétéi>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide à l’unanimité des voix de changer la dénomination
sociale de la société et par conséquent de modifier l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de SOLIMA, S.à r.l.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale, s’élève approximativement à la somme de vingt
mille francs (LUF 20.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue de Nous, notaire, par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Hippertchen, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juin 2000, vol. 860, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2000.
N. Muller.
(35057/224/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
STRUCTURE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.452.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 45, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
<i>POUR STRUCTURE HOLDING S.A.i>
<i>Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
(35063/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
37397
STRUCTURE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.452.
—
L’assemblée générale ordinaire du 14 mai 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Luxembourg, le 2 juin 2000.
<i>Pour STRUCTURE HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35064/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
SOPERDIS, SOCIETE DE PERFORMANCE ET DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 25.542.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 septembre 1998i>
Le bénéfice total de l’exercice au 31 mars 1998 s’élevant à 1.064.912,- LUF est entièrement reporté à nouveau.
Les mandats d’Administrateurs de
M. André Angelsberg, employé privé, Ettelbruck
M. Norbert Lang, employé privé, Bertrange
M. Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 2004.
Le Commissaire aux Comptes,
CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg
dont le mandat vient à échéance lors de cette Assemblée, est remplacé par
V.O. CONSULTING LUX S.A., Clemency
pour une période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
Extrait sincère et conforme
SOPERDIS
SOCIETE DE PERFORMANCE
ET DISTRIBUTION S.A.
A. Angelsberg
T. Braun
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35056/008/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
SOPERDIS, SOCIETE DE PERFORMANCE ET DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 25.542.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 septembre 1999i>
Le bénéfice total de l’exercice au 31 mars 1999 s’élevant à 942.203,- LUF est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de
V.O. CONSULTING LUX S.A., Clemency
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 2000.
Extrait sincère et conforme
SOPERDIS
SOCIETE DE PERFORMANCE
ET DISTRIBUTION S.A.
A. Angelsberg
T. Braun
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35055/008/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
37398
SOLTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II
R. C. Luxembourg B 24.700.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 8, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures
<i>Administrateursi>
(35059/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
SOLTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II
R. C. Luxembourg B 24.700.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 42, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures
<i>Administrateursi>
(35060/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
SOLTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II
R. C. Luxembourg B 24.700.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 31 août 1999i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.
4. Les mandats d’Administrateur et de Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, l’Assemblée renouvelle les
mandats d’Administrateurs de Messieurs Christophe Blondeau, Rodney Haigh et Nour Eddin Nijar et de Commissaire
aux Comptes de PricewaterhouseCoopers.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Pour extrait conforme
C. Blondeau
N.-E. Nijar
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35058/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
STEBA, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 50.543.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 33, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Signature.
(35061/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
THE MAJESTIC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 25.903.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 7, case 11, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>Un mandatairei>
Signatures
(35068/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
37399
THE MAJESTIC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 25.903.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2000i>
* Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
* L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 19998.
* L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Rico Jenny, avocat, demeurant au 141, Zolliker-
strasse à CH-8008 Zurich, de Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant au 7, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg,
et de Monsieur Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant au 7, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg, ainsi que le mandat
de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, demeurant au 13, rue Jean Betholet à L-1233
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.
Luxembourg, le 8 juin 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
<i>Un mandatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35069/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
STRATEGIC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 35.127.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 22, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du juin 2000i>
– Aucun dividende ne sera distribué pour l’année se terminant au 31 décembre 1999.
– Messieurs Louk De Wilde (Président), Michel Bernasconi, Maurice Girod, Etienne Olivet, Willem Blydenstein et
Madame Agnès Blaise sont nommés administrateurs pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale
annuelle des actionnaires de 2001.
– DELOITTE & TOUCHE S.A. est nommée Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
STRATEGIC FUND, SICAV
A. Blaise
<i>Administrateuri>
(35062/003/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
SUPERFONDO SANTANDER IBEX 35, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 48.028.
—
In the year two thousand, on the twentieth of June.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg limited liability company (société
anonyme) qualifying as a Société d’investissement à capital variable (SICAV) under the name of SUPERFONDO
SANTANDER IBEX 35, having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, registered at the R. C.
Luxembourg Number B 48.028.
SUPERFONDO SANTANDER IBEX 35 was incorporated by a deed of the undersigned notary on the 29th of June
1994, published in the Mémorial, Recueil Special des Sociétés et Associations C number 294 of the 3rd of August 1994.
The extraordinary general meeting begins at 3.00 p.m. by Mrs Nicole Dupont, employée de banque, residing in
Tintigny (B), acting as Chairman of the meeting.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Miss Samina Lebrun, employée de banque, residing in Saint-Léger
(B).
The meeting elects as scrutineer Miss Frédérique Vatriquant, employée de banque, residing in Arlon (B).
The Chairman than states:
I) A first extraordinary general meeting has been held on the thirty-first of May 2000, where an unsufficient number
of shares was present or represented to vote on the proposed agenda, so that a second meeting had to be convened.
II) This general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting published in the
Luxemburger Wort of 9th of June 2000 and by registered letters send to the shareholders on the 5th of June 2000; all
the shares are in registered form.
37400
The related copies of the said publication and the said registered letters are deposited on the desk of the bureau of
the meeting.
III) The agenda of this extraordinary meeting is worded as follows:
1. Decision to put the Company into liquidation.
2. Appointment of the liquidator and determination of the powers of the liquidator.
3. Miscellaneous.
IV) The shareholders present or represented, as well as the shares held by them are shown on an attendance list set
up and certified by the members of the bureau which, after signed ne varietur by the shareholders present, the
proxyholders of the shareholders represented and the bureau of the meeting shall remain attached to this deed
together; the proxies of the represented shareholders have been filed with a deed of the undersigned notary of the 31st
of May 2000, (No. 387/2000 of his repertoire).
V) It appears from the aforesaid attendance list that out of two thousand four hundred and fifty-one (2,451) shares
representing the entire subscribed capital of the Company, seventy-two (72) shares are present or represented at the
present extraordinary meeting.
VI) This second meeting is enabled to deliberate and vote without any special quorum of presence or representation,
and consequently is regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
states that the items «Approval of the Director’s Report and of the Financial Statements for the year ended December
31, 1999 and Discharge to the Directors for the year ended December 31, 1999», have already been decided by an
ordinary general meeting of the shareholders. After deliberation the general meeting passes the following resolutions by
a unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to dissolve the company and pronounces its liquidation as of today.
<i>Second resolutioni>
The meeting appoints as liquidator BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, having its registered office in
L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
The largest powers and especially those determined by the articles 144 and the followings of the law of August 10th,
1915 on commercial companies are granted to the liquidator by this meeting. The liquidator may execute the acts and
operations specified by article 145 of the law of August 10th, 1915, without any special authorization of the general
meeting of the shareholders in the case it is normally required by law.
The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the company.
He may, under his own responsibility, delegate for certain determined operations, the whole or part of his powers to
one or more proxies.
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 3.15 p.m.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that, on request of the above persons, the present deed
is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.
In faith of which, We, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, the original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, sous forme d’une Société
d’investissement à capital variable (SICAV), dénommée SUPERFONDO SANTANDER IBEX 35, ayant son siège social à
L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au R. C. Luxembourg sous le numéro B 48.028,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, C numéro 294 du 3 août 1994.
La séance est ouverte à quinze (15.00) heures sous la présidence de Madame Nicole Dupont, employée de banque,
demeurant à Tintigny (B).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Samina Lebrun, employée de banque, demeurant à Saint-Léger
(B).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Frédérique Vatriquant, employée de banque, demeurant à Arlon
(B).
Monsieur le Président expose:
I) Une première assemblée générale extraordinaire a été tenue en date du 31 mai 2000, laquelle n’a pas pu délibérer
sur l’ordre du jour proposé en raison du nombre insuffisant d’actions présentes ou représentées de sorte qu’une
deuxième assemblée a dû être convoquée.
II) La présente assemblée générale a été convoquée par une publication, contenant l’Ordre du Jour, au «Luxemburger
Wort» en date du 9 juin 2000 et par des lettres recommandées envoyées aux actionnaires en date du 5 juin 2000; toutes
les actions sont nominatives.
37401
Les copies justificatives de la publication et des lettres recommandées ont été déposées au bureau de l’assemblée.
III) L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Décision de dissoudre la société.
b) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
c) Divers.
IV) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal; les procurations des actionnaires représentés sont annexés à un acte reçu par le notaire instru-
mentaire le 31 mai 2000 (n
o
387/2000 de son répertoire).
V) Il résulte de la liste de présence que sur les deux mille quatre cent cinquante et une (2.451) actions représentant
l’intégralité du capital souscrit de la société, soixante-douze (72) actions sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.
VI) Cette seconde assemblée générale extraordinaire peut délibérer et décider valablement quel que soit le quorum
de présence ou de représentation, de sorte qu’elle est régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant
à son ordre du jour.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était
régulièrement constituée, expose que les points de l’Ordre du Jour «Approbation du rapport des administrateurs et du
commissaire concernant l’exercice social finissant le 31 décembre 1999 et Décharge des administrateurs pour l’exercice
social finissant le 31 décembre 1999», ont déjà été décidés par l’assemblée ordinaire des actionnaires.
Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter
de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer comme liquidateur la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de son pouvoir qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures quinze (15.15).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants le présent
acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes compa-
rants, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétations donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Dupont, S. Lebrun, F. Vatriquant, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juin 2000, vol. 509, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 30 juin 2000.
J. Gloden.
(35065/213/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
VEGA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 21.175.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 45, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
<i>POUR VEGA, Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
(35084/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
37402
THE HARTFORD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. ZALUX S.A.).
Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St. André.
R. C. Luxembourg B 55.637.
—
<i>Conseil d’Administrationi>
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société du 27 avril 2000 a reconduit dans leurs fonctions pour
une durée d’un an et jusqu’à leur remplacement les administrateurs:
1) M. Bartholomeus (Ben) G.W. Degen, Insurance Executive, demeurant à Bennekom, Pays-Bas;
2) M. Bert G.J. Bouton, Insurance Executive, demeurant à Herne, Belgique;
3) M. Alex de Grunt, Insurance Executive, demeurant à Utrecht, Pays-Bas.
<i>Réviseur Indépendant d’Entreprisesi>
La même Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires a renouvelé le mandat de la Société Civile ARTHUR
ANDERSEN, établie et ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, comme Réviseur Indépendant
d’Entreprises de la société pour un nouveau terme d’une année.
<i>Membres du Bureau de la Société (Officers)i>
En date du 27 avril 2000, le Conseil d’Administration a élu membres du Bureau de la société:
1) M. Bartholomeus (Ben) G.W. Degen, Président du Conseil d’Administration;
2) M. Bert G.J. Bouton, Vice-Président du Conseil d’Administration et Administrateur-Délégué (sur autorisation de
l’Assemblée Générale Annuelle du 27 avril 2000);
3) M. Alex de Grunt, Secrétaire;
4) M. Roger Glover, Operations Manager et Compliance Officer;
5) M. Cédric de Broe, Trésorier;
6) M. François Jacquemin, Marketing and Development Manager.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
<i>Pour THE HARTFORD LUXEMBOURG S.A.i>
<i>Par mandati>
L. H. Dupong
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35067/259/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
TRANSCOM WORLDWIDE S.A., Société Anonyme,
(anc. IK TRANSCOM EUROPE S.A.).
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 59.528.
—
In the year two thousand, on the thirty-first day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme IK TRANSCOM EUROPE
S.A. having its registered office at L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, incorporated pursuant to a deed of Maître
Reginald Neuman, notary residing at Luxembourg on June 11, 1997, published in the Mémorial C n
o
494 on September
11, 1997, (the «Company»).
The Articles of Incorporation of the Company have been amended by a deed of the undersigned notary, on March
31, 2000, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is declared open at 12.05 p.m. and is presided by Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Monique Adams, lawyer, residing in Luxembourg.
Mrs Nathalie Gutenstein, lawyer, residing in Luxembourg, is elected as scrutineer.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The agenda of the meeting is as follows:
1. To change the name of the company from IK TRANSCOM EUROPE S.A. to TRANSCOM WORLDWIDE S.A.
2. Miscellaneous.
II.- The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance list
signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such atten-
dance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.
III.- It appears from the said attendance list that out of the 2,505 shares representing the entire issued share capital of
the Company 2,505 shares are present or represented at the meeting. The meeting is so validly constituted and may
properly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented, all the shareholders of the
Company being present or represented at the present meeting.
The meeting then after having duly acknowledged the statements made by the Chairman by unanimous vote adopted
the following resolution.
<i>Resolutioni>
The general meeting resolves to change the name of the Company from IK TRANSCOM EUROPE S.A. to
TRANSCOM WORLDWIDE S.A.
37403
Article 1, paragraph 2 shall forthwith be worded as follows:
«The Company will exist under the name of TRANSCOM WORLDWIDE S.A.»
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to
speak, the Chairman then adjourned the meeting at 12.20 p.m.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fail to be paid by the company as a result of this
deed are estimated at twenty-five thousand Luxembourg Francs.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known
to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
Us, the undersigned notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de IK TRANSCOM EUROPE S.A. ayant son siège
social à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, constituée le 11 juin, 1997 par acte de Maître Reginald Neuman, de
résidence à Luxembourg, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n
o
494 du 11 septembre 1997 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés par acte du notaire instrumentant, en date du 31 mars 2000, non encore
publié au Mémorial C.
L’assemblée est déclarée ouverte à 12.05 heures et est présidée par Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à
Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Monique Adams, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutatrice Madame Nathalie Gutenstein, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination de la société de IK TRANSCOM EUROPE S.A. en TRANSCOM WORLDWIDE
S.A.
2.- Divers.
II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de
présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.
III.- Il résulte de cette liste de présence que sur les 2.505 actions représentant l’entièreté du capital social émis, 2.505
actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés,
tous les actionnaires de la société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.
Après avoir pris connaissance des déclarations faites par le président, l’assemblée a ensuite adopté par vote unanime
la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de IK TRANSCOM EUROPE S.A. en
TRANSCOM WORLDWIDE S.A.
L’article 1
er
, alinéa 2 aura dorénavant la teneur suivante: «La société adopte la dénomination TRANSCOM
WORLDWIDE S.A.»
Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 12.20 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la société en raison du présent acte sont
évalués à vingt-cinq mille francs luxembourgeois.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées
ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Loesch, M. Adams, N. Gutenstein, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2000, vol. 851, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 juin 2000.
J.-J. Wagner.
(35073/239/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
37404
TRANSCOM WORLDWIDE S.A., Société Anonyme,
(anc. IK TRANSCOM EUROPE S.A.).
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 59.528.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 juin 2000.
J.-J. Wagner.
(35074/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
TOPICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 23.955.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 42, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>Un mandatairei>
Signatures
(35070/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
TOPICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 23.955.
—
EXTRAIT
Il ressort de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 19 mai 2000, que:
– Messieurs André Bensimon, Michel Hamou, Jean-Marc Karcenty et Romain Keiser ont été nommés administrateurs
de la société en lieu et place de Messieurs Lucien Scheuren et Daniel Bretbeil.
Le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Blond a été renouvelé.
– Le siège social de la société est établi au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Pour extrait conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35071/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
TrizecHahn Europe Properties, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 71.481.
—
In the year two thousand, on the thirtieth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
TrizecHahn Europe S.A., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
here represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole partner of TrizecHahn Europe Properties, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (R. C. Luxembourg B 71.481), incorporated
pursuant to a deed of the notary Frank Baden on the 13th of August 1999, published in the Mémorial C dated the 17th
of November, 1999, No 862. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of
the notary Christine Doerner, residing in Bettembourg, on the 8th of September 1999, published in the Mémorial C
dated the 29th of November, 1999, No 901.
The appearing party representing the whole corporate capital then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to increase the share capital from 250,000.- EUR (two hundred fifty thousand Euros) up to
2,119,425.- EUR (two million one hundred nineteen thousand four hundred twenty-five Euros) by the issue of 74,777
(seventy-four thousand seven hundred seventy-seven) shares, having a par value of 25.- EUR (twenty-five Euros) each.
The new shares have been subscribed by TrizecHahn Investments (Gibraltar) Limited, a company incorporated and
existing under the laws of Gibraltar, having its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, at the price of
257,620,132.74 EUR (two hundred fifty-seven million six hundred twenty thousand one hundred thirty-two Euros and
seventy-four cents).
37405
The shares subscribed have been paid up by a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of
TrizecHahn Investments (Gibraltar) Limited.
The proof of the existence and of the value of the contribution have been produced to the undersigned notary.
The total contribution consists in 1,869,425.- EUR (one million eight hundred sixty-nine thousand four hundred
twenty-five Euros) for the capital and 255,750,707.74 EUR (two hundred fifty-five million seven hundred fifty thousand
seven hundred seven Euros and seventy-four cents) for the issue premium.
All the conditions as set forth by Article 4-1 of the law of December 29, 1971, as amended, are met in order to
exempt the above contribution from the capital contribution duty.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the first sentence of article 6 of the Articles of Incorporation is amended
and now read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is fixed at 2,119,425.- EUR (two million one hundred nineteen thousand four
hundred twenty-five Euros) represented by 84,777 (eighty-four thousand seven hundred seventy-seven) shares with a
par value of 25.- EUR (twenty-five Euros) each.»
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever, incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant M
e
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
TrizecHahn Europe S.A., une société constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son
siège social aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée TrizecHahn Europe Properties, S.à r.l., ayant son
siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe (R. C. Luxembourg B 71.481), constituée suivant acte reçu
par le notaire Frank Baden en date du 13 août 1999, publié au Mémorial C en date du 17 novembre 1999, n
o
862. Les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, notaire de résidence à
Bettembourg, en date du 8 septembre 1999, publié au Mémorial C en date du 29 novembre 1999, n
o
901.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de 250.000,- EUR (deux cent cinquante mille euros) jusqu’à
2.119.425,- EUR (deux millions cent dix-neuf mille quatre cent vingt-cinq euros) par l’émission de 74.777 (soixante-
quatorze mille sept cent soixante-dix-sept) parts sociales d’une valeur de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.
Les parts sociales nouvelles ont été souscrites par TrizecHahn Investments (Gibraltar) Limited, une société constituée
et régie selon les lois de Gibraltar, ayant son siège social aux 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, au prix de 257.620.132,74
EUR (deux cent cinquante-sept millions six cent vingt mille cent trente-deux euros et soixante-quatorze cents).
Les parts sociales ainsi souscrites ont été payées par un apport autre qu’en numéraire consistant en l’apport de l’uni-
versalité des biens de la société TrizecHahn Investments (Gibraltar) Limited.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.
L’apport total consiste en 1.869.425,- EUR (un million huit cent soixante-neuf mille quatre cent vingt-cinq euros) de
capital et en 255.750.707,74 EUR (deux cent cinquante-cinq millions sept cent cinquante mille sept cent sept euros et
soixante-quatorze cents) de prime d’émission.
Toutes les conditions prévues par l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 ont été respectées afin
d’exempter l’apport susmentionné du droit d’apport.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, la première phrase de l’article 6 des statuts de la société est
modifiée et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital est fixé à la somme de 2.119.425,- EUR (deux millions cent dix-neuf mille quatre cent vingt-cinq
euros) représenté par 84.777 (quatre-vingt-quatre mille sept cent soixante-dix-sept) parts sociales, d’une valeur de 25,-
EUR (vingt-cinq euros) chacune.»
37406
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: O. Peters, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2000, vol. 851, fol. 3, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 juin 2000.
J.-J. Wagner.
(35076/239/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
TrizecHahn Europe Properties, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 71.481.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 juin 2000.
J.-J. Wagner.
(35077/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
TRUSTFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 36.574.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 27, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 15 juin 2000i>
AFFECTATION DU RESULTAT
La perte de 215.431,- LUF est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de
continuer la société.
L’assemblée accepte la démission de l’administrateur Madame Patricia Thill et nomme comme nouvel administrateur
Madame Paule Kettenmeyer, maître en droit, demeurant au 10A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, jusqu’à
l’assemblée générale à tenir en 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Signature.
(35078/279/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
WASTE EQUIPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.332.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mars 2000i>
Le mandat de Commissaire aux Comptes de
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 2001.
Extrait sincère et conforme
WASTE EQUIPMENT INTERNATIONAL S.A.
A. Angelsberg
P. Mousel
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35085/008/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
37407
VALE DO MOGI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 30.594.
—
Le bilan au 29 février 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 44, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(35080/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
VALE DO MOGI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 30.594.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 5 juin 2000 que le mandat des organes sociaux, étant venu à
échéance, a été renouvelé pour une période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
Luxembourg, le 5 juin 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35081/535/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
VAN DOORN TRUST INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.949.
—
L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise VAN
DOORN TRUST INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24,
boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B numéro 55.949, constituée suivant acte reçu le 18 août 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 790 du 29 octobre 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Conformément au prescrit de l’article 61 (11) de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, la présente
assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C des 13 et 21 mars 2000;
- dans le journal luxembourgeois Luxemburger Wort des 13 et 21 mars 2000.
III.- Il appert de cette liste de présence que sur les 25.000 (vingt-cinq mille) actions actuellement émises, représentant
l’intégralité du capital social s’élevant à LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois), 24.999 (vingt-
quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes
décisions sur les points de l’ordre du jour.
IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Ouverture.
2.- Annulation d’une résolution antérieure de l’assemblée générale des actionnaires prise sous seing privé sans
authentification le 30 décembre 1999 et confirmée par acte notarié en date du 28 janvier 2000.
3.- Liquidation de la société.
4.- Nomination de liquidateurs: Monsieur F. C. Verell et Madame Marleen Watte-Bollen.
5.- Divers.
6.- Clôture.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
37408
<i>Première résolutioni>
L’assemblée annule la résolution antérieure de l’assemblée générale des actionnaires prise sous seing privé sans
authentification le 30 décembre 1999 et confirmée par acte notarié en date du 28 janvier 2000 de procéder à la liqui-
dation volontaire de la société, les formalités de convocations n’ayant pas été satisfaites au regard de la loi du 5 avril
1993, article 61 (11).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation volontaire de la société et par conséquent sa dissolution anticipée, avec effet
à la date d’aujourd’hui, 30 mars 2000.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme deux liquidateurs, à savoir:
Monsieur F. C. Verell, administrateur de sociétés, demeurant à Amsterdam, Pays-Bas.
Madame Marleen Watte-Bollen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Tous pouvoir sont conférés aux liquidateurs, sous leur signature individuelle, de représenter la société lors des opéra-
tions de liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires,
proportionnellement au nombre de leurs actions.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 123S, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.
J. Elvinger.
(35082/211/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
VAUBAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 54.210.
—
L’an deux mille, le six juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée VAUBAN INTERNA-
TIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 15 mars 1996, publié au Mémorial C - 1996, page
numéro 13327,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx le 3
décembre 1996, publié au Mémorial C - 1997, page numéro 6086,
inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 54.210.
L’assemblée est présidée par M. Massimo Longoni, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-
21, boulevard du Prince Henri.
Le président désigne comme secrétaire M. Marco Lagona, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Christophe Velle, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.
II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut déciser valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une
société de participations financières (SOPARFI) en remplaçant l’article trois des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant:
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
37409
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts. En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réali-
sation.
2) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article trois des statuts de
la société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Longoni, M. Lagona, C. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 124S, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
J. Delvaux.
(35083/208/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
WATER ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 62.950.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 45, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(35086/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
WATER ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 62.950.
—
Monsieur Dominique Delaby démissionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur de la société.
Il demande que lui soit accordée décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.
Marly, le 20 mars 2000.
D. Delaby.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35087/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
FONDATION EDMOND ISRAEL, Etablissement d’utilité publique.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
Le budget de FONDATION EDMOND ISRAEL, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 5, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
J. Hauser
<i>Secretary to the Board of Directorsi>
(35089/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
37410
ANTIQUES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 142, rue Albert Unden.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - La société PRAGUE ANTIQUES S.R.O., Prague 10 - Stra˘snice, ˘B˘echovická 1093/8, République Tchèque;
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, Expert-Comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 6 juin 2000;
2. - Monsieur Valeri Stepanov, directeur de sociétés, demeurant au 42, rue Kamenicka, Prague 7, République Tchèque;
ici représenté par Monsieur Kristian Groke, Expert-Comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 6 juin 2000.
Les procurations après avoir été paraphées ne varietur restent annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANTIQUES HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
La société est soumise à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) divisé en 1.240 (mille deux cent quarante)
actions de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur les dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
37411
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième jeudi du
mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 13 des statuts, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31
décembre 2000.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société PRAGUE ANTIQUES S.R.O., prédite…………………………………………………………………………………………
620 actions
- Monsieur Valeri Stepanov, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………
620 actions
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.240 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de 31.000,- EUR (trente et un mille euros)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société en constitution à environ 1.300,- euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Valeri Stepanov, directeur de sociétés, demeurant au 42, rue Kamenicka, Prague 7, République Tchèque;
- Madame Romana Martinkova, directeur de sociétés, demeurant à Prague 10 - Stra˘snice, B˘echovická 1093/8,
République Tchèque;
- Monsieur Vladimir Shelepin, demeurant au 1315, rue Spanielova, Prague 6, République Tchèque.
Sont nommés administrateurs-délégués avec pouvoir de signature individuelle: Monsieur Valeri Stepanov et Madame
Romana Martinkova.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
37412
4. Le siège social de la société est établi à L-2652 Luxembourg, 142, rue Albert Unden.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Groke, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 84, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
J.-P. Hencks.
(35092/216/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
BASAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 23.791.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-first day of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.
There appeared:
1.- Mr Victor Kouznetsov, Dipl.-Ing., residing in F-41300 Salbris, Château de Riveaulde;
2.- Mrs Margarita Kouznetsova-Firsova, Dipl.-Ing., residing in F-41300 Salbris, Château de Riveaulde.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves:
Title 1. - Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital
Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be BASAL
S.A.
Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,
or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding
such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are creation and development of structures for international business mainly
in space technologies through all forms and types of activities, the acquisition of interests in any form whatsoever in
other Luxembourg or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in
any other manner as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the
management, supervision and development of these interests.
The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies
with or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.
The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone
or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.
Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievment of its purpose and its goal.
Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF
1,250,000.-), represented by one thousand (1,000) shares of one thousand two hundred and fifty Luxembourg Francs
(LUF 1,250.-) each.
Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital in order to raise it to twelve million five
hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 12,500,000.-).
The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at
once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
37413
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-
sement and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the
Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.
The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of
capital within the limits of the authorized capital.
The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting
of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title 2. - Management and Supervision
Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and
signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of
Directors represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding six years. They shall be re-eligible.
Title 3. - General meeting and Distribution of profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the first friday of May at 3.00 o’clock in the afternoon
at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.
Title 4. - Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Title 5. - General provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory provisionsi>
1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first day of
December 2000.
2.- The first annual general meeting will be held in 2001.
37414
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
1.- Mr Victor Kouznetsov, prenamed, nine hundred shares ………………………………………………………………………………………
900
2.- Mrs Margarita Kouznetsova, prenamed, one hundred shares ………………………………………………………………………………
100
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
The shares have all been fully paid up in cash so that LUF 1,250,000.- are now available to the company, evidence
thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading companies have been
observed and expressly acknowledges their observation.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately eighty thousand Luxem-
bourg Francs (LUF 80,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-
pality of Luxembourg.
2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a.- Mr Victor Kouznetsov, Dipl.-Ing., residing in F-41300 Salbris;
b.- Mrs Margarita Kouznetsova, Dipl.-Ing., wohnhaft in F-41300 Salbris;
c.- Mr Egon Bentz, consultant, residing in Luxembourg.
4) Is appointed as statutory auditor:
- LUXEMBOURG CONSULTING GROUP AG, having its registered office in 11A, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2006.
6) Pursuant to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the
present statutes, the general assembly authorizes the board of directors to nominate Mr Victor Kouznetsov, prenamed,
as managing director with sole signature.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in, on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Victor Kouznetsov, Dipl.-Ing., demeurant à F-41300 Salbris, Château de Riveaulde;
2.- Madame Margarita Kouznetsova-Firsova, Dipl.-Ing., demeurant à F-41300 Salbris, Château de Riveaulde.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre 1
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: BASAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
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Art. 2. La société a pour objet la création et le développement de structures pour le commerce international princi-
palement en technologie de l’espace par tous moyens et formes, la prise de participations sous quelque forme que ce
soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par
achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de
valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société
pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra
prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou
emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)
représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à douze
millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.500.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre 2. - Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
37416
Titre 3. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convo-
cations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai, à 15.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre 4. - Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre 5. - Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- Monsieur Victor Kouznetsov, prénommé, neuf cents actions ………………………………………………………………………………
900
2.- Madame Margarita Kouznetsova, prénommée, cent actions ………………………………………………………………………………… 100
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF
1.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Victor Kouznetsov, Dipl.-Ing., demeurant à F-41300 Salbris;
b) Madame Margarita Kouznetsova, Dipl.-Ing., demeurant à F-41300 Salbris;
c) Monsieur Egon Bentz, consultant, demeurant à Luxembourg.
4) Est nommée commissaire:
- LUXEMBOURG CONSULTING GROUP A.G., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2006.
6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des
présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Victor Kouznetsov,
prénommé, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
37417
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Kouznetsov, M. Kouznetsova-Firsova, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 juin 2000, vol. 414, fol. 47, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 juillet 2000.
E. Schroeder.
(35094/228/325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
BASAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 23.791.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 21 juin 2000i>
Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires nomme:
Monsieur Victor Kouznetsov, Dipl.-Ing., demeurant à F-41300 Salbris,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Signatures.
Enregistré à Mersch, le 27 juin 2000, vol. 414, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
(35095/228/344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
AUTORESEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2533 Luxembourg, 56, rue de la Semois.
R. C. Luxembourg B 23.770.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Madame Yolande Blanche Elvire Stalkowski, épouse Eggimann, éditrice, demeurant à L-5650 Mondorf-les-Bains, 29,
route de Remich, ici représenté par Monsieur Fabrice Eggimann, éditeur, demeurant à L-5650 Mondorf-les-Bains, 29,
route de Remich, en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- Monsieur Fabrice Eggimann, prénommé, agissant en son nom personnel;
3.- Monsieur Julien Pabion, employé privé, demeurant au 24, Place St Martin, F-54730 Gorcy;
4.- Madame Joelle-Nelly Lenoir, épouse Allamargot, retraitée, demeurant au 21, rue du Général de Gaulle, F-33290
Parempuyre, ici représentée par Monsieur Fabrice Eggimann, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
5- Monsieur Patrick Eggimann, commerçant, demeurant au 16, Rue Maurice Bertaux F-78340 Maurecourt, ici repré-
senté par Monsieur Fabrice Eggimann, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.
Titre 1
er
.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger:
- vente d’automobiles;
- vente de matériels et équipements automobiles;
- exploitation de tous services annexes nécessaires tels qu’ateliers de réparations ou de conception;
- tous services et conseils dans le domaine de la vente de matériel et équipements automobiles;
- acquérir, créer, céder tous brevets, concessions, licences, marques de fabrique;
- l’organisation d’évènements médiatiques ou ainsi que de séminaires à vocation automobile.
37418
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir ou faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. La société prend la dénomination de AUTORESEAU, S.à r.l.
Art. 4. La durée de la société est illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation
moyennant un préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en
cours, avec effet au premier janvier de l’année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence
sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.
Titre 2.- Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par
cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Yolande Stalkowski, prénommée, cent vingt-cinq parts ……………………………………………………………………………
125
2.- Monsieur Fabrice Eggimann, prénommé, cent vingt-cinq parts …………………………………………………………………………………
125
3.- Monsieur Julien Pabion prénommé, cent vingt-cinq parts …………………………………………………………………………………………
125
4.- Madame Lenoir Joelle Nelly, prénommée soixante-quinze parts………………………………………………………………………………
75
5.- Monsieur Patrick Eggimann, prénommé, cinquante parts…………………………………………………………………………………………… 50
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de LUF 500.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et
même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de décès à des non-associés que moyennant le même
agrément unanime.
Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de décès soit
à des descendants, soit au conjoint survivant.
En cas de décès d’un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour le rachat
des parts de l’associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre 3.- Administration
Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux
ou en dehors d’eux.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société.
En cas de pluralité des gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée
des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.
La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses
fonctions.
Les associés décideront de la rémunération du gérant.
Art. 14. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit,
n’entraînent pas la dissolution de la société.
Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la société.
37419
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 17. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre de l’an deux mille.
Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social commu-
nication de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.
Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’au moment où
cette réserve aura atteint 10 % du capital social.
Titre 4.- Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont été
remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant comme
dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Julien Pabion, employé privé, demeurant à F-54730 Gorcy, 24, Place St. Martin.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
- Monsieur Fabrice Eggimann, éditeur, demeurant à L-5650 Mondorf-les-Bains, 29, route de Remich.
La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’au montant de trente mille francs luxem-
bourgeois (LUF 30.000,-). Pour toute opération dépassant le montant de trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-) la signature conjointe du gérant technique ensemble avec celle du gérant administratif est requise.
<i>Deuxième résolutioni>
- Le siège social de la société est établi à L-2533 Luxembourg, 56, rue de la Semois.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Eggimann, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 juin 2000, vol. 414, fol. 47, case 1. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 juillet 2000.
E. Schroeder.
(35093/228/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
37420
C & C DESIGN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. Monsieur Carlo Kaulmann, indépendant, demeurant à L-3403 Dudelange, 7, rue Jean Mylius, B.P. 268.
2. Monsieur Christophe Colacino, employé privé, demeurant à B-6747 St. Léger, 13, rue Perdue.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée -Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C & C DESIGN S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce d’installations, de matériel, d’articles et d’accessoires d’ameublement et
d’aménagement intérieur.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions six cent mille francs (2.600.000,- LUF) représenté par deux cent
soixante (260) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration, surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tous ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée a un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s)
pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée Générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
37421
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier samedi du mois d’octobre à 18.30 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.) Monsieur Carlo Kaulmann, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………………
130
2.) Monsieur Christophe Colacino, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………
130
Total: deux cent soixante actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………
260
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux
millions six cent mille francs (2.600.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille francs
(70.000,- LUF).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les compa-
rants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Carlo Kaulmann, prénommé.
b) Monsieur Christophe Colacino, prénommé.
c) Madame Joséane Kaulmann-Arensdorf, employée privée, demeurant à L-3403 Dudelange, 7, rue Jean Mylius, B.P.
268.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de ses deux administra-
teurs : Messieurs Carlo Kaulmann et Christophe Colacino, prénommés.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIEX S.A. avec siège social à L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, B.P. 351.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2005.
5) Le siège social de la société est fixé à L-2562 Luxembourg, 2, Place de Strasbourg.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé C. Kaulmann, C. Colacino, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 15 juin 2000, vol. 418, fol. 99, case 1. – Reçu 26.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 30 juin 2000.
A. Biel.
(35096/203/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
37422
CHEMTANK LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6684 Mertert, 1, rue du Parc.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den neunzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.
Ist erschienen:
Frau Barbara Jackel, Kauffrau, wohnhaft in L-6684 Mertert, 1, rue du Parc.
Welche Komparentin den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihr zu gründenden uniperso-
nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die vorbenannte Komparentin errichtet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der
Bezeichnung: CHEMTANK LUXEMBOURG, S.à r.l.
Die einzige Gesellschafterin kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und
die zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit
der Gesellschaft wieder herzustellen.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mertert. Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss
der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Ankauf und Verkauf sowie der Transport von Waren aller Art.
Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten
vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft. mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften, oder
Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie selbst Zweigniederlas-
sungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammen-
hängt, oder denselben fördern kann, ausüben.
Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise
beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) und ist einge-
teilt in fünfhundert (500) Geschäftsanteile zu je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).
Alle fünfhundert (500) Anteile wurden von Frau Barbara Jackel, vorgenannt, gezeichnet.
Die alleinige Gesellschafterin erklärt, dass die Gesellschaftanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab
heute der Gesellschaft die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) zur Verfügung steht,
so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den
Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von
Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei. Im Todesfalle des
einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen
unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Hat ein Gesellschafter die Zustimmung zur Abtretung eines Geschäftsanteils an einen Nichtgesellschafter beantragt,
so sind die übrigen Gesellschafter zum Vorkauf berechtigt, nämlich den Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Beteiligung
an der Gesellschaft zu erwerben. Macht einer dieser erwerbsberechtigten Gesellschafter von seinem Erwerbsrecht
keinen Gebrauch, so geht dieses auf die übrigen Gesellschafter im Verhältnis von deren Beteiligung an der Gesellschaft
über.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-
stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,
verwaltet.
Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und können jederzeit
abberufen werden. Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer. Falls die Gesellschafter nicht
anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Umständen im Namen der Gesell-
schaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die
Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die
Gesellschaft nicht auf.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
37423
Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten
Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen
werden.
Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer
erstellen den Jahresabsehluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-
mungen,
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-
schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befügnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Schätzung der Gründungkosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Luxemburger Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. - Zu Geschäftsführern werden ernannt für eine unbestimmte Dauer:
a) Herr Andreas Jackel, Geschäftsführer, wohnhaft in D-47178 Duisburg, Memelerstrasse 388, als technischer
Geschäftsführer.
b) Frau Barbara Jackel, Kauffrau, wohnhaft in L-6684 Mertert, 1, rue du Parc, als administrativer Geschäftsführer.
Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer. Sie
können ausserdem Vollmachten an Drittpersonen erteilen.
2. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-6684 Mertert, 1, rue du Parc.
Der Notar hat die Komparentin darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Gesell-
schaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit erfor-
derlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Munsbach, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienene, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat die Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: B. Jackel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 124S, fol. 86, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 27. Juni 2000.
P. Bettingen.
(35098/202/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
CHEBEC S.C., Société Civile.
Siège social: L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach.
—
STATUTS
1. Monsieur Jacques Guenot, 4, quai du Moulin F-93450 l’Ile St Denis.
2. Madame Madeleine Giroult, 4, quai du Moulin F-9340 l’Ile St Denis.
Lesquels comparants ont décider d’acter les statuts d’une Société Civile qu’ils déclarent constituer antre eux comme
suit:
Art 1
er
. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu’elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.
Art. 2. La Société a pour objet l’utilisation à des fins privées d’un bateau de plaisance de type CHEBEC fabriqué par
Chung Hwa à Taiwan actuellement immatriculé à Antigua sous numéro 1158.
Art. 3. La dénomination est CHEBEC S.C.
Art. 4. Le siège Social est établi à L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach, il pourra être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à 700.000 FRF réparti en cent parts de 7.000 FRF et est constitué par l’apport d’un
navire de plaisance comme repris sous art 2.
Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 50 parts à Monsieur Jacques Guenot et 50 parts à Madame Madeleine
37424
Giroult, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord repré-
sentant au moins 75 % du part. L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de décès à des
tiers, non associés, sans l’accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l’un des associés de ses
parts sociales, les autres associes bénéficieront d’un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréés d’année en année lors de l’assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renon-
ciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part
dans le capital restant.
Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-
vants n’exercent pas leur droit de préemption totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l’associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l’un deux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la
Société.
Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.
Art. 11. Le Gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour
le compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du
gérant.
Art. 12. Le bilan soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices, les bénéfices sont
répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864
du code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.
Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le quatrième lundi
d’avril de chaque année à 15.00 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur
des parts conformément à l’art 6. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l’un l’unanimité des associés.
Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l’assemblée n’en décide autrement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution, à 7.000 FRF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
A l’instant, les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale
extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1° Madame Madeleine Giroult est nommée Gérante.
2° Le Siège de la Société est établi à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 63, case 4. – Reçu 43.050 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35097/000/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
INTER-HAMOL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 14.111.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la résolution circulaire du 5 juin 2000i>
Les administrateurs décident de tranférer le siège social de la société au 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg,
avec effet au 5 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INTER-HAMOL S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 43, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(53217/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
37425
GUINNESS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 63.781.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538,
fol. 52, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Report à nouveau ……………………………………………………………………… (LUF 346.439,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Signature.
(35204/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
GUINNESS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 63.781.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538,
fol. 52, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Report à nouveau ……………………………………………………………………… (EUR 10.334,89)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Signature.
(35205/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
E/SHELTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-ninth of May.
Before Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,
notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.
There appeared:
E/SHELTER L.R, a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, with registered office at c/o
Corporation Service Company, 10 13 Centre Road, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19805, USA.
hereby represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and Mrs Christelle Ferry, lawyer,
residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney under private seal, given on May 25th, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association (hereafter the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilitée limitée),
which is hereby incorporated.
Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration
There exists a private limited liability company (société à responsabilitée limitée) under Luxembourg law by the name
of E/SHELTER, S.à r.l. (hereafter the «Company»).
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of parti-
cipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.
The Company may use its funds to invest in real estate and real estate holding companies, to establish, manage,
develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio
of securities of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by
way of investment, subscription, underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant
to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance
including financial assistance, loans, advances or guarantees.
Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The Company’s registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of an extraordinary general meeting of its partner, or in case of plurality of partners, of its
partners.
37426
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and
abroad.
Chapter II. - Corporate capital
Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented
by five hundred (500) ordinary shares having a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) per share.
The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single partner or, as the case may be, by
decision of the partners’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.
Art. 5. Profit sharing
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 6. Transfer of shares
In case of a sole partner, the Company’s shares are freely transferable to non-partners.
In case of plurality of partners, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general
meeting of the partners who represent at least three quarters of the paid-in capital of the Company. No such autho-
rization is required for a transfer of shares among the partners.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the partners who represent three quarters
of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have the authority, subject to complying with the provisions of the law on commercial companies
dated 10th August, 1915, as amended (the «Law»), to acquire shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place pursuant to
a resolution of, and on the terms and conditions to be decided upon by, the general meeting of partners.
Chapter III. - Management
Art. 8. Management - Board of managers
The Company is administered by at least three managers designated as A or B, or C.
The managers constitute a board of managers appointed by the general meeting of partners. The managers need not
be partners.
The general meeting of partners shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of
each of the managers.
The board of managers may validly deliberate and act only if at least any two managers are present or represented, a
proxy between managers, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. Any manager may
participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication
allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. In case of emergency, managers may vote by letter, telegram,
telex, e-mail or telefax and by way of circular resolutions if signed by all the managers. Such signatures may appear on a
single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letters, including letters sent
by telefax.
In dealing with third parties, the managers shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 8 shall be complied with.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of partners
fall within the scope of the competence of the board of managers.
Resolutions of the board shall require the approval of at least any two managers provided however that a resolution
in respect of any of the following shall require the approval of at least one A manager and one B manager:
(a) the entry into any agreement or transaction involving the acquisition or disposal of any share in any subsidiary of
the Company;
(b) the borrowing or raising of money by the Company whether or not secured or the creation of any mortgage,
charge, pledge or any other security interest upon or in respect of the Company;
(c) the making or guaranteeing by the Company of any loan or advance whatsoever or the giving by the Company of
any guarantee, indemnity or security in respect of the obligations of any other persons;
(d) the entry into any agreement with any person connected with any manager of the Company or any material or
long-term agreement of any kind whatsoever;
(e) the initiation of any litigation or arbitration;
(f) the issue of any shares in the Company or the creation of any rights in respect of those shares, without prejudice
to the necessity to take partners’ resolutions regarding this matter;
(g) the appointment of any employee and the entering into of any service, consultancy, property management or
administration agreement and any material alterations in the terms (including the formation thereof) of any such
agreement;
(h) the payment of any employee’s or agents fees, expenses, remuneration or grant of any benefit whatsoever to any
such person;
(i) the making of any election, claim or disclaimer for taxation purposes;
(j) the appointment of any professional advisers;
(k) the adoption of the annual accounts and the approval of any changes therein;
37427
(l) other than in the case of insolvency, the passing of any resolution for dissolution of the Company, without
prejudice to the necessity to take a partners’ resolution regarding this matter;
(m) any act or thing outside the ordinary course of the business of the Company or otherwise than on arm’s length
basis; and
(n) the approval of any expenditure over EUR 10,000.- (ten thousand Euros) in respect of any one item.
The board of managers may subdelegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Liability of managers
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by
them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with the Articles of Association of the
Company as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV. - Secretary
Art. 10. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the partner(s) of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the
board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the partner(s), and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of the partner(s) and their transactions in a book to be kept for
that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required. He
shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the
tasks so delegated.
The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be
produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.
Chapter V. - General Meetings of Partners
Art. 11. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of partners
The annual general meeting of partners shall be held annually at the registered office of the Company or at such other
place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within twelve months after the close of the financial
year.
Art. 12. Partners’ voting rights
Each partner may participate in general partners’ meetings irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate to his shareholding.
Each partner may appoint by proxy a representative who need not be a partner to represent him at partners’
meetings.
Art. 13. Quorum - Majority
Subject to those resolutions meeting, as a matter of law, a qualified majority, regular resolutions at partners’ meetings
are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of partners’ owning more than half of the Company’s
share capital.
Resolutions to amend the articles of incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be carried
out by a majority in number of partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
Resolutions of the partner(s) can, instead of being passed at a general meeting of partners, be passed in writing by all
the partners. In this case, each partner shall receive an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in
writing.
Chapter VI. - Financial year - Financial statement - Profit sharing
Art. 14. Accounting year
The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of each year.
Art. 15. Financial statements
Each year the books are closed and the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 16. Inspection of documents
Each partner may inspect the balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered office.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a
statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The
general meeting of partners shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim dividends.
Chapter VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the partner(s) will not cause the dissolution of the
Company. The partners must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of these Articles of Association, to the
dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 19. Liquidation
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
whether partner(s) or not, appointed by the partner(s) who will determine their powers and remuneration.
37428
Chapter VIII. - Audit
Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more
than 25 partners. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and 215
of the Law does not apply.
Chapter IX. - Governing law
Art. 21. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles
of Association.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares of the Company have been subscribed by E/SHELTER L.P., prenamed.
All these shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros
(EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is
to run from the date of incorporation to 31st December, 2000.
<i>Estimate of costsi>
For the purpose of registration the subscribed capital is estimated at 504,249.- LUF.
The expenses, costs, remuneration and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation, the sole partner, representing the entire subscribed capital of the Company, has
herewith adopted the following resolutions:
1) The meeting appoints as the Company’s managers:
A Manager:
- Mr Jonathan Driscoll, company director, residing at Clare House, Goose Rye Road, Worplesdon, Surrey, England,
- Mr Don Blenko, company director, residing at 27, Burlington Gardens, London, W44 LT, England.
B Manager:
Mr Rupprecht Felix Rittweger, company director, residing at Reinekestrasse, 15, D-81545 Munchen (Germany).
C Manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., with registered office at L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard
Royal.
The managers are appointed for an unlimited period.
2) The registered office is established in 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
E/SHELTER L.P., une société du droit de l’Etat du Delaware, constituée sous la forme d’une «limited partnership», et
ayant son siège social à c/o Corporation Service Company, 10 13 Centre Road, Wilmington, County of New Castle,
Delaware 19805, USA.
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et Madame
Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 mai 2000.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une
société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:
Titre I
er
. - Nom - Durée - Objet - Siège
Art. 1
er
. Nom et Durée
L’associé précité constitue par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination E/SHELTER,
S.à r.l., (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois luxembourgeoises, et notamment par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents statuts.
37429
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet
La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, le gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à des investissements en matière immobilière, notamment clans
des sociétés holding immobilières, à la création, à la gestion, au développement et à la disposition de ses actifs tels que
composés de temps en temps et en particulier mais pas exclusivement, de son portefeuille se composant de tous titres
de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres, accorder aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation, directe ou indirecte, et aux sociétés du groupe, tous concours, y compris un concours
financier, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Le siège de la Société pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
d’une assemblée générale de son associé, ou en cas de pluralité d’associés, de ses associés.
La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois
au Luxembourg et à l’étranger.
Titre II. - Capital
Art. 4. Capital social
Le capital souscrit et libéré de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq
cents (500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 5. Participation aux bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 6. Transfert de parts
En cas d’associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-associés.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers, non associés, que dans le
respect de l’approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Les parts sociales
sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat de parts sociales
La Société pourra, sous réserve du respect des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle qu’elle a été modifiée (la «loi»), acquérir ses propres actions.
L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres actions devront se faire par le biais d’une résolution et sous
les conditions à fixer par une assemblée générale des associés.
Titre III. - Gérance
Art. 8. Gérance - Conseil de gérance
La Société est administrée par trois gérants, désignés comme les gérants A ou B ou C. Les gérants forment un Conseil
de gérance nommé par l’assemblée générale des associés. Les gérants n’ont pas besoin d’être associés.
L’assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins deux gérants sont présents ou repré-
sentés, une procuration entre gérants étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre, télégramme, télex
ou fax. Les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre
mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres seront censés avoir participé en personne à la réunion. En cas d’urgence,
les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, e-mail ou fax et au moyen de résolutions circulaires pour autant
que celles-ci soient signées par tous les gérants. Ces dernières signatures peuvent apparaître sur des documents séparés
ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, y compris de lettres envoyés par
fax.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société, sous
réserve des dispositions de l’article 8 ci-dessous.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du Conseil de gérance.
Les résolutions sont prises après approbation de au moins deux gérants étant entendu que pour les matières
énumérées ci-dessous, les résolutions nécessitent l’approbation de au moins un gérant de catégorie A et de au moins un
gérant de catégorie B:
(a) toute convention ou transaction concernant l’acquisition ou la disposition de parts sociales au sein de n’importe
quelle filiale de la Société;
(b) tout emprunt ou levée de fonds réalisé par la Société, garantie ou non, ou la constitution d’hypothèque, de gage
ou tout autre sûreté établie pour ou par la Société;
37430
(c) le financement de prêt ou la constitution de sûreté pour la garantie de prêt ou d’avances accordée par la Société,
ou l’octroi par la Société de toute garantie, indemnité, ou sûreté en rapport avec les obligations de toute personne;
(d) la conclusion de tout accord avec une personne physique ou morale en relation avec un gérant de la Société, ou
toute convention de nature matérielle ou portant sur un engagement à long terme de quelque nature qu’il soit;
(e) l’introduction de toute action en justice ou arbitrage;
(f) l’émission de parts sociales de la Société ou la création de tout droit attaché à ces parts sociales, sans préjudice
toutefois de la nécessité pour l’assemblée générale des associés de prendre une résolution à cet effet.
(g) l’entrée en service de tout salarié, ou la conclusion de tout contrat de service, de conseil, de gestion de biens, ainsi
que toute modification (et l’élaboration) des termes de ces contrats;
(h) le paiement de tout honoraire, dépense, rémunération ou bénéfice accordés à tout salarié ou mandataire;
(j) toute déclaration, demande ou renonciation en matière fiscale;
(j) la nomination de tout conseiller professionnel;
(k) l’approbation de tous comptes annuels et l’approbation de tout changement au niveau des mêmes comptes
annuels;
(l) l’adoption de toute résolution concernant la dissolution de la Société, sans préjudice toutefois de la nécessité pour
l’assemblée générale des associés de prendre une résolution à cet effet, et sauf cas de faillite;
(m) tout acte ou fait dépassant la gestion journalière de la Société;
(n) l’approbation de toute dépense supérieure à EUR 10.000,- (dix mille Euros);
le Conseil de gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs mandataires ad
hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, déterminera la responsabilité du/des manda-
taires(s) et sa/leur rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation de son/leur mandat.
Art. 9. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour
un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux
statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.
Titre IV. - Secrétaire
Art. 10. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des
associés) de la Société (le «Secrétaire»). Le Secrétaire, qui peut ou ne peut pas être un gérant, aura la responsabilité
d’agir en tant que clerc des réunions du Conseil de gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respec-
tivement de l’assemblée des associés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de gérance et de
l’associé unique (respectivement de l’assemblée des associés) et de toutes leurs transactions dans un livre tenu à cette
fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du Conseil de gérance (s’il y en a). Il aura la
possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches
qu’il aura déléguées.
Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui
pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme
documents officiels.
Titre V. - Assemblée des associés
Art. 11. Assemblée générale annuelle - Assemblée générale extraordinaire des associés
L’assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit
à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée endéans les cinq mois après la clôture de l’exercice
comptable.
Art. 12. Droit de vote des associés
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin pour le représenter aux assemblées
des associés.
Art. 13. Quorum - Majorité
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité
d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par
une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Titre VI. - Année Sociale - Bilan - Répartition du Bénéfice
Art. 14. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Comptes sociaux
Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil de gérance dresse les comptes annuels
comprenant un bilan et un compte de profits et pertes.
37431
Art. 16. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Répartition du bénéfice - Réserves
Sur le bénéfice net distribuable, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la réserve légale qui cesse
d’être obligatoire lorsque celle-ci atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale et est à distribuer en proportion des parts
sociales. L’assemblée générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou
plusieurs dividendes intérimaires.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s) n’entraînera pas la
dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 13
paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.
Art. 19. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Titre VIII. - Vérification des Comptes
Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-
saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable.
Titre IX. - Loi Applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par E/SHELTER L.P., précitée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en numéraire de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence à la date de constitution et
finit le 31 décembre 2000.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à 504.249,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant, représentant la totalité du capital social, a pris les
résolutions suivantes lors d’une assemblée générale extraordinaire à laquelle il s’est reconnu valablement convoqué:
1. L’assemblée nomme comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Gérant A:
- Monsieur Jonathan Driscoll, administrateur de sociétés, demeurant à Clare House, Goose Rye Road, Worplesdon,
Surrey (Angleterre).
- Monsieur Don Blenko, administrateur de sociétés, demeurant au 27, Burlington Gardens, London, W44 LT (Angle-
terre).
Gérant B:
Monsieur Rupprecht Felix Rittweger, administrateur de sociétés, demeurant à Reinekestrasse, 15, D-81545 Munich
(Allemagne).
Gérant C:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., dont le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25A,
boulevard Royal.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
2. Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre les textes français et anglais, la version anglaise fait foi.
37432
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 5CS, fol. 68, case 9. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 juin 2000.
G. Lecuit.
(35099/220/445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
ESTALEX REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., une société de droit luxembourgeois, avec son siège social à Luxem-
bourg,
ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplomé D.E.S.S., demeurant à L-4687 Differdange, 20, rue
Woiwer, en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. - LOUV LTD, une société de droit de Jersey,
ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre 1
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: ESTALEX REAL ESTATE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille Euros (EUR 33.000,-) représenté par trois cent trente (330)
actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à deux cent
mille Euros (EUR 200.000,-)
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
37433
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre 2: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 16.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annules et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre 4: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre janvier de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre 5 : Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions Transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
37434
1. - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, trois cent vingt-neuf actions …………………………………
329
2. - LOUV LTD, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent trente actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………
330
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
33.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent trente et un mille deux cent et
dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.331.217,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giancarlo Cervino,employé privé, demeurant au 20, Boulevard Verdun, L-2670 Luxembourg;
b) Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplomé D.E.S.S., demeurant au 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange;
c) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant au 136, route du Kiem, L-8030 Strassen;
d) Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, demeurant à L-2086 Luxembourg.
4) Est nommée commissaire:
- FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2006.
6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des
présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes du conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-R. Bartolini, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 juin 2000, vol. 414, fol. 44, case 7. – Reçu 13.312 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 juillet 2000.
E. Schroeder.
(35101/228/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
ISFIN HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. ISFIN S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.154.
—
L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ISFIN S.A., ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B numéro 54.154, constituée suivant acte
reçu en date du 7 mars 1996, publié au Mémorial C, numéro 267 du 3 juin 1996.
L’assemblée est présidée par Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Sennin-
gerberg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Noël, Administrateur de Sociétés, demeurant à Sanem.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, qui
sera signée, ci-annexée, le tout enregistré avec l’acte.
37435
II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 60.000 (soixante mille) actions, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination de la société et par conséquent de l’article premier des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de ISFIN HOLDING S.A.».
2. Augmentation de capital à concurrence de LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois) en vue
de le porter de LUF 60.000.000,- (soixante millions de francs luxembourgeois) à LUF 85.000.000,- (quatre-vingt-cinq
millions de francs luxembourgeois), par la création de 25.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,-
(mille francs luxembourgeois) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
3. Libération intégrale des actions nouvelles par versements en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur
participation.
4. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 85.000.000,- (quatre-vingt-cinq millions de francs luxembourgeois), représenté
par 85.000 (quatre-vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en ISFIN HOLDING S.A. et de modifier par
conséquent l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de ISFIN HOLDING S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs
luxembourgeois) en vue de le porter de son montant actuel de LUF 60.000.000,- (soixante millions de francs luxem-
bourgeois) à LUF 85.000.000,- (quatre-vingt-cinq millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission de
25.000 (vingt-cinq mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
émises au pair, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles les actionnaires actuels propor-
tionnellement à leur participation dans le capital social de la société.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont ensuite intervenus aux présentes les actionnaires actuels, lesquels ont déclaré souscrire les 25.000 (vingt-cinq
mille) actions nouvelles aux prorata de leur participation dans le capital social, et les libérer intégralement en numéraire
par versement à un compte bancaire au nom de la société ISFIN HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme
de LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à LUF 85.000.000,- (quatre-vingt-cinq millions de francs luxem-
bourgeois), représenté par 85.000 (quatre-vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent quarante mille francs luxem-
bourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Meneguz, G. Vittore, F. Noël, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 91, case 3. – Reçu 250.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
J. Elvinger.
(35368/211/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
37436
ISFIN HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. ISFIN S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.154.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger.
(35369/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000..
GARDENLUX S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 68.639.
—
Suite à deux lettres de démission du 10 avril 2000, enregistrées à Wiltz, le 19 mai 2000, vol. 171, fol. 32, cases 3 et 4,
il y a lieu de procéder aux modifications suivantes:
Dans la rubrique «Administration, Commissaire»:
Il y a lieu de biffer le commissaire aux comptes:
BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie 98, rue Charles Lambert à L-9537 Wiltz.
Dans la rubrique «Siège social»:
Il y a lieu de biffer le siège social:
Le siège social, situé 5B, rue du Pont à 7245 Bereldange, a été dénoncé par la société BUSINESS IS BUSINESS S.A.,
avec effet en date du 10 mai 2000.
Le 29 mai 2000.
Pour réquisition
<i>Pour la sociétéi>
J.-P. Hologne
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35360/999/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
FOCUS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
—
STATUTS
L’an deux mil, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Michel Repiso, employé privé, demeurant à F-75015 Paris, 26, rue Vaugelas,
ici représenté par la société MANACOR (Luxembourg) S.A., avec siège social à Luxembourg, dûment représentée
par Madame Marjolijne Drooglever Fortuyn, fondé de pouvoir, employée privée, demeurant à Contern.
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 18 mai 2000.
Laquelle procuration signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire restera annexée aux présentes
avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont
il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de. FOCUS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg de l’accord des associés.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n ‘importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à six cent quatre-vingt-sept mille Euros (EUR 687.000,-) représenté par six cent
quatre-vingt-sept parts sociales (687) de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
37437
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des
associés représentant au moins 75 % du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée
générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la
gérance.
Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour
cent (50 %) du capital social.
Aussi longtemps que la société n’a qu’un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale
des associés par la loi ou par les présents statuts.
Les résolutions prises par I associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2000.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l’intégralité du capital comme suit:
1. Monsieur Michel Repiso, six cent quatre-vingt sept parts sociales ………………………………………………………………… 687 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 687 parts
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l’associé unique se donne quittance et décharge:
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de six cent quatre-vingt-sept mille
Euros (EUR 687.000.-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à trois cent cinquante mille francs
(350.000,-)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, a
pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michel Repiso, employé privé, demeurant à F-75015 Paris, 26, rue Vaugelas.
- Monsieur Jaap Everwijn, employé privé, demeurant à L-1638 Senningerberg, 31A, rue du Golf.
- Mademoiselle Catherine Koch, employée privée, demeurant à L-1651 Luxembourg, 15, avenue Guillaume.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Ils peuvent conférer les pouvoirs à des tiers.
2) Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée indéterminée:
La société EURAUDIT, S.à r.l., établie à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
37438
3) Le siège social est établi à L-2 180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé M. Drooglever Fortuyn, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 124S, fol. 86, case 9. – Reçu 277.135 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 27 juin 2000.
P. Bettingen.
(35104/202/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
FOCUS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
—
Conformément à l’Article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999
régissant la domiciliation des sociétés, information de la conclusion d’une convention de domiciliation et de management
entre les sociétés:
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Luxembourg, R.C. B 15.302
Siège social:
4, rue Jean Monnet
L-2180 Luxembourg
Et
FOCUS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Luxembourg, R.C. BA RECEVOIR
Siège social:
4, rue Jean Monnet
L-2180 Luxembourg
La convention de domiciliation et de management datée du 19 juin 2000 a été conclue pour une durée indéterminée.
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34968/683/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
GURVAN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.688.
—
Le bilan au 26 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
(35206/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
IMMOSAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.693.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 mai 1999i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Gérard Eischen comme membre du Conseil d’Administration et
nomme en remplacement Monsieur Paul Gehlen, demeurant à Luxembourg, comme nouvel Administrateur. Son mandat
prendra fin ensemble avec celui des autres Administrateurs.
L’Assemblée renouvelle les mandats des Administrateurs et du Commissaire de Surveillance pour une nouvelle
période d’un an. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes arrêtés au 31
décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Deux Administrateursi>
M. Lamesch E. Ries
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(53213/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
37439
IMMOSAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.693.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 mai 2000i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée renouvelle les mandats des Administrateurs et du Commissaire de Surveillance pour une nouvelle
période d’un an. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes arrêtés au 31
décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Deux Administrateursi>
M. Lamesch E. Ries
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(53214/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
HENRAUX EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 21.239.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>HENRAUX EUROPE S.A.i>
Signatures
(35208/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
HOLPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 45.124.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>HOLPA S.A.i>
Signatures
(35210/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
HOLYDAYS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 67.598.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
HOLYDAYS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(35211/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
37440
S O M M A I R E
RETRIVER S.A.
RETRIVER S.A.
SCHINDLER
SCHINDLER
TRIANGLE S.A.
SEMAPHORE
SILMALUX
SOCIETE IMMOBILIERE BELLEVUE
SOLIMA
STRUCTURE HOLDING S.A.
STRUCTURE HOLDING S.A.
SOPERDIS
SOPERDIS
SOLTEX HOLDING S.A.
SOLTEX HOLDING S.A.
SOLTEX HOLDING S.A.
STEBA
THE MAJESTIC HOLDING S.A.
THE MAJESTIC HOLDING S.A.
STRATEGIC FUND
SUPERFONDO SANTANDER IBEX 35
VEGA
THE HARTFORD LUXEMBOURG S.A.
TRANSCOM WORLDWIDE S.A.
TRANSCOM WORLDWIDE S.A.
TOPICS S.A.
TOPICS S.A.
TrizecHahn Europe Properties
TrizecHahn Europe Properties
TRUSTFIN S.A.
WASTE EQUIPMENT INTERNATIONAL S.A.
VALE DO MOGI S.A.
VALE DO MOGI S.A.
VAN DOORN TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
VAUBAN INTERNATIONAL S.A.
WATER ONE S.A.
WATER ONE S.A.
FONDATION EDMOND ISRAEL
ANTIQUES HOLDING S.A.
BASAL S.A.
BASAL S.A.
AUTORESEAU
C & C DESIGN S.A.
CHEMTANK LUXEMBOURG
CHEBEC S.C.
INTER-HAMOL S.A.
GUINNESS PROPERTIES S.A.
GUINNESS PROPERTIES S.A.
E/SHELTER
ESTALEX REAL ESTATE S.A.
ISFIN HOLDING S.A.
ISFIN HOLDING S.A.
GARDENLUX S.A.
FOCUS LUXEMBOURG
FOCUS LUXEMBOURG
GURVAN FINANCE S.A.
IMMOSAN S.A.
IMMOSAN S.A.
HENRAUX EUROPE S.A.
HOLPA S.A.
HOLYDAYS HOLDING LUXEMBOURG S.A.