37249

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 777

24 octobre 2000

S O M M A I R E

Adhésifs, S.à r.l., Leudelange ………………………………………………………………………………………………………………………………………… pages  

37259

,

37260

Agrati Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

37261

,

37264

Aiglor Invest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37264

,

37265

Arrow Electronics Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

37266

Artubel S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37266

,

37267

Association des Parents des Enfants de la Commune de Lenningen, A.s.b.l.,  Canach …………………………………………………

37258

Audley Investments, Sicaf, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37267

Babylonia S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37269

Batine ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37260

Bifico S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37270

Birsy S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37270

Biver S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37279

,

37281

Bookinvest Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

37268

, 

37269

Brige S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37279

Capifin S.C.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37270

,

37279

Champli S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37281

Château Jaune S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37284

Chauffage et Sanitaires Bicolux, S.à r.l., Mamer…………………………………………………………………………………………………………………………………

37287

Chrono Star International Participations S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………

37285

,

37287

Compagnie Luxembourgeoise de Révison, S.à r.l., Strassen ………………………………………………………………………………………

37293

,

37294

Conseil Comptable S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37294

CoRe, S.à r.l., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37296

CSTH Holdings S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………

37288

,

37292

Deloitte Consulting / ICS, S.à r.l., Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………

37283

,

37284

Deloitte & Touche S.A., Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37295

,

37296

Diabolo, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37284

Escover Holding, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37284

Finaconcept S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37281

,

37282

Promo Pétrole, S.à r.l., Steinfort ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37282

Rafina S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37283

Roxane Invest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37255

Sotichim S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

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WM Partners (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

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WM PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 6, avenue des Archiducs.

—

STATUTS

L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Paul Retter, ingénieur, demeurant à L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre;
2.- Monsieur Claude Radoux, consultant, demeurant à L-1135 Luxembourg, 6, avenue des Archiducs;
3.- Monsieur Alain Steichen, avocat, demeurant à L-1870 Luxembourg, 108, Kohlenberg;
tous ici représentés par Madame Vinciane Schandeler, juriste, demeurant à Messancy (Belgique),
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WM PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la gestion au sens le plus large possible de sociétés d’investissement privées actives

dans le domaine des nouvelles technologies et de l’informatique, et notamment de:

-  fournir  des  prestations  de  conseil  et  d’assistance  en  matière  administrative,  financière,  comptable,  technique,

commerciale, fiscale et juridique, au sens le plus large de ces matières;

- rechercher, étudier et analyser les opportunités d’investissements dans le domaine de la technologie et de l’infor-

matique au sens le plus large, pour compte de tiers, dans d’entreprises, existantes ou à créer, aussi bien au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger;

- exercer toutes activités directement ou indirectement liées à son objet ou de nature à le favoriser;
- assurer la gestion journalière de telles sociétés dans les meilleurs intérêts de celle-ci;
- préparer les dossiers d’investissement et de désinvestissement et en tenir informé le conseil d’administration des

diverses sociétés d’investissement privées;

- prendre, dans le cadre de la politique d’investissement définie par le conseil d’administration des différentes sociétés

d’investissement privées, les décisions d’investissement ou de désinvestissement;

- effectuer les formalités de transactions d’investissement et de désinvestissement;
- assurer ou faire assurer la représentation des différentes sociétés d’investissement privées aux conseils d’adminis-

tration des sociétés dans lesquelles ces fonds ont un intérêt;

- assurer le suivi des participations des sociétés d’investissement;
le tout dans le respect du droit des sociétés.
Art. 5. Le capital social est composé de trois classes d’actions:
-  La  classe  d’actions  A  donne  droit  au  remboursement  de  la  prime  d’émission  ainsi  qu’aux  revenus  provenant  de

l’investissement dans WENCEL VENTURE CAPITAL S.A. Les revenus de la classe A seront distribués aux actionnaires
de la classe A sous forme de dividendes et dividendes intérimaires.

- La classe d’actions B n’a pas droit au remboursement de la prime d’émission, mais à droit aux revenus provenant de

l’investissement dans WENCEL VENTURE CAPITAL S.A. Les revenus de la classe B seront réinvestis en attendant la
liquidation de la société.

- La classe d’actions C n’a droit, ni au remboursement de la prime d’émission, ni aux revenus provenant de l’investis-

sement dans WENCEL VENTURE CAPITAL S.A. Les revenus de la classe C se limitent à la perception des success
dividend  (ou  leur  équivalent)  éventuellement  dus  à  la  Société  en  raison  des  services  prestés  par  elle  par  WENCEL
VENTURE CAPITAL S.A. Le droit aux success dividend appartient à la seule classe d’actions C. Les revenus de la classe
C sont réinvestis en attendant la liquidation de la société.

- Le dividende.
- Le dividende des classes d’actions A et B est exprimé en pourcentage de même valeur basé sur la valeur nominale

des actions émises dans chaque classe, à laquelle il y a lieu d’ajouter à chaque fois la prime d’émission versée le cas
échéant par classe d’actions. Les actionnaires conviennent d’avance que les dividendes;

- Le dividende de la classe d’actions C est égal au montant du success dividend perçu par la Société et est distribué

aux actionnaires de la classe C au prorata des actions que chaque actionnaire possède.

- Un dividende ne peut être versé aux actionnaires des classes d’actions A, B ou C que dans la mesure de l’existence

de profits comptables distribuables.

Art. 6. Le capital social s’élève à LUF 2.000.000 (deux millions de francs luxembourgeois) représenté par:
- 23.952 actions de la classe B;
- 1.048 actions de la classe C;
de 80 francs luxembourgeois (quatre-vingts francs luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé est de LUF 33.000.000 (trente-trois millions de francs luxembourgeois). Le conseil d’administration

peut porter le capital social au montant autorisé durant une période de 5 années à partir de la date de constitution de
la société.

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La société peut procéder au rachat des actions dans les conditions prévues par la loi à un prix basé sur les disposi-

tions de l’article cinq.

Administration, Surveillance

Art.  7. La  société  est  administrée  par  un  conseil  composé  de  trois  membres  au  moins,  actionnaires  ou  non,

personnes physiques ou morales.

Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé a l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  courrier  électronique  ou  téléfax,  étant  admis. En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, e-mail ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion n’est pas prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaire aux comptes, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année Sociale, Assemblée Générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier vendredi du mois de mai à 12.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an deux

mille.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit.
- Monsieur Claude Radoux: 6.856 actions B et 300 actions C;
- Monsieur Paul Retter: 6.856 actions B et 300 actions C;
- Monsieur Alain Steichen: 10.240 actions B et 448 actions C.
La libération a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de se trouve dès maintenant à la libre

disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

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<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui du commissaire aux comptes/réviseur d’entreprises à 1.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Paul Retter, ingénieur, demeurant à L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre;
2.- Monsieur Claude Radoux, consultant, demeurant à L-1135 Luxembourg, 6, avenue des Archiducs;
3.- Monsieur Alain Steichen, avocat, demeurant à L-1870 Luxembourg, 108, Kohlenberg.
Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE BENOY, ayant son siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille un.

Le siège social est fixé à L-1135 Luxembourg, 6, avenue des Archiducs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Schandeler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 2000, vol. 510, fol. 72, case 4. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juillet 2000.

J. Seckler.

(34827/231/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

SOTICHIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

—

STATUTS

L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1) - WELLS LIMITED de Tortola (British Virgin Islands), Columbus Center, Pelican Drive, Road Town,
ici représenté par Stéphane Biver, employé privé, demeurant à B-6781 Selange, 11, rue Reichel,
en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
2) - Madame Sonia Tesseur, institutrice, demeurant à B-1300 Wavre, 33, Venelle des Préas (Belgique),
ici représentée par Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à L-5440 Remerschen, 111, Waistrooss,
en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
Les comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de SOTICHIM SA.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet toutes prestations de services liées aux activités de consultants, de représentations

commerciales ou d’intermédiaire au sens large.

Elle peut encore acheter et vendre, importer et exporter tant pour son compte que pour compte de tiers, à titre

d’intermédiaire, tous biens économiques (toutes marchandises) à l’exclusion de marchandises prohibées par la loi et de
matériel militaire.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours,
que ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières. Elle a en outre pour objet l’acqui-
sition par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, d’achat de négociation, de souscription
ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations,
créances,  billets,  brevets  et  licences  et  autres  valeurs  de  toutes  espèces,  la  possession,  l’administration,  le  dévelop-
pement et la gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une  façon  générale,  elle  peut  prendre  toutes  mesures  de  contrôle  et  de  surveillance  et  faire  toutes  opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

37252

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
qu’elle a été modifiée ultérieurement.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Si elles sont nominatives, elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu’après avoir été offertes

préalablement et par lettre recommandée à la Poste et avec accusé de réception à leur valeur telle qu’elle résulte du
dernier bilan aux actionnaires restants par l’actionnaire désireux de s’en séparer et que ceux-ci n’ont pas donné une
suite favorable à cette offre dans les deux (2) mois suivant la susdite information. Les actionnaires restant ayant le droit
de se porter acquéreur des actions au prorata du nombre d’actions déjà détenues par eux. En cas de renonciation d’un
actionnaire au prédit droit de préemption, ce droit accroîtra aux actionnaires restants au prorata de la part de ceux-ci
dans le capital social.

En cas de transmission des actions pour cause de décès à un non-actionnaire autre que le conjoint survivant ou un

descendant, celui-ci est pareillement obligé de les offrir dans les deux mois du décès de l’actionnaire aux actionnaires
restants suivant la procédure telle qu’indiquée ci-dessus.

Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin à 15.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute  action  donne  droit  à  une  voix.  Tout  actionnaire  pourra  prendre  part  aux  assemblées  des  actionnaires  en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  lors  d’une  assemblée  des  actionnaires,  et  s’ils  déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation, ni publication préalables.

Art. 10. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.

Art.  11. Le  conseil  d’administration  choisira  en  son  sein  un  président  et  pourra  également  choisir  parmi  ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en  son  absence  l’assemblée  générale  ou  le  conseil  d’administration  pourra  désigner  à  la  majorité  des  personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

37253

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 14. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toutes

personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 16. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social tel qu’il est prévu à l’article 5 des présents statuts ou selon qu’il aura été augmenté ou réduit, en accord avec les
dispositions prévues à l’article 5, alinéa 2 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, et sous observation

de ce qui est dit supra à l’article 5 alinéa 7, de quelle façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
1) - WELLS LIMITED de Tortola (British Virgin Islands) Columbus Center, Pelican Drive, Road Town, deux mille

sept cent quatre-vingt-dix actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.790

2) - Sonia Tesseur, préqualifiée, trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………

310

Total: trois mille cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes  ces  actions  ont  été  entièrement  libérées  en  espèces  de  sorte  que  la  somme  de  trente  et  un  mille  Euros

(31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Frais

Le montant des trais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de quarante-sept
mille (47.000,- LUF) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les  personnes  ci-avant  désignées,  représentant  l’intégralité  du  capital  souscrit  et  se  considérant  comme  dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
1. - Sonia Tesseur, préqualifiée;
2. - Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à L-5440 Remerschen, 111, Waistrooss;
3. - Stéphane Biver, employé privé, demeurant à B-6781 Sélange, 11, rue de Reichel.
A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Laurence Mathieu, expert-comptable, demeurant à F-57970 Yutz, 18, rue Victor Hugo.
4. L’adresse de la société a été fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
5.  La  durée  du  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  prendra  fin  à  l’issue  de  l’assemblée

générale des actionnaires statuant sur l’exercice se terminant le 31 décembre 2005.

6. Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 14 des

présents  statuts,  à  désigner  un  administrateur-délégué  ou  un  fondé  de  pouvoir  avec  tous  pouvoirs  pour  engager  la
société par sa seule signature pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

37254

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent

acte.

Signé: S. Biver, F. Deflorenne, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2000, vol. 851, fol. 26, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Le 29 juin 2000.

F. Molitor.

(34823/223/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

ROXANE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2. sont toutes deux ici représentées par:
Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 13 juin 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art.  1

er

. Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée ROXANE INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances  anormales,  sans  que  toutefois  cette  mesure  puisse  avoir  d’effet  sur  la  nationalité  de  la  société,  laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

37255

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le  mandat  entre  administrateurs  étant  admis.  Un  administrateur  peut  représenter  plusieurs  de  ses  collègues.  Les 
administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,
ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la

première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée Générale

Art.  14. L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires.  Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le cinq (5) juin de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).  Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social.

Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

37256

Disposition Générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société BRYCE INVEST S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………… 3.099
2.- La société KEVIN MANAGEMENT S.A., prédésignée, une action …………………………………………………………………………

1

Total trois mille et cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille Euros

(EUR 31.000,-) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank McCarroll, conseiller fiscal, demeurant au 19, Ely Place, Dublin 2 (République d’Irlande).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué  de  la  société,  Monsieur  Peter  Vansant,  prénommé,  lequel  pourra  engager  la  société  sous  sa  seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Ripplinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2000, vol. 851, fol. 28, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

(34822/239/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

37257

ASSOCIATION DES PARENTS DES ENFANTS DE LA COMMUNE 

DE LENNINGEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Canach, 14, rue d’Oetrange.

—

STATUTS

A) Dénomination, Siège, Durée, But, Affiliation

Art.  1

er

. L’association  est  dénommée  ASSOCIATION  DES  PARENTS  DES  ENFANTS  DE  LA  COMMUNE  DE

LENNINGEN. Son siège est à Canach, 14, rue d’Oetrange; son adresse postale est B.P. 9, L-5505 Canach. L’association
est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. L’association a pour but:
1) de regrouper les parents, tuteurs ou personnes ayant à charge un ou plusieurs enfants fréquentant une classe de

l’enseignement préscolaire ou primaire, et ayant leur résidence dans la commune de Lenningen;

2) de contribuer à l’éducation, à la sécurité et au bien-être de nos enfants partout où cela est possible, en particulier

par l’animation d’activités de loisirs;

3) de favoriser le dialogue entre parents d’une part, et entre parents et autorités communales et scolaires d’autre

part;

4)  de  proposer  aux  autorités  compétentes  toutes  suggestions  relatives  à  l’administration  et  à  l’organisation  des

activités scolaires.

Art. 3. L’association est politiquement et confessionnellement indépendante.
Art. 4. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues et internationaux, susceptibles de lui prêter un

concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.

B) Entrée et Sortie des Membres, Cotisation

Art. 5. Le nombre de membres est illimité.
Art. 6. L’association se compose de membres actifs et de membres d’honneur.
1) Peuvent devenir membres actifs les parents d’enfants et les personnes justifiant qu’ils ont la charge d’un enfant

fréquentant  une  classe  de  l’enseignement  préscolaire  ou  primaire,  et  ayant  leur  résidence  dans  la  Commune  de
Lenningen.

2) Peuvent être membres d’honneur les personnes soutenant l’association. Ces derniers ne jouissent pas du droit de

vote.

Art.  7. Sont  démissionnaires  d’office  les  membres  actifs  dont  les  enfants  ne  fréquentent  plus,  au  moment  de

l’assemblée générale, une classe de l’enseignement préscolaire ou primaire.

Art. 8. La qualité de membre se perd pour tous les membres par le non-règlement de la cotisation dans les trois

mois de son échéance, par la démission écrite ou par l’exclusion pour préjudice grave porté a l’association. L’assemblée
générale décidera de l’exclusion sur proposition du comité à la majorité des 2/3 des voix.

Art. 9. La cotisation annuelle, des membres actifs, est fixée par l’assemblée générale. Dans un même ménage, mari

et épouse, respectivement les tuteurs de l’enfant, paient ensemble une seule cotisation et n’ont qu’un seul droit de vote.

C) Administration

Art. 10. L’association est gérée par un comité de 5 membres au moins. Les membres du comité sont élus au scrutin

secret parmi les membres actifs, par l’assemblée générale, à la majorité simple des voix des membres présents. En cas
de parité de vote, l’assemblée générale procédera à un autre scrutin.

Art. 11.
a)  Les  membres  actifs  de  l’association  qui  exercent  une  fonction  dans  le  conseil  communal  ne  peuvent  devenir

membre du comité.

b) Les membres actifs de l’association qui exercent une fonction d’enseignant dans la Commune de Lenningen, ne

peuvent devenir membres du comité.

c) Mari et épouse, respectivement les tuteurs de l’enfant, ne peuvent être en même temps membres du comité.
Art. 12. Les membres du comité sont élus pour une durée d’une année scolaire.
Art. 13. Le comité élit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire, un trésorier et se répartit les

autres fonctions.

Art. 14. Les fonctions de membre du comité sont honorifiques.
Art. 15. Le comité se réunit chaque fois qu’il le juge utile sur convocation de son président, de son remplaçant ou à

la demande d’un tiers de ses membres. Il devra se réunir au moins une fois par trimestre scolaire. Il ne pourra délibérer
valablement qu’en présence de la majorité de ses membres.

Les délibérations du comité sont consignées dans un procès-verbal, signé par le président ou son remplaçant et le

secrétaire. Les membres actifs pourront en prendre connaissance sans déplacement du dossier et demander copies.

Les décisions du comité sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents. En cas de parité

des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 16. Le président, ou son délégué, représente officiellement l’association et assure l’observation des statuts. En

accord  avec  le  comité,  il  signe,  conjointement  avec  un  autre  membre  du  comité,  toutes  les  pièces  qui  engagent  la
responsabilité de l’association.

37258

En cas d’absence du président, celui-ci sera remplacé par le vice-président.
Art.  17. Le  trésorier  est  chargé  de  la  tenue  des  livres  de  comptabilité. Il  veille  sur  la  rentrée  de  recettes  et  au

paiement des dépenses. Il établit pour chaque exercice le bilan des recettes et dépenses, lequel est soumis, aux fins de
vérifications, aux 2 réviseurs de caisse, désignés par l’assemblée générale, qui en cas d’approbation, donne décharge au
trésorier et au comité.

D) Exercice Social, Assemblée Générale

Art. 18. L’année sociale correspond à l’année scolaire. Par dérogation à cette règle, la première année commence

le jour de la signature des présents statuts.

L’assemblée générale se tiendra au cours du premier trimestre de l’année scolaire.
Art. 19.
a) Le comité pourra convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le juge utile ou nécessaire.
b) Un cinquième des membres actifs peut, sur demande écrite, obliger le comité de convoquer dans un délai d’un

mois, une assemblée extraordinaire. Cette convocation doit parvenir aux membres actifs cinq jours francs avant celle-
ci.

Art. 20. L’assemblée générale extraordinaire pourra se prononcer sur une modification des statuts.
Art. 21. Toute convocation des membres à l’assemblée générale ordinaire devra se faire au moins 8 jours avant la

date de l’assemblée générale prévue.

Art. 22. Toute réunion de l’assemblée générale fait l’objet d’un procès-verbal portant la signature du président ou

de son remplaçant et du secrétaire. Les membres actifs pourront en prendre connaissance et demander copies sans
déplacement du dossier.

E) Dissolution

Art. 23. En cas de dissolution ou de liquidation de l’association, l’actif subsistant, après l’extraction du passif, sera

versé à l’association des parents d’enfants mentalement handicapés (A.P.E.M.H.)

F) Dispositions Générales

Art. 24. Les dispositions prévues par le législateur sont applicables à tous les cas non prévus par les présents statuts.

<i>Annexe: Répartition des fonctions au sein du Comité

Président:

Reding Jean-Claude;

Vice-Président: Rippinger Marco;
Secrétaire:

Biwer-Fischer Arlette;

Trésorier:

Thines Robert;

Membres:

Bles Marc;
Hoffmann Claire;
Kremer Liliane;
Ludovicy Marc;
Mousset André;
Rauen-Conradt Sonny;
Schmit Romain;
Schons Roland;
Voncken Pierrot.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34829/000/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

ADHESIFS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, 8, Zone Industrielle de Grasbusch.

—

L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Abrami, employé privé, demeurant à Leudelange;
2.- Monsieur Jacques Feller, employé privé, demeurant à Leudelange;
3.- Monsieur Claude Zaccone, employé privé, demeurant à Leudelange;
4.- Monsieur François Izzi, employé privé, demeurant à Bevillers (France).
Lesquels  comparants  déclarent  qu’ils  sont  les  seuls  et  uniques  associés  de  la  société  à  responsabilité  limitée

ADHESIFS, S.à r.l. avec siège social à L-3370 Leudelange, 8, Zone Industrielle de Grasbusch;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 janvier 1999, publié au Mémorial C, de 1999,

page 10.058;

Lesquels  comparants  se  sont  réunis  en  assemblée  générale  extraordinaire,  et  ont  pris  à  l’unanimité  des  voix,  les

résolutions suivantes:

37259

<i>Première résolution

Monsieur François Izzi, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Patrick Abrami, ici présent

et ce acceptant, neuf parts sociales (9) lui appartenant dans la société à responsabilité limitée ADHESIFS, S.à r.l.

Cette  cession  de  parts  a  eu  lieu  moyennant  le  prix  de  quarante-cinq  mille  francs  (LUF  45.000,-),  montant  que

Monsieur François Izzi, prédit, reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Deuxième résolution

Monsieur François Izzi, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Jacques Feller, ici présent et

ce acceptant, huit parts sociales (8) lui appartenant dans la société à responsabilité limitée ADHESIFS, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de quarante mille francs (LUF 40.000,-), montant que Monsieur

François Izzi, prédit, reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Troisième résolution

Monsieur François Izzi, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Claude Zaccone, ici présent

et ce acceptant, huit parts sociales (8) lui appartenant dans la société à responsabilité limitée ADHESIFS, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de quarante mille francs (LUF 40.000,-), montant que Monsieur

François Izzi, prédit, reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

Suite aux prédites cessions de parts, l’article 6.- des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000.-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Patrick Abrami, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………………………

34

- Monsieur Jacques Feller, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

33

- Monsieur Claude Zaccone, prédit…………………………………………………………………………………………………………………………………………

 33

Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l’assemblée générale extraordi-

naire, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (LUF 25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Abrami, J. Feller, C. Zaccone, F. Izzi. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2000, vol. 851, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 29 juin 2000.

C. Doerner.

(34833/209/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

ADHESIFS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, 8, Zone Industrielle de Grasbusch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Doerner.

(34834/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

BATINE.

R. C. Luxembourg B 25.860.

—

- Monsieur Hedwig Lanckman, demeurant à Wallenpont, n’a pas été informé de la décision de l’Assemblée Générale

du 14 mars 1997.

- Monsieur Hedwig Lanckman démissionne de son poste d’administrateur de la susdite société avec effet au 14 mars

1997.

Diekirch, le 22 juin 2000.

COFINOR S.A.

Signature

Enregistré à Diekirch, le 29 juin 2000, vol. 266, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(34861/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

37260

AGRATI HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. AGRATI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-2350 Luxembourg, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 23.740.

—

In the year two thousand, on the fourteenth day of June.
Before us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was  held  an  Extraordinary  General  Meeting  of  the  shareholders  of  AGRATI  INTERNATIONAL  S.A.,  having  its

registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage, on the
21st  of  September  1989,  published  in  the  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et  Associations  C,  of  the  12th  of
February 1990, number 50.

The articles of incorporation were amended for the last time by virtue of a deed of the undersigned notary, on the

29th of July 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, of the 22nd of October 1998,
number 766.

The meeting was presided by Mrs Sylvie Theisen, consultant, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Eliane Irthum, employée privée, residing in Helmsange.
The meeting elected as scrutineer Mr Manuel Hack, expert-comptable, residing in Mamer.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II. - It appears from the attendance list, that all the shares, representing the entire subscribed capital, are present or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of
the agenda.

III. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Amendment of the name of the company from AGRATI INTERNATIONAL S.A. into AGRATI HOLDING S.A.
2.- Modification of the currency of the capital from ITL to EUR.
3.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 11,171.82 (eleven thousand one hundred and seventy-one

point eighty-two Euros) by way of a transfer to the capital of a part of the retained earnings to bring it, after conversion,
from  EUR  26,638,828.18  (twenty-six  million  six  hundred  thirty-eight  thousand  eight  hundred  and  twenty-eight  point
eighteen Euros) to EUR 26,650,000.- (twenty-six million six hundred fifty thousand Euros).

4.- Decision to fix the par value of the shares to EUR 10.-.
5.- Amendment of articles 1 and 5 of the by-laws.
6.- Acceptance of the resignations of two directors without election of substitutes.
7.- Amendment of the last sentence of article 7 of the by-laws to read as follows:
«Generally the board of Directors can only decide validly by a majority of the votes.»
8.- Amendment of the article 9 of the by-laws to read as follows:
«The company will be committed in all circumstances by the joint signature of the chairman of the board of directors

and by an other director, excepted when special resolutions have been granted by the board of directors according to
article 10 of the articles of incorporation.»

9.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The  meeting  decides  to  amend  the  name  of  the  company  from  AGRATI  INTERNATIONAL  S.A.  into  AGRATI

HOLDING S.A. Article 1 of the by-laws will have the following wording:

«Art. 1. There exists a «société anonyme» under the name of AGRATI HOLDING S.A.»

<i>Second resolution

The  meeting  decides  to  convert  the  currency  of  the  corporate  capital  of  the  company  from  ITL  into  EUR  at  the

conversion rate of 1,936.27 ITL against 1.- EUR so as to bring the corporate capital from fifty one milliard five hundred
seventy-nine million nine hundred sixty-three thousand eight hundred forty-three Italian Lira (51,579,963,843.- ITL) to
twenty-six  million  six  hundred  thirty-eight  thousand  eight  hundred  and  twenty-eight  point  eighteen  Euros  (EUR
26,638,828.18).

<i>Third resolution

The  meeting  decides  to  increase  the  capital  of  the  Company  by  eleven  thousand  one  hundred  seventy-one  point

eighty-two  Euros  (EUR  11.171,82),  so  as  to  bring  it  from  twenty-six  million  six  hundred  thirty-eight  thousand  eight
hundred and twenty-eight point eighteen Euros (EUR 26,638,828.18) to twenty-six million six hundred fifty thousand
Euros (EUR 26,650,000.-).

The increase of capital is made by way of a transfer to the capital of a part of the retained earnings, the retained

earnings being evidenced by a certificate of an auditor which will remain annexed to this document to be filed with the
registration authorities.

37261

<i>Fourth resolution

The meeting decides to fix the par value of the shares at EUR 10.- each so that the capital of twenty-six million six

hundred fifty thousand Euros (EUR 26,650,000.-) shall be represented by two million six hundred sixty-five thousand
(2,665,000) shares of a par value of ten Euros (EUR 10.-) each.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the previous resolutions the meeting decides to amend Article 5 (first paragraph) of the Articles

of Incorporation to read as follows:

«Art.  5. (First  paragraph). The  corporate  capital  is  set  at  twenty-six  million  six  hundred  fifty  thousand  Euros

(EUR 26,650,000.-), represented by two million six hundred sixty-five thousand (2,665,000) shares of a par value of ten
Euros (EUR 10.-) each.»

<i>Sixth resolution

The meeting decides to accept the resignation of Mr Pierantonio Agrati and Mr Cesare Annibale Agrati, as directors

and grants full discharge to them.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to amend the last sentence of article 7 of the by-laws to read as follows:
«Generally the board of Directors can only decide validly by a majority of the votes.»

<i>Eighth resolution

The meeting decides to amend article 9 of the by-laws to read as follows:
«The company will be committed in all circumstances by the joint signature of the chairman of the board of directors

and by an other director, excepted when special resolutions have been granted by the board of directors according to
article 10 of the articles of incorporation.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company

incurs  or  for  which  it  is  liable  by  reason  of  its  organization,  amounts  to  approximately  forty  thousand  Luxembourg
Francs (40,000.- LUF).

<i>Estimation

For  the  purpose  of  registration,  the  increase  of  the  share  capital  is  evaluated  at  four  hundred  fifty  thousand  six

hundred seventy Luxembourg Francs (450,670.- LUF).

The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English,  states  herewith  that  upon  request  of  the  above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est  réunie  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  AGRATI  INTERNA-

TIONAL  S.A.,  avec  siège  social  à  Luxembourg,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Alex  Weber,  en  date  du  21
septembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 50 du 12 février 1990.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 juillet 1998,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 22 octobre 1998 numéro 766.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Mamer.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes  ou  représentées  à  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire,  de  sorte  que  l’assemblée  peut  décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de AGRATI INTERNATIONAL S.A. en AGRATI HOLDING S.A.
2.- Conversion de la monnaie d’expression du capital social de lires italiennes en Euros.

37262

3.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 11.171,82 (onze mille cent soixante et onze virgule quatre-

vingt-deux Euros) pour le porter de son montant, après conversion, de EUR 26.638.828,18 (vingt-six millions six cent
trente-huit mille huit cent vingt-huit virgule dix-huit Euros) à EUR 26.650.000,- (vingt-six millions six cent cinquante mille
Euros) par incorporation d’une partie des bénéfices.

4.- Fixation de la valeur nominale à EUR 10,- par action.
5.- Modification des articles 1 et 5 des statuts pour les mettre en concordance avec ce qui précède.
6.- Acceptation de la démission de deux administrateurs sans nomination de remplaçants.
7.- Modification de la dernière phrase de l’article 7 des statuts pour prendre la teneur suivante:
«En général, le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement qu’à la majorité des voix.»
8.- Modification de l’article 9 des statuts pour prendre la teneur suivante:
«La  société  sera  valablement  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  signature  conjointe  du  Président  du  Conseil

d’Administration  et  d’un  autre  administrateur,  à  moins  que  des  décisions  spéciales  ne  soient  prises  concernant  la
signature  autorisée  en  cas  de  délégation  de  pouvoirs  ou  de  procurations  données  par  le  Conseil  d’Administration
conformément à l’article 10 des présents statuts.»

9.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  décide  de  modifier  la  dénomination  de  la  société  de  AGRATI  INTERNATIONAL  S.A.  en  AGRATI

HOLDING S.A.

L’article 1

er

des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AGRATI HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital de la société de ITL en EUR au cours de 1.936,27 ITL pour 1,-

EUR,  de  façon  à  ce  que  le  capital  social  de  cinquante  et  un  milliards  cinq  cent  soixante-dix-neuf  millions  neuf  cent
soixante-trois mille huit cent quarante-trois lires italiennes (51.579.963.843,- ITL) soit établi à vingt-six millions six cent
trente-huit mille huit cent vingt-huit virgule dix-huit Euros (26.638.828,18 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de onze mille cent soixante et onze virgule quatre-

vingt-deux Euros (11.171,82 EUR), pour le porter de son montant actuel de vingt-six millions six cent trente-huit mille
huit  cent  vingt-huit  virgule  dix-huit  Euros  (26.638.828,18  EUR)  à  vingt-six  millions  six  cent  cinquante  mille  Euros
(26.650.000,- EUR).

L’augmentation de capital se fait par incorporation de bénéfices reportés, qui se dégagent d’un certificat de réviseur

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à 10,- EUR par action de sorte que la capital social de vingt-

six millions six cent cinquante mille Euros (26.650.000,- EUR) soit représenté par deux millions six cent soixante-cinq
mille (2.665.000) actions de dix Euros (10,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite  aux  résolutions  qui  précèdent,  l’assemblée  décide  de  modifier  l’article  5  (alinéa  1

er

)  des  statuts  qui  aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. (Alinéa 1

er

). Le capital social est fixé à vingt-six millions six cent cinquante mille Euros (26.650.000,- EUR),

représenté par deux millions six cent soixante-cinq mille (2.665.000) actions de dix Euros (10,- EUR) chacune.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée  accepte  la  démission  de  Monsieur  Pierantonio  Agrati  et  Monsieur  Cesare  Annibale  Agrati  comme 

administrateurs et leur accorde pleine et entière décharge.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier la dernière phrase de l’article 7 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«En général, le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement qu’à la majorité des voix.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La  société  sera  valablement  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  signature  conjointe  du  Président  du  Conseil

d’Administration  et  d’un  autre  administrateur  à  moins  que  des  décisions  spéciales  ne  soient  prises  concernant  la
signature  autorisée  en  cas  de  délégation  de  pouvoirs  ou  de  procurations  données  par  le  Conseil  d’Administration
conformément à l’article 10 des présents statuts.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

37263

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à quatre cent cinquante mille six cent

soixante-dix francs luxembourgeois (450.670,- LUF).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Theisen, E. Irthum, M. Hack, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 juin 2000, vol. 414, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 juin 2000.

E. Schroeder.

(34838/228/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

AGRATI HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. AGRATI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2350 Luxembourg, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 23.740.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 juin 2000.

E. Schroeder.

(34839/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

AIGLOR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.378.

—

L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AIGLOR INVEST S.A., ayant

son  siège  social  à  L-1882  Luxembourg,  3,  rue  Guillaume  Kroll,  inscrite  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de
Luxembourg, section B sous le numéro 73.378, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30
décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 171 du 25 février 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France).
Le  Président  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Brendan  D.  Klapp,  employé  privé,  demeurant  à  Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. Le
Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du Jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de quatre-vingt-quatre mille Euros (EUR 84.000,-) pour le porter de

son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à celui de cent quinze mille Euros (EUR 115.000,-) par la
création  et  l’émission  de  huit  mille  quatre  cents  (8.400)  actions  nouvelles  d’une  valeur  nominale  de  dix  Euros  (EUR 
10,-), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes.

2.-  Souscription  et  libération  intégrale  en  numéraire  des  huit  mille  quatre  cents  (8.400)  actions  nouvelles  par

BRIMSBERG SECURITIES LIMITED, une société soumise aux droits des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son
siège social à Lake Building, 2nd Floor, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

3.- Modification subséquente de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

37264

Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-

vingt-quatre  mille  Euros  (EUR  84.000,-)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  trente  et  un  mille  Euros  (EUR 
31.000,-) à un montant de cent quinze mille Euros (EUR 115.000,-) par la création et l’émission de huit mille quatre cents
(8.400) actions nouvelles, ayant chacune une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions déjà existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en  rapport  avec  la  présente  augmentation  de  capital  que  les  actionnaires  existants  ont  partiellement  ou  totalement
renoncé  à  leur  droit  de  souscription  préférentiel  et  décide  d’admettre  à  la  souscription  de  la  totalité  des  actions
nouvelles, la société BRIMSBERG SECURITIES LIMITED, une société enregistrée et soumise aux droits des Iles Vierges
Britanniques, établie et ayant son siège social à Lake Building, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (Iles
Vierges Britanniques).

<i>Intervention, Souscription, Libération

Est ensuite intervenue aux présentes:
La société BRIMSBERG SECURITIES LIMITED, prédésignée, ici représentée par:
Madame Christel Ripplinger, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 9 juin 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

laquelle société, par sa représentante susnommée, déclare souscrire toutes les actions nouvellement émises et les

libérer intégralement par versement en numéraire.

Le souscripteur susmentionné déclare en outre et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordi-

naire reconnaissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en espèces, et que la somme
totale de quatre-vingt-quatre mille Euros (EUR 84.000,-) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article cinq, premier alinéa des statuts de la

société afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus et décide que ce même article cinq des statuts de la société
sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à cent quinze mille Euros (EUR 115.000,-) représenté

par  onze  mille  cinq  cents  (11.500)  actions  d’une  valeur  nominale  de  dix  Euros  (EUR  10,-)  chacune,  intégralement
libérées.»

<i>Pro-fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que l’augmentation de capital précitée à hauteur de quatre-vingt-quatre mille

Euros (EUR 84.000,-) équivaut à trois millions trois cent quatre-vingt-huit mille cinq cent cinquante-deux francs luxem-
bourgeois (LUF 3.388.552,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Ripplinger, B. D. Klapp, J.-M. Bettinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2000, vol. 851, fol. 18, case 8. – Reçu 33.886 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(34840/239/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

AIGLOR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.378.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(34841/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

37265

ARROW ELECTRONICS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 67.380.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts sous seing privé conclue le 23 juin 2000 entre BEHEER- EN BELEE-

GINGSMAATSCHAPIJ  MAZECO BV,  une  société  de  droit  néerlandais,  avec  siège  social  à  Utrecht,  Pays-Bas,  et
ARROW ELECTRONICSNETHERLANDSHOLDING BV,  une  société  de  droit  néerlandais,  avec  siège  social  au  20,
Drentestraat, NL-HK 1083 Amsterdam que les 156 parts sociales d’une valeur nominale de USD 100 chacune, repré-
sentant 100% de son capital social sont détenues par BEHEER- EN BELEEGINGSMAATSCHAPIJ MAZECO BV.

Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour extrait conforme

ERNST &amp; YOUNG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 43, case 5. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34853/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

ARTUBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est  réunie  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  ARTUBEL  S.A.  avec  siège  social  à  L-8057

Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer, constituée suivant acte du notaire Edmond Schroeder de Mersch en date du 13
janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 187 du 15 avril 1997.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de
Jean-Marc Faber, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire
Christophe Mouton, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur
Johan Arthur Abel Verraest, directeur général, demeurant à Lichtervele (Belgique).
Le Président expose d’abord que:
I. - La présente Assemblée a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
- Libération de l’entièreté du capital social de la Société.
- Changement de la composition du Conseil d’Administration.
II.  -  Les  actionnaires  présents  ou  représentés,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  le  nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.  -  L’Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut  partant  délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de Bertrange à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, le second alinéa de l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée fixe la nouvelle adresse de la Société à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée constate que le capital social de ladite Société de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-

LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune et libéré jusqu’à
présent  à  concurrence  de  trois  cent  douze  mille  cinq  cents  francs  (312.500,-  LUF)  a  été  entre-temps  libéré
intégralement, ainsi que cela résulte du certificat bancaire ci-joint.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Rafael Gyselinck, indépendant, demeurant à B-8100 Torhout, Rijselstraat 160/A. 

<i>Sixième résolution

Elle lui donne décharge pour l’exécution de son mandat d’administrateur jusqu’à la date de ce jour.

37266

<i>Septième résolution

Est nommé aux fonctions d’administrateur, en remplacement de Rafael Gyselinck:
Luc Janssen, commerçant, demeurant à B-8531 Hulste, Brugsesteenweg 24B.
Il terminera le mandat de son prédécesseur.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-M. Faber, C. Mouton, J. A. A. Verraest, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mai 2000, vol. 849, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 6 juin 2000.

F. Molitor.

(34854/223/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

ARTUBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34855/223/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

AUDLEY INVESTMENTS, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.183.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand, on the twentieth day of the month of June.
Before Us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Luxembourg.

Appeared:

Michèle Osweiler, maître en droit, residing in Luxembourg (the «proxy»),
acting as a special proxy of FIRST NIS REGIONAL FUND, a company organised under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 13, rue Goethe, Luxembourg;

by virtue of a proxy under private seal given on 14th June, 2000, which, after having been signed ne varietur by the

appearing party and the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I. That AUDLEY INVESTMENTS (the «Company), having its registered office in 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,

registered in the registre de commerce et des sociétés in Luxembourg, section B number 49.183, has been incorporated
by a deed of the notary Edmond Schroeder on 11th November, 1994 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations on 29th December, 1994, number 348.

The articles of incorporation have been amended for the last time on 12th January 1998, published in the Mémorial

on 1st April, 1998, N° 202.

II. That the Principal is the owner of all outstanding registered shares of a par value of one hundred US dollars per

share (USD 100) representing the entire outstanding share capital of the Company.

III. That the Principal declares to have full knowledge of the financial standing and situation of the Company.
IV. That the Principal as the sole shareholder declares explicitly to proceed with the dissolution of the Company.
V. That the Principal declares that all the liabilities of the Company have been paid and that he has received or will

receive  all  assets  of  the  Company  and  acknowledges  that  it  will  be  liable  for  all  outstanding  liabilities  (if  any)  of  the
Company after its dissolution.

VI. That the Principal gives discharge to all directors and the statutory auditor for their mandate up to this date.
VII. That the shareholder’s register and all the shares of the Company shall be cancelled.
VIII. That the corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the Company at the offices of BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., 13, rue Goethe, L-1637
Luxembourg.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document after having been read, the above-mentioned proxy, signed with Us, the notary, the present original

deed.

The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English  states  herewith  that  on  the  request  of  the  above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

37267

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingtième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Michèle Osweiler, maître en droit, demeurant à Luxembourg (le «mandataire»);
agissant en sa qualité de mandataire spécial de FIRST NIS REGIONAL FUND, une société organisée sous le droit

Luxembourgeois, ayant son siège social au 13, rue Goethe, Luxembourg (le «mandant»),

en vertu d’une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 14 juin 2000 laquelle, après avoir été signée ne

varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à la
formalité de l’enregistrement.

Le mandataire a déclaré et a requis le notaire d’acter:
I. Que AUDLEY INVESTMENTS («la Société»), ayant son siège social au 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 49.183, a été constituée suivant acte
reçu  par  le  notaire  Edmond  Schroeder  en  date  du  11  novembre  1994  publié  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations C, le 29 décembre 1994 numéro 348. La dernière modification des statuts date du 12 janvier 1998 et a été
publié au Mémorial en date du 1

er

avril 2000, N° 202.

II. Que le mandant est le propriétaire de toutes les actions nominatives sans valeur nominale, représentant l’entièreté

du capital en émission de la Société.

III. Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l’état financier de la susdite

Société.

IV. Que le mandant en tant qu’actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.
V. Que le mandant déclare que le passif de la Société a été apuré et qu’il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société

et reconnaît qu’il sera tenu des obligations (s’il y en a) de la Société après sa dissolution.

VI. Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au réviseur aux comptes de la Société pour

l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VII. Qu’il sera procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société.
VIII. Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à son ancien siège social dans les

bureaux de BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
A  la  demande  du  comparant,  le  notaire,  qui  parle  et  comprend  l’anglais,  a  établi  le  présent  acte  en  anglais  et  sur

décision du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: M. Osweiler, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 juin 2000, vol. 414, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 juin 2000.

E. Schroeder.

(34858/228/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

BOOKINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.062.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 42, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. de Jamblinne de Meux

J. Mersch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(34869/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000

BOOKINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.062.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 1999

3. Par vote spécial, l’Assemblée, à l’unanimité, donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commis-

saire aux comptes pour l’exercice de leur mandat en 1998.

4. L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social de la société pour exprimer dorénavant ce

dernier en Euros. Compte tenu du cours de conversion de 1 Euro = 40,3399 francs Luxembourgeois, le capital social de
la société de deux cent quarante millions de francs luxembourgeois (LUF 240.000.000) s’élève à cinq millions neuf cent
quarante-neuf mille quatre cent quarante-quatre virgule cinquante-neuf Euros (

€ 5.949.444,59) représenté par trois (3)

actions A de valeur nominale de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit Euros (

€ 12.394,68)

et par quatre cent soixante dix-sept (477) actions B de valeur nominale de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze
virgule soixante-huit Euros (

€ 12.394,68),

37268

5. L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de cinq cent cinquante-cinq virgule

quarante et un Euros (

€ 555,41) pour le porter de son montant actuel de cinq millions neuf cent quarante-neuf mille

quatre  cent  quarante-quatre  virgule  cinquante-neuf  Euros  (

€ 5.949.444,59) à cinq millions neuf cent cinquante mille

Euros (

€ 5.950.000) par incorporation des bénéfices reportés à concurrence du même montant. Le nombre des actions

A et B reste inchangé. La valeur nominale de chaque action est augmentée à concurrence de un virgule quinze Euros (

€

1,15) pour la porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit Euros
(

€ 12.394,68) à douze mille trois cent quatre-vingt-quinze virgule quatre-vingt-trois Euros (€ 12.395,83).

La preuve de l’existence des bénéfices reportés a été apportée à l’assemblée sur base de documents comptables.
Un certificat émis par la société et attestant que les bénéfices reportés s’élèvent à ce jour à un montant au moins égal

à celui de l’augmentation du capital, restera annexé à la présente assemblée.

6. Suite aux résolutions qui précèdent, le premier paragraphe de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Le capital social souscrit de la société est fixé à cinq millions neuf cent cinquante mille Euros (

€ 5.950.000), repré-

senté par trois (3) actions A d’une valeur nominale de douze mille trois cent quatre-vingt-quinze virgule quatre-vingt-
trois Euros (

€ 12.395,83) entièrement libérées en espèces, et de quatre cent soixante-dix-sept (477) actions B, d’une

valeur  nominale  de  douze  mille  trois  cent  quatre-vingt-quinze  virgule  quatre-vingt-trois  Euros  (

€ 12.395,83), rache-

tables, telles que visées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés, également libérées entièrement en espèces, jouissant
des mêmes droits que les actions ordinaires. En plus de la valeur nominale, une prime d’émission de trois mille quatre-
vingt-dix-huit virgule soixante-sept Euros (

€ 3098,67) par action A et B a été payée en sus de la valeur nominale. Le total

de ces primes d’émission de un million quatre cent quatre-vingt-sept-mille trois cent soixante et un virgule quinze Euros
(

€ 1.487.361,15) a été affecté à une réserve pour prime d’émission, laquelle est à la libre disposition de l’assemblée,

notamment  pour  procéder  au  rachat  d’actions  propres  rachetables  dans  les  limites  de  l’article  49-8  de  la  loi  sur  les
sociétés et au conditions et modalités prévues par les présents statuts.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

7. L’assemblée décide que les résolutions qui précèdent concernant le changement du capital social produiront leurs

effets comptables et fiscaux rétroactivement au 1

er

janvier 1999.

Pour copie conforme

F. de Jamblinne de Meux

J. Mersch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34871/565/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

BOOKINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.062.

—

Statuts coordonnés au 25 juin 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. de Jamblinne de Meux

J. Mersch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(34868/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

BABYLONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.990.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 6 juin 2000

<i>Troisième résolution

L’examen des comptes de l’exercice 1999 et du bilan au 31 décembre 1999 fait apparaître que les reports de pertes

sont supérieurs aux trois quarts du montant du capital social. L’assemblée des actionnaires décide donc conformément
à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales de dissoudre très prochainement la société.

<i>Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

Luxembourg, le 6 juin 2000.

BABYLONIA S.A.

E. Ries

C. Schmitz

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 8. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34859/095/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

37269

BIRSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée du 29 juin 2000 que le siège social de la société BIRSY S.A. a été dénoncé avec

effet au 29 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34865/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

BIFICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.275.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 15 juin 2000 que:
-  Mme  Marie  Dixneuf  et  RED  FALCON  TRADING  LIMITED  ont  démissionné  de  leur  fonction  d’administrateur.

Décharge pleine et entière leur est accordée pour leur mandat.

- SFP EUROPE, avec siège social au 2, Lansdowe Row 233, Berkeley Square, London W1X 8HL et AERO DELTA,

avec siège social au 9, Chemin des Abassides, El Biar, Ager, sont nommés administrateurs en remplacement des admini-
strateurs démissionnaires. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2004.

Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour extrait conforme

OVERSEAS COMPANY REGISTRATION

(AGENTS) LUXEMBOURG S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34864/634/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

CAPIFIN S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.948.

—

In the year two thousand, on the thirtieth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the partnership limited by shares («société en

commandite par actions») CAPIFIN S.C.A., having its registered office at Luxembourg, incorporated on May 19, 1998 by
a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, number 646 of September 11, 1998; the articles of
association of which Company have been amended for the last time on November 15, 1999 by a deed of the undersigned
notary, published in the Mémorial C, number 36 of January 12, 2000, and registered with the register of commerce and
companies of Luxembourg under B 64.948 (the «Company»).

The meeting is declared open at 2 p.m. and is presided by Mr Colin Brian Bennett, company director, residing in

England.

The chairman appoints as secretary of the meeting, Mrs Chantal Duboullay, directeur juridique, residing in Sceaux.
The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record

that: 

I. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1) To amend the fourth paragraph of article 3 of the articles of incorporation of the Company which shall read as

follows:

«In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.»

and to acknowledge that the Company will, as a consequence thereof, cease to be a holding Company governed by

the law of 31 July, 1929.

2) To cancel the right of the Manager to issue Class B redeemable shares within the limits of the authorised capital

and subsequently to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company.

3) To amend article 6 of the articles of incorporation of the Company to provide for the creation of bearer shares

and the possible conversion of registered shares into bearer shares.

37270

4) To amend article 6 of the articles of incorporation of the Company by deleting the definition of BCEC V and any

reference thereto in article 6 of the articles of Incorporation.

5) To amend article 7 of the articles of incorporation by deleting all references to Class B redeemable shares.
6) To delete in the French version of article 8 of the articles of incorporation a reference to the corporate address

of CAPIFIN GESTION, S.à r.l., Manager of the Company.

7) To amend article 13 of the articles of incorporation to provide that the remuneration of the members of the super-

visory board shall be set by unanimous resolution of the shareholders.

8)  To  amend  article  18  of  the  articles  of  incorporation  of  the  Company  to  provide  that  any  resolutions  by  the

shareholders on the distribution of dividends shall be taken at a majority of 3/4 of the shareholders present or repre-
sented.

9) To amend article 19 of the articles of incorporation to provide that the annual general meeting will be held on the

15th of October of each year.

10) To amend article 20 of the articles of incorporation to provide that the Company’s financial year begins on the

1st day of June and ends on the last day of May of the following year.

11) To amend article 29 of the articles of incorporation of the Company to provide that the statutory auditor need

not be an independent public accountant (réviseur d’entreprises) who shall be affiliated with an international established
firm of auditors.

12) To amend the third paragraph of article 31 of the articles of incorporation of the Company to provide that a

distribution of dividends has to be adopted at the majority required under article 18 of the articles of incorporation.

13) To acknowledge the resignation of PricewaterhouseCoopers as member of the supervisory board and to elect

Mr Jean-Paul Villot as new member of the supervisory board until the annual general meeting of shareholders which will
be held on October 15, 2000.

14) To permit the conversion of existing registered shares into bearer shares and to grant full power to the Manager

to proceed to the exchange of shares.

II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such atten-
dance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III. It appears from the said attendance-list that out of the 122,630 class A shares representing the entire issued share

capital of the Company all shares are present or represented at the meeting. The meeting is so validly constituted and
may properly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented all the shareholders of the
Company being present or represented at the present meeting.

After deliberation and with the consent of the Manager, the meeting adopts each time unanimously the following

resolutions.

<i>First resolution

The  general  meeting  resolves  to  amend  the  fourth  paragraph  of  article  3  of  the  articles  of  incorporation  of  the

Company which shall forthwith read as follows:

«In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

the development of its purposes.»

The general meeting acknowledges that as a consequence of this amendment, the Company will cease to be a holding

Company governed by the law of July 31, 1929.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to cancel the right of the Manager to issue Class B redeemable shares within the limits

of the authorised capital without preference to the power granted to the Manager or to issue Class C shares.

The general meeting resolves to amend articles of the articles of incorporation which shall read as follows:
«The corporate capital of the Company is set at FRF 1,226,300 (one million two hundred twenty-six thousand three

hundred French Francs) divided into 122,630 (one hundred twenty-two thousand six hundred and thirty) Class A shares
with a par value of FRF 10.- (ten French Francs) each, all of which are fully paid up.

The  authorised  capital  of  the  Company  is  set  at  FRF  2,452,600  (two  million  four  hundred  fifty-two  thousand  six

hundred French Francs), divided into 122,630 (one hundred twenty-two thousand six hundred thirty) Class A shares and
122,630 (one hundred twenty-two thousand six hundred thirty) Class C redeemable shares, with a par value of FRF 10.-
(ten French Francs) each.

The Manager is authorised and instructed to issue Class C redeemable shares, necessarily with a share premium per

share of FRF 560 (five hundred sixty French Francs), up to the total authorised capital in whole or in part from time to
time, provided, however, that such issue of Class C redeemable shares, including any share premium thereon, may exclu-
sively be made by incorporation of the reserves, without the Manager being authorised to suppress in whatever form,
any  preferential  subscription  right  whatsoever  of  the  existing  shareholders  of  the  Company.  The  Company  may  by
resolution of the Manager call for redemption of the Class C shares in conformity with article 49-8 of the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended, provided that such redemption may only be realised by distributable
funds,  including  the  special  reserve,  created  upon  issue  of  the  Class  C  redeemable  shares,  by  means  of  the  share
premium on such issue.

Each time the Manager sells shares to render effective in the whole or in part the increase of capital as authorised by

the foregoing provisions, article 5 of the articles of incorporation shall be amended so as to reflect the result of such
action and the Manager shall take or authorise any necessary steps for the purpose of obtaining execution in publication
of such amendments in accordance with law.»

37271

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend article 6 of the articles of incorporation of the Company, to provide for the

creation of bearer shares and the possible conversion of registered shares into bearer shares.

Parapraph (a) «Shares» of Article 6 of the articles of incorporation shall as a consequence thereof read as follows:
«The  shares  are  either  in  the  form  of  registered  shares  or  in  the  form  of  bearer  shares,  at  the  option  of  the

shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form. The Company may
issue multiple share certificates.»

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to amend article 6 of the articles of incorporation of the Company by deleting the

definition of BCEC-V and any reference thereto in article 6.

Paragraph (b) «Transferability of shares» of Article 6 of the articles of incorporation shall as a consequence thereof

read as follows:

«(i) Definitions
For the purpose of the provisions set out in paragraph (ii) («Right of first refusal»), the following expressions have the

following meanings:

«Bona Fide Offer» shall mean an unconditional and irrevocable offer in writing by a Third Party to acquire a specified

amount of Company Shares and which indicates (1) the number and type of Company Shares to be purchased, (2) the
price offered per Company Share, (3) the terms and conditions of the offer, and (4) the name and address of the offeror.
«Company Shares» shall mean the shares of the Company.

«Disapproved  Person»  when  used  with  respect  to  any  proposed  Third  Party  transferee  pursuant  to  a  Bona  Fide

Offer, shall mean any person whom or which the General Partner shall have determined in its reasonable judgement to
be detrimental to the interests of the Company or the shareholders taken as a whole (including in view of commitments
entered into by the shareholders).

«General partner» shall mean CAPIFIN GESTION, S.à r.l. the Gérant commandité of the Company.
«Third Party»» shall mean any person who is not a shareholder of the Company.
«Transfer» when used with respect to any Company Shares, shall mean to transfer, sell, assign, pledge, hypothecate,

create a security interest in or lien on, place in trust (voting or otherwise), contribute to capital or in any other manner,
including as a result of a merger or consolidation, encumber or dispose of, directly or indirectly and whether or not
voluntarily,  any  such  Company  Shares  other  than  by  gift  (donation)  of  Company  Shares  whether  in  full  title  (pleine
propriété), usufruct (usufruit) or bare ownership (nue-propriété)) in favor of a spouse or of a descendant of the holder
of  the  shares  thus  to  be  transferred  or  in  favour  of  the  «Fondation  de  France»,  recognized  as  registered  charity  by
decree of the French Minister of Domestic Affaires on January 9, 1969.

(ii) Right of first refusal
Any Transfer of Company Shares to a Third Party is subject to a right of first refusal granted to the other shareholders

of the Company, in accordance with the following provisions:

1. In the event that a shareholder (a «Selling Stockholder») receives a Bona Fide Offer to purchase all or certain of its

Company Shares (the «Offered Shares») which it wishes to accept, the Selling Stockholder shall give notice in writing
(the «Sale Proposal Notice») to each shareholder and to the Company, together with a copy of such Bona Fide Offer,
and shall offer (the «Sale Proposal») to sell the Offered Shares to the other shareholders (collectively, the «Offerees»)
on the same terms and conditions as contained in the Bona Fide Offer.

2. Each Offeree shall have one hundred and twenty (120) days from the date of delivery of the Sale Proposal Notice

(the «Sale Proposal Date»), by notice in writing to the Selling Stockholder and the Company (the «Acceptance Notice»),
to accept the Sale Proposal. Each Acceptance Notice shall contain the unconditional and irrevocable obligation of the
accepting Offeree to acquire such number of Offered Shares as is equal to the product of the number of Offered Shares
multiplied  by  a  fraction  having  (x)  for  numerator,  the  number  of  Shares  held  by  the  accepting  Offeree,  and  (y)  for
denominator, the number of Shares held by all accepting Offerees.

3. If the consideration to be paid pursuant to the Bona Fide Offer is entirely in cash, the aggregate purchase price to

be paid for any Offered Shares purchased in accordance with the present provisions shall be paid entirely in an equal
amount of cash. If the consideration to be paid pursuant to the Bona Fide Offer is not entirely in cash, to accept the Sale
Proposal each accepting Offeree shall propose in its Acceptance Notice terms of acceptance substantially equivalent to
those contained in the Bona Fide Offer. If the Selling Stockholder believes in good faith that the terms proposed by an
accepting  Offeree(s)  are  not  as  favorable  as  those  proposed  in  the  Bona  Fide  Offer,  it  may  so  notify  the  relevant
Offeree(s) (the «Rejected Offerees») within ten (10) days following its receipt of the last Acceptance Notice from the
accepting Offerees. If the terms of acceptance are not so rejected, they shall be deemed accepted by the Selling Stock-
holder. Upon a rejection of the proposed terms of acceptance by the Selling Stockholder in accordance with the present
provisions, the Rejected Offerees shall pay the purchase price for the Offered Shares entirely in cash, determined as
follows:

(i)  If  the  Bona  Fide  Offer  includes  securities  traded  on  an  internationally  recognized  stock  exchange  (a  «Stock

Exchange»), the purchase price shall be equal to their average closing sales price on such Stock Exchange during the
twenty (20) trading days preceding the last day on which a Sale Proposal is accepted;

(ii) If the Bona Fide Offer includes securities not traded on a Stock Exchange or other assets, the purchase price shall

be determined by the mutual agreement of the Selling Stockholder and the Rejected Offerees. If no agreement is reached
within thirty (30) days following the 10-day period allotted for rejection of any offered terms of acceptance, the purchase
price shall be determined as follows:

37272

(a) The Selling Shareholder and the Rejected Offeree or Offerees shall each designate an Expert (an «Expert»). The

Experts will be instructed to determine the purchase price for the relevant Shares (a «Valuation») with reference to
criteria which they shall in their discretion deem adequate and fair. Each of the Experts shall communicate its Valuation
to the Selling Shareholder and the Rejected Offerees as soon as reasonably practicable, and in all cases within 30 days of
their appointment.

(b) If the lesser of the two Valuations is equal to or greater than 90 % of the higher Valuation, the purchase price shall

be the average of the two Valuations. In all other cases, a third Valuation will be undertaken by an investment bank of
recognised international standing selected upon mutual agreement of the two Experts (the «Investment Bank»). The
Investment Bank shall effect its Valuation on the same basis and within the same periods applicable to the Valuations
effected by the Experts. In this case the purchase price shall be the average of the two closest Valuations.

(c) If the Selling Shareholder or the Rejected Offeree or Offerees shall fail to designate an Expert within 10 days

following a written request to such effect from the other, or if the Rejected Offerees cannot agree upon the designation
of an Expert for the group within 10 days, or if the Experts cannot agree upon an Investment Bank within 10 days after
both have communicated their Valuations to the Selling Shareholder and the Rejected Offeree(s), the Expert or the
Investment Bank, as may be the case, shall be chosen by the President of the District Court of Luxembourg acting as in
summary proceedings («référé»), and without right of appeal, at the request of the more diligent party, all other parties
having the right to be heard. The Experts and the Investment Bank shall act as third parties within the meaning of article
1592 of the Civil Code and not in the role of arbitrators.

(d) All fees and costs of each of the Experts and the Investment Bank shall be borne by the Selling Shareholders.
4. In the event that the price is determined in accordance with the foregoing provisions, each accepting Offeree shall

have  the  right  to  cancel  its  Acceptance  Notice  whereupon  such  accepting  Offeree  shall  no  further  be  obligated  to
acquire any of the Offered Shares and the number of Offered Shares to be acquired by the accepting Offerees not having
cancelled their Acceptance Notice shall be recalculated as if the accepting Offerees having cancelled their Acceptance
Notice had never sent the same.

5. The purchase price for the Offered Shares to be acquired by the accepting Offerees pursuant to the present provi-

sions shall be payable in cash or such other consideration as may be provided pursuant to the present provisions on the
latest to occur of:

(i) thirty (30) days after the Expiration of the Sale Proposal;
(ii)  thirty  (30)  days  after  the  date  on  which  the  purchase  price  is  finally  determined  pursuant  to  the  procedures

described in clause 4 (ii) above, if such procedures are required to be applied.

Unless otherwise agreed among the Selling Stockholder and the accepting Offerees, the closing for the purchase of

the Offered Shares by the accepting Offerees shall take place at the principal offices of the Company during normal
business hours. At such time, the Selling Stockholder shall deliver share certificates and instruments of transfer sufficient
to Transfer the Offered Shares to the appropriate transferees against payment of the relevant purchase price.

6. In the event no Offeree shall have validly accepted the Sale Proposal on or prior to the Expiration of the Sale

Proposal, the Selling Stockholder shall have the right to accept the Bona Fide Offer; provided, however, that:

(i) the Transfer of the Offered Shares pursuant to the Bona Fide Offer takes place within five (5) days of the Sale

Proposal Termination Date;

(ii) the consideration described in the Bona Fide Offer is not changed in any respect and no other terms or provisions

set forth in the Bona Fide Offer are modified in any respect (it being understood that any such changes or modifications
to the terms of the Bona Fide Offer would constitute a new offer which would be subject to the present provisions);

(iii)  the  General  Partner  not  have  notified  the  Selling  Stockholder  that  the  proposed  transferee  is  a  Disapproved

Person.»

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to amend article 7 of the articles of incorporation by deleting therein all references to

Class B redeemable shares.

The first paragraph of article 7, which article shall be entitled «Redemption of Class C share», shall as a consequence

be entirely deleted.

<i>Sixth resolution

The general meeting of shareholders resolves to delete in the French version of article 8 of the articles of incorpo-

ration the reference to the corporate address of CAPIFIN GESTION, S.à r.l., Manager of the Company so that article 8
shall read in the French version as follows:

«La société sera gérée par CAPIFIN GESTION, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois (ci-après le «Gérant») et

ayant son siège social à Luxembourg, en sa qualité d’associé commandité de la société.»

<i>Seventh resolution

The general meeting resolves to amend article 13 of the articles of incorporation so as to provide that the remune-

ration of the members of the Supervisory Board shall be set by unanimous resolution of the shareholders.

The fifth paragraph of article 13 of the articles of incorporation shall as a consequence thereof read as follows:
«The  remuneration  of  the  members  of  the  Supervisory  Board  shall  be  set  by  unanimous  resolution  of  the

shareholders.»

<i>Eighth resolution

The general meeting resolves to amend article 18 of the articles of incorporation of the Company so as to provide

that any resolutions by the shareholders on the distributions of dividends shall be taken at a majority of three quarters
of the shareholders present or represented.

37273

The fourth paragraph of article 18 shall as a consequence thereof read as follows:
«The  general  meeting  of  the  shareholders  shall  decide  upon  the  distribution  of  dividends  without  the  Manager’s

consent at a majority of three quarters of the shareholders present or represented at such meeting.»

<i>Ninth resolution

The general meeting resolves to amend article 19 of the articles of incorporation so as to provide that the annual

general meeting will be held on the 15th October of each year.

The first paragraph of article 19 shall as a consequence thereof read as follows:
«The annual general meeting of shareholders will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in a notice convening the meeting, on the 15th October at 10.00
a.m.»

<i>Tenth resolution

The general meeting resolves to amend article 28 of the articles of incorporation so as to provide that the Company’s

financial year begins on the first day of June and ends on the last day of May of the following year.

Article 28 of the articles of incorporation shall as a consequence thereof read as follows:
«The Company’s financial year begins on the first day of June and ends on the last day of May of the following year.
As a consequence thereof, the financial year that has started on 1st December 1999 will end on 31st May 2000.»

<i>Eleventh resolution

The general meeting resolves to amend article 29 of the articles of incorporation of the Company so as to provide

that the Statutory Auditor need not to be an independent public account («réviseur d’entreprise») who shall be affiliated
with an international established firm of auditors.

The first paragraph of article 29 shall as a consequence thereof read as follows:
«The operation of the Company, including particularly its books and tax matters and the filing of any tax returns or

other reports required by Luxembourg law, shall be supervised by a Statutory Auditor. The Statutory Auditor shall be
elected by the annual general meeting of the shareholders for a period ending at the date of the next annual general
meeting of the shareholders and until his successor is elected. The Statutory Auditor shall remain in office until reelected
or until his successor is elected.»

<i>Twelfth resolution

The  general  meeting  resolves  to  amend  the  third  paragraph  of  article  31  of  the  articles  of  incorporation  of  the

Company so as to provide that a distribution of dividends has to be adopted at a majority required under article 18 of
the articles of incorporation.

The third paragraph of article 31 of the articles of incorporation shall as a consequence thereof read as follows:
«The  general  meeting  shall  determine  the  appropriation  of  the  net  profits  available  for  distribution.  That  appro-

priation  may  include  the  distribution  of  dividends  in  accordance  with  the  provisions  of  article  18,  the  issue  by  the
Company of fully paid shares or subscription rights, the creation or maintenance of reserve funds (including reserve
funds to meet the contingencies or to equalise dividends) and provisions.»

<i>Thirteenth resolution

The general meeting acknowledges the resignation of PricewaterhouseCoopers as member of the Supervisory Board

and elects Mr Jean-Paul Villot, company manager, residing at 37, rue des Blancs Manteaux, F-75004 Paris as new member
of the Supervisory Board and confirms the mandate of the remaining members of the Supervisory Board until the annual
general meeting of shareholders which will be held on October 15, 2000.

<i>Fourteenth resolution

The annual general meeting resolves to permit the conversion of existing registered shares into bearer shares and

resolves to grant full power to the Manager to proceed to the exchange of such shares, should shareholders so elect.

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the chairman then adjourned the meeting at 2.30 p.m. and these minutes were signed by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergence between the two
versions, the English version will prevail. 

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed are estimated at hundred thousand Luxembourg francs.

The document having been read to the meeting of shareholders, members of the bureau, all of whom are known to

the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
Us, the undersigned notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions CAPIFIN

S.C.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée le 19 mai 1998 par acte du notaire instrumentant, publié au
Mémorial C, numéro 646 du 11 septembre 1998, société dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 15
novembre  1999  par  acte  de  notaire  soussigné,  publié  au  Mémorial  C,  numéro  36  du  12  janvier  1999,  et  inscrite  au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.948 (la «Société»).

37274

L’assemblée et déclarée ouverte à quatorze heures et est présidée par Monsieur Colin Brian Bennett, directeur de

sociétés, demeurant en Angleterre.

Monsieur  le  Président  désigne  comme  secrétaire  de  l’assemblée  Madame  Chantal  Duboullay,  directeur  juridique,

demeurant à Sceaux.

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1. Modification de l’alinéa 4 de l’article 3 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«D’une manière générale la Société pourra exercer toute opération qu’elle considérera utile à l’accomplissement et

au développement de son objet.»

et reconnaissance de ce que la Société cessera, en conséquence, d’être une société holding soumise à la loi du 31

juillet 1929.

2. Annulation du droit du Gérant d’émettre des actions rachetables de classe B dans les limites du capital autorisé et

modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société.

3. Modification de l’article 6 des statuts de la Société en vue de la création d’actions au porteur et la conversion

possible d’actions nominatives en actions au porteur.

4. Modification de l’article 6 des statuts de la Société en supprimant la définition du terme BCEC V et toute référence

à ce terme dans l’article 6 des statuts.

5. Modification de l’article 7 des statuts de la Société en supprimant toute référence aux actions rachetables de classe

B.

6.  Suppression  dans  la  version  française  de  l’article  8  des  statuts  de  la  référence  à  l’adresse  sociale  de  CAPIFIN

GESTION, S.à r.l., Gérant de la Société.

7. Modification de l’article 13 des statuts afin de stipuler que la rémunération des membres du conseil de surveillance

sera déterminée par vote unanime des actionnaires.

8. Modification de l’article 18 des statuts de la Société pour prévoir que toute résolution des actionnaires relative à

une distribution de dividende sera prise à la majorité de 3/4 des actionnaires présents et représentés.

9. Modification de l’article 19 des statuts afin de stipuler que l’assemblée générale annuelle sera tenue le 15 octobre

de chaque année.

10. Modification de l’article 20 des statuts afin de stipuler que l’année sociale de la Société débutera le premier jour

du mois de juin et se terminera le dernier jour du mois de mai de l’année suivante.

11. Modification de l’article 29 des statuts de la Société pour prévoir que le commissaire aux comptes n’aura pas

besoin d’être un réviseur d’entreprise indépendant appartenant à une entreprise de réviseurs établie internationalement.

12.  Modification  de  l’alinéa  trois  de  l’article  31  des  statuts  de  la  Société  afin  de  stipuler  qu’une  distribution  de

dividendes doit être adoptée à la majorité requise à l’article 18 des statuts.

13. Reconnaissance de la démission de PricewaterhouseCoopers en tant que membre du conseil de surveillance et

élection  de  Jean-Paul  Villot  comme  nouveau  membre  du  conseil  de  surveillance  jusqu’à  l’assemblée  annuelle  des
actionnaires que se tiendra le 15 octobre 2000.

14. Permission de la conversion des actions nominatives existantes en actions au porteur et octroi au Gérant de tout

pouvoir pour procéder à l’échange des actions.

II. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignées sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.

III. Il résulte de cette liste de présence que sur les 122.630 actions de classe A représentant l’entièreté du capital social

souscrit  toutes  les  actions  sont  présentes  ou  représentées  à  l’assemblée  générale.  L’assemblée  est  par  conséquent
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents
ou représentés, tous les actionnaires de la société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.

Après délibération et avec le consentement du Gérant, l’assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes, chaque

fois par vote unanime.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«D’une manière générale, la Société peut effectuer toute opération qu’elle jugera être utile à l’accomplissement ou au

développement de son objet social.»

L’assemblée  générale  reconnaît  qu’à  la  suite  de  cette  modification,  la  Société  cessera  d’être  une  société  holding

soumise à la loi du 31 juillet 1929.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le droit du gérant d’émettre des actions rachetables de classe B endéans

les limites du capital autorisé.

L’assemblée générale décide sans préjudice de modifier l’article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à FRF 1.226.300 (un million deux cent vingt-six mille trois cents francs français)

divisé en 122.630 (cent vingt-deux mille six cent trente) actions de classe A chacune avec une valeur nominale de FRF
10.- (dix francs français) par action, ces actions étant entièrement libérées.

37275

Le capital autorisé de la société est fixé à FRF 2.452.600 (deux millions quatre cent cinquante deux mille six cents

francs français) divisé en 122.630 (cent vingt-deux mille six cent trente) actions de classe A et 122.630 (cent vingt-deux
mille six cent trente) actions rachetables de classe C, avec une valeur nominale de FRF 10.- (dix francs français) par
action.

Le gérant est autorisé et chargé d’émettre de temps en temps des actions rachetables de classe C, nécessairement

avec une prime d’émission, en une ou plusieurs tranches à l’intérieur des limites du capital autorisé, sous réserve qu’une
telle émission d’actions rachetables de classe C, en ce compris toute prime d’émission y relative, ne peut se faire que par
incorporation de réserves, sans que le Gérant ne soit autorisé à supprimer, d’aucune manière, un quelconque droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants de la Société. La Société peut, par décision de son Gérant, décider
le rachat des actions de classe C en conformité avec l’article 49-8 de la loi concernant les sociétés commerciales du 10
août 1915, telle que modifiée, sous réserve que tel rachat peut uniquement s’effectuer au moyen de fonds distribuables,
en ce compris la réserve extraordinaire créée, à l’émission des actions rachetables de classe, au moyen de la prime
d’émission sur ladite émission.

Chaque  fois  que  le  Gérant  effectuera  en  tout  ou  en  partie  une  augmentation  de  capital  telle  qu’autorisée  par  les

alinéas qui précèdent, l’article 5 des statuts sera adapté afin de refléter le résultat d’une telle opération et le Gérant
prendra ou fera prendre toute mesure nécessaire pour obtenir la publication de telles modifications en conformité avec
la loi.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts afin de prévoir des actions au porteur et la conversion

possible d’actions nominatives en actions au porteur.

L’alinéa (a) «Actions» de l’article 6 des statuts aura, par conséquent, la teneur suivante:
«Les  actions  sont  soit  sous  la  forme  d’actions  nominatives  soit  sous  la  forme  d’actions  au  porteur  au  choix  des

actionnaires à l’exception des actions pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative. La Société peut émettre des
certificats d’actions multiples.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  modifier  l’article  6  des  statuts  en  supprimant  la  définition  de  BCEC-V  et  toute

référence à ce terme dans l’article 6 des statuts.

L’alinéa (b) «Transfert des actions» de l’article 6 des statuts aura, par conséquent, la teneur suivante:
«Pour  les  besoins  des  dispositions  du  paragraphe  (ii)  (Droit  au  premier  refus),  les  expressions  suivantes  seront

définies comme suit:

Le terme «Offre De Bonne Foi» désignera toute offre écrite inconditionnelle et irrévocable par une Tierce Personne

en vue d’acquérir un nombre déterminé d’Actions de la Société et qui indique (1) le nombre et le type d’Actions de la
Société à acquérir, (2) le prix offert par Action de la Société, (3) les conditions de l’offre, et (4) l’adresse de l’offrant. Le
terme  «Actions  de  la  Société»  désignera  les  Actions  de  la  Société.  Le  terme  «Personne  Désapprouvée»,  lorsque  ce
terme est utilisé en rapport avec un acquéreur Tierce Personne en vertu d’une Offre De Bonne Foi, désignera toute
personne dont le Gérant auront déterminé raisonnablement qu’elle nuisait aux intérêts de la Société ou des actionnaires
pris dans leur ensemble (y inclus au vu des engagements contractés par les actionnaires).

Le terme «Gérant» désignera CAPIFIN GESTION, S.à r.l., le gérant commandité de la Société.
Le terme «Tierce Personne» désignera toute personne qui n’est pas actionnaire de la Société.
Le terme «Transfert» lorsqu’il est utilisé en rapport avec des Actions de la Société désignera tout transfert, toute

vente, toute cession, tout gage, toute hypothèque, toute création d’un privilège ou d’un nantissement, tout placement
dans un trust (que ce soit un voting trust ou tout autre trust), tout apport en capital ou autrement, y inclus comme
résultat  d’une  fusion  ou  consolidation,  toute  charge  ou  tout  acte  de  disposition,  direct  ou  indirect,  volontaire  ou
involontaire d’Actions de la Société, autrement que par donation (en pleine propriété, en nue-propriété ou en usufruit)
d’Actions de la Société au profit d’un conjoint ou d’un descendant de l’actionnaire dont il est envisagé ainsi céder les
actions ou au profit de la «Fondation de France», déclarée d’utilité publique par décret au Ministre de l’intérieur français
en date du 9 janvier 1969.

(ii) Le droit au premier refus
Tout Transfert d’Actions de la Société à une Personne Tierce est sujet à un droit au premier refus accordé aux autres

actionnaires de la Société, en conformité avec les dispositions suivantes:

1. Au cas où un actionnaire («l’Actionnaire Vendeur») reçoit une Offre De Bonne Foi d’acquérir toutes ou certaines

des Actions de la Société («les Actions Offertes») qu’il désire accepter, l’Actionnaire Vendeur en notifiera par écrit («la
Notice d’Offre de Vente») chaque actionnaire, BCEC V et la Société, ensemble avec une copie de telle Offre De Bonne
Foi et offrira («Proposition de Vente») de vendre les Actions Offertes aux autres actionnaires (ensemble «les Bénéfi-
ciaires de l’Offre») aux mêmes conditions que celles contenues dans l’Offre De Bonne Foi.

2. Chaque Bénéficiaire de l’Offre aura 120 jours à partir de la date de la délivrance de la notice de Proposition de

Vente  («la  Date  de  Proposition  de  Vente»)  pour  accepter  l’Offre  de  Vente  par  notification  écrite  à  l’Actionnaire
Vendeur, BCEC 5 et la Société («la Notice d’Acceptation»). Chaque Notice d’Acceptation contiendra l’obligation incon-
ditionnelle et irrévocable du Bénéficiaire de l’Offre Acceptant d’acquérir tel nombre d’Actions Offertes qui est égal au
produit  du  nombre  d’Actions  Offertes  multiplié  par  une  fraction  ayant  comme  numérateur  x,  le  nombre  d’actions
détenues par les Bénéficiaires de l’Offre acceptant et pour dénominateur y, le nombre d’Actions détenues par tous les
Bénéficiaires de l’Offre acceptant.

37276

3. Si la contrepartie à être payée conformément à l’Offre De Bonne Foi est entièrement en espèces, le prix total

d’achat à être payé pour les Actions Offertes acquises selon les présentes dispositions sera entièrement payé en un égal
montant en espèces. Si la contrepartie à être payée en vertu de l’Offre De Bonne Foi n’est pas entièrement en espèces,
en vue d’accepter la Proposition de Vente, chaque Bénéficiaire de l’Offre acceptant proposera dans sa notice d’accep-
tation  des  conditions  d’acceptation  substantiellement  équivalentes  à  celles  contenues  dans  l’Offre  De  Bonne  Foi.  Si
l’Actionnaire Vendeur estime de bonne foi que les conditions proposées par un Bénéficiaire de l’Offre acceptant ne sont
pas  aussi  favorables  que  celles  proposées  dans  l’Offre  De  Bonne  Foi,  il  peut  le  notifier  aux  Bénéficiaires  de  l’Offre
concernée («les Bénéficiaires de l’Offre Rejetés») endéans les 10 jours suivant réception de la dernière Notice d’Accep-
tation par les Bénéficiaires de l’Offre acceptant. Si les termes d’acceptation ne sont pas rejetés de cette façon, ils sont
censés  être  acceptés  par  l’Actionnaire  Vendeur.  Sur  rejet  des  conditions  d’acceptation  proposées  par  l’Actionnaire
Vendeur en conformité avec les présentes dispositions, les Bénéficiaires de l’Offre Rejetés payeront le prix d’acquisition
pour les Actions Offertes entièrement en espèces, tel prix étant déterminé comme suit:

(i)  si  l’Offre  De  Bonne  Foi  inclut  des  valeurs  mobilières  cotées  sur  une  bourse  reconnue  internationalement  («la

Bourse») le prix d’acquisition sera égal à la moyenne des prix de clôture sur telle Bourse pendant les 20 jours de cotation
précédant le dernier jour auquel telle Proposition de Vente est acceptée;

(ii) si l’Offre De Bonne Foi inclut des valeurs mobilières non cotées à une bourse ou d’autres avoirs, le prix d’acqui-

sition sera déterminé par accord mutuel entre l’Actionnaire Vendeur et les Bénéficiaires de l’Offre Rejetés. Si aucun
accord n’est obtenu endéans les 30 jours suivant la période de 10 jours prévue pour le rejet des conditions d’accep-
tation, le prix d’acquisition sera déterminé comme suit:

(a)  L’Actionnaire  Vendeur  et  les  Bénéficiaires  de  l’Offre  rejetée  désigneront  chacun  un  Expert  («l’Expert»).  Les

Experts seront instruits de déterminer le prix d’acquisition pour les actions concernées («l’Evaluation») en se référant à
des  critères  qui  seront  d’après  leur  détermination  justes  et  appropriés.  Chacun  des  Experts  communiquera  son
Evaluation  à  l’Actionnaire  Vendeur  et  aux  Bénéficiaires  de  l’Offre  Rejetés  aussitôt  que  possible,  et  dans  tous  les  cas
endéans les 30 jours de leur désignation.

(b) Si la moindre des deux Evaluations est égale ou supérieure à 90 % de l’Evaluation de la plus élevée, le prix d’acqui-

sition sera la moyenne des deux Evaluations. Dans tous les autres cas, une troisième Evaluation sera effectuée par une
Banque  d’Affaires  avec  une  réputation  internationale  choisie  de  commun  accord  par  les  deux  Experts  («la  Banque
d’Affaires»). La Banque d’Affaires effectuera son Evaluation sur la même base et endéans la même période de temps
applicable à l’Evaluation telle que faite par les Experts. Dans ce cas le prix d’acquisition sera la moyenne des deux Evalua-
tions qui sont les plus proches l’une de l’autre.

(c) Si l’Actionnaire Vendeur ou les Bénéficiaires de l’Offre Rejetés ne réussiront pas à désigner un Expert endéans les

10 jours suivant une demande écrite à cet effet par l’autre partie, ou si les Bénéficiaires de l’Offre Rejetés ne peuvent pas
convenir entre eux de la désignation d’un Expert pour tout le groupe endéans les 10 jours, ou si les Experts ne peuvent
pas s’entendre sur le choix d’une Banque d’Affaires endéans les 10 jours après que les deux aient communiqué leurs
Evaluations à l’Actionnaire Vendeur et aux Bénéficiaires de l’Offre Rejetés, l’Expert ou la Banque d’Affaires, suivant le
cas, sera désigné par le président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg siégeant comme en matière de
référé  et  sans  droit  d’appel  à  la  demande  de  la  partie  la  plus  diligente,  toutes  autres  parties  ayant  le  droit  d’être
entendues. Les Experts et la Banque d’Affaires agissent comme parties tierces au sens de l’article 1592 du code civil et
non comme arbitres.

(d) Tous honoraires et coûts de chacun des Experts et de la Banque d’Affaires seront supportés par l’Actionnaire

Vendeur.

4. Dans le cas où le prix déterminé est en conformité avec les dispositions qui précèdent, chaque Bénéficiaire de

l’Offre Acceptant aura le droit d’annuler la Notification d’Acceptation, suite à quoi tel Bénéficiaire de l’Offre Acceptant
n’aura plus aucune obligation d’acquérir des Actions Offertes et le nombre d’Actions Offertes à être acquises par les
Bénéficiaires de l’Offre acceptant n’ayant pas annulé leur Notice d’Acceptation seront recalculées comme si les Bénéfi-
ciaires de l’Offre acceptant ayant annulé leur Notice d’Acceptation n’avaient jamais émis une telle notice.

5. Le prix d’acquisition des Actions Offertes à être acquises par les Bénéficiaires de l’Offre acceptant conformément

aux dispositions présentes sera payé en espèces ou telle autre contrepartie qui pourra être déterminée conformément
aux présentes dispositions au plus tard au dernier des deux événements suivants:

(i) 30 jours après l’Expiration de la Proposition de Vente;
(ii) 30 jours après la date à laquelle le prix d’acquisition est finalement déterminé en conformité avec les procédures

décrites à la clause 4 (ii) ci-dessus, si telle procédure devrait trouver application.

Sauf accord contraire entre l’Actionnaire Vendeur et les Bénéficiaires de l’Offre Acceptant, l’acquisition des Actions

Offertes par les Bénéficiaires de l’Offre acceptant se déroulera au siège social de la Société durant les heures normales
de bureau. A tel moment, l’Actionnaire Vendeur délivrera ses certificats d’actions et tous autres instruments de transfert
nécessaires pour opérer le transfert des Actions Offertes aux acquéreurs appropriés entre payement du prix d’acqui-
sition en question.

6. Dans le cas où aucun Bénéficiaire de l’Offre n’aura valablement accepté la Proposition de Vente avant ou à l’Expi-

ration de la Proposition de Vente, l’Actionnaire Vendeur aura le droit d’accepter l’Offre De Bonne Foi, étant entendu
cependant que:

(i) le transfert des Actions Offertes conformément à l’Offre De Bonne Foi se déroule endéans les 5 jours de la date

de la fin de la proposition de vente;

(ii)  la  contrepartie  décrite  dans  l’Offre  De  Bonne  Foi  n’est  pas  changée  et  les  conditions  telles  que  prévues  dans

l’Offre De Bonne Foi ne sont pas modifiées (étant entendu que tel changement ou modification de l’Offre De Bonne Foi
constituerait une nouvelle offre qui sera sujette aux présentes dispositions);

37277

(iii) le Gérant n’aura pas notifié à l’Actionnaire Vendeur que l’acquéreur proposé est une Personne Désapprouvée.» 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 7 des statuts en supprimant toutes les références aux actions rache-

tables de classe B. Le premier paragraphe de l’article 7, qui aura la teneur «Rachat d’actions de classe C, est complè-
tement supprimé.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer dans la version française de l’article 8 des statuts la référence à l’adresse

sociale de CAPIFIN GESTION, S.à r.l., Gérant de la société de manière à ce que l’article 8 aura la teneur suivante dans
la version française:

«La société sera gérée par CAPIFIN GESTION, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois (ci-après le «Gérant») et

ayant son siège social à Luxembourg, en sa qualité d’associé commandité de la société.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 13 des statuts afin de stipuler que la rémunération des membres du

Conseil de Surveillance sera déterminée par décision unanime des actionnaires.

Le cinquième alinéa de l’article 13 aura, par conséquent, la teneur suivante:
«La rémunération des membres du conseil de surveillance sera déterminée par décision unanime des actionnaires». 

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 18 des statuts afin de stipuler que toute résolution prise par les

actionnaires concernant la distribution de dividendes sera prise à une majorité de trois quarts des actionnaires présents
ou représentés.

Le quatrième alinéa de l’article 18 aura, par conséquent, la teneur suivante:
«L’assemblée générale des actionnaires décidera sur la distribution des dividendes, sans le consentement du gérant, à

la majorité des trois quarts des actionnaires présents ou représentés.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 19 des statuts afin de stipuler que l’assemblée générale annuelle sera

tenue le 15 octobre de chaque année.

Le premier alinéa de l’article 19 aura, par conséquent, la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre

endroit indiqué dans les avis de convocation en date du 15 octobre à 10.00.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  modifier  l’article  28  des  statuts  afin  de  stipuler  que  l’année  sociale  de  la  Société

commence le premier jour de juin et finit le denier jour de mai de l’année suivante.

L’article 18 des statuts aura, par conséquent, la teneur suivante:
«L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de juin et se termine le dernier jour du mois de mai

de l’année suivante.»

Dès lors, l’année sociale qui a commencé le 1

er

décembre 1999 se termine le 31 mai 2000.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 29 des statuts afin de stipuler que l’auditeur indépendant ne devra

pas être un réviseur d’entreprises appartenant à une entreprise de réviseurs établie internationale.

Le premier paragraphe de l’article 29 aura, par conséquent, la teneur suivante:
«Les opérations de la Société, y inclus en particulier ses livres et les aspects fiscaux ainsi que le dépôt de toute décla-

ration fiscale ou autre rapport exigé par la loi luxembourgeoise seront supervisés par un commissaire aux comptes. Le
commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à
la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires suivant et jusqu’à ce que son successeur ait été élu. Le commis-
saire aux comptes restera en fonction jusqu’à ce qu’il soit réélu ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le troisième alinéa de l’article 31 des statuts afin de stipuler que la distri-

bution des dividendes devra être décidée à la majorité requise par l’article 18 des statuts.

Le troisième alinéa de l’article 31 des statuts aura, par conséquent, la teneur suivante:
«L’assemblée  générale  décide  de  l’affectation  des  bénéfices  annuels  nets  distribuables.  Cette  affectation  peut

comprendre la distribution de dividendes conformément à l’article 18, l’émission par la Société d’actions entièrement
libérées  ou  de  droits  de  souscription,  la  constitution  ou  le  maintien  d’un  fonds  de  réserve  (y  compris  des  fonds  de
réserve pour faire face à des événements imprévus ou pour égaliser des dividendes) et la constitution de provisions.»

<i>Treizième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de PricewaterhouseCoopers comme membre du conseil de surveil-

lance et élit Jean-Paul Villot, directeur de sociétés, demeurant au 37, rue des Blancs Manteaux, F-75004 Paris comme
nouveau membre du conseil de surveillance et confirme le mandat des membres restants du Conseil de Surveillance
jusqu’à ce que l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra le 15 octobre 2000.

37278

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée générale décide de permettre la conversion des actions nominatives existantes en actions au porteur et

décide de donner les pleins pouvoirs au Gérant de procéder à l’échange de telles actions, au cas où les actionnaires en
feraient la demande.

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 14.30 et le présent procès-verbal a été signé par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

<i>Evaluation des frais

Les  frais,  dépenses,  honoraires  et  charges  de  toute  nature  payable  par  la  société  en  raison  du  présent  acte  sont

évalués à cent mille francs luxembourgeois.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signés avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. B. Bennett, C. Duboullay, J.-P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2000, vol. 851, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(34875/239/578)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

CAPIFIN S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.948.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(34876/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

BRIGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d’administration de la société

<i>tenue au siège social, le 26 juin 2000

Le Conseil d’Administration a décidé, à l’unanimité, d’appeler les fonds nécessaires à la libération du solde du capital

souscrit lors de la constitution de la société et partant constate les versements des actionnaires, de sorte le capital
souscrit se trouve libéré à hauteur de EUR 31.000,- (trente et un mille euros).

Pour publication et réquisition

BRIGE S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34872/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

BIVER S.A., Société Anonyme,

(anc. BIVER HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.696.

—

L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BIVER HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg section B numéro 60.696,
constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 23 juillet 1997,
publié au Mémorial C, numéro 680 du 4 décembre 1997, avec un capital social de un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

37279

La présidente désigne comme secrétaire Mademiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternach-

erbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du Jour:

1.- Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification de

l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux  entreprises  auxquelles  elle  s’intéresse  de  tous  concours,  prêts,  avances  ou  garanties;  l’emploi  de  ses  fonds  à  la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute  origine,  l’acquisition  par  voie  d’apport,  de  souscription,  de  prise  ferme  ou  d’option  d’achat  et  de  toute  autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.»

2.- Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de BIVER S.A.
3.- Modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 1

er

, des statuts.

4.- Modification de l’article 15 des statuts.
5.- Transfert du siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux  entreprises  auxquelles  elle  s’intéresse  de  tous  concours,  prêts,  avances  ou  garanties;  l’emploi  de  ses  fonds  à  la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute  origine,  l’acquisition  par  voie  d’apport,  de  souscription,  de  prise  ferme  ou  d’option  d’achat  et  de  toute  autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en BIVER S.A. et en conséquence modifie le premier alinéa

de l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. (Alinéa 1

er

). Il existe une société anonyme sous la dénomination de BIVER S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quinze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’est pas dérogé par les présentes statuts.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

37280

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, A. Thill, F. Hübsch, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juin 2000, vol. 510, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juillet 2000.

J. Seckler.

(34866/231/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

BIVER S.A., Société Anonyme,

(anc. BIVER HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 60.696.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juillet 2000.

J. Seckler.

(34867/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

CHAMPLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 73.664.

—

Le bilan au 31 décembre 1999 de la société CHAMPLI S.A., enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol.

23, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

H. de Graaf

<i>Administrateur

(34882/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

FINACONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.980.

—

L’an deux mille, le dix-huit mai. 
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINACONCEPT S.A., avec siège social à

Luxembourg,  constituée  par  acte  du  notaire  instrumentant  en  date  du  14  avril  2000,  en  cours  de  publication  au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Etalle
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital à raison de deux cent mille euros (200.000,- EUR) pour le porter de cent mille euros

(100.000,- EUR) à trois cent mille euros (300.000,- EUR) par l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes. 

2. Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentielle. 
3. Souscription et libération entière de l’augmentation de capital comme suit: 
- ESTOURNEL NOMINEES N.V., 1.000 nouvelles actions
- REPARADE NOMINEESN.V., 1.000 nouvelles actions.
4. Changement conséquent de l’article 5.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau 

37281

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à raison de deux cent mille euros (200.000,- EUR) pour le porter

de cent mille euros (100.000,- EUR) à trois cent mille euros (300.000,- EUR) par l’émission de deux mille (2.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes. 

<i>Souscription - Libération

Les actionnaires actuels ayant exercé leur droit de préemption, ceux-ci, tous deux représentés par Monsieur Bart

Zech, prénommé, agissant en vertu de deux procurations données le 18 mai 2000, ont déclaré libérer entièrement en
espèces et souscrire à l’augmentation de capital comme suit:

- REPARADE NOMINEES N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises), Caracasbaaiweg 199, P.O. Box

6050, mille (1.000) nouvelles actions

- ESTOURNEL NOMINEES N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises), Caracasbaaiweg 199, P.O. Box

6050, mille (1.000) nouvelles actions.

Preuve de la libération entière en espèces des actions nouvellement émises a été donnée au notaire instrumentant au

moyen d’un certificat de blocage, de sorte que la somme de deux cent mille euros (200.000,- EUR) est dès à présent à
la disposition de la société.

Les  prédites  procurations  resteront,  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  le  mandataire  des  comparants  et  le

notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles. 

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

er

de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR), représenté par trois mille actions (3.000)

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à 8.067.980,- LUF.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ 140.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Zech, A. Braquet, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 51, case 3. – Reçu 80.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 juin 2000.

G. Lecuit.

(35352/220/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

FINACONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.980.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 juin 2000.

G. Lecuit.

(35353/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

PROMO PETROLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.829.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Steinfort, le 30 juin 2000.

F. Johanns

<i>associé-gérant

(35392/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

37282

RAFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.197.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 3 mars 2000, a unanimement décidé de:
- démissionner honorablement, Monsieur Tom Yang, demeurant aux Etats-Unis, et Madame Angela Yang, demeurant

aux Etats-Unis, de leur fonction d’administrateur de la société, avec effet au 31 décembre 1999, en leur remerciant des
services rendus. Les actionnaires décident de ne pas les remplacer.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(35393/777/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

DELOITTE CONSULTING / ICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.433.

—

EXTRAIT

Suivant acte d’Assemblée Générale Extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

en date du 28 avril 2000, enregistré à Capellen, le 10 mai 2000, vol. 418, fol. 66, case 2, l’associé de la société à respon-
sabilité limitée DELOlTTE CONSULTING / ICS, S.à r.l., avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, constituée
suivant  acte  reçu  par  le  notaire  Jean  Seckler,  de  résidence  à  Junglinster,  en  date  du  1

er

décembre  1995,  publié  au

Mémorial C, numéro 125 du 12 mars 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Frank
Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 29 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 397 du 17 août 1996,
suivant acte reçu par le prédit notaire Alex Weber en date du 30 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 569 du 23
juillet 1999 et en date du 28 avril 2000, non encore publié au Mémorial C,

a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’article 6 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

I.-Version anglaise:

«Art. 6. The company’s capital is fixed at five hundred thousand francs (500,000.- LUF), represented by five hundred

(500) shares of one thousand francs (1,000.- LUF) each.»

Il.- Version française:

«Art.  6. Le  capital  social  est  fixé  à  cinq  cent  mille  francs  (500.000,-  LUF),  représenté  par  cinq  cents  (500)  parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Deuxième résolution

Les dates de l’année sociale sont modifiées au 1

er

juin (début de l’exercice) et au 31 mai (fin de l’exercice).

<i>Troisième résolution

Exceptionnellement, l’année sociale en cours comprendra tout le temps à courir du 1

er

mai 1999 au 31 mai 2000.

<i>Quatrième résolution

L’article 15 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

I.- Version anglaise:

«Art. 15. The company’s year commences on June 1st and ends on May 31st.»

II.- Version française:

«Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

juin et finit le 31 mai de chaque année.»

<i>Cinquième résolution

L’article 16 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

I.- Version anglaise:

«Art. 16. Each year on May 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an indication

ofthe value of the company’s assets and liabilities.»

II.- Version française:

«Art. 16. Chaque année, le 31 mai, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.»

Pour extrait, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

A. Weber

<i>Notaire

(34903/236/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

37283

DELOITTE CONSULTING / ICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.433.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34904/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

DIABOLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 500.000,-.

Siège social: Luxembourg, 251, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 66.715.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Schanen.

(34909/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

DIABOLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 500.000,-.

Siège social: Luxembourg, 251, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 66.715.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Schanen.

(34910/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

ESCOVER HOLDING.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.307.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 33, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Signature.

(34921/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

CHATEAU JAUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est  réunie  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  CHATEAU  JAUNE  SA,  établie  et  ayant  son

siège à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 29
novembre  1996,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  Numéro  76  du  18  février  1997.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Sélange (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à Remerschen.
L’Assemblée choisit comme scrutatrice Valérie Kirch, employée privée, demeurant à Thionville (France).
Le Président expose d’abord que:
I. - La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Dissolution et mise en liquidation de la société;
2) Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II.  -  Les  actionnaires  présents  ou  représentés,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  le  nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.  -  L’Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut  partant  délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes: 

37284

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation, à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Clive Godfrey, avocat, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales.  Il  peut  accomplir  les  actes  prévus  à  l’article  145  sans  devoir  recourir  à  l’autorisation  de  l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il  peut  dispenser  le  conservateur  des  hypothèques  de  prendre  inscription  d’office;  renoncer  à  tous  droits  réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevées, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Deflorenne, V. Kirch, F. Molitor, S. Biver.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2000, vol. 851, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 29 juin 2000.

F. Molitor.

(34883/223/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.229.

—

L’an deux mille, le neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHRONO STAR INTER-

NATIONAL  PARTICIPATIONS  S.A.,  avec  siège  social  à  Luxembourg,  R.C.  Luxembourg  section  B  numéro  62.229,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro
199 du 1

er

avril 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 6

mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 426 du 12 juin 1998, et en date du 8 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro
666 du 2 septembre 1999, ayant un capital de vingt millions de francs suisses (20.000.000,- CHF).

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Abtal-Cola, employée privée, demeurant à Metz (France).
L’assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Madame  Sandra  Manti-Marteaux,  employée  privée,  demeurant  à  Terville

(France).

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il  résulte  de  ladite  liste  de  présence  que  la  présente  Assemblée  réunissant  l’intégralité  du  capital  social  est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du
jour, qui est conçu comme suit:

1.- Modification du dernier paragraphe de l’article cinq des statuts comme suit:
«La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie

A et d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B.»

2.- Nomination de Mr Franck Muller et de Mr Vartan Sirmakes en tant qu’administrateurs avec pouvoir de signature

de catégorie A.

3.- Nomination de Mr Dennis Bosje, de Mr Christian Bühlmann et de Mr Jhr van Rijckevorsel en tant qu’administra-

teurs avec pouvoir de signature de catégorie B.

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  cette  dernière,  après  délibération,  prend  à  l’unanimité  les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier paragraphe de l’article cinq des statuts comme suit:
«Art. 5. (Dernier paragraphe). La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec

pouvoir de signature de catégorie A et d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de procéder aux nominations suivantes:

37285

Administrateurs avec Pouvoir de signature de catégorie A:
Monsieur Franck Muller;
Monsieur Vartan Sirmakes.
Administrateurs avec pouvoir de signature de catégorie B:
Monsieur Dennis Bosje;
Monsieur Christian Bühlmann;
Monsieur Jonkheer van Rijckevorsel.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’an

2005.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand, on the ninth of June.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the corporation (société anonyme) CHRONO STAR

INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.A., with registered office in Luxembourg,

R.C. Luxembourg B number 62.229, incorporated by deed of the undersigned notary on the 10th of December 1997,

published in the Mémonal C, number 199 du 1

er

avril 1998, and whose articles of incorporation have been modified by

deeds of the undersigned notary on the 6th of March 1998, published in the Mémorial C, number 426 of the 12th of June
1998 and on the 8th of June 1999, published in the Mémorial C, number 666 of the 2nd of September 1999, with a share
capital of twenty million Swiss Francs (20,000,000.- CHF).

The meeting is presided by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster.
The chairman appoints as secretary Mrs Sylvie Abtal-Cola, private employee, residing at Metz (France).
The meeting elects as scrutineer Mrs Sandra Manti-Marteaux, private employee, residing at Terville (France).
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an atten-

dance  list,  which  after  having  been  signed  by  the  shareholders  or  their  proxyholders,  shall  remain  annexed  to  this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It  results  from  the  said  attendance  list  that  all  the  issued  shares  are  present  or  represented,  so  that  the  present

meeting can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1.- Change of the last paragraph of article five of the articles of incorporation as follows:
«All acts binding the company must be signed by one director with power of signature of category A and by one

director with power of signature of category B.»

2.- Nomination of Mr Franck Muller and Mr Vartan Sirmakes as directors of category A.
3.- Nomination of Mr Dennis Bosje, Mr Christian Bühlmann and Mr Jhr van Rijckevorsel as directors of category B.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to change the last paragraph of article five of the articles of incorporation as follows:
«Art. 5. (Last paragraph). All acts binding the company must be signed by the joint signature of one director with

power of signature of category A and by one director with power of signature of category B.»

<i>Second resolution

The meeting decides to proceed to the following nominations:
Directors with power of signature of category A:
Mr Franck Muller;
Mr Vartan Sirmakes.
Directors with power of signature of category B:
Mr Dennis Bosje;
Mr Christian Bühlmann;
Mr Jonkheer van Rijckevorsel.
Their terms of office will expire after the annual statutory meeting of the shareholders of the year 2005.

37286

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at twenty-five thousand Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties  the  present  deed  is  worded  in  French,  followed  by  an  English  version;  at  the  request  of  the  same  appearing
parties, in case of discrepancies between the French and the English texts, the French version will prevail.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  at  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first  names,  civil  status  and  residences,  the  said  persons  appearing  signed  together  with  us,  the  notary,  the  present
original deed.

Signé: C. Bühlmann, S. Abtal-Cola, S. Manti-Marteaux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 2000, vol. 510, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juillet 2000.

J. Seckler.

(34885/231/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.229.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juillet 2000.

J. Seckler.

(34886/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

CHAUFFAGE ET SANITAIRES BICOLUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8212 Mamer, 43, rue du Baerendall.

R. C. Luxembourg B 61.749.

—

L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CHAUFFAGE ET

SANITAIRES BICOLUX, ayant son siège social à L-8212 Mamer, 43, rue du Baerendall, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 61.749, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler,
notaire de résidence à Junglinster, en remplacement du notaire instrumentant, en date du 18 novembre 1997, publié au
Mémorial C, numéro 115 du 23 février 1998.

L’assemblée se compose des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Joseph Bisenius, commerçant, demeurant à L-4460 Soleuvre, 307, rue de la Gare.
2.- Monsieur Romain Thill, ouvrier, demeurant à L-3770 Tétange, 79, rue Principale.
Lesquels  comparants,  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  ainsi  qu’il  suit  leurs  résolutions,  prises

chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

Les associés décident la dissolution anticipée de la société et prononcent sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

Les  associés  décident  de  nommer  aux  fonctions  de  liquidateur  de  la  société  CHAUFFAGE  ET  SANITAIRES

BICOLUX, prédésignée:

Monsieur Yves Wagener, avocat à la Cour, demeurant à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales.  Il  peut  accomplir  les  actes  prévus  à  l’article  145  sans  devoir  recourir  à  l’autorisation  de  l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il  peut  dispenser  le  conservateur  des  hypothèques  de  prendre  inscription  d’office;  renoncer  à  tous  droits  réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Dont procès-verbal, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des

présentes.

37287

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé J. Bisenius, R. Thill, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2000, vol. 851, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(34884/239/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

CSTH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est  réunie  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  CSTH  HOLDINGS  S.A.,  avec  siège  social  à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Dudelange en date
du 10 mars 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Sélange (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Muriel Lehmann, employée privée, demeurant à Hettange-Grande (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à Remerschen.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
- Modifications des articles 5, 7 et 13.
- Ratification de la cooptation de deux administrateurs.
- Ajout d’une version anglaise des statuts.
II.-  Les  actionnaires  présents  ou  représentés,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  le  nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.-  L’Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut  partant  délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée donne la teneur suivante au premier alinéa de l’article 5 des statuts:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)

actions de classe A de dix euros (10,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée insère entre le quatrième et le cinquième alinéa de l’article 5 des statuts le texte suivant:
«Art. 5. Actions de classe A: actions privilégiées d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, auxquelles

sont attachés les droits suivants:

a) Le droit de participer et de voter aux assemblées générales des actionnaires de la société;
b) Le droit préférentiel, lors d’une liquidation ou rémunération, à un paiement à hauteur de six mille quatre cent

trente-sept  euros  (6.437,-  EUR)  par  Action  de  classe  A,  à  égalité  avec  les  Actions  de  classe  B,  après  que  la  valeur
nominale des Actions de classe A, des Actions de classe B et des Actions Ordinaires ait été reversée aux actionnaires;

c) Le droit, à égalité avec les Actions de classe B et les Actions Ordinaires, de percevoir des dividendes.
A condition que le droit mentionné au paragraphe b) cesse ses effets sur une cotation et que les Actions de classe A,

les Actions de classe B et les Actions Ordinaires soient à égalité de rang au moment de l’octroi d’une rémunération.

Actions  de  classe  B:  actions  privilégiées  d’une  valeur  nominale  de  dix  euros  (10,-  EUR)  chacune,  auxquelles  sont

attachés les droits suivants:

a) Le droit de participer et de voter aux assemblées générales des actionnaires de la société;
b) Le droit préférentiel, lors d’une liquidation ou rémunération, à un paiement à hauteur de six mille quatre cent

trente-sept  euros  (6.437,-  EUR)  par  Action  de  classe  B,  à  égalité  avec  les  Actions  de  classe  A,  après  que  la  valeur
nominale des Actions de classe A, des Actions de classe B et des Actions Ordinaires ait été reversée aux actionnaires;

c) Le droit, à égalité avec les Actions de classe A et les Actions Ordinaires, de percevoir des dividendes.
A condition que le droit mentionné au paragraphe b) cesse ses effets sur une cotation et que les Actions de classe A,

les Actions de classe B et les Actions Ordinaires soient à égalité de rang au moment de l’octroi d’une rémunération.

Actions Ordinaires: des actions ordinaires d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, dans le capital de

la société.

Les termes «Action» et «Actions» ou «Actionnaire» et «Actionnaires» dans ces statuts engloberont, sauf disposition

implicite ou explicite contraire, les Actions de classe A, les Actions de classe B et les Actions Ordinaires.»

37288

<i>Troisième résolution

L’Assemblée insère entre le cinquième et le sixième alinéa de l’article 5 le texte suivant:
«Art. 5. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des warrants donnant droit à la souscription d’Actions

Ordinaires ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est également autorisé à émettre des options, donnant le droit de souscrire à une ou

plusieurs Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune. Le Conseil d’Administration
est par les présentes autorisé à émettre les options en question totalement ou partiellement, de temps à autre, avec ou
sans prime d’émission. Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer les conditions sous lesquelles les options
seront accordées.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée insère entre le troisième et le quatrième alinéa de l’article 7 le texte suivant:
«Art.  7. Le  Conseil  d’Administration  ne  peut  délibérer  ou  agir  valablement  que  si  au  moins  la  majorité  de  ses

membres est présente.

Les résolutions du Conseil d’Administration ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par

une majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés au Conseil d’Administration.

Toute abstention sera réputée vote défavorable.
Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un Président, qui sera titulaire d’une voix prépondérante au

Conseil d’Administration.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée insère à la suite de l’article 13 des statuts le texte suivant:
«Art. 13. Les résolutions suivantes ne pourront être valablement adoptées sans l’accord des actionnaires détenant

au moins les trois quarts du capital social et, pour les actes mentionnés aux paragraphes a), b), d), e), f), m) ou t) sans
l’accord de tous les actionnaires détenant dix pour cent (10%) du capital:

a) augmenter ou réduire le capital autorisé ou souscrit, consolider, subdiviser, acheter ou annuler tout ou partie du

capital social, ou modifier tout ou partie des droits afférents à toute action ou classe d’actions dans ledit capital, modifier
ou réduire le capital social, sauf dispositions contraires contenues dans une convention d’actionnaires;

b) émettre ou allouer toute action ou nantissement, créer toute option ou droit d’acquérir une action ou une sûreté

dans le capital social, sauf dispositions contraires contenues dans une convention d’actionnaires;

c) autoriser la dissolution et la liquidation volontaires de la société;
d) modifier ou ajouter des dispositions aux statuts de la société;
e) modifier l’objet de la société;
f) transférer toute ou partie de la propriété et/ou des actifs de la société (ou tout intérêt y afférant) ou s’engager à ce

faire autrement qu’en conformité avec les pratiques commerciales usuelles;

g) conclure un concordat;
h) consolider, fusionner avec toute autre entité;
i) créer, acquérir ou vendre toute filiale, acquérir ou vendre toutes actions, sûretés ou toute autre participation dans

quelque société que ce soit, créer, promouvoir toute société, permettre à toute filiale d’émettre ou allouer toute action
ou sûreté, accorder ou créer toute option ou droit d’acquérir toute action ou sûreté à toute personne à l’exclusion de
la société;

j) conclure tout partenariat ou joint-venture;
k) adopter toute résolution spéciale;
l) créer, émettre ou autoriser l’existence de toute obligation, hypothèque, sûreté ou autres sur tout ou partie des

actifs de la société présent ou à venir, ou de permettre l’augmentation des emprunts de la société susceptibles d’être
garantis par elle;

m) contracter des emprunts supérieurs à cent mille livres sterling (£100.000,-) au cours d’opérations ne tombant pas

dans le cadre de relations d’affaires normales;

n)  signer  tout  contrat  et  prendre  tout  autre  engagement  au  cours  d’opérations  ne  tombant  pas  dans  le  cadre  de

relations d’affaires normales;

o) cesser tout ou partie de l’activité de la société;
p) effectuer toute transaction avec un actionnaire ou un administrateur de la société;
q) prendre toute décision relative à la recherche d’une cotation;
r) accorder des garanties ou autres sûretés ou indemnités au-delà de cent mille livres sterling (£100.000,-);
s) engager la société dans toute procédure contentieuse, d’arbitrage ou autres;
t) déléguer quelques pouvoirs que ce soit du Conseil d’Administration à tout comité, ceci n’incluant pas un adminis-

trateur nommé par lNTERTRUST TECHNOLOGIES CORP.;

u) révoquer tout administrateur sans cause ou augmenter à n’importe quel moment la rémunération d’un adminis-

trateur de plus de vingt-cinq pour cent (25%);

y) adopter tout plan d’option supplémentaire, ou augmenter le nombre maximum d’Actions Ordinaires dans le cadre

du plan d’option existant;

w) enregistrer quelque transfert que ce soit, sauf en accord avec les présents statuts.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée ratifie la cooptation comme administrateurs de Sten Bertelsen, administrateur, demeurant à Londres et

Peder Bertelsen, administrateur, demeurant à Balcambe / West Sussex.

37289

Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs John McKellar et James Rouget, démissionnaires, auxquels décharge

est accordée.

<i>Septième résolution

L’Assemblée adopte une version anglaise des statuts qui aura la teneur suivante:
Art. 1. Between those present this day and aIl persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a société anonyme is hereby formed under the title CSTH HOLDINGS S.A.

Art.  2. The  Corporation  is  established  for  an  unlimited  period  from  the  date  thereof.  The  Corporation  may  be

dissolved prior by a resolution of the shareholders adopted In the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.

Art.  3. The  Head  Office  of  the  Company  is  in  Luxembourg.  Should  a  situation  arise  or  be  deemed  imminent,

whether  military,  political,  economic  or  social,  which  would  prevent  the  normal  activity  at  the  Head  Office  of  the
Company,  the  Head  Office  of  the  Company  may  be  transferred  by  decision  of  the  board  of  directors  to  any  other
locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, until such time as the situation becomes normalised.

Art.  4. The  company’s  purpose  is  to  take  participations,  in  any  form  whatsoever,  in  all  Luxembourg  or  foreign

commercial,  industrial,  financial  or  other  enterprises;  to  acquire  any  shares  and  rights  through  participation,  contri-
bution,  underwriting,  firm  purchase  or  option,  negociation  or  in  any  other  way  and  namely  to  acquire  patents  and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however within the bounds laid down by the Act of July 31, 1929 on Luxembourg Holding Companies.

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR), represented by three thousand one

hundred (3,100) class A shares with a par value of ten euro (10.- EUR) each, carrying one voting right in the general
assembly.

All the shares are, at the owner’s option, in bearer or nominative form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The authorized capital is fixed at one million euro (1,000,000.- EUR), divided into one hundred thousand (100,000)

shares with a par value of ten euro (10.- EUR) each.

«A  Shares»:  «A»  preference  shares  of  ten  euro  (10.-  EUR)  each  in  the  share  capital  of  the  Company  having  the

following rights:

(a) the right to attend and vote at meetings of shareholders of the Company;
(b) the preferential right on a liquidation or other return of capital, after the par value of the A Shares, the B Shares

and  the  Ordinary  Shares  has  been  returned  to  the  holders  thereof,  pari  passu  with  the  B  Shares,  to  payment  of  an
amount of six thousand four hundred and thirty-seven euro (6,437.- EUR) per A Share.

(c) the right, pari passu with the B Shares and the Ordinary Shares, to receive dividends;
provided  that  tho  preferential  right  referred  to  in  paragraph  (b)  shall  cease  to  have  any  effect  on  a  listing  on  a

recognised stock exchange and the A Shares, B Shares and Ordinary Shares shall thereafter rank equally in respect of
any return of capital.

«B  Shares»:  «B»  preference  shares  of  ten  euro  (10.-  EUR)  each  in  the  share  capital  of  the  Company  having  the

following rights:

a) the right to attend and vote at meetings of shareholders of the Company;
b) the preferential right on a liquidation or other return of capital, after the par value of the A Shares, the B Shares

and  the  Ordinary  Shares  has  been  returned  to  the  holders  thereof,  pan  passu  with  the  A  Shares,  to  payment  of  an
amount of six thousand four hundred and thirty-seven euro (6,437.- EUR) per B Share;

c) the right, pari passu with the A Shares and the Ordinary Shares, to receive dividends, provided that the preferential

right referred to in paragraph (b) shall cease to have any effect on a listing on a recognised stock exchange and the A
Shares, B Shares and Ordinary Shares shall thereafter rank equally in respect of any return of capital;

«Ordinary Shares»: ordinary shares of ten euro (10.- EUR) each in the share capital of the Company.
The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of theses articles of Incorporation.

The Board of Directors is authorised to issue warrants giving right to the subscription of Ordinary Shares with a par

value of ten Euro each;

The Board of Directors is also authorised to issue share options giving right to the subscription to one or more

Ordinary Shares with a par value of ten Euro each.

The Board of Directors is authorised to issue the said options in whole or in part, from time to time, with or without

an issue premium.

The Board of Directors is authorised to determine the conditions under which the options will be granted.
The Board of Directors is authorized, during a period of five years as of the date of the publication in the Mémorial

C of the present Articles of Incoporation, to increase in one ore several times this capital within the limits of the autho-
rized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for, sold and issued in the form of new shares, with or
without an issue premium, as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is specifically authorized
to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the
shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation,
or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares repre-
senting part or all of such increased amounts of capital and to adapt by authentic deed the present article to such an
increase.

37290

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The company is administrated by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

The Main Board shall act validly only if the majority of its member is present or represented.
For a valid Main Board resolution to be passed, a majority of the Directors present or represented at the meeting

shall be required to vote in favour of such resolution. 

An abstention shall be deemed to be a vote against for this purpose.
The President shall be appointed from one of the Directors by the Main Board and the President shall have a second

or casting vote at Main Board or Shareholders’ meetings. All acts binding the company must be signed by two directors
or by an officer duly authorised by the Board of Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art.  9. The  Company’s  operations  are  supervised  by  one  or  more  auditors.  Their  mandate  may  not  exceed  six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 15t and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Tuesday of the month of May at 3 p.m. at the Company’s

Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before

the date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be
a shareholder himself.

Art.  13. The  General  Assembly  has  the  widest  powers  to  take  or  ratify  any  action  concerning  the  Company.  It

decides how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

The following acts shall not be carried out in relation to any Group Company without the prior written consent of

Shareholders  holding  seventy-five  per  cent  (75%)  or  more  of  the  Shares  and,  in  relation  to  the  acts  referred  to  in
paragraphs (a), (b), (d), (e), (f), (m) or (t) without the prior written consent of all of the ten per cent (10%) Shareholders:

(a) increase or reduce the authorised or issued share capital of the Company or consolidate, subdivide, purchase,

redeem or cancel apy of such share capital or alter any right pertaining to any share or class of shares in such capital or
otherwise reorganise or reduce the share capital of the Company save as otherwise specifically provided for in this
Agreement;

(b) issue or allot any share or sequrity or grant or create any option or right to acquire any share or security in the

capital of the Company save as otherwise specifically provided for in this Agreement;

(c) take or permit the taking of any step to have the Company voluntarily wound up or voluntarily to take advantage

of any provisions of the Insolvency Act 1986 or similar legislation;

(d) alter or add to any of the proyisions of the Company’s memorandum of association or the Articles;
(e) make any significant change ip the nature of the trade or business of the Company;
(f) transfer the whole or any material part of the undertaking, property and/or assets of the Company (or any interest

therein), or contract so to do otherwise than in the ordinary and proper course of the Business;

(g) enter into any scheme of arrangement;
(h) consolidate, merge or amalgamate with any other person;
(i) create, acquire or dispose of any subsidiary or otherwise acquire or dispose of any shares, securities or other

interest in any company or business or incorporate or promote any company or permit any subsidiary to issue or allot
any share or security or grant or create any option or right to acquire any share or security except to the Company;

(j) enter into any joint venture or partnership;
(k) pass any ordinary, special or extraordinary resolutions;
(I) create, issue or permit to exist of any debenture, mortgage, charge or other encumbrance over the whole or any

part of the Company’s undertaking, properties or assets present and future or the increase of the amount of any borro-
wings capable of being secured thereby;

(m) incur any borrowing or any other indebtedness or liability in the nature of borrowing in excess of one hundred

thousand british pounds (£100,000.-) in aggregate other than in the ordinary course of trading;

(n) enter into any material contract or commitment or acceptance of any material obligation otherwise than in the

ordinary course of business;

(o) cease to carry on the whole or a substantial part of the Business;
(p) effect any transaction by the Company with any Shareholder or an Associate thereof;

37291

(q) make any decision to seek a Listing;
(r) give any guarantee, indemnity or security whatsoever in excess of an aggregate of one hundred thousand british

pounds (£100,000.-);

(s) institute any significant litigation, arbitration or other similar proceedings or the settlement of any material dispute

involving the Company;

(t) delegate any powers of the Main Board to any committee, not including a director appointed by lNTERTRUST

TECHNOLOGIES CORP.;

(u)  terminate  the  employment  of  any  Director  without  cause  or  increase  at  any  time  the  remuneration  of  any

Director by more than twenty-five per cent (25%);

(v) adopt any new share option scheme or increase the maximum number of Ordinary Shares under the existing

share option scheme;

(w) register any transfer of shares except in accordance with these Articles.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, Ia version anglaise fera foi.
Finalement, plus rien n’étant à I’ordre du jour Ia séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, Ia présente minute.

Signé: S. Biver, M. Lehmann, F. Deflorenne, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mai 2000, vol. 849, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 6 juin 2000.

F. Molitor.

(34897/223/280)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

CSTH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34898/223/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

CSTH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Sélange (Belgique),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de CSTH HOLDINGS S.A., avec siège social

à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Dudelange en date
du  10  mars  2000,  non  encore  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  modifiée  suivant  acte  du
notaire Frank Molitor de Dudelange en date du 24 mai 2000, non encore publié audit Mémorial,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolution du Conseil d’Administration, prise en sa réunion du 24 mai 1999 et

contenue dans le procès-verbal ci-joint.

La comparante, représentée comme dit ci-dessus, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire de documenter ainsi

qu’il suit ses déclarations et constatations:

I.-  Que  le  capital  social  de  CSTH  HOLDINGS  S.A.,  prédésignée,  s’élève  actuellement  à  trente  et  un  mille  euros

(31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions de classe A de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement
libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article 5 des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à un million d’euros (1.000.000,-

EUR), et le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le
conseil  d’administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans  réserver  aux  actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

III.- Que le Conseil d’Administration, en sa réunion du 24 mai 1999 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés

aux termes de l’article 5 des statuts, a réalisé une première augmentation dans les limites du capital autorisé à concur-
rence  de  six  mille  huit  cent  quatre-vingt-dix  euros  (6.890,-  EUR),  en  vue  de  porter  le  capital  social  souscrit  de  son
montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trente-sept mille huit cent quatre-vingt-dix euros (37.890,-

37292

EUR), par la création et l’émission de six cent quatre-vingt-neuf (689) actions nouvelles de classe B d’une valeur nominale
de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire et à
libérer intégralement par un apport en espèces, émises avec une prime d’émission totale d’un million quatre-vingt-onze
mille six cent cinquante euros (1.091.650,- EUR)

IV.- Que le Conseil d’Administration, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par INTERTRUST

TECHNOLOGIES CORP. de 5511 Staples Mill Road, Richmond, Virginia (USA).

V.-  Que  les  six  cent  quatre-vingt-neuf  (689)  actions  nouvelles  de  classe  B  ont  été  libérées  intégralement  par  le

souscripteur prédésigné moyennant un versement en espèces, de sorte que la somme globale d’un million quatre-vingt-
dix-huit mille cinq cent quarante euros (1.098.540,- EUR), faisant six mille huit cent quatre-vingt-dix euros (6.890,- EUR)
pour le capital et un million quatre-vingt-onze mille six cent cinquante euros (1.091.650,- EUR) pour la prime d’émission,
se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital dans les limites du capial autorisé, le premier alinéa de

l’article 5 des statuts est à modifier pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-sept mille huit cent quatre-vingt-dix euros (37.890,- EUR), représenté

par trois mille cent (3.100) actions de classe A et six cent quatre-vingt-neuf (689) actions de classe B de dix euros (10,-
EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblée générales.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital et la prime d’émission sont évaluées à la somme de

quarante-quatre millions trois cent quinze mille francs (44.315.000,- LUF).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent mille francs luxembourgeois
(600.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Biver, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mai 2000, vol. 849, fol. 96, case 11. – Reçu 443.150 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 6 juin 2000.

F. Molitor.

(34899/223/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

—

L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.) Monsieur André Kilesse, réviseur d’entreprises, demeurant à B-4630 Sumagne, 22, rue Croix Henes;
2.) Monsieur Michel Grignard, réviseur d’entreprises, demeurant à B-4802 Hesy, 31, rue Jean Gôme;
3.) Madame Bernadette Reuter-Wagner, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8035 Strassen, 12, Cité Pescher;
Lesquels  comparants  déclarent  qu’ils  sont  les  seuls  et  uniques  associés  de  la  société  à  responsabilité  limitée

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l. avec siège social à Strassen.

constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 28 octobre

1987, publié au Mémorial C, de 1988, page 968;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, en date du 24 mai 1989, publié au Mémorial C, de 1989,

page 14.195;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, en date du 18 juin 1990, publié au Mémorial C, de 1990,

page 22.436;

Lesquels  comparants  se  sont  réunis  en  assemblée  générale  extraordinaire,  et  ont  pris  à  l’unanimité  des  voix,  les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l’article 14 des statuts, et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

octobre et finit le 30 septembre de chaque année.

Par dérogation l’exercice en cours finira le 30 septembre 2000.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de LUF 600.000,- en 14.973,94 Euros en utilisant le cours

de change officiel de EUR 1,- = LUF 40,3399 pour la conversion.

Ensuite les associés décident d’augmenter le capital de 126,06 Euros par incorporation des résultats reportés dans le

but d’atteindre une somme ronde de 15.000,- Euros par incorporation des résultats reportés et décide de changer la
valeur nominale des soixante (60) parts sociales existantes de leur montant actuel de 247,89 Euros à 250 Euros.

37293

<i>Troisième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution les associés décident de donner à l’article 6 des Statuts la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille Euros (EUR 15.000,-) représenté par soixante (60) parts sociales de

deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société en raison de l’assemblée générale extraordinaire, s’élève approximati-

vement à la somme de vingt cinq mille francs (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Kilesse, M. Grignard, B. Reuter, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2000, vol. 851, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 29 juin 2000.

C. Doerner.

(34887/209/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Doerner.

(34888/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

CONSEIL COMPTABLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

—

L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONSEIL COMPTABLE S.A.,

avec  siège  social  à  L-1114  Luxembourg,  3,  rue  Nicolas  Adames,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  André
Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 22 juin 1994, publié au Mémorial C, numéro 414 du 22 octobre
1994 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en
date du 29 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 400 du 20 août 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Sirot, secrétaire général, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur François Portzen, comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Astrid Pavoncelli, comptable, demeurant à Vichten.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification des dates de l’année sociale au 1

er

juin (début de l’exercice) et 31 mai (fin de l’exercice).

2) Modification subséquente de l’article 7 des statuts.
3) Divers.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.  -  Tous  les  actionnaires  étant  présents  ou  représentés,  l’assemblée  est  régulièrement  constituée  et  peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour. Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Les dates de l’année sociale sont modifiées au 1

er

juin (début de l’exercice) et 31 mai (fin de l’exercice).

<i>Deuxième résolution

Exceptionnellement, l’année sociale en cours comprendra tout le temps à courir du 1

er

mai 1999 au 31 mai 2000.

<i>Troisième résolution

L’article 7 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

juin et finit le 31 mai de chaque année.» 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.

37294

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: B. Sirot, F. Portzen, A. Pavoncelli, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 10 mai 2000, vol. 418, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 30 juin 2000.

A. Weber.

(34889/236/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

CONSEIL COMPTABLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34890/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 strassen, 3, route d’Arlon.

—

L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.,

avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23
décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 195 du 23 mars 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 8 février 1999, publié au Mémorial C, numéro 332 du 11 mai 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Sirot, secrétaire général, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur François Portzen, comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Astrid Pavoncelli, comptable, demeurant à Vichten.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification des dates de l’année sociale au 1

er

juin (début de l’exercice) et 31 mai (fin de l’exercice).

2) Modification subséquente de l’article 14 des statuts.
3) Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les dates de l’année sociale sont modifiées au 1

er

juin (début de l’exercice) et 31 mai (fin de l’exercice).

<i>Deuxième résolution

Exceptionnellement, l’année sociale en cours comprendra tout le temps à courir du 1

er

mai 1999 au 31 mai 2000.

<i>Troisième résolution

L’article 14 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

juin et finit le 31 mai de chaque année.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

37295

Signé: B. Sirot, F. Portzen, A. Pavoncelli, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 10 mai 2000, vol. 418, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 30 juin 2000.

A. Weber.

(34905/236/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 strassen, 3, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34906/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

CoRe, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.868.

—

EXTRAIT

Suivant acte d’Assemblée Générale Extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

en date du 28 avril 2000, enregistré à Capellen, le 10 mai 2000, vol. 418, fol. 66, case 1, les associés de la société à
responsabilité limitée CoRe, S.à r.l., avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le prédit notaire Alex Weber en date du 23 décembre 1998, publié au Mémorial C,

numéro 185 du 19 mars 1999,

ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les dates de l’année sociale sont modifiées au 1

er

juin (début de l’exercice) et 31 mai (fin de l’exercice).

<i>Deuxième résolution

Exceptionnellement, l’année sociale en cours comprendra tout le temps à courir du 1

er

mai 1999 au 31 mai 2000.

<i>Troisième résolution

L’article 15 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 15. L’exercice social commence le 1

er

juin et finit le 31 mai de chaque année.»

Pour extrait, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

A. Weber

<i>Notaire

(34891/236/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

CoRe, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.868.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34892/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

37296

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S O M M A I R E

WM PARTNERS  LUXEMBOURG  S.A.

SOTICHIM S.A.

ROXANE INVEST S.A.

ASSOCIATION DES PARENTS DES ENFANTS DE LA COMMUNE  DE LENNINGEN

ADHESIFS

ADHESIFS

BATINE. 

AGRATI HOLDING S.A.

AGRATI HOLDING S.A.

AIGLOR INVEST S.A.

AIGLOR INVEST S.A.

ARROW ELECTRONICS HOLDINGS

ARTUBEL S.A.

ARTUBEL S.A.

AUDLEY INVESTMENTS

BOOKINVEST HOLDING S.A.

BOOKINVEST HOLDING S.A.

BOOKINVEST HOLDING S.A.

BABYLONIA S.A.

BIRSY S.A.

BIFICO S.A.

CAPIFIN S.C.A.

CAPIFIN S.C.A.

BRIGE S.A.

BIVER S.A.

BIVER S.A.

CHAMPLI S.A.

FINACONCEPT S.A.

FINACONCEPT S.A.

PROMO PETROLE

RAFINA S.A.

DELOITTE CONSULTING / ICS

DELOITTE CONSULTING / ICS

DIABOLO

Capital: 500.000

DIABOLO

Capital: 500.000

ESCOVER HOLDING. 

CHATEAU JAUNE S.A.

CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.A.

CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.A.

CHAUFFAGE ET SANITAIRES BICOLUX

CSTH HOLDINGS S.A.

CSTH HOLDINGS S.A.

CSTH HOLDINGS S.A.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION

CONSEIL COMPTABLE S.A.

CONSEIL COMPTABLE S.A.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

CoRe

CoRe