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37153
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 775
23 octobre 2000
S O M M A I R E
ACM European Diversified Bond Fund ………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
37169
Altea Europe S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37196
Belicav, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37198
Café Broucher Stuff, S.à r.l., Brouch/Mersch …………………………………………………………………………………………………………………………………………
37177
Caisse Centrale Raiffeisen, Société Civile, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………
37172
CETEX, Société Luxembourgeoise d’Expertises, S.à r.l., Mamer ………………………………
37156
,
37157
,
37158
,
37159
,
37160
Compagnie Internationale Financière S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………
37197
Digital Media Group Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………
37198
Gecofin S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37198
Global Balanced 2000 Management (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………
37168
,
37169
Hamelink & Van Den Tooren (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………
37170
Hathor S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37197
Haykal S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37197
Idea Fund, Fonds Commun de Placement ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37173
Island Immo A.G., Troisvierges ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37154
kayldall.lu, A.s.b.l., Tétange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37154
K.B.C. Renta, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37199
Nestor S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37200
Nino, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37176
O.F.C., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37174
Private Collection, S.à r.l., Kayl ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37185
Rosa Invest Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37191
Société d’Investissement Privée S.A. Holding, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………
37197
Tezel, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37187
Thor Investments Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
37178
Toy Park Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37197
Vitruvius, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37161
,
37167
W.F.M. Asien Fonds, Sicav ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37200
Zingi@invest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37194
ISLAND IMMO A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9909 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.
R. C. Diekirch B 2.661.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 11 juillet 2000, vol. 203, fol. 65, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 11 juillet 2000.
Signature.
(91854/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2000.
kayldall.lu, Association sans but lucratif.
Siège social: L-3787 Tétange, 7, rue Jean Schortgen.
—
STATUTS
Les membres fondateurs suivants:
- Becker Romain, ingénieur-technicien, demeurant à L-3768 Tétange, 11, rue de la Fontaine, de nationalité luxem-
bourgeoise,
- Clement Eric, employé CFL, demeurant à L-3787 Tétange, 19, rue Jean Schortgen, de nationalité luxembourgeoise,
- Jacob Magali, étudiante, demeurant à L-3761 Tétange, 8, rue Thomas Byrne, de nationalité luxembourgeoise,
- Mack Nico, ingénieur industriel, demeurant à L-3787 Tétange, 7, rue Jean Schortgen, de nationalité luxembour-
geoise,
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle
a été modifiée et par les présents statuts.
I.- Dénomination et Siège
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination kayldall.lu, association sans but lucratif. Elle adopte comme «second-
level domain name» la désignation www.kayldall.lu et ne pourra renoncer à ce nom sans l’accord de l’assemblée
générale.
Art. 2. Le siège de l’association se trouve à L-3787 Tétange, 7, rue Jean Schortgen.
II.- Les objets de la société
Art. 3. L’association a pour objet de présenter la région du Val de Kayl sur Internet en mettant l’accent sur les
aspects suivants:
- l’histoire,
- le tourisme,
- la géologie,
- la nature,
- la vie culturelle et sportive.
Art. 4. L’association gardera une neutralité politique et confessionnelle. Elle s’abstiendra d’offrir des services profes-
sionnels au niveau de la création de sites Internet ou de conseil en informatique.
Art. 5. L’association est habilitée à solliciter son adhésion au Syndicat d’Initiative et de Tourisme de la commune de
Kayl dont elle cherchera à compléter l’offre.
III.- Les associés
Art. 6. Le nombre d’associés ne peut pas être inférieur à trois.
Art. 7. L’association se compose de membres actifs, de membres donateurs et de membres d’honneur.
Art. 8. Pour devenir membre actif il faut:
- faire une demande d’admission au conseil d’administration;
- avoir été admis par le conseil d’administration;
- avoir versé la cotisation annuelle.
Art. 9. Pour être considéré comme membre donateur il faut:
- avoir versé la cotisation annuelle.
Art. 10. Les cotisations ne pourront dépasser 50
€.
Le montant des cotisations de membre actif et de membre donateur sera fixé par l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra refuser l’admission d’un membre actif ou donateur sans devoir motiver
sa décision.
Art. 12. Tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission aux administrateurs.
Art. 13. Un membre peut être exclus de l’association si d’une manière quelconque il a porté gravement atteinte aux
intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration jusqu’à la
décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion est
envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.
Art. 14. Est réputé démissionnaire l’associé ou le membre donateur qui ne paye pas la cotisation lui incombant.
Art. 15. L’exclusion d’un associé ne peut être prononcée que dans les cas prévus par les statuts et par l’assemblée
générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.
L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement des
cotisations qu’il a versées.
37154
IV.- L’administration
Art. 16. L’association comporte les organes suivants:
- l’assemblée générale,
- le conseil d’administration,
- les groupes de travail,
- les réviseurs de caisse.
Art. 17. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
V.- L’assemblée générale
Art. 18. Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
- la modification des statuts;
- la nomination et la révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- l’approbation des budgets et des comptes;
- la dissolution de la société.
Art. 19. L’assemblée générale se compose de tous les membres actifs. Elle sera convoquée par le conseil d’adminis-
tration dans le courant du premier trimestre de chaque année ou sur demande d’un cinquième des associés.
Art. 20. La convocation de tous les membres actifs se fait au moins 8 jours avant la date fixée pour l’assemblée,
moyennant simple lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé. Toute proposition écrite signée d’un
vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour.
Art. 21. Les associés peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé. Un mandat écrit
respectif doit être présenté à l’assemblée générale.
Art. 22. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-
ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Une modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une
seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents.
Art. 23. Les résolutions de l’assemblée générale sont inscrites dans un registre ad hoc et signées par le président et
le secrétaire de l’assemblée.
Art. 24. Les délibérations de l’assemblée générale sont à envoyer sur simple demande verbale chez le membre
intéressé.
Art. 25. L’assemblée générale désignera chaque année deux réviseurs de caisse.
VI.- Le Conseil d’administration
Art. 26. Le conseil d’administration se compose de trois membres au minimum et de neuf membres au maximum,
élus à la majorité simple des voix. Chaque année il désignera parmis ses membres un président, un vice-président, un
secrétaire et un trésorier.
Art. 27. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président ou à la demande de la moitié des
membres du conseil.
Art. 28. Tous les ans le conseil d’administration est renouvelé en partie selon les modalités suivantes:
- membres sortants les années paires: le président, le trésorier, un membre,
- membres sortants les années impaires: le vice-président, le secrétaire.
Les membres sortants sont rééligibles.
Art. 29. Le conseil administration soumet tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale le compte de
l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
Il peut accorder le titre de membre d’honneur aux personnes ayant bien mérité de l’association.
Art. 30. Le conseil administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et
extrajudiciaires. Il représente l’association dans les relations avec des tiers. Pour que l’association soit valablement
engagée à l’égard de ceux-ci, la signature du président ou du vice-président et d’un autre membre en fonction sont
nécessaires.
Art. 31. Le conseil d’administration délibère valablement sur les objets mis à l’ordre du jour de la réunion si la moitié
des membres sont présents. Le vote par mandataire n’est pas autorisé. En cas de partage de voix, celle du président est
prépondérante.
Art. 32. Sur la demande de la moitié des membres du conseil d’administration, un point peut être ajouté à l’ordre
du jour de la réunion.
Art. 33. Un membre du conseil d’administration qui est absent trois fois de suite et sans excuse valable est à consi-
dérer comme démissionnaire en tant que membre du conseil d’administration.
VII.- Les groupes de travail
Art. 34. Le conseil d’administration peut instituer des groupes de travail composés de membres actifs, de membres
donateurs ou de tiers. Il en définit les attributions.
Art. 35. Les groupes de travail sont représentés au conseil d’administration par leurs présidents respectifs. Ces
délégués, pour autant qu’ils ne soient pas membres du conseil d’administration, n’ont qu’une fonction consultative et
n’ont pas de droit de vote.
37155
VIII.- Les biens
Art. 36. Les biens de l’association comportent:
- la caisse,
- l’inventaire.
Art. 37. La caisse peut être alimentée par:
- les cotisations des membres actifs et des membres donateurs,
- des subventions,
- des recettes d’activités de l’association,
- des dons.
Art. 38. L’inventaire comporte tout le matériel et tous les logiciels acquis au nom de la société. Le conseil d’adminis-
tration tiendra à jour une liste qui comporte tous ces biens avec indication de l’endroit de leur implantation.
IX.- Divers
Art. 39. Toutes les fonctions dans les organes de l’association sont exercées à titre honorifique.
X.- La Dissolution de l’Association
Art. 40. La dissolution de l’association ne pourra être prononcée que moyennant l’observation des conditions
énoncées à l’article 20 de la loi sur les associations sans but lucratif. En cas de dissolution, l’actif restant après la liqui-
dation et l’apurement des dettes sera affecté à la caisse de l’office social de la commune de Kayl.
Tétange, le 25 août 2000.
<i>Les membres fondateursi>
N. Mack
E. Clement
R. Becker
M. Jacob
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Caissieri>
<i>Membrei>
(46274/000/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.
CETEX, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’EXPERTISES, S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 2, rue des Champs.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 29 décembre 1995 à 18.00 heuresi>
La séance est ouverte à 18.00 heures, au siège social à L-8211 Mamer, 2, rue des Champs, sous la présidence de
Monsieur P. Sorel, domicilié à B-1380 Ohain, 3, Drève des Pommiers.
<i>Le bureau i>
Le bureau définitif est constitué comme suit:
- Le président, prénommé.
- Le secrétaire, Monsieur F. Spanoghe, administrateur-gérant de la société, domicilié à B-2070 Burcht, Antwerpse-
steenweg 39, qui a été désigné par Monsieur le président.
- Deux scrutateurs:
– Monsieur P. De Herdt, gérant de la société, domicilié à B-2100 Deurne, Ergo de Waellaan 42,
– Monsieur P. Claeys, gérant de la société, domicilié à B-1703 Schepdaal, Kraanstraat 67,
proposés par l’assemblée générale.
- Est aussi présent:
– Monsieur A. Van de Wiele, gérant de la société, domicilié à B-9140 Temse, Patersstraat 79.
<i>Le président i>
D’abord le président constate que les associés sont présents et/ou représentés.
Cela est confirmé par la liste de présence, signée par tous les associés ou, pour les associés représentés, par leurs
mandataires.
Les procurations, toutes sous seing privé et citées dans la liste de présence, resteront annexées à ce procès-verbal.
La liste de présence est clôturée et signée par les membres du bureau.
Ensuite le président passe à l’ordre du jour:
1. Démission d’un gérant.
2. Divers.
<i>Délibérations - Décisions i>
1. Démission d’un gérant
L’assemblée générale extraordinaire des associés note la décision de M. A. Moeremans de démissionner comme
président gérant de la société, et cela à partir du 31 décembre 1995. L’assemblée le remercie vivement pour ses efforts
vis-à-vis de la société.
2. Divers
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 18.30 heures.
P. Claeys
P. De Herdt
F. Spanoghe
P. Sorel
<i>Les scrutateursi>
<i>Le secrétairei>
<i>Le président i>
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(47946/208/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
37156
CETEX, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’EXPERTISES, S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 2, rue des Champs.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 8 janvier 1998 à 10.00 heuresi>
La séance est ouverte à 10.00 heures, à SGS-House, 2030 Anvers, Noorderlaan 87, sous la présidence de Monsieur
P. De Herdt, domicilié à B-2100 Deume, Ergo de Waellaan 42.
<i>Le bureau i>
Le bureau définitif est constitué comme suit:
- Le président, prénommé.
- Le secrétaire, Monsieur F. Spanoghe, domicilié à B-2070 Burcht, Antwerpsesteenweg 39, qui a été désigné par
Monsieur le président.
- Deux scrutateurs:
– Monsieur A. Van de Wiele, gérant de la société, domicilié à B-9140 Temse, Patersstraat 79,
– Monsieur P. Sorel, gérant de la société, domicilié à B-1380 Ohain, Drève des Pommiers,
proposés par l’assemblée générale.
- Est aussi présent:
- Monsieur L. Beemaert, secrétaire général de SGS-GROUPE BELGIQUE, domicilié à B-2570 Duffel, Kiliaanstraat 50.
<i>Le président i>
D’abord le président constate que tous les associés sont présents et/ou représentés.
Cela est confirmé par la liste de présence, signée par tous les associés ou, pour les associés représentés, par leurs
mandataires.
Les procurations, toutes sous seing privé et citées dans la liste de présence, resteront annexées à ce procès-verbal.
La liste de présence est clôturée et signée par les membres du bureau.
Ensuite le président passe à l’ordre du jour:
1. Démission et nomination d’un gérant.
2. Divers.
<i>Délibérations - Décisions i>
1. Démission et nomination d’un gérant
L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de terminer à partir d’aujourd’hui le mandat de gérant de
M. P. Claeys.
M. L. Beemaert est proposé comme nouveau gérant de la société.
A l’unanimité, l’assemblée générale extraordinaire nomme M. L. Beemaert, domicilié à B-2570 Duffel, Kiliaanstraat 50,
comme nouveau gérant de la société.
Elle remercie vivement M. P. Claeys pour ses efforts vis-à-vis de la société.
2. Divers
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.30 heures.
P. Sorel A. Van de Wiele
F. Spanoghe
P. De Herdt
<i>Les scrutateursi>
<i>Le secrétairei>
<i>Le président i>
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(47947/208/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
CETEX, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’EXPERTISES, S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 2, rue des Champs.
—
<i>Procès-verbal du collège de gestion du 8 janvier 1998 à 10.45 heuresi>
Sont présents:
- L. Beernaert, Gérant
- P. De Herdt, Gérant
- P. Sorel, Gérant
- A. Van de Wiele, Gérant
- F. Spanoghe, Secrétaire
Le collège désigne d’abord Monsieur L. Beernaert, domicilié à B-2570 Duffel, Kiliaanstraat 50, comme président du
collège.
Le président déclare la séance ouverte et procède à l’ordre du jour.
1. Nomination d’un gérant-délégué
Le collège décide de nommer M. L. Beernaert, domicilié à B-2570 Duffel, Kiliaanstraat 50, comme gérant-délégué de
la société.
37157
2. Divers
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.
P. Sorel
P. De Herdt
A. Van de Wiele
F. Spanoghe
<i>Géranti>
<i>Géranti>
<i>Géranti>
<i>Secrétairei>
Pour acceptation du mandat
L. Beernaert
<i>Gérant-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(47948/208/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
CETEX, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’EXPERTISES, S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 2, rue des Champs.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé du 25 septembre 1998 à 12.00 heuresi>
La séance est ouverte à 12.00 heures, à SGS-House, B-2030 Anvers, Noorderlaan 87, sous la présidence de Monsieur
L. Beemaert, domicilié à B-2570 Duffel, Kiliaanstraat 50.
<i>Le bureau i>
Le bureau définitif est constitué comme suit:
- Le président, prénommé;
- Le secrétaire, Monsieur F. Spanoghe, domicilié à B-2070 Burcht, Antwerpsesteenweg 39, qui a été désigné par
Monsieur le président;
Le scrutateur, Monsieur P. De Herdt, gérant de la société, domicilié à B-2100 Deume, Ergo de Waellaan 42,
proposé par l’assemblée générale.
<i>Le président i>
D’abord le président constate que l’associé unique est présent et/ou dûment représenté.
Cela est confirmé par la liste de présence, signée par/pour l’associé.
La procuration, sous seing privé et citée dans la liste de présence, restera annexée à ce procès-verbal.
La liste de présence est clôturée et signée par les membres du bureau.
Ensuite le président passe à l’ordre du jour:
1. Démission d’un gérant.
2. Divers.
<i>Délibérations - Décisions i>
1. Démission d’un gérant
L’assemblée prend note de la démission de Monsieur P. Sorel comme gérant de la société et cela à partir du 31 août
1998.
2. Divers
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.25 heures.
P. De Herdt
F. Spanoghe
L. Beernaert
<i>Le scrutateuri>
<i>Le secrétairei>
<i>Le présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(47949/208/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
CETEX, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’EXPERTISES, S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 2, rue des Champs.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés du 12 mai 1999 à 10.00 heuresi>
La séance est ouverte à 10.00 heures, au siège social à L-8211 Mamer, 2, rue des Champs, sous la présidence de
Monsieur L. Beemaert, domicilié à 2570 Duffel, Kiliaanstraat 50.
<i>Le bureau i>
Le bureau définitif est constitué comme suit:
- Le président, prénommé;
- Le secrétaire, Monsieur F. Spanoghe, domicilié à B-2070 Burcht, Antwerpsesteenweg 39, qui a été désigné par
Monsieur le président;
- Le scrutateur, Monsieur P. De Herdt, gérant de la société, domicilié à 2100 Deume, Ergo de Waellaan 42, proposé
par l’assemblée générale.
<i>Le président i>
D’abord le président constate que tous les associés sont présents et/ou représentés.
Cela est confirmé par la liste de présence, signée par tous les associés ou, pour les associés représentés, par leurs
mandataires.
37158
Les procurations, toutes sous seing privé et citées dans la liste de présence, resteront annexées à ce procès-verbal.
La liste de présence est clôturée et signée par les membres du bureau.
Ensuite le président passe à l’ordre du jour:
1. Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire réviseur.
2. Approbation du projet des comptes annuels au 31 décembre 1998, y compris l’affectation du résultat.
3. Décharge aux gérants.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>Délibérations - Décisions i>
1. Lecture du rapport de gestion du collège de gestion.
Le secrétaire donne lecture du rapport, qui ne donne pas lieu à des remarques particulières.
2. Approbation du projet des comptes annuels au 31 décembre 1998, y compris l’affectation du résultat.
L’assemblée prend connaissance du projet des comptes annuels au 31 décembre 1998.
A l’unanimité elle approuve les comptes annuels, y compris l’affectation du résultat, comme proposé ci-après:
- dotation à la réserve légale …………………………………………………………………………………………………………………………………
BEF 0
- dotation à la réserve disponible …………………………………………………………………………………………………………………………
BEF 0
- dividendes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
BEF 0
- bénéfice à reporter ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
BEF 162.456
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
BEF 162.456
3. Décharge aux gérants
L’assemblée générale donne décharge aux gérants pour leur mandat pendant l’exercice 1998, ceci par vote séparé.
4. Nominations statutaires
Le président informe l’assemblée que tous les mandats des gérants expireront immédiatement après l’assemblée
générale ordinaire.
Tous les gérants ont exprimé leur volonté d’être réélus.
A l’unanimité, l’assemblée décide de réélire comme gérants:
- Monsieur L. Beemaert, domicilié à B-2570 Duffel, Kiliaanstraat 50,
- Monsieur P. De Herdt, domicilié à B-2100 Deurne, Ergo de Waellaan 42,
- Monsieur A. Van de Wiele, domicilié à B-9140 Temse, Patersstraat 79.
Tous les mandats des gérants sont gratuits et expireront après l’assemblée générale ordinaire de 2002.
5. Divers
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.
P. De Herdt
F. Spanoghe
L. Beernaert
<i>Le scrutateuri>
<i>Le secrétairei>
<i>Le présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(47950/208/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
CETEX, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’EXPERTISES, S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 2, rue des Champs.
—
<i>Procès-verbal du collège de gestion du 12 mai 1999 à 11.15 heuresi>
Sont présents:
- L. Beernaert, Gérant
- P. De Herdt, Gérant
- A. Van de Wiele, Gérant
- F. Spanoghe, Secrétaire
Immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des associés, un collège de gestion est tenu.
D’abord le collège désigne Monsieur L. Beernaert, domicilié à 2570 Duffel, Kiliaanstraat 50, comme président du
collège.
Le président mentionne que ce collège de gestion n’a qu’un seul point à l’ordre du jour:
- Nomination d’un gérant-délégué.
A l’unanimité, le conseil nomme comme:
Gérant délégué
Monsieur L. Beernaert, domicilié à 2570 Duffel, Kiliaanstraat 50.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures.
Pour acceptation du mandat
L. Beernaert
<i>Gérant-déléguéi>
F. Spanoghe
A. van de Wiele
P. De Herdt
<i>Secrétairei>
<i>Géranti>
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(47951/208/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
37159
CETEX, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’EXPERTISES, S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 2, rue des Champs.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés du 10 mai 2000 à 10.00 heuresi>
La séance est ouverte à 10.00 heures, au siège social à L-8211 Mamer, 2, rue des Champs, sous la présidence de
Monsieur L. Beemaert, domicilié à B-2570 Duffel, Kiliaanstraat 50.
<i>Le bureau i>
Le bureau définitif est constitué comme suit:
- Le président, prénommé;
Le secrétaire, Monsieur F. Spanoghe, domicilié à 2070 Burcht, Antwerpsesteenweg 39, qui a été désigné par Monsieur
le président;
- Le scrutateur, Monsieur P. De Herdt, gérant de la société, domicilié à B-2100 Deume, Ergo de Waellaan 42, proposé
par l’assemblée générale.
<i>Le président i>
D’abord le président constate que tous les associés sont présents et/ou représentés.
Cela est confirmé par la liste de présence, signée par tous les associés ou, pour les associés représentés, par leurs
mandataires.
Les procurations, toutes sous seing privé et citées dans la liste de présence, resteront annexées à ce procès-verbal.
La liste de présence est clôturée et signée par les membres du bureau.
Ensuite le président passe à l’ordre du jour:
1. Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire-réviseur.
2. Approbation du projet des comptes annuels au 31 décembre 1999, y compris l’affectation du résultat.
3. Décharge aux gérants.
4. Gérance: démission - nominations.
5. Divers.
<i>Délibérations - Décisions i>
1. Lecture du rapport de gestion du collège de gestion
Le secrétaire donne lecture du rapport, qui ne donne pas lieu à des remarques particulières.
2. Approbation du projet des comptes annuels au 31 décembre 1999, y compris l’affectation du résultat.
L’assemblée prend connaissance du projet des comptes annuels au 31 décembre 1999.
A l’unanimité, elle approuve les comptes annuels, y compris l’affectation du résultat, comme proposé ci-après:
- dotation à la réserve légale …………………………………………………………………………………………………………………………………
BEF 0
- dotation à la réserve disponible …………………………………………………………………………………………………………………………
BEF 0
- dividendes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
BEF 0
- bénéfice à reporter ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
BEF 172.853
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
BEF 162.456
3. Décharge aux gérants
L’assemblée générale donne décharge aux gérants pour leur mandat pendant l’exercice 1999, ceci par vote séparé.
4. Gérance: démission - nominations
Le président informe l’assemblée qu’il donne à l’issue de l’assemblée sa démission comme gérant-délégué de la
société.
Le président propose à l’assemblée de nommer Monsieur Dirk Hellemans et Monsieur Patrick Vandenbussche
comme nouveaux gérants de la société.
A l’unanimité, l’assemblée nomme Monsieur Dirk Hellemans, domicilié à 9190 Stekene, Lange Dweersstraat 45, et
Monsieur Patrick Vandenbussche, domicilié à B-1780 Wemmel, Ruiterweg 67 comme nouveaux gérants de la société.
Ces mandats sont gratuits et expireront après l’assemblée générale ordinaire de 2002.
L’assemblée remercie vivement Monsieur Luc Beernaert pour ses efforts vis-à-vis de la société.
5. Divers
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.
P. De Herdt
F. Spanoghe
L. Beernaert
<i>Le scrutateuri>
<i>Le secrétairei>
<i>Le présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(47952/208/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
CETEX, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’EXPERTISES, S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 2, rue des Champs.
—
<i>Procès-verbal du collège de gestion du 10 mai 2000 à 11.15 heuresi>
Immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des associés, un collège de gestion est tenu.
D’abord le collège désigne Monsieur Dirk Hellemans, domicilié à B-9190 Stekene, Lange Dweersstraat 45, comme
président du collège.
37160
Le président mentionne que ce collège de gestion n’a qu’un seul point à l’ordre du jour:
- nomination d’un président et d’un nouveau gérant-délégué.
A l’unanimité, le conseil nomme comme:
- Président, Monsieur Dirk Hellemans, domicilié à 9190 Stekene, Lange Dweersstraat 45;
- Gérant-délégué, Monsieur Patrick Vandenbussche, domicilié à B-1780 Wemmel, Ruiterweg 67.
Tous les mandats de gérant sont gratuits.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures.
Pour acceptation du mandat
P. Vandenbussche
D. Hellemans
<i>Gérant-déléguéi>
<i>Présidenti>
F. Spanoghe
A. Van de Wiele
P. De Herdt
<i>Secrétairei>
<i>Géranti>
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(47953/208/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
VITRUVIUS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 71.899.
—
In the year two thousand, on the twelfth of September.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of VITRUVIUS, having its registered office in Luxem-
bourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 14th of October 1999, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations of the 25th of november 1999, number 893.
The meeting was presided by Mrs Isabelle Dufour, employée privée, residing in Arlon (B).
The chairman appointed as secretary Mr Bastien Collette, employé privé, residing in Manhay (B).
The meeting elected as scrutineer Mrs Léone Brachmond, employée privée, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-
dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- It appears from the attendance list that out of 63,325,730 shares in circulation, 53,324,217 shares are present or
represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.
III.- That the present meeting was convened by registered letters sent to the shareholders on August 28, 2000.
IV.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
«Modification of the articles 5, 6, 8, 11, 21, 22, 23, 24, 26 and 27 of the articles of incorporation in order to allow the
creation of new categories of shares.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to replace the title above article 5 of the articles of incorporation by «Share Capital - Shares -
Classes of Shares - Categories of Shares».
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend article 5 of the articles of incorporation
- by replacing the 5th paragraph by the following text:
«Such Shares may, as the Board shall determine, be of different classes («Portfolios») (which may, as the Board shall
determine, be denominated in different currencies) and the proceeds of the issue of the Shares of each Portfolio (after
the deduction of any initial charge and rounding adjustments which may be charged to them from time to time) shall be
invested in accordance with the objectives set out in Article 3 hereof in transferable securities or other permitted assets
corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or
debt securities, as the Board shall from time to time determine in respect of each Portfolio.»
- by adding a new paragraph after the 5th paragraph which shall read as follows:
«Within each Portfolio, the Board of Directors is entitled to create different categories of shares that may be charac-
terized by their distribution policy (distribution shares (Category A shares), capitalisation shares (Category B shares)),
their reference currency, their fee level, and/or by any other feature to be determined by the Board of Directors.»
- by adding a new paragraph at the end which shall read as follows:
«The assets of any Portfolio are liable only for the debts and obligations pertaining to this Portfolio. The rule also
applies to the relations between the shareholders.»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend article 6 of the articles of incorporation:
- by replacing the 6th paragraph by the following text:
37161
«Payments of dividends, if any, will be made to holders of category A shares, in respect of Registered Shares, at their
mandated addresses in the Register of Shareholders or to such other address as given to the Board in writing and, in
respect of Bearer Shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent or agents appointed by the
Company for such purpose.»
- by replacing the 7th paragraph by the following text:
«All issued Shares of the Company other than Bearer Shares shall be inscribed in the Register of Shareholders, which
shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company and such Register shall
contain the name of each holder of Registered Shares, his residence or elected domicile (and in the case of joint holders
the first named joint holder’s address only) so far as notified to the Company, the number of shares, the category of
shares and Portfolio held by him. Every transfer of a Share other than a Bearer Share shall be entered in the Register of
Shareholders upon payment of such customary fee as shall have been approved by the Board for registering any other
document relating to or affecting the title to any Share.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to amend article 8 of the articles of incorporation:
- by replacing the 2nd paragraph c (2) by the following text:
«the price at which the Shares specified in any Redemption Notice shall be redeemed (herein called the «Redemption
Price») shall be an amount equal to the Redemption Price of Shares in the Company of the relevant category of shares
and Portfolio, determined in accordance with Article 21 hereof;»
- by replacing the 2nd paragraph c (3) by the following text:
«payment of the Redemption Price will be made to the Shareholder appearing as the owner thereof in the currency
of denomination of the relevant category of shares and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg
or elsewhere (as specified in the Redemption Notice) for payment to such person but only, if a Share certificate shall
have been issued, upon surrender of the Share certificate or certificates representing the Shares specified in such notice.
Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the Shares specified in such Redemption Notice shall
have any further interest in such Shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof,
except the right of the Shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank as aforesaid;»
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to amend article 11 of the articles of incorporation:
- by replacing the 2nd paragraph by the following text:
«As long as the share capital is divided into different Portfolios and categories of shares, the rights attached to the
Shares of wathever Portfolio and category of shares (unless otherwise provided by the terms of issue of the Shares of
that category of shares) may, whether or not the Company is being wound up, be varied with the sanction of a resolution
passed at a separate general meeting of the holders of the Shares of that category of shares by a majority of two thirds
of the votes cast at such separate general meeting. To every such separate meeting the provisions of these Articles
relating to general meetings shall mutatis mutandis apply, but so that the minimum necessary quorum at every such
separate general meeting shall be holders of the Shares of the Portfolio in question present in person or by proxy holding
not less than one half of the issued Shares of that Portfolio (or, if at any adjourned class meeting of such holders a
quorum as defined above is not present, any one person present holding Shares of the Portfolio in question or his proxy
shall be a quorum).»
- by replacing the 3rd paragraph by the following text:
«Each whole Share of whatever Portfolio and category of shares and regardless of the Net Asset Value per Share
within the Portfolio, is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A Shareholder may act
at any meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing. A corporation may execute a proxy
under the hand of a duly authorised officer.»
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to amend article 21 of the articles of incorporation:
- by replacing the 5th paragraph by the following text:
«Whenever the Company shall redeem Shares, the price at which such Shares shall be redeemed by the Company
shall be based on the Net Asset Value per Share of the relevant category of shares of the relevant Portfolio determined
on the Valuation Day when or immediately after a written and irrevocable redemption request is received, less a
redemption charge, as may be decided by the Board from time to time and described in the then current prospectus and
less notional dealing costs as may be determined from time to time by the Board.»
- by replacing the 6th paragraph by the following text:
«The redemption price shall be paid normally within 5 business days (being a day on which the banks in Luxembourg
are open for business) after the date on which the applicable Redemption Price was determined or, if later, on the date
the written confirmation, or as the case may be, Share certificates (if issued) have been received by the Company. This
shall be based on the Net Asset Value per Share for the relevant category of shares of the relevant Portfolio as deter-
mined in accordance with the provisions of Article 23 hereof, less notional realization dealing costs, if any, and a
redemption charge, if any, as may be decided by the Board from time to time. Any such request must be filed or
confirmed by such Shareholder in written form at the registered office of the Company in Luxembourg or with any
other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of Shares. Evidence of transfer or assign-
ment accompanied by the certificate(s) (with redemption requests thereon), representing the shareholding, if issued in
37162
certificated form, must be received by the Company or its agent appointed for that purpose before the redemption
monies may be paid. Shares in the capital of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.»
- by replacing the 8th paragraph by the following text:
«Any shareholder may request conversion of all or part of his Shares into another category of shares of the same
Portfolio or of another Portfolio based on a conversion formula as determined from time to time by the Board and
disclosed in the current explanatory memorandum or prospectus of the Company, provided that the Board may impose
such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such
reasonable charge, as it shall determine and disclose in the current explanatory memorandum or prospectus.»
- by replacing the 13th paragraph by the following text:
«A merger so decided by the Board or approved by the shareholders of the Portfolio concerned will be binding on
the holders of Shares of the relevant Portfolio upon thirty days’ prior notice thereof given to them. During such period
shareholders may redeem their Shares without redemption charge. In the case of a merger with a «fonds commun de
placement», the decision will be binding only on those shareholders having voted in favour of the merger. The Company
shall inform holders of the relevant Shares by notice sent to their address in the Share register.»
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to amend article 22 of the articles of incorporation by replacing the 1st paragraph by the
following text:
«The Net Asset Value and the Subscription Price and Redemption Price of Shares in the Company shall be determined
as to the Shares of each category of shares of each Portfolio by the Company from time to time, but in no instance less
than twice monthly, as the Board by regulation may direct (every such day or time for determination thereof being a
Valuation Day), but so that no day observed as a holiday by banks in Luxembourg shall be a Valuation Day.»
<i>Eighth resolutioni>
The meeting decides to amend article 23 of the articles of incorporation
- by replacing the 1st paragraph by the following text:
«The Net Asset Value of each Portfolio and category of shares shall be expressed in EUR, in dollars or in the currency
determined by the Board, as a per Share figure, and shall be determined in respect of each Valuation Day by dividing the
net assets of the Company corresponding to the relevant category of shares, being the value of the assets of the
Company corresponding to such category of shares less its liabilities attributable to such category of shares, by the
number of outstanding Shares of the relevant category of shares.»
- by replacing section C of the 2nd paragraph by the following text:
«C. The Board shall establish a pool of assets for each Portfolio, in the following manner:
(a) the proceeds from the allotment and issue of Shares in each Portfolio shall be applied in the books of the Company
to the pool of assets established for that Portfolio, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable
thereto shall be applied to such pool subject to the provisions of this Article;
When new shares are issued or redeemed in a Portfolio the net asset value which is allocated to the respective
category of shares within this Portfolio will be increased or reduced by the amounts received or paid out.»
(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company
to the same pool as the assets from which it was derived and on each re-evaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant pool;
(c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in
connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool;
(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
pool, such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the net asset values of each Portfolio;
(e) provided that all liabilities, whatever pool they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the
creditors or unless otherwise provided in laws from time to time, be binding upon the Company as a whole;
(f) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any category A
shares in any Portfolio, the Net Asset Value of such category of shares shall be reduced by the amount of such dividends.
- by replacing point b of section D of the 2nd paragraph by the following text:
(b) all investments, cash balances and other assets of any Portfolio expressed in currencies other than the currency
of denomination in which the Net Asset Value per Share of the relevant Portfolio is calculated shall be valued after taking
into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value
of the relevant Portfolio;»
<i>Ninth resolutioni>
The meeting decides to amend article 24 of the articles of incorporation which shall read as follows:
«Whenever the Company shall offer Shares for subscription, the price per Share at which such Shares shall be offered
and sold, shall be based on the Net Asset Value as hereinabove defined for the category of shares of the relevant
Portfolio, to which a Sales Charge and notional dealing costs, as the Board may from time to time determine, and as shall
be disclosed, in the Company’s then current prospectus, may be added. The price so determined shall be payable within
a period as determined by the Board which shall not exceed five business days after the date on which the applicable
Subscription Price was determined. The Subscription Price (exclusive of any initial charge which may be made from time
to time) may, upon approval of the Board, and subject to all applicable laws, namely with respect to a special audit report
confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by contributing to the Company securities acceptable to
the Board consistent with the investment policy and investment restrictions of the Company.»
37163
<i>Tenth resolutioni>
The meeting decides to amend article 26 of the articles of incorporation which shall read as follows:
«The general meeting of Shareholders of category A shares shall, upon the proposal of the Board in respect of the
category A shares of each Portfolio, subject to any interim dividends having been declared or paid, determine how the
annual net investment income shall be disposed of in respect of the category A shares of the relevant Portfolio.
Dividends may, in respect of category A shares of any Portfolio, include an allocation from a dividend equalisation
account which may be maintained in respect of any such shares and which, in such event, will, in respect of such shares,
be credited upon issue of Shares to such dividend equalisation account and upon redemption of Shares, the amount attri-
butable to such Share will be debited to an accrued income account maintained in respect of such Portfolio.
Interim dividends may, at the discretion of the Board, be declared subject to such further conditions as set forth by
law, and be paid out on the Shares of category A shares of any Portfolio out of the income attributable to the pool of
assets relating to such category of shares upon decision of the Board.
The dividends declared will normally be paid in the currency in which the relevant category of shares is expressed or
in exceptional circumstances in such other currency as selected by the Board and may be paid at such places and times
as may be determined by the Board. The Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to
translate dividend monies into the currency of their payment. Stock dividends may be declared.»
<i>Eleventh resolutioni>
The meeting decides to amend article 27 of the articles of incorporation by replacing the 1st paragraph by the
following text:
«In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may
be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each Portfolio and
category of shares shall be distributed by the liquidators to the holders of Shares of each Portfolio and category of shares
in proportion to their holding of Shares in such Portfolio and category of shares.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above
appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le douze septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société VITRUVIUS, ayant son siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 octobre 1999, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 25 novembre 1999, numéro 893.
L’assemblée est présidée par Madame Isabelle Dufour, employée privée, demeurant à Arlon (B).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Bastien Collette, employé privé, demeurant à Manhay (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 63.325.730 actions en circulation, 53.324.217 actions sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que la présente assemblée a été convoquée par lettres recommandées envoyées aux actionnaires en date du 28
août 2000.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
«Modification des articles 5, 6, 8, 11, 21, 22, 23, 24, 26 et 27 des statuts en vue de permettre la création de nouvelles
catégories d’actions.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer le titre au dessus de l’article 5 des statuts par «Capital social - Actions - Classes
d’actions - Catégories d’actions».
37164
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts
- en ajoutant un nouvel alinéa à la suite de l’alinéa 5 dont la teneur sera la suivante:
«Dans chaque Portefeuille, le Conseil d’Administration est autorisé à créer des catégories d’actions différentes qui
peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution (Catégories A), actions B de capita-
lisation (Catégorie B)), leur devise de référence, leur niveau de commission et/ou par toute autre caractéristique à
déterminer par le Conseil d’Administration»
- en ajoutant un nouvel alinéa à la fin dont la teneur sera la suivante:
«Les actifs de chaque Portefeuille ne sont redevables que des dettes et des obligations relatives à ce Portefeuille. La
même règle s’applique en ce qui concerne les relations entre actionnaires.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts:
- en remplaçant l’alinéa 6 par le texte suivant:
«Le paiement de dividendes, s’il y en a, se fera aux porteurs de parts de la catégorie A, pour les Actions Nominatives,
à l’adresse inscrite au Registre des Actionnaires, ou à une autre adresse donnée au Conseil par écrit, et, pour les Actions
au Porteur, sur présentation des coupons de dividende appropriés à l’agent ou aux agents désignés par la Société à cet
effet.»
- en remplaçant l’alinéa 7 par le texte suivant:
«Toutes les Actions émises par la Société autres que celles au porteur seront inscrites dans le Registre des
Actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et
l’inscription indiquera le nom de chaque propriétaire d’Actions Nominatives, son adresse, ou son domicile élu, (et au cas
où il existe des codétenteurs d’Actions, l’adresse du codétenteur nommé en premier seulement) tel qu’il l’aura indiquée
à la Société, ainsi que le nombre, la catégorie d’actions et le Portefeuille des Actions détenues par lui. Tout transfert
d’une Action autre qu’au porteur sera inscrit dans le Registre des Actionnaires, après le paiement des frais usuels tels
qu’approuvés par le Conseil pour l’inscription de tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d’une
Action.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts:
- en remplaçant l’alinéa 2 c (2) par le texte suivant:
«le prix auquel les Actions spécifiées dans l’Avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «le Prix de Rachat») sera
égal au Prix de Rachat des Actions du Portefeuille et de la catégorie d’actions en question de la Société déterminé
conformément à l’article 23 des présents Statuts moins une commission de rachat qui peut être retranchée de ce
montant de temps à autre, selon ce qui est décidé par le Conseil;»
- en remplaçant l’alinéa 2 c (3) par le texte suivant:
«le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l’Actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise de
référence de la catégorie d’actions concernée, et sera déposé par la Société auprès d’une banque à Luxembourg ou
ailleurs (selon ce qui sera spécifié dans l’Avis de Rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement si un
certificat d’Actions y relatif a été émis, contre remise du ou des certificats d’Actions représentant les Actions indiquées
dans l’Avis de Rachat. Dès le paiement du Prix de Rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un
intérêt dans les Actions mentionnées dans l’Avis de Rachat ne pourra plus faire valoir de droit relativement à ces Actions
ou l’une d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l’Actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des Actions de recevoir de la banque le prix ainsi déposé (sans intérêt), selon
ce qui précède;»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts:
- en remplaçant l’alinéa 2 par le texte suivant:
«Tant que le capital social est divisé en Actions de différents portefeuilles et catégories d’actions, les droits attachés
aux Actions de tout portefeuille ou catégorie d’actions pourront (à moins que des dispositions différentes ne soient
prévues dans les conditions d’émission d’Actions de ladite catégorie d’actions), être modifiés, que la Société soit liquidée
ou non, seulement au moyen d’une résolution approuvée par une assemblée générale séparée des détenteurs d’Actions
de ladite catégorie d’actions, à une majorité des deux tiers des voix exprimées lors d’une telle assemblée générale
séparée. Chacune de ces assemblées séparées sera régie mutatis mutandis par les dispositions des présents statuts quant
aux assemblées générales, mais de telle sorte que le quorum minimum nécessaire pour chacune de ces assemblées
séparées soit constitué par les détenteurs d’Actions de la catégorie d’actions en question, présents en personne ou par
procuration, et détenant au moins la moitié des actions émises de ladite catégorie d’actions (ou si, lors d’une assemblée
prorogée de ces détenteurs, un quorum tel que défini ci-dessus n’est pas atteint, toute personne présente ou son
mandataire détenant des Actions de la catégorie d’actions en question constituera un quorum).»
- en remplaçant l’alinéa 3 par le texte suivant:
«Chaque Action entière, quel que soit le Portefeuille ou la catégorie d’actions auquel elle appartient, et quelle que soit
la Valeur Nette d’lnventaire par Action dans ledit Portefeuille, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par
les présents Statuts. Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en désignant par écrit une
autre personne comme son mandataire. Une société peut donner une procuration sous la signature d’un de ses fondés
de pouvoir dûment qualifié.»
37165
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts:
- en remplaçant l’alinéa 5 par le texte suivant:
«Lorsque la Société rachète des Actions, le prix auquel ces Actions sont rachetées par la Société sera basé sur la
Valeur Nette d’lnventaire par Action de la catégorie d’actions du Portefeuille en question déterminé lors du Jour d’Eva-
luation auquel ou immédiatement après qu’un ordre de rachat écrit et irrévocable est reçu, sous déduction d’une
commission de rachat telle qu’elle peut être décidée par le Conseil de temps en temps et tel que décrit dans le
prospectus en vigueur et sous déduction des frais notionnels de transactions tels qu’ils peuvent être déterminés de
temps à autre par le Conseil.»
- en remplaçant l’alinéa 6 par le texte suivant:
«Le Prix de Rachat sera normalement payé endéans les cinq jours ouvrables (étant un jour bancaire ouvrable à
Luxembourg) après la date à laquelle le Prix de rachat en question a été déterminé, ou, à la date à laquelle la confirmation
écrite, ou, selon le cas, les certificats d’Actions (s’il en a été émis) ont été reçus par la Société, au cas où cette date est
postérieure à la date à laquelle le Prix de Rachat a été déterminé. Il sera basé sur la Valeur Nette d’lnventaire par Action
de la catégorie d’actions du Portefeuille en question, déterminé conformément aux dispositions de l’article 23 des
présents Statuts, sous déduction des frais de transaction et d’une commission de rachat, s’il y a lieu, telle que déterminée
par le Conseil de temps à autre. Toute demande de rachat doit être présentée ou confirmée par écrit par l’Actionnaire
au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société
comme agent de rachat des Actions. Le ou les certificats d’Actions (qui font l’objet de la demande de rachat) repré-
sentant la détention des Actions, au cas où les certificats ont été émis, accompagnés d’une preuve de leur transfert ou
cession, doivent être reçus par la Société ou son agent désigné à cet effet avant que le prix de rachat ne puisse être payé.
Les Actions rachetées par la Société seront annulées.»
- en remplaçant l’alinéa 8 par le texte suivant:
«Tout Actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions en une autre catégorie d’actions du
même portefeuille ou d’un autre Portefeuille, conformément à une formule de conversion telle que fixée de temps à
autre par le Conseil et figurant dans la brochure descriptive ou dans le prospectus en vigueur de la Société, étant
entendu que le Conseil peut imposer ses restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions et peut
soumettre la conversion au paiement de frais raisonnables dont il déterminera le montant et qu’il mentionnera dans la
brochure descriptive ou dans le prospectus en vigueur.»
- en remplaçant l’alinéa 13 par le texte suivant:
«Une fusion ainsi décidée par le Conseil ou approuvée par les actionnaires du Portefeuille affecté liera les actionnaires
du Portefeuille déterminé après un préavis de trente jours qui leur est notifié, et pendant cette période, les actionnaires
peuvent racheter leurs actions sans commission de rachat. Dans le cas d’un apport à un fonds commun de placement, la
décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de la fusion. La Société informera
les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans les journaux déterminés par le Conseil, à moins que
tous ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 22 des statuts en remplaçant l’alinéa 1
er
par le texte suivant:
«La Valeur Nette d’lnventaire et le Prix d’Emission et le Prix de Rachat des Actions de la Société seront déterminés
de temps à autre par la Société pour les Actions de chaque catégorie d’actions de chaque Portefeuille, mais en aucun cas
moins de deux fois par mois, tel que le Conseil le déterminera (le jour de cette détermination étant désigné comme
«Jour d’Evaluation»), mais de manière à ce qu’aucun jour férié observé par les banques à Luxembourg ne soit un Jour
d’Evaluation.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 23 des statuts:
- en remplaçant l’alinéa 1
er
par le texte suivant:
«La Valeur Nette d’Inventaire de chaque Portefeuille et catégorie d’actions sera exprimée en EUR ou dans la devise
déterminée par le Conseil, en un chiffre par Action, et sera déterminée pour chaque Jour d’Evaluation en divisant les
actifs nets de la catégorie d’actions concernée du Portefeuille concerné de la Société, à savoir la valeur des actifs de la
Société correspondant à chaque catégorie d’actions, déduction faite des engagements d’une telle catégorie d’actions, par
le nombre d’Actions émises de la catégorie d’actions en question.»
- en remplaçant la section C de l’alinéa 2 par le texte suivant:
«C. Le Conseil établira, pour chaque Portefeuille, un pool d’actifs de la manière suivante:
(a) les produits résultant de l’attribution et de l’émission des Actions de chaque Portefeuille seront affectés, dans les
livres de la Société, au pool établi pour cette catégorie d’Actions, et les actifs, engagements, revenus et frais relatifs à
cette catégorie d’Actions seront affectés à ce pool conformément aux dispositions du présent article;
Si de nouvelles actions sont émises ou rachetées dans un portefeuille, la valeur nette des actions de la catégorie
concernée à l’intérieur de ce portefeuille sera augmentée ou réduite des montants à recevoir ou à payer.
(b) si un actif découle d’un autre actif, cet actif dérivé sera attribué, dans les livres de la Société, au même pool que
celui auquel appartient l’actif dont il découlait et à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au pool concerné;
(c) lorsque la Société encourt un engagement qui est en relation avec un actif d’un pool déterminé ou en relation avec
toute opération effectuée concernant un actif d’un pool déterminé, cet engagement sera attribué au pool en question;
(d) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut être attribué à un pool déterminé, cet actif ou
engagement sera attribué à tous les pools au prorata de leurs valeurs nettes d’inventaire respectives;
37166
(e) étant entendu que tous les engagements, quel que soit le pool auquel ils sont attribués, engageront la Société tout
entière, sauf accord contraire avec les créanciers ou disposition légale contraire;
(f) à la date de clôture pour la détermination de toute personne ayant droit à un dividende déclaré pour des
catégories A d’actions d’un Portefeuille, la Valeur Nette d’lnventaire de cette catégorie d’actions sera minorée de ce
dividende.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 24 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Chaque fois que la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action auquel ces Actions seront offertes
et vendues sera basé sur la Valeur Nette d’lnventaire telle que définie ci-devant pour la catégorie d’actions du Porte-
feuille concerné, à laquelle pourront être rajoutés une commission d’entrée et des frais notionnels de transaction, tel
que décidé par le Conseil de temps à autre et tel qu’indiqué dans le prospectus de la Société en vigueur. Le prix ainsi
déterminé sera payable endéans une période fixée par le Conseil, qui n’excédera pas cinq jours ouvrables après la date
à laquelle le Prix d’Emission applicable a été déterminé. Le Prix d’Emission (y non compris la commission d’entrée qui
est susceptible d’être ajoutée de temps à autre) peut, sur approbation du Conseil et en observant toutes lois applicables,
notamment au regard du rapport d’un réviseur confirmant la valeur de tout rapport en nature, être payé par apport à la
Société de valeurs mobilières acceptées par le Conseil et qui sont conformes à la politique d’investissement et aux
restrictions d’investissement de la Société.»
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 26 des statuts qui aura la teneur suivante:
«L’assemblée générale des Actionnaires de la catégorie A d’actions décidera, sur proposition du Conseil, pour chaque
catégorie A d’actions de chaque Portefeuille, sous réserve de la déclaration ou du paiement de dividendes intérimaires,
de l’usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements en respect de la catégorie A d’actions de chaque
Portefeuille.
Les dividendes peuvent en outre pour l’une des catégories A d’actions des Portefeuilles comprendre une affectation
provenant d’un compte d’égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec les actions en question et
qui, en ce cas et au sujet des actions en question, sera crédité en cas d’émission d’Actions à tel compte d’égalisation de
dividendes et, en cas de rachat d’Actions, le montant relatif à cette Action sera débité d’un compte de revenus accrus
tenu pour ce Portefeuille.
Des dividendes intérimaires peuvent, au choix du Conseil, être déclarés, sous réserve des conditions fixées par la loi
à tout moment, et payés sur les Actions d’une catégorie A d’actions d’un Portefeuille quelconque en déduction du
revenu attribuable au pool d’actifs ayant trait à cette catégorie d’actions, par décision du Conseil.
Les dividendes déclarés seront normalement payés dans la devise dans laquelle la catégorie d’actions concernée est
exprimé ou, dans des circonstances exceptionnelles, en toute autre devise désignée par le Conseil, et pourront être
payés aux lieux et temps à déterminer par le Conseil. Le Conseil peut librement déterminer le cours de change appli-
cable pour convertir les dividendes dans la devise de paiement. Des dividendes d’actions peuvent être déclarés.»
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 27 des statuts en remplaçant l’alinéa 1
er
par le texte suivant:
«En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des Actionnaires ayant décidé
cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque Porte-
feuille et catégorie d’actions sera distribué par les liquidateurs aux Actionnaires dudit Portefeuille et de ladite catégorie
d’actions en proportion du nombre d’Actions qu’ils détiennent dans ce Portefeuille et cette catégorie d’actions.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: I. Dufour, B. Collette, L. Brachmond, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 septembre 2000, vol. 415, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 septembre 2000.
E. Schroeder.
(50625/228/441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
VITRUVIUS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 71.899.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 2000.
E. Schroeder.
(50626/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
37167
GLOBAL BALANCED 2000 MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(anc. PICTET ASIA GROWTH FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.025.
—
L’an deux mille, le quinze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PICTET ASIA GROWTH FUND
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 51.025, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9
mai 1995, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 246 du 7 juin 1995.
L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Madame Marie-Claude Lange, employée de
banque, demeurant à Senningerberg,
qui désigne comme secrétaire Madame Sylvia Sillitti, employée de banque, demeurant à Thionville.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Régine Body, employée de banque, demeurant à Libramont.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que toutes les actions étant nominatives, les actionnaires ont été convoqués par lettres recommandées en date
du 7 septembre 2000.
II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’Article 1
er
afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous la dénomination GLOBAL BALANCED 2000 MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
2. Modification de l’Article 3 afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 3. L’objet de la société est la constitution, l’administration et la gestion de GLOBAL BALANCED 2000, un fonds
commun de placement (le «fonds») organisé selon la loi du 19 juillet 1991 concernant les Organismes de placement
collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public, et l’émission de certificats ou de confirmations
représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans ce Fonds.
La société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle
pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à tous inscriptions et transferts à son nom et au nom de tiers dans les registres d’actions ou d’obligations de
toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères; exercer pour le compte du Fonds et des propriétaires d’actions du
Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs
du Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les
limites tracées par la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif, loi à laquelle la loi du 19
juillet 1991 se réfère.
3. Modification de l’Article 8:
Suppression de la référence à la première assemblée générale annuelle tenue en 1996.
4. Modification de l’Article 23 afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se rétèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre vingt-huit sur les organismes de placement collectif à laquelle la loi du dix-neuf juillet
mil neuf cent quatre-vingt-onze fait référence.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 220 actions représentant l’intégralité du capital social, 220
actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.
V. - Qu’en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en GLOBAL BALANCED 2000 MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A.
En conséquence, l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous la dénomination GLOBAL BALANCED 2000 MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.»
37168
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société. En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
Art. 3. «L’objet de la société est la constitution, l’administration et la gestion de GLOBAL BALANCED 2000, un
fonds commun de placement (le «fonds») organisé selon la loi du 19 juillet 1991 concernant les Organismes de
placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public, et l’émission de certificats ou de
confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans ce Fonds.
La société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle
pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à tous inscriptions et transferts à son nom et au nom de tiers dans les registres d’actions ou d’obligations de
toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères; exercer pour le compte du Fonds et des propriétaires d’actions du
Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs
du Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les
limites tracées par la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif, loi à laquelle la loi du 19
juillet 1991 se réfère.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer la référence à la première assemblée générale annuelle tenue en 1996.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 8 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 8. (Premier alinéa). L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le troisième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures du matin. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil
d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du trente mars mil neuf cent quatre vingt-huit sur les organismes de placement collectif à laquelle la loi du dix-neuf juillet
mil neuf cent quatre-vingt-onze fait référence.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: M.-C. Lange, S. Sillitti, R. Body, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 125S, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2000.
F. Baden.
(56350/200/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.
GLOBAL BALANCED 2000 MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(anc. PICTET ASIA GROWTH FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.025.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(56351/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.
ACM EUROPEAN DIVERSIFIED BOND FUND.
—
AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS
ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. as Management Company and CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A. as
Custodian of ACM European Diversified Bond Fund, a fonds commun de placement under the laws of Luxembourg (the
«Fund»), have agreed to the following amendments to the Management Regulations of the Fund:
The article 6 shall be amended in order to insert the following paragraph at the beginning of such article:
«There may be several classes of Shares of which specific classes may be reserved to institutional investors. Presently
the Management Company contemplates to issue two classes of shares: class A Shares of the Fund shall be reserved to
institutional investors, whereas class B Shares of the Fund may be issued to the general public.»
The 2nd last paragraph of article 6 shall be amended to read as follows:
37169
«The Management Company may limit the distribution of Shares of either class. Further it may prohibit certain
persons or corporate bodies from acquiring Shares, if such a measure is necessary for the protection of the shareholders
as a whole and the Fund.»
All existing shares are redesignated as class A Shares.
Luxembourg, 4th October 2000.
ALLIANCE CAPITAL
CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.
(LUXEMBOURG) S.A.
P. Goodman
Signatures
<i>Vice-Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56687/260/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.
HAMELINK & VAN DEN TOOREN (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GABAYE S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 75.673.
—
L’an deux mille, le douze septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de GABAYE S.A., R.C. B Numéro 75.673, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, le 31 mars 2000, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à neuf heures quinze sous la présidence de Monsieur Stefan Arts, conseiller fiscal, demeurant à
Helmsange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix actions
d’une valeur nominale de cent euros chacune représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en HAMELINK & VAN DEN TOOREN (LUXEMBOURG), S.à r.l.
2. Changement de l’objet social.
3. Réduction du capital social à EUR 12.900,-.
4. Transfert du siège social à L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.
5. Transformation de la Société en une société à responsabilité limitée avec effet à ce jour.
6. Démission et décharge des administrateurs.
7. Démission et décharge du commissaire aux comptes.
8. Nomination des gérants.
9. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement
constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident de changer la dénomination sociale en HAMELINK & VAN DEN TOOREN (LUXEM-
BOURG), S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident de changer l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet de dispenser des services généraux et de conseil dans le domaine de la fiscalité nationale tant
qu’internationale dans la plus large acceptation du terme et toutes autres activités y relatives, à l’exclusion de toutes
opérations dans le domaine juridique.
La Société pourra également réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’achat ou d’option d’achat et de toute autre
manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
37170
La Société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de biens mobiliers ou immobiliers.»
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires décident de réduire le capital social souscrit d’un montant de EUR 18.100,- (dix-huit mille cent euros)
en vue de ramener le capital social souscrit de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 12.900,- (douze mille neuf
cents euros) par remboursement aux actionnaires et annulation de cent quatre-vingt-une (181) actions.
Cette réduction de capital est régie par l’article 69(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Quatrième résolutioni>
Les actionnaires décident de transférer le siège social à L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.
<i>Cinquième résolutioni>
La Société est transformée en société à responsabilité limitée avec effet à partir de ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précédent, il est procédé à une refonte totale des statuts de la Société en langue
française uniquement.
Ces statuts auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société a pour objet de dispenser des services généraux et de conseil dans le domaine de la fiscalité
nationale tant qu’internationale dans la plus large acception du terme et toutes autres activités y relatives, à l’exclusion
de toutes opérations dans le domaine juridique.
La Société pourra également réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’achat ou d’option d’achat et de toute autre
manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de HAMELINK & VAN DEN TOOREN (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille neuf cents (12.900,-) euros (EUR), divisé en
cent vingt-neuf (129) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont par contre cessibles à des non-
associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un
Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature individuelle de chaque gérant.
L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
37171
L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Les décisions collec-
tives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi modifiée du
10 août 1915.
Art. 14. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
Art. 15. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,
amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du
bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi modifiée du 10 août 1915.
<i>Septième résolutioni>
Les actionnaires acceptent la démission des trois administrateurs actuels de la Société et, par vote spécial, leur
donnent décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Huitième résolutioni>
Les actionnaires acceptent la démission du commissaire aux comptes actuel de la Société et, par vote spécial, lui
donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Neuvième résolutioni>
Les associés décident de nommer comme gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Stefan Arts, conseiller fiscal, demeurant à Helmsange.
- Monsieur Jan Van de Tooren, conseiller fiscal, demeurant à La Haye (Pays-Bas).
La société sera valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: S. Arts, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 125S, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2000.
A. Schwachtgen.
(56258/230/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C., Société civile.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 20.128.
—
Les comptes annuels et les comptes consolidés de la CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C. au 31 décembre 1999,
enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 37, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
J. Mangen
A. Sinnes
<i>Directeuri>
<i>Directeuri>
(34874/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
37172
IDEA FUND, Fonds Commun de Placement,
(anc. INSTITUTIONAL DEDICATED ADVISORY FUND).
—
<i>Procès-verbal de modification du Règlement de Gestioni>
Ce procès-verbal sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 23 octobre
2000.
Entre:
1) SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT IDEA FUND S.A. (anc. SOCIETE DE
GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT INSTITUTIONAL DEDICATED ADVISORY FUND S.A.), une
société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg (la «Société de Gestion»), et
2) IMI BANK (LUX) S.A., une banque de droit luxembourgeois sous forme d’une société anonyme ayant son siège
social au 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Banque Dépositaire»);
attendu que:
a) Suivant le Règlement de Gestion de INSTITUTIONAL DEDICATED ADVISORY FUND, un organisme de
placement collectif en valeurs mobilières de droit luxembourgeois (le «Fonds»), la Société de Gestion peut, avec l’accord
de la Banque Dépositaire, modifier tout ou partie du Règlement de Gestion du Fonds.
b) La Société de Gestion et la Banque Dépositaire sont d’avis que les modifications proposées au Règlement de
Gestion sont dans le meilleur intérêt des porteurs de Parts; le procès-verbal de modification du Règlement de Gestion,
tel qu’approuvé, entrera en vigueur le jour de sa signature.
Il a été convenu ce qui suit:
La Banque Dépositaire et la Société de Gestion conviennent par la présente de procéder aux modifications suivantes
du Règlement de Gestion:
1. Le nom du Fonds, anciennement INSTITUTIONAL DEDICATED ADVISORY FUND a été modifié, pour devenir
IDEA FUND. Le nom de la Société de Gestion, anciennement SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE
PLACEMENT INSTITUTIONAL DEDICATED ADVISORY FUND S.A. a été modifié en conséquence. Toute référence,
dans le Règlement de Gestion, à INSTITUTIONAL DEDICATED ADVISORY FUND ou à SOCIETE DE GESTION DU
FONDS COMMUN DE PLACEMENT INSTITUTIONAL DEDICATED ADVISORY FUND est remplacée par une
référence à IDEA FUND respectivement à SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT IDEA
FUND S.A.
2. L’avant dernière phrase du dernier paragraphe de l’article 2 «La Société de Gestion» a été modifiée et aura
dorénavant la teneur suivante: «La Société de Gestion aura droit à une commission de gestion maximum de 1,5 % par
an de la moyenne des avoirs nets de chaque compartiment, calculée journellement et payable le dernier jour ouvrable
de chaque mois.»
3. La troisième phrase du premier paragraphe de l’article 6 «Souscription de Parts du Fonds» a été modifiée et aura
dorénavant la teneur suivante: «Les parts du Fonds peuvent, sous réserve d’acceptation, être achetées soit directement
auprès de la Banque Dépositaire ou via Internet en choisissant le Website de la Banque Dépositaire, soit auprès du (des)
distributeur(s) du Fonds (le(s) «Distributeur(s)») tel que décrit plus amplement dans le Prospectus.»
4. Le deuxième paragraphe de l’article 6 «Souscription de Parts du Fonds» a été modifié et aura dorénavant la teneur
suivante: «La Société de Gestion peut nommer une banque correspondante comme distributeur pour la promotion,
l’offre et la vente des parts du Fonds.»
5. La première phrase de l’article 7 «Prix d’émission» a été modifiée et aura dorénavant la teneur suivante: «Lorsque
des demandes de souscription ont préalablement été reçues soit directement par la Banque Dépositaire, ou via Internet,
soit par le Distributeur du Fonds, tel que décrit plus amplement dans le Prospectus, la Société de Gestion détermine le
nombre de parts du compartiment concerné revenant à chaque souscripteur, en divisant le montant versé par la Valeur
Nette d’Inventaire par part du compartiment concerné calculée le jour ouvrable suivant la date de réception de l’ordre
de souscription.»
6. Ajout d’une deuxième phrase après la première phrase de l’article 7 «Prix d’émission» qui a la teneur suivante: «Le
paiement du prix d’émission devra être fait endéans le quatrième jour ouvrable suivant la date de réception de l’ordre
de souscription.»
7. La première phrase du premier paragraphe de l’article 11 «Rachat» a été modifiée et aura dorénavant la teneur
suivante: «Les demandes de rachat sont reçues soit directement aux guichets de la Banque Dépositaire ou via Internet,
soit par le Distributeur du Fonds, tel que décrit plus amplement dans le Prospectus.»
8. Les deuxième et troisième paragraphes de l’article 11 «Rachat» ont été supprimés et remplacés par le paragraphe
suivant: «Lorsque les demandes de rachat ont été reçues soit directement par la Banque Dépositaire, via Internet ou par
le Distributeur, la Valeur Nette d’Inventaire applicable sera calculée le jour ouvrable suivant la date de réception de
l’ordre de rachat.»
9. Le deuxième paragraphe de l’article 17 «Passage d’un compartiment à un autre» a été modifié et doit actuellement
se lire comme suit: «Le porteur de parts qui désire un échange total ou partiel de ses parts peut en faire la demande
écrite à la Société de Gestion, au Distributeur ou à la Banque Dépositaire (soit directement ou par Internet tel que
décrit dans le Prospectus) en précisant le montant en numéraire ou le nombre de parts à convertir dans le compartiment
choisi.»
37173
10. Les troisième et quatrième paragraphes ont été supprimés et remplacés par le paragraphe suivant: «Lorsque les
demandes de conversion ont été reçues soit directement par la Banque Dépositaire, via Internet, soit par le Distri-
buteur, la Valeur Nette d’Inventaire applicable sera calculée le jour ouvrable suivant la date de réception de l’ordre de
conversion.»
Ce procès-verbal est régi par la loi luxembourgeoise et les parties acceptent la non-exclusivité de la juridiction des
tribunaux et cours du Luxembourg à cet égard.
Dont acte, les parties ont rédigé ce procès-verbal en trois originaux le 29 septembre 2000, chaque partie recevant un
exemplaire, et un exemplaire devant être enregistré auprès des autorités de contrôle concernées.
SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT
IDEA FUND S.A.
(anc. SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT
INSTITUTIONAL DEDICATED ADVISORY FUND S.A.)
représentée par
Signatures
<i>Administrateursi>
IMI BANK (LUX) S.A.
<i>Banque Dépositairei>
représentée par
J.-N. Dauphin
G. Dalla Torre
<i>Directeuri>
<i>General Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56754/250/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.
O.F.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
Monsieur Mauro Mancin, entrepreneur, demeurant à Turin, Corso De Nicola 28 (Italie).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respons-
abilité limitée:
Titre I
er
. - Objet, Raison Sociale, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de O.F.C., S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et de
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; de même que le conseil et
l’assistance technique, financière et commerciale aux sociétés auxquelles elle participe, l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participation financière.
La société est autorisée à procéder à toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières dans le
cadre de son objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les
formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
37174
Titre II. - Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinquante mille Euros (1.050.000,- EUR) représenté par mille cinquante
(1.050) parts sociales de mille Euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Mauro Mancin, entrepreneur, demeurant à Turin, Corso De Nicola
28 (Italie).
La libération du capital a été réalisée moyennant apport de quatre cent quatre-vingt-quinze mille (495.000) actions de
la société anonyme de droit italien EUROCHIMIND S.p.A, ayant son siège social à Turin, Corso Galileo Ferraris 121
(Italie), représentant une participation de 99 % du capital de ladite société EUROCHIMIND S.p.A, ces titres évalués à un
million cinquante mille Euros (1.050.000,- EUR).
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de décès à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Le ou les gérants lorsqu’ils n’agissent pas dans le cadre des limitations ci-après spécifiées, ont le pouvoir d’accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale
par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le ou les gérants ne peuvent valablement délibérer et décider sur les matières suivantes, qu’avec le consentement des
associés:
a) pour hypothéquer, gager, ou soumettre de quelque manière que ce soit la propriété ou les avoirs de la société à
un privilège;
b) emprunter de l’argent ou contracter un engagement ou une dette pour la société;
c) vendre des avoirs ou propriétés de la société.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions Générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 42.356.895,- LUF.
<i>Résolutions prises par l’Associé Uniquei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
2.- Sont nommés gérants de la société:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains;
b) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, rue du Lycia (Belgique).
37175
La société est engagée par la signature individuelle d’un gérant jusqu’à concurrence d’un montant de deux mille cinq
cents Euros (2.500,- EUR). Pour toute obligation dépassant cette contre-valeur, la signature conjointe des deux gérants
est requise.
3.- En conformité avec les opérations ci-dessus décrites, l’associé Monsieur Mauro Mancin, préqualifié, donne aux
administrateurs de la société EUROCHIMIND S.p.A, l’autorisation de procéder, en faveur de la société O.F.C., S.à r.l. à
l’endossement du certificat d’actions N° 1 représentés de 495.000 actions de la société EUROCHIMIND S.p.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Mancin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juin 2000, vol. 510, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 juin 2000.
J. Seckler.
(34819/231/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
NINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1210 Luxembourg, 7, rue Barblé.
—
STATUTS
L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Carlo Weis, gérant de sociétés, demeurant à L-5832 Fentange, 44, op der Hobuch;
2.- Monsieur Antoine Musto, cuisinier, demeurant à Hayange, 5, rue du Jura (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
. - Objet, Raison Sociale, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de NINO, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un ou de plusieurs débits de boissons non-alcoolisées et alcoolisées
ainsi que d’un ou de plusieurs établissements de restauration.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)
parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Carlo Weis, gérant de sociétés, demeurant à L-5832 Fentange, 44, op der Hobuch, quatre-vingts
parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
80
2.- Monsieur Antoine Musto, cuisinier, demeurant à Hayange, 5, rue du Jura (France), vingt parts sociales ………
20
Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de désès à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
37176
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-
ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions Générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1210 Luxembourg, 7, rue Barblé.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Carlo Weis, préqualifié, gérant technique;
b) Monsieur Antoine Musto, préqualifié, gérant administratif.
La société est engagée par la signature individuelle d’un des gérants.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Weis, A. Musto, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juin 2000, vol. 510, fol. 70, case 3. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weniger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juillet 2000.
J. Seckler.
(34818/231/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
CAFE BROUCHER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Brouch/Mersch, 29, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 53.806.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Antonio Jaco Moutinho, électricien, demeurant à Brouch/Mersch, 29, route de Mersch,
2.- Monsieur Luis Pita Correia, commerçant, demeurant à Brouch/Mersch, 29, route de Mersch.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire:
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Que la société à responsabilité limitée, avec siège social à Brouch/Mersch, a été constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 2 février 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 22 avril
1996, numéro 203.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 mars 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 556 du 30 juillet 1998.
Que le capital social de la société est de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents
(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Que les comparants déclarent être seuls associés de la société à responsabilité limitée CAFE BROUCHER STUFF,
S.à r.l. et déclarent expressément vouloir procéder à la dissolution de la société à responsabilité limitée.
Que partant, ils se trouvent investis de tout l’actif de la société dissoute et répondent personnellement à titre
solidaire de tous les engagements sociaux, et qu’il n’y a donc pas lieu à nomination d’un liquidateur.
Que les comparants consentent à toute reprise des actifs et passifs de la société dissoute, à cet effet ils signent tous
actes et procès-verbaux, substituent et font tout le nécessaire.
En conséquence, les comparants précités ont requis le notaire instrumentaire de leur donner acte de leurs déclara-
tions concernant la société CAFE BROUCHER STUFF, S.à r.l., ce qui leur a été octroyé.
Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à Brouch /Mersch, 29,
route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. J. Moutinho, L. Pita Correia, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 juin 2000, vol. 414, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 juin 2000.
E. Schroeder.
(34873/228/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
THOR INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue G. Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the ninth day of June.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1.- WAVERTON GROUP Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here, represented by Mr Magnús Gudmundsson, residing in Junglinster,
acting in his capacity as managing director with individual signing power.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here, represented by Mr Magnús Gudmundsson, prenamed,
acting in his capacity as managing director with individual signing power.
Such appearing person, acting in his above-stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.
I. - Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of THOR INVESTMENTS HOLDING
S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.
The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial
enterprises and may render to companies in which it has a material interest every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.
In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits
established by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and
fifteen, as amended and by the law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.
37178
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
II. - Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at four million Icelandic Krona (ISK 4,000,000.-) consisting of forty
thousand (40,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at forty million Icelandic Krona (ISK 40,000,000.-) consisting of four hundred thousand
(400,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to
subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpo-
ration may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by any two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. - General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s issued share
capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in the
month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. - Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
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In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such
approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular
resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation to this
management, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not be directors, shareholder(s) or not, acting
alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The
delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of
shareholders.
The corporation may also grant special powers by proxy.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power has been be delegated by the board of directors.
V. - Supervision of the Corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
VI. - Accounting Year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December thirty-first of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.
VII. - Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.
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IX. Final Dispositions, Applicable
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional Dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31st, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP Limited, prenamed, twenty thousand shares…………………………………………………………………… 20,000
2) STARBROOK INTERNATIONAL Limited, prenamed, twenty thousand shares ……………………………………………… 20,000
Total: forty thousand shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40,000
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of four million Icelandic Krona (ISK
4,000,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article
twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately hundred and fifty thousand Luxembourg francs.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the subscribed share capital of four million Icelandic Krona (ISK 4,000,000.-) is valued
at two million two hundred seventy thousand two hundred and seventy-four Luxembourg Francs (2,270,274.-).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY Limited, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its registered
office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of
shareholders called to approve the annual accounts of the accounting year 2000.
5.- Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the company and the representation of
the company within such daily management to one or more members of the board of directors.
6.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le neuf juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- WAVERTON GROUP Limited, une société de droit des lles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O. Box
3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, demeurant à Junglinster,
agissant en sa qualité d’administrateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
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2.- STARBROOK INTERNATIONAL Limited, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, préqualifié,
agissant en sa qualité d’administrateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
I. - Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de THOR INVESTMENTS HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-
sement commercial.
La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou
industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.
D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes
opérations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. - Capital Social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre millions de couronnes islandaises (ISK 4.000.000,-) représenté par
quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à quarante millions de couronnes islandaises (ISK 40.000.000,-) représenté par quatre cent
mille (400.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions
contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra
émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. - Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
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Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. - Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont
approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés qui ensemble formeront la résolution circulaire.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
37183
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. - Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. - Exercice Social, Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. - Modification des Statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.
IX. - Dispositions Finales, Loi Applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WAVERTON GROUP Limited, prédésignée, vingt mille actions ………………………………………………………………………… 20.000
2) STARBROOK INTERNATIONAL Limited, prédésignée, vingt mille actions …………………………………………………… 20.000
Total: quarante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40.000
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quatre millions de couronnes
islandaises (ISK 4.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à cent cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de quatre millions de couronnes islandaises
(ISK 4.000.000,-) est évalué à deux millions deux cent soixante-dix mille deux cent soixante-quatorze francs luxem-
bourgeois (2.270.274,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
37184
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP Limited, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box
3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
b) STARBROOK INTERNATIONAL Limited, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social
à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
c) BIREFIELD HOLDINGS Limited, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY Limited, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box
3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2000.
5.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
6.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2000, vol. 851, fol. 18, case 1. – Reçu 22.703 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 juin 2000.
J.-J. Wagner.
(34825/239/460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
PRIVATE COLLECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3644 Kayl, 8-10, rue du Fossé.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
La société de droit néo-zélandais CROME INVEST S.A., avec siège social à Alofi, Commercial Center Square, P.O.
Box 71, Niue IBC, (Nouvelle Zélande),
ici représentée par la société anonyme FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxem-
bourg,
valablement représentée par Monsieur Marc Meyers, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet, Raison Sociale, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’import, l’export, l’acquisition et la livraison intra-communautaires
et internationaux, de tous véhicules automobiles ou engins à moteurs, neufs et d’occasion.
La société pourra agir en tant que commissaire et/ou mandataire.
La société pourra exercer des activités de conseils aux entreprises et de négoce.
Elle pourra participer, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher
à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux,
de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce
ou établissements, la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tout procédés et brevets concernant ces activités.
Et plus généralement la société pourra exercer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles,
mobilières ou immobilières, ayant trait directement ou non à son objet, ou pouvant faciliter son extension ou son
développement.
37185
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de PRIVATE COLLECTION, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Kayl.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR), représenté par cent vingt-quatre
(124) parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites par la société CROME INVEST S.A., prédésignée.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions Générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 500.214,76 LUF.
<i>Résolutions prises par l’Associé Uniquei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3644 Kayl, 8-10, rue du Fossé.
2.- Est nommé gérant de la société:
- Monsieur Pascal Counas, ingénieur automobile, demeurant à L-3644 Kayl, 8-10, rue du Fossé.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
37186
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Meyers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juin 2000, vol. 510, fol. 65, case 10. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juillet 2000.
J. Seckler.
(34820/231/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
TEZEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- Monsieur Farzad Eskandari, administrateur de société, demeurant aux Emirats Arabes Unis, B.P. 932-C16, Ajman,
représenté par Monsieur Eric Magrini, conseiller juridique, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Hooman Agasi, administrateur de société, demeurant aux Emirats Arabes Unis, B.P. 5894, Dubai,
représenté par Monsieur Eric Magrini, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est
formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de TEZEL, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties. Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par
souscription, achat, échange, vente ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets
et licences, ainsi que des droits en dérivant ou les complétant.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 155.000,- (cent cinquante-cinq mille Euros) représenté par 6.200 (six mille
deux cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, qui ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Farzad Eskandari, administrateur de société, demeurant aux Emirats Arabes Unis, B.P. 932-C16,
Ajman, six mille cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………
6.199
2.- Monsieur Hooman Agasi, administrateur de société, demeurant aux Emirats Arabes Unis, B.P. 5894,
Dubai, une part sociale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: six mille deux cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………
6.200
Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée
de sorte que la somme de EUR 155.000,- (cent cinquante-cinq mille Euros) est dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventu
37187
alité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de décés à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint
survivant.
En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de
préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances
en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne met pas fin à la société. En cas de
décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son adminis-
tration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant
seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement. Il(s) est (sont) expressément autorisé(s) à acquérir les biens immobiliers
sis sur la commune de Mougins, cadastrés, d’après titres, section E numéros 2511 et 404 et figurant actuellement au
cadastre rénové de ladite Commune section CD numéros 47 et 48, moyennant le prix de FRF 5.400.000,- (cinq millions
quatre cent mille francs français) et à donner à cet effet pouvoir spécial à tout mandataire.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signa-
tures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les
quinze jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance
ou par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu’ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
37188
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit
entre le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage confor-
mément à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués en connaissance de l’ordre
du jour, et après avoir délibéré, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège à
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
représentée par son gérant, Monsieur André Wilwert, est nommée gérante pour une durée indéterminée.
La gérante est autorisée à engager la société en toute circonstance par sa seule signature.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
Le notaire soussigné, qui comprend le français et l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande des comparants, le
présent document est rédigé en français, suivi d’une traduction anglaise; en cas de divergence entre les deux textes, le
texte français l’emportera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le
présent acte.
English translation of the Articles of Association
The year two thousand, the thirteenth of June.
Before Maître Jean Seckler, notary with residence at Junglinster.
There appeared:
1.- Mr Farzad Eskandari, company director, residing in the United Arab Emirates, P.O. Box 932-C16, Ajman,
represented by Mr Eric Magrini, conseiller juridique, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie,
by virtue of a proxy given under private seal.
2.- Mr Hooman Agasi, company director, residing in the United Arab Emirates, P.O. Box 5894, Dubai,
represented by Mr Eric Magrini, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
The appearing parties have stated that they have formed among them a private limited company whose articles of
association have been fixed as follows:
Art. 1. Among the owners of the sharequotas hereinafter issued and those which might be issued later on, there is
hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws in
force, namely the companies Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company’s name is TEZEL, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of real
estate located in Luxembourg or abroad.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of participations in whichever form in domestic
and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of support, loans, advances and
guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardise the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
decision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.
37189
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at EUR 155,000.- (one hundred and fifty-five thousand Euros) represented by
6,200 (six thousand and two hundred) sharequotas of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, which have been subscribed as
follows:
1.- Mr Farzad Eskandari, company director, residing in the United Arab Emirates, P.O. Box 932-C16, Ajman, six
thousand one hundred and ninety-nine sharequotas……………………………………………………………………………………………………………
6,199
2.- Mr Hooman Agasi, company director, residing in the United Arab Emirates, P.O. Box 5894, Dubai, one
sharequota ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: six thousand two hundred sharequotas …………………………………………………………………………………………………………………
6,200
The subscribers state and acknowledge that each sharequota has been fully paid up so that the amount of EUR
155,000.- (one hundred and fifty-five thousand Euros) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having
been given to the undersigned notary.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense
of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.
Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per
sharequota. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one
person has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case
of a conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his
creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufruc-
tuary only.
Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the
approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarters of the corporate capital. The transfer
of sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general
shareholders’ meeting representing at least three quarters of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to
the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automati-
cally approved.
Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other
shareholders make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a
specific current account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear
interest at a rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as
general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency will not put an end to the
company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the
assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third
parties. The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company
in and out of court. He (they) is (are) expressly entitled to acquire the real estate situated in the municipality of Mougins,
mentioned at the land registry under section E number 2511 and 404 and which are presently mentioned at the new land
registry of the above-mentioned municipality under section CD number 47 and 48, for the price consideration of FRF
5,400,000.- (five million four hundred thousand French Francs) and to grant in this respect special powers of attorney to
any attorney.
The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the
majority of the shareholders representing three quarters of the corporate capital.
37190
Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social
charges, the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five per cent (5 %) of
the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to
be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until
the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched.
The balance is at the shareholders’ free disposal.
Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by
the management or any other person appointed by the shareholders.
When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the sharequotas they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders
themselves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned,
by arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory Provisioni>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2000.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the shareholders representing the entire corporate capital, held
an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions after having acknowledged that they
have been validly convened with full knowledge of the agenda and after having deliberated.
<i>First resolutioni>
The private limited company A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with its registered
office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
represented by its manager, Mr André Wilwert, is appointed as manager for an unlimited duration.
The manager is entitled to bind the company in any circumstances by his sole signature.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
The undersigned notary, who knows French and English, states herewith that on request of the appearing persons the
present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder representing the appearing persons, the said proxyholder signed
together with the notary the present deed.
Signé: E. Magrini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juin 2000, vol. 510, fol. 72, case 10. – Reçu 62.527 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juillet 2000.
J. Seckler.
(34824/231/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
ROSA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-
bourg, 3, rue Guillaume Kroll.
2.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,
rue Guillaume Kroll.
Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2. sont toutes deux ici représentées par:
37191
Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 13 juin 2000.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
que les parties prémentionnées vont constituer entre elles.
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROSA INVEST HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille et cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
37192
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deux (2) juin de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition Générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- KEVIN MANAGEMENT S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………… 3.099
2.- BRYCE INVEST S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total trois mille et cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
37193
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Pro-fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de trente et
un mille Euros (EUR 31.000,-) est l’équivalent d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2006.
1.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-
bourg, 3, rue Guillaume Kroll.
2.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,
rue Guillaume Kroll.
3.- Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire
de 2006:
Monsieur Frank McCarroll, conseiller fiscal, demeurant au 19, Ely Place, Dublin 2 (République d’Irlande).
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
<i>Quatrième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société, Monsieur Peter Vansant, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé : C. Ripplinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2000, vol. 851, fol. 21, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 juillet 2000.
J.-J. Wagner.
(34821/239/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
ZINGI@INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (Panama),
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles
Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
37194
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ZINGI@INVEST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à quarante mille Euros (40.000,- EUR), divisé en quarante (40) actions de
mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 15.30 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
37195
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, vingt actions ……………………………………
20
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, vingt actions ………………
20
Total: quarante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de quarante
mille Euros (40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.613.596,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires a un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David de Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2001.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juin 2000, vol. 510, fol. 70, case 9. – Reçu 16.136 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weniger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juillet 2000.
J. Seckler.
(34828/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
ALTEA EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 65.220.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 44, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(34850/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
37196
TOY PARK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.064.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 45, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
(35072/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
COMPAGNIE INTERNATIONALE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.472.
—
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE INTERNATIONALE
FINANCIERE S.A., réunie le 2 octobre 2000, a décidé à l’unanimité la dissolution de la société et sa mise en liquidation.
L’assemblée a nommé comme liquidateur:
Maître Georges Krieger, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
Le liquidateur invite les créanciers à adresser leurs factures et courriers à l’adresse suivante:
Liquidateur de la SOCIETE COMPAGNIE INTERNATIONALE FINANCIERE S.A., BP 652, L-2016 Luxembourg.
(04295/000/12)
SOCIETE D’INVESTISSEMENT PRIVEE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.183.
—
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE D’INVESTISSEMENT PRIVEE
S.A. HOLDING, réunie le 2 octobre 2000, a décidé à l’unanimité la dissolution de la société et sa mise en liquidation.
L’assemblée a nommé comme liquidateur:
Maître Georges Krieger, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
Le liquidateur invite les créanciers à adresser leurs factures et courriers à l’adresse suivante:
Liquidateur de la SOCIETE D’INVESTISSEMENT PRIVEE S.A. HOLDING, BP 652, L-2016 Luxembourg.
(04296/000/12)
HATHOR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 59.039.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>14 novembre 2000 i>à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
I (04087/660/16)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
HAYKAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 59.040.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>14 novembre 2000 i>à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
I (04088/660/16)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
37197
GECOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 25.759.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société le <i>15 novembre 2000 i>à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration;
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 30 juin 2000;
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution
éventuelle de la société;
5. Affectation du résultat;
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. Elections statutaires;
8. Divers.
I (04284/802/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DIGITAL MEDIA GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.016.
—
The Shareholders of DIGITAL MEDIA GROUP LUXEMBOURG S.A. are hereby convened to attend the
ORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders to be held at the registerd office on <i>November 13, 2000 i>at 5.00 p.m. to deliberate on the following
agenda:
<i>Agenda:i>
- Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. as Director;
- Acceptance of the resignation of Mrs Ariane Slinger as Director;
- Discharge to the aforementioned Directors for their services;
- Appointment of two new Directors;
- Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED as Statutory Auditor;
- Discharge to the Statutory Auditor;
- Appointment of a new Statutory Auditor;
- Transfer of the registered office of the company;
- Miscellaneous.
In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear
days before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who cannot attend the Meeting in
person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive not
later than five clear days before the Meeting.
I (04287/710/25)
<i>The Board of Directors.i>
BELICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.357.
—
Comme la première Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 2000 n’a pas atteint le quorum de 50 % des
actions en circulation, Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de notre Société, qui aura lieu le <i>24 novembre 2000 i>à 14.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Approuver la fusion par absorption de KBC RENTA EURORENTA, une SICAV de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
après avoir entendu:
1. le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion tel que publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, du 15 septembre 2000 et
37198
2. le rapport prescrit par l’article 266 de la loi luxembourgeois du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et tel
que préparé par DELOITTE & TOUCHE.
– Approuver le projet de fusion tel que mentionné ci-avant;
– Approuver l’émission d’actions de KBC RENTA EURORENTA en échange de l’apport de tout l’actif et passif de
BELICAV, SICAV, selon la clef de répartition suivante:
A = B x C
D
où:
A: représente le nombre d’actions nouvelles à attribuer
B: représente le nombre d’actions à convertir dans la SICAV absorbée concernée
C: représente la valeur nette d’inventaire par action de la SICAV absorbée concernée
D: représente la valeur nette d’inventaire par action du compartiment absorbant qui attribuera de nouvelles actions.
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la
majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.
Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 17 novembre
2000 au plus tard au siège de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Des procurations sont disponibles au siège de la SICAV.
Les documents suivants seront à la disposition des actionnaires pour examen au siège social de la société (copies
peuvent être obtenues sans frais):
* le projet de fusion;
* états comptables selon les conditions de l’article 267(1)c) de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales;
* les trois derniers rapports annuels de BELICAV, SICAV et de KBC RENTA;
* les rapports des Conseils d’Administration de BELICAV, SICAV et de KBC RENTA;
* le rapport de l’expert indépendant concernant le projet de fusion.
I (04304/755/45)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KBC RENTA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.696.
—
Comme la première Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 2000 n’a pas atteint le quorum de 50 % des
actions en circulation, Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de notre Société, qui aura lieu le <i>24 novembre 2000 i>à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Approuver la fusion par absorption de BELICAV, SICAV, une SICAV de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, par le compartiment KBC RENTA-EURORENTA,
après avoir entendu:
1. le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion tel que publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, du 15 septembre 2000 et
2. le rapport prescrit par l’article 266 de la loi luxembourgeois du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et tel
que préparé par DELOITTE & TOUCHE.
– Approuver le projet de fusion tel que mentionné ci-avant;
– Approuver l’émission d’actions de KBC RENTA - EURORENTA en échange de l’apport de tout l’actif et passif de
BELICAV, SICAV, selon la clef de répartition suivante:
A = B x C
D
où:
A: représente le nombre d’actions nouvelles à attribuer
B: représente le nombre d’actions à convertir dans la SICAV absorbée concernée
C: représente la valeur nette d’inventaire par action de la SICAV absorbée concernée
D: représente la valeur nette d’inventaire par action du compartiment absorbant qui attribuera de nouvelles actions.
– Ajout du paragraphe suivant dans l’article 7 des statuts coordonnés de la société KBC RENTA, directement après
la première phrase, afin d’introduire des fractions d’actions:
«Toute action nominative pourra être émise sous forme de fractions d’actions. Ces fractions d’actions représen-
teront une part de l’actif net et donneront droit, proportionnellement, au dividende que la SICAV pourra
distribuer ainsi qu’au produit de la liquidation de celle-ci. Les fractions d’actions ne sont pas assorties du droit de
vote.»
37199
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la
majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.
Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 17 novembre
2000 au plus tard au siège de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Des procurations sont disponibles au siège de la SICAV.
Les documents suivants seront à la disposition des actionnaires pour examen au siège social de la société (copies
peuvent être obtenues sans frais):
* le projet de fusion;
* états comptables selon les conditions de l’article 267(1)c) de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales;
* les trois derniers rapports annuels de BELICAV, SICAV et de KBC RENTA;
* les rapports des Conseils d’Administration de BELICAV, SICAV et de KBC RENTA;
* le rapport de l’expert indépendant concernant le projet de fusion.
I (04305/755/52)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
W.F.M. ASIEN FONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
R. C. Luxembourg B 58.709.
—
The Shareholders are convened hereby to attend the
ORDINARY ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of the Company, which will be held on <i>November 8, 2000 i>at 11.00 a.m. at the following address:
W.F.M. ASIEN FONDS
Aerogolf Center
1A, Heienhaff
L-1736 Senningerberg.
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Management Report of the Board of Directors and of the Report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts as at September 30, 2000.
3. Discharge to the Directors and Statutory Auditor.
4. Election or re-election of the Directors and Statutory Auditor.
5. Miscellaneous.
Resolutions at the Meeting of Shareholders will be passed by a simple majority of the votes of those present or rep-
resented.
I (04306/755/21)
<i>The Board of Directors.i>
NESTOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 13.183.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>6 novembre 2000 i>à 15.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination de la société en NESTOR HOLDING S.A., et modification afférente de l’article
1
er
des statuts.
II (04215/521/13)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
37200
S O M M A I R E
ISLAND IMMO A.G.
kayldall.lu
CETEX
CETEX
CETEX
CETEX
CETEX
CETEX
CETEX
CETEX
VITRUVIUS
VITRUVIUS
GLOBAL BALANCED 2000 MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
GLOBAL BALANCED 2000 MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
ACM EUROPEAN DIVERSIFIED BOND FUND.
HAMELINK & VAN DEN TOOREN LUXEMBOURG
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
IDEA FUND
O.F.C.
NINO
CAFE BROUCHER STUFF
THOR INVESTMENTS HOLDING S.A.
PRIVATE COLLECTION
TEZEL
ROSA INVEST HOLDING S.A.
ZINGI@INVEST S.A.
ALTEA EUROPE S.A.
TOY PARK HOLDING S.A.
COMPAGNIE INTERNATIONALE FINANCIERE S.A.
SOCIETE D’INVESTISSEMENT PRIVEE S.A. HOLDING
HATHOR S.A.
HAYKAL S.A.
GECOFIN S.A.
DIGITAL MEDIA GROUP LUXEMBOURG S.A.
BELICAV
KBC RENTA
W.F.M. ASIEN FONDS
NESTOR S.A.