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37153

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 775

23 octobre 2000

S O M M A I R E

ACM European Diversified Bond Fund ………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

37169

Altea Europe S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37196

Belicav, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37198

Café Broucher Stuff, S.à r.l., Brouch/Mersch …………………………………………………………………………………………………………………………………………

37177

Caisse Centrale Raiffeisen, Société Civile, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

37172

CETEX, Société Luxembourgeoise d’Expertises, S.à r.l., Mamer ………………………………

37156

,  

37157

,  

37158

,  

37159

,

37160

Compagnie Internationale Financière S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

37197

Digital Media Group Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

37198

Gecofin S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37198

Global Balanced 2000 Management (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

37168

,

37169

Hamelink & Van Den Tooren (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………

37170

Hathor S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37197

Haykal S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37197

Idea Fund, Fonds Commun de Placement ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37173

Island Immo A.G., Troisvierges ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37154

kayldall.lu, A.s.b.l., Tétange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37154

K.B.C. Renta, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37199

Nestor S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37200

Nino, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37176

O.F.C., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37174

Private Collection, S.à r.l., Kayl ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37185

Rosa Invest Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37191

Société d’Investissement Privée S.A. Holding, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

37197

Tezel, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37187

Thor Investments Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

37178

Toy Park Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37197

Vitruvius, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37161

,

37167

W.F.M. Asien Fonds, Sicav ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37200

Zingi@invest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37194

ISLAND IMMO A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9909 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R. C. Diekirch B 2.661.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 11 juillet 2000, vol. 203, fol. 65, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 11 juillet 2000.

Signature.

(91854/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2000.

kayldall.lu, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3787 Tétange, 7, rue Jean Schortgen.

STATUTS

Les membres fondateurs suivants:
- Becker Romain, ingénieur-technicien, demeurant à L-3768 Tétange, 11, rue de la Fontaine, de nationalité luxem-

bourgeoise,

- Clement Eric, employé CFL, demeurant à L-3787 Tétange, 19, rue Jean Schortgen, de nationalité luxembourgeoise,
- Jacob Magali, étudiante, demeurant à L-3761 Tétange, 8, rue Thomas Byrne, de nationalité luxembourgeoise,
-  Mack  Nico,  ingénieur  industriel,  demeurant  à  L-3787  Tétange,  7,  rue  Jean  Schortgen,  de  nationalité  luxembour-

geoise,

créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée et par les présents statuts.

I.- Dénomination et Siège

Art. 1

er

L’association porte la dénomination kayldall.lu, association sans but lucratif. Elle adopte comme «second-

level  domain  name»  la  désignation  www.kayldall.lu  et  ne  pourra  renoncer  à  ce  nom  sans  l’accord  de  l’assemblée
générale.

Art. 2. Le siège de l’association se trouve à L-3787 Tétange, 7, rue Jean Schortgen.

II.- Les objets de la société

Art. 3. L’association a pour objet de présenter la région du Val de Kayl sur Internet en mettant l’accent sur les

aspects suivants:

- l’histoire,
- le tourisme,
- la géologie,
- la nature,
- la vie culturelle et sportive.
Art. 4. L’association gardera une neutralité politique et confessionnelle. Elle s’abstiendra d’offrir des services profes-

sionnels au niveau de la création de sites Internet ou de conseil en informatique.

Art. 5. L’association est habilitée à solliciter son adhésion au Syndicat d’Initiative et de Tourisme de la commune de

Kayl dont elle cherchera à compléter l’offre.

III.- Les associés

Art. 6. Le nombre d’associés ne peut pas être inférieur à trois.
Art. 7. L’association se compose de membres actifs, de membres donateurs et de membres d’honneur.
Art. 8. Pour devenir membre actif il faut:
- faire une demande d’admission au conseil d’administration;
- avoir été admis par le conseil d’administration;
- avoir versé la cotisation annuelle.
Art. 9. Pour être considéré comme membre donateur il faut:
- avoir versé la cotisation annuelle.
Art. 10. Les cotisations ne pourront dépasser 50 

€.

Le montant des cotisations de membre actif et de membre donateur sera fixé par l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra refuser l’admission d’un membre actif ou donateur sans devoir motiver

sa décision.

Art. 12. Tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission aux administrateurs.
Art. 13. Un membre peut être exclus de l’association si d’une manière quelconque il a porté gravement atteinte aux

intérêts  de  l’association.  A  partir  de  la  proposition  d’exclusion  formulée  par  le  conseil  d’administration  jusqu’à  la
décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion est
envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 14. Est réputé démissionnaire l’associé ou le membre donateur qui ne paye pas la cotisation lui incombant.
Art. 15. L’exclusion d’un associé ne peut être prononcée que dans les cas prévus par les statuts et par l’assemblée

généralstatuant à la majorité des deux tiers des voix.

L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement des

cotisations qu’il a versées.

37154

IV.- L’administration

Art. 16. L’association comporte les organes suivants:
- l’assemblée générale,
- le conseil d’administration,
- les groupes de travail,
- les réviseurs de caisse.
Art. 17. L’exercice social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

V.- L’assemblée générale

Art. 18. Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
- la modification des statuts;
- la nomination et la révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- l’approbation des budgets et des comptes;
- la dissolution de la société.
Art. 19. L’assemblée générale se compose de tous les membres actifs. Elle sera convoquée par le conseil d’adminis-

tration dans le courant du premier trimestre de chaque année ou sur demande d’un cinquième des associés.

Art. 20. La convocation de tous les membres actifs se fait au moins 8 jours avant la date fixée pour l’assemblée,

moyennant  simple  lettre  missive  devant  mentionner  l’ordre  du  jour  proposé.  Toute  proposition  écrite  signée  d’un
vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour.

Art.  21. Les  associés  peuvent  se  faire  représenter  à  l’assemblée  générale  par  un  autre  associé.  Un  mandat  écrit

respectif doit être présenté à l’assemblée générale.

Art. 22. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Une modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents.

Art. 23. Les résolutions de l’assemblée générale sont inscrites dans un registre ad hoc et signées par le président et

le secrétaire de l’assemblée.

Art.  24. Les  délibérations  de  l’assemblée  générale  sont  à  envoyer  sur  simple  demande  verbale  chez  le  membre

intéressé.

Art. 25. L’assemblée générale désignera chaque année deux réviseurs de caisse.

VI.- Le Conseil d’administration

Art. 26. Le conseil d’administration se compose de trois membres au minimum et de neuf membres au maximum,

élus à la majorité simple des voix. Chaque année il désignera parmis ses membres un président, un vice-président, un
secrétaire et un trésorier.

Art. 27. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président ou à la demande de la moitié des

membres du conseil.

Art. 28. Tous les ans le conseil d’administration est renouvelé en partie selon les modalités suivantes:
- membres sortants les années paires: le président, le trésorier, un membre,
- membres sortants les années impaires: le vice-président, le secrétaire.
Les membres sortants sont rééligibles.
Art.  29. Le  conseil  administration  soumet  tous  les  ans  à  l’approbation  de  l’assemblée  générale  le  compte  de

l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Il peut accorder le titre de membre d’honneur aux personnes ayant bien mérité de l’association.
Art. 30. Le conseil administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et

extrajudiciaires.  Il  représente  l’association  dans  les  relations  avec  des  tiers.  Pour  que  l’association  soit  valablement
engagée  à  l’égard  de  ceux-ci,  la  signature  du  président  ou  du  vice-président  et  d’un  autre  membre  en  fonction  sont
nécessaires.

Art. 31. Le conseil d’administration délibère valablement sur les objets mis à l’ordre du jour de la réunion si la moitié

des membres sont présents. Le vote par mandataire n’est pas autorisé. En cas de partage de voix, celle du président est
prépondérante.

Art. 32. Sur la demande de la moitié des membres du conseil d’administration, un point peut être ajouté à l’ordre

du jour de la réunion.

Art. 33. Un membre du conseil d’administration qui est absent trois fois de suite et sans excuse valable est à consi-

dérer comme démissionnaire en tant que membre du conseil d’administration.

VII.- Les groupes de travail

Art. 34. Le conseil d’administration peut instituer des groupes de travail composés de membres actifs, de membres

donateurs ou de tiers. Il en définit les attributions.

Art.  35. Les  groupes  de  travail  sont  représentés  au  conseil  d’administration  par  leurs  présidents  respectifs.  Ces

délégués, pour autant qu’ils ne soient pas membres du conseil d’administration, n’ont qu’une fonction consultative et
n’ont pas de droit de vote.

37155

VIII.- Les biens

Art. 36. Les biens de l’association comportent:
- la caisse,
- l’inventaire.
Art. 37. La caisse peut être alimentée par:
- les cotisations des membres actifs et des membres donateurs,
- des subventions,
- des recettes d’activités de l’association,
- des dons.
Art. 38. L’inventaire comporte tout le matériel et tous les logiciels acquis au nom de la société. Le conseil d’adminis-

tration tiendra à jour une liste qui comporte tous ces biens avec indication de l’endroit de leur implantation.

IX.- Divers

Art. 39. Toutes les fonctions dans les organes de l’association sont exercées à titre honorifique.

X.- La Dissolution de l’Association

Art.  40. La  dissolution  de  l’association  ne  pourra  être  prononcée  que  moyennant  l’observation  des  conditions

énoncées à l’article 20 de la loi sur les associations sans but lucratif. En cas de dissolution, l’actif restant après la liqui-
dation et l’apurement des dettes sera affecté à la caisse de l’office social de la commune de Kayl.

Tétange, le 25 août 2000.

<i>Les membres fondateurs

N. Mack

E. Clement

R. Becker

M. Jacob

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Caissier

<i>Membre

(46274/000/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

CETEX, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’EXPERTISES, S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 2, rue des Champs.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 29 décembre 1995 à 18.00 heures

La séance est ouverte à 18.00 heures, au siège social à L-8211 Mamer, 2, rue des Champs, sous la présidence de

Monsieur P. Sorel, domicilié à B-1380 Ohain, 3, Drève des Pommiers.

<i>Le bureau 

Le bureau définitif est constitué comme suit:
- Le président, prénommé.
- Le secrétaire, Monsieur F. Spanoghe, administrateur-gérant de la société, domicilié à B-2070 Burcht, Antwerpse-

steenweg 39, qui a été désigné par Monsieur le président.

- Deux scrutateurs:
– Monsieur P. De Herdt, gérant de la société, domicilié à B-2100 Deurne, Ergo de Waellaan 42,
– Monsieur P. Claeys, gérant de la société, domicilié à B-1703 Schepdaal, Kraanstraat 67,
proposés par l’assemblée générale.
- Est aussi présent:
– Monsieur A. Van de Wiele, gérant de la société, domicilié à B-9140 Temse, Patersstraat 79.

<i>Le président 

D’abord le président constate que les associés sont présents et/ou représentés. 
Cela est confirmé par la liste de présence, signée par tous les associés ou, pour les associés représentés, par leurs

mandataires.

Les procurations, toutes sous seing privé et citées dans la liste de présence, resteront annexées à ce procès-verbal.
La liste de présence est clôturée et signée par les membres du bureau.
Ensuite le président passe à l’ordre du jour:
1. Démission d’un gérant. 
2. Divers.

<i>Délibérations - Décisions 

1. Démission d’un gérant
L’assemblée  générale  extraordinaire  des  associés  note  la  décision  de  M.  A.  Moeremans  de  démissionner  comme

président gérant de la société, et cela à partir du 31 décembre 1995. L’assemblée le remercie vivement pour ses efforts
vis-à-vis de la société.

2. Divers
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 18.30 heures.

P. Claeys

P. De Herdt

F. Spanoghe

P. Sorel

<i>Les scrutateurs

<i>Le secrétaire

<i>Le président 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47946/208/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

37156

CETEX, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’EXPERTISES, S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 2, rue des Champs.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 8 janvier 1998 à 10.00 heures

La séance est ouverte à 10.00 heures, à SGS-House, 2030 Anvers, Noorderlaan 87, sous la présidence de Monsieur

P. De Herdt, domicilié à B-2100 Deume, Ergo de Waellaan 42.

<i>Le bureau 

Le bureau définitif est constitué comme suit: 
- Le président, prénommé.
-  Le  secrétaire,  Monsieur  F.  Spanoghe,  domicilié  à  B-2070  Burcht,  Antwerpsesteenweg  39,  qui  a  été  désigné  par

Monsieur le président.

- Deux scrutateurs:
– Monsieur A. Van de Wiele, gérant de la société, domicilié à B-9140 Temse, Patersstraat 79,
– Monsieur P. Sorel, gérant de la société, domicilié à B-1380 Ohain, Drève des Pommiers, 
proposés par l’assemblée générale.
- Est aussi présent:
- Monsieur L. Beemaert, secrétaire général de SGS-GROUPE BELGIQUE, domicilié à B-2570 Duffel, Kiliaanstraat 50.

<i>Le président 

D’abord le président constate que tous les associés sont présents et/ou représentés.
Cela est confirmé par la liste de présence, signée par tous les associés ou, pour les associés représentés, par leurs

mandataires. 

Les procurations, toutes sous seing privé et citées dans la liste de présence, resteront annexées à ce procès-verbal.
La liste de présence est clôturée et signée par les membres du bureau. 
Ensuite le président passe à l’ordre du jour:
1. Démission et nomination d’un gérant.
2. Divers.

<i>Délibérations - Décisions 

1. Démission et nomination d’un gérant
L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de terminer à partir d’aujourd’hui le mandat de gérant de

M. P. Claeys.

M. L. Beemaert est proposé comme nouveau gérant de la société.
A l’unanimité, l’assemblée générale extraordinaire nomme M. L. Beemaert, domicilié à B-2570 Duffel, Kiliaanstraat 50,

comme nouveau gérant de la société.

Elle remercie vivement M. P. Claeys pour ses efforts vis-à-vis de la société.
2. Divers
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.30 heures.

P. Sorel A. Van de Wiele

F. Spanoghe

P. De Herdt

<i>Les scrutateurs

<i>Le secrétaire

<i>Le président 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47947/208/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

CETEX, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’EXPERTISES, S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 2, rue des Champs.

<i>Procès-verbal du collège de gestion du 8 janvier 1998 à 10.45 heures

Sont présents:
- L. Beernaert, Gérant
- P. De Herdt, Gérant
- P. Sorel, Gérant
- A. Van de Wiele, Gérant
- F. Spanoghe, Secrétaire
Le collège désigne d’abord Monsieur L. Beernaert, domicilié à B-2570 Duffel, Kiliaanstraat 50, comme président du

collège.

Le président déclare la séance ouverte et procède à l’ordre du jour.
1. Nomination d’un gérant-délégué
Le collège décide de nommer M. L. Beernaert, domicilié à B-2570 Duffel, Kiliaanstraat 50, comme gérant-délégué de

la société.

37157

2. Divers
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.

P. Sorel

P. De Herdt

A. Van de Wiele

F. Spanoghe

<i>Gérant

<i>Gérant

<i>Gérant

<i>Secrétaire

Pour acceptation du mandat

L. Beernaert

<i>Gérant-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47948/208/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

CETEX, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’EXPERTISES, S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 2, rue des Champs.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé du 25 septembre 1998 à 12.00 heures

La séance est ouverte à 12.00 heures, à SGS-House, B-2030 Anvers, Noorderlaan 87, sous la présidence de Monsieur

L. Beemaert, domicilié à B-2570 Duffel, Kiliaanstraat 50.

<i>Le bureau 

Le bureau définitif est constitué comme suit:
- Le président, prénommé;
-  Le  secrétaire,  Monsieur  F.  Spanoghe,  domicilié  à  B-2070  Burcht,  Antwerpsesteenweg  39,  qui  a  été  désigné  par

Monsieur le président;

Le scrutateur, Monsieur P. De Herdt, gérant de la société, domicilié à B-2100 Deume, Ergo de Waellaan 42,
proposé par l’assemblée générale.

<i>Le président 

D’abord le président constate que l’associé unique est présent et/ou dûment représenté.
Cela est confirmé par la liste de présence, signée par/pour l’associé. 
La procuration, sous seing privé et citée dans la liste de présence, restera annexée à ce procès-verbal.
La liste de présence est clôturée et signée par les membres du bureau. 
Ensuite le président passe à l’ordre du jour:
1. Démission d’un gérant.
2. Divers.

<i>Délibérations - Décisions 

1. Démission d’un gérant
L’assemblée prend note de la démission de Monsieur P. Sorel comme gérant de la société et cela à partir du 31 août

1998.

2. Divers
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.25 heures.

P. De Herdt

F. Spanoghe

L. Beernaert

<i>Le scrutateur

<i>Le secrétaire

<i>Le président

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47949/208/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

CETEX, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’EXPERTISES, S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 2, rue des Champs.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés du 12 mai 1999 à 10.00 heures

La séance est ouverte à 10.00 heures, au siège social à L-8211 Mamer, 2, rue des Champs, sous la présidence de

Monsieur L. Beemaert, domicilié à 2570 Duffel, Kiliaanstraat 50.

<i>Le bureau 

Le bureau définitif est constitué comme suit:
- Le président, prénommé;
-  Le  secrétaire,  Monsieur  F.  Spanoghe,  domicilié  à  B-2070  Burcht,  Antwerpsesteenweg  39,  qui  a  été  désigné  par

Monsieur le président; 

- Le scrutateur, Monsieur P. De Herdt, gérant de la société, domicilié à 2100 Deume, Ergo de Waellaan 42, proposé

par l’assemblée générale.

<i>Le président 

D’abord le président constate que tous les associés sont présents et/ou représentés.
Cela est confirmé par la liste de présence, signée par tous les associés ou, pour les associés représentés, par leurs

mandataires. 

37158

Les procurations, toutes sous seing privé et citées dans la liste de présence, resteront annexées à ce procès-verbal.
La liste de présence est clôturée et signée par les membres du bureau. 
Ensuite le président passe à l’ordre du jour:
1. Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire réviseur.
2. Approbation du projet des comptes annuels au 31 décembre 1998, y compris l’affectation du résultat. 
3. Décharge aux gérants. 
4. Nominations statutaires. 
5. Divers.

<i>Délibérations - Décisions 

1. Lecture du rapport de gestion du collège de gestion. 
Le secrétaire donne lecture du rapport, qui ne donne pas lieu à des remarques particulières.
2. Approbation du projet des comptes annuels au 31 décembre 1998, y compris l’affectation du résultat.
L’assemblée prend connaissance du projet des comptes annuels au 31 décembre 1998.
A l’unanimité elle approuve les comptes annuels, y compris l’affectation du résultat, comme proposé ci-après:
- dotation à la réserve légale …………………………………………………………………………………………………………………………………

BEF           0

- dotation à la réserve disponible …………………………………………………………………………………………………………………………

BEF           0

- dividendes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

BEF           0

- bénéfice à reporter ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

BEF 162.456 

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

BEF 162.456

3. Décharge aux gérants
L’assemblée générale donne décharge aux gérants pour leur mandat pendant l’exercice 1998, ceci par vote séparé.
4. Nominations statutaires
Le  président  informe  l’assemblée  que  tous  les  mandats  des  gérants  expireront  immédiatement  après  l’assemblée

générale ordinaire. 

Tous les gérants ont exprimé leur volonté d’être réélus. 
A l’unanimité, l’assemblée décide de réélire comme gérants: 
- Monsieur L. Beemaert, domicilié à B-2570 Duffel, Kiliaanstraat 50,
- Monsieur P. De Herdt, domicilié à B-2100 Deurne, Ergo de Waellaan 42,
- Monsieur A. Van de Wiele, domicilié à B-9140 Temse, Patersstraat 79.
Tous les mandats des gérants sont gratuits et expireront après l’assemblée générale ordinaire de 2002. 
5. Divers
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.

P. De Herdt

F. Spanoghe

L. Beernaert

<i>Le scrutateur

<i>Le secrétaire

<i>Le président

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47950/208/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

CETEX, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’EXPERTISES, S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 2, rue des Champs.

<i>Procès-verbal du collège de gestion du 12 mai 1999 à 11.15 heures

Sont présents:
- L. Beernaert, Gérant
- P. De Herdt, Gérant
- A. Van de Wiele, Gérant
- F. Spanoghe, Secrétaire
Immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des associés, un collège de gestion est tenu.
D’abord  le  collège  désigne  Monsieur  L.  Beernaert,  domicilié  à  2570  Duffel,  Kiliaanstraat  50,  comme  président  du

collège.

Le président mentionne que ce collège de gestion n’a qu’un seul point à l’ordre du jour:
- Nomination d’un gérant-délégué.
A l’unanimité, le conseil nomme comme:
Gérant délégué
Monsieur L. Beernaert, domicilié à 2570 Duffel, Kiliaanstraat 50. 
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures.

Pour acceptation du mandat

L. Beernaert

<i>Gérant-délégué

F. Spanoghe

A. van de Wiele

P. De Herdt

<i>Secrétaire

<i>Gérant

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47951/208/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

37159

CETEX, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’EXPERTISES, S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 2, rue des Champs.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés du 10 mai 2000 à 10.00 heures

La séance est ouverte à 10.00 heures, au siège social à L-8211 Mamer, 2, rue des Champs, sous la présidence de

Monsieur L. Beemaert, domicilié à B-2570 Duffel, Kiliaanstraat 50.

<i>Le bureau 

Le bureau définitif est constitué comme suit: 
- Le président, prénommé;
Le secrétaire, Monsieur F. Spanoghe, domicilié à 2070 Burcht, Antwerpsesteenweg 39, qui a été désigné par Monsieur

le président;

- Le scrutateur, Monsieur P. De Herdt, gérant de la société, domicilié à B-2100 Deume, Ergo de Waellaan 42, proposé

par l’assemblée générale.

<i>Le président 

D’abord le président constate que tous les associés sont présents et/ou représentés.
Cela est confirmé par la liste de présence, signée par tous les associés ou, pour les associés représentés, par leurs

mandataires.

Les procurations, toutes sous seing privé et citées dans la liste de présence, resteront annexées à ce procès-verbal.
La liste de présence est clôturée et signée par les membres du bureau. 
Ensuite le président passe à l’ordre du jour:
1. Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire-réviseur.
2. Approbation du projet des comptes annuels au 31 décembre 1999, y compris l’affectation du résultat. 
3. Décharge aux gérants.
4. Gérance: démission - nominations. 
5. Divers.

<i>Délibérations - Décisions 

1. Lecture du rapport de gestion du collège de gestion
Le secrétaire donne lecture du rapport, qui ne donne pas lieu à des remarques particulières.
2. Approbation du projet des comptes annuels au 31 décembre 1999, y compris l’affectation du résultat.
L’assemblée prend connaissance du projet des comptes annuels au 31 décembre 1999.
A l’unanimité, elle approuve les comptes annuels, y compris l’affectation du résultat, comme proposé ci-après:
- dotation à la réserve légale …………………………………………………………………………………………………………………………………

BEF           0

- dotation à la réserve disponible …………………………………………………………………………………………………………………………

BEF           0

- dividendes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

BEF           0

- bénéfice à reporter ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

BEF 172.853

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

BEF 162.456

3. Décharge aux gérants
L’assemblée générale donne décharge aux gérants pour leur mandat pendant l’exercice 1999, ceci par vote séparé.
4. Gérance: démission - nominations
Le  président  informe  l’assemblée  qu’il  donne  à  l’issue  de  l’assemblée  sa  démission  comme  gérant-délégué  de  la

société.

Le  président  propose  à  l’assemblée  de  nommer  Monsieur  Dirk  Hellemans  et  Monsieur  Patrick  Vandenbussche

comme nouveaux gérants de la société.

A l’unanimité, l’assemblée nomme Monsieur Dirk Hellemans, domicilié à 9190 Stekene, Lange Dweersstraat 45, et

Monsieur Patrick Vandenbussche, domicilié à B-1780 Wemmel, Ruiterweg 67 comme nouveaux gérants de la société.

Ces mandats sont gratuits et expireront après l’assemblée générale ordinaire de 2002.
L’assemblée remercie vivement Monsieur Luc Beernaert pour ses efforts vis-à-vis de la société. 
5. Divers
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.

P. De Herdt

F. Spanoghe

L. Beernaert

<i>Le scrutateur

<i>Le secrétaire

<i>Le président

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47952/208/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

CETEX, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’EXPERTISES, S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 2, rue des Champs.

<i>Procès-verbal du collège de gestion du 10 mai 2000 à 11.15 heures

Immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des associés, un collège de gestion est tenu.
D’abord le collège désigne Monsieur Dirk Hellemans, domicilié à B-9190 Stekene, Lange Dweersstraat 45, comme

président du collège.

37160

Le président mentionne que ce collège de gestion n’a qu’un seul point à l’ordre du jour:
- nomination d’un président et d’un nouveau gérant-délégué. 
A l’unanimité, le conseil nomme comme:
- Président, Monsieur Dirk Hellemans, domicilié à 9190 Stekene, Lange Dweersstraat 45;
- Gérant-délégué, Monsieur Patrick Vandenbussche, domicilié à B-1780 Wemmel, Ruiterweg 67.
Tous les mandats de gérant sont gratuits.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures.

Pour acceptation du mandat

P. Vandenbussche

D. Hellemans

<i>Gérant-délégué

<i>Président

F. Spanoghe

A. Van de Wiele

P. De Herdt

<i>Secrétaire

<i>Gérant

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47953/208/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

VITRUVIUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 71.899.

In the year two thousand, on the twelfth of September. 
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of VITRUVIUS, having its registered office in Luxem-

bourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 14th of October 1999, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations of the 25th of november 1999, number 893.

The meeting was presided by Mrs Isabelle Dufour, employée privée, residing in Arlon (B).
The chairman appointed as secretary Mr Bastien Collette, employé privé, residing in Manhay (B).
The meeting elected as scrutineer Mrs Léone Brachmond, employée privée, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list that out of 63,325,730 shares in circulation, 53,324,217 shares are present or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.

III.- That the present meeting was convened by registered letters sent to the shareholders on August 28, 2000. 
IV.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

«Modification of the articles 5, 6, 8, 11, 21, 22, 23, 24, 26 and 27 of the articles of incorporation in order to allow the

creation of new categories of shares.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting decides to replace the title above article 5 of the articles of incorporation by «Share Capital - Shares -

Classes of Shares - Categories of Shares». 

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article 5 of the articles of incorporation
- by replacing the 5th paragraph by the following text:
«Such Shares may, as the Board shall determine, be of different classes («Portfolios») (which may, as the Board shall

determine, be denominated in different currencies) and the proceeds of the issue of the Shares of each Portfolio (after
the deduction of any initial charge and rounding adjustments which may be charged to them from time to time) shall be
invested in accordance with the objectives set out in Article 3 hereof in transferable securities or other permitted assets
corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or
debt securities, as the Board shall from time to time determine in respect of each Portfolio.»

- by adding a new paragraph after the 5th paragraph which shall read as follows:
«Within each Portfolio, the Board of Directors is entitled to create different categories of shares that may be charac-

terized by their distribution policy (distribution shares (Category A shares), capitalisation shares (Category B shares)),
their reference currency, their fee level, and/or by any other feature to be determined by the Board of Directors.»

- by adding a new paragraph at the end which shall read as follows:
«The assets of any Portfolio are liable only for the debts and obligations pertaining to this Portfolio. The rule also

applies to the relations between the shareholders.»

<i>Third resolution

The meeting decides to amend article 6 of the articles of incorporation:
- by replacing the 6th paragraph by the following text:

37161

«Payments of dividends, if any, will be made to holders of category A shares, in respect of Registered Shares, at their

mandated addresses in the Register of Shareholders or to such other address as given to the Board in writing and, in
respect of Bearer Shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent or agents appointed by the
Company for such purpose.»

- by replacing the 7th paragraph by the following text: 
«All issued Shares of the Company other than Bearer Shares shall be inscribed in the Register of Shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company and such Register shall
contain the name of each holder of Registered Shares, his residence or elected domicile (and in the case of joint holders
the first named joint holder’s address only) so far as notified to the Company, the number of shares, the category of
shares and Portfolio held by him. Every transfer of a Share other than a Bearer Share shall be entered in the Register of
Shareholders upon payment of such customary fee as shall have been approved by the Board for registering any other
document relating to or affecting the title to any Share.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend article 8 of the articles of incorporation:
- by replacing the 2nd paragraph c (2) by the following text:
«the price at which the Shares specified in any Redemption Notice shall be redeemed (herein called the «Redemption

Price») shall be an amount equal to the Redemption Price of Shares in the Company of the relevant category of shares
and Portfolio, determined in accordance with Article 21 hereof;» 

- by replacing the 2nd paragraph c (3) by the following text:
«payment of the Redemption Price will be made to the Shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination of the relevant category of shares and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg
or elsewhere (as specified in the Redemption Notice) for payment to such person but only, if a Share certificate shall
have been issued, upon surrender of the Share certificate or certificates representing the Shares specified in such notice.
Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the Shares specified in such Redemption Notice shall
have any further interest in such Shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof,
except the right of the Shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank as aforesaid;» 

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend article 11 of the articles of incorporation:
- by replacing the 2nd paragraph by the following text:
«As long as the share capital is divided into different Portfolios and categories of shares, the rights attached to the

Shares of wathever Portfolio and category of shares (unless otherwise provided by the terms of issue of the Shares of
that category of shares) may, whether or not the Company is being wound up, be varied with the sanction of a resolution
passed at a separate general meeting of the holders of the Shares of that category of shares by a majority of two thirds
of the votes cast at such separate general meeting. To every such separate meeting the provisions of these Articles
relating to general meetings shall mutatis mutandis apply, but so that the minimum necessary quorum at every such
separate general meeting shall be holders of the Shares of the Portfolio in question present in person or by proxy holding
not less than one half of the issued Shares of that Portfolio (or, if at any adjourned class meeting of such holders a
quorum as defined above is not present, any one person present holding Shares of the Portfolio in question or his proxy
shall be a quorum).»

- by replacing the 3rd paragraph by the following text:
«Each whole Share of whatever Portfolio and category of shares and regardless of the Net Asset Value per Share

within the Portfolio, is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A Shareholder may act
at any meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing. A corporation may execute a proxy
under the hand of a duly authorised officer.»

<i>Sixth resolution

The meeting decides to amend article 21 of the articles of incorporation:
- by replacing the 5th paragraph by the following text:
«Whenever the Company shall redeem Shares, the price at which such Shares shall be redeemed by the Company

shall be based on the Net Asset Value per Share of the relevant category of shares of the relevant Portfolio determined
on  the  Valuation  Day  when  or  immediately  after  a  written  and  irrevocable  redemption  request  is  received,  less  a
redemption charge, as may be decided by the Board from time to time and described in the then current prospectus and
less notional dealing costs as may be determined from time to time by the Board.»

- by replacing the 6th paragraph by the following text:
«The redemption price shall be paid normally within 5 business days (being a day on which the banks in Luxembourg

are open for business) after the date on which the applicable Redemption Price was determined or, if later, on the date
the written confirmation, or as the case may be, Share certificates (if issued) have been received by the Company. This
shall be based on the Net Asset Value per Share for the relevant category of shares of the relevant Portfolio as deter-
mined  in  accordance  with  the  provisions  of  Article  23  hereof,  less  notional  realization  dealing  costs,  if  any,  and  a
redemption  charge,  if  any,  as  may  be  decided  by  the  Board  from  time  to  time.  Any  such  request  must  be  filed  or
confirmed by such Shareholder in written form at the registered office of the Company in Luxembourg or with any
other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of Shares. Evidence of transfer or assign-
ment accompanied by the certificate(s) (with redemption requests thereon), representing the shareholding, if issued in 

37162

certificated form, must be received by the Company or its agent appointed for that purpose before the redemption
monies may be paid. Shares in the capital of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.»

- by replacing the 8th paragraph by the following text:
«Any shareholder may request conversion of all or part of his Shares into another category of shares of the same

Portfolio or of another Portfolio based on a conversion formula as determined from time to time by the Board and
disclosed in the current explanatory memorandum or prospectus of the Company, provided that the Board may impose
such  restrictions  as  to,  inter  alia,  frequency  of  conversion,  and  may  make  conversion  subject  to  payment  of  such
reasonable charge, as it shall determine and disclose in the current explanatory memorandum or prospectus.»

- by replacing the 13th paragraph by the following text:
«A merger so decided by the Board or approved by the shareholders of the Portfolio concerned will be binding on

the holders of Shares of the relevant Portfolio upon thirty days’ prior notice thereof given to them. During such period
shareholders may redeem their Shares without redemption charge. In the case of a merger with a «fonds commun de
placement», the decision will be binding only on those shareholders having voted in favour of the merger. The Company
shall inform holders of the relevant Shares by notice sent to their address in the Share register.»

<i>Seventh resolution

The  meeting  decides  to  amend  article  22  of  the  articles  of  incorporation  by  replacing  the  1st  paragraph  by  the

following text:

«The Net Asset Value and the Subscription Price and Redemption Price of Shares in the Company shall be determined

as to the Shares of each category of shares of each Portfolio by the Company from time to time, but in no instance less
than twice monthly, as the Board by regulation may direct (every such day or time for determination thereof being a
Valuation Day), but so that no day observed as a holiday by banks in Luxembourg shall be a Valuation Day.»

<i>Eighth resolution

The meeting decides to amend article 23 of the articles of incorporation
- by replacing the 1st paragraph by the following text:
«The Net Asset Value of each Portfolio and category of shares shall be expressed in EUR, in dollars or in the currency

determined by the Board, as a per Share figure, and shall be determined in respect of each Valuation Day by dividing the
net  assets  of  the  Company  corresponding  to  the  relevant  category  of  shares,  being  the  value  of  the  assets  of  the
Company  corresponding  to  such  category  of  shares  less  its  liabilities  attributable  to  such  category  of  shares,  by  the
number of outstanding Shares of the relevant category of shares.»

- by replacing section C of the 2nd paragraph by the following text:
«C. The Board shall establish a pool of assets for each Portfolio, in the following manner:
(a) the proceeds from the allotment and issue of Shares in each Portfolio shall be applied in the books of the Company

to the pool of assets established for that Portfolio, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable
thereto shall be applied to such pool subject to the provisions of this Article;

When  new  shares  are  issued  or  redeemed  in  a  Portfolio  the  net  asset  value  which  is  allocated  to  the  respective

category of shares within this Portfolio will be increased or reduced by the amounts received or paid out.»

(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to  the  same  pool  as  the  assets  from  which  it  was  derived  and  on  each  re-evaluation  of  an  asset,  the  increase  or
diminution in value shall be applied to the relevant pool;

(c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool;

(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the net asset values of each Portfolio;

(e) provided that all liabilities, whatever pool they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the

creditors or unless otherwise provided in laws from time to time, be binding upon the Company as a whole;

(f) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any category A

shares in any Portfolio, the Net Asset Value of such category of shares shall be reduced by the amount of such dividends.

- by replacing point b of section D of the 2nd paragraph by the following text:
(b) all investments, cash balances and other assets of any Portfolio expressed in currencies other than the currency

of denomination in which the Net Asset Value per Share of the relevant Portfolio is calculated shall be valued after taking
into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value
of the relevant Portfolio;»

<i>Ninth resolution

The meeting decides to amend article 24 of the articles of incorporation which shall read as follows:
«Whenever the Company shall offer Shares for subscription, the price per Share at which such Shares shall be offered

and  sold,  shall  be  based  on  the  Net  Asset  Value  as  hereinabove  defined  for  the  category  of  shares  of  the  relevant
Portfolio, to which a Sales Charge and notional dealing costs, as the Board may from time to time determine, and as shall
be disclosed, in the Company’s then current prospectus, may be added. The price so determined shall be payable within
a period as determined by the Board which shall not exceed five business days after the date on which the applicable
Subscription Price was determined. The Subscription Price (exclusive of any initial charge which may be made from time
to time) may, upon approval of the Board, and subject to all applicable laws, namely with respect to a special audit report
confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by contributing to the Company securities acceptable to
the Board consistent with the investment policy and investment restrictions of the Company.»

37163

<i>Tenth resolution

The meeting decides to amend article 26 of the articles of incorporation which shall read as follows:
«The general meeting of Shareholders of category A shares shall, upon the proposal of the Board in respect of the

category A shares of each Portfolio, subject to any interim dividends having been declared or paid, determine how the
annual net investment income shall be disposed of in respect of the category A shares of the relevant Portfolio.

Dividends may, in respect of category A shares of any Portfolio, include an allocation from a dividend equalisation

account which may be maintained in respect of any such shares and which, in such event, will, in respect of such shares,
be credited upon issue of Shares to such dividend equalisation account and upon redemption of Shares, the amount attri-
butable to such Share will be debited to an accrued income account maintained in respect of such Portfolio.

Interim dividends may, at the discretion of the Board, be declared subject to such further conditions as set forth by

law, and be paid out on the Shares of category A shares of any Portfolio out of the income attributable to the pool of
assets relating to such category of shares upon decision of the Board.

The dividends declared will normally be paid in the currency in which the relevant category of shares is expressed or

in exceptional circumstances in such other currency as selected by the Board and may be paid at such places and times
as may be determined by the Board. The Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to
translate dividend monies into the currency of their payment. Stock dividends may be declared.»

<i>Eleventh resolution

The  meeting  decides  to  amend  article  27  of  the  articles  of  incorporation  by  replacing  the  1st  paragraph  by  the

following text:

«In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each Portfolio and
category of shares shall be distributed by the liquidators to the holders of Shares of each Portfolio and category of shares
in proportion to their holding of Shares in such Portfolio and category of shares.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The  undersigned  notary,  who  understands  and  speaks  English,  states  herewith  that  upon  request  of  the  above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document. 

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le douze septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société VITRUVIUS, ayant son siège social à

Luxembourg,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  instrumentaire,  en  date  du  14  octobre  1999,  publié  au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 25 novembre 1999, numéro 893.

L’assemblée est présidée par Madame Isabelle Dufour, employée privée, demeurant à Arlon (B).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Bastien Collette, employé privé, demeurant à Manhay (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.-  Qu’il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  des  63.325.730  actions  en  circulation,  53.324.217  actions  sont

présentes  ou  représentées  à  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire,  de  sorte  que  l’assemblée  peut  décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par lettres recommandées envoyées aux actionnaires en date du 28

août 2000.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

«Modification des articles 5, 6, 8, 11, 21, 22, 23, 24, 26 et 27 des statuts en vue de permettre la création de nouvelles

catégories d’actions.»

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  cette  dernière  a  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de remplacer le titre au dessus de l’article 5 des statuts par «Capital social - Actions - Classes

d’actions - Catégories d’actions». 

37164

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts 
- en ajoutant un nouvel alinéa à la suite de l’alinéa 5 dont la teneur sera la suivante:
«Dans chaque Portefeuille, le Conseil d’Administration est autorisé à créer des catégories d’actions différentes qui

peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution (Catégories A), actions B de capita-
lisation  (Catégorie  B)),  leur  devise  de  référence,  leur  niveau  de  commission  et/ou  par  toute  autre  caractéristique  à
déterminer par le Conseil d’Administration»

- en ajoutant un nouvel alinéa à la fin dont la teneur sera la suivante:
«Les actifs de chaque Portefeuille ne sont redevables que des dettes et des obligations relatives à ce Portefeuille. La

même règle s’applique en ce qui concerne les relations entre actionnaires.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts: 
- en remplaçant l’alinéa 6 par le texte suivant: 
«Le paiement de dividendes, s’il y en a, se fera aux porteurs de parts de la catégorie A, pour les Actions Nominatives,

à l’adresse inscrite au Registre des Actionnaires, ou à une autre adresse donnée au Conseil par écrit, et, pour les Actions
au Porteur, sur présentation des coupons de dividende appropriés à l’agent ou aux agents désignés par la Société à cet
effet.»

- en remplaçant l’alinéa 7 par le texte suivant: 
«Toutes  les  Actions  émises  par  la  Société  autres  que  celles  au  porteur  seront  inscrites  dans  le  Registre  des

Actionnaires  qui  sera  tenu  par  la  Société  ou  par  une  ou  plusieurs  personnes  désignées  par  la  Société  à  cet  effet,  et
l’inscription indiquera le nom de chaque propriétaire d’Actions Nominatives, son adresse, ou son domicile élu, (et au cas
où il existe des codétenteurs d’Actions, l’adresse du codétenteur nommé en premier seulement) tel qu’il l’aura indiquée
à la Société, ainsi que le nombre, la catégorie d’actions et le Portefeuille des Actions détenues par lui. Tout transfert
d’une Action autre qu’au porteur sera inscrit dans le Registre des Actionnaires, après le paiement des frais usuels tels
qu’approuvés  par  le  Conseil  pour  l’inscription  de  tout  autre  document  ayant  trait  à  ou  affectant  la  propriété  d’une
Action.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts:
- en remplaçant l’alinéa 2 c (2) par le texte suivant: 
«le prix auquel les Actions spécifiées dans l’Avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «le Prix de Rachat») sera

égal  au  Prix  de  Rachat  des  Actions  du  Portefeuille  et  de  la  catégorie  d’actions  en  question  de  la  Société  déterminé
conformément  à  l’article  23  des  présents  Statuts  moins  une  commission  de  rachat  qui  peut  être  retranchée  de  ce
montant de temps à autre, selon ce qui est décidé par le Conseil;»

- en remplaçant l’alinéa 2 c (3) par le texte suivant: 
«le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l’Actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise de

référence de la catégorie d’actions concernée, et sera déposé par la Société auprès d’une banque à Luxembourg ou
ailleurs (selon ce qui sera spécifié dans l’Avis de Rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement si un
certificat d’Actions y relatif a été émis, contre remise du ou des certificats d’Actions représentant les Actions indiquées
dans l’Avis de Rachat. Dès le paiement du Prix de Rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un
intérêt dans les Actions mentionnées dans l’Avis de Rachat ne pourra plus faire valoir de droit relativement à ces Actions
ou l’une d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l’Actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des Actions de recevoir de la banque le prix ainsi déposé (sans intérêt), selon
ce qui précède;»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts:
- en remplaçant l’alinéa 2 par le texte suivant: 
«Tant que le capital social est divisé en Actions de différents portefeuilles et catégories d’actions, les droits attachés

aux Actions de tout portefeuille ou catégorie d’actions pourront (à moins que des dispositions différentes ne soient
prévues dans les conditions d’émission d’Actions de ladite catégorie d’actions), être modifiés, que la Société soit liquidée
ou non, seulement au moyen d’une résolution approuvée par une assemblée générale séparée des détenteurs d’Actions
de  ladite  catégorie  d’actions,  à  une  majorité  des  deux  tiers  des  voix  exprimées  lors  d’une  telle  assemblée  générale
séparée. Chacune de ces assemblées séparées sera régie mutatis mutandis par les dispositions des présents statuts quant
aux  assemblées  générales,  mais  de  telle  sorte  que  le  quorum  minimum  nécessaire  pour  chacune  de  ces  assemblées
séparées soit constitué par les détenteurs d’Actions de la catégorie d’actions en question, présents en personne ou par
procuration, et détenant au moins la moitié des actions émises de ladite catégorie d’actions (ou si, lors d’une assemblée
prorogée  de  ces  détenteurs,  un  quorum  tel  que  défini  ci-dessus  n’est  pas  atteint,  toute  personne  présente  ou  son
mandataire détenant des Actions de la catégorie d’actions en question constituera un quorum).»

- en remplaçant l’alinéa 3 par le texte suivant: 
«Chaque Action entière, quel que soit le Portefeuille ou la catégorie d’actions auquel elle appartient, et quelle que soit

la Valeur Nette d’lnventaire par Action dans ledit Portefeuille, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par
les présents Statuts. Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en désignant par écrit une
autre personne comme son mandataire. Une société peut donner une procuration sous la signature d’un de ses fondés
de pouvoir dûment qualifié.» 

37165

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts: 
- en remplaçant l’alinéa 5 par le texte suivant: 
«Lorsque la Société rachète des Actions, le prix auquel ces Actions sont rachetées par la Société sera basé sur la

Valeur Nette d’lnventaire par Action de la catégorie d’actions du Portefeuille en question déterminé lors du Jour d’Eva-
luation  auquel  ou  immédiatement  après  qu’un  ordre  de  rachat  écrit  et  irrévocable  est  reçu,  sous  déduction  d’une
commission  de  rachat  telle  qu’elle  peut  être  décidée  par  le  Conseil  de  temps  en  temps  et  tel  que  décrit  dans  le
prospectus  en  vigueur  et  sous  déduction  des  frais  notionnels  de  transactions  tels  qu’ils  peuvent  être  déterminés  de
temps à autre par le Conseil.»

- en remplaçant l’alinéa 6 par le texte suivant: 
«Le  Prix  de  Rachat  sera  normalement  payé  endéans  les  cinq  jours  ouvrables  (étant  un  jour  bancaire  ouvrable  à

Luxembourg) après la date à laquelle le Prix de rachat en question a été déterminé, ou, à la date à laquelle la confirmation
écrite, ou, selon le cas, les certificats d’Actions (s’il en a été émis) ont été reçus par la Société, au cas où cette date est
postérieure à la date à laquelle le Prix de Rachat a été déterminé. Il sera basé sur la Valeur Nette d’lnventaire par Action
de  la  catégorie  d’actions  du  Portefeuille  en  question,  déterminé  conformément  aux  dispositions  de  l’article  23  des
présents Statuts, sous déduction des frais de transaction et d’une commission de rachat, s’il y a lieu, telle que déterminée
par le Conseil de temps à autre. Toute demande de rachat doit être présentée ou confirmée par écrit par l’Actionnaire
au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société
comme agent de rachat des Actions. Le ou les certificats d’Actions (qui font l’objet de la demande de rachat) repré-
sentant la détention des Actions, au cas où les certificats ont été émis, accompagnés d’une preuve de leur transfert ou
cession, doivent être reçus par la Société ou son agent désigné à cet effet avant que le prix de rachat ne puisse être payé.
Les Actions rachetées par la Société seront annulées.» 

- en remplaçant l’alinéa 8 par le texte suivant: 
«Tout Actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions en une autre catégorie d’actions du

même portefeuille ou d’un autre Portefeuille, conformément à une formule de conversion telle que fixée de temps à
autre  par  le  Conseil  et  figurant  dans  la  brochure  descriptive  ou  dans  le  prospectus  en  vigueur  de  la  Société,  étant
entendu que le Conseil peut imposer ses restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions et peut
soumettre la conversion au paiement de frais raisonnables dont il déterminera le montant et qu’il mentionnera dans la
brochure descriptive ou dans le prospectus en vigueur.» 

- en remplaçant l’alinéa 13 par le texte suivant: 
«Une fusion ainsi décidée par le Conseil ou approuvée par les actionnaires du Portefeuille affecté liera les actionnaires

du Portefeuille déterminé après un préavis de trente jours qui leur est notifié, et pendant cette période, les actionnaires
peuvent racheter leurs actions sans commission de rachat. Dans le cas d’un apport à un fonds commun de placement, la
décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de la fusion. La Société informera
les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans les journaux déterminés par le Conseil, à moins que
tous ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 22 des statuts en remplaçant l’alinéa 1

er

par le texte suivant:

«La Valeur Nette d’lnventaire et le Prix d’Emission et le Prix de Rachat des Actions de la Société seront déterminés

de temps à autre par la Société pour les Actions de chaque catégorie d’actions de chaque Portefeuille, mais en aucun cas
moins de deux fois par mois, tel que le Conseil le déterminera (le jour de cette détermination étant désigné comme
«Jour d’Evaluation»), mais de manière à ce qu’aucun jour férié observé par les banques à Luxembourg ne soit un Jour
d’Evaluation.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 23 des statuts:
- en remplaçant l’alinéa 1

er

par le texte suivant:

«La Valeur Nette d’Inventaire de chaque Portefeuille et catégorie d’actions sera exprimée en EUR ou dans la devise

déterminée par le Conseil, en un chiffre par Action, et sera déterminée pour chaque Jour d’Evaluation en divisant les
actifs nets de la catégorie d’actions concernée du Portefeuille concerné de la Société, à savoir la valeur des actifs de la
Société correspondant à chaque catégorie d’actions, déduction faite des engagements d’une telle catégorie d’actions, par
le nombre d’Actions émises de la catégorie d’actions en question.»

- en remplaçant la section C de l’alinéa 2 par le texte suivant:
«C. Le Conseil établira, pour chaque Portefeuille, un pool d’actifs de la manière suivante:
(a) les produits résultant de l’attribution et de l’émission des Actions de chaque Portefeuille seront affectés, dans les

livres de la Société, au pool établi pour cette catégorie d’Actions, et les actifs, engagements, revenus et frais relatifs à
cette catégorie d’Actions seront affectés à ce pool conformément aux dispositions du présent article;

Si  de  nouvelles  actions  sont  émises  ou  rachetées  dans  un  portefeuille,  la  valeur  nette  des  actions  de  la  catégorie

concernée à l’intérieur de ce portefeuille sera augmentée ou réduite des montants à recevoir ou à payer.

(b) si un actif découle d’un autre actif, cet actif dérivé sera attribué, dans les livres de la Société, au même pool que

celui auquel appartient l’actif dont il découlait et à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au pool concerné;

(c) lorsque la Société encourt un engagement qui est en relation avec un actif d’un pool déterminé ou en relation avec

toute opération effectuée concernant un actif d’un pool déterminé, cet engagement sera attribué au pool en question;

(d)  au  cas  où  un  actif  ou  un  engagement  de  la  Société  ne  peut  être  attribué  à  un  pool  déterminé,  cet  actif  ou

engagement sera attribué à tous les pools au prorata de leurs valeurs nettes d’inventaire respectives;

37166

(e) étant entendu que tous les engagements, quel que soit le pool auquel ils sont attribués, engageront la Société tout

entière, sauf accord contraire avec les créanciers ou disposition légale contraire;

(f)  à  la  date  de  clôture  pour  la  détermination  de  toute  personne  ayant  droit  à  un  dividende  déclaré  pour  des

catégories A d’actions d’un Portefeuille, la Valeur Nette d’lnventaire de cette catégorie d’actions sera minorée de ce
dividende.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 24 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Chaque fois que la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action auquel ces Actions seront offertes

et vendues sera basé sur la Valeur Nette d’lnventaire telle que définie ci-devant pour la catégorie d’actions du Porte-
feuille concerné, à laquelle pourront être rajoutés une commission d’entrée et des frais notionnels de transaction, tel
que décidé par le Conseil de temps à autre et tel qu’indiqué dans le prospectus de la Société en vigueur. Le prix ainsi
déterminé sera payable endéans une période fixée par le Conseil, qui n’excédera pas cinq jours ouvrables après la date
à laquelle le Prix d’Emission applicable a été déterminé. Le Prix d’Emission (y non compris la commission d’entrée qui
est susceptible d’être ajoutée de temps à autre) peut, sur approbation du Conseil et en observant toutes lois applicables,
notamment au regard du rapport d’un réviseur confirmant la valeur de tout rapport en nature, être payé par apport à la
Société  de  valeurs  mobilières  acceptées  par  le  Conseil  et  qui  sont  conformes  à  la  politique  d’investissement  et  aux
restrictions d’investissement de la Société.» 

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 26 des statuts qui aura la teneur suivante:
«L’assemblée générale des Actionnaires de la catégorie A d’actions décidera, sur proposition du Conseil, pour chaque

catégorie A d’actions de chaque Portefeuille, sous réserve de la déclaration ou du paiement de dividendes intérimaires,
de l’usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements en respect de la catégorie A d’actions de chaque
Portefeuille.

Les dividendes peuvent en outre pour l’une des catégories A d’actions des Portefeuilles comprendre une affectation

provenant d’un compte d’égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec les actions en question et
qui, en ce cas et au sujet des actions en question, sera crédité en cas d’émission d’Actions à tel compte d’égalisation de
dividendes et, en cas de rachat d’Actions, le montant relatif à cette Action sera débité d’un compte de revenus accrus
tenu pour ce Portefeuille.

Des dividendes intérimaires peuvent, au choix du Conseil, être déclarés, sous réserve des conditions fixées par la loi

à  tout  moment,  et  payés  sur  les  Actions  d’une  catégorie  A  d’actions  d’un  Portefeuille  quelconque  en  déduction  du
revenu attribuable au pool d’actifs ayant trait à cette catégorie d’actions, par décision du Conseil. 

Les dividendes déclarés seront normalement payés dans la devise dans laquelle la catégorie d’actions concernée est

exprimé ou, dans des circonstances exceptionnelles, en toute autre devise désignée par le Conseil, et pourront être
payés aux lieux et temps à déterminer par le Conseil. Le Conseil peut librement déterminer le cours de change appli-
cable pour convertir les dividendes dans la devise de paiement. Des dividendes d’actions peuvent être déclarés.» 

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 27 des statuts en remplaçant l’alinéa 1

er

par le texte suivant:

«En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des Actionnaires ayant décidé
cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque Porte-
feuille et catégorie d’actions sera distribué par les liquidateurs aux Actionnaires dudit Portefeuille et de ladite catégorie
d’actions en proportion du nombre d’Actions qu’ils détiennent dans ce Portefeuille et cette catégorie d’actions.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Dufour, B. Collette, L. Brachmond, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 septembre 2000, vol. 415, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 septembre 2000.

E. Schroeder.

(50625/228/441)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.

VITRUVIUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 71.899.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 2000.

E. Schroeder.

(50626/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.

37167

GLOBAL BALANCED 2000 MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. PICTET ASIA GROWTH FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.025.

L’an deux mille, le quinze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  PICTET  ASIA  GROWTH  FUND

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 51.025, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9
mai 1995, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 246 du 7 juin 1995.

L’Assemblée  est  ouverte  à  huit  heures  trente  sous  la  présidence  de  Madame  Marie-Claude  Lange,  employée  de

banque, demeurant à Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sylvia Sillitti, employée de banque, demeurant à Thionville.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Régine Body, employée de banque, demeurant à Libramont.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que toutes les actions étant nominatives, les actionnaires ont été convoqués par lettres recommandées en date

du 7 septembre 2000. 

II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’Article 1

er

afin de lui donner la teneur suivante: 

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination GLOBAL BALANCED 2000 MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

2. Modification de l’Article 3 afin de lui donner la teneur suivante: 
Art. 3. L’objet de la société est la constitution, l’administration et la gestion de GLOBAL BALANCED 2000, un fonds

commun de placement (le «fonds») organisé selon la loi du 19 juillet 1991 concernant les Organismes de placement
collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public, et l’émission de certificats ou de confirmations
représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans ce Fonds.

La société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à tous inscriptions et transferts à son nom et au nom de tiers dans les registres d’actions ou d’obligations de
toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères; exercer pour le compte du Fonds et des propriétaires d’actions du
Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs
du Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif, loi à laquelle la loi du 19
juillet 1991 se réfère.

3. Modification de l’Article 8:
Suppression de la référence à la première assemblée générale annuelle tenue en 1996.
4. Modification de l’Article 23 afin de lui donner la teneur suivante: 
Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se rétèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre vingt-huit sur les organismes de placement collectif à laquelle la loi du dix-neuf juillet
mil neuf cent quatre-vingt-onze fait référence.

III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 220 actions représentant l’intégralité du capital social, 220

actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V. - Qu’en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en GLOBAL BALANCED 2000 MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A.

En conséquence, l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination GLOBAL BALANCED 2000 MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.»

37168

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société. En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante: 

Art. 3. «L’objet de la société est la constitution, l’administration et la gestion de GLOBAL BALANCED 2000, un

fonds  commun  de  placement  (le  «fonds»)  organisé  selon  la  loi  du  19  juillet  1991  concernant  les  Organismes  de
placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public, et l’émission de certificats ou de
confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans ce Fonds.

La société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à tous inscriptions et transferts à son nom et au nom de tiers dans les registres d’actions ou d’obligations de
toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères; exercer pour le compte du Fonds et des propriétaires d’actions du
Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs
du Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif, loi à laquelle la loi du 19
juillet 1991 se réfère.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la référence à la première assemblée générale annuelle tenue en 1996.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 8 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
«Art.  8.  (Premier  alinéa). L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  tiendra  conformément  à  la  loi  à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le troisième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures du matin. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle
se  tiendra  le  premier  jour  ouvrable  suivant.  L’assemblée  générale  annuelle  pourra  se  tenir  à  l’étranger  si  le  conseil
d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du trente mars mil neuf cent quatre vingt-huit sur les organismes de placement collectif à laquelle la loi du dix-neuf juillet
mil neuf cent quatre-vingt-onze fait référence.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M.-C. Lange, S. Sillitti, R. Body, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 125S, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2000.

F. Baden.

(56350/200/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

GLOBAL BALANCED 2000 MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. PICTET ASIA GROWTH FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.025.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(56351/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

ACM EUROPEAN DIVERSIFIED BOND FUND.

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

ALLIANCE  CAPITAL  (LUXEMBOURG)  S.A.  as  Management  Company  and  CITIBANK  (LUXEMBOURG)  S.A.  as

Custodian of ACM European Diversified Bond Fund, a fonds commun de placement under the laws of Luxembourg (the
«Fund»), have agreed to the following amendments to the Management Regulations of the Fund:

The article 6 shall be amended in order to insert the following paragraph at the beginning of such article:
«There may be several classes of Shares of which specific classes may be reserved to institutional investors. Presently

the Management Company contemplates to issue two classes of shares: class A Shares of the Fund shall be reserved to
institutional investors, whereas class B Shares of the Fund may be issued to the general public.»

The 2nd last paragraph of article 6 shall be amended to read as follows:

37169

«The  Management  Company  may  limit  the  distribution  of  Shares  of  either  class.  Further  it  may  prohibit  certain

persons or corporate bodies from acquiring Shares, if such a measure is necessary for the protection of the shareholders
as a whole and the Fund.»

All existing shares are redesignated as class A Shares.
Luxembourg, 4th October 2000.

ALLIANCE CAPITAL

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

P. Goodman

Signatures

<i>Vice-Président

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56687/260/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

HAMELINK &amp; VAN DEN TOOREN (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GABAYE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 75.673.

L’an deux mille, le douze septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de GABAYE S.A., R.C. B Numéro 75.673, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, le 31 mars 2000, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à neuf heures quinze sous la présidence de Monsieur Stefan Arts, conseiller fiscal, demeurant à

Helmsange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-page, employé privé, demeurant à Mamer. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix actions

d’une valeur nominale de cent euros chacune représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en HAMELINK &amp; VAN DEN TOOREN (LUXEMBOURG), S.à r.l. 
2. Changement de l’objet social.
3. Réduction du capital social à EUR 12.900,-.
4. Transfert du siège social à L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.
5. Transformation de la Société en une société à responsabilité limitée avec effet à ce jour.
6. Démission et décharge des administrateurs. 
7. Démission et décharge du commissaire aux comptes. 
8. Nomination des gérants. 
9. Divers.
L’assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Monsieur  le  Président  et  reconnu  qu’elle  était  régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes: 

<i>Première résolution

Les  actionnaires  décident  de  changer  la  dénomination  sociale  en  HAMELINK  &amp;  VAN  DEN  TOOREN  (LUXEM-

BOURG), S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de changer l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet de dispenser des services généraux et de conseil dans le domaine de la fiscalité nationale tant

qu’internationale dans la plus large acceptation du terme et toutes autres activités y relatives, à l’exclusion de toutes
opérations dans le domaine juridique.

La Société pourra également réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’achat ou d’option d’achat et de toute autre
manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

37170

La Société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de biens mobiliers ou immobiliers.»

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de réduire le capital social souscrit d’un montant de EUR 18.100,- (dix-huit mille cent euros)

en vue de ramener le capital social souscrit de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 12.900,- (douze mille neuf
cents euros) par remboursement aux actionnaires et annulation de cent quatre-vingt-une (181) actions.

Cette réduction de capital est régie par l’article 69(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident de transférer le siège social à L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine. 

<i>Cinquième résolution

La Société est transformée en société à responsabilité limitée avec effet à partir de ce jour. 

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, il est procédé à une refonte totale des statuts de la Société en langue

française uniquement. 

Ces statuts auront désormais la teneur suivante:
Art. 1

er

Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois y relatives ainsi que par les présents

statuts (ci-après la «Société»).

Art.  2. La  Société  a  pour  objet  de  dispenser  des  services  généraux  et  de  conseil  dans  le  domaine  de  la  fiscalité

nationale tant qu’internationale dans la plus large acception du terme et toutes autres activités y relatives, à l’exclusion
de toutes opérations dans le domaine juridique.

La Société pourra également réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’achat ou d’option d’achat et de toute autre
manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de HAMELINK &amp; VAN DEN TOOREN (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille neuf cents (12.900,-) euros (EUR), divisé en

cent vingt-neuf (129) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art.  8. Les  parts  sociales  sont  indivisibles  à  l’égard  de  la  Société  qui  ne  reconnaît  qu’un  seul  propriétaire  pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art.  9. Les  parts  sociales  sont  librement  cessibles  entre  associés.  Elles  ne  sont  par  contre  cessibles  à  des  non-

associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature individuelle de chaque gérant.
L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

37171

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Les décisions collec-
tives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi modifiée du
10 août 1915.

Art.  14. L’année  sociale  de  la  Société  commence  le  premier  janvier  et  se  termine  le  trente  et  un  décembre  de

chaque année.

Art. 15. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art.  16. Les  profits  bruts  de  la  Société,  constatés  dans  les  comptes  annuels,  déduction  faite  des  frais  généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du
bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi modifiée du 10 août 1915. 

<i>Septième résolution

Les  actionnaires  acceptent  la  démission  des  trois  administrateurs  actuels  de  la  Société  et,  par  vote  spécial,  leur

donnent décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour. 

<i>Huitième résolution

Les  actionnaires  acceptent  la  démission  du  commissaire  aux  comptes  actuel  de  la  Société  et,  par  vote  spécial,  lui

donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour. 

<i>Neuvième résolution

Les associés décident de nommer comme gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Stefan Arts, conseiller fiscal, demeurant à Helmsange.
- Monsieur Jan Van de Tooren, conseiller fiscal, demeurant à La Haye (Pays-Bas).
La société sera valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: S. Arts, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 125S, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2000.

A. Schwachtgen.

(56258/230/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C., Société civile.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.128.

Les comptes annuels et les comptes consolidés de la CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C. au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 37, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

J. Mangen

A. Sinnes

<i>Directeur

<i>Directeur

(34874/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

37172

IDEA FUND, Fonds Commun de Placement,

(anc. INSTITUTIONAL DEDICATED ADVISORY FUND).

<i>Procès-verbal de modification du Règlement de Gestion

Ce procès-verbal sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 23 octobre

2000.

Entre:
1) SOCIETE  DE  GESTION  DU  FONDS  COMMUN  DE  PLACEMENT IDEA FUND  S.A.  (anc.  SOCIETE  DE

GESTION  DU  FONDS  COMMUN  DE  PLACEMENT INSTITUTIONAL  DEDICATED  ADVISORY  FUND  S.A.),  une
société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg (la «Société de Gestion»), et

2) IMI BANK (LUX) S.A., une banque de droit luxembourgeois sous forme d’une société anonyme ayant son siège

social au 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Banque Dépositaire»);

attendu que:
a) Suivant  le  Règlement  de  Gestion  de  INSTITUTIONAL  DEDICATED  ADVISORY  FUND,  un  organisme  de

placement collectif en valeurs mobilières de droit luxembourgeois (le «Fonds»), la Société de Gestion peut, avec l’accord
de la Banque Dépositaire, modifier tout ou partie du Règlement de Gestion du Fonds.

b) La  Société  de  Gestion  et  la  Banque  Dépositaire  sont  d’avis  que  les  modifications  proposées  au  Règlement  de

Gestion sont dans le meilleur intérêt des porteurs de Parts; le procès-verbal de modification du Règlement de Gestion,
tel qu’approuvé, entrera en vigueur le jour de sa signature.

Il a été convenu ce qui suit:
La Banque Dépositaire et la Société de Gestion conviennent par la présente de procéder aux modifications suivantes

du Règlement de Gestion:

1. Le nom du Fonds, anciennement INSTITUTIONAL DEDICATED ADVISORY FUND a été modifié, pour devenir

IDEA FUND.  Le  nom  de  la  Société  de  Gestion,  anciennement  SOCIETE  DE  GESTION  DU  FONDS  COMMUN  DE
PLACEMENT INSTITUTIONAL DEDICATED ADVISORY FUND S.A. a été modifié en conséquence. Toute référence,
dans le Règlement de Gestion, à INSTITUTIONAL DEDICATED ADVISORY FUND ou à SOCIETE DE GESTION DU
FONDS  COMMUN  DE  PLACEMENT  INSTITUTIONAL  DEDICATED  ADVISORY  FUND  est  remplacée  par  une
référence à IDEA FUND respectivement à SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT IDEA
FUND S.A.

2. L’avant  dernière  phrase  du  dernier  paragraphe  de  l’article  2  «La  Société  de  Gestion»  a  été  modifiée  et  aura

dorénavant la teneur suivante: «La Société de Gestion aura droit à une commission de gestion maximum de 1,5 % par
an de la moyenne des avoirs nets de chaque compartiment, calculée journellement et payable le dernier jour ouvrable
de chaque mois.»

3. La troisième phrase du premier paragraphe de l’article 6 «Souscription de Parts du Fonds» a été modifiée et aura

dorénavant la teneur suivante: «Les parts du Fonds peuvent, sous réserve d’acceptation, être achetées soit directement
auprès de la Banque Dépositaire ou via Internet en choisissant le Website de la Banque Dépositaire, soit auprès du (des)
distributeur(s) du Fonds (le(s) «Distributeur(s)») tel que décrit plus amplement dans le Prospectus.»

4. Le deuxième paragraphe de l’article 6 «Souscription de Parts du Fonds» a été modifié et aura dorénavant la teneur

suivante: «La Société de Gestion peut nommer une banque correspondante comme distributeur pour la promotion,
l’offre et la vente des parts du Fonds.»

5. La première phrase de l’article 7 «Prix d’émission» a été modifiée et aura dorénavant la teneur suivante: «Lorsque

des demandes de souscription ont préalablement été reçues soit directement par la Banque Dépositaire, ou via Internet,
soit par le Distributeur du Fonds, tel que décrit plus amplement dans le Prospectus, la Société de Gestion détermine le
nombre de parts du compartiment concerné revenant à chaque souscripteur, en divisant le montant versé par la Valeur
Nette d’Inventaire par part du compartiment concerné calculée le jour ouvrable suivant la date de réception de l’ordre
de souscription.»

6. Ajout d’une deuxième phrase après la première phrase de l’article 7 «Prix d’émission» qui a la teneur suivante: «Le

paiement du prix d’émission devra être fait endéans le quatrième jour ouvrable suivant la date de réception de l’ordre
de souscription.»

7. La première phrase du premier paragraphe de l’article 11 «Rachat» a été modifiée et aura dorénavant la teneur

suivante: «Les demandes de rachat sont reçues soit directement aux guichets de la Banque Dépositaire ou via Internet,
soit par le Distributeur du Fonds, tel que décrit plus amplement dans le Prospectus.»

8. Les deuxième et troisième paragraphes de l’article 11 «Rachat» ont été supprimés et remplacés par le paragraphe

suivant: «Lorsque les demandes de rachat ont été reçues soit directement par la Banque Dépositaire, via Internet ou par
le Distributeur, la Valeur Nette d’Inventaire applicable sera calculée le jour ouvrable suivant la date de réception de
l’ordre de rachat.»

9. Le deuxième paragraphe de l’article 17 «Passage d’un compartiment à un autre» a été modifié et doit actuellement

se lire comme suit: «Le porteur de parts qui désire un échange total ou partiel de ses parts peut en faire la demande
écrite à la Société de Gestion, au Distributeur ou à la Banque Dépositaire (soit directement ou par Internet tel que
décrit dans le Prospectus) en précisant le montant en numéraire ou le nombre de parts à convertir dans le compartiment
choisi.»

37173

10. Les troisième et quatrième paragraphes ont été supprimés et remplacés par le paragraphe suivant: «Lorsque les

demandes  de  conversion  ont  été  reçues  soit  directement  par  la  Banque  Dépositaire,  via  Internet,  soit  par  le  Distri-
buteur, la Valeur Nette d’Inventaire applicable sera calculée le jour ouvrable suivant la date de réception de l’ordre de
conversion.»

Ce procès-verbal est régi par la loi luxembourgeoise et les parties acceptent la non-exclusivité de la juridiction des

tribunaux et cours du Luxembourg à cet égard.

Dont acte, les parties ont rédigé ce procès-verbal en trois originaux le 29 septembre 2000, chaque partie recevant un

exemplaire, et un exemplaire devant être enregistré auprès des autorités de contrôle concernées.

SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT

IDEA FUND S.A.

(anc. SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT

INSTITUTIONAL DEDICATED ADVISORY FUND S.A.)

représentée par

Signatures

<i>Administrateurs

IMI BANK (LUX) S.A.

<i>Banque Dépositaire

représentée par

J.-N. Dauphin

G. Dalla Torre

<i>Directeur

<i>General Manager

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56754/250/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

O.F.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Mauro Mancin, entrepreneur, demeurant à Turin, Corso De Nicola 28 (Italie).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respons-

abilité limitée:

Titre I

er

. - Objet, Raison Sociale, Durée

Art.  1

er

Il  est  formé  par  la  présente  entre  les  propriétaires  actuels  des  parts  ci-après  créées  et  tous  ceux  qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de O.F.C., S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et de
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; de même que le conseil et
l’assistance  technique,  financière  et  commerciale  aux  sociétés  auxquelles  elle  participe,  l’emploi  de  ses  fonds  à  la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute  origine,  l’acquisition  par  voie  d’apport,  de  souscription,  de  prise  ferme  ou  d’option  d’achat  et  de  toute  autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participation financière.

La société est autorisée à procéder à toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières dans le

cadre de son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les

formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Lorsque  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

37174

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinquante mille Euros (1.050.000,- EUR) représenté par mille cinquante

(1.050) parts sociales de mille Euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Mauro Mancin, entrepreneur, demeurant à Turin, Corso De Nicola

28 (Italie).

La libération du capital a été réalisée moyennant apport de quatre cent quatre-vingt-quinze mille (495.000) actions de

la société anonyme de droit italien EUROCHIMIND S.p.A, ayant son siège social à Turin, Corso Galileo Ferraris 121
(Italie), représentant une participation de 99 % du capital de ladite société EUROCHIMIND S.p.A, ces titres évalués à un
million cinquante mille Euros (1.050.000,- EUR).

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de décès à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art.  9. Les  créanciers,  ayants  droit  ou  héritiers  d’un  associé  ne  pourront  pour  quelque  motif  que  ce  soit,  faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art.  10. La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non,  nommés  et  révocables  à  tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art.  12. Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu’elles  soient  adoptées  par  les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les  décisions  collectives  ayant  pour  objet  une  modification  aux  statuts  doivent  réunir  les  voix  de  la  majorité  des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art.  13. Lorsque  la  société  ne  comporte  qu’un  seul  associé,  les  pouvoirs  attribués  par  la  loi  ou  les  statuts  à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Le ou les gérants lorsqu’ils n’agissent pas dans le cadre des limitations ci-après spécifiées, ont le pouvoir d’accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale
par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le ou les gérants ne peuvent valablement délibérer et décider sur les matières suivantes, qu’avec le consentement des

associés:

a) pour hypothéquer, gager, ou soumettre de quelque manière que ce soit la propriété ou les avoirs de la société à

un privilège;

b) emprunter de l’argent ou contracter un engagement ou une dette pour la société;
c) vendre des avoirs ou propriétés de la société.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions Générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 42.356.895,- LUF.

<i>Résolutions prises par l’Associé Unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
2.- Sont nommés gérants de la société:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains;
b) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, rue du Lycia (Belgique).

37175

La société est engagée par la signature individuelle d’un gérant jusqu’à concurrence d’un montant de deux mille cinq

cents Euros (2.500,- EUR). Pour toute obligation dépassant cette contre-valeur, la signature conjointe des deux gérants
est requise.

3.- En conformité avec les opérations ci-dessus décrites, l’associé Monsieur Mauro Mancin, préqualifié, donne aux

administrateurs de la société EUROCHIMIND S.p.A, l’autorisation de procéder, en faveur de la société O.F.C., S.à r.l. à
l’endossement du certificat d’actions N° 1 représentés de 495.000 actions de la société EUROCHIMIND S.p.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Mancin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juin 2000, vol. 510, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 juin 2000.

J. Seckler.

(34819/231/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

NINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 7, rue Barblé.

STATUTS

L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlo Weis, gérant de sociétés, demeurant à L-5832 Fentange, 44, op der Hobuch;
2.- Monsieur Antoine Musto, cuisinier, demeurant à Hayange, 5, rue du Jura (France).
Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d’une  société  à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Objet, Raison Sociale, Durée

Art.  1

er

Il  est  formé  par  la  présente  entre  les  propriétaires  actuels  des  parts  ci-après  créées  et  tous  ceux  qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de NINO, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un ou de plusieurs débits de boissons non-alcoolisées et alcoolisées

ainsi que d’un ou de plusieurs établissements de restauration.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Carlo Weis, gérant de sociétés, demeurant à L-5832 Fentange, 44, op der Hobuch, quatre-vingts 

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

80

2.- Monsieur Antoine Musto, cuisinier, demeurant à Hayange, 5, rue du Jura (France), vingt parts sociales ………

 20

Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de désès à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art.  9. Les  créanciers,  ayants  droit  ou  héritiers  d’un  associé  ne  pourront  pour  quelque  motif  que  ce  soit,  faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

37176

Titre III. - Administration et Gérance

Art.  10. La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non,  nommés  et  révocables  à  tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art.  12. Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu’elles  soient  adoptées  par  les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art.  13. Lorsque  la  société  ne  comporte  qu’un  seul  associé,  les  pouvoirs  attribués  par  la  loi  ou  les  statuts  à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions Générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1210 Luxembourg, 7, rue Barblé.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Carlo Weis, préqualifié, gérant technique;
b) Monsieur Antoine Musto, préqualifié, gérant administratif.
La société est engagée par la signature individuelle d’un des gérants.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement  fondée,  celle-ci  doit  être  en  possession  d’une  autorisation  de  commerce  en  bonne  et  due  forme  en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Weis, A. Musto, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juin 2000, vol. 510, fol. 70, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weniger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juillet 2000.

J. Seckler.

(34818/231/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

CAFE BROUCHER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Brouch/Mersch, 29, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.806.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Antonio Jaco Moutinho, électricien, demeurant à Brouch/Mersch, 29, route de Mersch,
2.- Monsieur Luis Pita Correia, commerçant, demeurant à Brouch/Mersch, 29, route de Mersch.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire: 

37177

Que la société à responsabilité limitée, avec siège social à Brouch/Mersch, a été constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentant, en date du 2 février 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 22 avril
1996, numéro 203.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 mars 1998,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 556 du 30 juillet 1998.

Que le capital social de la société est de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Que les comparants déclarent être seuls associés de la société à responsabilité limitée CAFE BROUCHER STUFF, 

S.à r.l. et déclarent expressément vouloir procéder à la dissolution de la société à responsabilité limitée.

Que  partant,  ils  se  trouvent  investis  de  tout  l’actif  de  la  société  dissoute  et  répondent  personnellement  à  titre

solidaire de tous les engagements sociaux, et qu’il n’y a donc pas lieu à nomination d’un liquidateur.

Que les comparants consentent à toute reprise des actifs et passifs de la société dissoute, à cet effet ils signent tous

actes et procès-verbaux, substituent et font tout le nécessaire.

En conséquence, les comparants précités ont requis le notaire instrumentaire de leur donner acte de leurs déclara-

tions concernant la société CAFE BROUCHER STUFF, S.à r.l., ce qui leur a été octroyé.

Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à Brouch /Mersch, 29,

route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  comparant,  connu  du  notaire  par  ses  nom,  prénom,  état  et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. J. Moutinho, L. Pita Correia, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 juin 2000, vol. 414, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 juin 2000.

E. Schroeder.

(34873/228/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

THOR INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue G. Schneider.

STATUTES

In the year two thousand, on the ninth day of June.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1.- WAVERTON GROUP Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here, represented by Mr Magnús Gudmundsson, residing in Junglinster,
acting in his capacity as managing director with individual signing power.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here, represented by Mr Magnús Gudmundsson, prenamed,
acting in his capacity as managing director with individual signing power.
Such appearing person, acting in his above-stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.

I. - Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of THOR INVESTMENTS HOLDING
S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial

enterprises and may render to companies in which it has a material interest every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem  useful  in  the  accomplishment  and  development  of  its  purposes,  always  remaining,  however,  within  the  limits
established by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and
fifteen, as amended and by the law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

37178

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. - Capital

Art.  5. The  subscribed  share  capital  is  set  at  four  million  Icelandic  Krona  (ISK  4,000,000.-)  consisting  of  forty

thousand (40,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at forty million Icelandic Krona (ISK 40,000,000.-) consisting of four hundred thousand

(400,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to
subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpo-
ration may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This  register  will  contain  all  the  information  required  by  article  thirty-nine  of  the  law  of  August  tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by any two directors.

The  corporation  will  recognise  only  one  holder  per  share;  in  case  a  share  is  held  by  more  than  one  person,  the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. - General Meetings of Shareholders

Art.  7. Any  regularly  constituted  meeting  of  shareholders  of  the  corporation  shall  represent  the  entire  body  of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It  may  also  be  convoked  by  request  of  shareholders  representing  at  least  20  %  of  the  corporation’s  issued  share

capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in the
month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each  share  is  entitled  to  one  vote.  A  shareholder  may  act  at  any  meeting  of  shareholders  by  appointing  another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. - Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not  be  shareholders  of  the  corporation.  The  directors  shall  be  elected  by  the  shareholders  at  their  annual  general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.

37179

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The  chairman  shall  preside  all  meeting  of  shareholders  and  of  the  board  of  directors,  but  in  his  absence,  the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such

approval  may  be  expressed  in  a  single  or  in  several  separate  documents  which  together  shall  form  the  circular
resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The  daily  management  of  the  corporation,  as  well  as  the  representation  of  the  corporation  in  relation  to  this

management, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not be directors, shareholder(s) or not, acting
alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The
delegation  to  a  member  of  the  board  of  directors  is  submitted  to  prior  authorisation  of  the  general  meeting  of
shareholders.

The corporation may also grant special powers by proxy.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power has been be delegated by the board of directors.

V. - Supervision of the Corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

VI. - Accounting Year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The  general  meeting  of  shareholders,  upon  recommendation  of  the  board  of  directors,  will  determine  how  the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.

VII. - Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation

Art.  18. The  present  Articles  of  Incorporation  may  be  amended  by  a  resolution  of  the  general  meeting  of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.

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IX. Final Dispositions, Applicable

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional Dispositions

1)  The  first  accounting  year  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  corporation  and  shall  terminate  on

December 31st, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP Limited, prenamed, twenty thousand shares…………………………………………………………………… 20,000
2) STARBROOK INTERNATIONAL Limited, prenamed, twenty thousand shares ……………………………………………… 20,000
Total: forty thousand shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40,000
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of four million Icelandic Krona (ISK

4,000,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Declaration

The  undersigned  notary  herewith  declares  having  verified  the  existence  of  the  conditions  enumerated  in  article

twenty-six  of  the  law  of  August  tenth,  nineteen  hundred  and  fifteen  on  commercial  companies,  as  amended,  and
expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately hundred and fifty thousand Luxembourg francs.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the subscribed share capital of four million Icelandic Krona (ISK 4,000,000.-) is valued

at two million two hundred seventy thousand two hundred and seventy-four Luxembourg Francs (2,270,274.-).

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) STARBROOK INTERNATIONAL Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) BIREFIELD HOLDINGS Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY Limited, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its registered

office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4.-  The  term  of  office  of  the  directors  and  the  statutory  auditor  shall  end  at  the  annual  general  meeting  of

shareholders called to approve the annual accounts of the accounting year 2000.

5.- Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the company and the representation of
the company within such daily management to one or more members of the board of directors.

6.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le neuf juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- WAVERTON GROUP Limited, une société de droit des lles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O. Box

3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, demeurant à Junglinster,
agissant en sa qualité d’administrateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

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2.-  STARBROOK  INTERNATIONAL  Limited,  une  société  de  droit  des  Iles  Vierges  Britanniques,  ayant  son  siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, préqualifié,
agissant en sa qualité d’administrateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

I. - Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de THOR INVESTMENTS HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-

sement commercial.

La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou

industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.

D’une  manière  générale,  la  société  pourra  prendre  toutes  mesures  de  contrôle  et  de  surveillance  et  faire  toutes

opérations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. - Capital Social, Actions

Art.  5. Le  capital  souscrit  est  fixé  à  quatre  millions  de  couronnes  islandaises  (ISK  4.000.000,-)  représenté  par

quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à quarante millions de couronnes islandaises (ISK 40.000.000,-) représenté par quatre cent

mille (400.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art.  6. Les  actions  de  la  société  sont  nominatives  ou  au  porteur  au  choix  des  actionnaires,  sauf  dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l’article  trente-neuf  de  la  loi  modifiée  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze
concernant  les  sociétés  commerciales. La  propriété  des  actions  nominatives  s’établit  par  une  inscription  sur  ledit
registre. Des certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra
émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de  la  société.  La  société  aura  le  droit  de  suspendre  l’exercice  de  tous  les  droits  y  attachés  jusqu’à  ce  qu’une  seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. - Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

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Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute  action  donne  droit  à  une  voix.  Tout  actionnaire  pourra  prendre  part  aux  assemblées  des  actionnaires  en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  lors  d’une  assemblée  des  actionnaires,  et  s’ils  déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. - Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout  administrateur  pourra  être  révoqué  avec  ou  sans  motif  ou  être  remplacé  à  tout  moment  par  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs  restants  pourront  élire  à  la  majorité  des  voix  un  administrateur  pour  remplir  provisoirement  les  fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art.  10. Le  conseil  d’administration  choisira  en  son  sein  un  président  et  pourra  également  choisir  parmi  ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en  son  absence  l’assemblée  générale  ou  le  conseil  d’administration  pourra  désigner  à  la  majorité  des  personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par  câble,  télégramme,  télex  ou  télécopie  un  autre  administrateur  comme  son  mandataire.  Un  administrateur  peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d’administration  par  conférence  téléphonique  ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les  unes  les  autres.  La  participation  à  une  réunion  par  ces  moyens  équivaut  à  une  présence  personnelle  à  une  telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des  résolutions  du  conseil  d’administration  peuvent  être  prises  valablement  par  voie  circulaire  si  elles  sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés qui ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant 

37183

seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. - Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin  d’être  actionnaires. L’assemblée  générale  des  actionnaires  désignera  les  commissaires  aux  comptes  et  déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. - Exercice Social, Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. - Modification des Statuts

Art.  18. Les  présents  statuts  pourront  être  modifiés  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  statuant  aux

conditions  de  quorum  et  de  majorité  prévues  par  l’article  67-1  de  la  loi  modifiée  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze
concernant les sociétés commerciales.

IX. - Dispositions Finales, Loi Applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WAVERTON GROUP Limited, prédésignée, vingt mille actions ………………………………………………………………………… 20.000
2) STARBROOK INTERNATIONAL Limited, prédésignée, vingt mille actions …………………………………………………… 20.000
Total: quarante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40.000
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quatre millions de couronnes

islandaises (ISK 4.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à cent cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de quatre millions de couronnes islandaises

(ISK  4.000.000,-)  est  évalué  à  deux  millions  deux  cent  soixante-dix  mille  deux  cent  soixante-quatorze  francs  luxem-
bourgeois (2.270.274,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).

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2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP Limited, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box

3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

b) STARBROOK INTERNATIONAL Limited, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social

à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

c) BIREFIELD HOLDINGS Limited, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY Limited, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box

3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2000.

5.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

6.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2000, vol. 851, fol. 18, case 1. – Reçu 22.703 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(34825/239/460)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

PRIVATE COLLECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3644 Kayl, 8-10, rue du Fossé.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

La société de droit néo-zélandais CROME INVEST S.A., avec siège social à Alofi, Commercial Center Square, P.O.

Box 71, Niue IBC, (Nouvelle Zélande),

ici représentée par la société anonyme FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxem-

bourg,

valablement représentée par Monsieur Marc Meyers, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

. - Objet, Raison Sociale, Durée

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’import, l’export, l’acquisition et la livraison intra-communautaires

et internationaux, de tous véhicules automobiles ou engins à moteurs, neufs et d’occasion.

La société pourra agir en tant que commissaire et/ou mandataire.
La société pourra exercer des activités de conseils aux entreprises et de négoce.
Elle pourra participer, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher

à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux,
de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce
ou établissements, la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tout procédés et brevets concernant ces activités.

Et  plus  généralement  la  société  pourra  exercer  toutes  opérations  industrielles,  commerciales,  financières,  civiles,

mobilières  ou  immobilières,  ayant  trait  directement  ou  non  à  son  objet,  ou  pouvant  faciliter  son  extension  ou  son
développement.

37185

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de PRIVATE COLLECTION, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Kayl.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par la société CROME INVEST S.A., prédésignée.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art.  9. Les  créanciers,  ayants  droit  ou  héritiers  d’un  associé  ne  pourront  pour  quelque  motif  que  ce  soit,  faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art.  10. La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non,  nommés  et  révocables  à  tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art.  12. Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu’elles  soient  adoptées  par  les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art.  13. Lorsque  la  société  ne  comporte  qu’un  seul  associé,  les  pouvoirs  attribués  par  la  loi  ou  les  statuts  à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions Générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 500.214,76 LUF.

<i>Résolutions prises par l’Associé Unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3644 Kayl, 8-10, rue du Fossé.
2.- Est nommé gérant de la société:
- Monsieur Pascal Counas, ingénieur automobile, demeurant à L-3644 Kayl, 8-10, rue du Fossé.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le  notaire  instrumentant  a  rendu  attentif  le  comparant  au  fait  qu’avant  toute  activité  commerciale  de  la  société

présentement  fondée,  celle-ci  doit  être  en  possession  d’une  autorisation  de  commerce  en  bonne  et  due  forme  en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

37186

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Meyers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juin 2000, vol. 510, fol. 65, case 10. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juillet 2000.

J. Seckler.

(34820/231/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

TEZEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTS

L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Farzad Eskandari, administrateur de société, demeurant aux Emirats Arabes Unis, B.P. 932-C16, Ajman,
représenté par Monsieur Eric Magrini, conseiller juridique, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Hooman Agasi, administrateur de société, demeurant aux Emirats Arabes Unis, B.P. 5894, Dubai,
représenté par Monsieur Eric Magrini, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

er

Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de TEZEL, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder  aux  sociétés,  dans  lesquelles  elle  a  une  participation  directe  ou  indirecte,  toutes  sortes  d’aides,  de  prêts,
d’avances  et  de  garanties.  Par  ailleurs,  la  Société  peut  acquérir  et  aliéner  toutes  autres  valeurs  mobilières  par
souscription, achat, échange, vente ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets
et licences, ainsi que des droits en dérivant ou les complétant.

D’une  façon  générale,  la  société  peut  faire  toutes  opérations  commerciales,  industrielles  et  financières,  de  nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au  cas  où  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique  ou  économique  de  nature  à  compromettre  l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 155.000,- (cent cinquante-cinq mille Euros) représenté par 6.200 (six mille

deux cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, qui ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Farzad Eskandari, administrateur de société, demeurant aux Emirats Arabes Unis, B.P. 932-C16,

Ajman, six mille cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………

6.199

2.- Monsieur Hooman Agasi, administrateur de société, demeurant aux Emirats Arabes Unis, B.P. 5894, 

Dubai, une part sociale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: six mille deux cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………

6.200

Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

de sorte que la somme de EUR 155.000,- (cent cinquante-cinq mille Euros) est dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventu

37187

alité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art.  7. Les  parts  sociales  sont  indivisibles  à  l’égard  de  la  société,  qui  ne  reconnaît  qu’un  seul  propriétaire  pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de décés à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet  agrément  n’est  pas  requis  lorsque  les  parts  sont  transmises  à  des  héritiers  réservataires,  soit  au  conjoint

survivant.

En  cas  de  refus  d’agrément  dans  l’une  ou  l’autre  des  hypothèses,  les  associés  restants  possèdent  un  droit  de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne met pas fin à la société. En cas de

décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son adminis-
tration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement. Il(s) est (sont) expressément autorisé(s) à acquérir les biens immobiliers
sis sur la commune de Mougins, cadastrés, d’après titres, section E numéros 2511 et 404 et figurant actuellement au
cadastre rénové de ladite Commune section CD numéros 47 et 48, moyennant le prix de FRF 5.400.000,- (cinq millions
quatre cent mille francs français) et à donner à cet effet pouvoir spécial à tout mandataire.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signa-

tures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

37188

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit

entre le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage confor-
mément à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement  après  la  constitution  de  la  société  les  associés,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont

réunis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués en connaissance de l’ordre
du jour, et après avoir délibéré, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

représentée par son gérant, Monsieur André Wilwert, est nommée gérante pour une durée indéterminée.
La gérante est autorisée à engager la société en toute circonstance par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Le notaire soussigné, qui comprend le français et l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande des comparants, le

présent document est rédigé en français, suivi d’une traduction anglaise; en cas de divergence entre les deux textes, le
texte français l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

English translation of the Articles of Association

The year two thousand, the thirteenth of June.
Before Maître Jean Seckler, notary with residence at Junglinster.

There appeared:

1.- Mr Farzad Eskandari, company director, residing in the United Arab Emirates, P.O. Box 932-C16, Ajman,
represented by Mr Eric Magrini, conseiller juridique, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie,

by virtue of a proxy given under private seal.
2.- Mr Hooman Agasi, company director, residing in the United Arab Emirates, P.O. Box 5894, Dubai,
represented by Mr Eric Magrini, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

The appearing parties have stated that they have formed among them a private limited company whose articles of

association have been fixed as follows:

Art. 1. Among the owners of the sharequotas hereinafter issued and those which might be issued later on, there is

hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws in
force, namely the companies Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is TEZEL, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of real

estate located in Luxembourg or abroad.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of participations in whichever form in domestic

and  foreign  companies.  The  company  may  also  contract  loans  and  grant  all  kinds  of  support,  loans,  advances  and
guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In  general,  the  company  may  carry  out  all  commercial,  industrial  and  financial  operations,  whether  in  the  area  of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardise the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office  may  be  transferred  abroad  provisionally  until  the  complete  cessation  of  these  abnormal  circumstances.  Such
decision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

37189

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at EUR 155,000.- (one hundred and fifty-five thousand Euros) represented by

6,200 (six thousand and two hundred) sharequotas of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, which have been subscribed as
follows:

1.- Mr Farzad Eskandari, company director, residing in the United Arab Emirates, P.O. Box 932-C16, Ajman, six

thousand one hundred and ninety-nine sharequotas……………………………………………………………………………………………………………

6,199

2.- Mr Hooman Agasi, company director, residing in the United Arab Emirates, P.O. Box 5894, Dubai, one

sharequota ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: six thousand two hundred sharequotas …………………………………………………………………………………………………………………

6,200

The  subscribers  state  and  acknowledge  that  each  sharequota  has  been  fully  paid  up  so  that  the  amount  of  EUR

155,000.- (one hundred and fifty-five thousand Euros) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having
been given to the undersigned notary.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

Art.  7. The  sharequotas  are  indivisible  with  respect  to  the  company,  which  recognizes  only  one  owner  per

sharequota. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one
person has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case
of a conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his
creditor.

Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufruc-

tuary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the

approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarters of the corporate capital. The transfer
of sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general
shareholders’ meeting representing at least three quarters of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automati-
cally approved.

Art.  9. Apart  from  his  capital  contribution,  each  shareholder  may  with  the  previous  approval  of  the  other

shareholders make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a
specific current account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear
interest at a rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as
general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art.  10. The  death,  the  declaration  of  minority,  the  bankruptcy  or  the  insolvency  will  not  put  an  end  to  the

company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third

parties. The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company

in and out of court. He (they) is (are) expressly entitled to acquire the real estate situated in the municipality of Mougins,
mentioned at the land registry under section E number 2511 and 404 and which are presently mentioned at the new land
registry of the above-mentioned municipality under section CD number 47 and 48, for the price consideration of FRF
5,400,000.- (five million four hundred thousand French Francs) and to grant in this respect special powers of attorney to
any attorney.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half  of  the  corporate  capital.  Nevertheless,  decisions  amending  the  articles  of  association  can  be  taken  only  by  the
majority of the shareholders representing three quarters of the corporate capital.

37190

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art.  18. The  credit  balance  of  the  profit  and  loss  account,  after  deduction  of  the  general  expenses,  the  social

charges, the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five per cent (5 %) of
the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to
be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until
the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched.
The balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art.  21. Any  litigation  which  will  occur  during  the  liquidation  of  the  company,  either  between  the  shareholders

themselves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned,
by arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory Provision

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2000.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the company, the shareholders representing the entire corporate capital, held

an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions after having acknowledged that they
have been validly convened with full knowledge of the agenda and after having deliberated.

<i>First resolution

The private limited company A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with its registered

office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

represented by its manager, Mr André Wilwert, is appointed as manager for an unlimited duration.
The manager is entitled to bind the company in any circumstances by his sole signature.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

The undersigned notary, who knows French and English, states herewith that on request of the appearing persons the

present  incorporation  deed  is  worded  in  French,  followed  by  an  English  version;  on  request  of  the  same  appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder representing the appearing persons, the said proxyholder signed

together with the notary the present deed.

Signé: E. Magrini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juin 2000, vol. 510, fol. 72, case 10. – Reçu 62.527 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juillet 2000.

J. Seckler.

(34824/231/306)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

ROSA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2. sont toutes deux ici représentées par:

37191

Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 13 juin 2000.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

que les parties prémentionnées vont constituer entre elles.

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art.  1

er

Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendraient  par  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROSA INVEST HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se    produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances  anormales,  sans  que  toutefois  cette  mesure  puisse  avoir  d’effet  sur  la  nationalité  de  la  société,  laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille et cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

37192

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art.  12. Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée Générale

Art.  14. L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires.  Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deux (2) juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).  Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La  société  ne  reconnaît  qu’un  propriétaire  par  action.  Si  une  action  de  la  société  est  détenue  par  plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il  remet  ces  pièces  avec  un  rapport  sur  les  activités  de  la  société  un  mois  au  moins  avant  l’assemblée  générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- KEVIN MANAGEMENT S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………… 3.099
2.- BRYCE INVEST S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

Total trois mille et cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

37193

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) est l’équivalent d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2006.
1.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire

de 2006:

Monsieur Frank McCarroll, conseiller fiscal, demeurant au 19, Ely Place, Dublin 2 (République d’Irlande).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué  de  la  société,  Monsieur  Peter  Vansant,  prénommé,  lequel  pourra  engager  la  société  sous  sa  seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé : C. Ripplinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2000, vol. 851, fol. 21, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

(34821/239/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

ZINGI@INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (Panama),
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique), 
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesdites  procurations  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  le  mandataire  et  le  notaire  soussigné,  resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

37194

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ZINGI@INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des  valeurs  immobilières  et  mobilières  de  toutes  espèces  et  les  réaliser  par  voie  de  vente,  cession,  échange  ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La  société  peut  également  procéder  à  toutes  opérations  immobilières,  mobilières,  commerciales,  industrielles  et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à quarante mille Euros (40.000,- EUR), divisé en quarante (40) actions de

mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télécopieur  ou  télex,  étant  admis.  En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 15.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

37195

Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, vingt actions ……………………………………

20

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, vingt actions ………………

20

Total: quarante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de quarante

mille Euros (40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.613.596,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  comme  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires a un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David de Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2001.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juin 2000, vol. 510, fol. 70, case 9. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weniger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juillet 2000.

J. Seckler.

(34828/231/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

ALTEA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.220.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 44, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(34850/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

37196

TOY PARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.064.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 45, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

(35072/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

COMPAGNIE INTERNATIONALE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.472.

L’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  COMPAGNIE  INTERNATIONALE

FINANCIERE S.A., réunie le 2 octobre 2000, a décidé à l’unanimité la dissolution de la société et sa mise en liquidation.

L’assemblée a nommé comme liquidateur:
Maître Georges Krieger, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
Le liquidateur invite les créanciers à adresser leurs factures et courriers à l’adresse suivante:
Liquidateur de la SOCIETE COMPAGNIE INTERNATIONALE FINANCIERE S.A., BP 652, L-2016 Luxembourg.

(04295/000/12)

SOCIETE D’INVESTISSEMENT PRIVEE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.183.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE D’INVESTISSEMENT PRIVEE

S.A. HOLDING, réunie le 2 octobre 2000, a décidé à l’unanimité la dissolution de la société et sa mise en liquidation.

L’assemblée a nommé comme liquidateur:
Maître Georges Krieger, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
Le liquidateur invite les créanciers à adresser leurs factures et courriers à l’adresse suivante:
Liquidateur de la SOCIETE D’INVESTISSEMENT PRIVEE S.A. HOLDING, BP 652, L-2016 Luxembourg.

(04296/000/12)

HATHOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.039.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 novembre 2000 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I  (04087/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

HAYKAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.040.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 novembre 2000 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I  (04088/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

37197

GECOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 25.759.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>15 novembre 2000 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration;
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 30 juin 2000;
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution

éventuelle de la société;

5. Affectation du résultat;
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. Elections statutaires;
8. Divers.

I  (04284/802/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

DIGITAL MEDIA GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.016.

The Shareholders of DIGITAL MEDIA GROUP LUXEMBOURG S.A. are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the registerd office on <i>November 13, 2000 at 5.00 p.m. to deliberate on the following
agenda:

<i>Agenda:

- Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. as Director;
- Acceptance of the resignation of Mrs Ariane Slinger as Director;
- Discharge to the aforementioned Directors for their services;
- Appointment of two new Directors;
- Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED as Statutory Auditor;
- Discharge to the Statutory Auditor;
- Appointment of a new Statutory Auditor;
- Transfer of the registered office of the company;
- Miscellaneous.

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear

days before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who cannot attend the Meeting in
person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive not
later than five clear days before the Meeting.
I  (04287/710/25)

<i>The Board of Directors.

BELICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.357.

Comme la première Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 2000 n’a pas atteint le quorum de 50 % des

actions en circulation, Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>24 novembre 2000 à 14.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Approuver la fusion par absorption de KBC RENTA EURORENTA, une SICAV de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, 

après avoir entendu:
1. le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion tel que publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, du 15 septembre 2000 et

37198

2. le rapport prescrit par l’article 266 de la loi luxembourgeois du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et tel

que préparé par DELOITTE &amp; TOUCHE.

– Approuver le projet de fusion tel que mentionné ci-avant;
– Approuver l’émission d’actions de KBC RENTA EURORENTA en échange de l’apport de tout l’actif et passif de

BELICAV, SICAV, selon la clef de répartition suivante:

A =  B x C 

D

où:
A: représente le nombre d’actions nouvelles à attribuer
B: représente le nombre d’actions à convertir dans la SICAV absorbée concernée
C: représente la valeur nette d’inventaire par action de la SICAV absorbée concernée
D: représente la valeur nette d’inventaire par action du compartiment absorbant qui attribuera de nouvelles actions.

Les  décisions  concernant  tous  les  points  de  l’ordre  du  jour  ne  requièrent  aucun  quorum.  Elles  seront  prises  à  la

majorité  des  2/3  des  actions  présentes  ou  représentées  à  l’Assemblée.  Chaque  action  donne  droit  à  un  vote.  Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 17 novembre

2000 au plus tard au siège de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Des procurations sont disponibles au siège de la SICAV.

Les documents suivants seront à la disposition des actionnaires pour examen au siège social de la société (copies

peuvent être obtenues sans frais):

* le projet de fusion;
* états  comptables  selon  les  conditions  de  l’article  267(1)c)  de  la  Loi  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés

commerciales;

* les trois derniers rapports annuels de BELICAV, SICAV et de KBC RENTA;
* les rapports des Conseils d’Administration de BELICAV, SICAV et de KBC RENTA;
* le rapport de l’expert indépendant concernant le projet de fusion.

I  (04304/755/45)

<i>Le Conseil d’Administration.

KBC RENTA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.696.

Comme la première Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 2000 n’a pas atteint le quorum de 50 % des

actions en circulation, Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>24 novembre 2000 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Approuver la fusion par absorption de BELICAV, SICAV, une SICAV de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, par le compartiment KBC RENTA-EURORENTA,

après avoir entendu:
1. le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion tel que publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, du 15 septembre 2000 et

2. le rapport prescrit par l’article 266 de la loi luxembourgeois du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et tel

que préparé par DELOITTE &amp; TOUCHE.

– Approuver le projet de fusion tel que mentionné ci-avant;
– Approuver l’émission d’actions de KBC RENTA - EURORENTA en échange de l’apport de tout l’actif et passif de

BELICAV, SICAV, selon la clef de répartition suivante:

A =  B x C 

D

où:
A: représente le nombre d’actions nouvelles à attribuer
B: représente le nombre d’actions à convertir dans la SICAV absorbée concernée
C: représente la valeur nette d’inventaire par action de la SICAV absorbée concernée
D: représente la valeur nette d’inventaire par action du compartiment absorbant qui attribuera de nouvelles actions.
–  Ajout du paragraphe suivant dans l’article 7 des statuts coordonnés de la société KBC RENTA, directement après

la première phrase, afin d’introduire des fractions d’actions:
«Toute action nominative pourra être émise sous forme de fractions d’actions. Ces fractions d’actions représen-
teront  une  part  de  l’actif  net  et  donneront  droit,  proportionnellement,  au  dividende  que  la  SICAV pourra
distribuer ainsi qu’au produit de la liquidation de celle-ci. Les fractions d’actions ne sont pas assorties du droit de
vote.»

37199

Les  décisions  concernant  tous  les  points  de  l’ordre  du  jour  ne  requièrent  aucun  quorum.  Elles  seront  prises  à  la

majorité  des  2/3  des  actions  présentes  ou  représentées  à  l’Assemblée.  Chaque  action  donne  droit  à  un  vote.  Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 17 novembre

2000 au plus tard au siège de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Des procurations sont disponibles au siège de la SICAV.

Les documents suivants seront à la disposition des actionnaires pour examen au siège social de la société (copies

peuvent être obtenues sans frais):

* le projet de fusion;
* états  comptables  selon  les  conditions  de  l’article  267(1)c)  de  la  Loi  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés

commerciales;

* les trois derniers rapports annuels de BELICAV, SICAV et de KBC RENTA;
* les rapports des Conseils d’Administration de BELICAV, SICAV et de KBC RENTA;
* le rapport de l’expert indépendant concernant le projet de fusion.

I  (04305/755/52)

<i>Le Conseil d’Administration.

W.F.M. ASIEN FONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 58.709.

The Shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company, which will be held on <i>November 8, 2000 at 11.00 a.m. at the following address:
W.F.M. ASIEN FONDS
Aerogolf Center
1A, Heienhaff
L-1736 Senningerberg.

<i>Agenda:

1. Submission of the Management Report of the Board of Directors and of the Report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts as at September 30, 2000.
3. Discharge to the Directors and Statutory Auditor.
4. Election or re-election of the Directors and Statutory Auditor.
5. Miscellaneous.

Resolutions at the Meeting of Shareholders will be passed by a simple majority of the votes of those present or rep-

resented.
I  (04306/755/21)

<i>The Board of Directors.

NESTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 13.183.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 novembre 2000 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la société en NESTOR HOLDING S.A., et modification afférente de l’article

1

er

des statuts.

II  (04215/521/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

37200


Document Outline

S O M M A I R E

ISLAND IMMO A.G.

kayldall.lu

CETEX

CETEX

CETEX

CETEX

CETEX

CETEX

CETEX

CETEX

VITRUVIUS

VITRUVIUS

GLOBAL BALANCED 2000 MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

GLOBAL BALANCED 2000 MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

ACM EUROPEAN DIVERSIFIED BOND FUND. 

HAMELINK &amp; VAN DEN TOOREN  LUXEMBOURG 

CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.

IDEA FUND

O.F.C.

NINO

CAFE BROUCHER STUFF

THOR INVESTMENTS HOLDING S.A.

PRIVATE COLLECTION

TEZEL

ROSA INVEST HOLDING S.A.

ZINGI@INVEST S.A.

ALTEA EUROPE S.A.

TOY PARK HOLDING S.A.

COMPAGNIE INTERNATIONALE FINANCIERE S.A.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT PRIVEE S.A. HOLDING

HATHOR S.A.

HAYKAL S.A.

GECOFIN S.A.

DIGITAL MEDIA GROUP LUXEMBOURG S.A.

BELICAV

KBC RENTA

W.F.M. ASIEN FONDS

NESTOR S.A.