This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
36961
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 771
20 octobre 2000
S O M M A I R E
Abefi S.A.H., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
37002
Aberdy S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37002
Absa Investissement S.A.…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36964
Acayouli S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37002
A.C.M. Textile S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36964
Afesa S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37003
Agence Immobilière Tholl, S.à r.l., Bereldange……………………………………………………………………………………………………………………………………
36997
Agrinvest Europe S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36967
Akademie für Internationale Finanzdienstleistungen A.G., Luxembourg ………………………………………………………………………………
37003
Anfico Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37006
Auto Eco Luxembourg S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36962
Bantleon Eur-Dynamic Invest S.A., Luxemburg…………………………………………………………………………………………………………………………………
36967
Bantleon US-Benchmark Invest S.A., Luxemburg……………………………………………………………………………………………………………………………
36970
Bilbao Vizcaya International Fund, Sicav, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………
37004
CAM - Czech Fixed Income Fund ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36974
Cap Innovation S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36962
Cermofin S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37005
Compagnie Fiduciaire E-Commerce, Société Civile, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………
36996
Distrimode International S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………
37004
Efficiency Growth Fund, Sicav, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………
36976
,
36977
Ensemble Vocal Vivace, A.s.b.l., Hautcharage………………………………………………………………………………………………………………………………………
36998
Espirito Santo Financial Group S.A.H., Luxembourg-Kirchberg …………………………………………………………………………………………………
37005
Europe Bijoux Finanz S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37007
Eurosecurities Corporation S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………
36965
Financial Investment Patmers S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………
36965
Financière de Beaufort S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………
37007
Florida Mobil Home Holiday’s Ltd, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………
36991
Global Art Fund, Sicav, Luxemburg-Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………
37006
I.M.C. S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36966
Immoconcept Holding S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36963
Imprimerie de Wiltz S.A., Wiltz …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37008
International Business Partners S.A., Clervaux ……………………………………………………………………………………………………………………………………
36966
J & C International S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36966
Level One S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37008
Matrise Trading S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
36974
,
36976
Megagestion S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37007
Miba S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37008
Patrinvest S.C.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37007
RMF Umbrella, Sicav, Luxemburg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37003
Sarcos S.A.………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36966
Seawell S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37005
(D’)Stöpp S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36965
Structura Holding S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36964
Tizzano S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37005
Tombolo Immobilière S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36990
Topic, Anlagefonds luxemburgischen Rechts ………………………………………………………………………………………………………………………………………
36978
Wake S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37006
AUTO ECO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 61.772.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société le 2 octobre 2000, que la société DUSTIN INVEST INC. démissionne, avec
effet immédiat, de son poste d’Administrateur de la société AUTO ECO LUXEMBOURG S.A.
Luxembourg, le 3 octobre 2000.
DUSTIN INVEST INC.
Signature
Il résulte d’une lettre adressée à la société le 2 octobre 2000, que la société LENDL FINANCE LTD démissionne, avec
effet immédiat, de son poste d’Administrateur de la société AUTO ECO LUXEMBOURG S.A.
Luxembourg, le 3 octobre 2000.
LENDL FINANCE LTD
Signature
Il résulte d’une lettre adressée à la société le 2 octobre 2000, que Monsieur Jérôme Guez démissionne, avec effet
immédiat, de son poste d’Administrateur-délégué de la société AUTO ECO LUXEMBOURG S.A.
Luxembourg, le 3 octobre 2000.
J. Guez.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56145/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.
AUTO ECO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 61.772.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société le 2 octobre 2000, que la FIDUCIAIRE I.T.P. S.A. dénonce, avec effet
immédiat, la domiciliation du siège de la société anonyme AUTO ECO LUXEMBOURG S.A. au 241, route de Longwy,
L-1941 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 octobre 2000.
FIDUCIAIRE I.T.P.
Signature
Il résulte d’une lettre adressée à la société le 2 octobre 2000, que la société HARRIMAN HOLDINGS INC. démis-
sionne, avec effet immédiat, de son poste de Commissaire aux Comptes de la société AUTO ECO LUXEMBOURG S.A.
Luxembourg, le 3 octobre 2000.
HARRIMAN HOLDINGS INC.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56146/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.
CAP INNOVATION S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 69.489.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société le 3 octobre 2000, que la société DUSTIN INVEST INC. démissionne, avec
effet immédiat, de son poste d’Administrateur de la société CAP INNOVATION S.A.
Luxembourg, le 4 octobre 2000.
DUSTIN INVEST INC.
Signature
Il résulte d’une lettre adressée à la société le 3 octobre 2000, que la société CHANNEL HOLDINGS INC démis-
sionne, avec effet immédiat, de son poste d’Administrateur de la société CAP INNOVATION S.A.
Luxembourg, le 4 octobre 2000.
CHANNEL HOLDINGS INC.
Signature
Il résulte d’une lettre adressée à la société le 3 octobre 2000, que la société NEW-WORLD DEVELOPMENT démis-
sionne, avec effet immédiat, de son poste d’Administrateur-délégué de la société CAP INNOVATION S.A.
Luxembourg, le 4 octobre 2000.
NEW-WORLD DEVELOPMENT
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56174/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.
CAP INNOVATION S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 69.489.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société le 3 octobre 2000, que la FIDUCIAIRE I.T.P. S.A. dénonce, avec effet
immédiat, la domiciliation du siège de la société anonyme CAP INNOVATION S.A. au 2, rue Béatrix de Bourbon,
L-1225 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 octobre 2000.
FIDUCIAIRE I.T.P.
Signature
Il résulte d’une lettre adressée à la société le 3 octobre 2000, que Monsieur François David démissionne, avec effet
immédiat, de son poste de Commissaire aux Comptes de la société CAP INNOVATION S.A.
Luxembourg, le 4 octobre 2000.
F. David.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56175/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.
36962
IMMOCONCEPT HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 53.914.
—
La Fiduciaire EUROTRUST S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-
bourg, de la société IMMOCONCEPT HOLDING S.A., R. C. B 53.914.
Luxembourg, le 13 septembre 2000.
Fiduciaire luxembourgeoise
EUROTRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56543/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.
IMMOCONCEPT HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 53.914.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société IMMOCONCEPT HOLDING S.A. que Monsieur Paul Joseph Williams,
demeurant à Sark (Channel Islands), démissionne avec effet immédiat de sa fonction d’administrateur de la société
IMMOCONCEPT HOLDING S.A., avec siège à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie, R. C. Luxembourg,
section B, n° 53.914.
Luxembourg, le 13 septembre 2000.
Fiduciaire luxembourgeoise
EUROTRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56544/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.
IMMOCONCEPT HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 53.914.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société IMMOCONCEPT HOLDING S.A. que Monsieur Percy James Williams,
demeurant à Sark (Channel Islands), démissionne avec effet immédiat de sa fonction d’administrateur de la société
IMMOCONCEPT HOLDING S.A., avec siège à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie, R. C. Luxembourg,
section B, n° 53.914.
Luxembourg, le 13 septembre 2000.
Fiduciaire luxembourgeoise
EUROTRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56545/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.
IMMOCONCEPT HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 53.914.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société IMMOCONCEPT HOLDING S.A. que Monsieur Christian Faltot,
demeurant à F-Villerupt, démissionne avec effet immédiat de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué
de la société IMMOCONCEPT HOLDING S.A., avec siège à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie, R. C.
Luxembourg, section B, n° 53.914.
Luxembourg, le 13 septembre 2000.
Fiduciaire luxembourgeoise
EUROTRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56546/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.
IMMOCONCEPT HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 53.914.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société IMMOCONCEPT HOLDING S.A. que la société INTERNATIONAL
AUDITING SERVICES S.A., avec siège social à Road Town, Tortola (B.V.I.), démissionne avec effet immédiat de son
poste de commissaire aux comptes de la société IMMOCONCEPT HOLDING S.A., avec siège à L-1510 Luxembourg,
10, avenue de la Faïencerie, R. C. Luxembourg B n° 53.914.
Luxembourg, le 13 septembre 2000.
Fiduciaire luxembourgeoise
EUROTRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56551/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.
36963
ABSA INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 54.052.
—
Le domicile de la société anonyme ABSA INVESTISSEMENT S.A., 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, est
dénoncé ce jour, avec effet immédiat.
Les administrateurs, Messieurs:
- Norbert Schmitz,
- Norbert Werner,
ainsi que le commissaire aux comptes, Monsieur Eric Herremans, ont remis leur démission.
Luxembourg, le 19 septembre 2000.
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ
LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56892/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
A.C.M. TEXTILE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 53.964.
—
Le domicile de la société anonyme A.C.M. TEXTILE S.A., 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, est dénoncé ce jour,
avec effet immédiat.
Les administrateurs, Messieurs:
- Norbert Schmitz,
- Norbert Werner,
ainsi que le commissaire aux comptes, Monsieur Eric Herremans, ont remis leur démission.
Luxembourg, le 19 septembre 2000.
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ
LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56893/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
STRUCTURA HOLDING S.A., Société Anonyme.
—
La société WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A., agent domiciliataire de la société STRUCTURA HOLDING
S.A., dénonce le siège de cette société sis à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 15 juin 2000.
B. Georis
F. Mazzoni
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 75, case 10 – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56830/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.
STRUCTURA HOLDING S.A., Société Anonyme.
—
Monsieur Benoît Georis démissionne, pour des raisons personnelles, avec effet immédiat comme administrateur de
la société STRUCTURA HOLDING S.A.
Luxembourg, le 15 juin 2000.
B. Georis
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 75, case 10 – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56831/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.
STRUCTURA HOLDING S.A., Société Anonyme.
—
Monsieur Fabio Mazzoni démissionne, pour des raisons personnelles, avec effet immédiat comme administrateur de
la société STRUCTURA HOLDING S.A.
Luxembourg, le 15 juin 2000.
F. Mazzoni
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 75, case 10 – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56832/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.
36964
D’STÖPP S.A., Société Anonyme.
—
Madame Christelle Starckmann démissionne, avec effet immédiat, de sa fonction de commissaire aux comptes de la
société anonyme D’STÖPP S.A.
Luxembourg, le 3 octobre 2000.
C. Starckmann.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57033/252/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
D’STÖPP S.A., Société Anonyme.
—
Monsieur Laurent Starckmann démissionne, avec effet immédiat, de ses fonctions d’administrateur et d’admini-
strateur-délégué de la société anonyme D’STÖPP S.A.
Luxembourg, le 3 octobre 2000.
L. Starckmann.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57034/252/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
D’STÖPP S.A., Société Anonyme.
—
Monsieur Laurent Starckmann dénonce, avec effet immédiat, le siège social de la société anonyme D’STÖPP S.A., se
trouvant actuellement à l’adresse de son domicile privé, 2, rue du Palais de Justice, L-1841 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 octobre 2000.
L. Starckmann.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57035/252/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
FINANCIAL INVESTMENT PATMERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 33.126.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue extraordinairement le 6 avril 2000i>
<i>pour statuer sur les comptes clos au 31 décembre 1998i>
<i>Conseil d’Administrationi>
Madame Clemens Marcelle étant décédée, et Madame Henon Christel ayant remis sa démission de ses fonctions
d’administrateur, l’Assemblée Générale a nommé en remplacement:
- la société ATTC SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau
- la société ATTC DIRECTORS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau
Le mandat des administrateurs nouvellement nommés prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes clos au 31 décembre 2002.
AFFECTATION DU RESULTAT
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les pertes de
l’exercice social clos au 31 décembre 1998 sur l’exercice en cours.
<i>Siège sociali>
L’assemblée générale a décidé de transférer le siège de la société de L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, à
L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, et ce, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 6 avril 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 543, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(57063/720/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
EUROSECURITIES CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 20.115.
—
Avec effet immédiat, le siège de la société est transféré au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Luxembourg, le 3 octobre 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57338/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2000.
36965
I.M.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 27, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 43.753.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2000i>
Les actionnaires de la société I.M.C. S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social à Luxembourg,
le 28 septembre 2000, ont décidé, à l’unanimité, de transférer, avec effet immédiat, le siège social à l’adresse suivante:
27, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 septembre 2000.
Pour extrait conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 543, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57094/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
J & C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1380 Luxembourg, 66, rue des Celtes.
R. C. Luxembourg B 37.810.
—
Par décision du conseil d’administration du 5 octobre 2000, le siège social de la société est fixé au 66, rue des Celtes,
L-1380 Luxembourg, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 5 octobre 2000.
J & C INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57111/783/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
SARCOS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 31.022.
—
Le domicile de la société anonyme SARCOS S.A., 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, est dénoncé ce jour, avec
effet immédiat.
Les administrateurs, Messieurs:
- Norbert Schmitz,
- Jean Bintner,
- Norbert Werner,
ainsi que le commissaire aux comptes, Monsieur Eric Herremans, ont remis leur démission.
Luxembourg, le 19 septembre 2000.
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ
LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57204/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
INTERNATIONAL BUSINESS PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 4.817.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 30 juin 2000, vol. 208, fol. 60, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour <i>INTERNATIONAL BUSINESS PARTNERS S.A.i>
ARLU TRADING CONSULTING INC
L. Vriends
<i>Administrateuri>
<i>Commissairei>
Signature
IMPEX & TRADING CONSULTING INC
LAW & TAXES CONSULTING INC
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Signature
Signature
Certifié sincère et conforme
INTERNATIONAL BUSINESS PARTNERS S.A.
Signatures
(91808/999/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.
36966
AGRINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 50.715.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 22 septembre 2000 lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
A l’unanimité, les décisions suivantes ont été prises:
La démission de Monsieur Christian Billon, avec effet immédiat, est acceptée et décharge lui est donnée sur son
mandat exercé jusqu’à ce jour.
En remplacement de Monsieur Christian Billon est nommé Monsieur Dominique Aimé. Le mandat d’administrateur
de Dominique Aimé prendra fin à l’issue de l’assemblée statuant sur les comptes clos au 31 décembre 1999.
Il a été décidé de créer un quatrième poste d’administrateur. Est nommée à ce quatrième poste d’administrateur,
Madame Despina Pagonas. Le mandat d’administrateur de Despina Pagonas prendra fin à l’issue de l’assemblée statuant
sur les comptes clos au 31 décembre 1999.
Il a été décidé de transférer le siège social du 11, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, au 398, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg.
Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
AGRINVEST EUROPE S.A.
P. Sganzerla
<i>Expert-comptablei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57280/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2000.
BANTLEON EUR-DYNAMIC INVEST S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, am neunzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.
Sind erschienen:
1.- BANTLEON BANK AG, eine Gesellschaft mit Sitz in CH-6300 Zug, Bahnhofstrasse 2,
hier vertreten durch Herrn Peter Rommelfangen, Head of Fund Engineering, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
2.- Herr Hans-Jörg Bantleon, Präsident des Verwaltungsrates der BANTLEON BANK AG, wohnhaft in Hannover,
hier vertreten durch Herrn Peter Rommelfangen, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar
ne varietur gezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.
Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu beurkunden:
I. Name, Sitz, Zweck und Dauer
Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht (société anonyme) und führt den
Namen BANTLEON EUR-DYNAMIC INVEST S.A.
Art. 2. (1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates
kann er jederzeit an einen anderen Ort innerhalb der Stadt Luxemburg verlegt werden.
(2) Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu
behindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein
anderes Land verlegt werden. Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft nicht.
Art. 3. (1) Zweck der Gesellschaft ist die Auflegung und Verwaltung des BANTLEON EUR-DYNAMIC, eines
Organismus für gemeinsame Anlagen (OGA) in Form eines Fonds Commun de Placement («FCP») im weitesten Sinne
des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
(2) Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle
sonstigen Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihrer Zwecke dienlich sind und unter die Bestimmungen des Gesetzes
vom 30. März 1988 fallen.
Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
II. Aktienkapital
Art. 5. (1) Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreihunderttausend Euro (EUR 300.000,-).
(2) Es ist in dreihundert (300) Aktien mit einem Nennwert von je tausend Euro (EUR 1.000,-) eingeteilt.
(3) Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, in der für
Satzungsänderungen erforderlichen Form erhöht oder, soweit gesetzlich zulässig, herabgesetzt werden.
36967
Art. 6. (1) Die Aktien sind Namensaktien. Es wird am Sitz der Gesellschaft ein Register geführt, welches die in
Artikel 39 des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehenen Angaben enthält.
(2) Eine Übertragung von Aktien an einen Dritten, der nicht Aktionär der Gesellschaft ist, kann nur mit Zustimmung
des Verwaltungsrates erfolgen. Wird die Zustimmung nicht erteilt, so sind die übrigen Aktionäre berechtigt, die zur
Übertragung angebotenen Aktien im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung am Gesellschaftskapital zu übernehmen.
Soweit auch die übrigen Aktionäre diese Aktien nicht übernehmen, können sie von der Gesellschaft übernommen
werden.
(3) Alle Aktien haben gleiche Rechte.
III. Verwaltungsrat
Art. 7. (1) Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der
Gesellschaft sein müssen.
(2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird durch die Gesellschafterversammlung bestimmt.
Art. 8. (1) Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Geschäfte vorzu-
nehmen, welche nicht durch Gesetz oder die vorliegende Satzung ausdrücklich der Gesellschafterversammlung vorbe-
halten sind.
(2) Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und aussergerichtlich.
(3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch zwei Verwaltungsratsmitglieder vertreten.
Art. 9. (1) Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber
können an die in Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 bezeichneten Personen übertragen werden, deren
Ernennung, Abberufung, Befugnisse und Zeichnungsberechtigung werden durch den Verwaltungsrat bestimmt.
(2) Ferner kann der Verwaltungsrat einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an Ausschüsse, einzelne Verwaltungs-
ratsmitglieder oder an dritte Personen oder Unternehmen übertragen und setzt deren Vergütungen fest.
Art. 10. (1) Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die ordentliche Gesellschafterversammlung für eine
Amtszeit von maximal sechs Jahren gewählt.
(2) Sie beginnt grundsätzlich mit Ablauf der Gesellschafterversammlung, durch die die Verwaltungsratsmitglieder
bestellt werden, und endet mit Ablauf der Amtszeit, der Bestellung der Nachfolger oder deren Abberufung. Die Gesell-
schafterversammlung kann die Verwaltungsratsmitglieder jederzeit und ohne Angabe von Gründen abberufen.
(3) Sofern die Position eines Verwaltungsratsmitgliedes vorzeitig vakant wird, so können die übrigen Verwaltungs-
ratsmitglieder die frei gewordene Position vorläufig besetzen. Die nächste Gesellschafterversammlung entscheidet über
die endgültige Besetzung dieser Position.
(4) Die Wiederwahl von Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.
Art. 11. (1) Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen oder
mehrere stellvertretende Vorsitzende bestellen.
(2) Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder bei dessen Verhinderung durch einen stellvertretenden
Vorsitzenden einberufen. Die Einladung hat unter Mitteilung der Tagesordnung zu erfolgen.
(3) Sitzungen des Verwaltungsrates finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung zu bestim-
menden Ort statt.
(4) Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates mittels einer Vollmacht durch ein
anderes Mitglied vertreten und sein Stimmrecht in seinem Namen ausüben lassen. Die Vollmacht kann privatschriftlich
durch Fernschreiben oder Telefax erteilt werden.
(5) Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere Verwaltungsratsmitglieder gleichzeitig vertreten.
(6) Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
(7) Die Beschlussfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertre-
tenen Mitglieder. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.
(8) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, welche vom Vorsit-
zenden und einem Mitglied oder von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeichnet werden müssen.
(9) Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch einstimmig durch Brief, Fernschreiben, Fernkopierer oder elektro-
nische Kommunikationsmittel per Datenfernübertragung gefasst werden. Schriftliche und von allen Verwaltungsratsmit-
gliedern gebilligte Beschlüsse stehen Beschlüssen auf Verwaltungsratssitzungen gleich. Solche Beschlüsse können von
jedem Verwaltungsratsmitglied schriftlich durch Brief, Fernschreiben, Fernkopierer, Telegramm oder elektronische
Kommunikationsmittel per Datenfernübertragung gebilligt werden, die dem Beschlussprotokoll beizufügen sind.
IV. Überwachung durch Rechnungsprüfer
Art. 12. (1) Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht
Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.
(2) Die Gesellschafterversammlung bestimmt ihre Zahl und setzt ihre Vergütung fest.
Art. 13. (1) Die Rechnungsprüfer haben ein unbeschränktes Aufsichts- und Prüfungsrecht über alle Geschäfte der
Gesellschaft. Sie dürfen an Ort und Stelle in die Bücher, den Schriftwechsel, die Protokolle und die sonstigen Geschäfts-
unterlagen der Gesellschaft Einsicht nehmen.
(2) Sie berichten der Gesellschafterversammlung über das Ergebnis ihrer Prüfung und unterbreiten nach ihrer Ansicht
geeignete Vorschläge. Sie haben ferner mitzuteilen, auf welche Weise sie das Inventar der Gesellschaft geprüft haben.
Art. 14. (1) Die ordentliche Gesellschafterversammlung bestellt die Rechnungsprüfer für die Dauer eines oder
mehrerer Jahre. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.
(2) Die Wiederwahl der Rechnungsprüfer ist zulässig. Sie können durch die Gesellschafterversammlung jederzeit
ohne Angabe von Gründen abberufen werden.
36968
V. Gesellschafterversammlung
Art. 15. (1) Die Gesellschafterversammlung kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft beraten und Beschlüsse
fassen.
(2) Ihr sind insbesondere folgende Beschlüsse vorbehalten:
a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Rechnungsprüfer sowie die Festsetzung
ihrer Vergütungen;
b) Genehmigung des Jahresabschlusses;
c) Entlastung des Verwaltungsrates und der Rechnungsprüfer;
d) Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses;
e) Auflösung der Gesellschaft.
Art. 16. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der
Einladung bestimmten Ort innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes jeweils am letzten Freitag des Monats Mai um
11.30 Uhr eines jeden Jahres oder, sofern dieser Tag in Luxemburg kein Bankarbeitstag ist, am darauffolgenden Bankar-
beitstag statt.
Art. 17. Ausserordentliche Gesellschafterversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort innerhalb oder
ausserhalb des Grossherzogtums Luxemburg einberufen werden.
Art. 18. (1) Die Gesellschafterversammlung wird durch den Verwaltungsrat oder die Rechnungsprüfer einberufen.
Sofern Aktionäre, die mindestens ein Fünftel des Aktienkapitals der Gesellschaft besitzen, den Verwaltungsrat oder die
Rechnungsprüfer unter Angabe der Tagesordnung schriftlich per Einschreiben zur Einberufung auffordern, dann ist
dieser Forderung innerhalb eines Monats nachzukommen.
(2) Sind alle Aktionäre in einer Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten, so können sie auf die Einhaltung
der förmlichen Einberufung verzichten.
(3) Vorsitzender der Gesellschafterversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrates. Bei seiner Verhinderung
wird er durch ein sonstiges Mitglied des Verwaltungsrates oder eine andere von der Gesellschafterversammlung dazu
bestimmte Person vertreten.
Art. 19. (1) Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund
privatschriftlicher Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen.
(2) Jede Aktie gewährt eine Stimme.
(3) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen
Stimmen gefasst, soweit gesetzlich keine abweichenden Mehrheiten vorgesehen sind.
(4) Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen werden Protokolle geführt, die vom
Vorsitzenden zu unterzeichnen sind.
VI. Rechnungslegung
Art. 20. Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Kalenderjahres. Vorbehalten
bleiben die Bestimmungen des nachstehenden Artikels 24.
Art. 21. (1) Der Verwaltungsrat stellt nach Ablauf eines jeden Jahres eine Bilanz sowie eine Gewinn- und Verlust-
rechnung auf.
(2) Mindestens einen Monat vor der ordentlichen Gesellschafterversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz
sowie die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft den Rechnungs-
prüfern vor, die ihrerseits der Gesellschafterversammlung Bericht erstatten.
(3) Die Gesellschafterversammlung befindet über die Bilanz sowie über die Gewinn- und Verlustrechnung und
bestimmt über die Verwendung des Jahresgewinns. Sie kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die
Ausschüttung einer Dividende beschliessen.
(4) Der Verwaltungsrat ist unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen ermächtigt, Zwischendividenden auszu-
zahlen.
VII. Auflösung der Gesellschaft
Art. 22. (1) Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation
durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt.
(2) Die Gesellschafterversammlung setzt deren Befugnisse und Vergütung fest.
VIII. Schlussbestimmungen
Art. 23. Ergänzend zu den vorstehenden Bestimmungen gelten die gesetzlichen Bestimmungen des Grossherzogtums
Luxemburg, insbesondere die Gesetze vom 30. März 1988 und vom 10. August 1915.
Art. 24. (1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2001.
(2) Die erste jährliche Gesellschafterversammlung wird im Kalenderjahr 2002 stattfinden.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- BANTLEON BANK AG, vorgenannt, zweihundertneunundneunzig Aktien …………………………………………………………
299
2.- Herr Hans-Jörg Bantleon, vorgenannt, eine Aktie…………………………………………………………………………………………………………
1
Total: dreihundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
300
Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von dreihunderttausend Euro
(300.000,- EUR) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
36969
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosten i>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf einhundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (150.000,- LUF).
<i>Schätzung des Kapitalsi>
Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf zwölf
Millionen einhunderteintausendneunhundertsiebzig Luxemburger Franken (12.101.970,- LUF).
<i>Ausserordentliche Generalversammlung i>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der
Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.
2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Hans-Jörg Bantleon (Vorsitzender), Präsident des Verwaltungsrates der BANTLEON BANK AG, Zug, Schweiz
- Herr Werner A. Schubiger, Vizepräsident des Verwaltungsrates der BANTLEON BANK AG, Zug, Rechtsanwalt,
Zürich
- Herr Yves Stein, Direktor der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxemburg
4.- Zum Rechnungsprüfer wird ernannt:
- KPMG AUDIT 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Rechnungsprüfers enden sofort nach der Generalver-
sammlung des Jahres 2006.
6.- Die BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxemburg, wird hiermit
bevollmächtigt, für den von der Verwaltungsgesellschaft BANTLEON EUR-DYNAMIC INVEST S.A., 50, avenue J.F.
Kennedy, L-2951 Luxemburg, verwalteten Investmentfonds, die Anzeige für den öffentlichen Vertrieb in Deutschland zu
erstatten und alle in diesem Zusammenhang erforderlichen Erklärungen beim Bundesaufsichtsamt für das Kreditwesen,
Berlin, abzugeben und entgegenzunehmen.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnortbekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Rommelfangen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 septembre 2000, vol. 415, fol. 30, case 10. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 19. September 2000.
E. Schroeder.
(51270/228/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
BANTLEON US-BENCHMARK INVEST S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, am neunzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.
Sind erschienen:
1.- BANTLEON BANK AG, eine Gesellschaft mit Sitz in CH-6300 Zug, Bahnhofstrasse 2,
hier vertreten durch Herrn Peter Rommelfangen, Head of Fund Engineering, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
2.- Herr Hans-Jörg Bantleon, Präsident des Verwaltungsrates der BANTLEON BANK AG, wohnhaft in Hannover,
hier vertreten durch Herrn Peter Rommelfangen, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar
ne varietur gezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.
Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu beurkunden:
I. Name, Sitz, Zweck und Dauer
Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht (société anonyme) und führt den
Namen BANTLEON US-BENCHMARK INVEST S.A.
36970
Art. 2. (1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates
kann er jederzeit an einen anderen Ort innerhalb der Stadt Luxemburg verlegt werden.
(2) Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu
behindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein
anderes Land verlegt werden. Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft nicht.
Art. 3. (1) Zweck der Gesellschaft ist die Auflegung und Verwaltung des BANTLEON US-BENCHMARK, eines
Organismus für gemeinsame Anlagen (OGA) in Form eines Fonds Commun de Placement («FCP») im weitesten Sinne
des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
(2) Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle
sonstigen Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihrer Zwecke dienlich sind und unter die Bestimmungen des Gesetzes
vom 30. März 1988 fallen.
Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
II. Aktienkapital
Art. 5. (1) Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreihunderttausend Euro (EUR 300.000,-).
(2) Es ist in dreihundert (300) Aktien mit einem Nennwert von je tausend Euro (EUR 1.000,-) eingeteilt.
(3) Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, in der für
Satzungsänderungen erforderlichen Form erhöht oder, soweit gesetzlich zulässig, herabgesetzt werden.
Art. 6. (1) Die Aktien sind Namensaktien. Es wird am Sitz der Gesellschaft ein Register geführt, welches die in
Artikel 39 des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehenen Angaben enthält.
(2) Eine Übertragung von Aktien an einen Dritten, der nicht Aktionär der Gesellschaft ist, kann nur mit Zustimmung
des Verwaltungsrates erfolgen. Wird die Zustimmung nicht erteilt, so sind die übrigen Aktionäre berechtigt, die zur
Übertragung angebotenen Aktien im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung am Gesellschaftskapital zu übernehmen.
Soweit auch die übrigen Aktionäre diese Aktien nicht übernehmen, können sie von der Gesellschaft übernommen
werden.
(3) Alle Aktien haben gleiche Rechte.
III. Verwaltungsrat
Art. 7. (1) Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der
Gesellschaft sein müssen.
(2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird durch die Gesellschafterversammlung bestimmt.
Art. 8. (1) Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Geschäfte vorzu-
nehmen, welche nicht durch Gesetz oder die vorliegende Satzung ausdrücklich der Gesellschafterversammlung vorbe-
halten sind.
(2) Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und aussergerichtlich.
(3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch zwei Verwaltungsratsmitglieder vertreten.
Art. 9. (1) Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber
können an die in Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 bezeichneten Personen übertragen werden, deren
Ernennung, Abberufung, Befugnisse und Zeichnungsberechtigung werden durch den Verwaltungsrat bestimmt.
(2) Ferner kann der Verwaltungsrat einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an Ausschüsse, einzelne Verwaltungs-
ratsmitglieder oder an dritte Personen oder Unternehmen übertragen und setzt deren Vergütungen fest.
Art. 10. (1) Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die ordentliche Gesellschafterversammlung für eine
Amtszeit von maximal sechs Jahren gewählt.
(2) Sie beginnt grundsätzlich mit Ablauf der Gesellschafterversammlung, durch die die Verwaltungsratsmitglieder
bestellt werden, und endet mit Ablauf der Amtszeit, der Bestellung der Nachfolger oder deren Abberufung. Die Gesell-
schafterversammlung kann die Verwaltungsratsmitglieder jederzeit und ohne Angabe von Gründen abberufen.
(3) Sofern die Position eines Verwaltungsratsmitgliedes vorzeitig vakant wird, so können die übrigen Verwaltungs-
ratsmitglieder die frei gewordene Position vorläufig besetzen. Die nächste Gesellschafterversammlung entscheidet über
die endgültige Besetzung dieser Position.
(4) Die Wiederwahl von Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.
Art. 11. (1) Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen oder
mehrere stellvertretende Vorsitzende bestellen.
(2) Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder bei dessen Verhinderung durch einen stellvertretenden
Vorsitzenden einberufen. Die Einladung hat unter Mitteilung der Tagesordnung zu erfolgen.
(3) Sitzungen des Verwaltungsrates finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung zu bestim-
menden Ort statt.
(4) Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates mittels einer Vollmacht durch ein
anderes Mitglied vertreten und sein Stimmrecht in seinem Namen ausüben lassen. Die Vollmacht kann privatschriftlich
durch Fernschreiben oder Telefax erteilt werden.
(5) Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere Verwaltungsratsmitglieder gleichzeitig vertreten.
(6) Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
(7) Die Beschlussfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertre-
tenen Mitglieder. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.
36971
(8) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, welche vom Vorsit-
zenden und einem Mitglied oder von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeichnet werden müssen.
(9) Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch einstimmig durch Brief, Fernschreiben, Fernkopierer oder elektro-
nische Kommunikationsmittel per Datenfernübertragung gefasst werden. Schriftliche und von allen Verwaltungsratsmit-
gliedern gebilligte Beschlüsse stehen Beschlüssen auf Verwaltungsratssitzungen gleich. Solche Beschlüsse können von
jedem Verwaltungsratsmitglied schriftlich durch Brief, Fernschreiben, Fernkopierer, Telegramm oder elektronische
Kommunikationsmittel per Datenfernübertragung gebilligt werden, die dem Beschlussprotokoll beizufügen sind.
IV. Überwachung durch Rechnungsprüfer
Art. 12. (1) Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht
Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.
(2) Die Gesellschafterversammlung bestimmt ihre Zahl und setzt ihre Vergütung fest.
Art. 13. (1) Die Rechnungsprüfer haben ein unbeschränktes Aufsichts- und Prüfungsrecht über alle Geschäfte der
Gesellschaft. Sie dürfen an Ort und Stelle in die Bücher, den Schriftwechsel, die Protokolle und die sonstigen Geschäfts-
unterlagen der Gesellschaft Einsicht nehmen.
(2) Sie berichten der Gesellschafterversammlung über das Ergebnis ihrer Prüfung und unterbreiten nach ihrer Ansicht
geeignete Vorschläge. Sie haben ferner mitzuteilen, auf welche Weise sie das Inventar der Gesellschaft geprüft haben.
Art. 14. (1) Die ordentliche Gesellschafterversammlung bestellt die Rechnungsprüfer für die Dauer eines oder
mehrerer Jahre. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.
(2) Die Wiederwahl der Rechnungsprüfer ist zulässig. Sie können durch die Gesellschafterversammlung jederzeit
ohne Angabe von Gründen abberufen werden.
V. Gesellschafterversammlung
Art. 15. (1) Die Gesellschafterversammlung kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft beraten und Beschlüsse
fassen.
(2) Ihr sind insbesondere folgende Beschlüsse vorbehalten:
a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Rechnungsprüfer sowie die Festsetzung
ihrer Vergütungen;
b) Genehmigung des Jahresabschlusses;
c) Entlastung des Verwaltungsrates und der Rechnungsprüfer;
d) Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses;
e) Auflösung der Gesellschaft.
Art. 16. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der
Einladung bestimmten Ort innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes jeweils am letzten Freitag des Monats Mai um
10.30 Uhr eines jeden Jahres oder, sofern dieser Tag in Luxemburg kein Bankarbeitstag ist, am darauffolgenden Bankar-
beitstag statt.
Art. 17. Ausserordentliche Gesellschafterversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort innerhalb oder
ausserhalb des Grossherzogtums Luxemburg einberufen werden.
Art. 18. (1) Die Gesellschafterversammlung wird durch den Verwaltungsrat oder die Rechnungsprüfer einberufen.
Sofern Aktionäre, die mindestens ein Fünftel des Aktienkapitals der Gesellschaft besitzen, den Verwaltungsrat oder die
Rechnungsprüfer unter Angabe der Tagesordnung schriftlich per Einschreiben zur Einberufung auffordern, dann ist
dieser Forderung innerhalb eines Monats nachzukommen.
(2) Sind alle Aktionäre in einer Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten, so können sie auf die Einhaltung
der förmlichen Einberufung verzichten.
(3) Vorsitzender der Gesellschafterversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrates. Bei seiner Verhinderung
wird er durch ein sonstiges Mitglied des Verwaltungsrates oder eine andere von der Gesellschafterversammlung dazu
bestimmte Person vertreten.
Art. 19. (1) Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund
privatschriftlicher Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen.
(2) Jede Aktie gewährt eine Stimme.
(3) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen
Stimmen gefasst, soweit gesetzlich keine abweichenden Mehrheiten vorgesehen sind.
(4) Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen werden Protokolle geführt, die vom
Vorsitzenden zu unterzeichnen sind.
VI. Rechnungslegung
Art. 20. Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Kalenderjahres. Vorbehalten
bleiben die Bestimmungen des nachstehenden Artikels 24.
Art. 21. (1) Der Verwaltungsrat stellt nach Ablauf eines jeden Jahres eine Bilanz sowie eine Gewinn- und Verlust-
rechnung auf.
(2) Mindestens einen Monat vor der ordentlichen Gesellschafterversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz
sowie die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft den Rechnungs-
prüfern vor, die ihrerseits der Gesellschafterversammlung Bericht erstatten.
(3) Die Gesellschafterversammlung befindet über die Bilanz sowie über die Gewinn- und Verlustrechnung und
bestimmt über die Verwendung des Jahresgewinns. Sie kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die
Ausschüttung einer Dividende beschliessen.
36972
(4) Der Verwaltungsrat ist unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen ermächtigt, Zwischendividenden auszu-
zahlen.
VII. Auflösung der Gesellschaft
Art. 22. (1) Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation
durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt.
(2) Die Gesellschafterversammlung setzt deren Befugnisse und Vergütung fest.
VIII. Schlussbestimmungen
Art. 23. Ergänzend zu den vorstehenden Bestimmungen gelten die gesetzlichen Bestimmungen des Grossherzogtums
Luxemburg, insbesondere die Gesetze vom 30. März 1988 und vom 10. August 1915.
Art. 24. (1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2001.
(2) Die erste jährliche Gesellschafterversammlung wird im Kalenderjahr 2002 stattfinden.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- BANTLEON BANK AG, vorgenannt, zweihundertneunundneunzig Aktien ………………………………………………………… 299
2.- Herr Hans-Jörg Bantleon, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: dreihundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von dreihunderttausend Euro
(300.000,- EUR) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosten i>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf einhundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (150.000,- LUF).
<i>Schätzung des Kapitalsi>
Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf zwölf
Millionen einhunderteintausendneunhundertsiebzig Luxemburger Franken (12.101.970,- LUF).
<i>Ausserordentliche Generalversammlung i>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der
Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.
2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Hans-Jörg Bantleon (Vorsitzender), Präsident des Verwaltungsrates der BANTLEON BANK AG, Zug, Schweiz
- Herr Werner A. Schubiger, Vizepräsident des Verwaltungsrates der BANTLEON BANK AG, Zug, Rechtsanwalt,
Zürich
- Herr Yves Stein, Direktor der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxemburg
4.- Zum Rechnungsprüfer wird ernannt:
- KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Rechnungsprüfers enden sofort nach der Generalver-
sammlung des Jahres 2006.
6.- Die BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxemburg, wird hiermit
bevollmächtigt, für den von der Verwaltungsgesellschaft BANTLEON US-BENCHMARK INVEST S.A., 50, avenue J.F.
Kennedy, L-2951 Luxemburg, verwalteten Investmentfonds, die Anzeige für den öffentlichen Vertrieb in Deutschland zu
erstatten und alle in diesem Zusammenhang erforderlichen Erklärungen beim Bundesaufsichtsamt für das Kreditwesen,
Berlin, abzugeben und entgegenzunehmen.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnortbekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Rommelfangen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 septembre 2000, vol. 415, fol. 30, case 8. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 19. September 2000.
E. Schroeder.
(51271/228/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
36973
CAM - CZECH FIXED INCOME FUND.
—
Der nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg errichtete Rentenfonds CAM - CZECH FIXED INCOME
FUND mit den Anteilsklassen
CAM - CZECH FIXED INCOME FUND
Anteilsklasse A
WKN 935 897
CAM - CZECH FIXED INCOME FUND
Anteilsklasse B
WKN 937 683
wird in seiner Anlagepolitik geändert.
Auf Seite 12 des Verkaufsprospektes «Der Fonds im Überblick» ändern sich die Anlagegrundsätze, 1. Absatz, wie
folgt:
Das Fondsvermögen wird vorwiegend in gerateten Anleihen, Wandelanleihen und sonstigen festverzinslichen
Wertpapieren oder Anleihen mit variablem Zins angelegt, die an Börsen oder an einem anderen geregelten Markt, der
anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden. Dabei wird in
Wertpapiere von Ausstellern in der Tschechischen Republik und/oder anderen Ländern investiert, deren Bonität gemäß
internationaler Rating-Standards nicht als erstklassig eingeschätzt wird.
Das Sondervermögen wird überwiegend in auf Tschechische Kronen lautende Wertpapiere investiert.
Darüber hinaus wurde das Verwaltungsreglement – Besonderer Teil – wie folgt geändert:
Art. 20. Anlagepolitik
3. Satz: Dabei wird in Wertpapiere von Ausstellern in der Tschechischen Republik und/oder anderen Ländern
investiert, deren Bonität gemäß internationaler Rating-Standards nicht als erstklassig eingeschätzt wird.
Das Sondervermögen wird überwiegend in auf Tschechische Kronen lautende Wertpapiere investiert.
Luxemburg, den 16. September 2000.
ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A.
COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(51855/267/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
MATRISE TRADING S.A., Société Anonyme,
(anc. TECTELOS S.A., Société Anonyme).
Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.921.
—
In the year two thousand, on the ninth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of TECTELOS S.A., a société anonyme having its
registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg, section B number 60.921), incorporated by a
notarial deed on August 14, 1997, published in the Mémorial C, number 665 of November 27, 1997, the Articles of
Incorporation of which have not been amended since.
The extraordinary general meeting is opened by Mrs Simone Wallers, employee, residing in Bettembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Astrid Garcia-Hengel, employee, residing in F-Boulange.
The meeting elects as scrutineer Mrs Isabelle Maréchal-Gerlaxhe, employee, residing in B-Hachy.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
Amendment of the company’s name into MATRISE TRADING S.A. and subsequent amendment of article 1 of the
articles of incorporation which will be read as follows:
«Art. 1. 1st paragraph.
There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of MATRISE TRADING S.A.»
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed
to the present deed.
III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
After deliberation, the meeting adopts unanimously the following resolution:
36974
<i>Resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to change the company’s name from TECTELOS S.A.
into MATRISE TRADING S.A. and to amend consequently the first paragraph of Article one of the Articles of Incorpor-
ation, to give it henceforth the following wording:
«Art. 1. First Paragraph. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of MATRISE
TRADING S.A.»
Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same appearing persons and in case
of any differences between the English and the German text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausend, den neunten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtswohnsitze zu Sassenheim (Luxemburg).
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft TECTELOS S.A.,
mit Sitz in Luxemburg, 69, route d’Esch, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von und
zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 60.921, gegründet gemäß notarieller Urkunde am 14. August 1997, veröffent-
licht im Mémorial C, Nummer 665 vom 27. November 1997 und deren Satzung bis jetzt noch nicht abgeändert wurde.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Frau Simone Wallers, Bankbeamtin, wohnhaft in Bettembourg.
Die Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Frau Astrid Garcia-Hengel, Bankbeamtin, wohnhaft in F-Boulange.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Frau Isabelle Maréchal-Gerlaxhe, Bankbeamtin, wohnhaft in B-Hachy.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar
aktenmäßig die nachfolgenden Beschlüsse festzustellen:
I. - Daß die Tagesordnung für die Generalversammlung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnung:i>
Umänderung des Gesellschaftsnamens in MATRISE TRADING S.A. und dementsprechende Umänderung von Artikel
1 der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 1. Absatz 1. Unter der Bezeichnung MATRISE TRADING S.A. wird hiermit eine Gesellschaft in der Form
einer Aktiengesellschaft gegründet.»
II. - Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste einge-
tragen; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre
und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregi-
striert zu werden.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionären werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen
ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
III. - Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten; die
anwesenden oder vertretenen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären vorweg Kenntnis
der Tagesordnung gehabt zu haben, so daß auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.
IV. - Die gegenwärtige Generalversammlung, bei der sämtliche Aktien der Gesellschaft vertreten sind, ist ordnungs-
gemäß zusammengesetzt und kann in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten.
Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluß:
<i>Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Umänderung des Gesellschaftsnamens von TECTELOS S.A. in MATRISE
TRADING S.A., und den ersten Absatz von Artikel eins der Satzung dementsprechend abzuändern, um ihm fortan
folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 1. Absatz 1. Unter der Bezeichnung MATRISE TRADING S.A., wird hiermit eine Gesellschaft in der Form
einer Aktiengesellschaft gegründet.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, daß auf Ersuchen der vorgenannten
Parteien, diese Urkunde in englischer Sprache verfaßt ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: S. Wallers, A. Garcia, I. Maréchal, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2000, vol. 849, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 20 september 2000.
J.-J. Wagner.
(51533/239/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
36975
MATRISE TRADING S.A., Société Anonyme,
(anc. TECTELOS S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.921.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 septembre 2000.
J.-J. Wagner.
(51534/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
EFFICIENCY GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.668.
—
L’an deux mille, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous forme de société d’investissement
à capital variable EFFICIENCY GROWTH FUND, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 60.668, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 11 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 563 du 14 octobre 1997.
L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Madame Michèle Berger, employée de banque,
demeurant à Walzing,
qui désigne comme secrétaire Madame Julie Mossong, employée de banque, demeurant à Hettermillen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Régine Body, employée de banque, demeurant à Libramont.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des
avis adressés aux actionnaires en date du 7 septembre 2000.
II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Modification statutaire afin de permettre la conversion du capital de la Société de Deutsche Mark en euros, au taux
de change officiel du 1
er
janvier 1999 (1,95583 DEM pour 1,- EUR).
Article 5, deuxième paragraphe, sera modifié de manière à lire:
«Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société
a été autorisée en tant qu’organisme de placement collectif, est équivalent en euros à cinquante millions de francs luxem-
bourgeois (50.000.000,- LUF).»
Article 5, cinquième paragraphe, la dernière phrase sera modifiée de manière à lire:
«(...) Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils
ne sont pas exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les comparti-
ments.»
Article 5, huitième paragraphe, la première phrase sera modifiée de manière à lire:
«Si les avoirs nets d’une catégorie deviennent inférieurs à deux cent soixante mille euros (260.000,- EUR), (...).»
Article 5, neuvième paragraphe, la première phrase sera modifiée de manière à lire.
«Si les avoirs nets d’une catégorie deviennent inférieurs à deux cent soixante mille euros (260.000,- EUR), (...).»
Art. 21, point 6, deuxième paragraphe, sera modifié de manière à lire:
«Si à un moment donné, la valeur nette des avoirs d’une catégorie d’actions est inférieure à deux cent soixante mille
euros (260.000,- EUR)...»
Article 25, deuxième paragraphe, sera modifié de manière à lire:
«Les comptes de la Société seront exprimés en euros. Au cas où il existerait différentes catégories d’actions, tel que
prévu à l’article cinq des présents statuts et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies différentes, ces
comptes seront convertis en euros et additionnés en vertu de la dénomination des comptes de la Société.»
- Modification statutaire de l’Article 6, dernier paragraphe, afin de permettre l’émission de fractions d’actions, de
manière à lire:
«L’émission de fractions d’actions d’un maximum de cinq décimales est permise mais les fractions d’actions n’auront
aucun droit de vote. Des certificats confirmant la possession de fractions d’actions ne seront pas émis.»
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
36976
IV. - Qu’il résulte de la liste de présence que sur les 1.241.909,70 actions en circulation, 881.695,80 actions sont
présentes ou représentées à la présente assemblée.
V. - Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est
constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une modification statutaire afin de permettre la conversion du capital de la Société
de Deutsche Mark en euros, au taux de change officiel du 1
er
janvier 1999 (1,95583 DEM pour 1,- EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, les articles 5, 21 et 26 des statuts sont modifiés comme suit:
Article 5, deuxième paragraphe:
«Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société
a été autorisée en tant qu’organisme de placement collectif, est équivalent en euros à cinquante millions de francs luxem-
bourgeois (50.000.000,- LUF).»
Article 5, cinquième paragraphe, dernière phrase:
«Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne
sont pas exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les comparti-
ments.»
Article 5, huitième paragraphe, première phrase:
«Si les avoirs nets d’une catégorie deviennent inférieurs à deux cent soixante mille euros (260.000,- EUR) ou l’équi-
valent dans la monnaie de référence de la catégorie concernée, ou si un changement dans la situation économique ou
politique concernant une catégorie le justifie, le Conseil d’Administration peut décider à tout instant de liquider la
catégorie concernée.»
Article 5, neuvième paragraphe, première phrase:
«Si les avoirs nets d’une catégorie deviennent inférieurs à deux cent soixante mille euros (26.000,- EUR) ou l’équi-
valent dans la monnaie de référence de la catégorie concernée, ou si un changement dans la situation économique ou
politique concernant une catégorie le justifie, le Conseil d’Administration peut décider de fermer une catégorie en la
fusionnant dans une autre catégorie (la «nouvelle catégorie»).»
Article 21, point 6, deuxième paragraphe:
«Si à un moment donné, la valeur nette des avoirs d’une catégorie d’actions est inférieure à deux cent soixante mille
euros (260.000,- EUR) ou l’équivalent dans la monnaie de référence de la catégorie concernée, le conseil d’adminisration
peut décider de racheter toutes les actions de cette catégorie à leur valeur nette au jour où tous les avoirs de cette
catégorie ont été réalisés.»
Article 25, deuxième paragraphe:
«Les comptes de la Société seront exprimés en euros. Au cas où il existerait différentes catégories d’actions, tel que
prévu à l’article cinq des présents statuts et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies différentes, ces
comptes seront convertis en euros et additionnés en vertu de la dénomination des comptes de la Société.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le dernier paragraphe de l’article 6 des statuts comme suit:
Article 6, dernier paragraphe:
«L’émission de fractions d’actions d’un maximum de cinq décimales est permise mais les fractions d’actions n’auront
aucun droit de vote. Des certificats confirmant la possession de fractions d’actions ne seront pas émis.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: M. Berger, J. Mossong, R. Body, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 125S, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2000.
F. Baden.
(56499/200/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.
EFFICIENCY GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.668.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(56500/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.
36977
TOPIC, Anlagefonds luxemburgischen Rechts.
—
VERKAUFSPROSPEKT / VERWALTUNGSREGLEMENT
<i>Management und Verwaltungi>
Verwaltungsgesellschaft:
FRANKEN INVEST INTERNATIONAL S.A., 14, allée Marconi, L-2120 Luxemburg.
Verwaltungsrat:
<i>Präsident:i>
Dr. Karl Gerhard Schmidt, persönlich haftender geschäftsführender Gesellschafter, SchmidtBank KGaA, D-95030
Hof/Saale.
<i>Vizepräsident:i>
Dr. Oscar Kienzle, Generalbevollmächtigter, SchmidtBank KGaA, D-95030 Hof/Saale.
<i>Mitglieder:i>
Hartmut Bergemann, Generalbevollmächtigter, SchmidtBank KGaA, D-95030 Hof/Saale;
Michael Bieg, geschäftsführender Direktor, SchmidtBank KGaA, Filiale Luxemburg, L-2120 Luxemburg;
Dr. Ulrich Kaffarnik, Geschäftsführer, FRANKEN-INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT mbH, D-90402
Nürnberg;
Wolfgang Seidel, Prokurist, FRANKEN-INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT mbH, D-90402 Nürnberg.
Geschäftsführender Verwaltungsrat:
Wolfgang Seidel, Prokurist, FRANKEN-INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT mbH, D-90402 Nürnberg.
Depotbank und Administration:
Schmidt Bank KGaA, Filiale Luxembourg, 14, allée Marconi, L-2120 Luxemburg.
Zahlstellen:
SchmidtBank KGaA, Filiale Luxembourg, 14, allée Marconi, L-2120 Luxemburg;
SchmidtBank KGaA, Ernst-Reuter-Strasse 119, D-95030 Hof/Saale.
Vertriebsstelle für Deutschland:
SchmidtBank KGaA, Ernst-Reuter-Strasse 119, D-95030 Hof/Saale.
Vertriebsstelle für Luxemburg:
SchmidtBank KGaA, Filiale Luxembourg, 14, allée Marconi, L-2120 Luxemburg.
Unabhängige Wirtschaftsprüfer des Fonds und der Verwaltungsgesellschaft:
KPMG Audit, Réviseurs d’Enterprises, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.
Rechtsberater:
ARENDT & MEDERNACH, 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxemburg.
Es ist nicht gestattet, vom Prospekt oder dem Verwaltungsreglement abweichende Auskünfte oder Erklärungen
abzugeben. Die FRANKEN INVEST INTERNATIONAL S.A. haftet nicht, wenn und soweit Auskünfte oder Erklärungen
abgegeben werden, die von vorliegendem Prospekt bzw. Verwaltungsreglement abweichen.
Verkaufsprospekt und Verwaltungsreglement sind nur gültig in Verbindung mit dem jeweiligen letzten Jahresbericht
und, wenn der Stichtag des letzteren länger als acht Monate zurückliegt, zusätzlich dem jeweiligen aktuellen Halbjahres-
bericht.
Der Verkaufsprospekt sowie die jeweiligen Jahres- und Halbjahresberichte sind am Sitz der Verwaltungsgesellschaft,
der Depotbank und bei allen Zahlstellen kostenfrei erhältlich.
Im Oktober 2000.
VERKAUFSPROSPEKT
Der Topic (hiernach «Fonds» genannt) wurde von der FRANKEN INVEST INTERNATIONAL S.A. (hiernach,
«Verwaltungsgesellschaft» genannt) für die Schmidtbank KGaA, Filiale Luxemburg und die SchmidtBank KGaA,
Hof/Saale, am 23. Oktober 2000 aufgelegt. Der Topic wird durch die FRANKEN INVEST INTERNATIONAL S.A.
verwaltet.
Der Topic wurde gemäss dem ersten Teil des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für
gemeinsame Anlagen als Investmentfonds (fonds commun de placement) durch die FRANKEN INVEST INTERNA-
TIONAL S.A. gegründet. Er bietet den Anlegern die Möglichkeit, Miteigentümer eines Sondervermögens nach luxem-
burgischem Recht zu werden.
Bei dem Topic handelt es sich um ein rechtlich unselbständiges Gemeinschaftsvermögen aller Anteilinhaber, welches
von der Verwaltungsgesellschaft im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der Anteilinhaber verwaltet wird. Dabei legt
die Verwaltungsgesellschaft das eingelegte Geld im eigenen Namen für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber
unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung an. Das eingelegte Geld und die damit erworbenen Vermögens-
werte bilden das Fondsvermögen, das von dem der Verwaltungsgesellschaft getrennt verwaltet wird. Die Anteilinhaber
sind am Fondsvermögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt.
Unter ein und demselben Fonds werden dem Anleger verschiedene Teilfonds angeboten, die entsprechend ihrer
speziellen Anlagepolitik ihr Vermögen in Vermögensgegenstände investieren; daneben dürfen liquide Mittel in der Form
von Sichtguthaben und Festgeldern gehalten werden. Des weiteren werden zur Abdeckung besonderer Marktrisiken
36978
Instrumente zur teilweisen oder völligen Absicherung von Währungs-, Zins- und Kursrisiken zur Verwaltung des Fonds-
vermögens genutzt (Art. 9 Punkt 2). Die Anlagepolitik jedes Teilfonds findet sich im «Besonderen Teil» des Verwal-
tungsreglements. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik jedes Teilfonds fest und hat das Recht, weitere
Teilfonds hinzuzufügen bzw. bestehende Teilfonds aufzulösen. Die Anteilinhaber werden hiervon durch einen aktuali-
sierten Verkaufsprospekt und das Verwaltungsreglement unterrichtet.
Ziel der Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds ist das Erreichen einer angemessenen Wertentwicklung in Euro bzw. in
der jeweils angegebenen Währung des Teilfonds laut dem jeweiligen «Besonderen Teil» des Verwaltungsreglements.
Der Fonds unterliegt der sachgerechten Verwaltung durch eine Verwaltungsgesellschaft, welche auf Basis vielfältiger
Informationsquellen die Chancen und Risiken an den Kapitalmärkten bewertet und in konkrete Anlageentscheidungen
umsetzt.
Die Verwaltungsgesellschaft investiert für den Fonds hauptsächlich in Wertpapiere. Sie bemüht sich unter Anwendung
aller zur Verfügung stehenden Methoden («Techniken und Instrumente», Artikel 9, Punkte 1 und 2 Verwaltungsre-
glement), die Risiken einer Wertpapieranlage (Kursverfall) zu minimieren. Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet den
Fonds mit dem Ziel, Ertrag und/oder Vermögenswachstum zu generieren.
Um die Teilfonds unter sorgfältiger Abwägung der Chancen und Risiken zu investieren, kann die Verwaltungsgesell-
schaft auf die Dienste eines beratenden Anlageausschusses zurückgreifen. Der Anlageausschuss beobachtet die Finanz-
märkte, analysiert die Zusammensetzung der Anlagen des Fondsvermögens und gibt der Verwaltungsgesellschaft
Empfehlungen für die Anlage des Fondsvermögens unter Beachtung der Grundsätze der für den Fonds festgelegten
Anlagepolitik und Anlagegrenzen.
Darüber hinaus kann sich die Verwaltungsgesellschaft zusätzlich von einem oder mehreren Anlageberatern beraten
lassen.
Die Wertentwicklung der Anteile bleibt jedoch von Kursveränderungen und den Wertpapiermärkten abhängig, so
dass keine Zusicherung gegeben werden kann, dass die Ziele der Anlagepolitik erreicht werden.
Derzeit verwaltet die Verwaltungsgesellschaft ausserdem die Investmentfonds FI LUX, FI ALPHA, SchmidtBank
Renditeplus 2000, SchmidtBank Renditeplus 98, Sinus Fonds, ConSors und den GÖHRINGER-Fondspicking «Aktiv».
Des weiteren hält die Verwaltungsgesellschaft Anteile am IC Invest SICAV, für den sie als Hauptverwaltung fungiert.
Die Verwaltungsgesellschaft H. R. B 41.970 wurde am 25. November 1992 als Aktiengesellschaft nach dem Recht des
Grossherzogtums Luxemburg auf unbestimmte Zeit gegründet und hat ihren Gesellschaftssitz in Luxemburg Stadt, 14,
allée Marconi.
Die Aktionäre der FRANKEN INVEST INTERNATIONAL S.A. sind die FRANKEN-INVEST KAPITALANLAGE-
GESELLSCHAFT mbH, Nürnberg und die SchmidtBank KGaA, Hof/Saale.
Das Eigenkapital der Verwaltungsgesellschaft betrug am Gründungstag fünfhunderttausend Deutsche Mark, welches
in fünfhundert (500) Aktien mit einem Nennwert von eintausend Deutsche Mark (DEM 1000,00) pro Aktie eingeteilt
und voll eingezahlt ist. Das Geschäftsjahr der Verwaltungsgesellschaft endet am 30. September jeden Jahres. Am 31.
Dezember 1999 betrug das Eigenkapital der Verwaltungsgesellschaft DEM 500.000,00.
Die Satzung der Verwaltungsgesellschaft wurde am 4. Januar 1993 im «Mémorial» veröffentlicht.
Die Verwaltungsgesellschaft ist für die Verwaltung und Geschäftsführung des Fonds verantwortlich. Sie darf für
Rechnung des Fonds alle Geschäftsführungs- und Verwaltungsmassnahmen und alle unmittelbar oder mittelbar mit dem
Fondsvermögen verbundenen Rechte ausüben.
Die Verwaltungsgesellschaft schliesst jeweils für die Teilfonds mit den Anlageberatern einen Beratungsvertrag ab,
wonach diese die Funktion eines Anlageberaters ausüben. Die Verträge sind auf unbestimmte Zeit geschlossen und
können von jeder Partei jederzeit unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende gekündigt
werden. Die Anlageberater für die einzelnen Teilfonds sowie die Vergütung der Anlageberater sind unter «Kosten des
Fonds» im «Besonderen Teil» für die jeweiligen Teilfonds beschrieben.
Die SchmidtBank KGaA, Filiale Luxembourg, 14, allée Marconi, L-2120 Luxemburg, ist die Depotbank des Fonds. Sie
ist nach luxemburgischem Recht zugelassen und berechtigt, Bankgeschäfte aller Art zu betreiben. Sie ist im Wertpapier-
handel sowie in der Vermögensverwaltung und Anlageberatung tätig. Die SchmidtBank KGaA, Filiale Luxembourg ist
auch Vertriebsstelle und nimmt als solche Kauf-, Rückkauf- und Umtauschanträge entgegen. Am 31. Dezember 1999
betrug das haftende Eigenkapital der SchmidtBank KGaA DEM 808.343.043,00, das ausgewiesene und eingezahlte Kapital
DEM 501.082.000,00.
Die Fondsanteile können bei den in diesem Verkaufsprospekt genannten Vertriebsstellen erworben und zurückge-
geben bzw. umgetauscht werden. Des weiteren ist der Erwerb auch über Investmentkonten bei der Verwaltungsgesell-
schaft möglich. Zahlungen erfolgen über die Verwaltungsgesellschaft sowie über die Zahlstellen. Informationen an die
Anteilinhaber sind ebenfalls dort erhältlich.
Die Verwaltungsgesellschaft trägt dafür Sorge, dass für die Anteilinhaber bestimmte Informationen in geeigneter
Weise veröffentlicht werden. Die Ausgabe- und Rücknahmepreise können an jedem Bewertungstag am Sitz der Verwal-
tungsgesellschaft, der Depotbank sowie bei allen Zahlstellen erfragt werden. Darüber hinaus werden die Anteilpreise in
mindestens einer überregionalen Zeitung in den Ländern, in denen die Anteile öffentlich vertrieben werden, laufend
bekanntgemacht.
Nach Auflegung des Fonds erfolgt der Erwerb von Anteilen grundsätzlich zum nächsten errechneten Ausgabepreis,
nachdem der Zeichnungsantrag eingereicht wurde.
Das Fondsvermögen wird im Grossherzogtum Luxemburg einer vierteljährlich zahlbaren «Abonnementsteuer» von
grundsätzlich 0,06% p. a. des am Quartalsende ausgewiesenen Nettofondsvermögens unterworfen. Die Einnahmen aus
der Anlage des Fondsvermögens werden in Luxemburg steuerlich nicht erfasst; sie können jedoch etwaigen Quellen-
steuern in Ländern unterliegen, in welchen das Fondsvermögen angelegt ist. Weder die Verwaltungsgesellschaft noch die
Depotbank werden Quittungen über solche Quellensteuern einzeln oder für alle Anteilinhaber einholen.
36979
Nach der derzeit gültigen Gesetzgebung und Verwaltungspraxis werden keine Quellensteuern auf eventuelle
Ausschüttungen des Fonds in Luxemburg erhoben.
Es sind durch die Anteilinhaber weder Einkommen-, Vermögen-, Schenkung-, Erbschaft- noch andere Steuern in
Luxemburg zu entrichten, es sei denn, sie sind oder waren in Luxemburg wohnhaft oder unterhalten dort eine Betriebs-
stätte. Im übrigen gelten für die Anteilinhaber die jeweiligen nationalen Steuervorschriften.
Potentielle Anteilinhaber sollten sich über die Gesetze und Verordnungen, die für die Zeichnung, den Kauf, den Besitz
und den Verkauf von Anteilen an ihrem Wohnsitz Anwendung finden, informieren und nötigenfalls beraten lassen.
Das nachstehend abgedruckte Verwaltungsreglement ist in einen «Allgemeinen Teil» und einen «Besonderen Teil»
aufgegliedert. Im «Allgemeinen Teil» finden sich die rechtlichen Grundlagen sowie die allgemeinen Anlagerichtlinien für
den Gesamtfonds TOPIC Fonds. Im «Besonderen Teil» des Verwaltungsreglements ist die Charakteristik der Teilfonds
festgelegt und deren jeweilige Anlagepolitik beschrieben. Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesell-
schaft, der Depotbank und der Anteilinhaber hinsichtlich des Fonds bestimmen sich nach dem nachstehenden Verwal-
tungsreglement.
Der Vertrieb der Anteile des TOPICin Deutschland ist dem Bundesaufsichtsamt für das Kreditwesen, Berlin, gemäss
§ 15 c des Gesetzes über den Vertrieb ausländischer Investmentanteile und über die Besteuerung der Erträge aus auslän-
dischen Investmentanteilen in der Fassung der Bekanntmachung vom 9. September 1998 (BGBI. I S. 2820), zuletzt
geändert durch Artikel 13 des Gesetzes vom 22. Dezember 1999 (BGBI. I S. 2601), angezeigt worden.
Für den Vertrieb innerhalb der Bundesrepublik Deutschland ist der deutsche Wortlaut dieses Prospekts, des Verwal-
tungsreglements sowie sonstiger Unterlagen und Veröffentlichungen massgeblich. Diese Unterlagen sind erhältlich bei
der Verwaltungsgesellschaft, den Vertriebsstellen und den Zahlstellen für Deutschland.
Der Vertrieb erfolgt über die SchmidtBank KGaA, Filiale Luxembourg, über die SchmidtBank KGaA, Hof/Saale und
über die Vertriebsnetze der FRANKEN-INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT mbH, Nürnberg.
Informationen an die Anteilinhaber werden, soweit gesetzlich erforderlich, im «Mémorial» und im «Luxemburger
Wort» veröffentlicht sowie zusätzlich in einer anderen Zeitung, die in den Vertriebsländern des Fonds veröffentlicht
wird.
Das Verwaltungsreglement wird am 20. Oktober 2000 im Mémorial C, Recueil des Societes et Associations (hiernach
das «Mémorial» genannt) veröffentlicht. Der erste Rechenschaftsbericht des TOPICerfolgt zum 31. März 2001.
<i>Zusätzliche Informationen für Anleger in der Bundesrepublik Deutschlandi>
Die Anschriften der Zahlstellen sind auf der Umschlagseite abgedruckt. Die Rücknahmeanträge und die Umtauschan-
träge können für die Anteile auch bei der deutschen Zahlstelle eingereicht werden. Rücknahmeerlöse, etwaige Ausschüt-
tungen und sonstige Zahlungen können durch die deutsche Zahlstelle an die Anteilinhaber auf deren Wunsch auch in bar
ausgezahlt werden.
Als Informationsstelle steht die SchmidtBank KGaA, Hof/Saale, zur Verfügung. Dort sind die Unterlagen und Angaben
alle erhältlich:
- Verkaufsprospekt;
- Verwaltungsreglement (Vertragsbedingungen);
- Rechenschafts- und Halbjahresberichte;
- Satzung der Verwaltungsgesellschaft;
- Ausgabe- und Rücknahmepreise.
Die Ausgabe-/Rücknahmepreise und sonstige Mitteilungen an die Anteilinhaber werden in der Börsenzeitung oder der
Frankfurter Allgemeinen Zeitung in Deutschland veröffentlicht oder können bei den Vertriebsstellen nachgefragt
werden.
VERWALTUNGSREGLEMENT
<i>Allgemeiner Teili>
Art. 1. Der Fonds.
(1) Der Topic (hiernach «Fonds» genannt) wurde gemäss Teil l des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über
Organismen für gemeinsame Anlagen als Investmentfonds (fonds commun de placement) durch die FRANKEN INVEST
INTERNATIONAL S.A. (hiernach «Verwaltungsgesellschaft» genannt) gegründet.
Bei dem TOPIChandelt es sich um ein rechtlich unselbständiges Gemeinschaftsvermögen aller Anteilinhaber. Das
Sondervermögen wird von der Verwaltungsgesellschaft im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der Inhaber der Anteile
(hiernach «Anteilinhaber» genannt) verwaltet.
(2) Unter ein und demselben Fonds werden dem Anleger verschiedene Teilfonds angeboten, welche entsprechend
ihrer speziellen Anlagepolitik nach dem Grundsatz der Risikomischung ihr Vermögen in Wertpapiere investieren. Die
Verwaltungsgesellschaft hat das Recht, weitere Teilfonds hinzuzufügen bzw. bestehende Teilfonds aufzulösen oder zu
fusionieren.
Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik jedes Teilfonds fest, wobei die jeweiligen Fondsvermögen
gesondert vom Vermögen der Verwaltungsgesellschaft verwaltet werden.
(3) Die Verwaltungsgesellschaft gibt Inhaberanteile und die auf den Namen lautenden Anteile generell in Form von
Anteilbestätigungen oder, auf Wunsch des Anlegers, in Form von auf den Inhaber lautenden Zertifikaten (beide hiernach
«Anteilscheine» genannt) aus, die einen oder mehrere Anteile des Anteilinhabers an dem Fonds verbriefen.
(4) Die Anteilinhaber sind an dem Vermögen des jeweiligen Teilfonds in Höhe ihrer Anteile beteiligt.
36980
(5) Die gegenseitigen vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber und der Verwaltungsgesellschaft sowie der
Depotbank sind in diesem Verwaltungsreglement geregelt, dessen gültige Fassung sowie Änderungen desselben im
«Mémorial» veröffentlicht sind. Durch den Kauf eines Anteils erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement
sowie alle genehmigten und veröffentlichten Änderungen desselben an.
Art. 2. Die Depotbank.
(1) Die Verwaltungsgesellschaft hat die SchmidtBank KGaA, Filiale Luxembourg zur Depotbank ernannt. Die
Funktion der Depotbank bestimmt sich nach den gesetzlichen Bestimmungen und den Regelungen dieses Verwaltungs-
reglements. Dabei handelt die Depotbank unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und ausschliesslich im Interesse
der Anteilinhaber.
(2) Die Depotbank verwahrt die Wertpapiere und sonstigen Vermögenswerte, die das Fondsvermögen darstellen. Sie
erfüllt die banküblichen Pflichten im Hinblick auf die Konten und Depots, in denen die Vermögensgegenstände des Fonds
gehalten werden und nimmt alle laufenden administrativen Aufgaben für das Fondsguthaben wahr. Die Depotbank kann
unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft Vermögenswerte des Fonds bei anderen
Banken und Wertpapiersammelstellen in Verwahrung geben.
(3) Auf Weisung der Verwaltungsgesellschaft entnimmt die Depotbank aus den Konten des Fonds nur die im Verwal-
tungsreglement festgesetzte Vergütung für die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank.
Des weiteren werden dem Fondsvermögen die in dem Artikel 17 «Kosten des Fonds» genannten Gebühren und
Kosten belastet.
(4) Die Depotbank sowie die Verwaltungsgesellschaft können dieses Vertragsverhältnis mit einer Kündigungsfrist von
drei Monaten zum Monatsende beenden. Die Kündigung bedarf der Schriftform.
Eine solche Kündigung wird wirksam, wenn die Verwaltungsgesellschaft mit Genehmigung der zuständigen Aufsichts-
behörde eine andere Bank zur Depotbank bestellt und diese die Pflichten und Funktionen als Depotbank übernimmt; bis
dahin wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen als
Depotbank vollumfanglich nachkommen.
(5) Die Depotbank führt das Anteilseignerverzeichnis und ist verantwortlich für die chronologische und vollständige
Registrierung.
Art. 3. Die Verwaltungsgesellschaft.
(1)Verwaltungsgesellschaft ist die FRANKEN INVEST INTERNATIONAL S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in
Luxemburg nach Luxemburger Recht. Die Verwaltungsgesellschaft wird durch den Verwaltungsrat vertreten. Der
Verwaltungsrat kann eines oder mehrere seiner Verwaltungsratsmitglieder und/oder Angestellte der Verwaltungsgesell-
schaft mit der täglichen Geschäftsführung beauftragen. Die Verwaltungsgesellschaft handelt unabhängig von der
Depotbank und ausschliesslich im Interesse und für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber.
(2) Sie ist berechtigt, entsprechend den im Abschnitt «Besonderer Teil» aufgeführten Bestimmungen die Vermögen
der einzelnen Teilfonds anzulegen und sonst alle Geschäfte zu tätigen, die zur Verwaltung der Fondsvermögen erfor-
derlich sind.
(3) Für den Fonds wird ein beratender Anlageausschuss gebildet. Darüber hinaus kann die Verwaltungsgesellschaft
unter eigener Verantwortung einen oder mehrere Anlageberater hinzuziehen.
Art. 4. Anlagepolitik.
Die Verwaltungsgesellschaft wird das Vermögen der einzelnen Teilfonds grundsätzlich in Wertpapieren anlegen, die
(1) an einer Wertpapierbörse oder an einem geregelten Markt, innerhalb der Kontinente von Europa, Nord- und
Südamerika, Australien (mit Ozeanien), Afrika oder Asien der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktions-
weise ordnungsgemäss ist, gehandelt werden, oder
(2) aus Neuemissionen stammen, deren Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, die Zulassung zur
amtlichen Notierung an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt im Sinne des Absatzes 1 zu beantragen
und deren Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.
Art. 5. Risikostreuung.
(1) Die Verwaltungsgesellschaft darf nicht mehr als 10% des Nettovermögens eines Teilfonds in Wertpapieren
desselben Emittenten anlegen. Ausserdem darf der Gesamtwert der Wertpapiere von Emittenten, in denen die Verwal-
tungsgesellschaft mehr als 5% des Nettovermögens eines Teilfonds anlegt, 40% des Wertes des Nettovermögens des
betreffenden Teilfonds nicht übersteigen.
(2) Die in Absatz 1 genannte Grenze von 10% ist auf 35% des Nettovermögens eines Teilfonds angehoben, wenn die
Wertpapiere von einem Mitgliedstaat der EU, seinen Gebietskörperschaften, einem Mitgliedstaat der Organisation für
wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) oder internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen
Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben oder garantiert werden. Für diese Fälle
gilt die in Satz 2 des Absatzes 1 genannte Beschränkung auf 40% nicht.
(3) Die in Absatz 1 genannte Grenze von 10% darf für bestimmte Schuldverschreibungen auf höchstens 25% des
Nettovermögens eines Teilfonds angehoben werden, wenn sie von einem Kreditinstitut ausgegeben werden, das seinen
Sitz in einem Mitgliedstaat der EU hat und kraft Gesetzes einer besonderen öffentlichen Kontrolle unterliegt, durch die
die Inhaber dieser Schuldverschreibungen geschützt werden sollen. Insbesondere müssen die Erlöse aus der Emission
dieser Schuldverschreibungen nach dem Gesetz in Vermögenswerten angelegt werden, die während der gesamten
Laufzeit der Schuldverschreibungen in ausreichendem Masse die sich daraus ergebenden Verpflichtungen abdecken und
die mittels eines vorrangigen Sicherungsrechts im Falle der Nichterfüllung durch den Emittenten für die Rückzahlung des
Kapitals und die Zahlung der laufenden Zinsen zur Verfügung stehen. Die unter Absatz 1 genannten Prozentsätze
36981
erhöhen sich von 10% auf 25% bzw. von 40% auf 80% für Schuldverschreibungen, welche von Kreditinstituten, die in
einem Mitgliedstaat der EU ansässig sind, ausgegeben werden, sofern diese Kreditinstitute aufgrund eines Gesetzes einer
besonderen öffentlichen Aufsicht zum Schutz der Inhaber solcher Schuldverschreibungen unterliegen; der Gegenwert
solcher Schuldverschreibungen wird dem Gesetz entsprechend in Vermögenswerten angelegt, die während der
gesamten Laufzeit dieser Schuldverschreibungen die sich daraus ergebenden Verbindlichkeiten ausreichend decken, und
die erwähnten Vermögenswerte sind beim Ausfall des Emittenten vorrangig zur Rückzahlung von Kapital und Zinsen
bestimmt.
(4) Die in den Absätzen 2 und 3 genannten Wertpapiere bleiben bei der Anwendung der Grenze von 40% nach Absatz
1 ausser Betracht. Die in den Absätzen 1 bis 3 vorgesehenen Grenzen können nicht kumuliert werden, und daher dürfen
die Anlagen in Wertpapieren desselben Emittenten gemäss vorstehender Absätze auf keinen Fall insgesamt 35% des
Nettovermögens eines Teilfonds übersteigen.
(5) Abweichend von den in den Ziffern 1 bis 4 dieses Artikels festgelegten Grenzen kann die Verwaltungsgesellschaft
durch die Aufsichtsbehörde ermächtigt werden, unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung bis zu 100% des
jeweiligen Teilfonds in Wertpapieren verschiedener Emissionen anzulegen, die von einem Mitgliedstaat der EU oder
seinen Gebietskörperschaften, von einem Mitgliedstaat der OECD ausserhalb der EU oder von internationalen
Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben
oder garantiert werden. Diese Wertpapiere müssen im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen
begeben worden sein, wobei Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30 Prozent des Nettovermögens des jewei-
ligen Teilfonds nicht überschreiten dürfen.
(6) Die Verwaltungsgesellschaft darf für keinen der von ihr verwalteten Investmentfonds Aktien erwerben, die mit
einem Stimmrecht verbunden sind, das es ihr ermöglicht, einen nennenswerten Einfluss auf die Geschäftsführung eines
Emittenten auszuüben.
(7) Die Verwaltungsgesellschaft darf für Rechnung des Fonds höchstens 10% der stimmrechtslosen Aktien sowie
höchstens 10% der Schuldverschreibungen desselben Emittenten sowie 10% der Anteile desselben Organismus für
gemeinsame Anlagen erwerben. Hiervon ausgenommen sind Wertpapiere, die von einem Mitgliedstaat der EU oder
dessen Gebietskörperschaften oder von einem Drittstaat, der Mitglied der OECD ist, begeben oder garantiert sind,
oder die von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters begeben werden, denen ein oder mehrere
Mitgliedstaaten der EU angehören.
(8) Die Verwaltungsgesellschaft darf bis zu 10 % des Nettovermögens jedes Teilfonds in verbrieften Rechten, die ihren
Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt sind (insbesondere durch ihre Übertragbarkeit, Veräusserbarkeit und
periodische Bewertbarkeit) und deren Restlaufzeit 12 Monate überschreitet, oder in nicht an Börsen amtlich notierten
oder an einem geregelten Markt gehandelten Wertpapieren anlegen.
Art. 6. Investmentanteile.
Jeder Teilfonds ist ermächtigt, bis zu 5% seines Nettofondsvermögens in Anteile von Organismen für gemeinsame
Anlagen in Wertpapieren (OGAW) des offenen Investmenttyps im Sinne der Investmentrichtlinie der Europäischen
Gemeinschaft vom 20. Dezember 1985 (85/611/EG) zu investieren. Anlagen in Anteilen anderer Organismen für
gemeinsame Anlagen, die von der Verwaltungsgesellschaft oder einer anderen Gesellschaft verwaltet werden, mit der
die Verwaltungsgesellschaft im Rahmen einer Verwaltungs- oder Aufsichtsgemeinschaft oder durch eine wesentliche
unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, sind nur im Falle eines Investmentfonds oder einer Investment-
gesellschaft zulässig, die sich gemäss deren Vertragsbedingungen oder Statuten auf die Anlage in einem bestimmten
geographischen oder wirtschaftlichen Bereich spezialisiert hat.
Die Verwaltungsgesellschaft darf bei Geschäften mit Anteilen jedes Teilfonds keine Gebühren oder Kosten
berechnen, wenn Vermögensteile eines Investmentfonds in Anteilen eines anderen Investmentfonds angelegt werden,
der von derselben Verwaltungsgesellschaft oder von irgendeiner anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die
Verwaltungsgesellschaft im Rahmen einer Verwaltungs- oder Aufsichtsgemeinschaft oder durch eine wesentliche unmit-
telbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist.
Art. 7. Rückführung.
Die in Artikel 5 und 6 genannten Beschränkungen beziehen sich auf den Zeitpunkt des Erwerbs der Wertpapiere.
Werden die Prozentsätze nachträglich durch Kursentwicklungen oder aus anderen Gründen als durch Zukäufe
überschritten, so wird die Verwaltungsgesellschaft unverzüglich unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber
eine Rückführung in den vorgegebenen Rahmen anstreben.
Art. 8. Wertpapierpensionsgeschäfte, Wertpapierleihe.
(1) Jeder Teilfonds kann Wertpapiere im Zusammenhang mit Pensionsgeschäften kaufen oder verkaufen, wenn der
Vertragspartner eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte spezialisiert ist. Diese Wertpapiere
können während der Laufzeit des Pensionsgeschäftes nicht veräussert werden. Ist der Investmentfonds für den Rückkauf
der Anteile offen, muss er darauf achten, den Umfang dieser Geschäfte auf einem Niveau zu halten, bei dem es ihm
jederzeit möglich ist, seiner Rückkaufverpflichtung nachzukommen.
(2) Die Verwaltungsgesellschaft darf bis zu 50% des Wertes der in einem Teilfonds befindlichen Wertpapiere für
höchstens 30 Tage im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems ausleihen, wenn das Wertpapierleihsystem
durch einen anerkannten Abrechnungsorganismus oder durch eine Finanzeinrichtung erster Ordnung, die auf solche
Geschäfte spezialisiert ist, organisiert ist. Eine über 50% des Bestandes hinausgehende Wertpapierleihe ist zulässig, wenn
der entsprechende Teilfonds berechtigt ist, den Vertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapiere zurück-
zuverlangen.
36982
Der Teilfonds muss im Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich eine Garantie erhalten, deren Gegenwert zur Zeit
des Vertragsabschlusses mindestens dem Gesamtwert der verliehenen Wertpapiere entspricht. Diese Garantie kann in
flüssigen Mitteln bestehen oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedstaaten der OECD, deren Gebietskörperschaften
oder internationalen Organismen gegeben oder garantiert und zugunsten des jeweiligen Fonds während der Laufzeit des
Wertpapierleihvertrages gesperrt werden. Einer Garantie bedarf es nicht, sofern die Wertpapierleihe im Rahmen von
CEDEL, dem Deutschen Kassenverein, EUROCLEAR oder einem sonstigen anerkannten Abrechnungsorganismus statt-
findet, der selbst zugunsten des Verleihers der verliehenen Wertpapiere mittels einer Garantie oder auf andere Weise
Sicherheit leistet.
Art. 9. Techniken und Instrumente.
(1) Die Verwaltungsgesellschaft kann sich nach Massgabe der Anlagebeschränkungen für jeden Teilfonds der
Techniken und Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern deren Einsetzung im Hinblick auf
eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens erfolgt.
(2) Ferner kann die Verwaltungsgesellschaft Techniken und Instrumente zur teilweisen oder völligen Absicherung von
Währungs-, Zins- und Kursrisiken zur Verwaltung des Fondsvermögens nutzen.
Zu den unter Punkt 1 und 2 aufgelisteten Techniken gehören unter anderem der Kauf und Verkauf von Call- und Put-
Optionen sowie von Terminkontrakten über Devisen, Wertpapiere, Indizes und Zinsfutures. Termingeschäfte, die in
einer bestimmten Währung abgeschlossen werden, dürfen grundsätzlich weder das Volumen des gesamten Vermögens,
das auf diese Währung lautet, noch die Besitzdauer dieses Vermögens übersteigen. Des weiteren dürfen Terminge-
schäfte über Devisen ausschliesslich zum Schutz des Fondsvermögens dienen und müssen sich auf Verträge beziehen, die
an einem geregelten Markt mit regelmässigem Betrieb, der anerkannt und der Öffentlichkeit zugänglich ist, gehandelt
werden. Mit demselben Ziel kann die Verwaltungsgesellschaft auch Devisen auf Termin verkaufen bzw. umtauschen im
Rahmen von freihändigen Geschäften, die mit Finanzeinrichtungen erster Ordnung abgeschlossen werden, die auf diese
Geschäftsart spezialisiert sind.
Im folgenden werden die wichtigsten Techniken und Instrumente näher beschrieben:
– Optionen
a) Eine Option ist das Recht, einen bestimmten Vermögenswert an einem im voraus bestimmten Zeitpunkt
(«Ausübungszeitpunkt») oder während eines im voraus bestimmten Zeitraums zu einem im voraus bestimmten Preis
(«Ausübungspreis») zu kaufen (Kauf- oder «Call»-Option) oder zu verkaufen (Verkaufs- oder «Put»-Option. Der Preis
einer Call- oder Put-Option ist die Options-«Prämie».
Kauf und Verkauf von Optionen sind mit besonderen Risiken verbunden:
Die entrichtete Prämie einer erworbenen Call- oder Put-Option kann verlorengehen, sofern der Kurs des der Option
zugrundeliegenden Wertpapiers sich nicht erwartungsgemäss entwickelt und es deshalb nicht im Interesse des Teilfonds
liegt, die Option auszuüben.
Wenn eine Call-Option verkauft wird, besteht das Risiko, dass der Teilfonds nicht mehr an einer möglicherweise
erheblichen Wertsteigerung des Wertpapiers teilnimmt beziehungsweise sich bei Ausübung der Option durch den
Vertragspartner zu ungünstigen Markpreisen eindecken muss.
Beim Verkauf von Put-Optionen besteht das Risiko, dass der Teilfonds zur Abnahme von Wertpapieren zum
Ausübungspreis verpflichtet ist, obwohl der Marktwert dieser Wertpapiere bei Ausübung der Option deutlich niedriger
ist.
Durch die Hebelwirkung von Optionen kann der Wert des Teilfondsvermögens stärker beeinflusst werden, als dies
beim unmittelbaren Erwerb von Wertpapieren der Fall ist.
b) Die Verwaltungsgesellschaft kann unter Beachtung der in diesem Absatz erwähnten Anlagebeschränkungen für
einen Teilfonds Call-Optionen und Put-Optionen auf Wertpapiere, Börsenindices, Finanzterminkontrakte und sonstige
Finanzinstrumente kaufen und verkaufen, sofern diese Optionen an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt
gehandelt werden.
Darüber hinaus können für einen Teilfonds Optionen der beschriebenen Art ge- und verkauft werden, die nicht an
einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt gehandelt werden («over-the-counter- oder OTC-Optionen),
sofern die Vertragspartner des Teilfonds erstklassige, auf solche Geschäfte spezialisierte Finanzinstitute sind. Solche
«over-the-counter»-Optionen werden nur eingesetzt, wenn börsennotierte Optionen dem Ziel der Anlagepolitik nicht
entsprechen.
c) Die Summe der Prämien für den Erwerb der unter b) genannten Optionen darf 15% des jeweiligen Netto-
Teilfondsvermögens nicht übersteigen.
d) Für einen Teilfonds können Call-Optionen auf Wertpapiere verkauft werden, sofern die Summe der Ausübungs-
preise solcher Optionen zum Zeitpunkt des Verkaufs 25 Prozent des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens nicht
übersteigt. Diese Anlagegrenze gilt nicht, soweit verkaufte Call-Optionen durch Wertpapiere unterlegt oder durch
andere Instrumente abgesichert sind. Im übrigen muss der Teilfonds jederzeit in der Lage sein, die Deckung von
Positionen aus dem Verkauf ungedeckter Call-Optionen sicherzustellen.
e) Verkauft die Verwaltungsgesellschaft für einen Teilfonds Put-Optionen, so muss der entsprechende Teilfonds
während der gesamten Laufzeit der Optionen über ausreichende flüssige Mittel verfügen, um den Verpflichtungen aus
dem Optionsgeschäft nachkommen zu können.
– Finanzterminkontrakte
a) Finanzterminkontrakte sind gegenseitige Verträge, welche die Vertragsparteien berechtigen beziehungsweise
verpflichten, einen bestimmten Vermögenswert an einem im voraus bestimmten Zeitpunkt zu einem im voraus
bestimmten Preis abzunehmen beziehungsweise zu liefern. Dies ist mit erheblichen Chancen, aber auch Risiken
36983
verbunden, weil jeweils nur ein Bruchteil der jeweiligen Kontraktgrösse («Einschuss») sofort geleistet werden muss.
Kursausschläge in die eine oder andere Richtung können, bezogen auf den Einschuss, zu erheblichen Gewinnen oder
Verlusten führen.
b) Die Verwaltungsgesellschaft kann für einen Teilfonds Finanzterminkontrakte als Zinsterminkontrakte sowie als
Kontrakte auf Börsenindices kaufen und verkaufen, soweit diese Finanzterminkontrakte an hierfür vorgesehenen Börsen
oder anderen geregelten Märkten gehandelt werden.
c) Durch den Handel mit Finanzterminkontrakten kann die Verwaltungsgesellschaft bestehende Aktien- und Renten-
positionen gegen Kursverluste absichern. Mit dem gleichen Ziel kann die Verwaltungsgesellschaft Call-Optionen auf
Finanzinstrumente verkaufen oder Put-Optionen auf Finanzinstrumente kaufen.
Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die der Absicherung von
Vermögenswerten dienen, darf grundsätzlich den Gesamtwert der abgesicherten Werte nicht übersteigen.
d) Ein Teilfonds kann Finanzterminkontrakte zu anderen als zu Absicherungszwecken kaufen und verkaufen.
Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die nicht der Absicherung
von Vermögenswerten dienen, darf das jeweilige Netto-Teilfondsvermögen zu keiner Zeit übersteigen. Hierbei bleiben
Verpflichtungen aus Verkäufen von Call-Optionen ausser Betracht, die durch angemessene Werte im jeweiligen Fonds-
vermögen unterlegt sind.
– Devisensicherung
Zur Absicherung von Devisenrisiken kann ein Teilfonds Devisenterminkontrakte verkaufen sowie Call-Optionen auf
Devisen verkaufen und Put-Optionen auf Devisen kaufen. Die beschriebenen Operationen dürfen nur an einer Börse
oder an einem anderen geregelten Markt durchgeführt werden.
Ein Teilfonds kann zu Absicherungszwecken ausserdem auch Devisen auf Termin verkaufen beziehungsweise um-
tauschen im Rahmen freihändiger Geschäfte, die mit erstklassigen, auf solche Geschäfte spezialisierten Finanzinstituten
abgeschlossen werden.
Devisensicherungsgeschäfte setzen in der Regel eine unmittelbare Verbindung zu den abgesicherten Werten voraus.
Sie dürfen daher grundsätzlich die in der gesicherten Währung vom Teilfonds gehaltenen Werte weder im Hinblick auf
das Volumen noch bezüglich der Restlaufzeit überschreiten.
(3) Sonstige Techniken und Instrumente.
Die Verwaltungsgesellschaft kann sich für einen Teilfonds sonstiger Techniken und Instrumente bedienen, die
Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern die Verwendung solcher Techniken und Instrumente im Hinblick auf die
ordentliche Verwaltung des jeweiligen Teilfondsvermögens geschieht.
Dies gilt insbesondere für Tauschgeschäfte mit Zinssätzen, welche im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften zu
Sicherungszwecken vorgenommen werden können. Solche Geschäfte sind ausschliesslich mit erstklassigen, auf solche
Geschäfte spezialisierten Finanzinstituten zulässig und dürfen zusammen mit den in diesem Artikel beschriebenen
Verpflichtungen grundsätzlich den Gesamtwert der von dem jeweiligen Teilfonds in der entsprechenden Währung gehal-
tenen Vermögenswerte nicht übersteigen.
Art. 10. Kreditaufnahme.
Die Verwaltungsgesellschaft darf für Rechnung des Fonds Kredite nur in besonderen Fällen für kurze Zeit in Höhe von
10% des Nettovermögens eines Teilfonds aufnehmen. Ausgenommen von dieser Bestimmung sind Fremdwährungs-
kredite in Form von «Back-to-Back»-Darlehen.
Art. 11. Flüssige Mittel.
Ein Anteil von bis zu 49% des Wertes des Nettovermögens jedes Teilfonds darf in flüssigen Mitteln (Bankguthaben,
kurzfristige Papiere wie z. B. Schatzwechsel und Schatzanweisungen von Staaten, die Mitglieder der EU oder OECD
sind) gehalten werden. Die vorgenannten Papiere müssen regelmässig gehandelt werden und dürfen zum Zeitpunkt ihres
Erwerbs durch den Fonds eine restliche Laufzeit von höchstens 12 Monaten haben. Vorübergehend ist es der Verwal-
tungsgesellschaft gestattet, auch über 49% vom Nettovermögen des Teilfonds hinaus flüssige Mittel zu halten, sofern dies
im Interesse der Anteilinhaber geboten erscheint.
Art. 12. Unzulässige Geschäfte.
Die Verwaltungsgesellschaft darf für jeden der Teilfonds nicht:
(1) im Zusammenhang mit dem Erwerb nicht voll eingezahlter Wertpapiere Verbindlichkeiten übernehmen, die,
zusammen mit den Krediten gemäss Artikel 10, zehn Prozent des Nettofondsvermögens überschreiten;
(2) Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
(3) das Fondsvermögen in Wertpapieren anlegen, deren Veräusserung aufgrund vertraglicher Vereinbarungen
Beschränkungen unterliegt;
(4) in Immobilien anlegen und Waren oder Warenkontrakte kaufen oder verkaufen;
(5) Edelmetalle oder Zertifikate hierüber erwerben;
(6) Vermögenswerte des Fonds verpfänden oder belasten, zur Sicherung übereignen oder abtreten, wenn dies nicht
an einer Börse oder einem geregelten Markt gefordert wird;
(7) Wertpapierleerverkäufe tätigen;
(8) an einer Börse oder an einem geregelten Markt Call- und Put-Optionen auf Wertpapiere, Indizes und Finanz-
terminkontrakte kaufen und verkaufen, deren Prämien addiert 15% des Nettofondsvermögens überschreiten und deren
Kontraktwerte über das Nettofondsvermögen hinausgehen.
Die Gesamtsumme der Verbindlichkeiten, die sich auf Options- und Terminkontrakte auf Indizes bezieht, darf den
Marktwert der Wertpapiere, die der Teilfonds auf dem diesem Index entsprechenden Markt hält, nicht übersteigen.
36984
Mit Ausnahme der nachfolgend erwähnten Tauschverträge auf Zinsen müssen Termin- und Optionsverträge auf
Zinsen sowie Terminkontrakte auf Indizes an einer Börse bzw. an einem geregelten Markt mit regelmässigem öffent-
lichen Betrieb, der anerkannt und der Öffentlichkeit zugänglich ist, gehandelt werden.
Bei Termin-, Options- und Tauschverträgen auf Zinsen, die ausschliesslich mit erstklassigen Finanzeinrichtungen, die
auf solche Geschäfte spezialisiert sind, getätigt werden können, darf die Gesamtsumme der Verbindlichkeiten den
globalen Marktwert des zu deckenden Vermögens, das der Teilfonds in der den jeweiligen Geschäften entsprechenden
Währungen hält, nicht übersteigen.
(9) Call-Optionen verkaufen, die nicht durch Wertpapiere unterlegt oder durch andere Instrumente abgesichert sind,
es sei denn, der Fonds ist jederzeit in der Lage, die Deckung der daraus entstehenden offenen Positionen sicherzustellen
und die Summe der Ausübungspreise der ungedeckten Call-Optionen übersteigt nicht 25% des Nettofondsvermögens.
Beim Verkauf von Put-Optionen muss der Teilfonds während der gesamten Laufzeit des Optionskontraktes mit den
Barmitteln eingedeckt sein, die er benötigen würde, um Titel zu bezahlen, die ihm im Falle der Optionsausübung durch
die Gegenpartei geliefert werden.
(10) Finanzterminkontrakte schliessen, deren Kontraktwerte - sofern diese nicht der Deckung des Fondsvermögens
dienen - das Nettofondsvermögen übersteigen. Diese Geschäfte können sich nur auf Kontrakte beziehen, die an einem
geregelten Markt mit regelmässigem Betrieb, der anerkannt und der Öffentlichkeit zugänglich ist, gehandelt werden.
Art. 13. Anteile.
(1) Generell werden auf den Inhaber oder Namen lautende Anteile über die Depotbank in Form von Anteilbestäti-
gungen nach Zahlung des Kaufpreises an die Depotbank zur Verfügung gestellt. In diesem Falle werden die Anteile bis
auf tausendstel Anteile zugeteilt.
Auf Wunsch des Anteilinhabers kann die Verwaltungsgesellschaft über die Depotbank auf den Inhaber lautende
Anteilzertifikate über ganze Anteile ausstellen. Die anfallenden Kosten werden dabei dem Zeichner in Rechnung gestellt.
Die Zertifikate der Inhaberanteile werden in Stückelungen zu 1, 10, 100, 1.000 und 10.000 Anteilen geliefert.
(2) Jedes Anteilzertifikat trägt die handschriftlichen oder vervielfältigten Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft
und der Depotbank, welche durch Faksimileunterschriften ersetzt werden können. Auf den Zertifikaten ist vermerkt,
welchem Teilfonds und welcher Anteilklasse die Anteile zugehören.
(3) Die Anteilzertifikate sind übertragbar. Mit der Übertragung eines Anteilzertifikats gehen die darin verbrieften
Rechte über. Der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank gegenüber gilt in jedem Fall der Inhaber des Anteilzertifi-
kates bzw. der Anteilbestätigung als der Berechtigte.
(4) Für den Fonds werden Inhaberanteile ausgegeben, die sowohl thesaurierend als auch ausschüttend sein können.
Art. 14. Ausgabe, Rückgabe und Konversion von Anteilen.
(1) Die Anteile werden den Anlegern durch die Verwaltungsgesellschaft an jedem Bewertungstag unverzüglich nach
Zahlung des Kaufpreises gemäss Artikel 13 in entsprechender Zahl übertragen. Sie werden unverzüglich nach Zahlungs-
eingang im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft von der Depotbank durch Übergabe von Anteilzertifikaten (sofern
ausgestellt) des entsprechenden Teilfonds ausgehändigt; Entsprechendes gilt für ausgestellte Anteilbestätigungen. Die
Anzahl der ausgegebenen Anteile ist grundsätzlich nicht beschränkt.
Es liegt jedoch im Ermessen der Verwaltungsgesellschaft, die Ausgabe von Anteilen an einem oder mehreren Teilfonds
an bestimmte natürliche oder juristische Personen zeitweise auszusetzen, zu limitieren oder ganz einzustellen.
Zudem hat die Verwaltungsgesellschaft jederzeit das Recht:
- die Anteile, die unter Nichtbeachtung dieses Artikels erworben wurden, zurückzuzahlen sowie;
- Zeichnungsaufträge nach ihrem Ermessen zurückzuweisen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann die Anteile jedes Teilfonds aufteilen oder zusammenlegen.
(2) Der Anleger hat die Möglichkeit, durch Unterzeichnung des Antragsformulars eine einmalige oder regelmässige
monatliche oder vierteljährliche Zeichnung von Anteilen zu veranlassen. Hierbei hat der Anleger jederzeit das Recht, die
regelmässige Zeichnung ohne Kündigungsfrist zu kündigen.
Bei regelmässig wiederkehrenden Zeichnungen können die entsprechenden Zahlungen per Lastschrift vom Konto des
Anteilerwerbers bei dessen Hausbank abgebucht werden.
(3) Die Anteilscheine können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, den Zahlstellen oder durch
Vermittlung Dritter erworben werden.
(4) Die Anteilinhaber können jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile verlangen. Dies kann auch durch regelmässige
Auszahlpläne geschehen, sofern ein Depotwert von mindestens EUR 25.000,00 vorhanden ist. Es ist eine monatliche,
viertel-, halb- und jährliche Auszahlung möglich. Die regelmässigen Auszahlungen können jederzeit betragsmässig
geändert oder ganz widerrufen werden. Die Rücknahme erfolgt gegen Einreichung der Zertifikate bzw. gegen deren
Ausbuchung, sofern diese bei der Depotbank deponiert und nicht zugestellt waren bzw. im Falle von Anteilbestätigungen
durch Rücknahmeaufträge der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und den Zahlstellen. Die Verwaltungsgesellschaft
ist verpflichtet, an jedem Bewertungstag die Anteile zum jeweils geltenden Rücknahmepreis gemäss Art. 15 zurückzu-
nehmen. Der Rücknahmepreis vermindert sich in bestimmten Ländern um dort anfallende Steuern und andere
Belastungen. Die Rückzahlung erfolgt unter gewöhnlichen Umständen, vorbehaltlich evtl. Prüfungen unverzüglich,
zumindest innerhalb von drei Bankarbeitstagen in Luxemburg und Nürnberg, nach Berechnung des Rücknahmepreises in
der Währung des entsprechenden Teilfonds, wie sie im Abschnitt «Besonderer Teil» angegeben ist.
(5) Bei massiven Rücknahmeanträgen können Depotbank und Verwaltungsgesellschaft beschliessen, einen Rück-
nahmeantrag erst dann abzurechnen, wenn ohne unnötige Verzögerung entsprechende Vermögenswerte des Fonds
verkauft worden sind. In diesem Falle erfolgt die Rücknahme gemäss Artikel 15 zum dann geltenden Inventarwert. Mit
der Auszahlung des Rücknahmepreises erlischt der entsprechende Anteil.
36985
(6) Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere
devisenrechtliche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, wie z. B. Streiks, sie
daran hindern, die Überweisung des Rücknahmepreises in das Land, in dem die Rückzahlung gefordert wird, vorzu-
nehmen.
(7) Der Anteilinhaber eines Teilfonds kann einen Teil oder alle seine Anteile in Anteile eines anderen Teilfonds
konvertieren. Diese Konversion erfolgt auf der Basis der Inventarwerte der betreffenden Teilfonds am anzuwendenden
Bewertungstag. Bei Inventarwerten in unterschiedlichen Währungen wird der Konversion der letzte verfügbare
Devisenmittelkurs zugrunde gelegt.
Erhebt der neue Teilfonds einen höheren Ausgabeaufschlag als der alte Teilfonds, wird eine Kommission in Höhe der
Differenz der Ausgabeaufschläge (zur Zeit mindestens EUR 25) zugunsten der Verwaltungsgesellschaft erhoben. Sind die
Ausgabeaufschläge gleich, wird eine Kommission von 0,30% des Umtauschbetrages zu Gunsten der Verwaltungsgesell-
schaft in Rechnung gestellt. Erhebt der alte Teilfonds einen höheren Ausgabeaufschlag als der neue Teilfonds, so wird
keine Kommission berechnet.
Art. 15. Ausgabe- und Rücknahmepreis.
(1) Der Inventarwert (auch «Anteilwert» genannt) sowie der Ausgabe- bzw. Rücknahmepreis jedes Anteils werden in
der Währung des jeweiligen Teilfonds angegeben und unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft an
jedem Bankarbeitstag in Luxemburg (hiernach «Bewertungstag» genannt) berechnet. Die Berechnung des Inventar-
wertes erfolgt durch Teilung des Nettovermögens des jeweiligen Teilfonds (Fondsvermögen abzüglich Verbindlichkeiten
des Teilfonds) durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile (hiernach «Inventarwert pro Anteil»
genannt) dieses Teilfonds.
(2) Das Vermögen eines jeden Teilfonds wird folgendermassen bewertet:
Wertpapiere, die an einer Wertpapierbörse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren Kurs bewertet.
Wird ein Wertpapier an mehreren Wertpapierbörsen amtlich notiert, ist der letztverfügbare Kurs jener Börse
massgebend, die der Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist. Wertpapiere, die nicht an einer Börse notiert sind, die aber
aktiv im geregelten Freiverkehr oder einem anderen organisierten Wertpapiermarkt gehandelt werden, werden zu
einem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein
darf und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere verkauft werden
können.
Falls die jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind, werden diese Wertpapiere, ebenso wie die sonstigen gesetzlich
zulässigen Vermögenswerte, zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und
Glauben auf der Grundlage des wahrscheinlich erreichbaren Verkaufswertes festlegt.
Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
Der Marktwert von Wertpapieren und anderen Anlagen, die auf eine andere Währung als die Währung des ent-
sprechenden Teilfonds lauten, wird zum letzten Devisenmittelkurs in die Währung des Teilfonds umgerechnet.
(3) Bei Festsetzung des Ausgabepreises kann zum Inventarwert pro Anteil ein Ausgabeaufschlag erhoben werden,
dessen Höhe im Abschnitt «Besonderer Teil» angegeben ist. Ferner erhöht sich der Ausgabepreis in bestimmten
Ländern um dort anfallende Ausgabesteuern, Stempelsteuem und andere Belastungen.
(4) Der Rücknahmepreis ist der nach den Absätzen 1 und 2 ermittelte Inventarwert pro Anteil.
(5) Zeichnungs-, Rückkauf- und Umtauschanträge, welche bis spätestens 12 Uhr an jedem Bewertungstag bei der
Depotbank eingegangen sind, werden zum Ausgabe- bzw. Rücknahmepreis bzw. Umtauschpreis dieses Bewertungstages
abgerechnet, sofern bei Kaufaufträgen der Gegenwert verfügbar ist. Kauf-, Rücknahme- und Umtauschanträge, welche
später eingehen oder deren Bezahlung später erfolgt, werden zu den Bedingungen des nächsten Bewertungstages
abgerechnet, sofern keine besonderen Umstände auftreten, die auf eine erhebliche Änderung des Inventarwertes pro
Anteil schliessen lassen. Die Rückzahlung erfolgt unter gewöhnlichen Umständen vorbehaltlich eventueller Prüfungen
unverzüglich, zumindest innerhalb von 3 Bankarbeitstagen in Luxemburg und Nürnberg nach Berechnung des Rück-
nahmepreises in der Währung des entsprechenden Teilfonds, wie sie im Abschnitt «Besonderer Teil» angegeben ist.
(6) Bei massiven Rücknahmeanträgen kann die Verwaltungsgesellschaft die Anteile des entsprechenden Teilfonds auf
der Basis der Kurse, zu welchen die notwendigen Verkäufe von Wertpapieren getätigt werden, bewerten. In diesem Fall
wird für gleichzeitig eingereichte Kauf- und Rückkaufanträge derselbe Berechnungswert angewandt. Die betroffenen
Anleger werden hierüber umgehend in Kenntnis gesetzt.
Art. 16. Aussetzung der Berechnung des Inventarwertes und der Ausgabe, Rücknahme und
Konversion von Anteilen.
(1) Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Inventarwertes sowie die Ausgabe, Rücknahme
und Konversion von Anteilen eines oder mehrerer Teilfonds zeitweilig einzustellen:
a) während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein Markt, an der/dem ein wesentlicher Teil der Wertpapiere des
Fonds notiert ist, geschlossen ist (ausser an gewöhnlichen Wochenenden oder Feiertagen) oder der Handel an dieser
Börse oder diesem Markt ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;
b) in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte nicht verfügen kann oder es für sie unmöglich
ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Inventarwertes
ordnungsgemäss durchzuführen.
(2) Die Aussetzung und Wiederaufnahme der Inventarwertberechnung wird unverzüglich den Anteilinhabern mit-
geteilt, die ihre Anteile zur Rücknahme oder zum Umtausch angeboten haben.
36986
Art. 17. Kosten des Fonds.
(1) Der Verwaltungsgesellschaft steht für die Verwaltung des Fonds und der Depotbank für die Verwahrung der zum
Fonds gehörenden Vermögenswerte eine Vergütung zu. Darüber hinaus erhält die Depotbank eine Bearbeitungsgebühr
für jede Wertpapiertransaktion, die sie im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft vornimmt.
(2) Neben diesen Vergütungen trägt der Fonds folgende Kosten:
- alle Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
- bankübliche Spesen für Transaktionen in Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten und Rechten des Fonds
und für deren Verwahrung;
- die Aufwendungen der Korrespondenten der Depotbank im Ausland sowie deren Bearbeitungsgebühren;
- die Kosten für die Zahlstellen und die Vertretung im Ausland;
- das Entgelt der Anlageberater gemäss dem Reglement des «Besonderen Teils»;
- die Kosten der Buchhaltung und der Berechnung des Inventarwertes;
- die Gebühren zur Anmeldung und zur Registrierung bei allen Registrierungsbehörden und Börsen, die Kosten der
Börsennotierung und der Veröffentlichung in Zeitungen;
- die Kosten der Führung des Anteilregisters;
- die Kosten der Vorbereitung, des Drucks, der Hinterlegung und Veröffentlichung der Verträge und anderer
Dokumente;
- die Kosten der Vorbereitung, der Übersetzung, des Drucks und Vertriebs der periodischen Veröffentlichungen und
anderer Dokumente, die durch das Gesetz oder durch Reglements vorgesehen sind;
- die Kosten der Vorbereitung und des Drucks von Anteilscheinzertifikaten sowie Erträgnisscheinbogenerneue-
rungen;
- die Transaktionskosten der Ausgabe und Rücknahme von Anteilen;
- die Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im
Interesse der Anteilinhaber handeln;
- Prüfungs- und Rechtsberatungskosten für den Fonds;
- die Verbreitungskosten von Mitteilungen an die Anteilinhaber;
- einen angemessenen Teil an den Kosten für die Werbung und an solchen Kosten, die direkt im Zusammenhang mit
dem Anbieten und dem Verkauf von Anteilen anfallen.
(3) Sämtliche wiederkehrenden Gebühren werden zuerst den Anlageerträgen, dann den realisierten Kapitalgewinnen
und schliesslich dem Fondsvermögen angerechnet. Andere Kosten, wie insbesondere die Gründungskosten, die auf Euro
25.000,- geschätzt werden, können über eine Periode von höchstens fünf Jahren bei den jeweiligen Teilfonds abgesetzt
werden. Die Gründungskosten werden voll dem ersten Teilfonds belastet. Bei der Neugründung weiterer Teilfonds
werden deren Gründungskosten ab Auflage wiederum auf fünf Jahre abgeschrieben.
(4) Das Vermögen des Fonds haftet Dritten gegenüber insgesamt für alle vom Fonds zu tragenden Kosten; im
Verhältnis der Anteilinhaber untereinander werden die Teilfonds als gesonderte Einheiten angesehen, so dass Kosten
den einzelnen Teilfonds, soweit sie diese gesondert betreffen, angerechnet werden; ansonsten werden die Kosten den
einzelnen Teilfonds entsprechend ihren Nettovermögen anteilmässig belastet.
Art. 18. Rechnungslegung.
(1) Der Jahresabschluss des Fonds und dessen Bücher werden von einem von der Verwaltungsgesellschaft ernannten
Wirtschaftsprüfer geprüft.
(2) Spätestens vier Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen
geprüften Rechenschaftsbericht entsprechend den Bestimmungen des Grossherzogtums Luxemburg.
(3) Zwei Monate nach Ende der ersten Hälfte des Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen
ungeprüften Halbjahresbericht.
(4) Die Berichte sind am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und der Zahlstellen erhältlich.
(5) Für statistische Zwecke und sonstige Meldepflichten werden die Vermögen aller Teilfonds zusammengefasst und
in einer Summe in Euro angegeben.
Art. 19. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr des Fonds beginnt am 1. April jeden Jahres und endet am 31. März des folgenden Jahres. Das erste
Geschäftsjahr beginnt am 23. Oktober 2000 und endet am 31. März 2001. Der erste geprüfte Bericht erstreckt sich auf
das Rumpfgeschäftsjahr für diesen Zeitraum.
Art. 20. Dauer des Fonds und Auflösung des Fonds und der Teilfonds.
(1) Der Fonds ist für unbegrenzte Zeit errichtet. Die Auflösung des gesamten Fonds kann jederzeit durch die Verwal-
tungsgesellschaft beschlossen werden.
(2) Die Auflösung wird im «Mémorial» und in mindestens drei Tageszeitungen, darunter das «Luxemburger Wort»,
veröffentlicht. Vom Tage der Entscheidung der Verwaltungsgesellschaft an wird die Ausgabe, Rücknahme und
Konversion der Anteile eingestellt.
Die Verwaltungsgesellschaft löst den Fonds im besten Interesse der Anteilinhaber auf und weist die Depotbank an,
den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationsspesen, an die Anteilinhaber auszuschütten.
Liquidationserlöse, die nach Abschluss des Liquidationsverfahrens nicht von den Anteilinhabern eingezogen wurden,
werden, soweit gesetzlich erforderlich, in Luxemburger Franken umgerechnet und von der Depotbank für Rechnung der
berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Dépôts et Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge
verfallen, sofern sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort eingefordert werden.
36987
(3) Falls sich die wirtschaftliche und politische Situation zu Ungunsten der Anlagepolitik entwickeln sollte, kann die
Verwaltungsgesellschaft gegebenenfalls im Interesse der Anteilinhaber einen bzw. mehrere Teilfonds miteinander
verschmelzen oder auflösen, indem sie die Anteile des betreffenden Teilfonds aufhebt; sie zahlt den Anteilinhabern
des/der Teilfonds entweder die Gesamtheit der zugrundeliegenden Anteile zurück oder ermöglicht ihnen das
Überwechseln in einen anderen Teilfonds, in dem den Anteilinhabern aufgrund ihrer bisherigen Beteiligung neue Anteile
zugeteilt werden. Der Beschluss der Verwaltungsgesellschaft wird im «Luxemburger Wort» veröffentlicht sowie in einer
anderen Zeitung, die in den Vertriebsländern des Fonds veröffentlicht wird.
Die Anteilinhaber von Teilfonds, die verschmolzen werden, haben vor der tatsächlichen Verschmelzung die
Möglichkeit, aus den betreffenden Teilfonds durch die kostenlose Rücknahme ihrer Anteile auszuscheiden, und dies
innerhalb des Monats nach Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses durch die Verwaltungsgesellschaft.
Der Erlös aus der Auflösung von Anteilen, deren ehemalige Inhaber beim Abschluss der Aufhebung eines Teilfonds
nicht vorstellig wurden, wird während sechs Monaten nach Abschluss bei der Depotbank in Verwahrung bleiben und
danach bei der Caisse des Dépôts et Consignations in Luxemburg hinterlegt.
Die Verwaltungsgesellschaft hat in bestimmten Fällen das Recht, die Verschmelzung eines oder mehrerer Teilfonds
mit einem anderen Luxemburger Investmentfonds (Teil l) zu beschliessen. Die Verschmelzung kann beschlossen werden,
wenn das Nettovermögen eines Teilfonds unter EUR 5,00 Mio. fällt oder wenn die wirtschaftliche und politische
Situation sich ändert. Die Anteilinhaber von Teilfonds, die mit einem Luxemburger Investmentfonds verschmolzen
werden, haben vor der tatsächlichen Verschmelzung ebenfalls die Möglichkeit, aus den betreffenden Teilfonds durch die
kostenlose Rücknahme ihrer Anteile auszuscheiden, und dies innerhalb des Monats nach Veröffentlichung des Fusions-
beschlusses durch die Verwaltungsgesellschaft. Der Beschluss der Verwaltungsgesellschaft, einen oder mehrere
Teilfonds mit einem anderen Luxemburger Investmentfonds (Teil l) zu verschmelzen, wird im «Luxemburger Wort»
veröffentlicht sowie in einer anderen Zeitung, die in den Vertriebsländern des Fonds veröffentlicht wird.
Die Entscheidung, sich mit einem anderen ausländischen Investmentfonds zu verschmelzen, obliegt den Anteilin-
habern des/der zu verschmelzenden Teilfonds. Diese Entscheidung treffen die Anteilinhaber des/der jeweiligen Teilfonds
jedoch einstimmig. Wenn diese Bedingung nicht erfüllt wird, sind nur diejenigen Anteilinhaber an die Entscheidung
gebunden, die für die Verschmelzung gestimmt haben. Bei allen anderen Anteilinhabern wird davon ausgegangen, dass sie
einen Antrag auf Rückkauf gestellt haben.
(4) Weder die Anteilinhaber noch deren Gläubiger, Erben und Rechtsnachfolger können eine Teilung oder die
Auflösung des Fonds fordern.
Art. 21. Verjährung und Vorlegungsfrist.
(1) Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von
fünf Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden; davon unberührt bleibt die
in Artikel 20 Absatz 1 enthaltene Regelung.
(2) Die Vorlegungsfrist für Ertragsscheine beträgt fünf Jahre.
Art. 22. Änderungen des Verwaltungsreglements.
Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank dieses Verwaltungsreglement jederzeit im
Interesse der Anteilinhaber ganz oder teilweise ändern. Jegliche Änderungen des Verwaltungsreglements werden im
«Mémorial» veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes bestimmt ist, fünf Tage nach ihrer Veröffentlichung in Kraft.
Die Verwaltungsgesellschaft kann weitere Veröffentlichungen veranlassen.
Art. 23. Erfüllungsort, Gerichtsstand und Vertragssprache.
(1) Erfüllungsort ist der Sitz der Verwaltungsgesellschaft.
(2) Dieses Verwaltungsreglement unterliegt luxemburgischem Recht.
Für sämtliche Rechtsstreitigkeiten zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank ist
das Bezirksgericht Luxemburg (tribunal d’arrondissement) zuständig. Die Verwaltungsgesellschaft und/oder die
Depotbank können sich und den Fonds jedoch im Zusammenhang mit Forderungen von Anlegern aus anderen Ländern
der Gerichtsbarkeit jener Länder unterwerfen, in denen Anteile angeboten und verkauft werden.
(3) Die deutsche Fassung dieses Reglements ist massgebend. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können
jedoch von ihnen genehmigte Übersetzungen in Sprachen der Länder, in welchen Anteile angeboten und verkauft
werden, für sich und den Fonds als verbindlich bezüglich solcher Anteile anerkennen, die an Anleger dieser Länder
verkauft werden.
Zur Zeit werden den Anlegern folgende Teilfonds angeboten:
- TOPIC Biomedical.
Der Teilfonds bietet dem Anleger Inhaberanteile an. Die Inhaberanteile thesaurieren ihre Erträge.
Die Fondsanteile werden in Globalurkunden verbrieft. Ein Anrecht auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
Dieser Teilfonds wird von der FRANKEN INVEST INTERNATIONAL S.A., entsprechend dem Verwaltungs-
reglement des Fonds, das ein integraler Bestandteil dieses Verkaufsprospektes ist, verwaltet.
Der Besondere Teil des Verwaltungsreglements wird am 20. Oktober 2000 im Mémorial veröffentlicht.
Anlageberater für den Topic Biomedical ist die medical strategy, Waldsteinweg 14, D-95182 Döhlau. medical strategy
ist ein auf den Bereich Biotechnologie und Gesundheitswesen spezialisiertes Beratungsunternehmen, das 1992
gegründet wurde. Inhaber der Firma ist Herr Dr. med. Michael Fischer, der über eine mehr als 20-jährige Erfahrung in
der Pharma- und Biotech-Branche verfügt.
36988
<i>Besonderer Teili>
TOPIC Biomedical
Wertpapier-Kennnummer - 580 249
Es gelten ergänzend zu bzw. abweichend vom Allgemeinen Teil die nachfolgenden Bestimmungen:
Art. 1. Anlagepolitik.
Für das Teilsondervermögen werden Aktien, verzinsliche Wertpapiere und Indexzertifikate, soweit es sich um
Wertpapiere gemäss Art. 40 (1) des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen als Invest-
mentfonds (Fonds commun de placement) handelt, erworben. Indexzertifikate stellen einen Aktien- oder Rentenindex
in nur einem Wertpapier dar. Diese Zertifikate werden an einer Börse notiert. Während der Laufzeit partizipieren
Indexzertifikate an der Wertentwicklung des jeweiligen Referenzindex. Der Rückzahlungsbetrag am Laufzeitende des
Indexzertifikates hängt vom Niveau des jeweiligen Aktien- oder Rentenindex ab.
Der Anlageschwerpunkt des Teilfonds umfasst vor altem Aktien aus dem Bereich Biotechnologie, aber auch anderen
Wachstumssegmenten im Gesundheitswesen. In Abhängigkeit von den Marktgegebenheiten kann der Teilfonds den
jeweiligen Anlageschwerpunkt anpassen.
Durch die Konzentration auf bestimmte Branchen ist das Anlagerisiko des Teilfonds höher als bei einem breiter
gestreuten Investmentfonds. So ist der Teilfonds von negativen Entwicklungen in diesen Branchen unmittelbar betroffen,
da eine Investition in Wertpapiere anderer Branchen kaum möglich ist.
Darüber hinaus darf die Gesellschaft Genußscheine, Wandel- und Optionsanleihen, deren Optionsscheine Rechte auf
Wertpapiere geben, und Optionsscheine auf Wertpapiere, Zerobonds sowie Wertpapiere ähnlichen Charakters in- und
ausländischer Aussteller erwerben.
Ziel der Anlagepolitik ist das Erreichen einer angemessenen Wertentwicklung in Euro.
Der Teilfonds kann nebenbei Barbestände halten.
Investitionen in Optionsscheine sind aufgrund ihrer grösseren Volatilität im Vergleich zu den ihnen zugrunde-
liegenden Titeln, auf die sich besagte Instrumente beziehen, mit gewissen Finanzrisiken verbunden.
Art. 2. Währung, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
(1) Die Währung, in der der Inventarwert (Rücknahmepreis) berechnet wird, ist der Euro.
(2) Inventarwert (Rücknahmepreis) und Ausgabepreis werden an jedem Bewertungstag ermittelt.
(3) Der Ausgabeaufschlag beträgt 5 Prozent des Nettoinventarwertes. Daraus werden die Vertriebskosten
bestritten.
(4) Rücknahmepreis ist der Inventarwert gemäss Artikel 15.
(5) Anteilscheine können erstmals am 23.10.2000 zu einem Preis von Euro 52,50 einschliesslich Ausgabeaufschlag
erworben werden. Valutatag ist der 25.10.2000.
(6) Danach werden die Anteile zum jeweiligen Ausgabepreis angeboten.
(7) Die Preisberechnung wird an jedem Bankarbeitstag in Luxemburg vorgenommen.
(8) Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, dass in den Ländern, in denen der Teilfonds öffentlich vertrieben
wird, eine geeignete Veröffentlichung der Anteilpreise erfolgt.
Art. 3. Kosten.
(1) Die Verwaltungsgesellschaft erhält für die Verwaltung des Teilfonds eine Vergütung von maximal 1,50 Prozent
p.a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds. Diese ist am Ende eines jeden Monats zahlbar.
Ausserdem erhält die Verwaltungsgesellschaft eine von der positiven Wertentwicklung des Teilfonds abhängige
Vergütung. Diese ist am Ende eines jeden Geschäftsjahres zahlbar. Sie errechnet sich prozentual aus dem durchschnitt-
lichen Nettoteilfondsvermögen und wird auf täglicher Basis abgegrenzt. Bei negativer Wertentwicklung fällt keine
performanceabhängige Vergütung an. In diesem Falle muss zunächst der Verlust bzw. der Wertzuwachs von 8 Prozent
p.a. aufgeholt werden. Erst dann fällt wieder eine performanceabhängige Vergütung an. Wenn die Wertentwicklung 8
Prozent p.a. in einem Geschäftsjahr überschreitet (Outperformance), so fällt eine Vergütung von maximal 20 aus 100
dieser Outperformance an.
(2) Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu dem Teilfonds gehörenden Vermögenswerte
eine Vergütung in Höhe von maximal 0,20 Prozent p.a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds. Diese ist
am Ende eines jeden Monats zahlbar.
(3) Die Verwaltungsgesellschaft hat mit der medical strategy GmbH, Döhlau, am 20.09.2000 einen Beratervertrag
geschlossen. Für die Beratung des Fondsmanagements erhält die medical strategy GmbH eine Vergütung von maximal
0,5 Prozent p.a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds. Diese ist am Ende eines jeden Monats zahlbar.
Art. 4. Anteile.
Die Fondsanteile werden in Globalurkunden verbrieft. Ein Anrecht auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
Art. 5. Thesaurierung der Erträge.
Der Fonds schüttet die angefallenen Erträge nicht aus, sondern legt sie im Rahmen des Sondervemögens wieder an.
Art. 6. Inkrafttreten.
Das Verwaltungsreglement («Besonderer Teil») tritt am 23.10.2000 in Kraft.
Luxemburg, den 2. Oktober 2000.
FRANKEN INVEST INTERNATIONAL S.A.
SchmidtBank KGaA
LUXEMBOURG
Filiale Luxembourg
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
<i>Die Depotbanki>
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57236/999/802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
36989
TOMBOLO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 53.879.
—
L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOMBOLO
IMMOBILIERE S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre du commerce
et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 53.879, constituée suivant acte reçu en date du 15 janvier 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 217 du 30 avril 1996 et dont les statuts n’ont subi
à ce jour aucune modification.
L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Salvina Pirrone, employée privée, demeurant à Bridel.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Céline Bonvalet, D.E.A., demeurant à Thionville (France).
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II. Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant
le notaire instrumentant en date du 10 avril 2000 n’a pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté à
cette assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.
III. Que le résultat de cette première assemblée générale extraordinaire a été rappelé expressément dans les avis de
convocation à la présente assemblée et insérés dans les journaux suivants:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 337 du 11 mai 2000 et numéro 384 du 27 mai 2000;
- au journal «Lëtzebuerger Journal» en date des 11 et 27 mai 2000;
- au journal «Tageblatt» en date des 11 et 27 mai 2000.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
IV. Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregist-
rement.
V. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les deux mille cinq cents (2.500) actions actuellement en circulation
et représentant l’intégralité du capital social, deux (2) actions sont dûment représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.
VI. Que conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la présente
assemblée peut valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée.
VII. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points de l’ordre du jour.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de la dissolution anticipée de la société et de sa mise en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme comme liquidateur:
La société anonyme FIN-CONTROLE S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,
d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions, le tout dans les limites déterminées par les articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire.
Signé: P. Mestdagh, S. Pirrone, C. Bonvalet, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 5CS, fol. 71, case 7. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
M. Thyes-Walch.
(33973/233/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36990
FLORIDA MOBIL HOME HOLIDAY’S LTD.
Registered office: L-1710 Luxembourg, 8-10, rue de la Faïencerie.
—
ARTICLES OF ASSOCIATION
Preliminary
1. (a) Subject as hereinafter provided, the regulations contained in parts 1 and 11 of Table A in the first schedule to
the Companies Act 1963 (hereinafter referred to as «Table A») shall apply to the Company.
(b) Regulations 5, 8, 24, 47, 51, 54, 75, 79, 84, 86, 91, 92, 93, 94, and 95 of Table A part 1 and regulation 7 in Part 11
of Table A, shall not apply.
2. The Company is a Private Company and accordingly:
(a) The right to transfer shares is restricted in the manner hereinafter prescribed;
(b) The number of the members of the Company (exclusive of persons who are in the employment of the Company
and of persons who, having been formerly in the employment of the Company, were while in such employment, and have
continued after the termination of such employment to be, members of the Company) is limited to fifty, so, however,
that where two or more persons hold one or more shares in the Company jointly, they shall, for the purpose of this
regulation, be treated as a single member;
(c) Any invitation to the public to subscribe for any shares or debentures of the Company is prohibited;
(d) The Company shall not have power to issue share warrants to bearer.
Shares
3. No share shall be offered at a discount.
4. (a) The Directors of the company are generally and unconditionally authorised to exercise all powers of the
company to allot relevant securities (within the meaning of section 20 of the Companies (Amendment) Act 1983) up to
an amount equal to the authorised but as yet unissued share capital of the company on the date of incorporation of the
company. The authority hereby conferred shall expire five years from the date of incorporation of the company, unless
previously renewed revoked or varied by the company in general meeting, save that the company may before such
expiry date make an offer or agreement which would or might require relevant securities to be allotted after the
authority has expired and the Directors may allot relevant securities in pursuance of such offer or agreement as if the
authority hereby conferred had not expired.
(b) The pre-emption provisions of sub-sections (1), (7) and (8) of section 23 of the companies (Amendment) Act 1983
shall not apply to any allotment by the Company of equity securities (within the meaning of the said Section 23).
5. The Directors may, in their absolute discretion and without assigning any reason therefor, decline to register any
transfer of any share, whether or not it is a fully paid share.
6. Subject to the provisions of Part X1 of the companies Act 1990 the Company may:
(a) issue shares which are to be redeemed or are liable to be redeemed at the option of the Company or the holder
on such terms and in such manner as shall be provided by the Articles of Association of the Company provided always
that the nominal value of the issued share capital which is not redeemable shall not at any time, be less than one tenth
of the nominal value of the total issued share capital of the Company,
(b) purchase it own shares,
(c) cancel any of its own shares following purchase,
(d) re-designate any of its own shares following purchase as treasury shares provided always that the nominal value
of treasury shares held by the Company, may not, at any one time, exceed ten per cent of the nominal value of the issued
share capital of the Company.
For so long as the Company holds shares as treasury shares
(i) the Company shall not exercise any voting rights in respect of those shares and any purported exercise of those
rights shall be void; and
(ii) no dividend or other payment (including any payment in a winding up of the Company) shall be payable to the
Company in respect of those shares.
(e) cancel or re-issue as shares of any class any shares held by the Company as treasury shares.
(f) not make a payment in respect of the redemption or purchase of its own shares otherwise than out of distributable
profits of the company or the proceeds of a fresh issue of shares.
(g) Notice of redemption in writing shall be given in accordance with this subparagraph (g) to the holders of Ordinary
Shares to be purchased or redeemed. Any notice of purchase or redemption shall specify the number of shares to be
purchased or redeemed, the date fixed for purchase or redemption and the place at which the certificates for such
shares are to be presented for purchase or redemption and upon such date each of the holders of the shares concerned
shall be bound to deliver to the Company at such place the Certificates for the shares to be purchased or redeemed. If
any certificate so delivered to the Company includes any shares not to be purchased or redeemed on that occassion a
fresh certificate for such shares shall forthwith be issued to the holder delivering such certificate to the Company».
7. When any shares have been forfeited an entry shall be made in the Register of Members of the Company recording
the forfeiture and the terms and date thereof.
Borrowing powers
8. The Directors may exercise all the powers of the Company to borrow money, and to mortgage or charge its
undertaking, property and uncalled capital, or any part thereof and to issue debentures, debenture stock and other
securities, whether outright or as security for any debt, liability or obligation of the Company or of any third party.
36991
General meetings
9. Regulation 6 of Table A part 11 shall apply to the Company and subject to Section 141 of the Act, a resolution in
writing signed by all the members for the time being entitled to attend and vote on such resolution at a General Meeting
(or being bodies corporate by their duly authorised representatives) shall be as valid arid effective for all purposes as if
the resolution had been passed at a General Meeting of the Company duly convened and held, and if described as a
Special Resolution shall be deemed to be a Special Resolution within the meaning of the Act.
10. All General Meetings of the Company shall be held outside the State.
Votes of members
11. No business shall be transacted at a General Meeting unless a quorum of members is present at the time when
the meeting proceeds to business; save as herein otherwise provided, two members present in person or by proxy shall
be a quorum.
Directors
12. (a) Unless and until otherwise determined by the Company in General Meeting the number of Directors shall not
be less than two or more than seven. The first Directors will be the persons named in the statement delivered to the
Registrar of Companies in accordance with Section 3 of the companies (Amendment) Act 1982.
(b) No person who is a resident of the Republic of Ireland shall be appointed a Director, and any Director who
becomes a resident of the Republic of Ireland shall automatically be disqualified from acting and shall immediately cease
to act as a Director.
13. In regulation 98 of Table A part 1 the words «but shall» to the end shall be omitted.
14. (a) For the purpose of these Articles, the contemporaneous linking together by telephone or other means of
audio communication of a number of Directors not less than the quorum shall be deemed to constitute a meeting of the
Directors, and all the provisions in these Articles as to meetings of the Directors shall apply to such meetings.
(b) Each of the Directors taking part in the meeting must be able to hear each of the other Directors taking part.
(c) At the commencement of the meeting each Director must acknowledge his presence and that he accepts that the
conversation shall be deemed to be a meeting of the Directors.
(d) A Director may not cease to take part in the meeting by disconnecting his telephone or other means of communi-
cation unless he has previously obtained the express consent of the chairman of the meeting, and a Director shall be
conclusively presumed to have been present and to have formed part of the quorum at all times during the meeting
unless he has previously obtained the express consent of the chairman of the meeting to leave the meeting as aforesaid.
(e) A minute of the proceedings at such meeting by telephone or other means of communication shall be sufficient
evidence of such proceedings and of the observance of all necessary formalities if certified as a correct minute by the
chairman of the meeting.
15. A resolution in writing signed by all the Directors for the time being entitled to receive notice of a meeting of the
Directors shall be as valid as if it had been passed at a meeting of the Directors duly convened and held.
16. The quorum necessary for the transaction of the business of the Directors may be fixed by the Directors, and
unless so fixed shall be two.
17. Provided that he shall have declared the nature of his interest in accordance with Regulation 83 of Table A part 1
a Director may Vote in respect of any contract, appointment or arrangement in which he is interested, and he shall be
counted in the quorum present at the meeting.
Disqualification of Directors
18. The office of Director shall be vacated if the Director:
(a) Ceases to be a Director by virtue of Section 180 of the Act; or
(b) Is adjudged bankrupt in the State or in Northem Ireland or Great Britain or makes any arrangement or com-
position with his creditors generally; or
(c) Becomes prohibited from being a Director by reason of any order made under Section 184 of the Act; or
(d) Becomes of unsound mind; or
(e) Resigns his office by notice in writing to the Company; or
(f) Is convicted of an indictable offence unless the Directors otherwise determine; or
(g) Is for more than six months absent without permission of the Directors from meetings of the Directors held
during that period.
19. Where a notice is sent by post it shall be deemed to have been served at the expiration of forty-eight hours after
it was posted; and regulation 133 of Table A shall be modified accordingly.
Indemnity
20. In addition to the indemnity contained in regulation 138 of Table A part 1 the Company shall indemnify every
Director, Secretary or other officer against all costs and expenses incurred in or about the execution and discharge of
the duties of his office.
Secretary
21. The first Secretary of the Company shall be the person named as the first Secretary of the Company in the
statement delivered under Section 3 of the Companies (Amendment) Act 1982.
<i>Names, Addresses and descriptions of subscribers i>
POREMA LIMITED, First Floor, 14/15 Parliament Street, Dublin 2, Corporate Body
STEMBRIDGE LIMITED, First Floor, 14/15 Parliament Street, Dublin 2, Corporate Body
Dated this 29th day of December 1997.
Witness to the above signatures:
Julie Stevenson, Castle River House, 14/15 Parliament Street, Dublin 2.
36992
MEMORANDUM OF ASSOCIATION
1. The name of the Company is FLORIDA MOBIL HOME HOLIDAY’S LIMITED.
2. The objects for which the Company is established are:
(A) To carry on outside the Republic of Ireland, the business of importers, exporters, manufacturers, distributors,
promoters, marketers, wholesalers, retailers, of all classes and kinds of goods and merchandise, and to act as general
agents in the purchase, sale or transfer of such goods and merchandise and to carry on all or any of the business of
warehousemen, distributors, shippers, carriers, forwarding agents, assemblers, contractors, dealers and packers of
articles, things, goods, and commodities of all kind.
(B) To carry on any other trade or business which can, in the opinion of the Board of Directors, be advantageously
carried on by the Company in connection with or as ancillary to any of the above businesses or the general business of
the company, or further any of its objects.
(C) To purchase, take on lease or in exchange, hire or otherwise acquire and hold for any estate or interest any lands,
buildings, easements, rights, Privileges, concessions, patents, patent rights, licences, secret processes, machinery, plant,
tock-in-trade, and any real or personal property of any kind for such consideration and on such terms as may be
considered expedient.
(D) To erect, construct, lay down, enlarge, alter and maintain any roads, railways, tramways, sidings, bridges,
reservoirs, shops, stores, factories, buildings, works, plant and machinery necessary or convenient for the Company’s
business, and to contribute to or subsidise the erection, construction and maintenance of any of the above.
(E) To borrow or raise or secure the payment of money for the purposes of or in connection with the Company’s
business, and for the purposes of or in raising of money by the Company to become a member of any building society.
(F) To mortgage and charge the undertaking and all or any of the real and personal property and assets, present or
future, and all or any of the uncalled capital for the time being of the Company, and to issue at par or at a premium or
discount, and for such consideration and with and subject to such rights, powers, privileges and conditions as may be
thought fit, debentures or debenture stock, either permanent or redeemable or repayable, and collaterally or further to
secure any securities of the Company by a trust deed or other assurance.
(G) To issue and deposit any securities which the Company has power to issue by way of mortgage to secure any sum
less than the nominal amount of such securities, and also by way of security for the performance of any contracts or any
obligations of the Company or of its customers or other persons or corporations having dealings with the Company, or
in whose businesses or undertakings the Company is interested, whether directly or indirectly.
(H) To receive money on loan upon such terms as the Company may approve, and to guarantee the obligations and
contracts of any person or corporation.
(I) To make advances to customers and others with or without security, and upon such terms as the Company may
approve.
(J) To grant pensions, allowances, gratuities and bonuses to officers, ex-officers, employees of the Company or its
predecessors in business or the dependents or connections of such persons, to establish and maintain or concur in
establishing and maintaining trusts, funds or schemes (whether contributory or non-contributory) with a view to
providing pensions or other benefits for any such persons as aforesaid, their dependents or connections, and to support
or subscribe to any charitable funds or institutions, the support of which may, in the opinion of the Directors, be calcu-
lated directly or indirectly to benefit the Company or its employees, and to institute or maintain any club or other
establishment or profit sharing scheme calculated to advance the interests of the Company or its officers or employees.
(K) To draw, make, accept, endorse, negotiate, discount and execute promissory notes, bills of exchange and other
negotiable instruments.
(L) To invest and deal with the moneys of the Company not immediately required for the purposes of its business in
or upon such investments or securities and in such manner as may from time to time be determined.
(M) To pay for any property or rights acquired by the Company, either in cash or fully or partly paid-up shares, with
or without preferred or deferred or special rights or restrictions in respect of dividend, repayment of capital, voting or
otherwise, or any securities which the Company has power to issue, or partly in one mode and partly in another, and
generally of such terms as the Company may determine.
(N) To accept payment for any property or rights sold or otherwise disposed of or dealt with by the Company, either
in cash, by instalments or otherwise, or in fully or partly paid-up shares of any company or corporation, with or without
deferred or preferred or special hights or restrictions in respect of dividend, repayment of capital, voting or otherwise,
or in debentures or mortgage debentures or debenture stock, mortgages or other securities of any company or corpor-
ation, or partly in one mode and partly in another, and generally on such terms as the Company may determine, and to
hold, dispose of or otherwise deal with any shares, stock or securities so acquired.
(O) To enter into any partnership or joint-purse arrangement or arrangement for sharing profits, union of interest or
co-operation with any company, firm or person carrying on or proposing to carry on any business within the objects of
this Company and to acquire and hold, sell, deal with or dispose of shares, stock or securities of any such company and
to guarantee the contracts or liabilities of, or the payment of the dividends, interest or capital of any shares, stock or
securities of and to subsidise or otherwise assist any such company.
(P) To establish, promote or concur in establishing or promoting any other company whose objects shall include the
acquisition and taking over of all or any of the assets and liabilities of this Company or the promotion of which shall be
in any manner calculated to advance directly or indirectly the objects or interests of this Company and to acquire and
hold or dispose of shares, stock or securities of and guarantee the payment of the dividends, interest or capital of any
share, stock or securities issued by or any other obligations of such.
(Q) To purchase or otherwise acquire and undertake all or any part of the business, property, assets, liabilities and
transactions of any person, firm or company carrying on any business which this Company is authorised to carry on.
36993
(R) To sell, improve, manage, develop, turn to account, exchange, let on rent, royalty, share profits or otherwise,
grant licences, easements and other rights in or over, and in any other manner deal with or dispose of the undertaking
and all or any of the property and assets for the time being of the Company for such consideration as the Company may
think fit.
(S) To redeem, purchase, or otherwise acquire in such manner permitted by Law and on such terms and in such
manner as the Company may think fit any shares in the Capital of the Company.
(T) To amalgamate with any other company whose objects are to include objects similar to those of this Company,
whether by sale or purchase (for fully or partly paid-up shares or otherwise) of the undertaking subject to the liabilities
of this or any such other company as aforesaid with or without winding up, or by sale or purchase (for fully or partly
paid-up shares or otherwise) of all or a controlling interest in the shares or stock of this or any such company as
aforesaid, or by partnership, or any arrangement of the nature of partnership, or any other manner.
(U) To distribute among the members in specie any property of the Company, or any proceeds of sale or disposal of
any property of the Company, but so that no distribution amounting to a reduction of capital be made except with the
sanction (if any) for the time being required by law.
(V) To do all or any of the above things in any part of the world, and either as principals, agents, trustees, contractors
or otherwise, and either alone or in conjunction with others, and either by or through agents, trustees, sub-contractors
or otherwise.
(W) To do all such things as are incidental or conducive to the above objects or any of them.
It is hereby expressly declared that each sub-clause of this Clause shall be construed independently of the other sub-
clauses hereof, and that none of tho objects mentioned in any sub-clause shall be deemed to be merely subsidiary to the
objects mentioned in any other sub-clause.
3. The liability of the members is limited.
4. The Share Capital of the Company is IR£ 1,000,000.- divided into 1,000,000 shares of IR£ 1.00.- each.
The shares in the original or any increased capital may be divided into several classes, and there may be attached
thereto respectively any preferential, referred or other special rights, privileges, conditions or restrictions as to
dividend, capital voting or otherwise.
We, the several persons whose names, addresses and descriptions are subscribed, wish to be formed into a Company
in pursuance of this Memorandium of Association, we agree to take the number of shares in the capital of the Company
set our respective names.
Names, Addresses and Description
Number of Shares taken
of Subscribers
by each subscriber
POREMA LIMITED, First Floor, 14/15 Parliament Street, Dublin 2, Corporate Body ………
1
STEMBRIDGE LIMITED, First Floor, 14/15 Parliament Street, Dublin 2, Corporate Body
1
Total number of shares taken up: ……………………………………………………………………………………………………
2
Dated this 29th day of December 1997.
Witness to the above signatures:
Julie Stevenson, Castle River House, 14/15 Parliament Street, Dublin 2.
<i>Certificate of Incorporationi>
FLORIDA MOBIL HOME HOLIDAY’S LIMITED is this day incorporated under the Companies Acts 1963 to 1990 and
that the company is limited.
Given under my hand at Dublin, this Thursday, the 8th day of January, 1998
<i>Resolution of Directors passed pursuant to the Company’s Articles of Associationi>
It was resolved
Appointment of Directors:
That the following persons be and are hereby appointed additional Directors of the company.
Simon Couldridge
Caragh Couldridge
Dated this the 9th day of January 1998.
S. Kavanagh
M. O’Connor
<i>Minutes of the Meeting of the Directors held at Plaisance, Sark, C.I. on the 9th day of January 1998i>
Present:
Simon Couldridge
Caragh Couldridge
Appointments of Directors:
The appointment of the following as Directors of the company was noted.
Simon Couldridge
Caragh Couldridge
Resignation of Directors:
It was noted that S. Kavanagh and M. O’Connor resigned as Directors of the company on the 9th day of January 1998.
It was resolved
Appointment of Company secretary:
That SARQUEST (C.I.) LIMITED is hereby appointed Secretary of the company in place of Sean Kavanagh who had
resigned
36994
Registered office:
That effective from the date of this meeting, the Registered Office be situated 7 Martello View, Sandymount, Dublin
4.
Appointment of auditors:
That be and are hereby appointed Auditors of the company.
Appointment of solicitors:
That be and are hereby appointed Solicitors of the company.
Registration of share transfers:
That the following Share Transfers be and are hereby approved and passed for registration in the books of the
company.
Tr. No. 1. STEMBRIDGE LIMITED to SARQUEST (C.I.) LIMITED - One Ordinary Share of IR£ 1.00.
Tr. No. 2. POREMA LIMITED to CHANNEL LINK (C.I.) Limited - One Ordinary share of IR 1.00
Issuing of share certificates: That the following Share Certificates be sealed, signed and issued:
Cert. No. 3 SARQUEST (C.I.) LIMITED - One Ordinary Share of IR£ 1.00
Cert. No. 4. CHANNEL LINK (C.I.) LIMITED - One Ordinary Share of IR£ 1.00
There being no other business the meeting then concluded
9th January 1998.
Signature
<i>Chairmani>
<i>The Minutes of the First Meeting of the Directors held at Castle River House,i>
<i>14/15 Parliament Street, Dublin 2 on the 9th day of January 1998i>
Present:
Sean Kavanagh Marc O’Connor
It was resolved:
Chairman:
That Sean Kavanagh be and is hereby appointed chairman of the meeting.
Certificate of incorporation:
The Company’s Certificate of Incorporation dated the 8th day of January 1998 was submitted to the meeting and
noted.
Memorandum and articles of association:
A copy of the Company’s Memorandum and Articles of Association was submitted to the meeting and noted.
It was noted
Pre-Incorporation forms filed in cro:
That a statutory Form A1 had been filed with the Registrar of Companies and that this document showed the
registered office of the company on Incorporation to be situated at, 7 Martello View. Sandymount, Dublin 4, and the first
Directors and Secretary of the Company, all of whom has so consented to act, to be Sean Kavanagh and Marc O’Connor
and Sean Kavanagh as Secretary.
Subscriber shares:
That the Subscribers to the Memorandum & Articles of Associations had subscribed for the undernoted shares and
it was agreed to make the necessary entries in the Company’s Register of Members.
1. STEMBRIDGE LIMITED - One Ordinary Share of IR£ 1.00
2. POREMA LIMITED - One Ordinary Share of IR£ 1.00
It was resolved
Share certificates:
That the undernoted share certificates be sealed signed and issued.
Cert. No. 1 STEMBRIDGE LIMITED - One Ordinary Share of IR£ 1.00
Cert. No. 2 POREMA LIMITED - One Ordinary Share of IR£ 1.00
There being no other business the meeting then concluded.
9th January 1998.
Signature
<i>Chairmani>
<i>Resolution of the Board of Directors of FLORIDA MOBIL HOME HOLIDAY’S LIMITED,i>
<i>held at The Old Forge, Plaisance, Sark, Channel Islands, on 30th day of January 1998i>
Present:
Simon Ashley Couldridge
Caragh Anntoinette Couldridge
Chairman:
Simon Ashley Couldridge
Resignation & appointment of director
It was unanimously agreed that Mrs Caragh Anntoinette Couldridge resign as Director and that Mr Norbert Wrobel
be appointed in her stead with immediate effect.
Any other business
There being no further business the meeting was closed.
S. A. Couldridge
<i>Chairmani>
36995
To: The Secretary
Date: 30 January 1998
Name of company: FLORIDA MOBIL HOME HOLIDAY’S LIMITED
Dear Sirs,
Please accept this letter as my resignation as director to the above-named Company with effect from the above date
hereof and acknowledge that have no claim whatsoever against the Company for compensation for loss of office or
otherwise howsoever.
C. A. Couldridge.
<i>Resignations to the Directorsi>
Dear Sirs,
I hereby tender my resignation as A Director and Secretary of the above-mentioned Company with effect from the
undermentioned date and I acknowledge that I have no claim whatsoever against the Company.
S. Kavanagh.
Dear Sirs,
I hereby tender my resignation as A Director and Secretary of the above-mentioned Company with effect from the
undermentioned date and I acknowledge that I have no claim whatsoever against the Company.
M. O’Connor.
The Common Seal of the Company hereunto affixed in the presence of Sean Kavanagh and Marc O’Connor, dated
this the 9th day of January 1998.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour photocopie
conforme à l’original
J. Elvinger
<i>notairei>
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34271/000/355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
COMPAGNIE FIDUCIAIRE E-COMMERCE, Société Civile.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
Les soussignés:
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
- Monsieur Thierry Fleming, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer,
- Monsieur Henri Grisius, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Armand Haas, réviseur d’entreprises, demeurant à Rameldange,
- Monsieur Maurice Haupert, réviseur d’entreprises, demeurant à Pétange,
- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen,
- Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Schuttrange,
- Monsieur Pierre Lentz, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen,
- Monsieur Werner Mullerklein, réviseur d’entreprises, demeurant à Mertesdorf (D),
- Monsieur Edmond Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à Bertrange,
- Monsieur Georg Peter Rockel, réviseur d’entreprises, demeurant à Pratz,
- Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, demeurant à Sandweiler,
- Monsieur John Seil, réviseur d’entreprises, demeurant à Contern,
- Monsieur Marc Thill, réviseur d’entreprises, demeurant à Hettange-Grande (F),
- Monsieur Claude Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg
ont décidé d’arrêter comme suit les statuts d’une société civile qu’ils constituent entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé entre les soussignés une société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil ainsi
que par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et par les lois modificatives y afférentes.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise notamment dans le domaine de l’e-commerce et dans le
domaine des applications qui en découlent, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations
Art. 3. La dénomination de la société est la suivante: COMPAGNIE FIDUCIAIRE E-COMMERCE, Société Civile.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché ou
de l’étranger par décision unanime des associés.
Art. 5. La société prend fin le trente et un décembre deux mille trente.
Art. 6. Le capital est fixé à cent cinquante mille francs (150.000,-), divisé en quinze (15) parts, qui sont réparties de
la manière suivante:
36996
1. Madame Michelle Delfosse, prénommée, une part ………………………………………………………………………………………
1 part
2. Monsieur Thierry Fleming, prénommé, une part……………………………………………………………………………………………
1 part
3. Monsieur Henri Grisius, prénommé, une part ………………………………………………………………………………………………
1 part
4. Monsieur Armand Haas, prénommé, une part ………………………………………………………………………………………………
1 part
5. Monsieur Maunce Haupert, prénommé une part …………………………………………………………………………………………
1 part
6. Monsieur Guy Hornick, prénommé une part …………………………………………………………………………………………………
1 part
7. Monsieur Marc Lamesch, prénommé, une part………………………………………………………………………………………………
1 part
8. Monsieur Pierre Lentz, prénommé, une part …………………………………………………………………………………………………
1 part
9. Monsieur Wemer Müllerklein, prénommé, une part ……………………………………………………………………………………
1 part
10. Monsieur Edmond Ries, prénommé, une part…………………………………………………………………………………………………
1 part
11. Monsieur Georg Peter Rockel, prénommé, une part ……………………………………………………………………………………
1 part
12. Monsieur Claude Schmitz, prénommé, une part ……………………………………………………………………………………………
1 part
13. Monsieur John Seil, prénommé, une part …………………………………………………………………………………………………………
1 part
14. Monsieur Marc Thill, prénommé, une part ………………………………………………………………………………………………………
1 part
15. Monsieur Claude Zimmer, prénommé, une part ……………………………………………………………………………………………
1 part
Total : quinze parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15 parts
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs qu’avec l’agrément de soixante-quinze pour cent des
parts.
Art. 8. En cas de décès ou d’interdiction d’un associé, le ou les associés restants sont tenus soit de racheter les parts
de l’associé sortant, soit de désigner des tiers acheteurs. Les héritiers ou ayants droit de l’associé sortant sont obligés
de céder les parts au prix fixé de commun accord par les associés.
Les héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens propres de la
société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes d’administration. Ils doivent s’en rapporter à l’estimation des
parts susdite.
Le paiement doit s’effectuer par moitié trois mois après la cession et le solde un an après le premier paiement. Les
sommes porteront intérêt au taux civil légal à partir de la date de la sortie.
Art. 9. A la majorité de soixante-quinze pour cent des parts, les associés peuvent obliger l’un d’eux à céder ses parts
et à quitter l’association. Dans ce cas, de même qu’en cas de départ d’un associé pour convenance personnelle, les
associés fixeront d’un commun accord les conditions et modalités de ce départ, y compris le prix de la cession des parts
qui ne peut être inférieur à leur valeur comptable. En cas de désaccord l’article 13 des présents statuts est d’application.
Le paiement des parts se fait comme il est dit à l’article 8 des présents statuts.
Art. 10. La société est engagée par la signature conjointe de deux associés. Les associés sont indéfiniment respon-
sables de tous les engagements pris par la société.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. La dissolution anticipée de la société peut être demandée par le ou les associés possédant au moins
soixante-quinze pour cent des parts.
En cas de dissolution la liquidation sera faite par les associés ou par un mandataire qu’ils auront chargé à la majorité
des parts et dont ils auront fixé les pouvoirs.
Art. 13. En cas de différend grave entre les associés et en cas de difficulté d’interprétation des présents statuts, le
litige devra être soumis à trois arbitres dont deux seront choisis par chacune des parties et le troisième par le Président
du Tribunal Civil de Luxembourg sur requête de l’une ou de l’autre des parties. La décision majoritaire des arbitres sera
obligatoire pour les associés et sans recours.
Luxembourg, le 24 mai 2000.
Signé: M. Delfosse, T. Fleming, H. Grisius, A. Haas, M. Haupert, G. Hornick, M. Lamesch, P. Lentz, W. Müllerklein, E.
Ries, G. P. Rockel, C. Schmitz, J. Seil, M. Thill, C. Zimmer.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34274/534/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
AGENCE IMMOBILIERE THOLL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7214 Bereldange, 29, rue Bellevue.
R. C. Luxembourg B 50.586.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 34, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin2000.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
société civile
Signature
(34282/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
36997
ENSEMBLE VOCAL VIVACE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-4956 Hautcharage, 2, rue Roger Frisch.
—
STATUTS
Chapitre I
er
. - Dénomination, Objet, Siège et Durée
Art. 1
er
. Il est constitué entre les personnes soussignées une Association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril
1928 et modifiée par celle du 4 mars 1994 sur les associations sans but lucratif. Cette association prend la dénomination
de ENSEMBLE VOCAL VIVACE, Association sans but lucratif.
Art. 2. Le siège de l’association se trouve à Hautcharage.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Elle a pour objet la culture et la propagation du chant par l’étude et l’exécution de compositions musicales
et en général accomplir tous actes quelconques se rattachant à cet objet et pouvant en faciliter l’accomplissement.
L’association est neutre du point de vue politique et confessionnel.
Chapitre II. - Les Membres
Art. 5.
5.1. Sont membres de l’association tous les chanteurs, membres du Conseil d’Administration, porte-drapeaux, archi-
vistes ainsi que toutes les autres personnes participant activement à la vie sociale de l’association.
5.2. Leur nombre est illimité, mais ne peut être inférieur à 3.
5.3. Les personnes qui désirent devenir membre de l’association présentent une demande d’admission par écrit au
Conseil d’Administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande.
5.4. Ne peut devenir membre de l’association que toute personne ayant au moins atteint l’âge de 12 ans et qui lui aura
présenté le cas échéant, un accord parental.
Art. 6. La qualité de membre se perd:
- par la démission adressée au Conseil d’Administration par lettre recommandée;
- par le refus de payer la cotisation annuelle dans les trois mois qui suivent la présentation de la quittance;
- par décision d’exclusion prononcée contre celui dont la conduite a jeté le discrédit sur l’association, qui manifeste
un manque d’intérêt par l’absence répétée et non excusée aux répétitions, concerts et autres manifestations, qui refuse
de se conformer aux statuts, au règlement intérieur ainsi qu’aux décisions du Conseil d’Administration et/ou de
l’Assemblée Générale.
La mesure d’exclusion qui est proposée par le Conseil d’Administration et qui est de la compétence de l’Assemblée
Générale statuant à la majorité des deux tiers des votes exprimés, ne pourra être appliquée sans que l’intéressé ait été
appelé à fournir ses explications.
A cette fin, il lui sera adressé une invitation au moins 14 jours avant l’Assemblée Générale dont question par vole de
lettre recommandée.
Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur les fonds sociaux et ne peut réclamer le remboursement des
cotisations ou dons versés par lui.
Art. 7.
7.1. Le Conseil d’Administration peut conférer le titre de membre honoraire à des personnes qui ont rendu des
services ou fait des dons particuliers à l’association. Le titre de membre honoraire ne confère à ces personnes aucun
droit au sein de I’A.s.b.l.
7.2. L’A.s.b.l. peut accorder le titre de membre donateur aux personnes et aux institutions qui supportent finan-
cièrement l’A.s.b.l. par l’achat d’une carte de membre donateur dont le prix est fixé annuellement par l’Assemblée
Générale. L’achat d’une telle carte de membre donateur ne confère au donateur aucun droit au sein de l’A.s.b.l.
Art. 8. La cotisation annuelle qui ne peut être supérieure à 300 LUF (7,50 Euros), indice des prix «100» (moyenne
semestrielle), est fixée chaque année par l’Assemblée Générale à la majorité absolue. Elle est payable d’avance. Contre
paiement de la cotisation, il sera délivré un reçu au membre.
Chapitre III. - Assemblée Générale
Art. 9.
9.1. L’Assemblée Générale se compose de tous les membres.
9.2. L’Assemblée Générale a notamment pour mission d’arrêter les règlements pris en exécution des statuts, de
nommer et de révoquer les membres du Conseil d’Administration et les vérificateurs de compte, d’approuver les
comptes annuels de l’association, de fixer le montant de la cotisation annuelle à payer par les membres, d’arrêter le
budget des recettes et dépenses et d’arrêter le programme des activités de l’association.
9.3. L’Assemblée Générale décide également de la liquidation de l’association ainsi que de l’exclusion des membres.
9.4. L’Assemblée Générale annuelle devra avoir lieu endéans le mois suivant la clôture de l’année sociale.
Elle peut être reportée jusqu’à la durée de trois mois en cas de force majeure reconnue comme valable. Les membres
devront cependant en être informés selon les modalités appliquées pour la convocation d’une Assemblée Générale.
9.5. L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration.
9.6. L’Assemblée Générale peut être convoquée extraordinairement par le Conseil d’Administration chaque fois que
les intérêts de l’association l’exigent.
Le Conseil d’Administration doit la convoquer lorsqu’un cinquième des membres le demandent par voie de lettre
recommandée adressée au Président un mois avant la date prévue pour cette assemblée.
36998
9.7. Les convocations à toute Assemblée Générale doivent mentionner l’ordre du jour. Elles seront adressées par avis
postal ou par la voie de la presse au moins 14 jours (4 jours dans la salle de répétition) avant la date de l’Assemblée
Générale.
9.8. Les tiers peuvent assister à l’Assemblée Générale cependant sans droit de vote.
Art. 10. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle et
déposée par envoi postal au moins trois jours avant la date de rassemblée générale, doit être portée à l’ordre du jour.
Art. 11.
11.1. L’Assemblée Générale ne délibère que si la majorité des membres est présente. Lorsque le quorum requis n’est
pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale sera convoquée endéans 4 semaines. A ce moment, l’Assemblée Générale
peut délibérer, nonobstant le nombre d’associés présents.
11.2. Elle prend ses décisions à la majorité des votes émis, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par les statuts
ou par la loi.
11.3. Le vote par procuration écrite est admis; le mandataire doit être lui-même membre; il ne peut cependant repré-
senter qu’un seul membre.
11.4. Le vote a lieu au scrutin secret, sauf décision contraire (à main levée), à prendre par l’Assemblée Générale. Le
vote est toujours secret lorsqu’il implique des personnes.
11.5. Sont exclus du droit de vote tous les membres n’ayant pas payé leur cotisation annuelle dans les délais prévus
par les statuts.
11.6. En cas d’un nombre de candidatures au Conseil d’Administration supérieur à 13, et en cas d’égalité de voix de
deux ou plusieurs candidats, un nouveau vote s’impose pour les candidats ayant le même nombre de voix.
11.7. En cas de nombre de candidatures au Conseil d’Administration inférieur ou égal à 13. le vote par acclamation
est autorisé.
11.8. L’Assemblée Générale peut réduire le nombre d’administrateurs à 3 ou l’augmenter à 13.
11.9. Le Président peut, en accord avec la majorité des membres de l’Assemblée Générale, interrompre ou faire
cesser l’Assemblée Générale. Les points de l’ordre du jour non traités le seront lors d’une Assemblée Générale à
convoquer dans les quatre semaines suivantes.
11.10. Les décisions de l’Assemblée Générale sont inscrites dans un procès-verbal signé par les membres du Conseil
d’Administration. Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront conservés par le secrétaire au siège social où tous
les membres ainsi que les tiers peuvent en prendre connaissance.
Chapitre IV. - L’Administration
Art. 12.
12.1. L’association est administrée et gérée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres au moins et de
13 membres au plus.
12.2. Les membres du Conseil d’Administration sont élus par l’Assemblée Générale qui peut les révoquer à tout
moment.
12.3. La durée du mandat des administrateurs est de deux ans.
12.4. Les administrateurs sortants seront toujours rééligibles. Leurs fondions n’expirent qu’après remplacement.
Art. 13.
13.1. Toutes candidatures pour un mandat d’administrateur doivent être présentées soit par voie de lettre recom-
mandée à la poste, soit par une demande orale lors de l’ouverture de l’Assemblée Générale, au Président du Conseil
d’Administration.
13.2. Les candidats doivent être majeurs, faire preuve de qualité de membre depuis au moins un an et jouir des droits
civils. Des membres de famille du premier ou second degré ne peuvent pas simultanément participer au Conseil d’Admi-
nistration.
Art. 14.
14.1. Le Conseil d’Administration se compose d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier ainsi
que des autres membres élus.
14.2. Les postes de président, vice-président, secrétaire et trésorier sont fixés à la majorité simple par le Conseil
d’Administration qui se réunit au plus tard 15 jours après l’Assemblée Générale.
14.3. Un ou plusieurs secrétaires adjoints et un ou plusieurs trésoriers adjoints pourront être nommés par le Conseil
d’Administration.
Art. 15.
15.1. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou de deux administrateurs chaque fois que
le réclame l’intérêt de l’association, mais au moins une fois par trimestre.
15.2. Le Président doit le convoquer à la demande d’un tiers des administrateurs. Dans ce cas, il doit se réunir dans
les 10 jours suivants.
15.3. Le Vice-Président, et après lui le doyen d’âge du Conseil d’Administration, représente le Président dans les
réunions et dans l’administration en cas d’absence ou d’indisponibilité.
15.4. L’administrateur manquant aux réunions d’un Conseil d’Administration au moins quatre fois d’affilée sans
excuses, pourra être invité à une des prochaines réunions du Conseil par voie de lettre recommandée afin de pouvoir
s’expliquer.
Art. 16. Les décisions du Conseil d’Administration sont valables lorsque la moitié de ses membres est présente. Les
décisions sont prises à la majorité des voix présentes et en cas de partage, la voix du Président ou de celui qui préside
la réunion, est prépondérante.
36999
Art. 17. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un
registre tenu au siège social et signés par le Secrétaire et le Président.
Art. 18.
18.1. Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs notamment pour: organisation de manifestations culturelles,
concours, cours de solfège, répétitions, voyages, les questions relatives aux statuts, l’étude et la proposition de change-
ments de statuts, l’interprétation des statuts dans des cas litigieux ou imprévus, de même que toutes les tâches lui
confiées par l’Assemblée Générale.
18.2. Le Conseil d’Administration gère les affaires de l’association et dispose dans le cadre de cette gestion des
pouvoirs les plus étendus. Il représente l’association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Art. 19.
19.1. Le secrétaire effectue et signe au nom de l’association le courrier général, rédige les comptes-rendus des
réunions du Conseil d’Administration, de l’Assemblée Générale et les rapports d’activité, met à jour la liste des
chanteurs, établit l’inventaire du mobilier et est le destinataire de tous les documents, propositions à adresser à l’asso-
ciation.
19.2. Le trésorier gère le livre de caisse et classe les pièces comptables, effectue toutes les transactions financières
que le Conseil d’Administration ou l’Assemblée Générale a autorisées et présente la situation financière lors de
l’Assemblée Générale. Il en va de même du budget relatif au nouvel exercice.
Art. 20. Le Conseil d’Administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs, soit pour la gestion journa-
lière de l’association, soit pour des affaires déterminées, à une ou plusieurs personnes, choisies parmi ses membres ou
en dehors.
Art. 21. A l’égard des tiers, l’association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs. Pour les quittances, la seule signature d’un des administrateurs est suffisante.
Art. 22. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre suivant.
Art. 23.
23.1. Le Conseil d’Administration soumettra à l’Assemblée Générale annuelle, pour approbation, les comptes et
rapports sur l’exercice écoulé et le budget de l’exercice suivant.
23.2. Le bilan financier définitif à présenter à l’Assemblée Générale devra comprendre tous les actifs et passifs finan-
ciers de l’association, ainsi que les dettes et prêts de l’association.
23.3. L’Assemblée Générale annuelle devra avoir lieu endéans le mais suivait la clôture de l’année sociale. Elle peut
être reportée jusqu’à la durée de trois mois en cas de force majeure reconnue comme valable. Les membres devront
cependant an être informés selon les modalités appliquées pour la convocation d’une Assemblée Générale.
Art. 24.
24.1. Chaque année, l’Assemblée Générale désigne 2 à 3 réviseurs chargés du contrôle de la comptabilité et qui n’ont
pas besoin d’être membres de l’association.
24.2. Leur mandat est d’une année.
24.3. Ils sont rééligibles, mais ne peuvent pas faire partie du Conseil d’Administration. Ils soumettront leur rapport à
l’approbation de l’Assemblée Générale.
Chapitre V. - Modification aux Statuts
Art. 25. Toute décision de modifications des présents statuts se fera conformément aux dispositions de la loi du 21
avril 1928 resp. de celle du 4 mars 1994 sur les associations sans but lucratif.
Chapitre VI. - Dissolution
Art. 26. En cas de dissolution de l’association sans but lucratif, l’Assemblée Générale qui a prononcé cette disso-
lution, décide de l’affectation à donner à l’actif net restant après liquidation, affectation qui se rapprochera autant que
possible de l’objet en vue duquel l’association avait été créée.
Chapitre VII. - Dispositions Générales
Art. 27. Le Conseil d’Administration peut élaborer des règlements internes régissant notamment le fonctionnement
de la société de chant, la participation aux répétitions et aux manifestations de l’association, l’attribution et le retrait de
tout bien appartenant à l’association. Ces règlements devront être approuvés par l’Assemblée Générale des membres.
Art. 28. L’A.s.b.l. ENSEMBLE VOCAL VIVACE déclare avoir reçu toutes les valeurs actives et passives de la ci-
devant association de fait ENSEMBLE VOCAL VIVACE, suivant inventaires et bilans joints au présent acte constitutif
pour en faire partie intégrante.
Art. 29. Tous les points non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928 resp. celle du 4 mars
1994 sur les associations sans but lucratif.
<i>Annexe aux actes du 15 mai 2000i>
Au 15 mai 2000 le bilan financier de ENSEMBLE VOCAL VIVACE se présente comme suit:
Avoir en Caisse: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
18.967,- LUF
Compte Epargne:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 319.309,- LUF
Compte Courant: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 275.233,- LUF
Total des avoirs: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 613.509,- LUF
Total des dettes et obligations: ……………………………………………………………………………………………………………………………
0,- LUF
37000
<i>Inventairei>
* 32 tenues de scène pour concerts: 12 tenues hommes & 20 tenues dames (& housses et cintres);
* 1 amplificateur acoustique & 2 câbles;
* 2 pieds pour micros & câbles;
* 1 réfrigérateur;
* 2 armoires «en carton dur» pour rangement «fardes» des membres;
* matériel de musique (fardes en carton avec ± 120 partitions);
* matériel de bureau (fardes en carton de différentes couleurs & fardes pour «concerts»);
* 1 dymo & 4 cassettes;
* 1 valise à roues pour le transport des fardes;
* 1 valise de voyage;
* 2 pupitres (dont 1 complètement en bois) pour le directeur de musique;
* 1 tambourin;
* 1 tabouret en bois;
* 5 trophées (assiettes en porcelaine, en verre et en zinc);
* 3 housses pour tenues (réserve);
* 50 tasses à café et 50 sous-tasses;
* 1 machine à café;
* 1 thermo à café;
* 3 plateaux;
* matériel divers: assiettes, cuillères, fourchettes et couteaux en plastic, serviettes en papier;
* 1 drapeau.
<i>Membres de l’Association ENSEMBLE VOCAL VIVACE, A.s.b.l.i>
<i>Nom, Prénom, Adresse, Code Postal, Localité, Nationalitéi>
1. Backendorf Margo, 3A, rue du Bois, L-4912 Bascharage, Luxembourgeoise;
2. Baltes Myriam, 42, rue de la Chapelle, L-4967 Clemency, Luxembourgeoise;
3. Baltes-Burnaerts Godlieve, 1, rue de Grass, L-4964 Clemency, Luxembourgeoise;
4. Esch-Pauly Nicole, 4, rue de Kleinbettingen, L-8362 Grass, Luxembourgeoise;
5. Evrard Ulric, 31, rue Pierre Dupong, L-4405 Soleuvre, Luxembourgeoise;
6. Evrard-Messerer Monika, 31, rue Pierre Dupong, L-4405 Soleuvre, Autrichienne;
7. Feyereisen Georges, 23, route de Luxembourg, L-4972 Dippach, Luxembourgeoise;
8. Feyereisen-Spurk Gisèle, 23, route de Luxembourg, L-4972 Dippach, Luxembourgeoise;
9. Fouss Catherine, 21, rue J.B. Gillardin, L-475 Pétange, Belge;
10. Fox-Krompholtz Léa, 5, rue Bel Air, L-4909 Bascharage, Luxembourgeoise;
11. Gehlen-Tompers Charlotte, 5, rue de l’Ecole, L-4965 Clemency, Luxembourgeoise;
12. Geiben Elvire, 2, rue Roger Frisch, L-4956 Hautcharage, Luxembourgeoise;
13. Gengler André, 222, rue Pierre Gansen, L-4570 Niederkorn, Luxembourgeoise;
14. Giacchi Monica, 10, avenue J. F. Kennedy, L-4930 Bascharage, Italienne;
15. Haeck-Lang Catherine, 34, rue Pierre Schutz, L-4946 Bascharage, Luxembourgeoise;
16. Heintz-Greisch Josiane, 14, rue de l’Eglise, L-4994 Schouweiler, Luxembourgeoise;
17. Hofmann-Wagner Pascale, 27, route d’Esch, L-4450 Belvaux, Luxembourgeoise;
18. Jung-Gehlen Elisabeth, 28, Chemin d’Arlon, L-4965 Clemency, Luxembourgeoise;
19. Kohll Lilly, 59, Cité de la Chiers, L-4532 Niederkorn, Luxembourgeoise;
20. Kugener Denise, 29, rue Bommert, L-4716 Pétange, Luxembourgeoise;
21. Laux Marianne, 2, un der Mamer, L-8355 Garnich, Luxembourgeoise;
22. Lutz-Marini Raymonde, 11A, rue des Prés, L-4478 Belvaux, Luxembourgeoise;
23. Maack Armand, 14, rue Centrale, L-4987 Finging, Luxembourgeoise;
24. Menghi Paul, 25, rue Hubert Clement, L-4535 Oberkorn, Luxembourgeoise;
25. Meyer Nico, 136, rue Dicks Lentz, L-4540 Differdange, Luxembourgeoise;
26. Michels Reiner, 42, rue de la Chapelle, L-4967 Clemency, Luxembourgeoise;
27. Pauly Pierrot, 6, rue de Landiras, L-4996 Schouweiler, Luxembourgeoise;
28. Peters Jean, 47, rue de la Résistance, L-4942 Bascharage, Luxembourgeoise;
29. Pettinger Charles, 58, rue Saint Pierre, L-4646 Niederkorn, Luxembourgeoise;
30. Reuter Margo, 36, rue de la Fontaine d’Olière, L-4843 Rodange, Luxembourgeoise;
31. Rinaldis Manuela, 3, rue Paul Eyschen, L-4555 Niederkorn, Luxembourgeoise;
32. Scheer-Schussler Gaby, 19, rue François Erpelding, L-4552 Niederkorn, Luxembourgeoise;
33. Schneider Carole, 43, am Bongert, L-4964 Clemency, Luxembourgeoise;
34. Spirinelli Patrick, 4, rue des Lilas, L-4955 Bascharage, Luxembourgeoise;
35. Welter Chantal, 30, rue des Tulipes, L-4955 Bascharage, Luxembourgeoise;
36. Welter Claude, 30, rue des Tulipes, L-4955 Bascharage, Luxembourgeoise;
37. Wolter Johny, 54, rue d’Armagh, B-6780 Messancy, Luxembourgeoise.
Enregistré à Capellen, le 26 juin 2000, vol. 136, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34275/000/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
37001
ABEFI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 65.598.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2000 et avec effet au 1
er
janvier 2000, le capital social de la
société a été converti de LUF 641.613.000,- en EUR 15.905.170,81 et a été augmenté à EUR 16.510.000,- par incorpo-
ration d’un montant de EUR 604.829,19 prélevé sur les résultats reportés au 31 décembre 1999. Le capital social est
dorénavant fixé à EUR 16.510.000,- (seize millions cinq cent dix mille euros) divisé en 2.138.710,- (deux millions cent
trente-huit mille et sept cent dix) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé a été converti de LUF 50.000.000,- en EUR 123.946.762,39. Le capital social pourra dorénavant
être porté de son montant actuel à EUR EUR 123.946.762,39 par la création et l’émission d’actions nouvelles, sans dési-
gnation de valeur nominale.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
<i>Pour ABEFI S.A., Société Anonyme Holdingi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34276/006/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
ACAYOULI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 41.174.
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
5 août 1992, publié au Mémorial C numéro 568 du 3 décembre 1992,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par Maître Francis Kesseler, préqualifié,
- en date du 4 août 1995, publié au Mémorial C numéro 536 du 20 octobre 1995 et
- en date du 26 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 111 du 23 février 1999.
—
DISSOLUTION
Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 19 juin 2000,
que la société anonyme ACAYOULI S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 41.174,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de
la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2000.
Pour réquisition
<i>Pour la sociétéi>
F. Kesseler
<i>Notairei>
(34279/210/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
ABERDY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.967.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 29, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(34277/690/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
ABERDY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.967.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 29, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(34278/690/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
37002
AFESA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 40.732.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538,
fol. 6, case 31, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(34280/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
AFESA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 40.732.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire, datées du 21 juin 2000i>
«8. L’assemblée nomme DELOITTE & TOUCHE S.A. en tant que réviseur externe indépendant de la société, jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale de 2001.»
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34281/730/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
AKADEMIE FUER INTERNATIONALE FINANZDIENSTLEISTUNGEN A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 31.013.
—
<i>Procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire, tenue le 18 janvier 2000 à 10.00 heuresi>
La séance de l’assemblée convoquée valablement est ouverte à 10.00 heures.
Les actionnaires présents désignent à l’unanimité le bureau suivant:
1) Président: Monsieur Jean Reicherts, Luxembourg,
2) Secrétaire: Monsieur Robert Reicherts Jr., Luxembourg,
3) Scrutateur: Monsieur Jean Reicherts, Luxembourg.
Le bureau désigné constate que l’ensemble du capital de la société est dûment représenté, qu’en conséquence une
convocation formelle était superflue, et que l’assemblée générale peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre
du jour, à savoir:
- remplacement de Monsieur Robert Reicherts comme administrateur-délégué,
- Nomination d’un nouvel administrateur.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité la décision de changer le conseil d’administration:
Les administrateurs nommés sont:
1) Administrateur-délégué: Monsieur Jean Reicherts, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
2) Administrateur: Monsieur Robert Reicherts Junior, employé privé, demeurant à Luxembourg,
3) Administrateur: Madame May-Lis Eriksson, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 10.30 heures.
Signature
Signature
Signature
<i>Le Scrutateuri>
<i>Le Secrétairei>
<i>Le Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34283/505/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
RMF Umbrella, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 53.150.
—
Der Verwaltungsrat der RMF Umbrella, SICAV, einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (die «Gesell-
schaft») gemäss den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame
Anlagen (der «Verwaltungsrat»), hat gemäss Artikel 8 «Rücknahme von Anteilen» Punkt 7 der Satzung sowie gemäss
Punkt «Auflösung, Liquidation und Fusion von Teilfonds» des Verkaufsprospektes zu o.g. Investmentgesellschaft
beschlossen, den Teilfonds RMF Umbrella, SICAV, - 5-Sterne-Fonds (der «Teilfonds») zum 20. November 2000
aufzulösen. Grund für diese Auflösung ist die Tatsache, dass das Netto-Fondsvermögen des Teilfonds unter einen Betrag
gefallen ist, den der Verwaltungsrat als Mindestbetrag ansieht, um den Teilfonds in einer wirtschaftlich effizienten Weise
zu verwalten.
37003
Die Rücknahme der Anteile des Teilfonds kann gemäss den Bestimmungen der Verkaufsunterlagen der o.g. Invest-
mentgesellschaft noch bis zum 20. November 2000 beantragt werden. Die im Zusammenhang mit der Liquidation des
Teilfonds zu erwartenden Kosten werden bereits jetzt bei der Berechnung des Netto-Inventarwertes berücksichtigt.
Ab dem 20. Oktober 2000 ist die Zeichnung von Anteilen des Teilfonds nicht mehr möglich.
Nach dem 20. November 2000 wird die BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. als Depotbank den
Liquidationserlös abzüglich der mit der Liquidation verbundenen Kosten im Einvernehmen mit dem Verwaltungsrat
unter die Anteilinhaber im Verhältnis ihrer jeweiligen Anteile verteilen.
Nach Abschluss der Liquidation verbleiben die Liquidationserlöse für Anteile, die nicht eingereicht wurden, für eine
Frist von höchstens sechs Monaten ab dem Datum des Abschlusses des Liquidationsverfahrens bei der Depotbank;
danach werden die übrigen Liquidationserlöse bei der Caisse des Consignations hinterlegt, wo diese Beträge verfallen,
wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.
Die vorstehenden Änderungen werden in dem Verkaufsprospekt datiert auf November 2000, welcher am Sitz der
Gesellschaft, welcher ebenfalls Sitz der Depotbank ist, sowie bei allen Zahlstellen erhältlich ist, widergespiegelt.
Luxemburg, den 20. Oktober 2000.
(04290/250/28)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
BILBAO VIZCAYA INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable
à Compartiments Multiples.
Siège social: Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.711
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la Sicav BILBAO VIZCAYA INTERNATIONAL FUND qui aura lieu le <i>23 octobre 2000 i>à 14.30 heures, aux 19-21,
route d’Arlon, L-8009 Strassen, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 3 pour le changement de dénomination de la Sicav BILBAO VIZCAYA INTERNA-
TIONAL FUND en BBVA INTERNATIONAL FUND;
2. Modification de l’article 4 de manière à fixer le siège social de la Société à Strassen au Grand-Duché de Luxem-
bourg;
3. Modification de l’article 6 de manière à permettre, si nécessaire, l’émission de différentes classes d’actions;
4. Modification des articles 6 et 28 de manière à convertir le capital social de la société en Euros;
5. Modification de l’article 10 de manière à décrire les actions au porteur et les actions nominatives, ainsi que le
recours aux nominees. Intégration avec l’article 11;
6. Insertion d’un article 11 relatif aux frais à charge de la Société;
7. Modification des articles 19 et 23 afin de faire référence à la société de conseil sous la dénomination BBVA
INVESTMENT ADVISORY COMPANY;
8. Suppression de l’article 25 relatif à la garantie des administrateurs et de l’article 30 relatif au solde bénéficiaire.
Renumérotation des articles suivants;
9. Modification de l’article 27 de manière à supprimer la nécessité d’une assemblée générale séparée afin de
délibérer sur l’affectation du solde bénéficiaire annuel de chaque compartiment;
10. Ajout d’un article 32 relatif aux apports de compartiments;
11. Modification de l’article 31 afin de définir les cas de liquidation;
12. Mise à jour et refonte complète des statuts.
Les procurations sont à adresser au siège social avant le 20 octobre 2000.
(04289/755/32)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 24.157.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 novembre 2000 i>à 15.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 2000;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.
I (04077/006/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
37004
SEAWELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 12.225.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>9 novembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion et rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 30 juin 2000.
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation du résultat au 30 juin 2000.
3. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.
I (04213/000/16)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
CERMOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 70.820.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra de manière extraordinaire le <i>10 novembre 2000 i>à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.
I (04224/045/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TIZZANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.920.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>8 novembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 2000.
4. Nominations statutaires.
5. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euro à partir de l’exercice social commençant le
1
er
juillet 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
6. Divers.
I (04234/005/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 22.232.
—
By this notice, the shareholders are convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING
which will be held on Friday <i>10th November 2000 i>at 12.00 noon at the Company’s registered office.
37005
<i>Agenda:i>
1. Proposal to increase the number of Directors of the company from twelve to thirteen.
2. Appointment of Mr Philippe Guiral, company director, c/o 45, avenue Georges Mandel, 75116 Paris, France, as a
director of ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.
In accordance with the Luxembourg law dated 4th December 1992, concerning important shareholdings in companies
listed on the Luxembourg Stock Exchange, any shareholders who are the beneficial owners of more than 10 % of the
shares of the Company directly or in the form of ADS’s, are requested to disclose their positions.
I (04266/521/17)
<i>The Board of Directors.i>
ANFICO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 28.973.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>16 novembre 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du Commissaire aux Comptes;
– Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2000 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nomination statutaire.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04267/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
WAKE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 22.470.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>14 novembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport du liquidateur, Monsieur Bernard Ewen;
– Nomination du Commissaire à la liquidation.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04268/755/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GLOBAL ART FUND, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 59.429.
—
Die Aktionäre von GLOBAL ART FUND (Sicav) werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>8. November 2000 i>um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen
mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers;
2. Bericht des Investment-Managers;
3. Billigung der Bilanz zum 30. Juni 2000 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 2000 abgelaufene
Geschäftsjahr;
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder;
5. Verschiedenes.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft fünf Tage
vor der Generalversammlung vorliegen.
I (04279/755/22)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
37006
FINANCIERE DE BEAUFORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.128.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra extraordinairement le vendredi <i>10 novembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1999 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Nominations statutaires;
- Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04280/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PATRINVEST S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 69.080.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>7 novembre 2000 i>à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la date de clôture de l’exercice social de la société du 25 avril au 31 décembre.
2) Fixation de la date de clôture de l’exercice en cours au 31 décembre 2000.
3) Modification de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire.
4) Modification de l’article 22 des statuts.
5) Modification de l’article 24 des statuts.
I (04285/581/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROPE BIJOUX FINANZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 48.202.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>6 novembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915.
2. Divers.
Il (04134/788/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MEGAGESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 51.829.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>6 novembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915.
2. Divers.
lI (04135/788/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
37007
IMPRIMERIE DE WILTZ, Société Anonyme.
Siège social: Wiltz, 20, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 212.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>30 octobre 2000 i>à 17.00 heures au siège social à Wiltz, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire.
2) Examen et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1999.
3) Décharge à donner au conseil d’administration et au commissaire.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.
Pour pouvoir prendre part à cette assemblée, les actionnaires sont priés de se conformer à l’article vingt-neuf des
statuts.
Wiltz, le 2 octobre 2000.
Il (04163/000/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MIBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 69.557.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>31 octobre 2000 i>à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice
se clôturant au 31 décembre 1999;
– approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
– affectation des résultats au 31 décembre 1999;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
– divers.
Il (04195/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LEVEL ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.132.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
de la Société LEVEL ONE S.A. qui se tiendra en session extraordinaire le <i>9 novembre 2000 i>à 10.00 heures au 5, boulevard
Royal, 1
er
étage (chez AMC INTERNATIONAL S.A.) et dont l’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture et approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes statuant sur les
comptes de la société au 31 décembre 1999. Approbation des bilan et compte de pertes et profits pour la période
susmentionnée et affectation des résultats.
2. Décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Décision quant à la poursuite de l’activité suite à la perte du capital (Art. 100 de la Loi régissant les sociétés
commerciales).
4. Ratification de la nomination d’un administrateur.
5. Divers.
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la
majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée.
lI (04208/000/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
37008
S O M M A I R E
AUTO ECO LUXEMBOURG S.A.
AUTO ECO LUXEMBOURG S.A.
CAP INNOVATION S.A.
CAP INNOVATION S.A.
IMMOCONCEPT HOLDING S.A.
IMMOCONCEPT HOLDING S.A.
IMMOCONCEPT HOLDING S.A.
IMMOCONCEPT HOLDING S.A.
IMMOCONCEPT HOLDING S.A.
ABSA INVESTISSEMENT S.A.
A.C.M. TEXTILE S.A.
STRUCTURA HOLDING S.A.
STRUCTURA HOLDING S.A.
STRUCTURA HOLDING S.A.
D’STÖPP S.A.
D’STÖPP S.A.
D’STÖPP S.A.
FINANCIAL INVESTMENT PATMERS S.A.
EUROSECURITIES CORPORATION S.A.
I.M.C. S.A.
J & C INTERNATIONAL S.A.
SARCOS S.A.
INTERNATIONAL BUSINESS PARTNERS S.A.
AGRINVEST EUROPE S.A.
BANTLEON EUR-DYNAMIC INVEST S.A.
BANTLEON US-BENCHMARK INVEST S.A.
CAM - CZECH FIXED INCOME FUND.
MATRISE TRADING S.A.
MATRISE TRADING S.A.
EFFICIENCY GROWTH FUND
EFFICIENCY GROWTH FUND
Topic
TOMBOLO IMMOBILIERE S.A.
FLORIDA MOBIL HOME HOLIDAY’S LTD.
COMPAGNIE FIDUCIAIRE E-COMMERCE
AGENCE IMMOBILIERE THOLL
ENSEMBLE VOCAL VIVACE
ABEFI S.A.
ACAYOULI S.A.
ABERDY S.A.
ABERDY S.A.
AFESA S.A.
AFESA S.A.
AKADEMIE FUER INTERNATIONALE FINANZDIENSTLEISTUNGEN A.G.
RMF Umbrella
BILBAO VIZCAYA INTERNATIONAL FUND
DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A.
SEAWELL S.A.
CERMOFIN S.A.
TIZZANO S.A.
ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.
ANFICO HOLDING S.A.
WAKE S.A.
GLOBAL ART FUND
FINANCIERE DE BEAUFORT S.A.
PATRINVEST S.C.A.
EUROPE BIJOUX FINANZ S.A.
MEGAGESTION S.A.
IMPRIMERIE DE WILTZ
MIBA S.A.
LEVEL ONE S.A.