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36913

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 770

20 octobre 2000

S O M M A I R E

AAE Wagon, S.à r.l., Luxembourg ………………… page

36930

AAE Wagon Finance S.A., Luxembourg ……………………

36926

AB Microélectronique, S.à r.l., Luxembourg……………

36942

Beta Consulting S.A., Luxembourg ……………

36934

,

36936

Brasserie Coin Vert, S.à r.l., Luxembourg ………………

36936

Centuri Immobilière S.C.I., Luxembourg …………………

36940

Chrono-Courses S.A., Livange ………………………………………

36938

Culloden Participations, A.G., Luxemburg ………………

36943

Delta Courtage International, S.à r.l., Luxembourg

36945

Eurobaltica Holding S.A., Luxembourg………………………

36954

European Brand Participations S.A., Luxembourg

36947

Gennaio Investment S.A., Luxembourg ……………………

36959

(Ed.) Gloden, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

36921

Gries Holding S.A., Luxembourg …………………………………

36959

G.T. Europe, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

36960

GTF Finance S.A. (Holding), Luxembourg ………………

36918

HDC Holding S.A., Luxembourg……………………………………

36913

Hibou S.A.H., Luxembourg………………………………………………

36918

Primafine S.A., Luxembourg……………………………………………

36914

Protexia International S.A., Luxembourg …………………

36914

PSI International S.A.H., Luxembourg ………………………

36915

Quartz Investment S.A., Luxembourg ………………………

36917

Robling’s Malerwerkstatt, G.m.b.H., Mertert …………

36915

Sentry Equity S.A., Luxembourg……………………………………

36917

Sera Immobilière S.A., Luxembourg …………………………

36920

Sole Resorts S.A., Luxembourg ……………………………………

36916

Solvay S.A., Bruxelles …………………………………………………………

36920

SOPERDIS,  Société  de  Performance  et  Distri-

bution S.A.H., Luxembourg …………………………

36914

,

36915

(Carl)  Spaeter,  Luxemburg,  G.m.b.H.,  Strassen

……………………………………………………………………………………

36919

,

36920

St Louis Holding S.A., Luxembourg ……………………………

36918

Storm Investments S.A., Luxembourg ………………………

36921

Stugalux S.A., Strassen ………………………………………………………

36922

Stugalux Constructions S.A., Strassen ………………………

36922

SZL S.A., Strassen…………………………………………………………………

36921

Taurus International S.A., Luxembourg ……………………

36922

Telital Partecipazioni S.A., Industrie per le Tele-

comunicazioni, Luxembourg ………………………………………

36923

Topdanmark Holding S.A., Luxembourg …………………

36923

Transiberica, S.à r.l., Rameldange…………………………………

36917

Triafine S.A., Luxembourg ………………………………………………

36922

Triangle S.A., Luxembourg ………………………………………………

36924

TSI Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

36923

Unigra International S.A.H., Luxembourg ………………

36924

Venture Group S.A., Luxembourg ………………………………

36926

VMR Management S.A., Luxembourg…………………………

36926

Waste Equipment International S.A., Luxembourg

36925

Webmond S.A., Luxembourg …………………………………………

36924

X-Treme Services Provider S.A., Luxembourg ……

36942

Y.R.P. Promotions S.A., Luxembourg…………………………

36934

Zakhem International S.A., Luxembourg …………………

36934

HDC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.398.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

HDC HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(35207/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

PRIMAFINE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.570.

Le bilan et l’annexe au 31 octobre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16 case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2000

Sont  nommés  administrateurs,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes annuels au 31 octobre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président,
- Monsieur Robert Gimenez, directeur, demeurant à Le Chesnay (France),
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière, dirigeant de sociétés, demeurant à Paris,
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 octobre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Signature.

(34740/534/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

PROTEXIA INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.559.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 98 case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 8 juin 2000

L’assemblée générale renouvele le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude Chollet et de Monsieur Olivier

Colombal  et  élit  comme  nouveaux  administrateurs  Monsieur  Bernard  Delzenne,  Président  de  CFDP,  2066,  rue  du
Roleur, F-59880 Saint Saulve, France, et Monsieur Jean Vidal, Responsable du Partenariat PROTEXIA auprès de CFDP,
8, rue des Libellules, F-31400 Toulouse, France, dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui
statuera sur les comptes de l’exercice social 2002.

L’assemblée générale décide de nommer réviseur indépendant de la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route

d’Arlon, L-8009 Strassen, dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur
les comptes de l’exercice social 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 6 juin 2000

Le Conseil élit Monsieur Jean-Claude Chollet, Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil nomme Monsieur Bernard Delzenne Administrateur-Délégué de la société pour les besoins de la gestion

journalière et la représentation de la société sous sa signature individuelle pour les besoins de celle-ci et lui délègue tous
pouvoirs à cet effet, fonction pour laquelle il ne recevra aucune rémunération.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Pour PROTEXIA INTERNATIONAL

Signature

(34746/267/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

SOPERDIS, SOCIETE DE PERFORMANCE ET DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.542.

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SOPERDIS, SOCIETE DE PERFORMANCE

ET DISTRIBUTION S.A.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(34757/008/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36914

SOPERDIS, SOCIETE DE PERFORMANCE ET DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.542.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SOPERDIS, SOCIETE DE PERFORMANCE

ET DISTRIBUTION S.A.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(34758/008/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

PSI INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 37.308.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 28, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

(34747/268/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

PSI INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 37.308.

DISSOLUTION

A l’occasion de l’assemblée générale du 2 janvier 2000, les comptes de l’année 1999 ont été approuvés et la gestion

du liquidateur approuvée. La société a été déclarée définitivement liquidée.

Les documents de la société seront conservés pendant 5 ans au siège de la société.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34748/268/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

ROBLING’S MALERWERKSTATT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Mertert, 59E, route de Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 33.667.

Im Jahre zweitausend, den neunundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven. 

Sind erschienen:

1.- Herr Hans Robling, Malermeister, wohnhaft zu D-54298 Igel, Fichtenstrasse 6.
2.- Frau Martine Robling, Friseuse, wohnhaft zu D-54294 Trier, Grothstrasse 13 B.
3.- Herr Torsten Robling, Malermeister, wohnhaft zu D-54298 Igel, Fichtenstrasse 2.
Die  Komparenten  erklären,  dass  die  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  ROBLING’S  MALERWERKSTATT

G.m.b.H., mit Sitz in Mertert, 59E, route de Wasserbillig, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg
unter Sektion B und der Nummer 33.667, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Christine Doerner,
im Amtssitze zu Bettemburg am 5. April 1990, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
vom 17. Oktober 1990, Nummer 384, und welche Statuten abgeändert wurden, gemäss Urkunde aufgenommen durch
den amtierenden Notar am 10. September 1996, veröffentlicht im Mémorial C im Jahre 1996, Seite 30050.

Herr Hans Robling, vorgenannt, überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens neunzig (90) Anteile in der Gesell-

schaft ROBLING’S MALERWERKSTATT, G.m.b.H., an Herrn Torsten Robling, hier MALERWERKSTATT, G.m.b.H., an
Herrn  Torsten  Robling,  hier  gegenwärtig  und  dies  annehmend,  zu  dem  zwischen  den  Parteien  vereinbarten  Preise,
welcher Preis festgelegt wurde auf den Nominalwert der verkauften Anteile, worüber Quittung.

In seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft ROBLING’S MALERWERKSTATT, G.m.b.H., nimmt Herr

Hans  Robling,  vorgenannt,  die  vorgenannte  Abtretung,  im  Namen  der  Gesellschaft  gemäss  den  Bestimmungen  von
Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches an.

Auf Grund der vorangehenden Abtretung sind Frau Martine Robling, vorgenannt, und Herr Torsten Robling, vorge-

nannt, alleinige Gesellschafter der Gesellschaft ROBLING’S MALERWERKSTATT, G.m.b.H., und fassen somit folgende
Beschlüsse: 

36915

<i>Erster Beschluss

Aufgrund der vorangegangenen Gesellschaftanteilabtretung beschliessen die Gesellschafter Absatz 2 von Artikel sechs

wie folgt abzuändern:

«Art. 6. Zweiter Absatz. Diese Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
1. Herr Torsten Robling, vorgenant …………………………………………………………………………………………………………………………

90 Anteile

2. Frau Martine Robling, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

10 Anteile

Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 Anteile

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter nehmen die Abberufung des Geschäftsführers an, nämlich Herrn Hans Robling, vorgenannt.
An  deren  Stelle  ernennen  die  Gesellschafter  als  alleiniger  Geschäftsführer  Herrn  Torsten  Robling,  Malermeister,

wohnhaft in D-54294 Igel, Fichtenstrasse 6.

Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
Er kann ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen. 

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Umänderung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf dreissigtausend Franken (30.000,- LUF) abgeschätzt. 

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: H. Robling, M. Robling, T. Robling, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 5CS, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 13. Juni 2000.

P. Bettingen.

(34750/202/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

SOLE RESORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 72.814.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol.

41, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(EUR 2.780,38)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(34759/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

SOLE RESORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 72.814.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 26 juin 2000 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
2. L’assemblée prend acte des démissions de deux administrateurs en la personne de Monsieur Jean Hoffman et de

Monsieur Marc Koeune et nomme en leur remplacement:

- Monsieur Francois Winandy, diplôme EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg;

- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener,

L-1631 Luxembourg.

Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs, auxquels décharge pleine et entière a été accordée.
3.  L’assemblée  prend  acte  de  la  démission  du  commissaire  aux  comptes  en  la  personne  de  Monsieur  Christophe

Dermine et nomme en son remplacement Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à Carabella, CH-6582
Pianezzo avec effet au 1

er

janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34760/693/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36916

QUARTZ INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 65.163.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 15 mai 2000 à Luxembourg

Le  siège  social  de  la  société  est  transféré  du  180,  rue  des  Aubépines,  L-1150  Luxembourg  au  16,  rue  de  Nassau,

L-2213 Luxembourg.

Les démissions des administrateurs VALON S.A., LANNAGE S.A. et NEXIS S.A., de leurs mandats respectifs sont

acceptées.

Les  administrateurs  démissionnaires  sont  remplacés  par  les  administrateurs  suivants  pour  une  durée  de  6  ans:

A.T.T.C.  SERVICES,  S.à  r.l.,  Luxembourg,  A.T.T.C.  MANAGEMENT,  S.à  r.l.,  Luxembourg  et  A.T.T.C.  DIRECTORS,
S.à r.l., Luxembourg.

La démission du commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A. est également acceptée.
Est  nommée  en  son  remplacement  pour  une  durée  de  six  ans,  la  FIDUCIAIRE  ET  SOCIETE  DE  GESTION

EUROPEENNE S.A., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

QUARTZ INVESTMENT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34749/720/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

SENTRY EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 68.905.

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Mandataire

(34753/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

SENTRY EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 68.905.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2000

Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999.

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, ainsi que
le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, demeurant 13, rue Jean Bertholet à
L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 13 juin 2000.

Pour extrait conforme

<i>pour la société

Signature

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34754/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

TRANSIBERICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6996 Rameldange, 15, An Der Scheid.

R. C. Luxembourg B 58.793.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 19 juin 2000, vol. 136, fol. 18, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Signature.

(34773/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36917

GTF FINACE S.A. (HOLDING), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.044.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

<i>Pour GFT FINANCE S.A. (HOLDING), Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(35202/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

HIBOU, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.559.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 34, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2000

Sont  nommés  administrateurs,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président.
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux coamptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Signature.

(35209/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

lST LOUIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.581.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

La  société  MOUSAS  INTERNATIONAL  LTD.  INC.,  société  de  droit  panaméen,  ayant  son  siège  social  à  Panama

(République de Panama), ici représentée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Panama le 22 août 1996.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses

déclarations et constatations:

1. Que la société anonyme ST LOUIS HOLDING S.A., ayant son social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare,

a été constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, de résidence à Luxembourg le 26 juillet 1991, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 330 du 4 septembre 1991, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 37.581.

2. Que le capital social de la société s’élève actuellement à deux millions sept cent cinquante mille francs luxembour-

geois (2.750.000,- LUF), représenté par deux mille sept cent cinquante (2.750) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

3. Que la société MOUSAS INTERNATIONAL LTD. INC., est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions libérées du capital de ladite société.

4. Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liqui-

dation de la susdite société.

5. Qu’elle déclare prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle entreprendra

sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

6. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
7. Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

36918

8. Qu’il a procédé à l’annulation des titres représentatifs au porteur, le tout en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  à  la  comparante,  connue  du  notaire  instrumentaire  par  ses  nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire la présente minute. 

Signé C. Bittler, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 juin 2000, vol. 463, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour  copie  conforme,  délivrée  à  la  demande  de  la  prédite  société,  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 juin 2000.

A. Lentz.

(34764/221/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

CARL SPAETER, LUXEMBURG, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8013 Strassen, 6, rue Belle-Vue.

H. R. Luxemburg B 4.814.

Im Jahre zweitausend, am fünften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr René Hubert, Ingenieur, wohnhaft in Luxemburg;
2.- Herr Guy Mandy, Ingenieur, wohnhaft in Luxemburg;
3.- ZIMMERMANN &amp; JANSEN, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in D-Düren,

eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Düren unter Nummer HRB 1.630, 

hier vertreten durch:
a.-  Herrn  Ernst  Peter  Albert,  Dipl.  Betriebswirt,  Gesamtprokurist  von  ZIMMERMANN  &amp;  JANSEN,  G.m.b.H.,

wohnhaft in D-35745 Herborn, und

b.- Herrn Ekkehard Brzoska, Diplom-Ingenieur, Geschäftsführer von ZIMMERMAN &amp; JANSEN, G.m.b.H., wohnhaft

in D-Mülheim/Ruhr.

Herr Ekkehard Brzoska, vorgenannt, ist hier nicht gegenwärtig; er ist hier vertreten durch Herrn Ernst Peter Albert,

vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht aufgenommen unter Privatschrift in D-Düren, am 2. Juni 2000, hier beigebogen.

Welche Komparenten ersuchten den instrumentierenden Notar Folgendes zu beurkunden:
I.-  Die  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  CARL  SPAETER,  LUXEMBURG,  Gesellschaft  mit  beschränkter

Haftung«, mit Gesellschaftssitz in Strassen, 6, rue Belle-Vue, wurde ursprünglich unter der Form einer Aktiengesellschaft
unter der Bezeichnung Anonyme Gesellschaft vormals CARL SPAETER, LUXEMBURG ODER ANCIENS ETABLISSE-
MENTS CARL SPAETER, société anonyme am 11. Dezember 1928 gegründet, aufgrund einer Urkunde aufgenommen
durch Notar Joseph Neuman, mit damaligem Amtswohnsitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 70
vom 29. Dezember 1928, und ist eingetragen im Handelsregister des Bezirksgerichtes von und zu Luxemburg, unter
Nummer 4.814, hiernach bezeichnet als die «Gesellschaft».

Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf drei Millionen (3.000.000,-) Franken, eingeteilt in dreihundert (300) Anteile

von je zehntausend (10.000,-) Franken, welche sich gegenüber der Gesellschaft zum heutigen Tage wie folgt verteilen:

1.- Herr René Hubert, vorgenannt, zweihundert Anteile…………………………………………………………………………………………………… 200
2.- Herr Guy Mandy, vorgenannt, einhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………… 100

Total: dreihundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300

II.-  Die  Gesellschafter  erklären  absehen  zu  wollen  von  der  gesetzlichen  Regelung  betreffend  das  Abhalten  einer

ausserordentlichen  Generalversammlung,  wie  Einberufungen,  Tagesordnung  und  Bildung  eines  Büros,  da  die  zu
nehmenden Beschlüsse ihnen genauestens bekannt sind.

III.- Gemäss Übertragung von Gesellschaftsanteilen vom 8. Mai 2000 hat Herr René Hubert, vorgenannt, einhundert-

dreiundfünfzig  (153)  Anteile  der  Gesellschaft  an  ZIMMERMANN  &amp;  JANSEN,  G.m.b.H.,  vorgenannt,  übertragen,  mit
Wirkung zum 1. Januar 2000.

Gemäss  Übertragung  von  Gesellschaftsanteilen  vom  11.  Mai  2000  hat  Herr  René  Hubert,  vorgenannt,  siebenund-

vierzig (47) Anteile der Gesellschaft an Herrn Guy Mandy, vorgenannt, übertragen, mit Wirkung zum 1. Januar 2000.

Eine Kopie der Anteilsübertragungen bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
Die Komparenten erklären einstimmig, diese Anteilsübertragungen gutzuheissen.
Herr René Hubert und Herr Guy Mandy, vorgenannt, handelnd in ihren Eigenschaften als Geschäftsführer und fondé

de pouvoir, erklären ausdrücklich hiermit in Gemässheit des Artikels 190 über die Handelsgesellschaften, die vorge-
nannten Anteilsübertragungen im Namen der Gesellschaft anzunehmen.

IV.- Infolge dieser Übertragungen von Gesellschaftsanteilen, stellen die Gesellschafter fest, dass Artikel drei betreffend

das Gesellschaftskapital, wie folgt abzuändern ist:

«Art. 3. Das Stammkapital beträgt drei Millionen (3.000.000,-) Franken, eingeteilt in dreihundert (300) Anteile mit

einem Nominalwert von zehntausend (10.000,-) Franken.

36919

Diese Anteile verteilen sich wie folgt:
1.- ZIMMERMANN &amp; JANSEN, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in

D-Düren, einhundertdreiundfünfzig Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………… 153

2.- Herr Guy Mandy, Ingenieur, wohnhaft in Luxemburg, einhundertsiebenundvierzig Anteile ………………………………… 147
Total: dreihundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
V.- Die Gesellschafter nehmen den Rücktritt von 
- Herrn René Hubert, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer, und 
- Herrn Guy Mandy, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als fondé de pouvoir an.
Sie ernennen zu neuen Geschäftsführern der Gesellschaft:
a.- Herrn Guy Mandy, Ingenieur, wohnhaft in Luxemburg,
b.- Herrn Ernst Peter Albert, Dipl. Betriebswirt, wohnhaft in D-35754 Herborn, Sperlingsweg 10.
Herr Guy Mandy vertritt die Gesellschaft im täglichen Geschäftsverkehr unter seiner alleinigen Unterschrift, darüber

hinaus wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift beider Geschäftsführer rechtsgültig vertreten.

VI.-  Die  Kosten  und  Honorare,  welche  der  Gesellschaft  aus  gegenwärtiger  Urkunde  erwachsen,  werden  auf  den

Betrag von fünfundzwanzigtausend (25.000,-) Luxemburger Franken, abgeschätzt.

Woruber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
zeichnet.

Gezeichnet: R. Hubert, G. Mandy, E. Brzoska, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 124S, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): G. Kerger.

Für  gleichlautende  Abschrift,  der  vorgenannten  Gesellschaft  zwecks  Veröffentlichung  im  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 21. Juni 2000.

R. Neuman.

(34762/226/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

CARL SPAETER, LXUEMBURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8013 Strassen, 6, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 4.814.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34763/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

SOLVAY S.A., Société Anonyme.

(Maison mère de SOLVAY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

R.C. Luxembourg B 39.650).

Siège social: L-1050 Bruxelles, 33, rue du Prince Albert.

R. C. Bruxelles B 5.554.

Le bilan consolidé au 31 décembre 1999 du groupe SOLVAY S.A., enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538,

fol. 39, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(34761/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

SERA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.884.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

SERA IMMOBILIERE S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(34755/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36920

STORM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.211.

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(34665/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

STORM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.211.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999.

- L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant 7, Val Ste

Croix à L-1371 Luxembourg, de Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant 7, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg et
de Monsieur Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant 7, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg, ainsi que le mandat de
commissaire  aux  comptes  de  Monsieur  Lex  Benoy,  expert-comptable,  demeurant  13,  rue  Jean  Bertholet  à  L-1233
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

-  Conformément  à  l’article  100  de  la  loi  du  10  août  1915,  l’assemblée  statue  sur  la  question  de  la  dissolution

éventuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

-  L’assemblée  autorise  le  conseil  d’administration,  avec  une  date  de  prise  d’effet  à  déterminer  par  ledit  conseil,  à

augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la
loi relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en euros, et ce pendant la période transitoire
allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

-  L’assemblée  autorise  le  conseil  d’administration,  avec  une  date  de  prise  d’effet  à  déterminer  par  ledit  conseil,  à

adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions, si nécessaire, et ce pendant la période transitoire
allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

-  L’assemblée  autorise  le  conseil  d’administration,  avec  une  date  de  prise  d’effet  à  déterminer  par  ledit  conseil,  à

adapter l’article 5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34666/595/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

SZL, Société Anonyme,

(anc. STEVENS, ZIMMER ET LAWAISSE S.A.).

Siège social: L-8008 Strassen, 62, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.002.

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 391 du 7 avril 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(34769/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

ED. GLODEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 173, Chemin Rouge.

R. C. Luxembourg B 35.045.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 19 juin 2000, vol. 136, fol. 18, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Signature.

(34774/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36921

STUGALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 11.348.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 30, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 13 juin 2000

Sont nommés administrateurs pour un terme de 6 ans:
- M. Jos. Bourg, homme d’affaires, demeurant à Luxembourg, Président;
- M. Aloyse Mack, retraité, demeurant à Nospelt, administrateur;
- Mlle Christiane Bourg, étudiante, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

(34767/280/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

STUGALUX CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 34.563.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 30, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 13 juin 2000

«Le mandat du réviseur d’entreprises est renouvelé jusqu’à à la prochaine assemblée générale ordinaire.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

(34768/280/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

TAURUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 53.603.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 27, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Signature

<i>Administrateur

(34770/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

TRIAFINE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.581.

Le bilan et l’annexe au 31 octobre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2000

Sont  nommés  administrateurs,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes annuels au 31 octobre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président,
- Monsieur Robert Gimenez, directeur, demeurant à Le Chesnay (France),
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière, dirigeant de sociétés, demeurant à Paris,
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 octobre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Signature.

(34775/534/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36922

TELITAL PARTECIPAZIONI S.A., INDUSTRIE PER LE

TELECOMUNICAZIONI, Société Anonyme,

(anc. CELLULAR LUX S.A.).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 50.677.

Constatation est faite que ARTHUR ANDERSEN, société civile, avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 n’a

jamais accepté le mandat de commissaire aux comptes de TELITAL PARTECIPAZIONI S.A., tel qu’indiqué au Mémorial
C n° 885 du 24 novembre 1999, page 42456.

Ce fait a été notifié au conseil d’administration de TELITAL PARTECIPAZIONI S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

ARTHUR ANDERSEN S.C.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34771/501/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

TOPDANMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.382.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’asemblée générale ordinarie des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 7, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue le 19 avril 2000 à Luxembourg

L’assemblée générale décide de réélire en tant qu’administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire à tenir en

2001, 

Messieurs: Leif Larsen,

Michael Pram Rasmussen,
Keld Boeck.

L’assemblée générale décide d’élire en tant que réviseur d’entreprises la société 
DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Pour TOPDANMARK HOLDING S.A.

Signature

(34772/267/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

TSI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 71.995.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 7, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg, le 30 mai 2000

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires a décidé de réélire en tant qu’administrateurs Monsieur Chang Tsann

Rong,  Monsieur  Tung  Chee  Chen  et  Monsieur  Harry  R.  Wilkinson  dont  le  mandat  viendra  à  expiration  à  l’issue  de
l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social de 2000.

L’assemblée  générale  ordinaire  des  actionnaires  a  décidé  de  renouveler  le  mandat  de  réviseur  d’entreprises  de  la

société confié à PricewaterhouseCoopers dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice social 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue le 29 mai 2000 à Hong Kong

Le conseil décide de transférer le siège social de la société, avec effet au 5 juin 2000, à l’adresse suivante:
4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TSI HOLDING S.A.

Signature

(34777/267/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36923

TRIANGLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.212.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

TRIANGLE S.A.

E. D. Beretta

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(34776/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

UNIGRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.748.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenu au siège social le 5 avril 2000

L’assemblée, après lecture des lettres de démission de MM. Gustave Stoffel et Dirk Raeysmaekers de leur fonction

d’administrateur, décide d’accepter leur démission.

L’assemblée décide de pourvoir à leur remplacement en appelant aux fonctions d’administrateur:
MM. Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur,

Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur

Leurs mandats ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.

<i>UNIGRA INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme Holding

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34781/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

WEBMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.534.

L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle-

même représentée par:

- Messieurs Lino Berti et Laurent Forget, employés privés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée WEBMOND

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date 24 décembre 1999, publié au Mémorial C 2000, page

9289,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 31 mai

2000.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1)  Que  le  capital  social  de  la  société  prédésignée  s’élève  actuellement  à  vingt-cinq  millions  cent  euros

(EUR 25.000.100,-), représenté par deux cent cinquante mille et une (250.001) actions d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune,

les actions portant les numéros 1 à 320 et l’action portant le numéro 250.001 ont été entièrement libérées,
et les actions portant les numéros 321 à 250.000 ont été libérées à concurrence d’un quart (1/4).
Que dans sa réunion du 31 mai 2000, le conseil d’administration a pris les résolutions suivantes, savoir:
«Le Conseil d’Administration constate, suite au versement de fonds supplémentaires effectué par ARNOWEB S.A. à

hauteur  de  EUR  1.498.080,-  (un  million  quatre  cent  quatre-vingt-dix-huit  mille  quatre-vingts  euros),  une  libération
supplémentaire de 6% des actions portants les numéros 321 à 250.000.

La preuve de la libération de ladite somme résulte du certificat bancaire, dont une copie restera annexée au présent

procès-verbal.

36924

2. Le pouvoir est conféré à la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE pour faire acter la libération tel que prévu au

point ci-dessus, dans les formes légales par-devant notaire.»

Le  comparant,  ès  qualités  qu’il  agit,  déclare  que  la  société  ARNOWEB  S.A.,  détentrice  des  actions  portant  les

numéros 321 à 250.000, a libéré ses actions à raison de 6% supplémentaire, savoir la somme totale de un million quatre
cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre-vingts euros (EUR 1.498.080,-), et que cette somme se trouve à la libre dispo-
sition de la société, valeur 31 mai 2000.

La preuve de la libération de ladite somme a été apportée au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat bancaire.
Suite à ce qui précède, le capital souscrit de la société est fixé à vingt-cinq millions cent euros (EUR 25.000.100,-),

représenté par deux cent cinquante mille et une (250.001) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune,

les actions portant les numéros 1 à 320 et l’action portant le numéro 250.001 ont été entièrement libérées,
et les actions portant les numéros 321 à 250.000 ont été libérées à concurrence de 31% (trente et un pour cent).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte sont estimés à environ 25.000,- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétations données aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte. 

Signé: L. Berti, L. Forget, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 124S, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

J. Delvaux.

(34788/208/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

WASTE EQUIPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.332.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

WASTE EQUIPMENT INTERNATIONAL S.A.

A. Angelsberg

P. Mousel

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(34785/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

WASTE EQUIPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.332.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

WASTE EQUIPMENT INTERNATIONAL S.A.

A. Angelsberg

P. Mousel

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(34786/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

WASTE EQUIPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.332.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

WASTE EQUIPMENT INTERNATIONAL S.A.

A. Angelsberg

P. Mousel

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(34787/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36925

VENTURE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.398.

Les comptes annuels au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 8, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Le conseil d’administration et le commissaire aux comptes sont maintenus.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le domiciliataire

(34783/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

VMR MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.183.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

<i>Pour VMR MANAGEMENT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(34784/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

AAE WAGON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand, on the eighth of June. 
Before Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster.

There appeared:

1.- The Swiss company AAE AHAUS ALSTÄTTER EISENBAHN CARGO A.G., having its registered office in CH-6301

Zug, Poststrasse, 6, (Switzerland), here represented by Mr Grégory De Harenne, private employee, residing professio-
nally at Luxembourg, 

by virtue of a proxy given.
2.-  The  Swiss  company  AAE  AHAUS  ALSTÄTTER  EISENBAHN  HOLDING A.G.,  having  its  registered  office  in

CH-6301 Zug, Poststrasse, 6, (Switzerland),

here represented by Mr Grégory De Harenne, private employee, residing professionally at Luxembourg, 
by virtue of a proxy given.
The said proxies will remain attached to this deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in their said capacities, have decided to form among themselves a company in accor-

dance with the following Articles of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of AAE WAGON FINANCE S.A. 
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad.

Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding

such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation. 

The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 2. The object of the Company is to act as group financing company and to raise money by borrowing money

from credit institutions and on-lend the proceeds thereof to other group companies on a secured basis and to grant
security over its assets to secure its payment obligations in respect of such borrowing; and to enter into any trans-
actions, arrangements or contracts ancillary thereto or in connection therewith, including without limitation hedging
contracts, liquidity facilities and contracts for the provision to it of corporate administration and other services.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) divided into one three hundred

and ten (310) shares of one hundred euros (100.- EUR) each.

The shares shall be registered shares.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

36926

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they may be appointed for further terms

thereafter; they may be removed at any time.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors meeting together have the right to pro-

visionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The  board  can  validly  deliberate  and  act  only  if  the  majority  of  its  members  are  present  or  represented,  the

appointment of a director as a proxy by another director, which might be made by letter, telegram, telex, telefax or
electronic signature duly certified being permitted. In case of emergency, directors may vote by letter, telegram, telex,
telefax or electronic signature duly certified.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The  corporation  is  committed  by  the  joint  signatures  of  a  director  with  signature  of  type  A  and  a  director  with

signature of type B.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be

appointed for a period not exceeding six years and may be appointed for further terms thereafter; they may be removed
at any time.

Art.  7. The  corporation’s  financial  year  shall  begin  on  the  first  of  January  and  shall  end  on  the  thirty-first  of

December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg, at the registered office, or such other place as

indicated in the convening notice on the last Friday of June of each year at 10.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed bylaw.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation. 

It shall determine the appropriation and distribution of net profits. 
The board of directors is authorised to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide otherwise.

<i>Special dispositions

1.- The first financial year shall begin today and end on 31st of December 2000.
2.- The first annual general meeting will be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

1.-The Swiss company AAE AHAUS ALSTÄTTER EISENBAHN CARGO A.G., prenamed, three hundred and

nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 309

2.-The Swiss company AAE AHAUS ALSTÄTTER EISENBAHN HOLDING A.G., prenamed, one share ……………

1

Total: three hundred ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
All these shares have been paid up to the extent of 25% by payment in cash, so that the sum of seven thousand seven

hundred and fifty euros (7,750.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the
notary. 

<i>Statement

The  notary  drawing  up  the  present  deed  declares  that  the  conditions  set  forth  in  Article  26  of  the  Law  on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

36927

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at sixty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is set at three and that of the auditors at one. 
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Mark Stevenson, financial director, residing in CH-6313 Menzingen, Frohbüel (Switzerland), signature of type A;
b) Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, signature of type B;
c) Mrs Marie-Hélène Claude, private employee, residing in L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, signature of type

B.

3.- The company KPMG LUXEMBOURG S.C., having its registered office in L-2420 Luxembourg, 31, allée Scheffer,

has been appointed auditor. 

4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2001.

5.- The registered office of the company shall be fixed at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
6.- The Board of Directors is authorized to appoint one or several of its Members as delegates of the Board.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède: 

L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société de droit suisse AAE AHAUS ALSTÄTTER EISENBAHN CARGO A.G., ayant son siège social à CH-6301

Zug, Poststrasse, 6, (Suisse),

ici représentée par Monsieur Grégory De Harenne, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.-  La  société  de  droit  suisse  AAE  AHAUS  ALSTÄTTER  EISENBAHN  HOLDING A.G.,  ayant  son  siège  social  à

CH-6301 Zug, Poststrasse, 6, (Suisse),

ici représentée par Monsieur Grégory De Harenne, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au

présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AAE WAGON FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art.  2. L’objet  de  la  société  est  d’agir  en  tant  que  société  de  financement  de  groupe  et  d’obtenir  des  fonds  par

l’émission de titres (qui peuvent être ou non cotés en bourse et/ou notés par agence de notation) et en prêter le produit
aux autres sociétés du groupe avec garanties et d’accorder des garanties sur ses biens pour garantir le paiement de ses
obligations en relation avec les titres émis et de conclure toute transaction, arrangement ou contrat accessoire ou lié, y
compris des contrats de couverture, des facilités de crédit et contrats pour la fourniture de services administratifs ou
autres.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune. 

Les actions sont nominatives.

36928

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la

nomination  d’un  administrateur  comme  mandataire  d’un  autre  administrateur,  qui  pourrait  être  donné  par  écrit,
télégramme, télex, téléfax ou signature électronique qualifiée, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent
émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou signature électronique qualifiée.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective d’un administrateur de signature de type A et d’un admi-

nistrateur de signature de type B.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société de droit suisse AAE AHAUS ALSTÄTTER EISENBAHN CARGO A.G., prédésignée, trois cent

neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 309

2.- La société de droit suisse AAE AHAUS ALSTÄTTER EISENBAHN HOLDING A.G., prédésignée, une action

1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

36929

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mark Stevenson, directeur financier, demeurant à CH-6313 Menzingen, Frohbüel (Suisse), signature de

type A;

b) Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, signature

de type B;

c) Madame Marie-Hélène Claude, employée privée, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, signature de

type B.

3.- La société KPMG LUXEMBOURG S.C., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, est appelée

aux fonctions de commissaire.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2001.

5.- Le siège social est fixé à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch. 
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes. Les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: De Harenne, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 2000, vol. 510, fol. 71, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juillet 2000.

J. Seckler.

(34792/231/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

AAE WAGON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand, on the ninth of June.
Before  Us,  Maître  Jean-Joseph  Wagner,  notary  residing  in  Sanem,  acting  on  behalf  of  Maître  Jean  Seckler,  notary

residing at Junglinster, actually prevented, who will keep the original of the present deed. 

There appeared:

The company (société anonyme) AAE WAGON FINANCE S.A., having its registered office in L-1417 Luxembourg,

400, route d’Esch, here represented by Mr Grégory De Harenne, private employee, residing professionally at Luxem-
bourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the mandatory and the notary, will remain attached to this deed for the purpose

of registration.

This appearing party acting in the said capacity requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed

of a «société à responsabilité limitée» as follows:

Chapter I.- Purpose - Name - Duration

Art. 1. A corporation is established between the actual share owners and all those who may become owners in the

future, in the form of a «société à responsabilité limitée», which will be ruled by the concerning laws and the present
articles of incorporation.

Art. 2. The object of the company is to raise money by way of a loan from its holding company, AAE WAGON

FINANCE  S.A.,  and  apply  the  proceeds  of  such  loan  in  the  purchase  of  railcars  from  AAE  AHAUS  ALSTÄTTER
EISENBAHN CARGO A.G. and others, which may be subject to and with the benefit of existing leases; to grant security
over its assets; to secure its payment obligations in respect of such loan; to own and operate such railcars and to lease
such  railcars  to  third  parties;  and  to  enter  into  any  transactions,  arrangements  or  contracts  ancillary  thereto  or  in

36930

connection therewith, including without limitation hedging contracts and contracts for the provision to it of corporate
administration services relating to such railcars and leases and other services; to raise money by way of a loan from any
person other than AAE WAGON FINANCE S.A., provided that the recourse of such person against the Company is
limited  solely  to  assets  of  the  Company  which  are  not  included  in  the  security  for  the  loan  from  AAE  WAGON
FINANCE S.A. and to grant security over such assets to secure any such loans and to grant security over such assets to
provide collateral security for the indebtedness of any other person or company, provided that the recourse of the
creditor  of  that  other  person  or  company  is  limited  solely  to  assets  of  the  Company  which  are  not  included  in  the
security for the loan from AAE WAGON FINANCE S.A.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration. 
Art. 4. The corporation shall take the name of AAE WAGON, S.à r.l.
Art. 5. The registered office shall be in Luxembourg. 
The corporation may open branches in other countries. 
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II.- Corporate capital - Shares

Art. 6. The corporation’s capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR), represented by one

hundred twenty-five (125) shares of a par value of one hundred euros (100.- EUR) each, all entirely subscribed and fully
paid up in cash.

The shares have been subscribed by the corporation (société anonyme) AAE WAGON FINANCE S.A., having its

registered office in L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

All the shares have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) is

from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case, the remaining associates have a
pre-emption right. They must use this pre-emption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a non-associate person. In case of use of this pre-emption right, the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance sheet and inventory of the corporation.

Chapter III.- Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be associates, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate in the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art.  12. Collective  resolutions  shall  be  taken  only  if  adopted  by  associates  representing  more  than  half  of  the

corporate capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the majority of the votes repre-

senting three quarters of the corporate capital.

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exercised by the sole shareholder.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the first of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations. 

Chapter V.- General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the relevant legal regulations.

<i>Special disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2000.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the corporation as a result of its firmation, is approximately valued at twenty-five thousand francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 504,248.75 LUF.

36931

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the corporation, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and considering himself as duly convened, has proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, he has passed the following resolutions:
a) Mr Mark Stevenson, financial director, residing in CH-6313 Menzingen, Frohbüel (Switzerland);
- Mr Hans-Rudolf Staiger, lawyer, residing in CH-8027 Zurich, Genferstrasse, 24, (Switzerland),
are named managing directors (gérants) and are vested with the broadest powers to commit the company by their

joint signature.

The registered office is established in L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, the said persons signed

with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le neuf juin.
Par-devant  Maître  Jean-Joseph  Wagner,  notaire  de  résidence  à  Sanem,  agissant  en  remplacement  de  son  collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

A comparu:

La société anonyme AAE WAGON FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch,
ici représentée par Monsieur Grégory De Harenne, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art.  1

er

Il  est  formé  par  la  présente  entre  les  propriétaires  actuels  des  parts  ci-après  créées  et  tous  ceux  qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art.  2. L’objet  de  la  société  est  d’obtenir  des  fonds  par  emprunts  auprès  de  sa  société  mère,  AAE  WAGON

FINANCE S.A., et d’utiliser le produit de tels emprunts pour l’acquisition de wagons de train appartenant à AAE AHAUS
ALSTÄTTER  EISENBAHN  CARGO A.G.  et  à  d’autres  sociétés,  loués  avec  acquisition  des  contrats  de  location,
d’accorder des garanties sur ses biens pour garantir le paiement de ses obligations en relation avec ces prêts; de détenir
et faire fonctionner ces wagons de train et les donner en location à des tiers; et de conclure toute transaction, arran-
gement ou contrat accessoire ou lié, y compris des contrats de couverture et des contrats pour la fourniture de services
administratifs, de services en relation avec la location de ces wagons de train et d’autres services; d’obtenir des fonds
par emprunts auprès de toute personne autre que AAE WAGON FINANCE S.A., à condition que le recours de cette
personne contre la société soit exclusivement limité aux biens non compris dans la garantie du prêt de AAE WAGON
FINANCE S.A. et d’accorder des garanties sur ces biens pour garantir de tels prêts et d’accorder des garanties sur ces
biens afin de prévoir des garanties collatérales contre l’endettement de toute personne ou société pourvu que le recours
du créancier de cette autre personne ou société soit exclusivement limité aux biens de la société non compris dans la
garantie des prêts auprès de AAE WAGON FINANCE S.A.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Art. 4. La société prend la dénomination de AAE WAGON, S.à r.l. 
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. 
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays. 
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.

Les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme AAE WAGON FINANCE S.A., ayant son siège social à

L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

36932

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art.  9. Les  créanciers,  ayants  droit  ou  héritiers  d’un  associé  ne  pourront  pour  quelque  motif  que  ce  soit,  faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. 

Titre III.- Administration et gérance

Art.  10. La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non,  nommés  et  révocables  à  tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art.  12. Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu’elles  soient  adoptées  par  les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les  décisions  collectives  ayant  pour  objet  une  modification  aux  statuts  doivent  réunir  les  voix  de  la  majorité  des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art.  13. Lorsque  la  société  ne  comporte  qu’un  seul  associé,  les  pouvoirs  attribués  par  la  loi  ou  les  statuts  à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence ce jour et finira le 31 décembre 2000.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ vingt-cinq mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social, et

se considérant comme dûment convoqué, s’est constitué en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté
qu’elle était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

- Monsieur Mark Stevenson, directeur financier, demeurant à CH-6313 Menzingen, Frohbüel (Suisse);
- Monsieur Hans-Rudolf Staiger, avocat, demeurant à CH-8027 Zurich, Genferstrasse, 24, (Suisse),
sont nommés gérants de la société et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour engager la société par leur

signature conjointe.

Le siège social de la société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. De Harenne, J. Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juin 2000, vol. 510, fol. 70, case 4. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weniger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juillet 2000.

J. Seckler.

(34793/231/226)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

36933

Y.R.P. PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 70.994.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg, en date du

15 juin 2000.

L’assemblée générale accorde décharge à l’ancien conseil d’administration et à l’administrateur-délégué et décide de

nommer un nouveau conseil d’administration qui se présente comme suit:

- Madame Patricia Scholer, épouse Diederich, infirmière, demeurant à L-8368 Hagen, 20, an der Laach,
- Monsieur José François, employé privé, demeurant à L-5954 Itzig, 8, rue du Commerce,
- Monsieur Paul Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8368 Hagen, 20, an der Laach.
Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Paul Diederich, préqualifié, avec pleins pouvoirs pour engager la société

par sa seule signature.

Pour inscription - réquisition - modification

Signature

Enregistré à Capellen, le 19 juin 2000, vol. 136, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(34790/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

ZAKHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.430.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2000

L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs et du commissaire de surveillance pour une nouvelle période

d’un an. Leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale des actionnaires ayant à statuer sur les comptes annuels
au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 15 mai 2000.

<i>Pour ZAKHEM INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>Le Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34791/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

BETA CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le six juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

1.- GLYNDALE INVESTMENTS LTD de Tortola (British Virgin lslands), P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street,

Road Town,

ici représentée par son directeur unique Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18,

rue de l’Eau;

2.- Jean-Marc Faber, préqualifié.
Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  de  dresser  l’acte  constitutif  d’une  société  anonyme  qu’ils  déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée BETA CONSULTING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale  de  la  société  à  son  siège  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  par  simple  décision  du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet les conseils économiques en général ainsi que toutes les opérations industrielles,

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

36934

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de

trente et un euro (31,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle du

Président  du  Conseil  d’Administration,  soit  par  la  signature  de  la  personne  à  ce  déléguée  par  le  conseil  et  celle  du
Président du Conseil d’Administration à moins que celui-ci soit aussi administrateur-délégué, auquel cas il peut engager
la société par sa seule signature.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de septembre à 10.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- GLYNDALE INVESTMENTS LTD de Tortola (British Virgin lslands), P.O. Box 3186, Abbott Building, Main

Street, Road Town, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………

999

2.- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, une action……………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de trente et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-cinq mille francs (45.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau;
2.- Christophe Mouton, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 182, avenue de Mersch;
3.- José Jimenez, employé privé, demeurant à L-5635 Mondorf-les-Bains, 22, avenue Marie-Adelaïde. 

36935

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Pierre Goffinet, employé privé, demeurant à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: J.-M. Faber, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2000, vol. 851, fol. 16, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 21 juin 2000.

F. Molitor.

(34795/223/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

BETA CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 6 juin 2000 de la société BETA CONSULTING

S.A., établie et ayant son siège social à L-1442 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, constituée le 6 juin 2000, enregistré à Esch-
sur-Alzette, le 15 juin 2000, volume 851, folio 16, case 1, que Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau a été nommé Président du Conseil d’Administration. 

Signé: Faber, Mouton, Jimenez.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 30 juin 2000.

F. Molitor.

(34796/223/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

BRASSERIE COIN VERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 140A, route de Thionville.

STATUTS

L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur José Pires Batista, commerçant, demeurant à L-2610 Luxembourg, 140A, route de Thionville.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées,

ainsi que l’exploitation d’une auberge avec location de chambres.

En outre la société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et de
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux  entreprises  auxquelles  elle  s’intéresse  de  tous  concours,  prêts,  avances  ou  garanties;  l’emploi  de  ses  fonds  à  la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute  origine,  l’acquisition  par  voie  d’apport,  de  souscription,  de  prise  ferme  ou  d’option  d’achat  et  de  toute  autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en

36936

valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participation financière.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de BRASSERIE COIN VERT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur José Pires Batista, commerçant, demeurant à L-2610 Luxembourg,

140A, route de Thionville.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art.  9. Les  créanciers,  ayants  droit  ou  héritiers  d’un  associé  ne  pourront  pour  quelque  motif  que  ce  soit,  faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. 

Titre III.- Administration et gérance

Art.  10. La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non,  nommés  et  révocables  à  tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art.  12. Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu’elles  soient  adoptées  par  les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art.  13. Lorsque  la  société  ne  comporte  qu’un  seul  associé,  les  pouvoirs  attribués  par  la  loi  ou  les  statuts  à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associes s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2610 Luxembourg, 140A, route de Thionville.

36937

2.- Est nommé gérant de la société: 
Monsieur José Pires Batista, préqualifié. 
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le  notaire  instrumentant  a  rendu  attentif  le  comparant  au  fait  qu’avant  toute  activité  commerciale  de  la  société

présentement  fondée,  celle-ci  doit  être  en  possession  d’une  autorisation  de  commerce  en  bonne  et  due  forme  en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Pires Batista, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2000, vol. 510, fol. 67, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juillet 2000.

J. Seckler.

(34797/231/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

CHRONO-COURSES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux juin. 
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Charles Vidal, employé privé, demeurant à Luxembourg, et
2.- Madame Chrystelle Masingarbe, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHRONO-COURSES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Lorsque  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises, plus précisément dans le domaine du transport international de marchandises
par des véhicules légers ou moyens.

La  société  pourra,  en  outre,  faire  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  industrielles  ou  commerciales  se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront  un  remplaçant  temporaire.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale  procédera  à  l’élection  définitive  lors  de  la
première réunion suivante.

36938

Art.  7.  Le  conseil  d’administration  choisit  parmi  ses  membres  un  président,  il  se  réunit  sur  la  convocation  du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

a) Monsieur Charles Vidal, prédit, cinq cent cinquante actions ………………………………………………………………………

550 actions

b) Madame Christelle Masingarbe, prédite, quatre cent cinquante actions …………………………………………………

 450 actions

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent, de sorte que

la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Le solde du capital social, soit la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-), sera libéré à la

première demande du conseil d’administration. 

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

36939

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dament convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Charles Vidal, prédit; 
b) Madame Christelle Masingarbe, prédite; et
c) la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire de: 
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi le 18 juin 1997,
dont  une  copie,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

non présent, ici représenté par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 22 juin 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’abbée 2006.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «Le 2000».

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, Monsieur Monsieur Charles Vidal, prédit. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: C. Vidal, C. Masingarbe, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 2000, vol. 860, fol. 62, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2000.

N. Muller.

(34799/224/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

CENTURI IMMOBILIERE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

STATUTS

L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

1. Arthur Welter, industriel, demeurant à L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas Gredt;
2. Mathias Wickler, entrepreneur, demeurant à L-9161 lngeldorf, 10, rue Prince Guillaume.
Les comparants ont requis le notaire de dresser acte de constitution d’une société civile immobilière qu’ils déclarent

avoir arrêté entre eux comme suit:

Titre I

er

: Dénomination - Objet - Durée - Siège 

Art. 1

er

Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: CENTURI IMMOBILIERE

S.C.I. 

36940

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en dehors de toute opération commerciale. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 

Titre II: Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à cent mille francs (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts de mille francs (1.000,- LUF),

chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants: 
1. Arthur Welter, industriel, demeurant à L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas Gredt, cinquante parts ………………

50

2. Mathias Wickler, entrepreneur, demeurant à L-9161 lngeldorf, 10, rue Prince Guillaume, cinquante parts ……

50

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts sociales entre vifs par un associé à un non-associé, les nom, prénom, profession

et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception,
communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x) gérant(s). 

En  cas  de  dévolution  de  parts  sociales  pour  cause  de  mort  de  leur  propriétaire  à  un  non-associé  (à  l’exception

toutefois des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant), les associés obligent d’ores et déjà irrévocablement
leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques à les offrir aux associés survivants - par l’intermédiaire du(des)
gérant(s) - endéans les six (6) mois de leur décès par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Tant  que  cette  rétrocession  n’aura  pas  été  faite,  le  droit  de  vote  aux  assemblées  générales  des  parts  sociales

concernées est suspendu et, si l’associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la
société pourra temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s). Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s)
transmettra(ont) cette information aux associés restants respectivement survivants endéans un (1) mois, également par
lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-

mation. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société.

Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise à un autre associé.
Le prix de cession est celui dont il est question infra, ce que tous les associés acceptent dès à présent expressément

tant pour eux-mêmes que pour leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques.

Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,

le cédant est libre de céder les parts sociales à l’amateur non-associé dont il est question ci-dessus, respectivement
l’héritier peut garder les parts recueillies dans la succession de l’associé décédé.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année

précédant la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert; les experts
désigneront ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix
de vente des parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts. Le prix de cession sera payable, dans le mois
de l’accord intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa fixation par le susdit collège d’experts, sans intérêts
jusque-là et ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux unités au taux d’intérêt légal jusqu’à solde.

Art. 7. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des

dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il détient.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action  personnelle  contre  les  associés,  de  telle  sorte  que  lesdits  créanciers  ne  puissent  intenter  d’actions  et  de
poursuites que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Titre III: Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le

ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature

conjointe.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art.  10. Le  vote  des  délibérations  des  associés,  sur  tous  les  points,  y  compris  les  modifications  statutaires,  est

déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à
une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation

du (des) gérant(s) ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour.

Titre IV: Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)

gérant(s). 

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide autrement.

36941

Titre V: Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à la somme de quinze mille francs (15.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués

et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé gérant: Mathias Wickler, entrepreneur, demeurant à L-9161 lngeldorf, 10, rue Prince Guillaume. 
3) La durée de leurs fonctions est illimitée.
4) Le siège social est fixé à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Leudelange, Zone Industrielle Am Bann. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: A. Welter, M. Winckler, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2000, vol. 851, fol. 26, case 9. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 29 juin 2000.

F. Molitor.

(34798/223/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

X-TREME SERVICES PROVIDER, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1

er

juin 2000.

<i>Pour E. Schroeder

Signature

(34789/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

AB MICROELECTRONIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange. 

A comparu:

AB FINANCE HOLDING S.A. de L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
ici représentée par deux de ses administrateurs, Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxem-

bourg, 18, rue de l’Eau et Christophe Mouton, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 182, avenue de Mersch.

La  comparante  a  requis  le  notaire  de  documenter  ainsi  qu’il  suit  les  statuts  d’une  société  à  responsabilité  limitée

qu’elle déclare constituer.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de AB MICROELECTRONIQUE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente en gros et l’import-export d’articles électroniques et radio-télépho-

niques et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euro (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales de cent

euro (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales. 

36942

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000. 

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par AB FINANCE HOLDING S.A. de L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau. 
Elles ont été intégralement libérées par un versement en espèces. 

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à soixante-dix mille francs (70.000,- LUF). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est cons-

titué en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg.
La société est engagée par la signature du gérant. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Faber, Mouton, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2000, vol. 851, fol. 26, case 5. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 29 juin 2000.

F. Molitor.

(34794/223/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

CULLODEN PARTICIPATIONS, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den achten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.-CULLODEN STIFTUNG, mit Sitz in Vaduz, (Liechtenstein), 
hier vertreten durch Herrn Cornelius Bechtel, conseil économique, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121,

Avenue de la Faïencerie;

auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Vaduz, am 26. Mai 2000.
2.- Herr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïen-

cerie; 

hier vertreten durch Herrn Cornelius Bechtel, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privat-

schrift ausgestellt in Luxemburg, am 7. Juni 2000.

Diese Vollmachten bleiben nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentierenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden

Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden: 

Art. 1. Unter der Bezeichnung CULLODEN PARTICIPATIONS wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten  aussergewöhnliche  Ereignisse  politischer,  wirtschaftlicher  oder  sozialer  Art  eintreten  oder  bevorstehen,

welche  geeignet  wären,  die  normalen  Geschäftsabwicklungen  am  Gesellschaftssitz  oder  den  reibungslosen  Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatszugehörigkeit. 

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgenweicher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit
gewähren.

Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch  oder  sonstwie,  und  dieselben  durch  Verkauf,  Tausch  oder  sonstwie  zu  veräussern.  Darüber  hinaus  kann  die
Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten
und veräussern.

36943

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-

licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend Euros (100.000,- EUR) und ist eingeteilt in eintausend

(1.000) Aktien von jeweils hundert Euros (100,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt. An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl
von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Aktionäre.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.

Scheidet  ein  Verwaltungsratsmitglied  vor  Ablauf  seiner  Amtszeit  aus,  so  können  die  verbleibenden  Mitglieder  des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, weiche zur Verwirk-

lichung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern. Alles,  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden zu gewähren und

auszuzahlen.

Der  Verwaltungsrat  ist  nur  beschlussfähig,  wenn  die  Mehrzahl  seiner  Mitglieder  anwesend  oder  vertreten  ist;  die

Vertretung  durch  ein  entsprechend  bevollmächtigtes  Verwaltungsratsmitglied,  die  schriftlich,  telegraphisch  oder
fernschriftlich  erfolgen  kann,  ist  gestattet.  In  Dringlichkeitsfällen  kann  die  Abstimmung  auch  durch  einfachen  Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie
die  diesbezügliche  Vertretung  der  Gesellschaft  an  einen  oder  mehrere  Verwaltungsratsmitglieder,  Direktoren,
Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des
Verwaltungsrates oder durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum ein und dreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der

Einberufung angegebenen Ort, am dritten Freitag im Monat Mai um 10.00 Uhr.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn samtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2001 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:

1.- CULLODEN STIFTUNG, vorgenannt, neunhundertneunundneunzig Aktien ………………………………………………………

999

2.- Herr André Wilwert, vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: eintausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Sämtliche Aktien wurden zu 100% in bar eingezahlt, demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt

über einen Betrag von einhunderttausend Euros (100.000,- EUR) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

36944

<i>Erklärung

Der  amtierende  Notar  erklärt,  dass  die  in  Artikel  26  des  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr achtzigtausend Franken zu deren Zahlung die
Gründer sich persönlich verpflichten.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 4.033.990.00,- LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie
die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1.- Die Anzahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei (3) und die des Kommissars auf einen (1) festgelegt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung werden ernannt:
a) Herr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïen-

cerie;

b) Herr Gérard Matheis, MBA, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie;
c) Herr Cornelius Bechtel, conseil économique, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïen-

cerie. 

3.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt: 
- die Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTERAUDIT, mit Sitz in Luxemburg.
4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Hauptversammlung

des Jahres 2006.

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6.- Die Versammlung beschliesst den Verwaltungsrat zu ermächtigen, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft

an Herrn André Wilwert, vorgenannt, und an Herrn Gérard Matheis, vorbenannt, zu übertragen. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Bechtel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2000, vol. 510, fol. 67, case 11. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 3. Juli 2000.

J. Seckler.

(34800/231/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

DELTA COURTAGE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

STATUTS

L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné. 

A comparu:

La société DELTA CONSEIL INTERNATIONAL S.A., une société anonyme établie en enregistrée sous les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II,

représentée par son seul et unique administrateur-délégué actuellement en fonction, avec pouvoir de signature indivi-

duelle:

Monsieur Christian Jacquiot, administrateur de société, demeurant à La Garenne-Colombes (92250) - 19, rue d’Esti-

ennes d’Orves,

lequel dernier est ici représenté par Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxem-

bourg),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 7 juin 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel  comparant,  ès-dites  qualités  qu’il  agit,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  ainsi  qu’il  suit  les

statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle que le mandant prémentionné, constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations de courtage d’assurances telles que définies à l’article 107 de la loi

modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances.

36945

Elle peut s’associer avec ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet; elle peut

participer dans des sociétés nationales ou étrangères ayant un objet similaire ou connexe.

La société peut en outre, prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, et en assurer la gestion, le contrôle et la mise en valeur.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des  valeurs  immobilières  et  mobilières  de  toutes  espèces  et  les  réaliser  par  voie  de  vente,  cession,  échange  ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La  société  peut  également  procéder  à  toutes  opérations  immobilières,  mobilières,  commerciales,  industrielles  et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de DELTA COURTAGE INTERNATIONAL, S.à r.l., société à responsabilité

limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre ll.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes  les  parts  sociales  ont  été  entièrement  souscrites  par  la  société  anonyme  DELTA  CONSEIL  INTERNA-

TIONAL S.A. prédésignée, et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art.  7.  Les  parts  sociales  ne  peuvent  être  cédées  entre  vifs  ou  pour  cause  de  décès  à  des  non-associés  que

moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne met pas

fin à la société.

Art.  9.  Les  créanciers,  ayants  droit  ou  héritiers  d’un  associé  ne  pourront  pour  quelque  motif  que  ce  soit,  faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art.  10. La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non,  nommés  et  révocables  à  tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les  décisions  collectives  ayant  pour  objet  une  modification  aux  statuts  doivent  réunir  les  voix  de  la  majorité  des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art.  13.  Lorsque  la  société  ne  comporte  qu’un  seul  associé,  les  pouvoirs  attribués  par  la  loi  ou  les  statuts  à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

36946

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article seize des statuts, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31

décembre 2000. 

<i>Pro-fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que le capital social à hauteur de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

est l’équivalent de cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ quarante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt la comparante, la société DELTA CONSEIL INTERNATIONAL S.A., prédésignée, représentée comme il

est dit ci-avant, et représentant comme seule associée l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Christian Jacquiot, administrateur de société, demeurant à La Garenne-Colombes (92250) - 19, rue d’Esti-

ennes d’Orves.

Vis-à-vis des tiers le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l’engager valablement par sa seule signature.

<i>Remarque

Avant  la  clôture  des  présentes,  le  notaire  instrumentant  a  attiré  l’attention  de  la  constituante  sur  la  nécessité

d’obtenir  des  autorités  compétentes  les  autorisations  requises  pour  exercer  les  activités  plus  amplement  décrites
comme objet social à l’article deux des statuts qui précèdent.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné, agissant

comme il est dit ci-avant, a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2000, vol. 851, fol. 18, case 7. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(34801/239/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

EUROPEAN BRAND PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-first day of June. 
Before the undersigned Maître Henri Beck, notary public residing in Echternach. 

There appeared:

1) INTERNATIONAL MEDIAFINANCE HOLDING S.A., a company having its registered office at 105, Val Ste Croix,

L-1371 Luxembourg, duly represented by Mrs Sabrina Martin, lawyer, residing in 11, rue de Dahleim, L-5761 Hassel,
(«the Proxy»), by virtue of a proxy given in Luxembourg on the twenty-first day of June 2000;

2) Mrs Christel Dumont, lawyer, residing in 1C, rue Clémenceau, F-54190 Villerupt (France).
The aforementioned proxies will remain attached to this document.
Such appearing parties, acting in their above-stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorporation

of a jointstock company which they declare organised among themselves:

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter  issued,  a  Company  limited  by  shares  in  the  form  of  a  anonyme  under  the  name  of  EUROPEAN  BRAND
PARTICIPATIONS S.A. 

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, control, development and management of its portfolio. The Company shall act as
investment advisor in connection with the management and the promotion of its assets, but shall not provide any such
assistance to any other company.

The company may acquire by any manner, any patent, trademark or service mark and control, develop and manage

the ownership of these industrial and intellectual rights by any means.

36947

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity and shall not maintain a commercial establishment

open to the public.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises  in  Luxembourg  and  abroad  and  may  render  them  every  assistance  whether  by  way  of  loans,  guarantees  or
otherwise.

The Company may borrow in any form and may issue bonds and debentures. In general, it may take any controlling

and supervisory measures and carry out any activities which it may deem directly or indirectly useful in the accom-
plishment and development of its purpose, remaining, however, always within the limits established by the law of July
31st,  1929  on  holding  companies  and  by  article  209  of  the  law  of  August  10th,  1915  on  commercial  companies,  as
amended.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social development

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

II. Share Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at fifty thousand Euro (

€ 50,000.-) consisting of five hundred (500) shares of a

par value of one hundred Euro (

€ 100.-) per share, entirely paid up.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company is entitled to redeem its own subscribed and fully paid-up shares in accordance with the provisions of

article 49-8 of the law relating to commercial companies as amended, being understood that payment of the redemption
price may only be made out of sums available for distribution, including the extraordinary reserve constituted by funds
received by the company as premium paid on the issuance of its own shares or as a result of a new issuance taking place
for such purpose. The decision of the redemption of the shares as well as of the conditions of that redemption shall be
taken  by  the  shareholders  by  simple  majority  of  the  present  and  represented  shareholders  in  an  extraordinary
shareholders’ meeting.

The shareholders’ meeting is entitled to determine the number of shares to be redeemed as well as the period for

such  redemption,  provided  that  the  existing  shareholders  are  treated  equally.  Redemption  will  be  made  from  all
shareholders in proportion of their holding in the capital of the Company.

All shareholders will be informed by the Board of Directors by registered mail within fifteen (15) business days after

the decision of redemption.

The shareholders’ meeting is entitled to determine the redemption price which may not be less than the par value of

the shares.

The shareholders are furthermore entitled to determine the conditions for payment of the redemption price.
The shares redeemed by the Company from the date of the decision of the redemption do not entitle to any voting

right and do not carry any dividends or proceeds from the liquidation of the company.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions set out by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will only be established by
inscription  in  the  said  register.  Certificates  of  these  inscriptions  may  be  issued  and  signed  by  two  directors.  The
Company  may  issue  certificates  representing  bearer  shares.  These  certificates  shall  be  signed  by  two  directors.
Ownership of bearer shares will only be established by the aforementioned issued certificates. The bearer will legally be
considered as being the sole owner.

The Company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share must name one single attorney to represent the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General Meetings of Shareholders

Art.  7. Any  regularly  constituted  meeting  of  shareholders  of  the  Company  shall  represent  the  entire  body  of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of the Company. The general meeting is convened by the Board of Directors. It may also be convened by request
of shareholders representing at least 20% of the Company’s share capital.

Art.  8. The  annual  general  meeting  of  shareholders  shall  be  held  in  Luxembourg  at  the  registered  office  of  the

Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Friday in July
at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

36948

The legal requirements in respect of the length of the notice period and the quorum for the meetings of shareholders

of the Company shall apply, unless otherwise provided herein.

Each  share  is  entided  to  one  vote.  A  shareholder  may  act  at  any  meeting  of  shareholders  by  appointing  another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or fax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal requirements.

Art. 10. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman.
The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence, the

shareholders’ meeting or the Board of Directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the
majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors must be given to directors at least twenty-four hours in

advance of the date selected for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or fax, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

fax another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the Board of Directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The Board of Directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or fax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or by two directors

and are to be sent to the Boards secretary at the registered office. Copies or extracts of such minutes which may be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by two directors or the secretary of the
Board. The records and minutes of each meeting of the Board of Directors shall be kept by a secretary who shall be
appointed by the Board of Directors.

Art.  12. The  Board  of  Directors  is  vested  with  the  broadest  powers  to  perform  all  acts  of  administration  and

disposal  in  the  Company’s  interests.  All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  these  Articles  to  the  general
meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

According to article 60 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to
one or more directors, officers, managers or other agents, whether a shareholder or not, acting alone or jointly to be
appointed  and  dismissed  by  the  Board  of  Directors  who  shall  set  their  powers.  Their  nomination,  revocation  and
powers shall be settled by a resolution of the Board of Directors. The delegation to a member of the Board of Directors
is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The Company may also grant special powers
by authentic proxy or power of attorney by private deed.

Art. 13. The Company will be bound by the sole signature of one director.

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

36949

VI. Accounting Year, Balance

Art.  15. The  accounting  year  of  the  Company  shall  begin  on  January  1st  of  each  year  and  shall  terminate  on

December 31st of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The  general  meeting  of  shareholders,  upon  recommendation  of  the  Board  of  Directors,  will  determine  how  the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed in accordance with the terms and conditions set out by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(which may be corporate entity or an individual person) appointed by the meeting of shareholders deciding upon such
dissolution and which shall determine their powers and their remuneration.

VIII. Amendments of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for by article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies, as amended.

IX. Final Clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto as well as the law of 31st July 1929
on holding companies.

<i>Transitional Dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31st, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) INTERNATIONAL MEDIAFINANCE HOLDING S.A., prenamed, four hundred and ninety-nine

shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 499 shares

2) Christel Dumont, prenamed, one …………………………………………………………………………………………………………………………

1 share 

Total: five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 shares
All the shares have been entirely paid up so that the amount of fifty thousand Euro (

€ 50,000.-) is as of now available

to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Evaluation

For registration tax purposes, the share capital is estimated at 2,016,995.- LUF.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of its formation, are estimated at approximately 60,000.- Luxembourg francs.

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors: 
- Mr Marco Fritsch, lawyer, residing in Luxembourg, 
- Mr Dieter Grozinger de Rosnay, lawer, residing in Luxembourg,
- Mrs Sabrina Martin, lawyer, residing in 11, rue de Dahleim, L-5761 Hassel.
3. The following person is appointed statutory auditor: 
Corinne Parmentier, Maître en sciences de gestion, 1, rue de Reims, F-57970 Yutz.
4. The address of the Company is set at 105, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2005.

The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial

companies, as amended, authorises the Board of Directors to delegate the daily management of the Company and the
representation of the Company in relation with this management to any of its members.

36950

The  undersigned  notary,  who  understands  and  speaks  English,  states  herewith  that  at  the  request  of  the  above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The  document  having  been  read  to  the  appearing  persons,  the  said  persons  signed  together  with  the  notary  the

present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1) INTERNATIONAL MEDIAFINANCE HOLDING S.A., une société établie et ayant son siège au 105, Val Ste Croix,

L-1371 Luxembourg, dûment représentée par Mme Sabrina Martin, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé établie à Luxembourg, le vingt et un juin deux mille;

2) Madame Christel Dumont, juriste, demeurant au 1C, rue Clémenceau, F-54190 Villerupt (France);
Les prédites procurations resteront annexées au présent acte. 
Lesquels  comparants,  aux  termes  de  la  capacité  avec  laquelle  ils  agissent,  ont  requis  le  notaire  instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société qualifiée de société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN BRAND PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et/ou étrangères, et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre  manière,  ainsi  que  l’aliénation  par  vente,  échange  ou  de  toute  autre  manière  d’actions,  d’obligations,  bons  et
d’autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la propriété, l’administration, le contrôle, le développement et
la  gestion  de  son  portefeuille.  La  société  agira  comme  conseiller  en  investissement  en  relation  avec  la  gestion  et  la
promotion de ses avoirs, mais ne fournira pas une telle assistance à une autre société.

La société pourra acquérir de quelque manière que ce soit, tous brevets, marques de produits et marques de service

et contrôler, développer et gérer la propriété de ces droits industriels et intellectuels de quelque façon que ce soit.

La société ne poursuivra pas directement une activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

La  société  peut  participer  à  l’établissement  et  au  développement  de  toute  entreprise  financière,  industrielle  ou

commerciale au Luxembourg et à l’étranger, et elle peut leur fournir toute assistance, que ce soit par voie de prêts,
garanties ou autres.

La société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, et procéder à l’émission d’obligations et autres emprunts.

En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité qui se révèle
directement ou indirectement utile à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant néanmoins
toujours dans les limites établies par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et par l’article 209 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art.  4. Le  siège  social  est  établi  à  Luxembourg-Ville.  Il  peut  être  créé,  par  simple  décision  du  conseil  d’admi-

nistration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou  social,  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital Social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille Euros (

€ 50.000,-), représenté par cinq cents (500) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (

€ 100,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société est autorisée à racheter ses
propres actions souscrites et entièrement libérées en conformité avec les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés  commerciales  telle  que  modifiée  ultérieurement  étant  entendu  que  le  paiement  du  prix  de  rachat  peut
uniquement  se  faire  au  moyen  de  sommes  disponibles  pour  la  distribution,  y  compris  la  réserve  extraordinaire
constituée  par  des  fonds  reçus  par  la  société  comme  prime  payée  sur  l’émission  de  ses  propres  actions  ou  comme
résultat d’une nouvelle émission faite dans ce dessein. La décision du rachat de telles actions ainsi que les conditions d’un
tel rachat sont prises par la simple majorité des actionnaires présents ou représentés lors d’une assemblée générale
extraordinaire.

L’assemblée des actionnaires est autorisée à déterminer le nombre des actions qui peuvent être rachetées ainsi que

la période pendant laquelle ce rachat peut être effectué, sous la condition que tous les actionnaires soient traités d’une
façon égale. Le rachat sera fait de tous les actionnaires proportionnellement à leur mise dans le capital social.

36951

Les actionnaires seront informés par lettre recommandée dans les quinze (15) jours ouvrables suivant la décision de

rachat.

L’assemblée des actionnaires est autorisée à déterminer le prix de rachat qui ne peut pas être en dessous de la valeur

nominale des actions.

Les actionnaires sont encore autorisés à déterminer les conditions de paiement du prix de rachat.
Les actions rachetées par la société ne donnent droit aucun droit de vote et ne peuvent recevoir paiement d’aucun

dividende ou somme provenant de la liquidation, à partir du rachat des actions par la société.

Art.  6. Les  actions  de  la  société  sont  nominatives  ou  au  porteur  ou  pour  partie  nominatives  et  pour  partie  au

porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont chaque actionnaire pourra prendre connaissance.

Ce registre contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant  les  sociétés  commerciales.  La  propriété  des  actions  nominatives  s’établit  par  une  inscription  sur  ledit
registre.  Des  certificats  constatant  ces  inscriptions  au  registre  seront  délivrés,  signés  par  deux  administrateurs.  La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux admi-
nistrateurs. La propriété des actions nominatives sera uniquement établie par les certificats émis précités. Le porteur
sera légalement considéré comme le seul propriétaire.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, les personnes invoquant

un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la  société.  L’assemblée  générale  est  convoquée  par  le  Conseil  d’Administration.  Elle  peut  l’être  également  sur  la
demande d’actionnaires représentant 20% au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au Luxembourg, au siège social de la société ou

tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le second vendredi du mois de mai à 11.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à toute assemblée des actionnaires.

Si  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  lors  d’une  assemblée  des  actionnaires,  et  s’ils  déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ou de publication préalable.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour une période qui
n’excédera pas six ans, et ils resteront en place jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué, avec ou sans motif, à tout moment, par décision de l’assemblée générale

des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le Conseil d’Administration choisira en son sein un président.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration;

en  son  absence,  l’assemblée  générale  ou  le  Conseil  d’Administration  pourra  désigner  à  la  majorité  des  personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  Conseil  d’Administration  par  conférence  téléphonique  ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre

36952

les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le  Conseil  d’Administration  pourra,  à  l’unanimité,  prendre  des  résolutions  par  voie  circulaire  en  exprimant  son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le but ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou

par deux administrateurs et doivent être envoyés au secrétaire du Conseil d’Administration au siège social de la société.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par deux
administrateurs ou le secrétaire. Les procès-verbaux et documents relatifs aux réunions du Conseil d’Administration
devront être consignés par le secrétaire nommé par le Conseil d’Administration.

Art. 12. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement
et qui seront désignés et révoqués par le Conseil d’Administration qui déterminera leurs pouvoirs. Leur nomination, leur
révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du Conseil d’Administration. La délégation à un membre
du  Conseil  d’Administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée  générale.  La  société  peut
également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature d’un seul administrateur.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin  d’être  actionnaires.  L’assemblée  générale  des  actionnaires  désignera  les  commissaires  aux  comptes  et  déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

VI. Exercice Social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq (5%) pour cent pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix (10%) pour cent
du capital social souscrit, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du Conseil d’Administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
constatera la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

VIII. Modification des Statuts

Art.  18. Les  présents  statuts  pourront  être  modifiés  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  statuant  aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions Finales - Loi Applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales ainsi qu’aux dispositions
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 
1. INTERNATIONAL MEDIAFINANCE HOLDING S.A., précitée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …

499

2. Christel Dumont, précitée, une action………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

36953

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de cinquante mille Euros (

€ 50.000,-) est dès

maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des condirions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Evaluation

A des fins fiscales, le capital social est évalué à 2.016.995,- LUF.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ 60.000,- francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires aux comptes à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- M. Marco Fritsch, juriste, demeurant au 105, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg,
- M. Dieter Grozinger de Rosnay, juriste, demeurant au 105, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg,
- Mme Sabrina Martin, juriste, demeurant au 11, rue de Dahleim, L-5761 Hassel.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
Madame Corinne Parmentier, Maître en sciences de gestion, 1, rue de Reims, F-57970 Yutz.
4. L’adresse de la société est fixée au 105, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
5.  Le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  prendra  fin  lors  de  l’assemblée  générale  à  se

prononcer sur les comptes de l’année 2005.

L’assemblée  générale,  conformément  à  l’article  60  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés

commerciales, autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société de en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: Martin, Dumont, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 juin 2000, vol. 350, fol. 37, case 3. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  à  demande,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Echternach, le 29 juin 2000.

H. Beck.

(34804/201/463)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

EUROBALTICA HOLDING, Société Anonyme.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

STATUTES

In the year two thousand, on the eighth of June.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1.- Mr Nerijus Numavicius, company director, residing at LT-2609 Vilnius, Naugarduko, 99, (Lithuania),
here represented by Mr Cornelius Bechtel, conseil économique, professionnally residing at L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

by virtue of a proxy given under private seal in Vilnius, on Mai 31, 2000; 
2.- Mr Zilvinas Marcinkevicius, company director residing at LT-2609 Vilnius, Naugarduko, 99, (Lithuania),
here represented by Mr Cornelius Bechtel, prenamed, 
by virtue of a proxy given under private seal in Vilnius, on Mai 31, 2000; 
The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  parties  have  requested  the  notary  to  inscribe  as  follows  the  articles  of  association  of  a  société

anonyme which they form between themselves:

Title I- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of EUROBALTICA HOLDING.

36954

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at  the  registered  office,  or  with  easy  communication  between  this  office  and  abroad,  the  registered  office  may  be
declared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is formed for an unlimited period.
Art. 4. The object of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In general, the company may carry out such operations, which remain within the limits of the Law of July 31, 1929

governing holding companies. 

Title II- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at five hundred and twenty thousand US dollars (520,000.- USD), divided into

five hundred and twenty (520) shares with a par value of one thousand US dollars (1,000.- USD) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. 

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All  powers  not  expressely  reserved  by  law  or  by  the  present  articles  of  association  to  the  general  meeting  of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole signature

of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the autorized signature in case
of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of
association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It  may  also  commit  the  management  of  all  the  affairs  of  the  corporation  or  of  a  special  branch  to  one  or  more

managers,  and  give  special  powers  for  determined  matters  to  one  or  more  proxyholders,  selected  from  its  own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must mot
exceed six years.

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Friday of May at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st and shall terminate on December 31st of

each year.

36955

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will  be  carried  out  by  one  or  more  liquidators,  physical  or  legal  persons,  appointed  by  the  general  meeting  of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations. 

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are construed in accordance with the law of August

10th, 1915 on commercial companies and the amendements hereto.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on December 31, 2000.
2) The first General Meeting will be held in the year 2001.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole of the

share capital, as follows: 

1.- Mr Nerijus Numavicius, prenamed, four hundred ninety-four shares ……………………………………………………………………… 494
2.- Mr Zilvinas Marcinkevicius, prenamed, twenty-six shares ……………………………………………………………………………………………

26

Total: five hundred and twenty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………… 520
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of five hundred and twenty thousand US dollars (520,000.- USD) is now available to the company, evidence thereof
having been given to the notary. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of costs, expenditures or expenses, in any form whatsoever, which the corporation incurs or

for which it is liable by reason of its organization, is approximately two hundred eighty thousand Luxembourg Francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 22,360,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Nerijus Numavicius, company director, residing at LT-2609 Vilnius, Naugarduko, 99, (Lithuania);
b) Mr Mindaugas Bagdonavicius, company director, residing at LT-2609 Vilnius, Naugarduko, 99, (Lithuania);
c) Mr Ignas Staskevicius, company director, residing at LT-2609 Vilnius, Naugarduko, 99, (Lithuania). 
3.- Has been appointed statutory auditor:
The company INTERAUDIT, S.à r.l., having its registered office in L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2006.
5.- The registered office of the company is etablished in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to Mr Ignas Staskevicius, prenamed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

36956

Ont comparu:

1.-  Monsieur  Nerijus  Numavicius,  administrateur  de  société,  demeurant  à  LT-2609  Vilnius,  Naugarduko,  99,

(Lituanie),

ici  représenté  par  Monsieur  Cornelius  Bechtel,  conseil  économique,  demeurant  professionnellement  à  L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Vilnius, le 31 mai 2000.
2.-  Monsieur  Zilvinas  Marcinkevicius,  administrateur  de  société,  demeurant  à  LT-2609  Vilnius,  Naugarduko,  99,

(Lituanie), 

ici représenté par Monsieur Cornelius Bechtel, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Vilnius, le 31 mai 2000.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Durée, Objet 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROBALTICA HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même commune par simple décision du conseil d’administration.
Au  cas  où  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique  ou  économique  de  nature  à  compromettre  l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée  à  la  connaissance  des  tiers  par  l’organe  de  la  société  qui  se  trouvera  le  mieux  placé  à  cet  effet  dans  les  cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière  que  ce  soit,  dans  d’autres  sociétés  luxembourgeoises  et  étrangères. La  société  peut  aussi  contracter  des
emprunts  et  accorder  aux  sociétés,  dans  lesquelles  elle  a  une  participation  directe,  toutes  sortes  d’aides,  de  prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

D’une façon générale, la société n’exercera d’autres activités que celles permises par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding. 

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent vingt mille US dollars (520.000,- USD), représenté par cinq cent vingt (520)

actions, chacune d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD).

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

36957

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs  directeurs,  et  donner  des  pouvoirs  spéciaux  pour  des  affaires  déterminées  à  un  ou  plusieurs  fondés  de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième vendredi du mois de mai 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1.- Monsieur Nerijus Numavicius, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-quatorze actions ……………………………………… 494
2.- Monsieur Zilvinas Marcinkevicius, préqualifié, vingt-six actions …………………………………………………………………………………

26

Total: cinq cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 520
Toutes  ces  actions  ont  été  intégralement  libérées,  de  sorte  que  la  somme  de  cinq  cent  vingt  mille  US  dollars

(520.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux cent quatre-vingt mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 22.360.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur  Nerijus  Numavicius,  administrateur  de  société,  demeurant  à  LT-2609  Vilnius,  Naugarduko,  99,

(Lituanie);

b) Monsieur  Mindaugas  Bagdonavicius,  administrateur  de  société,  demeurant  à  LT-2609  Vilnius,  Naugarduko,  99,

(Lituanie);

c) Monsieur  Ignas  Staskevicius,  company  director,  administrateur  de  société,  demeurant  à  LT-2609  Vilnius,

Naugarduko, 99, (Lituanie). 

36958

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de

la Faïencerie.

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire statutaire de 2006.

5.- Le siège de la société est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Ignas Staskevicius, préqualifié.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: Bechtel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2000, vol. 510, fol. 67, case 10. – Reçu 223.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juillet 2000.

J. Seckler.

(34803/231/304)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

GENNAIO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.057.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

GENNAIO INVESTMENT S.A.

A. Renard

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(35200/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

GENNAIO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.057.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

GENNAIO INVESTMENT S.A.

A. Renard

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(35201/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

GRIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.173.

EXTRAIT

Par  lettre  recommandée  adressée  le  26  mai  2000  à  la  société  GRIES  HOLDING  S.A.,  dont  le  siège  social  a  été

transféré  à  L-1631  Luxembourg,  35,  rue  Glesener  en  date  du  26  juin  2000,  la  société  FIDUCENTER  S.A.,  société
anonyme avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec
ladite société GRIES HOLDING S.A.

Pour extrait conforme

FIDUCENTER S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53203/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

36959

G.T. EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

STATUTS

L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Filippo Scamarda, expert-comptable, demeurant à I-20086 Motta Visconti, 36, Via del Cavo;
2.- Pasquale Citro, indépendant, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clement.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de G.T. EUROPE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation et l’exportation d’actionneurs, valves et soupapes à

flotteur sphérique, en entier et en pièces détachées, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou finan-
cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de décès à des non-associés que conformément aux disposi-

tions de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Filippo Scamarda, expert-comptable, demeurant à I-20086 Motta Visconti, 36, Via del Cavo, trois cent 

trente parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

330

2.- Pasquale Citro, indépendant, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clement, six 

cent soixante-dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

670

Total: Mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante-quatre mille francs (44.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Pasquale Citro, indépendant, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clement.
La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Scamarda, P. Citro, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2000, vol. 851, fol. 17, case 6. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 21 juin 2000.

F. Molitor.

(34812/223/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

36960


Document Outline

S O M M A I R E

HDC HOLDING S.A.

PRIMAFINE

PROTEXIA INTERNATIONAL

SOPERDIS

SOPERDIS

PSI INTERNATIONAL

PSI INTERNATIONAL

ROBLING’S MALERWERKSTATT

SOLE RESORTS S.A.

SOLE RESORTS S.A.

QUARTZ INVESTMENT S.A.

SENTRY EQUITY S.A.

SENTRY EQUITY S.A.

TRANSIBERICA

GTF FINACE S.A.  HOLDING 

HIBOU

lST LOUIS HOLDING S.A.

CARL SPAETER

CARL SPAETER

SOLVAY S.A.

SERA IMMOBILIERE S.A.

STORM INVESTMENTS S.A.

STORM INVESTMENTS S.A.

SZL

ED. GLODEN

STUGALUX S.A.

STUGALUX CONSTRUCTIONS S.A.

TAURUS INTERNATIONAL S.A.

TRIAFINE

TELITAL PARTECIPAZIONI S.A.

TOPDANMARK HOLDING S.A.

TSI HOLDING S.A.

TRIANGLE S.A.

UNIGRA INTERNATIONAL S.A.

WEBMOND S.A.

WASTE EQUIPMENT INTERNATIONAL S.A.

WASTE EQUIPMENT INTERNATIONAL S.A.

WASTE EQUIPMENT INTERNATIONAL S.A.

VENTURE GROUP S.A.

VMR MANAGEMENT S.A.

AAE WAGON FINANCE S.A.

AAE WAGON

Y.R.P. PROMOTIONS S.A.

ZAKHEM INTERNATIONAL S.A.

BETA CONSULTING S.A.

BETA CONSULTING S.A.

BRASSERIE COIN VERT

CHRONO-COURSES S.A.

CENTURI IMMOBILIERE S.C.I.

X-TREME SERVICES PROVIDER

AB MICROELECTRONIQUE

CULLODEN PARTICIPATIONS

DELTA COURTAGE INTERNATIONAL

EUROPEAN BRAND PARTICIPATIONS S.A.

EUROBALTICA HOLDING

GENNAIO INVESTMENT S.A.

GENNAIO INVESTMENT S.A.

GRIES HOLDING S.A.

G.T. EUROPE