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36865

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 769

20 octobre 2000

S O M M A I R E

City & West End Property Holdings S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………… pages  

36871

,

36872

Clubstone Management S.A., Luxembourg ……………

36873

Denton Properties, S.à r.l., Luxembourg

36866

,

36867

Duafine S.A., Luxembourg ………………………………………………

36874

East West Tiles S.A., Luxembourg ………………

36868

,

36869

Eco Building Concept A.G., Luxembourg …………………

36867

E.G.I. S.A., Luxembourg ……………………………………

36869

,

36870

E.I.E.C., Emesco Industrial Equity Company S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

36872

Elle S.A., Luxembourg ………………………………………………………

36873

Eurfinance S.A., Luxembourg …………………………………………

36873

Euro Informatic Finanz Holding S.A.H., Luxembg

36883

European & Asian Fund Management S.A., Luxbg

36874

European Hospitality Investments, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

36874

European Styl Corporation, S.à r.l., Luxembourg

36875

Expanding  International  Finance  S.A., Luxembg

36880

Experta Management A.G., Luxembourg …………………

36880

Fairfax Emerging Markets S.A., Luxembourg …………

36882

Fairfax Small Cap S.A., Luxembourg …………………………

36883

Far Invest S.A., Mersch ………………………………………

36875

,

36876

Fideuram Gestions S.A., Luxembourg ………………………

36883

Fiduciaire I.T.P., International Trade Partners S.A.,

Livange ……………………………………………………………………………………

36870

Finagi S.A., Luxembourg……………………………………………………

36884

Finwood S.A.H., Luxembourg …………………………………………

36884

Garfine S.A., Luxembourg ………………………………………………

36881

Gerana Holdings S.A., Luxembourg ……………

36876

,

36879

Gi.Ca.Fin S.A., Luxembourg ……………………………

36880

,

36881

Guineu Immobles S.A., Luxembourg …………………………

36882

Hamburg Mannheimer, Bruxelles …………………………………

36874

Helpack S.A.H., Luxembourg …………………………………………

36887

Hifin S.A., Luxembourg ……………………………………

36885

,

36886

Hillcove Management S.A., Luxembourg …………………

36884

I.L.V. S.A., Luxembourg ……………………………………

36892

,

36893

Imstar Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

36890

Infralux  Real  Estate  Company, S.à r.l., Luxembg

36886

ING International, Sicav, Strassen ………………………………

36890

International  Finance  Service  S.A., Luxembourg

36891

J. Van Breda Beheersfonds, Sicav, Luxembourg ……

36895

J. Van Breda Portfolio, Sicav, Luxembourg ………………

36896

K.L. Diffusion S.A., Luxembourg ……………………………………

36891

Kuwait Petroleum (Luxembourg) S.A., Bertrange

36889

Laf S.A., Luxembourg …………………………………………………………

36887

Lamb Corp. S.A., Luxembourg ………………………………………

36888

Leventis Holding S.A., Luxembourg ……………………………

36896

Libertim S.A., Mamer …………………………………………

36893

,

36894

Lokil S.A., Luxembourg ……………………………………………………

36893

LSF Hôtels Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg………

36890

LSF Trinite Investments, S.à r.l., Luxembourg ………

36891

LSF Trinite Lux, S.à r.l., Luxembourg…………………………

36891

LSOF Courbevoie Luxembourg, S.à r.l., Luxembg

36892

LSOF Luxembourg Investment, S.à r.l., Luxembg

36892

Lux Foods S.A.H., Luxembourg ……………………………………

36895

Lux-Industrie-Service, S.à r.l., Luxembourg ……………

36894

Luxembourg  Marine  Services  S.A., Luxembourg

36884

Masco Europe, S.à r.l., Kopstal ………………………

36897

,

36898

Mediafinanz S.A.H., Luxembourg …………………………………

36899

Megatrade S.A., Luxembourg …………………………………………

36901

Middle East Finance S.A., Luxembourg ……………………

36902

Millers Storage Holdings S.A., Luxembg ……

36899

,

36901

Minorco Services S.A., Luxembourg ……………………………

36898

M & M S.A., Luxembourg …………………………………………………

36904

Munhowen Distribution S.A., Howald…………………………

36902

Murex Capital S.A., Luxembourg …………………………………

36894

Murex Interco S.A., Luxembourg …………………………………

36901

Murex International Luxembourg S.A., Luxembg

36901

Murex Participations S.A., Luxembourg ……………………

36903

Napa S.A., Luxembourg ……………………………………

36903

,

36904

Nationale Nederlanden, Sicav, Strassen ……………………

36903

Neuroplanet Luxembourg S.A., Rodange …………………

36905

Nieuwen Immo S.A., Luxembourg ………………………………

36909

NORD/LB,  Norddeutsche  Landesbank  Luxem-

bourg S.A., Luxembourg ………………………………

36905

,

36906

Nouki S.A., Luxembourg……………………………………………………

36910

Number One Shipping A.G., Luxembourg ………………

36902

Peculia S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

36905

Pharmaceutical Fine Chemical S.A., Luxembourg

36910

Piu Forte, S.à r.l., Pétange ………………………………………………

36910

Polyssena S.A., Luxembourg……………………………………………

36912

Prages S.A., Luxembourg …………………………………………………

36911

Prime S.A., Mamer ………………………………………………………………

36911

Printemps Réassurance S.A., Luxembourg ………………

36911

Protel S.A., Mamer ………………………………………………

36904

,

36905

Security  Capital  European  Realty  Management

Holdings S.A., Luxembourg …………………………

36906

,

36909

Services Touristiques S.A., Luxembourg …………………

36910

DENTON PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(formerly CITY & WEST END PROPERTY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.963.

In the year two thousand, on the thirteenth of June. 
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held:

An Extraordinary General Meeting of Shareholders of CITY & WEST END PROPERTY HOLDINGS, S.à r.l., a société

à responsabilité limitée, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary, on October 26, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions (the «Mémorial») number 24, on the January 15, 1999 (the «corporation»). The articles of incorporation have been
amended pursuant to a deed of the undersigned notary, on March 5, 1999, published in the Mémorial, number 416, on
the 5 June, 1999.

The meeting was opened at 11.15 a.m. with Mrs Jeannette Vaude-Perrin, maître en droit, residing in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mrs Caroline Waucquez, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of the name of the Company;
2. Subsequent amendment of Article 2 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
The company will have the name of DENTON PROPERTIES, S.à r.l. 
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.  -  That  the  present  meeting,  representing  the  whole  corporate  capital,  is  regularly  constituted  and  may  validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The  meeting  decides  to  amend  the  name  of  the  corporation  from  CITY  &amp;  WEST  END  PROPERTY  HOLDINGS

S.à r.l. to DENTON PROPERTIES, S.à r.l. 

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the meeting resolves to amend Article 2 of the articles of incorporation to

read as follows: 

Art. 2. The company will have the name of DENTON PROPERTIES, S.à r.l. 
There being no further business, the meeting is terminated. 
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CITY &amp; WEST END PRO-

PERTY HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 26 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial»), numéro 24 du 15 janvier 1999 (la «société»). Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière
fois en vertu d’un acte du notaire soussigné du 5 mars 1999, publié au Mémorial, numéro 416 du 5 juin 1999.

L’assemblée est ouverte à onze heures quinze sous le présidence de Madame Jeannette Vaude-Perrin, maître en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui nomme Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon, comme secrétaire.
L’assemblée élit Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:

36866

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1. Modification du nom de la société;
2. Modification subséquente de l’Article 2 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
La société prend la dénomination de DENTON PROPERTIES, S.à r.l. 
II. - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.  -  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction  des  convocations  d’usage,  les  associés  présents  ou  représentés  se  reconnaissant  dûment  convoqués  et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.  -  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier le nom de la société de CITY &amp; WEST END PROPERTY HOLDINGS, S.à r.l. en

DENTON PROPERTIES, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’Assemblée décide de modifier l’Article 2 des statuts de la société afin de

lui donner la teneur suivante: 

«La société prend la dénomination de DENTON PROPERTIES, S.à r.l.» 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présente acte.

Signé: J. Vaude-Perrin, N. Weyrich, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2000.

F. Baden.

(34607/200/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

DENTON PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CITY &amp; WEST END PROPERTY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.963.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

F. Baden.

(34608/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

ECO BUILDING CONCEPT A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.213.

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, 

<i>tenue à Luxembourg, le 15 janvier 2000

<i>Bureau

L’assemblée est présidée par M. Parent Jean-Pierre qui désigne Mme Caillau Régine comme secrétaire.
M. Leroux André-Jean est désigné comme scrutateur.

<i>Présences

Les actionnaires assistant en personne ou par procuration à l’assemblée du 15 janvier 2000 sont mentionnés sur la

liste de présence ci-jointe laquelle a été signée avant la séance par chacun des actionnaires ou mandataires présents.
L’assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la repré-
sentation du capital social.

36867

Les convocations pour la présente assemblée ont été faites conformément à l’article 2 de la loi relative à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euros, ce dont il a été justifié au bureau de l’assemblée.

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros.
2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en euros.

3. Adaptation de la mention de la valeur nominale des actions et du capital social (suppression de la mention de la

valeur nominale des actions émises).

4. Adaptatation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: le capital social est fixé à 31.000,- 

€, divisé

en 1.250 actions d’une valeur nominale de 24,8 

€ chacune.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, l’assemblée, à la majorité des voix
décide de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros,
décide d’augmenter le capital social de 537,- LUF pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 euros en 31.000,-

euros par incorporation de réserves libres,

décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises à 24,8 

€ et la mention du capital social à

31.000,-

€,

décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: le capital social est fixé à 31.000,- 

€, divisé

en 1.250 actions d’une valeur nominale de 24,8 

€ chacune.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

J.-P. Parent

R. Caillau

A.-J. Leroux

<i>Le Président 

<i>La Secrétaire

<i>Le Scrutateur

(34635/809/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

EAST WEST TILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.516.

L’an deux mille, le sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute. 

A comparu:

Mademoiselle Vanessa Fanciulli, employée privée, demeurant à Bascharage, (ci-après «le mandataire»), agissant en sa

qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme EAST WEST TILES S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 59.516, constituée suivant acte reçu le 22 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 495 du 11 septembre 1997 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 31 mai 2000; un extrait

du  procès-verbal  de  ladite  réunion,  après  avoir  été  signé  ne  varietur  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.-  Que  le  capital  social  de  la  société  anonyme  EAST  WEST  TILES  S.A.,  prédésignée,  s’élève  actuellement  à

LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent
cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

II.-  Qu’aux  termes  de  l’article  cinq  des  statuts,  le  capital  autorisé  de  la  société  a  été  fixé  à  LUF  10.000.000,-  (dix

millions de francs luxembourgeois) et le conseil d’administration a été autorisé à décider, ce depuis le 22 mai 1997 et
jusqu’à la date du 21 mai 2002 inclus, de procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des
statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 31 mai 2000 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembourgeois), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 2.250.000,- (deux
millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 1.000 (mille) actions nouvelles
d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en
numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.-  Que  le  conseil  d’administration,  après  avoir  constaté  que  l’actionnaire  minoritaire  a  renoncé  à  son  droit

préférentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

V.- Que les 1.000 (mille) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libérées intégralement

en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société EAST WEST TILES S.A., prédésignée, de sorte
que  la  somme  de  LUF  1.000.000,-  (un  million  de  francs  luxembourgeois)  a  été  mise  à  la  libre  disposition  de  cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et
libération.

36868

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 2.250.000,- (deux millions deux cent cinquante mille

francs  luxembourgeois),  représenté  par  2.250  (deux  mille  deux  cent  cinquante)  actions  d’une  valeur  nominale  de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs luxembour-
geois. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: V. Fanciulli, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 124S, fol. 71, case 4. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.

J. Elvinger.

(34633/211/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

EAST WEST TILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.516.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(34634/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

E.G.I. S.A., Société Anonyme,

(anc. E.G.I. HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme E.G.I. HOLDING S.A. avec

siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 septembre 1991, publié au Mémorial C de

1992, page 4504; et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 14 juillet 1999, publié au Mémorial C de
1999, page 36639.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mara Claudia, employée privée, demeurant à Bettembourg;
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg;
A  été  appelée  aux  fonctions  de  scrutateur  Madame  Stéphanie  Hutin,  employée  privée,  demeurant  à  Rochefort

(Belgique);

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit: 
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de l’objet social de la société en vue de la transformer en société normalement imposable, et modifi-

cation afférente de l’article 2 des Statuts.

2) Changement de la dénomination de la société en E.G.I. S.A. et modification afférente du premier alinéa de l’article

1

er

des Statuts.

3) Changement de la devise du capital et augmentation par incorporation de réserves pour le porter de son montant

actuel de BEF 1.250.000,- francs à EUR 31.000,-, divisé en 3.100 (trois mille cent) actions de dix Euro (10,-) chacune.

4) Changement de la valeur nominale des actions.
5) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des Statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils  détiennent  sont  renseignés  sur  une  liste  de  présence,  cette  liste  de  présence,  signée  par  les  actionnaires,  les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.-  L’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée  et  tous  les  actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu faire
abstraction des convocations d’usage.

IV.-  La  présente  assemblée  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

36869

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société et de donner à l’article 2 des Statuts la teneur

suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en E.G.I. S.A. et de donner au premier alinéa

de l’article 1

er

des Statuts la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de E.G.I. S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de 1.250.000,- francs BEF en 20.986,69 EUR en utilisant le

cours de change officiel de un euro = 40,3399 BEF, pour la conversion.

Ensuite  l’assemblée  a  décidé  d’augmenter  le  capital  de  13,31  EUR  par  incorporation  des  résultats  reportés  des

réserves dans le but d’atteindre une somme ronde de 31.000,- EUR.

L’assemblée décide de changer la valeur nominale des actions et de la fixer à 10,- EUR chacune.
Ensuite l’assemblée générale de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Quatrième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution le premier alinéa de l’article 3 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-), divisé en trois mille cent

(3.100) actions de dix euros (10,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférent incombant à la société en raison des présentes est évalué à la somme de trente mille

francs (30.000,-).

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: C. Mara, M. Canepa, S. Hutin, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2000, vol. 851, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 28 juin 2000.

C. Doerner.

(34636/209/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

E.G.I. S.A., Société Anonyme,

(anc. E.G.I. HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Doerner.

(34637/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

FIDUCIAIRE I.T.P., INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

Monsieur Jean-Pascal Cambier donne sa démission de sa fonction d’administrateur de la société FIDUCIAIRE I.T.P.

S.A.  (INTERNATIONAL  TRADE  PARTNERS  S.A.),  avec  siège  social  à  L-3378  Livange,  Zone  Industrielle,  Centre
d’Affaires «le 2000», à compter de ce jour.

Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2000.

J.-P. Cambier.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 2000, vol. 316, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(34654/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36870

CITY &amp; WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(formerly CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A.).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.633.

In the year two thousand, on the thirteenth of June. 
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held:

An Extraordinary General Meeting of Shareholders of CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A., a société anonyme,

having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary, on 6 March, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»)
number 425, on June 12, 1998 (the «corporation»). The articles of incorporation have been amended several times and
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on June 29, 1999, published in the Mémorial, number 727,
on the 30 September, 1999.

The meeting was opened at 11.00 a.m. with Mrs Jeannette Vaude-Perrin, maître en droit, residing in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mrs Caroline Waucquez, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of the name of the Company;
2. Subsequent amendment of Article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
There exists a corporation in the form of a société anonyme, under the name of CITY &amp; WEST END PROPERTY

HOLDINGS S.A. 

II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.  -  That  the  present  meeting,  representing  the  whole  corporate  capital,  is  regularly  constituted  and  may  validly

deliberate on all the items on the agenda. Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following
resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the name of the corporation from CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A. to CITY &amp;

WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the meeting resolves to amend Article 1 of the articles of incorporation to

read as follows: 

Art.  1. There  exists  a  corporation  in  the  form  of  a  société  anonyme,  under  the  name  of  CITY  &amp;  WEST  END

PROPERTY HOLDINGS S.A.

There being no further business, the meeting is terminated. 
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 6 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 425 du 12
juin 1998 (la «société»). Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu
d’un acte du notaire soussigné du 29 juin 1999, publié au Mémorial, numéro 727 du 30 septembre 1999.

L’assemblée  est  ouverte  à  onze  heures  sous  le  présidence  de  Madame  Jeannette  Vaude-Perrin,  maître  en  droit,

demeurant à Luxembourg,

qui nomme Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon comme secrétaire.

36871

L’assemblée élit Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1. Modification du nom de la société;
2. Modification subséquente de l’Article 1

er

des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

Il  existe  une  société  qualifiée  de  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  CITY  &amp;  WEST  END  PROPERTY

HOLDINGS S.A.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.  -  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.  -  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier le nom de la société de CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A. en CITY &amp; WEST

END PROPERTY HOLDINGS S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’Assemblée décide de modifier l’Article 1

er

des statuts de la société afin

de lui donner la teneur suivante:

«Il  existe  une  société  qualifiée  de  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  CITY  &amp;  WEST  END  PROPERTY

HOLDINGS S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présente acte.

Signé: J. Vaude-Perrin, N. Weyrich, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2000.

F. Baden.

(34605/200/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

CITY &amp; WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.633.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

F. Baden.

(34606/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

E.I.E.C., EMESCO INDUSTRIAL EQUITY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.694.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 39, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Pour E.I.E.C., EMESCO INDUSTRIAL EQUITY COMPANY S.A.

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

(34639/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36872

CLUBSTONE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 41, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.836.

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2000:
-  Sont  acceptées  les  démissions  des  Administrateurs  NATIONWIDE  MANAGEMENT  S.A.  et  TYNDALL

MANAGEMENT S.A. avec effet immédiat. Décharge leur est accordée.

- Est confirmée avec effet immédiat la nomination de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. et TYNDALL

MANAGEMENT  (SAMOA)  S.A.  comme  Administrateurs.  Est  confirmée  la  nomination  de  NATIONWIDE
MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant qu’Administrateur-délégué.

-  Est  dénoncée,  avec  effet  immédiat,  l’adresse  de  la  société,  fixée  au  26,  rue  Philippe  II,  L-2340  Luxembourg  au

deuxième étage.

- Est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 41, avenue Monterey, 4ème étage, L-2163 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

<i>Pour CLUBSTONE MANAGEMENT S.A.

Signature

<i>Réquisition

Monsieur le préposé au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg est prié de procéder aux modifi-

cations suivantes concernant la société CLUBSTONE MANAGEMENT S.A. inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro 75.836 Section B:

<i>Conseil d’Administration:

A biffer:
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

<i>Siège social:

A biffer:
26, rue Philippe II, 2ème étage, L-2340 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

<i>Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34609/760/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

EURFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 38.453.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration, en date du 31 mai 2000

<i>Nomination d’un administrateur-délégué

Par décision du conseil d’administration, Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxem-

bourg,  rue  de  Nassau  16,  a  été  nommé  avec  effet  immédiat  aux  fonctions  d’administrateur-délégué  avec  pouvoir
d’engager la société anonyme EURFINANCE S.A., prédésignée, en toutes circonstances par sa signature individuelle.

<i>Le conseil d’administration

J. Zeimet

C. Henon

A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l.

J.-P. Van Keymeulen

<i>Administrateur-délégué de

<i>A.T.T.C. (ADVISORS IN TRUST AND 

<i>TAX CONSULTANTS) S.A., Gérante

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34640/720/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

ELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 26 mai 2000.

(34638/202/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36873

DUAFINE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.570.

Le bilan et l’annexe au 31 octobre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2000

Sont  nommés  administrateurs,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes annuels au 31 octobre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président
- Monsieur Robert Gimenez, directeur, demeurant à Le Chesnay (France)
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Marc Ladreit De Lacharriere, dirigeant de sociétés, demeurant à Paris
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 octobre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Signature.

(34632/534/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

EUROPEAN &amp; ASIAN FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.941.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

<i>Pour EUROPEAN &amp; ASIAN FUND MANAGEMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(34642/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

EUROPEAN HOSPITALITY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.859.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la société EUROPEAN HOSPITALITY INVESTMENTS, S.à r.l.,

<i>par voie de lettre circulaire en date du 22 mai 2000

Le conseil de gérance a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au 49, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, avec effet au 1

er

juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34643/253/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

HAMBURG MANNHEIMER.

Siège social: B-1060 Bruxelles, 27A, Brugmannlaan.

R. C. Luxembourg B 58.508.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 1, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

H. Claeys

<i>Mandataire général

(34666/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36874

EUROPEAN STYL CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Capital: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 63.705.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 29 avril 2000

L’an deux mille, le samedi vingt-neuf avril à quinze heures, tous les associés se sont réunis au siège social en assemblée

générale ordinaire sur convocation de la gérance.

Monsieur Christophe Clerc préside la séance en qualité de gérant.
Le président rappelle que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- démission du gérant,
- nomination d’un nouveau gérant,
- pouvoirs à donner.
Après discussion, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes à l’ordre du jour:

<i>Première résolution

En remplacement de Monsieur Christophe Clerc, démissionnaire, l’assemblée générale décide de nommer en qualité

de gérant:

Monsieur Christophe Jeannot, demeuran tà F-71100 Chalon-sur-Saône, 31, rue Dehon, pour une durée indéterminée.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes

les formalités légales.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures trente minutes.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par le gérant.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34644/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

FAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.892.

L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FAR INVEST S.A., avec siège

social  à  L-1331  Luxembourg,  45,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte  inscrite  au  registre  de  commerce  et  des
sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 73.892,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 décembre 1999, publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur  le  président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Natacha  Steuermann,  employée  privée,  demeurant  à

Roeser.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront  pareillement  annexées  au  présent  acte,  avec  lequel  elles  seront  enregistrées,  les  procurations  émanant

d’actionnaires  représentés  à  la  présente  assemblée,  paraphées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate: 
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-7535 Mersch, 18,

rue de la Gare, et modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Mersch.»
2. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

36875

C.)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte à L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Mersch.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: B. Felten, N. Steuermann, R. Galeota, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 5CS, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 16 juin 2000.

P. Bettingen.

(34647/202/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

FAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.892.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 16 juin 2000.

(34648/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

GERANA HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. GERANA SERVICES S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.859.

L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GERANA SERVICES S.A., ayant son

siège social à Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 40.859,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 juillet 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 447 du 16 octobre 1992. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 9 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 728
du 8 octobre 1998.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Bas Trimpe Burger, juriste, demeurant à

Monnickendam (Pays-Bas),

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandy Roeleveld, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Pierre  Lentz,  licencié  en  sciences  économiques,  demeurant  à

Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de Strassen, 1B, rue Thomas Edison à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2. Modification de la 1

er

phrase de l’article 2 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
3. Modification du statut de la société qui aura désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet 1929.
4. Le cas échéant, modification de l’article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: 

36876

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.»

5. Changement de la dénomination de la société de GERANA SERVICES S.A. en GERANA HOLDINGS S.A.
6. Modification de l’article 1

er

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de GERANA HOLDINGS S.A.»

7. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
8.  Changement  de  la  monnaie  d’expression  du  capital  social  de  manière  à  ce  que  le  capital  social  actuel  de  LUF

5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) représenté par 5.000 (cinq mille) actions sans désignation de la
valeur  nominale,  soit  remplacé  par  un  capital  social  nominal  de  EUR  123.946,76  (cent  vingt-trois  mille  neuf  cent
quarante-six virgule soixante-seize euros).

9.  Augmentation  du  capital  social  dans  le  cadre  autorisé  par  la  loi  du  10  décembre  1998  par  incorporation  de

bénéfices reportés d’un montant de EUR 3,24 (trois virgule vingt-quatre euros) pour le porter de son montant actuel
converti de EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize euros) à EUR 123.950,-
(cent vingt-trois mille neuf cent cinquante euros), représenté par 4.958 (quatre mille neuf cent cinquante-huit) actions. 

10. Fixation de la valeur nominale d’une action à EUR 25,- (vingt-cinq euros).
11. Autorisation à conférer au conseil d’administration par voie de modification statutaire à augmenter le capital social

de EUR 123.950,- (cent vingt-trois mille neuf cent cinquante euros) à EUR 500.000.000,- (cinq cents millions d’euros),
avec émission d’actions nouvelles et avec pouvoir de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des
anciens actionnaires.

12. Modification de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent cinquante euros (123.950,- EUR), représenté par

quatre mille neuf cent cinquante-huit (4.958) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cents millions d’euros (500.000.000,- EUR)

qui  sera  représenté  par  vingt  millions  (20.000.000,-)  d’actions  d’une  valeur  nominale  de  vingt-cinq  euros  (25,-  EUR)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblé

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En  outre,  le  conseil  d’administration  est  autorisé,  pendant  une  période  de  cinq  ans  prenant  fin  le  30  mai  2005,  à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis des la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le  conseil  d’administration  est  encore  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  ordinaires,  avec  bons  de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
13. Nomination de Messieurs John Seil et Armand Haas comme administrateurs en remplacement de Messieurs José

Faber, André De Groot et Michel De Groote démissionnaires.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

36877

III.-  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.-  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de Strassen, 1B, rue Thomas Edison à Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
«Article 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.» 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’adopter pour la société le statut d’une société holding.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières (holding companies).»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en GERANA HOLDINGS S.A.
En conséquence, l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de GERANA HOLDINGS S.A.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de francs en euros. 
Le capital social est ainsi converti de cinq millions de francs (5.000.000,-) à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-

six euros soixante-seize cents (123.946,76 EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de la valeur
nominale. 

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois euros vingt-quatre cents (3,24 EUR) pour le

porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros soixante-seize cents (123.946,76 EUR)
à cent vingt-trois mille neuf cent cinquante euros (123.950,- EUR), sans émission d’actions nouvelles, par incorporation
au capital à due concurrence des bénéfices reportés de la Société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels bénéfices reportés par les comptes annuels de la société au 31

décembre 1999.

Ces  documents  resteront,  après  avoir  été  paraphés  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  annexés  aux

présentes. 

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune et d’échanger les

cinq mille (5.000) actions existantes sans désignation de la valeur nominale contre quatre mille neuf cent cinquante-huit
(4.958) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune dans la proportion de la partici-
pation des actionnaires dans la société. 

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide fixer le capital autorisé à cinq cents millions d’euros (500.000.000,- EUR), représenté par vingt

millions (20.000.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

Après  avoir  entendu  le  rapport  du  Conseil  d’Administration  prévu  par  l’article  32-3  (5)  de  la  loi  sur  les  sociétés

commerciales,  l’Assemblée  autorise  le  Conseil  d’Administration  à  supprimer  ou  limiter  le  droit  de  souscription
préférentiel des actionnaires dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

aux conditions et modalités qu’il fixera pendant une période de cinq ans jusqu’au 30 mai 2005. 

36878

<i>Neuvième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’article 5 est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent cinquante euros (123.950,- EUR), représenté par

quatre mille neuf cent cinquante-huit (4.958) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cents millions d’euros (500.000.000,- EUR)

qui  sera  représenté  par  vingt  millions  (20.000.000,-)  d’actions  d’une  valeur  nominale  de  vingt-cinq  euros  (25,-  EUR)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblé

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En  outre,  le  conseil  d’administration  est  autorisé,  pendant  une  période  de  cinq  ans  prenant  fin  le  30  mai  2005,  à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le  conseil  d’administration  est  encore  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  ordinaires,  avec  bons  de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Dixième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Messieurs José Faber, André De Groot et Michel De Groote comme admi-

nistrateurs et leur donne décharge.

Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, 10, Op de Haangels.
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange, Am Beiebierg,

12.

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à la somme de cinquante mille
francs (50.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: B. Trimpe Burger, S. Roeleveld, P. Lentz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 124S, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

F. Baden.

(34658/200/217)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

GERANA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.859.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

F. Baden.

(34659/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36879

EXPANDING INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.797.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration, tenu au siège social le 11 avril 2000

Le conseil, après lecture des lettres de démission de MM. Gustave Stoffel, Carmine De Gennaro et de Dirk Raeyma-

ekers  de  leurs  fonctions  d’administrateur,  décide  d’accepter  leur  démission.  Le  conseil  les  remercie  pour  l’activité
dépoloyée jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de pourvoir à leur remplacement en appellant aux fonctions d’administrateur:
MM. Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur,

Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur,
Gaetano Pasquale De Gennaro, en Italie, administrateur.

Le conseil décide de nommer M. Patrick Ehrhardt en qualité de président du conseil d’administration.
Leurs mandats ayant la même échéance que ceux de leurs prédécesseurs.

Pour <i>EXPANDING INTERNATIONAL FINANCE S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34645/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

EXPERTA MANAGEMENT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.063.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

<i>Pour EXPERTA MANAGEMENT A.G.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(34646/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

GI.CA.FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 65.234.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol.

41, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau………………………………………………………………………

(LUF 537.164,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(34660/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

GI.CA.FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 65.234.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol.

41, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau………………………………………………………………………

(LUF 298.614,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(34661/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36880

GI.CA.FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 65.234.

EXTRAIT

L’assemblée  générale  extraordinaire,  réunie  à  Luxembourg,  le  17  avril  2000,  a  pris  à  l’unanimité  les  résolutions

suivantes:

- L’assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes en personne de Monsieur Marc Koeune et

nomme en son remplacement Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à Carabella, CH-6582 Pianezzo avec
effet au 1

er

janvier 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34662/693/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

GI.CA.FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 65.234.

EXTRAIT

L’assemblée  générale  extraordinaire,  réunie  à  Luxembourg,  le  27  juin  2000,  a  pris  à  l’unanimité  les  résolutions

suivantes:

1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg;
2.  L’assemblée  prend  acte  des  démissions  du  conseil  d’administration  en  personne  de  Monsieur  Jean  Hoffmann,

Madame Nicole Thommes et Madame Andrea Dany et nomme en leurs remplacements:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg;

-  Madame  Mireille  Gehlen,  licenciée  en  administration  des  affaires,  domiciliée  professionnellement  au  21,  rue

Glesener, L-1631 Luxembourg;

- Monsieur Isaac Truzman, administrateur de société, domicilié professionnellement au 21, via Nassa, 6901 Lugano,

Suisse.

Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs auquels décharge pleine et entière a été accordée.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34663/693/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

GARFINE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.573.

Le bilan et l’annexe au 31 octobre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2000

Sont  nommés  administrateurs,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes annuels au 31 octobre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, président,
- Monsieur Robert Gimenez, directeur, demeurant à Le Chesnay (France),
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière, dirigeant de sociétés, demeurant à Paris,
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 octobre 2000:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Signature.

(34657/534/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36881

FAIRFAX EMERGING MARKETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 68.895.

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(34649/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

FAIRFAX EMERGING MARKETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 68.895.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999.

- L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, ainsi que
le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, demeurant 13, rue Jean Bertholet à
L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice
2000.

Luxembourg, le 13 juin 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34650/595/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

GUINEU IMMOBLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.218.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 3, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

GUINEU IMMOBLES S.A., Société Anonyme

R. Portabella

<i>Administrateur-Délégué

(34664/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

GUINEU IMMOBLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.218.

L’assemblée générale ordinaire du 2 juin 2000, a décidé de:
- renouveler le mandat de KPMG LUXEMBOURG aux fonctions de réviseur pour les comptes se clôturant au 31

décembre 2000. Le mandat du réviseur est d’une durée d’un an, expirant à l’assemblée générale ordinaire de 2001.

- de ratifier la décision prise par le conseil d’administration le 15 novembre 1999 de transférer le siège social de la

société au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 juin 2000.

GUINEU IMMOBLES S.A., Société Anonyme

R. Portabella

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34665/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36882

FAIRFAX SMALL CAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 68.896.

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(34651/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

FAIRFAX SMALL CAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 68.896.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999.

- L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, ainsi que
le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, demeurant 13, rue Jean Bertholet à
L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice
2000.

Luxembourg, le 13 juin 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34652/595/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

FIDEURAM GESTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, place du Théâtre.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 19 avril 2000

A Milan, le 19 avril 2000 à 9.00 heures, s’est tenue la réunion du conseil d’administration de la société auprès du siège

social de la société FIDEURAM CAPITAL SIM SpA, via San Paolo, 10, en présence des administrateurs suivants:

Mario Prati, président,
Riccardo Simcic,
Gianluigi Zuffi.

<i>Ordre du jour:

5. Proposition sur le changement d’adresse du siège social.
Le conseil décide de transférer le siège social de la société au n° 7, place du Théâtre, à Luxembourg, avec effet à partir

du 1

er

juillet 2000.

Fait à Luxembourg, le 20 juin 2000.

B. Alfieri

Pour copie conforme

<i>Le secrétaire du conseil d’administration

A. Schmitt

<i>avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34653/275/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

EURO INFORMATIC FINANZ HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 mai 2000.

J. Seckler.

(34641/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36883

FINAGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 juin 2000 des administrateurs restants en

fonction,  que  Mademoiselle  Maria  Laura  Guardamagna,  avocat  en  Italie,  demeurant  en  Italie,  20121  Milan,  3,  Largo
Donegani, a été cooptée administrateur en remplacement de Monsieur Mario Germano Giuliani démissionnaire.

Son élection définitive sera soumise à la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34655/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

FINWOOD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.319.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

FINWOOD S.A.

A. Angelsberg

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(34656/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

HILLCOVE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 41, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.595.

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2000:
-  Sont  acceptées  les  démissions  des  administrateurs  NATIONWIDE  MANAGEMENT  S.A.  et  TYNDALL

MANAGEMENT S.A. avec effet immédiat. Décharge leur est accordée.

- Est confirmée avec effet immédiat la nomination de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. et TYNDALL

MANAGEMENT  (SAMOA)  S.A.  comme  administrateurs.  Est  confirmée  la  nomination  de  NATIONWIDE
MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.

-  Est  dénoncée,  avec  effet  immédiat,  l’adresse  de  la  société,  fixée  au  26,  rue  Philippe  II,  L-2340  Luxembourg  au

deuxime étage.

- Est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 41, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

<i>Pour HILLCOVE MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34670/760/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 53.040.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 mai 2000 que le conseil d’administration a

pris acte de la démission de Monsieur Fernand Pauly comme administrateur de la société, que Monsieur Leo Staut est
coopté en remplacement de l’administrateur démissionnaire, afin d’achever son mandat, et que Monsieur Noël Delaby
est nommé nouvel administrateur.

Luxembourg, le 28 juin 2000.

LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A.

<i>Le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34697/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36884

HIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.454.

L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  HIFIN  S.A.,  ayant  son  siège  social  à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 49.454, constituée
suivant acte notarié en date du 28 novembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
103 du 13 mars 1995 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 30 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 248 du 1

er

avril 2000.

L’Assemblée  est  ouverte  à  quinze  heures  trente  sous  la  présidence  de  Monsieur  Alain  Noullet,  employé  privé,

demeurant à Nospelt,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour.
1.  Augmentation  du  capital  social  à  concurrence  de  LUF  600.000,-  (six  cent  mille  francs  luxembourgeois)  pour  le

porter  de  son  montant  actuel  de  LUF  1.850.000,-  (un  million  huit  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois)  à
2.450.000,-  (deux  millions  quatre  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois)  moyennant  émission  de  60  (soixante)
actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

2. Souscription et libération des 60 (soixante) actions nouvelles. 
3. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital ainsi inter-

venue.

4. Suppression de l’article 6 des statuts qui est devenu sans objet.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.-  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.-  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF)

pour le porter de son montant actuel d’un million huit cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.850.000,- LUF) à
deux  millions  quatre  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois  (2.450.000,-  LUF)  par  la  création  et  l’émission  de
soixante (60) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes. 

<i>Souscription et libération

Les soixante (60) nouvelles actions sont souscrites à l’instant même par les actionnaires actuels dans la proportion de

leur participation dans la société, savoir:

1. Madame Nicole Rischard, employée privée, demeurant à Luxembourg, douze actions ………………………………………… 12
2. Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem, douze actions ………………………………………………………………… 12
3. Monsieur Toby Herkrath, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, douze actions …………………………………………… 12
4. Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre, douze actions …………………………………………… 12
5. Monsieur Roger Caurla, Maître en droit, demeurant à Mondercange, douze actions……………………………………………… 12
Total: soixante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 60
Tous les souscripteurs sont représentés par Monsieur Alain Noullet, prénommé, en vertu de cinq procurations sous

seing privé annexées aux présentes.

Les soixante (60) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de

six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois (2.450.000,- LUF),

représenté  par  deux  cent  quarante-cinq  (245)  actions  d’une  valeur  nominale  de  dix  mille  francs  luxembourgeois
(10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

36885

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement à l’article 6 des statuts les 5 premiers alinéas relatifs au

capital autorisé, devenus sans objet. 

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce  soit,  qui  incombent  à  la  société  ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  en  raison  de  la  présente  augmentation  de  capital,
approximativement à la somme de quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: A. Noullet, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 74, case 5. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2000.

F. Baden.

(34668/200/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

HIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.454.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

F. Baden.

(34669/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

INFRALUX REAL ESTATE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.991.

L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée INFRALUX REAL

ESTATE COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section
B  numéro  66.991,  constituée  suivant  acte  reçu  le  11  novembre  1998,  publié  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, numéro 29 du 19 janvier 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Nicolay, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.-  Les  associés  présents  ou  représentés  et  le  nombre  d’actions  qu’ils  détiennent  sont  renseignés  sur  une  liste  de

présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 5.000 (cinq mille) parts, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Approuver  le  transfert  de  5.000  parts  sociales  de  la  Société  de  DOLMEN  BUSINESS  LTD  à  INFRASTRUCTURE

CREATION COMPANY, S.à r.l.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité: 

<i>Résolution unique

L’assemblée décide d’approuver la cession, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit, de 5.000 (cinq

mille)  parts  sociales  de  LUF  1.000,-  (mille  francs  luxembourgeois)  chacune,  constituant  la  totalité  du  capital  de
INFRALUX REAL ESTATE COMPANY, S.à r.l., convenue le 11 novembre 1998:

- par le cédant: la société DOLMEN BUSINESS LTD, ayant son siège social à Road Town, Tortola (BVI), ici repré-

sentée par Monsieur Pierre Nicolay, prénommé, en vertu de la procuration dont mention ci-avant;

- à la cessionnaire: la société INFRASTRUCTURE CREATION COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg,  5,  boulevard  Royal,  pour  laquelle  agit,  stipule  et  accepte  aux  présentes  Monsieur  Pierre  Nicolay,
prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle restera ci-annexée;

36886

-  pour  et  moyennant  le  prix  de  LUF  1.000,-  (mille  francs  luxembourgeois)  la  part,  soit  au  total  la  somme  de

LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois); ledit prix a été payé antérieurement au présent acte et hors
présence du notaire instrumentant, dont renouvellement de la quittance. 

<i>Signification

Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, INFRALUX REAL ESTATE

COMPANY, S.à r.l., par son gérant, accepte cette cession de parts sociales et se la considère comme dûment signifiée à
la société, conformément à l’article 1690 du code civil luxembourgeois telle que modifié.

Le  gérant,  Monsieur  Vladimir  Tchijevski,  demeurant  à  Mamer,  est  ici  représenté  par  Monsieur  Pierre  Nicolay,

prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée au présent acte pour être enregistré
avec lui. 

<i>Dépôt - Publication

Cette modification dans le personnel des associés de INFRALUX REAL ESTATE COMPANY, S.à r.l. sera déposée et

publiée au registre de commerce conformément à l’article 11bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P. Nicolay, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 44, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

J. Elvinger.

(34672/211/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

HELPACK S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.190.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

HELPACK S.A.H.

E. D. Beretta

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(34667/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

LAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 21.192.

L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée LAF S.A., inscrite au registre de

commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 21.192, ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener.

Ladite société a été transférée au Grand-Duché de Luxembourg par acte du notaire soussigné alors de résidence à

Esch-sur-Alzette en date du 30 décembre 1983, publié au Mémorial C de 1984, page 1874.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du notaire soussigné de résidence à Luxembourg en date du 22

septembre 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 45535.

L’assemblée  est  présidée  par  Madame  Mireille  Gehlen,  Licenciée  en  administration  des  affaires,  demeurant  à

Dudelange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Isabel Costa, Maître en droit privé, demeurant à Hagon-

dange.

Il appelle aux fonctions de scrutateur Madame Laurence Bier, comptable, demeurant à F-Terville.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

36887

I.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les 400 (quatre cents) actions représentant l’intégralité du

capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit sans convo-
cation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.  Transfert  du  siège  social  de  la  société  du  35,  rue  Glesener,  L-1631  Luxembourg  au  21,  rue  Glesener,  L-1631

Luxembourg.

2. Modification de l’alinéa 1

er

de l’article 1

er

des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Sous la dénomination LAF S.A., il existe entre les propriétaires des actions ci-dessus, une société anonyme qui est

régie par les présents statuts et les dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 et des lois modificatives
subséquentes, avec siège social à Luxembourg.»

3. Divers.
Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré

a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 21, rue Glesener à L-1631

Luxembourg. 

<i>Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier l’alinéa 1

er

de

l’article 1

er

des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

«Sous la dénomination LAF S.A., il existe entre les propriétaires des actions ci-dessus, une société anonyme qui est

régie par les présents statuts et les dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 et des lois modificatives
subséquentes, avec siège social à Luxembourg.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises à l’unanimité des voix des actionnaires ayant droit de vote.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg aux lieu et date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M. Gehlen, I. Costa, L. Bier, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 124S, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

J. Delvaux.

(34686/208/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

LAMB CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.262.

L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant  Maître  Jean-Joseph  Wagner,  notaire  de  résidence  à  Sanem,  en  remplacement  de  Maître  Frank  Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute. 

S’est réunie:

L’Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  LAMB  CORP.  S.A.,  ayant  son  siège

social  à  Luxembourg,  inscrite  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg,  sous  le  numéro  B  66.262,
constituée suivant acte notarié en date du 10 septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 852 du 24 novembre 1998.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Alain Noullet, employé privé,

demeurant à Nospelt,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision sur la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

36888

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.-  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.-  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Toby Herkrath, Maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales.  Il  peut  accomplir  les  actes  prévus  à  l’article  145  sans  devoir  recourir  à  l’autorisation  de  l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il  peut  dispenser  le  conservateur  des  hypothèques  de  prendre  inscription  d’office;  renoncer  à  tous  droits  réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Belvaux, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Noullet, N. Weyrich, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2000.

F. Baden.

(34687/200/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

KUWAIT PETROLEUM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 49.456.

<i>Extraits des décisions des conseils d’administration des 10  mars et 17 mai 2000

Suite aux départs de Madame Anne Canivet et de Monsieur Christian Brassine, le conseil d’administration, confor-

mément à l’article 23 des statuts, décide d’annuler la délégation de porteur de procuration qui leur a été confiée.

Le  conseil  décide  de  nommer  avec  effet  immédiat  à  partir  du  10  mars  2000  Monsieur  Edouard  de  Montmarin

«porteur de procuration» dans les relations avec les banques.

Conformément aux dispositions internes et aux arrangements pris avec les banques, chaque opération bancaire ne

sera valable qu’avec les signatures conjointes de deux personnes habilitées à ce faire.

Ces personnes sont:
- Jean-Paul Schmit,
- Mike Northeast,
- Jan Dreesen,
- Armand Dhamen,
- Marie-Anne Bodoni,
- Raymond Lipski,
- Edouard de Montmarin.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34685/501/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36889

IMSTAR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.547.

<i>Extrait des résolutions prises par le collège des liquidateurs de la société IMSTAR LUXEMBOURG S.A.,

<i>par voie de lettre circulaire en date du 22 mai 2000

Le collège des liquidateurs a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au 49, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, avec effet au 1

er

juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34671/253/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

ING International, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.586.

Il résulte de la dernière réunion du conseil d’administration que:
Le conseil d’administration a nommé M. A. Hartink, membre additionnel du conseil d’administration de ING Interna-

tional, SICAV.

La nomination de M. A. Hartink sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée d’actionnaire.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

Pour réquisition - modification

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

EXTRAIT

Le conseil d’administration de la Sicav ING International est à ce jour composé comme suit:
Dick Arends, président
Jan H.W. Beunderman
Albert Hartink
Jan Ubas
Wietse de Vries
Riens Prins
Aernout Goldberg
Luxembourg, le 30 mai 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34673/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

LSF HOTELS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.478.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la société LSF HOTELS LUXEMBOURG, S.à r.l.,

<i>par voie de lettre circulaire en date du 22 mai 2000

Le conseil de gérance a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au 49, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, avec effet au 1

er

juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34675/253/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36890

INTERNATIONAL FINANCE SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 48.249.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2000

Vu la loi du 17 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en euros, et

après en avoir délibéré, l’assemblée décide:

1. de convertir en euros, avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2000, le capital actuellement exprimé en LUF;

2. de supprimer la valeur nominale des actions émises, avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2000.

3. d’adapter l’article 5 des statuts, avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2000, pour lui donner la teneur suivante: «Le

capital souscrit est fixé à 37.184,03 euros, représenté par 1.500 actions sans valeur nominale».

Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34674/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

LSF TRINITE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.835.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la société LSF TRINITE INVESTMENTS, S.à r.l.,

<i>par voie de lettre circulaire en date du 22 mai 2000

Le conseil de gérance a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au 49, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, avec effet au 1

er

juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34676/253/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

LSF TRINITE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.834.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la société LSF TRINITE LUX, S.à r.l.,

<i>par voie de lettre circulaire en date du 22 mai 2000

Le conseil de gérance a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au 49, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, avec effet au 1

er

juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34677/253/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

K.L. DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 153, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 72.319.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, tenue à Luxembourg,

en date du 10 juin 2000, que le siège de la société est transféré au 153, rue du X Septembre, L-2551 Luxembourg.

Pour inscription - réquisition -

Signature

Enregistré à Capellen, le 19 juin 2000, vol. 136, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(34684/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36891

LSOF COURBEVOIE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.410.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la société LSOF COURBEVOIE LUXEMBOURG, S.à r.l.,

<i>par voie de lettre circulaire en date du 22 mai 2000

Le conseil de gérance a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au 49, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, avec effet au 1

er

juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34678/253/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

LSOF LUXEMBOURG INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.411.

<i>Extrait des résolutions prises par le collège des liquidateurs de la société LSOF LUXEMBOURG INVESTMENT, S.à r.l., 

<i>par voie de lettre circulaire en date du 22 mai 2000

Le collège des liquidateurs a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au 49, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg, avec effet au 1

er

juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34679/253/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

I.L.V. S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. LOGINVEST HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 2, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 71.254.

L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding S.A. LOGINVEST

HOLDING, avec siège social à Luxembourg, 2, rue J.P. Brasseur, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous
la section B et le numéro 71.254, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 juillet 1999.
publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Emmanuelle Adam, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Valérie Lambert, employée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Magali Witwicki, employée, demeurant à F-Villerupt.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront  pareillement  annexées  au  présent  acte,  avec  lequel  elles  seront  enregistrées,  les  procurations  émanant

d’actionnaires  représentés  à  la  présente  assemblée,  paraphées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instru-
mentant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société S.A. LOGINVEST HOLDING en I.L.V. S.A.
2. Modification subséquente de l’article un des statuts.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

36892

C.)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui lui a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  décide  de  changer  la  dénomination  de  la  société  S.A.  LOGINVEST  HOLDING  en  I.L.V.  S.A.  et  ainsi

modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme holding sous la dénomination de I.L.V. S.A.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée. 

<i>Frais

Le  montant  des  frais  afférents  incombant  à  la  société  en  raison  des  présentes  est  estimé  à  vingt-cinq  mille  francs

(25.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: E. Adam, V. Lambert, M. Witwicki, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 124S, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 14 juin 2000.

P. Bettingen.

(34694/202/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

I.L.V. S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. LOGINVEST HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 2, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 71.254.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 26 juin 2000.

(34695/202/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

LOKIL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 11.765.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale oridnaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 7, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg, le 8 juin 2000

L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs

fonctions pendant l’exercice clôturé le 31 décembre 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue à Luxembourg, le 2 juin 2000

Le conseil décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LOKIL S.A. (en liquidation)

Signature

(34696/267/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

LIBERTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 54.868.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 29, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Signatures.

(34690/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36893

LIBERTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 54.868.

<i>Extraits du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 juin 1999

<i>Présidence du conseil

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue ce jour, ayant précisé la durée du mandat des administrateurs,

le conseil, à l’unanimité, confirme la nomination de Monsieur Aldo Vastapane, en qualité de président.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34691/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

LIBERTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 54.868.

<i>Extraits du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 26 mai 2000

<i>Cooptation provisoire d’un administrateur

A l’unanimité, le conseil coopte provisoirement Monsieur Philippe Vastapane, domicilié Champs des Viviers 3 à 7070

Le  Roeulx  (Belgique)  en  tant  qu’administrateur  remplaçant  de  Monsieur  Guillaume  Bourdonge,  domicilié  rue  du
Monoplan 58 à B-1150 Bruxelles, démissionnaire depuis le 3 mai 2000.

Le conseil proposera à la prochaine assemblée générale des actionnaires de nommer définitivement Monsieur Philippe

Vastapane.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34692/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

LIBERTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 54.868.

<i>Extraits du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 27 juin 2000

<i>Démission et nomination d’administrateurs

Ayant  pris  note  de  la  démission  de  Monsieur  Guillaume  Bourdonge,  par  vote  spécial,  à  l’unanimité,  l’assemblée

nomme définitivement Monsieur Philippe Vastapane, coopté en tant qu’administrateur lors du conseil d’administration
du 26 mai 2000.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34693/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

LUX-INDUSTRIE-SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 mai 2000.

J. Seckler

<i>Notaire

(34700/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

MUREX CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 75.206.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 18 juin 2000

Le conseil décide de donner pouvoir de signature individuel pour engager la société au Président ainsi qu’à Monsieur

Maroun Edde, né à Beyrouth, le 22 octobre 1961.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34714/280/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36894

LUX FOODS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.770.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

LUX FOODS S.A.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(34698/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

LUX FOODS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.770.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

LUX FOODS S.A.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(34699/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

J. VAN BREDA BEHEERSFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.971.

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 29, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

(34680/649/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

J. VAN BREDA BEHEERSFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.971.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle ordinaire, 

<i>tenue à Luxembourg, le jeudi 15 juin 2000 à 15.00 heures

Après délibération, il a été décidé à l’unanimité des voix ce qui suit:
1. L’approbation des rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises pour l’exercice se clôturant au

31 mars 2000.

2. L’approbation des bilan et compte de pertes et profits annuels au 31 mars 2000.
3.-4. Quitus aux administrateurs et aux réviseurs pour l’exercice se clôturant au 31 mars 2000.
5. Nomination des administrateurs, excepté Messieurs Piet Verbrugge et William Gilson qui ne se sont pas présentés

à un nouveau mandat au conseil d’administration; et accepte en remplacement Messieurs Marc Noirhomme et Johan
Lyssens. Le conseil se compose à présent comme suit:

C. Henriksen, président, Anvers, Belgique,
J. Lyssens, administrateur, Anvers, Belgique,
M. Noirhomme, administrateur, Luxembourg.
6. Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine

assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour copie conforme

G. Meis

<i>Head of Compliance and Legal Department

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34681/649/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36895

J. VAN BREDA PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.872.

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 29, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

(34682/649/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

J. VAN BREDA PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.872.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle ordinaire, 

<i>tenue à Luxembourg, le jeudi 15 juin 2000 à 14.00 heures

Après délibération, il a été décidé à l’unanimité des voix ce qui suit:
1. L’approbation des rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises pour l’exercice se clôturant au

31 mars 2000.

2. L’approbation des bilan et compte de pertes et profits annuels au 31 mars 2000 (état du patrimoine et état des

opérations).

3.-4. Quitus aux administrateurs et aux réviseurs pour l’exercice se clôturant au 31 mars 2000.
5. Nomination des administrateurs, excepté Messieurs Piet Verbrugge et William Gilson qui ne se sont pas présentés

à un nouveau mandat au conseil d’administration; et accepte en remplacement Messieurs Marc Noirhomme et Johan
Lyssens. Le conseil se compose à présent comme suit:

C. Henriksen, président, Anvers, Belgique,
J. Lyssens, administrateur, Anvers, Belgique,
M. Noirhomme, administrateur, Luxembourg.
6. Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine

assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour copie conforme

G. Meis

<i>Head of Compliance and Legal Department

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34683/649/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

LEVENTIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 11.067.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 37, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LEVENTIS HOLDING S.A., Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

(34688/783/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

LEVENTIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 11.067.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2000,
- les mandats des administrateurs

- M. Constantinos Leventis,
- M. Haralambos Kriton Leventis,
- M. George A. David,
- M. Andrew A. David,
- M. Peter Hafter,
- M. Patrick K. Oesch,

ont été renouvelés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes de 2000;

36896

-  PricewaterhouseCoopers  A.G.,  Zurich  est  nommée  commissaire  aux  comptes  jusqu’à  l’issue  de  l’assemblée

générale approuvant les comptes de 2000.

Luxembourg, le 30 juin 2000.

<i>Pour LEVENTIS HOLDING S.A., Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34689/783/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

MASCO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Kopstal.

R. C. Luxembourg B 68.104.

In the year two thousand, on the fourteenth of June. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is  held  an  Extraordinary  General  Meeting  of  the  partners  of  MASCO  EUROPE,  S.à  r.l.,  a  société  à  responsabilité

limitée, having its registered office at L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, trade register
Luxembourg section B number 68.104, incorporated by a deed dated on the 29th of December 1998, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 230 of April 2nd, 1999, and whose Articles of Association have
been amended by deeds enacted on April 19, 1999 and on June 25, 1999.

The meeting is presided by Monsieur André Pesch, Director, residing at Bettembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to record that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes. 

II.- As it appears from the attendance list, the 400,000 (four hundred thousand) shares of EUR 25.- (twenty-five Euros)

each, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda. 

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Appointment of Mr André Pesch, Director, residing at Bettembourg, G.D.L., as new manager of the Company for

an unlimited duration.

2.- Amendment of article 10 of the Articles of Association by giving it the following wording:
«Each manager has personally and on his single signature full power to bind the company for all contracts involving a

consideration not exceeding EUR 100,000.- (one hundred thousand Euros). For contracts involving a consideration of
more than EUR 100,000.- (one hundred thousand Euros), the signature of two managers is necessary.» 

3.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to appoint Mr André Pesch, Director, residing at Bettembourg, G.D.L., as new manager of the

Company for an unlimited duration.

Consequently, the board of manager is composer by three persons. 

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article 10 of the Articles of Association by giving it the following wording:
«Each manager has personally and on his single signature full power to bind the company for all contracts involving a

consideration not exceeding EUR 100,000.- (one hundred thousand Euros). For contracts involving a consideration of
more than EUR 100,000.- (one hundred thousand Euros), the signature of two managers is necessary.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document. The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the
present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MASCO EUROPE,

S.à r.l., ayant son siège social à L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, R.C. Luxembourg
section B numéro 68.104, constituée suivant acte reçu le 29 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

36897

et Associations, numéro 230 du 2 avril 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes du 19 avril 1999 et du 25
juin 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur André Pesch, Directeur, demeurant à Bettembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 400.000 (quatre cent mille) parts sociales représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Nomination de Monsieur André Pesch, Administrateur de sociétés, demeurant à Bettembourg, G.D.L., en qualité

de nouveau gérant de la société pour une durée illimitée.

2.- Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Chaque  gérant  a  personnellement  et  sous  sa  signature  individuelle  le  pouvoir  d’engager  la  société  pour  tous

contracts impliquant un montant n’excédant pas EUR 100.000,- (cent mille Euros). Pour tous contrats impliquant un
montant supérieur à EUR 100.000,- (cent mille Euros), la signature de deux gérants est nécessaire.» 

3. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  décide  de  nommer  Monsieur  André  Pesch,  Administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  Bettembourg,

G.D.L., en qualité de nouveau gérant de la société pour une durée illimitée.

En conséquence, le conseil de gérance se compose de trois personnes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Chaque gérant a personnellement et sous sa signature individuelle le pouvoir d’engager la société pour tous contrats

impliquant un montant n’excédant pas euros 100.000,- (cent mille Euros). Pour tous contracts impliquant un montant
supérieur à euros 100.000,- (cent mille Euros), la signature de deux gérants est nécessaire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le  notaire  soussigné  qui  connaît  la  langue  anglaise  constate  que  sur  demande  des  comparants  le  présent  acte  est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: A. Pesch, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

J. Elvinger.

(34701/211/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

MASCO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kopstal.

R. C. Luxembourg B 68.104.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(34702/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

MINORCO SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 22.956.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 27, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Signature

<i>Un administrateur

(34712/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36898

MEDIAFINANZ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.932.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

MEDIAFINANZ S.A.

B. Dufour

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(34703/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

MEDIAFINANZ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.932.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

MEDIAFINANZ S.A.

B. Dufour

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(34704/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

MEDIAFINANZ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.932.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

MEDIAFINANZ S.A.

B. Dufour

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(34705/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

MILLERS STORAGE HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. MILLIERS STORAGE S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.040.

In the year two thousand, on the thirteenth of June. 
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held:

An  Extraordinary  General  Meeting  of  Shareholders  of  MILLERS  STORAGE S.A.,  a  société  anonyme,  having  its

registered  office  in  L-2449  Luxembourg,  25B,  boulevard  Royal  incorporated  pursuant  to  a  deed  of  the  undersigned
notary, on 10 June, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 659,
on the September 16, 1998. (the «corporation»). The articles of incorporation have been amended several times and for
the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on 13 August, 1999, published in the Mémorial number 864,
on the 18 November 1999.

The meeting was opened at 10.45 a.m. with Mrs Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, residing in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mrs Caroline Waucquez, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the meeting is held with the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of the name of the Company;
2. Subsequent amendment of Article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

36899

There exists a corporation in the form of a société anonyme, under the name of MILLERS STORAGE HOLDINGS

S.A.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.-  That  the  present  meeting,  representing  the  whole  corporate  capital,  is  regularly  constituted  and  may  validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the name of the corporation from MILLERS STORAGE S.A. to MILLERS STORAGE

HOLDINGS S.A. 

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the meeting resolves to amend Article 1 of the articles of incorporation to

read as follows: 

Art.  1. There  exists  a  corporation  in  the  form  of  a  société  anonyme,  under  the  name  of  MILLERS  STORAGE

HOLDINGS S.A.

There being no further business, the meeting is terminated. 
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MILLERS STORAGE S.A., ayant son

siège  social  à  L-2449  Luxembourg,  25B,  boulevard  Royal,  constituée  suivant  acte  reçu  par  M

e

Frank  Baden,  notaire,

demeurant  à  Luxembourg,  en  date  du  10  juin  1998,  publié  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  (le
«Mémorial») numéro 659 du 16 septembre 1998 (la «société»). Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire soussigné du 13 août 1999, publié au Mémorial, numéro
864 du 18 novembre 1999.

L’assemblée est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Jeannette Vaude-Perrin, Maître en

droit, demeurant à Luxembourg,

qui nomme Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon comme secrétaire.
L’assemblée élit Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification du nom de la société;
2. Modification subséquente de l’Article 1

er

des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de MILLERS STORAGE HOLDINGS S.A.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.-  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.-  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée,  peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée  décide  de  modifier  le  nom  de  la  société  de  MILLERS  STORAGE S.A.  en  MILLERS  STORAGE

HOLDINGS S.A. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’Assemblée décide de modifier l’Article 1

er

des statuts de la société afin

de leur donner la teneur suivante:

36900

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de MILLERS STORAGE HOLDINGS S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présente acte.

Signé: J. Vaude-Perrin, N. Weyrich, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2000.

F. Baden.

(34710/200/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

MILLERS STORAGE HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. MILLIERS STORAGE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.040.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

F. Baden.

(34711/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

MUREX INTERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 75.158.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 18 juin 2000

Le conseil décide de donner pouvoir de signature individuelle pour engager la société au Président ainsi qu’à Monsieur

Maroun Edde, né à Beyrouth, le 22 octobre 1961.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34715/280/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

MUREX INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 75.043.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 18 juin 2000

Le conseil décide de donner pouvoir de signature individuelle pour engager la société au Président ainsi qu’à Monsieur

Maroun Edde, né à Beyrouth, le 22 octobre 1961.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34716/280/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

MEGATRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mai 2000.

J. Seckler

<i>Notaire

(34706/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36901

MIDDLE EAST FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 11.396.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 37, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MIDDLE EAST FINANCE S.A.

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A.

Société Anonyme

Signature

(34708/783/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

MIDDLE EAST FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 11.396.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2000,
- les mandats des administrateurs sont renouvelés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes de

2000

- PricewaterhouseCoopers AG, Zurich, est nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

approuvant les comptes de 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

<i>Pour MIDDLE EAST FINANCE S.A.

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34709/783/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

MUNHOWEN DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, Zone Industrielle, 30, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 29.728.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 1988, acte publié

au Mémorial C, n° 109 du 24 avril 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 décembre 1999, acte
publié au Mémorial C, n° 214 du 18 mars 2000.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 20, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MUNHOWEN DISTRIBUTION S.A.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(34713/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

NUMBER ONE SHIPPING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 69.509.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 28 mars 2000 que le Conseil d’Administration

a pris acte de la démission de Monsieur Raymond Van Herck en sa qualité d’administrateur-délégué, de Monsieur Léo
Staut comme administrateur de la société et de la société FIDUCOM en sa qualité de commissaire aux comptes à partir
du 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

NUMBER ONE SHIPPING S.A.

Signature

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34729/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36902

MUREX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 74.968.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 18 juin 2000

Le conseil décide de donner pouvoir de signature individuelle pour engager la société au Président ainsi qu’à Monsieur

Maroun Edde, né à Beyrouth, le 22 octobre 1961.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34717/280/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

NATIONALE NEDERLANDEN, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.289.

Il résulte de la dernière réunion du Conseil d’Administration que:
Le  Conseil  d’Administration  a  nommé  M.  Jetse  de  Vries  en  tant  que  membre  du  Conseil  d’Administration  de

NATIONALE NEDERLANDEN, SICAV, M. Harry Hoojmans ayant démissionné de son mandat d’administrateur.

La nomination de M. Jetse de Vries sera soumise pour ratification lors de la prochaine Assemblée des actionnaires.
Pour réquisition et modification aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration de la SICAV NATIONALE NEDERLANDEN est à ce jour composé comme suit:
A.N. van Meteren, Président
D. Arends
W. de Vries
J. Ubas
J. de Vries
Luxembourg, le 30 mai 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34722/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

NAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 52.641.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol.

41, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ……………………………………………………

LUF (6.557.863,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(34718/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

NAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 52.641.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol.

41, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: …………………………………………………… LUF (18.515.667,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(34719/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36903

NAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 52.641.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol.

41, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés: …………………………………………………… (EUR 441.405,13)
Bénéfice d’exercice: …………………………………………………

EUR   176.748,67

Report à nouveau: …………………………………………………… EUR (264.656,46)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(34720/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

NAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 52.641.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire, réunie à Luxembourg, le 27 juin 2000, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg;
2. L’assemblée prend acte de la démission d’un administrateurs en la personne de Monsieur Jean Hoffmann et nomme

en son remplacement:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg.

Il terminera le mandat de son prédécesseur, auquel décharge pleine et entière a été accordée.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34721/693/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

M &amp; M, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.640.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2000:

-  Monsieur  Thierry  Fleming,  licencié  en  sciences  commerciales  et  financières,  demeurant  à  Mamer,  Président  du

Conseil d’Administration

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Signature.

(34731/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

PROTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 45.041.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 29, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Signatures.

(34744/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36904

PROTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 45.041.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 mai 2000

L’Assemblée  Générale  accepte  la  proposition  du  conseil  et  reconduit,  à  l’unanimité,  pour  une  durée  de  6  ans  le

mandat de Mme H. de Coninck aux fonctions d’Administrateur-Président, et de M. C. Smal aux fonctions d’Admini-
strateur-Délégué, chacun avec tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur seule signature et reconduit
également, à l’unanimité, le mandat de M. P.H. Smal aux fonctions d’Administrateur.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34745/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

NEUROPLANET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.117.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue le 31 mai 2000

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de Commissaire aux comptes présentée ce jour, avec

effet immédiat, par la société de droit belge ORGAGEST CONSEIL Sprl, l’Assemblée Générale a décidé de nommer,
avec  effet  immédiat,  ARTHUR  ANDERSEN  S.C.,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-2180  Luxembourg,  6,  rue  Jean
Monnet, aux fonctions de Réviseur d’entreprises.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social

clos au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 31 mai 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34723/720/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

PECULIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 12.777.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 7, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg, le 10 mai 2000

L’assemblée  générale  des  actionnaires  a  décidé  de  réélire  en  tant  qu’administrateurs,  Monsieur  Jacques  Loesch,

Monsieur  Marc  Loesch  et  Monsieur  Freddy  Brausch  pour  une  période  d’un  an  qui  prendra  fin  lors  de  l’assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2001.

L’assemblée  générale  des  actionnaires  a  décidé  de  renouveler  le  mandat  de  commissaire  aux  comptes  confié  à

Monsieur Tom Loesch pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2001.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue à Luxembourg, le 2 juin 2000

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PECULIA S.A.

Signature

(34732/267/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

NORD/LB, NORDDEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 10.405.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 33, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

K.-F. Bewig

M. Renner

<i>Directeur

<i>Directeur

(34726/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36905

NORD/LB, NORDDEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1140 Luxemburg, 26, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 10.405.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 25. April 2000

Der Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
Dr. Manfred Bodin, 
Vorsitzender des Vorstandes der NORDDEUTSCHE LANDESBANK GIROZENTRALE, Hannover,
Dr. Gunter Dunkel,
Mitglied des Vorstandes der NORDDEUTSCHE LANDESBANK GIROZENTRALE, Hannover,
Dr. Peter Hasskamp,
Vorsitzender  des  Vorstandes  der  BREMER  LANDESBANK  KREDITANSTALT  OLDENBURG  -  Girozentrale  -,

Bremen,

Jürgen Kösters,
Mitglied des Vorstandes der NORDDEUTSCHE LANDESBANK GIROZENTRALE, Hannover,
Jochen Petermann,
Administrateur-Délégué der NORDDEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg,
Dr. Harald Quensen,
Vorsitzender des Vorstandes der STADTSPARKASSE HANNOVER, Hannover,
Dr. Hans Vieregge,
Mitglied des Vorstandes der NORDDEUTSCHE LANDESBANK GIROZENTRALE, Hannover,
Joachim H. Wetzel,
Mitinhaber des Bankhauses JOH. BERENGER, GOSSLER &amp; CO., Hamburg.
Luxemburg, den 25. April 2000.

K.-F. Bewig

M. Renner

Dr. U. Hohenadel

<i>Sitzungsleiter und

<i>Stimmenzähler

<i>Protokollführerin

<i>Aktionärsvertreter

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34727/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A.,

Société Anonyme,

(anc. SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.388.

In the year two thousand, on the thirteenth of June. 
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held:

An Extraordinary General Meeting of Shareholders of SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT

S.A., a société anonyme, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary, on 4 November, 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions (the «Mémorial»), number 701, on 13 December, 1997 (the «corporation»). The articles of incorporation have
been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on 25 October, 1999,
published in the Mémorial number 3, on 3 January, 2000.

The meeting was opened at 10.30 a.m. with Mrs Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, residing in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mrs Caroline Waucquez, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the meeting is held with the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of the name of the Company;
2. Subsequent amendment of Article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
There exists a corporation in the form of a société anonyme, under the name of SECURITY CAPITAL EUROPEAN

REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A.

3. Reduction of the subscribed capital from nine million one hundred thousand United States dollars (USD 9,100,000.-)

to  six  million  two  hundred  and  thirty-three  thousand  and  five  hundred  United  States  dollars  (USD  6,233,500.-)  by
reducing the par value of each share from ten United States dollars (USD 10.-) to six United States dollars and eighty-
five cents (USD 6,85);

4. Exchange of the former shares for new shares;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation.

36906

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary. 

IV.-  That  the  present  meeting,  representing  the  whole  corporate  capital,  is  regularly  constituted  and  may  validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The  meeting  decides  to  amend  the  name  of  the  corporation  from  SECURITY  CAPITAL  EUROPEAN  REALTY

MANAGEMENT S.A. to SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A. 

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the meeting resolves to amend Article 1 of the articles of incorporation to

read as follows: 

Art.  1. There  exists  a  corporation  in  the  form  of  a  société  anonyme,  under  the  name  of  SECURITY  CAPITAL

EUROPEAN REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A.

<i>Third resolution

The  meeting  decides  to  reduce  the  subscribed  capital  by  an  amount  of  two  million  eight  hundred  and  sixty-six

thousand five hundred United States dollars (USD 2,866,500.-) to bring it down from nine million one hundred thousand
United States dollars (USD 9,100,000.-) to six million two hundred and thirty-three thousand and five hundred United
States dollars (USD 6,233,500.-) by reducing the par value of each share from ten United States dollars (USD 10.-) to six
United States dollars and eighty-five cents (USD 6.85) and by the reimbursement of the amount of two million eight
hundred  and  sixty-six  thousand  five  hundred  United  States  dollars  (USD  2,866,500.-)  to  the  shareholders  in  the
proportion of their holding.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to exchange the existing nine hundred and ten thousand (910,000) shares of a par value often

United States dollars (USD 10.-) each for nine hundred and ten thousand (910,000) new shares of a par value of six
United States dollars and eighty-five cents (USD 6,85) each.

All  powers  are  conferred  to  the  Board  of  Directors  to  proceed  to  the  exchange  of  the  new  shares  to  the

shareholders in proportion of their participation in the capital.

<i>Fifth resolution

As  a  consequence  of  the  precedent  resolutions,  the  first  paragraph  of  article  5  of  the  articles  of  incorporation  is

amended and now reads as follows:

«The subscribed capital is set at six million two hundred and thirty-three thousand and five hundred United States

dollars (USD 6,233,500.-) consisting of nine hundred and ten thousand (910,000) shares of a par value of six United
States dollars and eighty-five cents (USD 6.85) per share, which have been entirely paid up.»

<i>Estimate of costs

The appearing parties estimate the costs which are to be borne by the Company at one hundred thousand Luxem-

bourg Francs (LUF 100,000.-). 

There being no further business, the meeting is terminated. 
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  SECURITY  CAPITAL  EUROPEAN

REALLY MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial»), numéro 701 du 13 décembre 1997 (la «société»). Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire soussigné du 25 octobre 1999, publié au Mémorial C,
numéro 3 du 3 janvier 2000.

36907

L’assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui nomme Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon comme secrétaire.
L’assemblée élit Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification du nom de la société;
2. Modification subséquente de l’Article 1

er

des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

Il  existe  une  société  qualifiée  de  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  SECURITY  CAPITAL  EUROPEAN

REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A.

3. Réduction du capital social de neuf millions cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 9.100.000,-) à six

millions deux cent trente-trois mille cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 6.233.500,-) par la réduction de
la valeur nominale de chaque action de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) à six dollars des Etats-Unis
d’Amérique et quatre-vingt-cinq cents (USD 6,85); 

4. Echange des actions existantes contre de nouvelles actions; 
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.-  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.-  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier le nom de la société de SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT

S.A. en SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’Assemblée décide de modifier l’Article 1

er

des statuts de la société afin

de leur donner la teneur suivante:

«Il  existe  une  société  qualifiée  de  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  SECURITY  CAPITAL  EUROPEAN

REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital de la société à concurrence d’un montant de deux millions huit cent soixante-

six mille cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2.866.500,-) pour le ramener de neuf millions cent mille
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 9.100.000,-) à six millions deux cent trente-trois mille cinq cents dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 6.233.500,-) par la réduction de la valeur nominale de chaque action de dix dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) à six dollars des Etats-Unis d’Amérique et quatre-vingt-cinq cents (USD 6,85) et par
remboursement du montant de deux millions huit cent soixante-six mille cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 2.866.500,-) aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’échanger les neuf cent dix mille (910.000) actions existantes d’une valeur nominale de dix dollars

des  Etats-Unis  d’Amérique  (USD  10,-)  chacune  contre  neuf  cent  dix  mille  (910.000)  nouvelles  actions  d’une  valeur
nominale de six dollars des Etats-Unis d’Amérique et quatre-vingt-cinq cents (USD 6,85) chacune.

Tous  pouvoirs  sont  conférés  au  conseil  d’administration  pour  procéder  à  l’échange  des  nouvelles  actions  aux

actionnaires en proportion de leur participation dans le capital.

<i>Cinquième résolution

En  conséquence  des  résolutions  qui  précèdent,  le  premier  paragraphe  de  l’article  5  des  statuts  de  la  société  est

modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Le capital souscrit est fixé à six millions deux cent trente-trois mille cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD 6.233.500,-) représentés par neuf cent dix mille (910.000) actions d’une valeur nominale de six dollars des Etats-
Unis d’Amérique et quatre-vingt-cinq cents (USD 6,85) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais incombant à la société en raison des présentes approximativement à cent

mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

36908

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présente acte.

Signé: J. Vaude-Perrin, N. Weyrich, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2000.

F. Baden.

(34751/200/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A.,

Société Anonyme,

(anc. SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.388.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

F. Baden.

(34752/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

NIEUWEN IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 32.680.

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(34724/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

NIEUWEN IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 32.680.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1997.

-  L’Assemblée  renouvelle  les  mandats  d’administrateur  de  Monsieur  Roger  Langels,  administrateur  de  société,

demeurant 5, Salutgortert à 64100 Kristinestad (Finlande), de la société ELKAUR INTERNATIONAL S.A., ayant son
siège social 437, avenue Louise (boîte 12) à B-1050 Bruxelles et de la société LOWELL SERVICES INC., ayant son siège
social aux Iles Vierges Britanniques, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur
d’entreprises, demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

-  Conformément  à  l’article  100  de  la  loi  du  10  août  1915,  l’Assemblée  statue  sur  la  question  de  la  dissolution

éventuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34725/595/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36909

NOUKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.391.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

NOUKI S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

(34728/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

PHARMACEUTICAL FINE CHEMICAL S.A., Société Anonyme,

(anc. HEIBERG S.A.).

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.812.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire,

<i>tenue au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg, en date du 19 juin 2000

L’assemblée  a  accepté  la  démission  de  Monsieur  Norbert  Dieterich  en  tant  qu’administrateur  et  administrateur-

délégué de la société, à compter du 25 décembre 1999.

L’assemblée a révoqué Monsieur Christopher Naro et Monsieur Burghard Freiberg en tant qu’administrateurs de la

société, à compter du 19 juin 2000.

L’assemblée fixe le nombre des administrateurs à trois (3).
L’assemblée nomme Madame Martha White, directrice des Ressources Humaines, demeurant à Via Rovani 3, 20123

Milan,  Italie,  et  Monsieur  Enrico  Tettamanti,  Contrôleur  de  gestion,  demeurant  à  Via  Molino  20,  22030  Montorfano
Como, Italie, en tant qu’administrateurs de la société, en remplacement de Messieurs Norbert Dieterich, Christopher
Naro et Burghard Freiberg, et dont les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
qui se tiendra en 2001.

Aux termes de ces nouvelles nominations, la composition du conseil d’administration est désormais la suivante:
- Mme Diane de Saint Victor, administrateur, demeurant à Paris (France);
- Mme Martha White, administrateur, demeurant à Via Rovani 3, 20123 Milan, Italie;
- Monsieur Enrico Tettamanti, administrateur, demeurant à Via Molino 20, 22030 Montorfano Como, Italie.

Pour publication et réquisition

PHARMACEUTICAL FINE CHEMICLAS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34733/253/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

PIU FORTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 41.235.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 35, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(34734/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

SERVICES TOURISTIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.949.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 40, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

Signatures

(34756/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36910

PRAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 26, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 44.921.

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 6 juin 2000

Transfert du siège social:
Par une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 6 juin 2000, les membres du Conseil d’Administration

de la société PRAGES S.A. ont décidé de transférer le siège social de la société des n

os

36-38, Grand-rue, L-1660 Luxem-

bourg au n° 26, rue de Strasbourg, L-2560 Luxembourg, à compter du 1

er

juin 2000.

Luxembourg, le 6 juin 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

C. Goergen

D. Rolain

J. Durieux

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34739/720/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

PRIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 50.001.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 29, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Signatures.

(34741/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

PRIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 50.001.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 27 juin 2000

L’assemblée générale accepte la proposition du conseil et reconduit, à l’unanimité, pour une durée de 6 ans le mandat

de  Mme  H.  de  Coninck  aux  fonctions  d’Administrateur-Délégué  et  de  M.  C.  Smal  aux  fonctions  d’Administrateur-
Président, chacun avec tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur seule signature.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34742/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

PRINTEMPS REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.692.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 7 case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 9 mai 2000

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs actuellement en fonction:
Madame Céline de Guillebon;
Monsieur Gilles Linard;
La SOCIETE GENERALE, représentée par Monsieur Jean-Louis Siegel;
Monsieur Rodolphe Thiam;
Monsieur Charles Besnehard.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice

clos le 31 décembre 2000.

L’Assemblée  décide,  conformément  aux  dispositions  de  l’article  100  de  la  loi  modifiée  du  6  décembre  1991,  de

nommer Réviseur Indépendant de la société:

DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen,
dont  le  mandat  viendra  à  expiration  à  l’issue  de  l’assemblée  générale  annuelle  qui  statuera  sur  les  comptes  de

l’exercice social 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PRINTEMPS REASSURANCE

Signature

(34743/267/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36911

POLYSSENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.045.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol.

41, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ……………………………………………………

(LUF 624.308,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(34735/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

POLYSSENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.045.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol.

41, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ……………………………………………………

(LUF 824.344,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(34736/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

POLYSSENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.045.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol.

41, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ……………………………………………………

(EUR 8.110,28)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(34737/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

POLYSSENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 52.045.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire, réunie à Luxembourg, le 28 juin 2000, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. L’assemblée décide, à l’unanimité, de convertir la devise d’expression du capital social de la société pour l’exprimer

dorénavant eu euro (au cours de 40,3399 LUF = 1 EUR), soit trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-
neuf  cents  (EUR 30.986,69),  avec  effet  rétroactif  au  1

er

janvier  1999  suivant  la  procédure  prévue  par  la  loi  du  10

décembre 1998. L’assemblée décide en outre de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250)
actions.

2. L’assemblée décide de transférer le siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg;
3. L’assemblée prend acte de la démission d’un administrateur en la personne de Monsieur Jean Hoffmann et nomme

en son remplacement:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg.

Il terminera le mandat de son prédécesseur, auquel décharge pleine et entière a été accordée.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34738/693/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36912


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S O M M A I R E

DENTON PROPERTIES

 formerly CITY &amp; WEST END PROPERTY HOLDINGS

DENTON PROPERTIES

ECO BUILDING CONCEPT A.G.

EAST WEST TILES S.A.

EAST WEST TILES S.A.

E.G.I. S.A.

E.G.I. S.A.

FIDUCIAIRE I.T.P.

CITY &amp; WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A.

CITY &amp; WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A.

E.I.E.C.

CLUBSTONE MANAGEMENT S.A.

EURFINANCE S.A.

ELLE S.A.

DUAFINE

EUROPEAN &amp; ASIAN FUND MANAGEMENT S.A.

EUROPEAN HOSPITALITY INVESTMENTS

HAMBURG MANNHEIMER. 

EUROPEAN STYL CORPORATION

FAR INVEST S.A.

FAR INVEST S.A.

GERANA HOLDINGS S.A.

EXPANDING INTERNATIONAL FINANCE S.A.

EXPERTA MANAGEMENT A.G.

GI.CA.FIN S.A.

GI.CA.FIN S.A.

GI.CA.FIN S.A.

GI.CA.FIN S.A.

GARFINE

FAIRFAX EMERGING MARKETS S.A.

FAIRFAX EMERGING MARKETS S.A.

GUINEU IMMOBLES S.A.

GUINEU IMMOBLES S.A.

FAIRFAX SMALL CAP S.A.

FAIRFAX SMALL CAP S.A.

FIDEURAM GESTIONS S.A.

EURO INFORMATIC FINANZ HOLDING S.A.H.

FINAGI S.A.

FINWOOD S.A.

HILLCOVE MANAGEMENT S.A.

LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A.

HIFIN S.A.

HIFIN S.A.

INFRALUX REAL ESTATE COMPANY

HELPACK S.A.H.

LAF S.A.

LAMB CORP. S.A.

KUWAIT PETROLEUM  LUXEMBOURG  S.A.

IMSTAR LUXEMBOURG S.A.

ING International

LSF HOTELS LUXEMBOURG

INTERNATIONAL FINANCE SERVICE S.A.

LSF TRINITE INVESTMENTS

LSF TRINITE LUX

K.L. DIFFUSION S.A.

LSOF COURBEVOIE LUXEMBOURG

LSOF LUXEMBOURG INVESTMENT

I.L.V. S.A.

I.L.V. S.A.

LOKIL S.A.

LIBERTIM S.A.

LIBERTIM S.A.

LIBERTIM S.A.

LIBERTIM S.A.

LUX-INDUSTRIE-SERVICE

MUREX CAPITAL S.A.

LUX FOODS S.A.

LUX FOODS S.A.

J. VAN BREDA BEHEERSFONDS

J. VAN BREDA BEHEERSFONDS

J. VAN BREDA PORTFOLIO

J. VAN BREDA PORTFOLIO

LEVENTIS HOLDING S.A.

LEVENTIS HOLDING S.A.

MASCO EUROPE

MASCO EUROPE

MINORCO SERVICES S.A.

MEDIAFINANZ S.A.

MEDIAFINANZ S.A.

MEDIAFINANZ S.A.

MILLERS STORAGE HOLDINGS S.A.

MILLERS STORAGE HOLDINGS S.A.

MUREX INTERCO S.A.

MUREX INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

MEGATRADE S.A.

MIDDLE EAST FINANCE S.A.

MIDDLE EAST FINANCE S.A.

MUNHOWEN DISTRIBUTION S.A.

NUMBER ONE SHIPPING A.G.

MUREX PARTICIPATIONS S.A.

NATIONALE NEDERLANDEN

NAPA S.A.

NAPA S.A.

NAPA S.A.

NAPA S.A.

M &amp; M

PROTEL S.A.

PROTEL S.A.

NEUROPLANET LUXEMBOURG S.A.

PECULIA S.A.

NORD/LB

NORD/LB

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A.

NIEUWEN IMMO S.A.

NIEUWEN IMMO S.A.

NOUKI S.A.

PHARMACEUTICAL FINE CHEMICAL S.A.

PIU FORTE

SERVICES TOURISTIQUES S.A.

PRAGES S.A.

PRIME S.A.

PRIME S.A.

PRINTEMPS REASSURANCE

POLYSSENA S.A.

POLYSSENA S.A.

POLYSSENA S.A.

POLYSSENA S.A.