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36817
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 768
19 octobre 2000
S O M M A I R E
Amplux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
36818
Apanage S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36859
Artal Group S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36860
A.W.T.C., African Wood Trading Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………
36864
B & B International Services S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
36859
Cap-To-Cup S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36853
Carnegie Fund, Fonds Commun de Placement ……………………………………………………………………………………………………………………………………
36826
Chinesco Finance S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36858
Claudydan Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36862
Compagnie Bethlem S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………
36830
,
36831
Compagnie Financière des Orfèvres S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………
36845
,
36846
Compagnie Luxembourgeoise de Participations S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………
36855
,
36856
Coplaning, S.à r.l., Junglinster …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36826
Crispian Trading S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36857
Cristal Finance & Co S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………
36856
,
36857
Cynthia S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36862
Dalyan S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36825
Dennemeyer & Associates S.A., Howald …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36846
Donald Smith S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36858
Eurofit S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36859
Exobois S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36863
Farvest, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36829
Financière V.P.I., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36859
Imos S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36862
Lastour & Co S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36863
Lesiface S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36860
Linguisco, S.à r.l., Remerschen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36827
Litoprint S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36858
Lokil S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36861
Neutral Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36864
O.A.I., Omnium Africain d’Investissements S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………
36862
Paro S.A., Howald…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36864
Parsiflor S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36860
ProLogis Belgium II, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36831
ProLogis Hungary I, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36836
ProLogis UK XXIX, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36841
Scottish Equitable International Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………
36861
Seed Ventures Partners S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
36846
TAM, Trans Assets Management S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………
36861
AMPLUX, Société Anonyme.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the thirteenth day of September.
Before Us, M
e
Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
1) AMPLIFON S.p.A., a company existing under the laws of Italy, with its registered office at Via Ripamonti 133,
I-20144 Milano;
represented by Mr Hermann Beythan, avocat à la Cour, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 11 September 2000;
2) Mrs Anna Maria Formiggini, company director, residing in Via Ripamonti 133, I-20144 Milano;
represented by Mr Hermann Beythan, prenamed, by virtue of a proxy given on 11 September 2000;
which two proxies, after having been signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary will
remain attached to the present deed to be filed at the same time.
The said person appearing, acting in the above-described capacities, has requested the undersigned notary, to draw
up the following Articles of Incorporation of a company which the prenamed parties declared to form among themselves
and on which they have agreed as follows:
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
created a Company in the form of a «société anonyme» which will be governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and by the present Articles of Incorporation. The Company will exist under the name of AMPLUX.
Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in Luxembourg. The registered office may be transferred to any other
place within the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.
Art. 3. Object
The corporate object of the Company is the acquisition, holding and disposal of participations directly or indirectly,
in any form whatsoever, in Luxembourg companies and/or foreign companies or other entities; the direct and/or indirect
financing of the companies and/or entities in which it holds a participation or which are members of its group; the acqui-
sition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock,
bonds, debentures, notes or other securities of any kind of instrument and contracts thereon or relative thereto; and
the ownership, administration, development and management of its portfolio holdings.
It may in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private
issuer whatsoever;
- exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
- grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds
a participation or which are members of its group, in particular by granting loans, facilities, security interests over its
assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form
whatsoever;
- make deposits at banks or with other depositaries and invest it in any other manner;
- in order to raise funds which it needs to carry out its activity within the frame of its object, take up loans in any form
whatsoever, accept any deposit from companies or entities in which it holds a participation or which is part of its group,
to issue debt instruments in any form whatsoever.
The above enumeration is enunciate and is not limitative.
The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly
connected with its object at the exclusion of any banking activity.
In general the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment
and the development of its corporate purpose.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meting of shareholders resolving in the same manner
as for the amendment of these Articles of Incorporation.
36818
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital
The Company has an issued and paid-up capital of one hundred thousand euros (EUR 100,000.-), divided into ten
thousand (10,000) shares with a par value of ten euros (EUR 10.-) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 6. Shares
The shares will be registered shares.
Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor
Art. 7. Board of Directors
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be
shareholders.
The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not
exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general
meeting ratifies the election at its next meeting.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The board of directors shall choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who need
not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general
meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.
Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least 48
hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference-call, a video-conference or by
any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.
Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other
director. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be
directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.
Art. 11. Delegation of Powers
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company
within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting
of shareholders.
36819
Art. 12. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual
signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board but only within the limits of such power.
Art. 13. Statutory Auditor
The accounts of the Company are supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period
not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
Chapter IV.- General meeting of Shareholders
Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.
Art. 15. Annual General Meeting
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the thirtieth day of March of each year, at 2.00 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be
convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of
directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure, Vote
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax
as his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a
shareholders’ meeting.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken, irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board or by any two directors.
Chapter V.- Fiscal Year, Allocation of Profits
Art. 18. Fiscal Year
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December in each year.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.
Art. 19. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) will be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for
the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out
by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.
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Chapter VII.- Applicable Law
Art. 21. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th
August 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August, 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on 31 December 2000.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of
incorporation in the year 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing parties, having drawn up the Articles of Incorporation of the Company, have subscribed to the number
of shares and paid up the amounts mentioned hereafter:
<i>Shareholdersi>
<i>Subscribedi>
<i>Number ofi>
<i>Paymentsi>
<i>Capital (EUR)i>
<i>Sharesi>
<i>(EUR)i>
1) AMPLIFON S.p.A., prenamed ………………………………………………………
99,990.-
9,999
99,990.-
2) Mrs Anna Maria Formiggini, prenamed ……………………………………
10.-
1
10.-
Total: ………………………………………………………………………………………………………
100,000.-
10,000
100,000.-
Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.
<i>Expenses - Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of its
formation, are estimated at approximately hundred thousand Luxembourg.
For the purposes of registration, the subscribed capital in the amount of hundred thousand Euros (EUR 100,000.-) is
stated to be the equivalent of four million thirty-three thousand nine hundred ninety Luxembourg francs (LUF
4,033,990.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I) The number of directors is set at 3 (three).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2001:
1.- Mr Giovanni Martino Rollier, director, residing in Via Ripamonti 133, I-20144 Milano;
2.- Mr Alessandro Chiono, director, residing in Via Ripamonti 133, I-20144 Milano;
3.- Mr Dirk Oppelaar, lawyer, residing in 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
II) The number of auditors is set at 1 (one).
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2001:
ERNST & YOUNG S.A., having its registered office at rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or mere members of the board of directors.
IV) The registered office of the Company is established at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein are worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
text, the English version will prevail.
The document having been read and translated to appearing persons known to the undersigned notary by their
names, usual surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le treize septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) AMPLIFON S.p.A., société existant sous les lois d’Italie, ayant son siège social à Via Ripamonti 133, I-20144 Milan;
représentée par Monsieur Hermann Beythan, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 11 septembre 2000;
2) Madame Anna Maria Formiggini, administrateur de société, demeurant Via Ripamonti 133, I-20144 Milan;
représentée par Monsieur Hermann Beythan, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 11 septembre 2000;
36821
lesquelles deux procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lequel comparant, agissant en ses susdites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
Titre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.
La société adopte la dénomination AMPLUX.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet
La société a pour objet l’acquisition, la détention et l’aliénation de participations, directement ou indirectement, sous
quelque forme que se soit dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou dans des sociétés ou toutes autres entités
étrangères; le financement direct ou indirect des sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de
son groupe; l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou
autrement d’actions, obligations, créances, billets ou autres valeurs mobilières de toute sorte ainsi que des contrats
portant sur ou ayant un lien avec ces derniers; la détention, l’administration, la gestion et la mise en valeur de son porte-
feuille. La société peut en particulier:
- acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance et plus généralement, toutes
valeurs mobilières et tous instruments financiers représentant des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs
mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé quelconque;
- exercer tous droits quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers;
- accorder toute assistance financière directe et indirecte quelle qu’elle soit aux sociétés et entités dans lesquelles elle
participe ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou
de garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque
forme que ce soit;
- faire des dépôts auprès de banques ou tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière; et
- en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet
social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités
dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce
soit.
L’énumération précitée est énonciative et non limitative.
La société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-
tement, à son objet, à l’exclusion de toute activité bancaire.
La société peut, de façon générale, effectuer toute transaction qu’elle juge utile ou nécessaire à l’accomplissement et
au développement de son objet.
Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans
les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social
Le capital social émis et libéré de la société est de cent mille euros (EUR 100.000,-), divisé en dix mille (10.000) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise par
les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.
Art. 6. Forme des Actions
Les actions sont nominatives.
Titre III.- Conseil d’Administration, Commissaire aux comptes
Art. 7. Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
36822
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration et de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera temporairement à la majorité un autre admi-
nistrateur pour présider la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télex à tous les administrateurs au
moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex
ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de commu-
niquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence
physique à la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par
un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d’administration.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-
teurs ou non. En pareille hypothèse le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.
Art. 11. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures, conjointes ou individuelles, de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Réviseur(s) d’entreprises
La surveillance des comptes de la société est confiée à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous
réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes en relation avec les activités de la société.
36823
Art. 15. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de
convocation le trentième jour du mois de mars de chaque année à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le réviseur d’entreprises peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, Vote
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par
télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale
L’année sociale de la société commence le 1
er
jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de
chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
réviseur d’entreprises qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième (10 %) du
capital social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des
bénéfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes
de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 21. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2001.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
36824
<i>Actionnairesi>
<i>Capital souscriti>
<i>Nombrei>
<i>Libérationi>
<i>(EUR)i>
<i>d’actionsi>
<i>(EUR)i>
1) AMPLIFON S.p.A., prénommée …………………………………………………
99.990,-
9.999
99.990,-
2) Mme Anna Maria Formiggini, prénommée ………………………………
10,-
1
10,-
Total: ………………………………………………………………………………………………………
100.000,-
10.000
100.000,-
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Coût - Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-
tution sont estimés à environ cent mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de cent mille
Euros (EUR 100.000,-) est l’équivalent de quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix francs luxem-
bourgeois (LUF 4.033.990,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
I) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs, leur mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2001:
1.- Monsieur Giovanni Martino Rollier, administrateur, demeurant à Via Ripamonti 133, I-20144 Milan;
2.- Monsieur Alessandro Chiono, administrateur, demeurant à Via Ripamonti 133, I-20144 Milan;
3.- Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
II) Le nombre de réviseurs d’entreprises est fixé à un 1 (un).
Est nommée réviseur d’entreprises, et son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2001:
ERNST & YOUNG S.A., avec siège social à rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.
III) Conformément aux présents statuts et à la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale autorise le
conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
IV) Le siège social de la société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faites aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: H. Beythan, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2000, vol. 853, fol. 26, case 6. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 septembre 2000.
J.-J. Wagner.
(51839/239/504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
DALYAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 43.623.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 17 décembre 1998 que:
- le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
– Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, 15, rue de Virton,
– Monsieur Albert Schiltz, expert-comptable, demeurant à Sandweiler, 6, rue Batty Weber,
– Monsieur Aniel Gallo, réviseur, demeurant à Mamer, 1, rue des Maximins;
- le mandat de la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, société civile, ayant son siège social à Luxembourg, aux
fonctions de commissaire aux comptes, est reconduit.
Leur mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de 2003.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34625/549/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
36825
CARNEGIE FUND, Fonds Commun de Placement.
—
AMENDMENTS TO THE MANAGEMENT REGULATIONS
Between
1. CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., on behalf of CARNEGIE FUND, with registered office at
Centre Europe, 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg (hereinafter the «Management Company»)
And
2. BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., with registered office at Centre Europe, 5, place de la Gare, L-1616
Luxembourg (hereinafter the «Custodian»).
It has been agreed to amend the Management Regulations of April 10, 2000 entered into force on May 10, 2000 as
follows:
Art. 7. Issue of Units.
Paragraph 5 is amended as follows:
«The allotment of each Class/Sub-Class of Units is conditional upon receipt by the Custodian of notification of receipt
of the full settlement amount. If timely settlement is not made, the application may lapse and be cancelled, whereupon
the subscription applicant shall be liable for any resulting costs incurred by the Fund or the Custodian. In the case of
applications from approved investors or intermediaries authorized by the Management Company, the allocation of Units
is conditional upon receipt of cleared funds within three business days from the relevant Valuation Day (being a day on
which banks are open for business in Luxembourg). Written confirmations of unitholding shall be delivered by the
Management Company, or by the appointed agent(s) to the Fund, provided payment has been received by the Custodian.
Payment must be made in such currencies as determined from time to time by the Management Company. However,
any investor may contact the Custodian in case such investor wishes to subscribe in other currencies than those
determined by the Management Company.
Paragraph 6, line 1, read: «Each Class/Sub-Class of Units is offered...» (same text).
Art. 12. Sub-Funds.
Point A (iv) is to be read as follows:
«(iv) in the case where any asset or liability of the Fund cannot be considered as being attributable to a particular Sub-
Fund, such asset or liability shall be allocated by the Management Company, after consultation with the auditors, in a way
considered to be fair and reasonable having regard to all relevant circumstances.»
Art. 14. Suspension of the Calculation of the Net Asset Value, the Issue, Conversion and Redemption
of Units.
Paragraph 2 is amended as follows:
«The Management Company shall suspend the issue of Units in each Class/Sub-Class forthwith upon the occurrence
of an event causing it to enter into liquidation or upon the order of the Luxembourg supervisory authority; the
redemption of Units in each Class/Sub-Class shall remain possible, provided that all Unitholders are treated equally.»
Art. 15. Charges of the Fund.
Paragraph 1, point (iv), is amended as follows:
«(iv) the Luxembourg tax of 0.06 %, respectively of 0.01 % when applicable, per annum, payable quarterly on the
Fund’s assets.»
Art. 20. Duration of the Fund, Dissolution, Liquidation and Merger.
Duration, Dissolution and Liquidation of the Fund
Paragraph 4 is amended as follows:
«As soon as an event giving rise to the liquidation of the Fund occurs, the issue of Units in each Class/Sub-Class shall
be prohibited, on pain of nullity; the redemption of Units in each Class/Sub-Class shall remain possible, provided that all
Unitholders are treated equally.»
Luxembourg, October 10, 2000.
CARNEGIE FUND
BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A.
MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signature
Signature
Pour copie conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57806/275/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
COPLANING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Junglinster, Zone artisanale et commerciale.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
<i>le notairei>
(34621/206/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
36826
LINGUISCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5440 Remerschen, 31, Waïstross.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente mai.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
La société coopérative de droit belge PRO LINGUIS S.C., avec siège social à B-6717 Thiaumont, place de l’Eglise, ici
représentée par:
a) Monsieur Gilbert Magnette, demeurant à Rodange, 138, rue Nicolas Biever, et
b) Monsieur Michel Peter, demeurant à Lottert (Belgique), 379, rue de la Barrière,
en vertu d’une procuration donnée par le conseil d’administration en sa réunion du 10 mai 2000,
de laquelle réunion un extrait du procès-verbal, après avoir été paraphé ne varietur par les mandataires et le notaire
soussigné, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle va
constituer.
Titre I
er
: Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les
sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modifica-
tives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet de promouvoir, par toutes techniques modernes et tous moyens appropriés, la
traduction, l’interprétation et l’enseignement accéléré des langues modernes, ainsi que l’édition et la vente de cours de
langues sur tous supports.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de LINGUISCO, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Remerschen.
La société pourra établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre ll: Capital social, apports, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l’article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre
les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III: Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité
du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.
L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés
moyennant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le
contrat d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.
36827
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de
la société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre lV: Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est
valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 16. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre Vl: Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finira le 31 décembre 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les mille (1.000) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique PRO LINGUIS S.C., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros
(25.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.
<i>Déclaration pour l’enregistrementi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que le capital social de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR)
équivaut à un million huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit francs luxembourgeois (1.008.498,- LUF).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à quarante mille francs luxembourgeois
(40.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par deux gérants.
Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Madame Christiane Peter, épouse du Sieur Jacques Maillard, administrateur de société, demeurant au 4, UL.
Akacjowa, 63-322 Coluchow (Pologne);
b) Monsieur Michel Peter, administrateur de société, demeurant à B-6717 Lottert, 379, rue de la Barrière.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l’un des deux gérants, sauf pour les
engagements supérieurs à cinq mille euros (5.000,- EUR) où les deux gérants doivent signer conjointement.
36828
2.- Le siège social est établi à L-5440 Remerschen, 31, Waïstrooss.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, ils ont signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: Magnette, Peter, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 6 juin 2000, vol. 418, fol. 92, case 6. – Reçu 10.085 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 30 juin 2000.
A. Weber.
(34529/236/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
FARVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 73, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an deux mille, le neuf juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Fabien Amoretti, directeur marketing, demeurant à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.
Lequel comparant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FARVEST, S.à r.l.
L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront
également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité, ainsi que toutes les opérations qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent. La société pourra en outre effectuer toutes
opérations commerciales ou financières, y compris la prise de participation dans d’autres entreprises, liées directement
ou indirectement à son objet social ou de nature à favoriser son développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-), représenté par cent vingt
(120) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des
bénéfices.
Art. 7. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-
associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appar-
tenant aux survivants.
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
sont applicables.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est administrée par un où plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur
mandat.
36829
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite
des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société, pour finir le trente et un
décembre de l’an 2000.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce
que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de
la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réfèrent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et libération du capital sociali>
Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Fabien Amoretti, préqualifié.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Fabien Amoretti, directeur marketing, demeurant à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-2311 Luxembourg, 73, avenue Pasteur.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Amoretti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 124S, fol. 70, case 8. – Reçu 6.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 21 juin 2000.
P. Bettingen.
(34525/202/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
COMPAGNIE BETHLEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 57.110.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol.
41, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Report à nouveau: ……………………………………………………
LUF (2.317.373,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Signature.
(34611/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
36830
COMPAGNIE BETHLEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 57.110.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol.
41, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Report à nouveau: ……………………………………………………
LUF (1.030.376,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Signature.
(34612/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
COMPAGNIE BETHLEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 57.110.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol.
41, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Report à nouveau: ……………………………………………………
EUR (22.335,20)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Signature.
(34613/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
COMPAGNIE BETHLEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 57.110.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire, réunie à Luxembourg, le 26 juin 2000, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg;
2. L’assemblée prend acte des démissions de deux administrateurs en personne de Monsieur Jean Hoffmann et
Madame Nicole Thommes et nomme en leur remplacement:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-
bourg;
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, domiciliée professionnellement au 21, rue
Gelsener, L-1631 Luxembourg.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs auxquels décharge pleine et entière a été accordée.
3. L’assemblée prend acte de la démission du Commissaire aux comptes en personne de Monsieur Christophe
Dermine et nomme en son remplacement Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à Carabella, CH-6582
Pianezzo.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34614/693/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
ProLOGIS BELGIUM II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the thirteenth day of June.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ProLOGIS DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
duly represented by Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, by virtue of a proxy
given in Amsterdam, on May 29th, 2000.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
36831
Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who
may become shareholders in the future, a company with limited liability («socité à responsabilité limitée) which shall be
governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLOGIS BELGIUM II, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of colla-
teral in relation to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose always remaining, however, within the limits established by the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. - Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its
relationship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be
disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval, however, is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by
registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
lose his right of pre-emption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-
feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He
will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III. - Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
36832
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several
managers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of
the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV. - Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-
dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on
December 31, 2000.
<i>Subscriptioni>
All the shares are subscribed by the sole shareholder, PROLOGIS DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which
shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately fifty
thousand Luxembourg Francs (50,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Dane K Brooksher, Co-chairman and chief operating officer, ProLOGIS TRUST, 14100 E 35th Place, Aurora,
Colorado 80011, United States.
- Mr John Charles Cutts, Chief Development Officer, ProLOGIS KINGSPARK, Kingspark House, 1 Monkspath Hall
Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, England.
- Mr Jeffrey Howard Schwartz, Senior Managing Director, ProLOGIS TRUST, Capronilaan 25-27, 1119 NP Schiphol-
Rijk, Amsterdam, The Netherlands.
- Mr Peter Ruijgrok, Company Director, Capronilaan 25-27, Schiphol-Rijk, 1119 NP Amsterdam, The Netherlands.
- Mr Peter Gerard Cassells, Company Director ProLOGIS MANAGEMENT, S.à r.l., 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by their sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
36833
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
PROLOGIS DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
dûment représentée par Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 29 mai 2000.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I. - Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la
suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLOGIS BELGIUM II, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II. - Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à
souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article il. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés repré-
sentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est
proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
36834
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le
ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III. - Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLOGIS DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.,
prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Résolutions de l’Associée Uniquei>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
36835
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Dane K. Brooksher, Co-Chairman and chief operating officer, ProLOGIS TRUST, 14100 E 35th Place,
Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis.
- Monsieur John Charles Cutts, Chief Development Officer, ProLOGIS KINGSPARK, Kingspark House, 1 Monkspath
Hall Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, Royaume-Uni.
- Monsieur Jeffrey Howard Schwartz, Senior Managing Director, ProLOGIS TRUST, Capronilaan 25-27, 1119 NP
Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas.
- Monsieur Peter Ruijgrok, Company Director, Capronilaan 25-27, Schiphol-Rijk, 1119 NP Amsterdam, Pays-Bas.
- Monsieur Peter Gerard Cassells, Company Director ProLOGIS MANAGEMENT, S.à r.l., 25B, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager
valablement par leur signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le
comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 74, case 3. – Reçu 5.042,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
F. Baden.
(34538/200/308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
ProLogis HUNGARY I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the thirteenth day of June.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ProLOGIS DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
duly represented by Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, by virtue of a proxy
given in Amsterdam, on May 29th, 2000.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who
may become shareholders in the furture, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLOGIS HUNGARY I, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of colla-
teral in relation to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose always remaining, however, within the limits established by the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
36836
Title II. - Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its
relationship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be
disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by
registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
lose his right of pre-emption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-
feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He
will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III. - Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several
managers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of
the Company.
36837
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV. - Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-
dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on
December 31, 2000.
<i>Subscriptioni>
All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLOGIS DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which
shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately fifty
thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Dane K Brooksher, Co-chairman and chief operating officer, ProLOGIS TRUST, 14100 E 35th Place, Aurora,
Colorado 80011, United States.
- Mr John Charles Cutts, Chief Development Officer, ProLOGIS KINGSPARK, Kingspark House, 1 Monkspath Hall
Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, England.
- Mr Jeffrey Howard Schwartz, Senior Managing Director, ProLOGIS TRUST, Capronilaan 25-27, 1119 NP Schiphol-
Rijk, Amsterdam, The Netherlands.
- Mr Peter Ruijgrok, Company Director, Capronilaan 25-27, Schiphol-Rijk, 1119 NP Amsterdam, The Netherlands.
- Mr Peter Gerard Cassells, Company Director ProLOGIS MANAGEMENT, S.à r.l., 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by their sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civils status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
PROLOGIS DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à 69, route d’Esch, L1470 Luxembourg,
dûment représentée par Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 29 mai 2000.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
36838
Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la
suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLOGIS HUNGARY I S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II. - Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à
souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est
proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le
ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III. - Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
36839
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLOGIS DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.,
prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Résolutions de l’Associée Uniquei>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Dane K. Brooksher, Co-Chairman and chief operating officer, ProLOGIS TRUST, 14100 E 35th Place,
Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis.
- Monsieur John Charles Cutts, Chief Development Officer, ProLOGIS KINGSPARK, Kingspark House, 1 Monkspath
Hall Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, Royaume-Uni.
- Monsieur Jeffrey Howard Schwartz, Senior Managing Director, ProLOGIS TRUST, Capronilaan 25-27, 1119 NP
Schipbol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas.
- Monsieur Peter Ruijgrok, Company Director, Capronilaan 25-27, Schiphol-Rijk, 1119 NP Amsterdam, Pays-Bas.
- Monsieur Peter Gerard Cassells, Company Director ProLOGIS MANAGEMENT, S.à r.l., 25B, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager
valablement par leur signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
36840
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le
comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 75, case 5. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délvrée à la sociétés sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
F. Baden.
(34540/200/309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
ProLogis UK XXIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the thirteenth day of June.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
KINGSPARK HOLDING S.A., a public limited company, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg,
duly represented by Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, by virtue of a proxy
given in Amsterdam, on May 12th, 2000.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who
may become shareholders in the future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which shall be
governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK XXIX, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above
activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose always remaining, however, within the limits established by the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II.- Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds (GBP 10,000.-), represented by five hundred
(500) shares with a par value of twenty Pounds (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extra-
ordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-
onship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be
disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
36841
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by
registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
lose his right of pre-emption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-
feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He
will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III.- Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several
managers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of
the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV.- Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-
dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on
December 31, 2000.
36842
<i>Subscriptioni>
All the shares are subscribed by the sole shareholder, KINGSPARK HOLDING S.A., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount often thousand Pounds (GBP
10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which
shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately fifty
thousand Luxembourg Francs (50,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Dane K Brooksher, Co-chairman and chief operating officer, ProLogis Trust, 14100 E 35th Place, Aurora,
Colorado 80011, United States.
- Mr John Charles Cutts, Chief Development Officer, ProLogis Kingspark, Kingspark House, 1 Monkspath Hall Road,
Solihull, West Midlands 890 4FY, England.
- Mr Jeffrey Howard Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis Trust, Capronilaan 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk,
Amsterdam, The Netherlands.
- Mr Peter Ruijgrok, Company Director, Capronilaan 25-27, Schiphol-Rijk, 1119 NP Amsterdam, The Netherlands.
- Mr Peter Gerard Cassells, Company Director ProLogis Management, S.à r.l., 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by their sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his names, first names, civil status
and residences, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
KINGSPARK HOLDING S.A., une société anonyme, ayant son siège social à 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
dûment représentée par Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 12 mai 2000.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre Ier.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la
suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK XXIX, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers (ii), comprenant l’exercice de l’activité liée à la
fonction de trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II.- Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
36843
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à
souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est
proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le
ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III.- Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
36844
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, KINGSPARK HOLDING S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Résolutions de l’Associée Uniquei>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Dane K. Brooksher, Co-Chairman and chief operating officer, ProLogis Trust, 14100 E 35th Place, Aurora,
Colorado 80011, Etats-Unis.
- Monsieur John Charles Cutts, Chief Development Officer, ProLogis Kingspark, Kingspark House, 1 Monkspath Hall
Road, Solihull, West Midlands 890 4FY, Royaume-Uni.
- Monsieur Jeffrey Howard Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis Trust, Capronilaan 25-27, 1119 NP
Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas.
- Monsieur Peter Ruijgrok, Company Director, Capronilaan 25-27, Schiphol-Rijk, 1119 NP Amsterdam, Pays-Bas.
- Monsieur Peter Gerard Cassells, Company Director ProLogis Management, S.à r.l., 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager
valablement par leur signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le
comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 73, case 5. – Reçu 6.373 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
F. Baden.
(34541/200/305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
COMPAGNIE FINANCIERE DES ORFEVRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 58.738.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol.
41, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Report à nouveau: ……………………………………………………
LUF (3.324,23)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Signature.
(34616/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
36845
COMPAGNIE FINANCIERE DES ORFEVRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 58.738.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire, réunie à Luxembourg, le 26 juin 2000, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg;
2. L’assemblée prend acte de la démission d’un administrateur en la personne de Monsieur Jean Hoffmann et nomme
en son remplacement:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-
bourg.
Il terminera le mandat de son prédécesseur auquel décharge pleine et entière a été accordée.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34617/693/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
DENNEMEYER & ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Howald.
R. C. Luxembourg B 53.358.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 35, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 3 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature
(34627/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
SEED VENTURES PARTNERS, Société Anonyme.
Registered office: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fourteenth of June.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
There has appeared the following:
1) Mr Ronald Weber, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
2) The company INCUMED Inc, with registered office at 4338 West Mercer Way, Mercer Island, WA 98040 U.B.I. #
601-841-781,
here represented by Mr Ronald Weber, prenamed, by virtue of a proxy given in Tel Aviv (Israël), on April 30th, 2000.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The said parties, represented as aforesaid, have declared forming upon themselves a public limited liability company
on the basis of the Articles of Incorporation of which they have agreed as follows:
Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
created a Company in the form of a public limited liability company anon which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.
The Company will exist under the name of SEED VENTURES PARTNERS.
Art. 2. Registered Office.
The registered office is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.
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The company may establish by simple decision of the board of directors, any branches or sub-offices, in Luxembourg
as well as abroad.
Art. 3. Object.
The company has as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating interests in
whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company, as well as the
administration, management, control and development of such participations without having to remain within the limits
established by the Law of July 31, 1929, concerning holding companies.
In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a
portfolio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enter-
prises, acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realise
them by sale, transfer, exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to
any company in which it has a direct or indirect substantial interest.
The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,
whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money.
In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial
activity as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly
the accomplishment and development of its purpose.
Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner
as for the amendment of these Articles of Incorporation.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), divided into one hundred
(100) shares without a par value.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. Form of the Shares.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor
Art. 7. Board of Directors.
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be
shareholders.
The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, fir a period not
exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general
meeting ratifies the election at its next meeting.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
The board of directors may choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who need
not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general
meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.
Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telefax to all directors at least
48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing of by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.
Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of Directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other
director. The proxies will remain attached thereto.
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Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors or by any two directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.
Art. 11. Delegation of Powers.
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company
within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Representation of the Company.
The Company will be bound toward third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual
signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board but only within the limits of such power.
Art. 13. Statutory Auditor.
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period
not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
Chapter IV. General Meeting of Shareholders
Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.
Art. 15. Annual General Meeting.
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the first Monday of June of each year, at 10.00 a.m. and for the first time
in the year 2001.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings.
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be
convened if shareholders representing at least one fifth of the company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad, if the jugment of the board of
directors which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure, Vote.
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax
as his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a
shareholders’ meeting.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board or by any two directors.
Chapter V.- Fiscal Year, Allocation of Profits
Art. 18. Fiscal Year.
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December, except the
first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall end on the last day of
December 2000.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account, it submits these documents
together with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.
Art. 19. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.
36848
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for
the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out
by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 21. Applicable Law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th
August 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, present or repre-
sented, these parties have subscribed for the number of shares as follows:
1) The company INCUMED Inc., prenamed, ninety-nine shares …………………………………………………………………………………
99
2) Mr Ronald Weber, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………
1
Total of shares: one hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………………
100
The capital has been frilly payed in by contribution in cash and is at the disposal of the company., whereover proof
has been given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expenses, Valuationi>
For the registrations purposes, the present capital of 31,000.- EUR is valued at 1,250,537.- LUF (rate of exchange
01.01.1999: 1.- EUR = 40.3399 LUF).
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at 75,000.- LUF.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, represented as afore-said, representing the entire subscribed capital and considering
themselves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time
by unanimous vote:
1. Resolved to fix at 3 (three) the number of directors and further resolved to elect the following as directors:
a) Mr Ronald Weber, réviseur d’entreprises, residing in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
b) Mr Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, residing in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
c) Mr Marc Hilger, conseil fiscal, residing in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
The directors will hold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2005.
2. Resolved to fix at 1 (one) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory
auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2005:
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, having its registered office at L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3. The registered office is established in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Whereover the present deed have been drawn up by the undersigned notary, in Luxembourg-Eich, on the day named
at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above named
person the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the appearing person andin
case of divergences between the two versions, the English will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, civil status and
residence, the said appearing person has signed the present original deed together with Us, the undersigned notary.
Suit la traduction française:
L’an deux mil, le quatorze juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
2) La société INCUMED Inc., with registered office at 4338 West Mercer Way, WA 98 040 U.B.I. # 601-841-781,
ici représentée par Monsieur Ronald Weber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tel Aviv (Israël), le 30 avril 2000.
36849
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant demeurera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lesquelles parties, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme dont
elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.
La société adopte la dénomination SEED VENTURES PARTNERS.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administation estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgoise.
La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, toutes succursales ou établissements secon-
daires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Objet.
La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous
forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en
matière de modification des présents statuts.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital Social.
Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions sans valeur
nominale.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Forme des Actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Titre III.- Conseil d’Administration, Surveillance
Article 7. Conseil d’Administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
36850
Le prsident présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-
teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex
ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 9. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil d’Administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par
un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Commissaire aux comptes.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Titre TV.- Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. Assemblée Générale Annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de
convocations le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en l’an 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres Assemblées Générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De
telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, Vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par
télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
36851
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs
Titre V. Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 18. Année Sociale.
L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année sauf la première année
sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2000.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Affectation des Bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des
bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VII.- Loi Applicable
Art. 21. Loi Applicable.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout
où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et Payementi>
1) La société INCUMED Inc, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………………
99
2) Monsieur Ronald Weber, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total des actions: cent …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Le prédit capital a été libéré entièrement par de versements en espèces et se trouve dès à présent à la disposition de
la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commmerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Coût, Evaluationi>
Pour la perception des droits d’enregistrement le capital social de 31.000,- EUR est évalué à 1.250.537,- LUF (cours
officiel du 01.01.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF)
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-
tution sont estimés à environ 75.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les parties préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont
constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
b) Monsieur Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
c) Monsieur Marc Hilger, conseil fiscal, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2005.
36852
2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à
expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2005:
La FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3) Le siège social est établi à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que, à la requête du comparant, la
version anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par le notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 78, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 28 juin 2000.
P. Decker.
(34550/206/448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
CAP-TO-CUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. La société SUPERIOR VENTURES LIMITED, établie et ayant son siège social au 159, New Bond Street, Londres
(UK),
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Londres, le 25 mai 2000.
2. La société PACESETTER INVESTMENTS LIMITED, établie et ayant son siège social à The Geneva Place, 333,
Waterfront Drive, P.O. Box 986, Road Town, Tortola, BVI,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Tortola le 25 mai 2000,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-
tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société sous forme de société anonyme sous la dénomination de CAP-TO-CUP S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a principalement pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de
toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et
de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part
à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance
à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans
intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR31.000,-), représenté par trois mille
cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
36853
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est encore expressément autorisé dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de
libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue
de leur incorporation au capital.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou une partie
du capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou une partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
36854
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 15.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription -Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société SUPERIOR VENTURES LIMITED trois cent dix actions …………………………………………………………………………
310
2. La société PACESETTER INVESTMENTS LIMITED deux mille sept cent quatre-vingt-dix actions ………………… 2.790
Total: trois mille cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation - Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg.
b) Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de l’an deux mille six.
5.- Le siège social est fixé à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 124S, fol. 66, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 14 juin 2000.
P. Bettingen.
(34517/202/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 52.383.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 39, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS S.A.
Signature
<i>Un administrateuri>
(34618/046/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
36855
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 52.383.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 5 juin 2000 à 11.00 heuresi>
<i>Résolutionsi>
L’Assemblée ratifie la nomination au poste d’administrateur de Monsieur Arnaud Dubois, Administrateur de sociétés,
par décision du conseil d’administration en date du 24 mars 2000. Monsieur Arnaud Dubois terminera le mandat de
l’administrateur démissionnaire qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée statutaire de l’an 2001.
L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en ITL en EUR, avec effet au 1
er
janvier 2000.
L’assemblée décide d’adapter le premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est de deux millions trois cent vingt-quatre mille cinquante-six euros et cinq cents (EUR
2.324.056,05), représenté par quatre mille cinq cents (4.500) actions sans mention de la valeur nominale.»
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
N. Pollefort
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34619/046/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
CRISTAL FINANCE & CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 74.552.
—
L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CRISTAL FINANCE & CO
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 février
2000, non encore publié.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Carole Giovannacci, employée privée, demeurant à Seremange (F).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Alex Wersant, employé privé, demeurant à Bascharage.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trente-trois (33) actions, représentant l’intégralité du capital
souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de quatre-vingt-douze mille euros (92.000,- EUR), par apport en
espèces, pour le porter de son montant actuel de trente-trois mille euros (33.000,- EUR) à cent vingt-cinq mille euros
(125.000,- EUR) par l’émission de quatre-vingt-douze (92) actions nouvelles de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
2.- Souscription et libération des actions ainsi créées.
3.- Modification du premier alinéa de l’article trois des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de
capital ainsi intervenue.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-douze mille euros (92.000,- EUR), par
apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de trente-trois mille euros (33.000,- EUR) à cent vingt-cinq
mille euros (125.000,- EUR) par l’émission de quatre-vingt-douze (92) actions nouvelles de mille euros (1.000,- EUR)
chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les quatre-vingt-douze (92) actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces
par INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège
social à Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), de sorte que la somme de quatre-vingt-douze
mille euros (92.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumen-
taire, qui le constate expressément.
36856
<i>Troisième résolutioni>
Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), représenté par cent
vingt-cinq (125) actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.»
<i>Evaluation de l’augmentation de capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à trois millions sept cent onze mille deux
cent soixante et onze francs luxembourgeois (3.711.271,- LUF).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital s’élève à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Wirtz, C. Giovannacci, A. Wersant, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 juin 2000, vol. 414, fol. 37, case 1. – Reçu 37.113 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 juin 2000.
E. Schroeder.
(34623/228/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
CRISTAL FINANCE & CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 74.552.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 juillet 2000.
E. Schroeder.
(34624/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
CRISPIAN TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 41, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 72.093.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2000:
- Sont acceptées les démissions des Administrateurs NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. et TYNDALL
MANAGEMENT S.A., avec effet immédiat. Décharge leur est accordée.
- Est confirmée, avec effet immédiat, la nomination de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. et TYNDALL
MANAGEMENT (SAMOA) S.A. comme Administrateurs. Est confirmée la nomination de NATIONWIDE
MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant qu’Administrateur-Délégué.
- Est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, au
deuxième étage.
- Est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 41, avenue Monterey, 4
ème
étage, L-2163 Luxem-
bourg.
<i>Réquisitioni>
Monsieur le préposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est prié de procéder aux modifications
suivantes concernant la société CRISPIAN TRADING S.A. inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro 72.093, Section B:
<i>Conseil d’Administration:i>
A biffer: NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
<i>Siège social:i>
A biffer: 26, rue Philippe II, 2
ème
étage, L-2340 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 juin 2000.
Pour réquisition
pour <i>CRISPIAN TRADING S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34622/760/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
36857
DONALD SMITH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 68.894.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(34630/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
DONALD SMITH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 68.894.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2000i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
1999.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, ainsi que
le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, demeurant 13, rue Jean Bertholet à
L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 13 juin 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34631/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
LITOPRINT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 41.107.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>8 novembre 2000 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
I (04040/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CHINESCO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.769.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>November 8, 2000 i>at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 1999 and 2000
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915
6. Miscellaneous
I (04041/795/18)
<i>The Board of Directors.i>
36858
EUROFIT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.146.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>8 novembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
I (04042/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINANCIERE V.P.I., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 44.377.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>7 novembre 2000 i>à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (04062/695/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
B & B INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.900.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>20 novembre 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 20 septembre 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04092/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
APANAGE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.437.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>6 novembre 2000 i>à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
I (04199/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
36859
PARSIFLOR, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 10.316.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>7 novembre 2000 i>à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
I (04200/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LESIFACE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 13.494.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>7 novembre 2000 i>à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
I (04201/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ARTAL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 44.470.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société, le <i>6 novembre 2000 i>à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social;
2. Acquisition d’actions propres;
3. Annulation d’actions propres;
4. Modification de l’article 5 des statuts et conversion du capital social en euro;
5. Pouvoirs spéciaux donnés au Conseil d’Administration;
6. Divers.
Les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions auprès de la BANQUE DE LUXEMBOURG
S.A., Luxembourg, ou d’une autre banque reconnue, avant le 1
er
novembre 2000.
I (04232/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
36860
LOKIL S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 11.765.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer, le <i>6 novembre 2000 i>à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat du 1
er
janvier au 8
juin 2000.
2) Rapport du liquidateur.
3) Nomination d’un commissaire à la liquidation.
4) Convocation d’une troisième assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui aura pour objet de statuer
sur le rapport du commissaire à la liquidation et de clôturer la liquidation.
5) Divers.
<i>Pour LOKIL S.A.i>
I (04244/267/20)
<i>Le liquidateuri>
TAM, TRANS ASSETS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 12, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 49.909.
—
Les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra en l’étude de Maître Frank Baden, notaire, 17, rue des Bains à Luxembourg, en date du <i>9
novembre 2000 i>à 14.30 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à
partir du 9 novembre 2000.
Pour être admis à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer
leurs actions cinq jours francs avant l’Assemblée au siège de la société.
I (04245/575/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.339.
—
The ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND, SICAV will be held on <i>November 7, 2000 i>at the
offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F. Kennedy, Luxembourg at 12.00 noon for the
purpose of considering and voting upon the following matters:
<i>Agenda:i>
1. To hear:
a) the management report of the directors;
b) the report of the auditor;
2. To approve the statement of net assets and the statement of operations and changes in net assets for the year
ended June 30, 2000;
3. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended June 30, 2000;
4. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders;
5. Any other business.
The shareholders are advised that no quorum for the statutory meeting is required an that decisions will be taken by
the majority of the shares present or represented at the meeting.
In order to take part at the annual general meeting of November 7, 2000, the owners of bearer shares will have to
deposit their shares five clear days before the meeting with the following bank: BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG S.A., 50, avenue J. F. Kennedy, Luxembourg. Shareholders should carry with them their passport for identifi-
cation.
I (04265/755/26)
<i>The Board of Directors.i>
36861
CYNTHIA, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 58.839.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>27 octobre 2000 i>à 11.30 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7) Divers.
Il (04117/546/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
IMOS, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxemborg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 58.869.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>27 octobre 2000 i>à 10.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.
lI (04118/546/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
O.A.I., OMNIUM AFRICAIN D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxemborg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 20.721.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>27 octobre 2000 i>à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.
II (04119/546/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CLAUDYDAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 64.861.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>30 octobre 2000 i>à 15.00 heures au siège social.
36862
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999. Affec-
tation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
6. Divers.
Il (04152/595/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LASTOUR & CO, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 31.488.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>27 octobre 2000 i>à 12.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la dénomination sociale de la société en LASTOUR & Co HOLDING et adaptation correspon-
dante de l’article premier des statuts;
2) Suppression de la limite existante à la durée de la société et modification corrélative de l’article trois des statuts;
3) Conversion du capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euros;
4) Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-
ciales de leur capital en euros et adaptation de la valeur nominale des actions;
5) Modification de l’article cinq des statuts de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède;
6) Introduction d’une disposition permettant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des
actionnaires dans le cadre d’un capital autorisé;
7) Introduction d’une disposition statutaire relative à la consultation du Conseil d’administration par voie écrite;
8) Redéfinition de l’article quinze des anciens statuts relatif aux pouvoirs et délégations de pouvoirs du Conseil
d’administration, qui fera l’objet des articles quinze et seize des nouveaux statuts;
9) Ajout d’un nouvel article relatif aux actions judiciaires;
10) Refonte des statuts de la société de manière à les adapter aux résolutions à prendre ainsi qu’en assurer la
numérotation continue.
Il (04159/546/27)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EXOBOIS, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 31.486.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>27 octobre 2000 i>à 11.30 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la dénomination sociale de la société en EXOBOIS HOLDING et adaptation correspondante de
l’article premier des statuts;
2) Suppression de la limite existante à la durée de la société et modification corrélative de l’article trois des statuts;
3) Conversion du capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euros;
4) Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-
ciales de leur capital en euros et adaptation de la valeur nominale des actions;
5) Modification de l’article cinq des statuts de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède;
6) Introduction d’une disposition permettant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des
actionnaires dans le cadre d’un capital autorisé;
7) Introduction d’une disposition statutaire relative à la consultation du Conseil d’administration par voie écrite;
8) Redéfinition de l’article quinze des anciens statuts relatif aux pouvoirs et délégations de pouvoirs du Conseil
d’administration, qui fera l’objet des articles quinze et seize des nouveaux statuts;
9) Ajout d’un nouvel article relatif aux actions judiciaires;
10) Refonte des statuts de la société de manière à les adapter aux résolutions à prendre ainsi qu’en assurer la
numérotation continue.
Il (04160/546/27)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
36863
A.W.T.C., AFRICAN WOOD TRADING COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 30.131.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>27 octobre 2000 i>à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la dénomination sociale de la société en AFRICAN WOOD TRADING COMPANY HOLDINGS
(A.W.T.C. HOLDINGS) et adaptation correspondante de l’article premier des statuts;
2) Conversion du capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euros;
3) Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-
ciales de leur capital en euros et adaptation de la valeur nominale des actions;
4) Modification de l’article cinq des statuts de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède;
5) Divers.
Il (04161/546/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NEUTRAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 49.151.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société le <i>30 octobre 2000 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1998.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Ratification de la nomination de Madame Mireille Gehlen en tant qu’administrateur et décharge à donner à l’admi-
nistrateur démissionnaire.
7. Elections statutaires.
8. Divers.
Il (04182/802/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1508 Howald, 7, rue Jos Felten.
R. C. Luxembourg B 45.366.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>31 octobre 2000 i>à 14.00 heures à Luxembourg, avec pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social.
2. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes. Décharge à donner.
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
4. Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée au siège social.
Il (04184/643/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
36864
S O M M A I R E
AMPLUX
DALYAN S.A.
CARNEGIE FUND
COPLANING
LINGUISCO
FARVEST
COMPAGNIE BETHLEM S.A.
COMPAGNIE BETHLEM S.A.
COMPAGNIE BETHLEM S.A.
COMPAGNIE BETHLEM S.A.
ProLOGIS BELGIUM II
ProLogis HUNGARY I
ProLogis UK XXIX
COMPAGNIE FINANCIERE DES ORFEVRES S.A.
COMPAGNIE FINANCIERE DES ORFEVRES S.A.
DENNEMEYER & ASSOCIATES S.A.
SEED VENTURES PARTNERS
CAP-TO-CUP S.A.
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS S.A.
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS S.A.
CRISTAL FINANCE & CO S.A.
CRISTAL FINANCE & CO S.A.
CRISPIAN TRADING S.A.
DONALD SMITH S.A.
DONALD SMITH S.A.
LITOPRINT S.A.
CHINESCO FINANCE S.A.
FINANCIERE V.P.I.
B & B INTERNATIONAL SERVICES S.A.
APANAGE S.A.
PARSIFLOR
LESIFACE S.A.
ARTAL GROUP S.A.
LOKIL S.A.
TAM
SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND
CYNTHIA
IMOS
O.A.I.
CLAUDYDAN HOLDING S.A.
LASTOUR & CO
EXOBOIS
A.W.T.C.
NEUTRAL HOLDING S.A.
PARO S.A.