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36817

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 768

19 octobre 2000

S O M M A I R E

Amplux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

36818

Apanage S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36859

Artal Group S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36860

A.W.T.C., African Wood Trading Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

36864

B & B International Services S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

36859

Cap-To-Cup S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36853

Carnegie Fund, Fonds Commun de Placement ……………………………………………………………………………………………………………………………………

36826

Chinesco Finance S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36858

Claudydan Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36862

Compagnie Bethlem S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………

36830

,

36831

Compagnie Financière des Orfèvres S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

36845

,

36846

Compagnie Luxembourgeoise de Participations S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………

36855

,

36856

Coplaning, S.à r.l., Junglinster …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36826

Crispian Trading S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36857

Cristal Finance & Co S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………

36856

,

36857

Cynthia S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36862

Dalyan S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36825

Dennemeyer & Associates S.A., Howald …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36846

Donald Smith S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36858

Eurofit S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36859

Exobois S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36863

Farvest, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36829

Financière V.P.I., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36859

Imos S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36862

Lastour & Co S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36863

Lesiface S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36860

Linguisco, S.à r.l., Remerschen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36827

Litoprint S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36858

Lokil S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36861

Neutral Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36864

O.A.I., Omnium Africain d’Investissements S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………

36862

Paro S.A., Howald…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36864

Parsiflor S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36860

ProLogis Belgium II, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36831

ProLogis Hungary I, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36836

ProLogis UK XXIX, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36841

Scottish Equitable International Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

36861

Seed Ventures Partners S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

36846

TAM, Trans Assets Management S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

36861

AMPLUX, Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTES

In the year two thousand, on the thirteenth day of September. 
Before Us, M

e

Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1)  AMPLIFON  S.p.A.,  a  company  existing  under  the  laws  of  Italy,  with  its  registered  office  at  Via  Ripamonti  133,

I-20144 Milano;

represented by Mr Hermann Beythan, avocat à la Cour, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 11 September 2000;
2) Mrs Anna Maria Formiggini, company director, residing in Via Ripamonti 133, I-20144 Milano;
represented by Mr Hermann Beythan, prenamed, by virtue of a proxy given on 11 September 2000;
which two proxies, after having been signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary will

remain attached to the present deed to be filed at the same time.

The said person appearing, acting in the above-described capacities, has requested the undersigned notary, to draw

up the following Articles of Incorporation of a company which the prenamed parties declared to form among themselves
and on which they have agreed as follows: 

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a «société anonyme» which will be governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and by the present Articles of Incorporation. The Company will exist under the name of AMPLUX.

Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in Luxembourg. The registered office may be transferred to any other

place within the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease  of  communications  with  such  office  or  between  such  office  and  persons  abroad,  the  registered  office  may  be
temporarily  transferred  abroad,  until  the  complete  cessation  of  these  abnormal  circumstances;  such  temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Object
The corporate object of the Company is the acquisition, holding and disposal of participations directly or indirectly,

in any form whatsoever, in Luxembourg companies and/or foreign companies or other entities; the direct and/or indirect
financing of the companies and/or entities in which it holds a participation or which are members of its group; the acqui-
sition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock,
bonds, debentures, notes or other securities of any kind of instrument and contracts thereon or relative thereto; and
the ownership, administration, development and management of its portfolio holdings. 

It may in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation

securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial  instruments  representing  ownership  rights,  claims  or  transferable  securities  issued  by  any  public  or  private
issuer whatsoever;

- exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
- grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds

a participation or which are members of its group, in particular by granting loans, facilities, security interests over its
assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form
whatsoever;

- make deposits at banks or with other depositaries and invest it in any other manner;
- in order to raise funds which it needs to carry out its activity within the frame of its object, take up loans in any form

whatsoever, accept any deposit from companies or entities in which it holds a participation or which is part of its group,
to issue debt instruments in any form whatsoever. 

The above enumeration is enunciate and is not limitative.
The  Company  may  carry  out  any  transactions,  whether  commercial  or  financial  which  are  directly  or  indirectly

connected with its object at the exclusion of any banking activity.

In general the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate purpose.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation. 

36818

Chapter II.- Capital, Shares 

Art. 5. Corporate Capital
The Company has an issued and paid-up capital of one hundred thousand euros (EUR 100,000.-), divided into ten

thousand (10,000) shares with a par value of ten euros (EUR 10.-) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 6. Shares
The shares will be registered shares.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In  the  event  of  one  or  more  vacancies  in  the  board  of  directors  because  of  death,  retirement  or  otherwise,  the

remaining  directors  may  elect  to  fill  such  vacancy  in  accordance  with  the  provisions  of  law.  In  this  case  the  general
meeting ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The board of directors shall choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who need

not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least 48

hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This  notice  may  be  waived  by  the  consent  in  writing  or  by  cable,  telegram,  telex  or  telefax  of  each  director.  No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference-call, a video-conference or by

any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

The  board  of  directors  may  decide  to  set  up  one  or  more  committees  whose  members  may  but  need  not  be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11. Delegation of Powers
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need  not  be  shareholders,  or  delegate  special  powers  or  proxies,  or  entrust  determined  permanent  or  temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

36819

Art. 12. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature  of  the  person  to  whom  the  daily  management  of  the  Company  has  been  delegated,  within  such  daily
management,  or  by  the  joint  signatures  or  single  signature  of  any  persons  to  whom  such  signatory  power  has  been
delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor
The accounts of the Company are supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV.- General meeting of Shareholders

Art. 14.  Powers of the Meeting of Shareholders
Any  regularly  constituted  meeting  of  shareholders  of  the  Company  represents  the  entire  body  of  shareholders.

Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the thirtieth day of March of each year, at 2.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings
The  board  of  directors  or  the  statutory  auditor  may  convene  other  general  meetings.  Such  meetings  must  be

convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The  board  of  directors  may  determine  all  other  conditions  that  must  be  fulfilled  in  order  to  take  part  in  a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken, irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Fiscal Year, Allocation of Profits

Art. 18. Fiscal Year
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December in each year.
The  board  of  directors  draws  up  the  balance  sheet  and  the  profit  and  loss  account.  It  submits  these  documents

together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) will be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment. 

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 20. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation. 

36820

Chapter VII.- Applicable Law 

Art. 21. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August 1915 governing commercial companies, as amended. 

<i>Statement

The  undersigned  notary  states  that  the  conditions  provided  for  by  article  26  of  the  law  of  10th  August,  1915  on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on 31 December 2000.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in the year 2001. 

<i>Subscription and payment

The appearing parties, having drawn up the Articles of Incorporation of the Company, have subscribed to the number

of shares and paid up the amounts mentioned hereafter:

<i>Shareholders

<i>Subscribed

<i>Number of

<i>Payments

<i>Capital (EUR)

<i>Shares

<i>(EUR)

1) AMPLIFON S.p.A., prenamed ………………………………………………………

99,990.-

9,999

99,990.-

2) Mrs Anna Maria Formiggini, prenamed ……………………………………

 10.-

 1

 10.-

Total: ………………………………………………………………………………………………………

100,000.-

10,000

100,000.-

Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed. 

<i>Expenses - Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of its

formation, are estimated at approximately hundred thousand Luxembourg.

For the purposes of registration, the subscribed capital in the amount of hundred thousand Euros (EUR 100,000.-) is

stated  to  be  the  equivalent  of  four  million  thirty-three  thousand  nine  hundred  ninety  Luxembourg  francs  (LUF
4,033,990.-). 

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote. 
I) The number of directors is set at 3 (three).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2001:
1.- Mr Giovanni Martino Rollier, director, residing in Via Ripamonti 133, I-20144 Milano;
2.- Mr Alessandro Chiono, director, residing in Via Ripamonti 133, I-20144 Milano;
3.- Mr Dirk Oppelaar, lawyer, residing in 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
II) The number of auditors is set at 1 (one).
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2001:
ERNST &amp; YOUNG S.A., having its registered office at rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or mere members of the board of directors.

IV) The registered office of the Company is established at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein are worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
text, the English version will prevail.

The  document  having  been  read  and  translated  to  appearing  persons  known  to  the  undersigned  notary  by  their

names, usual surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le treize septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1) AMPLIFON S.p.A., société existant sous les lois d’Italie, ayant son siège social à Via Ripamonti 133, I-20144 Milan;
représentée par Monsieur Hermann Beythan, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 11 septembre 2000; 
2) Madame Anna Maria Formiggini, administrateur de société, demeurant Via Ripamonti 133, I-20144 Milan;
représentée par Monsieur Hermann Beythan, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 11 septembre 2000;

36821

lesquelles deux procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lequel comparant, agissant en ses susdites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La société adopte la dénomination AMPLUX.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet
La société a pour objet l’acquisition, la détention et l’aliénation de participations, directement ou indirectement, sous

quelque  forme  que  se  soit  dans  toutes  sociétés  luxembourgeoises  et/ou  dans  des  sociétés  ou  toutes  autres  entités
étrangères; le financement direct ou indirect des sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de
son groupe; l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou
autrement  d’actions,  obligations,  créances,  billets  ou  autres  valeurs  mobilières  de  toute  sorte  ainsi  que  des  contrats
portant sur ou ayant un lien avec ces derniers; la détention, l’administration, la gestion et la mise en valeur de son porte-
feuille. La société peut en particulier:

- acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de

participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance et plus généralement, toutes
valeurs mobilières et tous instruments financiers représentant des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs
mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé quelconque;

- exercer tous droits quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers;
- accorder toute assistance financière directe et indirecte quelle qu’elle soit aux sociétés et entités dans lesquelles elle

participe ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou
de garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque
forme que ce soit;

- faire des dépôts auprès de banques ou tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière; et
- en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet

social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités
dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce
soit. 

L’énumération précitée est énonciative et non limitative.
La société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-

tement, à son objet, à l’exclusion de toute activité bancaire.

La société peut, de façon générale, effectuer toute transaction qu’elle juge utile ou nécessaire à l’accomplissement et

au développement de son objet.

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts. 

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Capital social
Le capital social émis et libéré de la société est de cent mille euros (EUR 100.000,-), divisé en dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise par

les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.

Art. 6. Forme des Actions
Les actions sont nominatives.

Titre III.- Conseil d’Administration, Commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

36822

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence  l’assemblée  générale  ou  le  conseil  d’administration  désignera  temporairement  à  la  majorité  un  autre  admi-
nistrateur pour présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télex à tous les administrateurs au

moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de commu-
niquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence
physique à la réunion.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs ou non. En pareille hypothèse le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures, conjointes ou individuelles, de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Réviseur(s) d’entreprises
La surveillance des comptes de la société est confiée à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous

réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes en relation avec les activités de la société.

36823

Art. 15. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocation le trentième jour du mois de mars de chaque année à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le réviseur d’entreprises peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De telles

assemblées  doivent  être  convoquées  si  des  actionnaires  représentant  au  moins  un  cinquième  du  capital  social  le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, Vote
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le  conseil  d’administration  peut  arrêter  toutes  autres  conditions  à  remplir  pour  prendre  part  aux  assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 18. Année sociale
L’année sociale de la société commence le 1

er

jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Le  conseil  d’administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
réviseur d’entreprises qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième (10 %) du
capital social souscrit de la société.

Sur  recommandation  du  conseil  d’administration  l’assemblée  générale  des  actionnaires  décide  de  l’affectation  des

bénéfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes
de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 20. Dissolution, Liquidation
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins  d’un  ou  de  plusieurs  liquidateurs,  nommés  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires  qui  déterminera  leurs
pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable
La  loi  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales  et  ses  modifications  ultérieures  trouveront  leur  application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2001.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

36824

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Nombre

<i>Libération

<i>(EUR)

<i>d’actions

<i>(EUR)

1) AMPLIFON S.p.A., prénommée …………………………………………………

99.990,-

9.999

99.990,-

2) Mme Anna Maria Formiggini, prénommée ………………………………

 10,-

 1

 10,-

Total: ………………………………………………………………………………………………………

100.000,-

10.000

100.000,-

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées. 

<i>Coût - Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ cent mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de cent mille

Euros  (EUR  100.000,-)  est  l’équivalent  de  quatre  millions  trente-trois  mille  neuf  cent  quatre-vingt-dix  francs  luxem-
bourgeois (LUF 4.033.990,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les  comparants  préqualifiés,  représentant  la  totalité  du  capital  social  souscrit,  se  sont  constitués  en  assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes: 

I) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois). 
Sont  nommés  administrateurs,  leur  mandat  venant  à  expiration  à  l’issue  de  l’assemblée  générale  ordinaire  qui  se

tiendra en 2001:

1.- Monsieur Giovanni Martino Rollier, administrateur, demeurant à Via Ripamonti 133, I-20144 Milan;
2.- Monsieur Alessandro Chiono, administrateur, demeurant à Via Ripamonti 133, I-20144 Milan;
3.- Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
II) Le nombre de réviseurs d’entreprises est fixé à un 1 (un). 
Est nommée réviseur d’entreprises, et son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en 2001:

ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social à rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.
III) Conformément aux présents statuts et à la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale autorise le

conseil  d’administration  à  déléguer  la  gestion  journalière  des  affaires  de  la  société  ainsi  que  la  représentation  de  la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

IV) Le siège social de la société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faites aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, le notaire, le présent acte. 

Signé: H. Beythan, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2000, vol. 853, fol. 26, case 6. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 septembre 2000.

J.-J. Wagner.

(51839/239/504)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

DALYAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 43.623.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 17 décembre 1998 que:
- le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
– Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, 15, rue de Virton,
– Monsieur Albert Schiltz, expert-comptable, demeurant à Sandweiler, 6, rue Batty Weber,
– Monsieur Aniel Gallo, réviseur, demeurant à Mamer, 1, rue des Maximins;
- le mandat de la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, société civile, ayant son siège social à Luxembourg, aux

fonctions de commissaire aux comptes, est reconduit.

Leur mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de 2003.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34625/549/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36825

CARNEGIE FUND, Fonds Commun de Placement.

AMENDMENTS TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Between
1. CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., on behalf of CARNEGIE FUND, with registered office at

Centre Europe, 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg (hereinafter the «Management Company»)

And
2. BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., with registered office at Centre Europe, 5, place de la Gare, L-1616

Luxembourg (hereinafter the «Custodian»).

It has been agreed to amend the Management Regulations of April 10, 2000 entered into force on May 10, 2000 as

follows:

Art. 7. Issue of Units.
Paragraph 5 is amended as follows:
«The allotment of each Class/Sub-Class of Units is conditional upon receipt by the Custodian of notification of receipt

of the full settlement amount. If timely settlement is not made, the application may lapse and be cancelled, whereupon
the subscription applicant shall be liable for any resulting costs incurred by the Fund or the Custodian. In the case of
applications from approved investors or intermediaries authorized by the Management Company, the allocation of Units
is conditional upon receipt of cleared funds within three business days from the relevant Valuation Day (being a day on
which  banks  are  open  for  business  in  Luxembourg).  Written  confirmations  of  unitholding  shall  be  delivered  by  the
Management Company, or by the appointed agent(s) to the Fund, provided payment has been received by the Custodian.
Payment must be made in such currencies as determined from time to time by the Management Company. However,
any  investor  may  contact  the  Custodian  in  case  such  investor  wishes  to  subscribe  in  other  currencies  than  those
determined by the Management Company.

Paragraph 6, line 1, read: «Each Class/Sub-Class of Units is offered...» (same text).
Art. 12. Sub-Funds.
Point A (iv) is to be read as follows:
«(iv) in the case where any asset or liability of the Fund cannot be considered as being attributable to a particular Sub-

Fund, such asset or liability shall be allocated by the Management Company, after consultation with the auditors, in a way
considered to be fair and reasonable having regard to all relevant circumstances.»

Art. 14. Suspension of the Calculation of the Net Asset Value, the Issue, Conversion and Redemption

of Units.

Paragraph 2 is amended as follows:
«The Management Company shall suspend the issue of Units in each Class/Sub-Class forthwith upon the occurrence

of  an  event  causing  it  to  enter  into  liquidation  or  upon  the  order  of  the  Luxembourg  supervisory  authority;  the
redemption of Units in each Class/Sub-Class shall remain possible, provided that all Unitholders are treated equally.»

Art. 15. Charges of the Fund.
Paragraph 1, point (iv), is amended as follows:
«(iv) the Luxembourg tax of 0.06 %, respectively of 0.01 % when applicable, per annum, payable quarterly on the

Fund’s assets.»

Art. 20. Duration of the Fund, Dissolution, Liquidation and Merger.
Duration, Dissolution and Liquidation of the Fund
Paragraph 4 is amended as follows:
«As soon as an event giving rise to the liquidation of the Fund occurs, the issue of Units in each Class/Sub-Class shall

be prohibited, on pain of nullity; the redemption of Units in each Class/Sub-Class shall remain possible, provided that all
Unitholders are treated equally.»

Luxembourg, October 10, 2000.

CARNEGIE FUND

BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A.

MANAGEMENT COMPANY S.A.

Signature

Signature

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57806/275/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

COPLANING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Junglinster, Zone artisanale et commerciale.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>le notaire

(34621/206/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36826

LINGUISCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 31, Waïstross.

STATUTS

L’an deux mille, le trente mai.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

La société coopérative de droit belge PRO LINGUIS S.C., avec siège social à B-6717 Thiaumont, place de l’Eglise, ici

représentée par:

a) Monsieur Gilbert Magnette, demeurant à Rodange, 138, rue Nicolas Biever, et
b) Monsieur Michel Peter, demeurant à Lottert (Belgique), 379, rue de la Barrière,
en vertu d’une procuration donnée par le conseil d’administration en sa réunion du 10 mai 2000,
de laquelle réunion un extrait du procès-verbal, après avoir été paraphé ne varietur par les mandataires et le notaire

soussigné, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle va

constituer. 

Titre I

er

: Raison sociale, objet, siège, durée

Art.  1

er

Il  est  formé  par  les  présentes,  entre  le  propriétaire  actuel  des  parts  ci-après  créées  et  tous  ceux  qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les
sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modifica-
tives, ainsi que par les présents statuts. 

Art.  2. La  société  a  pour  objet  de  promouvoir,  par  toutes  techniques  modernes  et  tous  moyens  appropriés,  la

traduction, l’interprétation et l’enseignement accéléré des langues modernes, ainsi que l’édition et la vente de cours de
langues sur tous supports.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social. 

Art. 3. La société prend la dénomination de LINGUISCO, S.à r.l. 
Art. 4. Le siège social est établi à Remerschen.
La société pourra établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée. 

Titre ll: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales

de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil. 

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur  les  biens  et  documents  de  la  société  ni  s’immiscer  en  aucune  manière  dans  les  actes  de  son  administration;  ils
doivent,  pour  l’exercice  de  leurs  droits,  s’en  rapporter  aux  inventaires  sociaux  et  aux  décisions  des  assemblées
générales. 

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs. 
Les  associés  pourront  à  tout  moment  décider  de  la  même  majorité  la  révocation  du  ou  des  gérants  pour  causes

légitimes,  ou  encore  pour  toutes  raisons  quelles  qu’elles  soient,  laissées  à  l’appréciation  souveraine  des  associés
moyennant  observation  toutefois,  en  dehors  de  la  révocation  pour  causes  légitimes,  du  délais  de  préavis  fixé  par  le
contrat d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois. 

36827

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant. 

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales. 

Titre lV: Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée. 

Art.  14. A  moins  de  dispositions  contraires  prévues  par  les  présents  statuts  ou  par  la  loi,  aucune  décision  n’est

valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales. 

Titre Vl: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finira le 31 décembre 2000.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique PRO LINGUIS S.C., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros

(25.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  il  est  déclaré  que  le  capital  social  de  vingt-cinq  mille  euros  (25.000,-  EUR)

équivaut à un million huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit francs luxembourgeois (1.008.498,- LUF).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis  à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution,  s’élèvent  approximativement  à  quarante  mille  francs  luxembourgeois
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par deux gérants.
Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a)  Madame  Christiane  Peter,  épouse  du  Sieur  Jacques  Maillard,  administrateur  de  société,  demeurant  au  4,  UL.

Akacjowa, 63-322 Coluchow (Pologne); 

b) Monsieur Michel Peter, administrateur de société, demeurant à B-6717 Lottert, 379, rue de la Barrière.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l’un des deux gérants, sauf pour les

engagements supérieurs à cinq mille euros (5.000,- EUR) où les deux gérants doivent signer conjointement. 

36828

2.- Le siège social est établi à L-5440 Remerschen, 31, Waïstrooss.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, ils ont signé avec Nous notaire le

présent acte. 

Signé: Magnette, Peter, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 6 juin 2000, vol. 418, fol. 92, case 6. – Reçu 10.085 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 30 juin 2000.

A. Weber.

(34529/236/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

FARVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 73, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an deux mille, le neuf juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Fabien Amoretti, directeur marketing, demeurant à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Lequel comparant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FARVEST, S.à r.l.

L’associé  unique  pourra  à  tout  moment  se  réunir  avec  un  ou  plusieurs  associés  et  les  futurs  associés  pourront

également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art.  3.  La  société  a  pour  objet  l’exploitation  d’une  agence  de  publicité,  ainsi  que  toutes  les  opérations  qui  se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent. La société pourra en outre effectuer toutes
opérations commerciales ou financières, y compris la prise de participation dans d’autres entreprises, liées directement
ou indirectement à son objet social ou de nature à favoriser son développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-), représenté par cent vingt

(120) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers  et  légataires  régulièrement  saisis  ou  envoyés  en  possession,  proportionnellement  à  leurs  droits  dans  la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En  présence  de  plusieurs  associés,  les  parts  sociales  ne  peuvent  être  transmises  pour  cause  de  mort  à  des  non-

associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appar-
tenant aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art.  10.  La  société  est  administrée  par  un  où  plusieurs  gérants,  associés  ou  non,  nommés  et  révocables  à  tout

moment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur
mandat.

36829

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art.  12.  L’année  sociale  commence  le  premier  janvier  et  finit  le  trente  et  un  décembre  de  chaque  année. Par

dérogation,  le  premier  exercice  social  commence  le  jour  de  la  constitution  de  la  société,  pour  finir  le  trente  et  un
décembre de l’an 2000.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Fabien Amoretti, préqualifié.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1.  Monsieur  Fabien  Amoretti,  directeur  marketing,  demeurant  à  L-1330  Luxembourg,  4A,  boulevard  Grande-

Duchesse Charlotte, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante: 
L-2311 Luxembourg, 73, avenue Pasteur.
Le  notaire  instrumentant  a  rendu  le  comparant  attentif  au  fait  qu’avant  toute  activité  commerciale  de  la  société

présentement  fondée,  celle-ci  doit  être  en  possession  d’une  autorisation  de  commerce  en  bonne  et  due  forme  en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Amoretti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 124S, fol. 70, case 8. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 21 juin 2000.

P. Bettingen.

(34525/202/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

COMPAGNIE BETHLEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.110.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol.

41, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ……………………………………………………

LUF (2.317.373,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

(34611/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36830

COMPAGNIE BETHLEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.110.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol.

41, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ……………………………………………………

LUF (1.030.376,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

(34612/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

COMPAGNIE BETHLEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.110.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol.

41, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ……………………………………………………

EUR (22.335,20)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

(34613/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

COMPAGNIE BETHLEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.110.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire, réunie à Luxembourg, le 26 juin 2000, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg;
2.  L’assemblée  prend  acte  des  démissions  de  deux  administrateurs  en  personne  de  Monsieur  Jean  Hoffmann  et

Madame Nicole Thommes et nomme en leur remplacement:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg;

-  Madame  Mireille  Gehlen,  licenciée  en  Administration  des  Affaires,  domiciliée  professionnellement  au  21,  rue

Gelsener, L-1631 Luxembourg.

Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs auxquels décharge pleine et entière a été accordée.
3.  L’assemblée  prend  acte  de  la  démission  du  Commissaire  aux  comptes  en  personne  de  Monsieur  Christophe

Dermine et nomme en son remplacement Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à Carabella, CH-6582
Pianezzo.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34614/693/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

ProLOGIS BELGIUM II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the thirteenth day of June.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLOGIS DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, by virtue of a proxy

given in Amsterdam, on May 29th, 2000.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

36831

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («socité à responsabilité limitée) which shall be
governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLOGIS BELGIUM II, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of colla-
teral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose always remaining, however, within the limits established by the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art.  8. Each  share  gives  right  to  a  fraction  of  the  assets  and  profits  of  the  Company  in  direct  proportion  to  its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art.  10. The  Company’s  shares  are  freely  transferable  between  shareholders. Inter  vivos,  they  may  only  be

disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the  approval  given  in  a  meeting  of  shareholders  of  at  least  three  quarters  (3/4)  of  the  shares  held  by  the  surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval, however, is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This  right  is  exercised  in  proportion  to  the  number  of  shares  in  possession  of  each  shareholder.  By  not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for  which  the  right  of  pre-emption  is  exercised,  the  surplus  of  shares  is,  in  the  absence  of  agreement,  allocated  by
drawings.  The  shareholder  who  plans  to  exercise  his  right  of  pre-emption,  must  inform  the  other  shareholders  by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
lose his right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

36832

The  Company  is  only  bound  in  any  circumstances  by  the  signature  of  the  sole  manager  or,  if  there  are  several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including  an  indication  of  the  value  of  the  Company’s  assets  and  liabilities. Each  shareholder  may  inspect  the  above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The  first  accounting  year  shall  commence  on  the  date  of  incorporation  of  the  Company  and  shall  terminate  on

December 31, 2000.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, PROLOGIS DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which

shall  be  borne  by  the  Company  or  are  charged  to  the  Company  as  a  result  of  its  formation  at  approximately  fifty
thousand Luxembourg Francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Dane K Brooksher, Co-chairman and chief operating officer, ProLOGIS TRUST, 14100 E 35th Place, Aurora,

Colorado 80011, United States.

- Mr John Charles Cutts, Chief Development Officer, ProLOGIS KINGSPARK, Kingspark House, 1 Monkspath Hall

Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, England.

- Mr Jeffrey Howard Schwartz, Senior Managing Director, ProLOGIS TRUST, Capronilaan 25-27, 1119 NP Schiphol-

Rijk, Amsterdam, The Netherlands.

- Mr Peter Ruijgrok, Company Director, Capronilaan 25-27, Schiphol-Rijk, 1119 NP Amsterdam, The Netherlands.
- Mr Peter Gerard Cassells, Company Director ProLOGIS MANAGEMENT, S.à r.l., 25B, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

36833

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PROLOGIS DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 29 mai 2000.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLOGIS BELGIUM II, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit  à  l’étranger  ainsi  que  toutes  opérations  liées  à  ces  biens  immobiliers,  comprenant  (i)  la  prise  de  participations
directes  ou  indirectes  dans  des  sociétés  dont  l’objet  principal  consiste  dans  l’acquisition,  le  développement,  la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une  façon  générale,  la  Société  peut  prendre  toutes  mesures  et  faire  toutes  opérations  qu’elle  jugera  utiles  à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art.  7. Le  capital  social  pourra  à  tout  moment  être  modifié  sous  les  conditions  prévues  par  la  loi. Les  parts  à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art.  9. Les  parts  sociales  sont  indivisibles  à  l’égard  de  la  Société  qui  ne  reconnaît  qu’un  seul  propriétaire  pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article il. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés repré-
sentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domiciles des cessionnaires proposés.

Les  autres  associés  auront  alors  un  droit  de  préemption  pour  le  rachat  des  parts  sociales  dont  la  cession  est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel  au  nombre  des  parts  sociales  pour  lesquelles  s’exerce  le  droit  de  préemption,  les  parts  sociales  en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

36834

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront  d’un  délai  supplémentaire  d’un  mois  commençant  à  courir  à  l’expiration  du  délai  de  deux  mois  imparti  aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Chaque  année,  au  trente  et  un  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  le  ou  les  gérants  dressent  un  inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLOGIS DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.,

prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:

36835

1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Dane K. Brooksher, Co-Chairman and chief operating officer, ProLOGIS TRUST, 14100 E 35th Place,

Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis.

- Monsieur John Charles Cutts, Chief Development Officer, ProLOGIS KINGSPARK, Kingspark House, 1 Monkspath

Hall Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, Royaume-Uni.

-  Monsieur  Jeffrey  Howard  Schwartz,  Senior  Managing  Director,  ProLOGIS  TRUST,  Capronilaan  25-27,  1119  NP

Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas.

- Monsieur Peter Ruijgrok, Company Director, Capronilaan 25-27, Schiphol-Rijk, 1119 NP Amsterdam, Pays-Bas.
-  Monsieur  Peter  Gerard  Cassells,  Company  Director  ProLOGIS  MANAGEMENT, S.à  r.l.,  25B,  boulevard  Royal,

L-2449 Luxembourg.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Cassells et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 74, case 3. – Reçu 5.042,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2000.

F. Baden.

(34538/200/308)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

ProLogis HUNGARY I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the thirteenth day of June.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLOGIS DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, by virtue of a proxy

given in Amsterdam, on May 29th, 2000.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the furture, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLOGIS HUNGARY I, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of colla-
teral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose always remaining, however, within the limits established by the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

36836

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art.  8. Each  share  gives  right  to  a  fraction  of  the  assets  and  profits  of  the  Company  in  direct  proportion  to  its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art.  10. The  Company’s  shares  are  freely  transferable  between  shareholders. Inter  vivos,  they  may  only  be

disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the  approval  given  in  a  meeting  of  shareholders  of  at  least  three  quarters  (3/4)  of  the  shares  held  by  the  surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This  right  is  exercised  in  proportion  to  the  number  of  shares  in  possession  of  each  shareholder.  By  not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for  which  the  right  of  pre-emption  is  exercised,  the  surplus  of  shares  is,  in  the  absence  of  agreement,  allocated  by
drawings.  The  shareholder  who  plans  to  exercise  his  right  of  pre-emption,  must  inform  the  other  shareholders  by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
lose his right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The  Company  is  only  bound  in  any  circumstances  by  the  signature  of  the  sole  manager  or,  if  there  are  several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

36837

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including  an  indication  of  the  value  of  the  Company’s  assets  and  liabilities. Each  shareholder  may  inspect  the  above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The  first  accounting  year  shall  commence  on  the  date  of  incorporation  of  the  Company  and  shall  terminate  on

December 31, 2000.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLOGIS DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall  be  borne  by  the  Company  or  are  charged  to  the  Company  as  a  result  of  its  formation  at  approximately  fifty
thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Dane K Brooksher, Co-chairman and chief operating officer, ProLOGIS TRUST, 14100 E 35th Place, Aurora,

Colorado 80011, United States.

- Mr John Charles Cutts, Chief Development Officer, ProLOGIS KINGSPARK, Kingspark House, 1 Monkspath Hall

Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, England.

- Mr Jeffrey Howard Schwartz, Senior Managing Director, ProLOGIS TRUST, Capronilaan 25-27, 1119 NP Schiphol-

Rijk, Amsterdam, The Netherlands.

- Mr Peter Ruijgrok, Company Director, Capronilaan 25-27, Schiphol-Rijk, 1119 NP Amsterdam, The Netherlands.
- Mr Peter Gerard Cassells, Company Director ProLOGIS MANAGEMENT, S.à r.l., 25B, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civils status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PROLOGIS DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 69, route d’Esch, L1470 Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 29 mai 2000.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

36838

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLOGIS HUNGARY I S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit  à  l’étranger  ainsi  que  toutes  opérations  liées  à  ces  biens  immobiliers,  comprenant  (i)  la  prise  de  participations
directes  ou  indirectes  dans  des  sociétés  dont  l’objet  principal  consiste  dans  l’acquisition,  le  développement,  la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une  façon  générale,  la  Société  peut  prendre  toutes  mesures  et  faire  toutes  opérations  qu’elle  jugera  utiles  à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art.  7. Le  capital  social  pourra  à  tout  moment  être  modifié  sous  les  conditions  prévues  par  la  loi. Les  parts  à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art.  9. Les  parts  sociales  sont  indivisibles  à  l’égard  de  la  Société  qui  ne  reconnaît  qu’un  seul  propriétaire  pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.

Les  autres  associés  auront  alors  un  droit  de  préemption  pour  le  rachat  des  parts  sociales  dont  la  cession  est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel  au  nombre  des  parts  sociales  pour  lesquelles  s’exerce  le  droit  de  préemption,  les  parts  sociales  en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront  d’un  délai  supplémentaire  d’un  mois  commençant  à  courir  à  l’expiration  du  délai  de  deux  mois  imparti  aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

36839

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLOGIS DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.,

prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Dane K. Brooksher, Co-Chairman and chief operating officer, ProLOGIS TRUST, 14100 E 35th Place,

Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis.

- Monsieur John Charles Cutts, Chief Development Officer, ProLOGIS KINGSPARK, Kingspark House, 1 Monkspath

Hall Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, Royaume-Uni.

-  Monsieur  Jeffrey  Howard  Schwartz,  Senior  Managing  Director,  ProLOGIS  TRUST,  Capronilaan  25-27,  1119  NP

Schipbol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas.

- Monsieur Peter Ruijgrok, Company Director, Capronilaan 25-27, Schiphol-Rijk, 1119 NP Amsterdam, Pays-Bas.
-  Monsieur  Peter  Gerard  Cassells,  Company  Director  ProLOGIS  MANAGEMENT, S.à  r.l.,  25B,  boulevard  Royal,

L-2449 Luxembourg.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

36840

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Cassells et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 75, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délvrée à la sociétés sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2000.

F. Baden.

(34540/200/309)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

ProLogis UK XXIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the thirteenth day of June.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KINGSPARK  HOLDING  S.A.,  a  public  limited  company,  having  its  registered  office  at  69,  route  d’Esch,  L-1470

Luxembourg,

duly represented by Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, by virtue of a proxy

given in Amsterdam, on May 12th, 2000.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which shall be
governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK XXIX, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate  companies  and  (iii)  the  granting  of  loans,  guarantees  or  any  other  form  of  collateral  in  relation  to  the  above
activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose always remaining, however, within the limits established by the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds (GBP 10,000.-), represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty Pounds (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extra-
ordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art.  10. The  Company’s  shares  are  freely  transferable  between  shareholders. Inter  vivos,  they  may  only  be

disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the  approval  given  in  a  meeting  of  shareholders  of  at  least  three  quarters  (3/4)  of  the  shares  held  by  the  surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

36841

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed.  This  right  is  exercised  in  proportion  to  the  number  of  shares  in  possession  of  each  shareholder.  By  not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for  which  the  right  of  pre-emption  is  exercised,  the  surplus  of  shares  is,  in  the  absence  of  agreement,  allocated  by
drawings.  The  shareholder  who  plans  to  exercise  his  right  of  pre-emption,  must  inform  the  other  shareholders  by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
lose his right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The  Company  is  only  bound  in  any  circumstances  by  the  signature  of  the  sole  manager  or,  if  there  are  several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including  an  indication  of  the  value  of  the  Company’s  assets  and  liabilities.  Each  shareholder  may  inspect  the  above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The  first  accounting  year  shall  commence  on  the  date  of  incorporation  of  the  Company  and  shall  terminate  on

December 31, 2000.

36842

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, KINGSPARK HOLDING S.A., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount often thousand Pounds (GBP

10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall  be  borne  by  the  Company  or  are  charged  to  the  Company  as  a  result  of  its  formation  at  approximately  fifty
thousand Luxembourg Francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
-  Mr  Dane  K  Brooksher,  Co-chairman  and  chief  operating  officer,  ProLogis  Trust,  14100  E  35th  Place,  Aurora,

Colorado 80011, United States.

- Mr John Charles Cutts, Chief Development Officer, ProLogis Kingspark, Kingspark House, 1 Monkspath Hall Road,

Solihull, West Midlands 890 4FY, England.

- Mr Jeffrey Howard Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis Trust, Capronilaan 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk,

Amsterdam, The Netherlands.

- Mr Peter Ruijgrok, Company Director, Capronilaan 25-27, Schiphol-Rijk, 1119 NP Amsterdam, The Netherlands.
- Mr Peter Gerard Cassells, Company Director ProLogis Management, S.à r.l., 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his names, first names, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

KINGSPARK HOLDING S.A., une société anonyme, ayant son siège social à 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 12 mai 2000.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre Ier.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK XXIX, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit  à  l’étranger  ainsi  que  toutes  opérations  liées  à  ces  biens  immobiliers,  comprenant  (i)  la  prise  de  participations
directes  ou  indirectes  dans  des  sociétés  dont  l’objet  principal  consiste  dans  l’acquisition,  le  développement,  la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers (ii), comprenant l’exercice de l’activité liée à la
fonction de trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une  façon  générale,  la  Société  peut  prendre  toutes  mesures  et  faire  toutes  opérations  qu’elle  jugera  utiles  à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art.  6. Le  capital  social  est  fixé  à  dix  mille  Livres  Sterling  (GBP  10.000,-),  représenté  par  cinq  cents  (500)  parts

sociales d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

36843

Art.  7. Le  capital  social  pourra  à  tout  moment  être  modifié  sous  les  conditions  prévues  par  la  loi.  Les  parts  à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art.  9. Les  parts  sociales  sont  indivisibles  à  l’égard  de  la  Société  qui  ne  reconnaît  qu’un  seul  propriétaire  pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les  autres  associés  auront  alors  un  droit  de  préemption  pour  le  rachat  des  parts  sociales  dont  la  cession  est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel  au  nombre  des  parts  sociales  pour  lesquelles  s’exerce  le  droit  de  préemption,  les  parts  sociales  en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront  d’un  délai  supplémentaire  d’un  mois  commençant  à  courir  à  l’expiration  du  délai  de  deux  mois  imparti  aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

36844

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, KINGSPARK HOLDING S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Dane K. Brooksher, Co-Chairman and chief operating officer, ProLogis Trust, 14100 E 35th Place, Aurora,

Colorado 80011, Etats-Unis.

- Monsieur John Charles Cutts, Chief Development Officer, ProLogis Kingspark, Kingspark House, 1 Monkspath Hall

Road, Solihull, West Midlands 890 4FY, Royaume-Uni.

-  Monsieur  Jeffrey  Howard  Schwartz,  Senior  Managing  Director,  ProLogis  Trust,  Capronilaan  25-27,  1119  NP

Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas.

- Monsieur Peter Ruijgrok, Company Director, Capronilaan 25-27, Schiphol-Rijk, 1119 NP Amsterdam, Pays-Bas.
- Monsieur Peter Gerard Cassells, Company Director ProLogis Management, S.à r.l., 25B, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 73, case 5. – Reçu 6.373 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2000.

F. Baden.

(34541/200/305)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE DES ORFEVRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 58.738.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol.

41, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ……………………………………………………

LUF (3.324,23)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

(34616/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36845

COMPAGNIE FINANCIERE DES ORFEVRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 58.738.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire, réunie à Luxembourg, le 26 juin 2000, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg;
2. L’assemblée prend acte de la démission d’un administrateur en la personne de Monsieur Jean Hoffmann et nomme

en son remplacement:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg.

Il terminera le mandat de son prédécesseur auquel décharge pleine et entière a été accordée.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34617/693/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

DENNEMEYER &amp; ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 53.358.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 35, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(34627/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

SEED VENTURES PARTNERS, Société Anonyme.

Registered office: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

STATUTES

In the year two thousand, on the fourteenth of June.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There has appeared the following:

1) Mr Ronald Weber, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
2) The company INCUMED Inc, with registered office at 4338 West Mercer Way, Mercer Island, WA 98040 U.B.I. #

601-841-781,

here represented by Mr Ronald Weber, prenamed, by virtue of a proxy given in Tel Aviv (Israël), on April 30th, 2000.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The said parties, represented as aforesaid, have declared forming upon themselves a public limited liability company

on the basis of the Articles of Incorporation of which they have agreed as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a public limited liability company anon which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of SEED VENTURES PARTNERS.
Art. 2. Registered Office.
The registered office is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease  of  communications  with  such  office  or  between  such  office  and  persons  abroad,  the  registered  office  may  be
temporarily  transferred  abroad,  until  the  complete  cessation  of  these  abnormal  circumstances;  such  temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

36846

The company may establish by simple decision of the board of directors, any branches or sub-offices, in Luxembourg

as well as abroad.

Art. 3. Object.
The  company  has  as  object  all  activities  relating  directly  or  indirectly  to  the  taking  of  participating  interests  in

whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company, as well as the
administration, management, control and development of such participations without having to remain within the limits
established by the Law of July 31, 1929, concerning holding companies.

In  particular  the  company  may  use  its  funds  for  the  creation,  management,  development  and  the  realisation  of  a

portfolio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enter-
prises, acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realise
them by sale, transfer, exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to
any company in which it has a direct or indirect substantial interest.

The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money.

In  general,  the  company  may  carry  out  any  patrimonial,  movable,  immovable,  commercial,  industrial  or  financial

activity as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly
the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), divided into one hundred

(100) shares without a par value.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. Form of the Shares.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors.
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, fir a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In  the  event  of  one  or  more  vacancies  in  the  board  of  directors  because  of  death,  retirement  or  otherwise,  the

remaining  directors  may  elect  to  fill  such  vacancy  in  accordance  with  the  provisions  of  law.  In  this  case  the  general
meeting ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
The board of directors may choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who need

not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telefax to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This  notice  may  be  waived  by  the  consent  in  writing  or  by  cable,  telegram,  telex  or  telefax  of  each  director.  No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing of by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of Directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

36847

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors or by any two directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers.
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need  not  be  shareholders,  or  delegate  special  powers  or  proxies,  or  entrust  determined  permanent  or  temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company.
The Company will be bound toward third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature  of  the  person  to  whom  the  daily  management  of  the  Company  has  been  delegated,  within  such  daily
management,  or  by  the  joint  signatures  or  single  signature  of  any  persons  to  whom  such  signatory  power  has  been
delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor.
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. General Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any  regularly  constituted  meeting  of  shareholders  of  the  Company  represents  the  entire  body  of  shareholders.

Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting.
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the first Monday of June of each year, at 10.00 a.m. and for the first time
in the year 2001.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings.
The  board  of  directors  or  the  statutory  auditor  may  convene  other  general  meetings.  Such  meetings  must  be

convened if shareholders representing at least one fifth of the company’s capital so require.

Shareholders’  meetings,  including  the  annual  general  meeting,  may  be  held  abroad,  if  the  jugment  of  the  board  of

directors which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote.
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The  board  of  directors  may  determine  all  other  conditions  that  must  be  fulfilled  in  order  to  take  part  in  a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Fiscal Year, Allocation of Profits

Art. 18. Fiscal Year.
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December, except the

first  accounting  year,  which  shall  begin  on  the  date  of  formation  of  the  Company  and  shall  end  on  the  last  day  of
December 2000.

The  board  of  directors  draws  up  the  balance  sheet  and  the  profit  and  loss  account,  it  submits  these  documents

together with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

36848

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 21. Applicable Law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, present or repre-

sented, these parties have subscribed for the number of shares as follows:

1) The company INCUMED Inc., prenamed, ninety-nine shares …………………………………………………………………………………

99

2) Mr Ronald Weber, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total of shares: one hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………………

100

The capital has been frilly payed in by contribution in cash and is at the disposal of the company., whereover proof

has been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The  undersigned  notary  states  that  the  conditions  provided  for  in  Article  26  of  the  law  of  August  10th,  1915  on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

For the registrations purposes, the present capital of 31,000.- EUR is valued at 1,250,537.- LUF (rate of exchange

01.01.1999: 1.- EUR = 40.3399 LUF).

The  expenses,  costs,  fees  and  charges  which  shall  be  borne  by  the  Company  as  a  result  of  the  present  deed  are

estimated at 75,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The  above-named  parties,  represented  as  afore-said,  representing  the  entire  subscribed  capital  and  considering

themselves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at 3 (three) the number of directors and further resolved to elect the following as directors:
a) Mr Ronald Weber, réviseur d’entreprises, residing in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
b) Mr Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, residing in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
c) Mr Marc Hilger, conseil fiscal, residing in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
The directors will hold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2005.
2. Resolved to fix at 1 (one) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2005:

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, having its registered office at L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3. The registered office is established in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Whereover the present deed have been drawn up by the undersigned notary, in Luxembourg-Eich, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above named

person the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the appearing person andin
case of divergences between the two versions, the English will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, civil status and

residence, the said appearing person has signed the present original deed together with Us, the undersigned notary.

Suit la traduction française:

L’an deux mil, le quatorze juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
2) La société INCUMED Inc., with registered office at 4338 West Mercer Way, WA 98 040 U.B.I. # 601-841-781,
ici représentée par Monsieur Ronald Weber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tel Aviv (Israël), le 30 avril 2000.

36849

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant demeurera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles parties, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme dont

elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La société adopte la dénomination SEED VENTURES PARTNERS.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administation estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, toutes succursales ou établissements secon-

daires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet.
La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous
forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des présents statuts.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital Social.
Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions sans valeur

nominale.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Forme des Actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre III.- Conseil d’Administration, Surveillance

Article 7. Conseil d’Administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue

des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

36850

Le prsident présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil d’Administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre TV.- Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en l’an 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres Assemblées Générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, Vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

36851

Le  conseil  d’administration  peut  arrêter  toutes  autres  conditions  à  remplir  pour  prendre  part  aux  assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs

Titre V. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 18. Année Sociale.
L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année sauf la première année

sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2000.

Le  conseil  d’administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des Bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur  recommandation  du  conseil  d’administration  l’assemblée  générale  des  actionnaires  décide  de  l’affectation  des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou  de  provision,  de  le  reporter  à  nouveau  à  la  prochaine  année  fiscale  ou  de  le  distribuer  aux  actionnaires  comme
dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins  d’un  ou  de  plusieurs  liquidateurs,  nommés  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires  qui  déterminera  leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi Applicable

Art. 21. Loi Applicable.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Payement

1) La société INCUMED Inc, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………………

99

2) Monsieur Ronald Weber, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

      1

Total des actions: cent …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Le prédit capital a été libéré entièrement par de versements en espèces et se trouve dès à présent à la disposition de

la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commmerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Pour la perception des droits d’enregistrement le capital social de 31.000,- EUR est évalué à 1.250.537,- LUF (cours

officiel du 01.01.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF)

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ 75.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
b) Monsieur Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
c) Monsieur Marc Hilger, conseil fiscal, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2005.

36852

2)  Le  nombre  des  commissaires  est  fixé  à  1  (un).  Est  nommée  commissaire  aux  comptes,  son  mandat  venant  à

expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2005:

La FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3) Le siège social est établi à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que, à la requête du comparant, la
version anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  comparant,  connu  par  le  notaire  instrumentant  par  ses  nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 78, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 28 juin 2000.

P. Decker.

(34550/206/448)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

CAP-TO-CUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société SUPERIOR VENTURES LIMITED, établie et ayant son siège social au 159, New Bond Street, Londres

(UK),

ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Londres, le 25 mai 2000.
2.  La  société  PACESETTER  INVESTMENTS  LIMITED,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  The  Geneva  Place,  333,

Waterfront Drive, P.O. Box 986, Road Town, Tortola, BVI,

ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Tortola le 25 mai 2000,
lesquelles  procurations,  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société sous forme de société anonyme sous la dénomination de CAP-TO-CUP S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a principalement pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de
toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et
de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part
à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance
à  pareille  entreprise  au  moyen  de  prêts,  de  garantie  ou  autrement.  Elle  pourra  prêter  ou  emprunter  avec  ou  sans
intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR31.000,-), représenté par trois mille

cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

36853

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le  conseil  d’administration  est,  pendant  une  période  de  cinq  ans,  à  partir  de  la  publication  du  présent  acte  au

Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  autorisé  à  augmenter  en  une  ou  plusieurs  fois  le  capital  souscrit  à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est encore expressément autorisé dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de

libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.

Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue

de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou une partie
du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans,  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En  cas  de  vacance  d’une  place  administrateur  nommé  par  l’assemblée  générale,  les  administrateurs  restants  ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,  étant  admis. En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou une partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

36854

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription -Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société SUPERIOR VENTURES LIMITED trois cent dix actions …………………………………………………………………………

310

2. La société PACESETTER INVESTMENTS LIMITED deux mille sept cent quatre-vingt-dix actions ………………… 2.790
Total: trois mille cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation  - Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg. 
b) Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg. 
c) Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille six.

5.- Le siège social est fixé à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 124S, fol. 66, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 14 juin 2000.

P. Bettingen.

(34517/202/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 52.383.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 39, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(34618/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36855

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 52.383.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 5 juin 2000 à 11.00 heures

<i>Résolutions

L’Assemblée ratifie la nomination au poste d’administrateur de Monsieur Arnaud Dubois, Administrateur de sociétés,

par décision du conseil d’administration en date du 24 mars 2000. Monsieur Arnaud Dubois terminera le mandat de
l’administrateur démissionnaire qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée statutaire de l’an 2001.

L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en ITL en EUR, avec effet au 1

er

janvier 2000.

L’assemblée décide d’adapter le premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le  capital  social  est  de  deux  millions  trois  cent  vingt-quatre  mille  cinquante-six  euros  et  cinq  cents  (EUR

2.324.056,05), représenté par quatre mille cinq cents (4.500) actions sans mention de la valeur nominale.»

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Pollefort

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34619/046/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

CRISTAL FINANCE &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 74.552.

L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CRISTAL FINANCE &amp; CO

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 février
2000, non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Carole Giovannacci, employée privée, demeurant à Seremange (F).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Alex Wersant, employé privé, demeurant à Bascharage.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trente-trois (33) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de quatre-vingt-douze mille euros (92.000,- EUR), par apport en

espèces, pour le porter de son montant actuel de trente-trois mille euros (33.000,- EUR) à cent vingt-cinq mille euros
(125.000,- EUR) par l’émission de quatre-vingt-douze (92) actions nouvelles de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

2.- Souscription et libération des actions ainsi créées.
3.- Modification du premier alinéa de l’article trois des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de

capital ainsi intervenue.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-douze mille euros (92.000,- EUR), par

apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de trente-trois mille euros (33.000,- EUR) à cent vingt-cinq
mille euros (125.000,- EUR) par l’émission de quatre-vingt-douze (92) actions nouvelles de mille euros (1.000,- EUR)
chacune.

<i>Deuxième résolution

Les quatre-vingt-douze (92) actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces

par INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège
social à Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), de sorte que la somme de quatre-vingt-douze
mille euros (92.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumen-
taire, qui le constate expressément. 

36856

<i>Troisième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts

pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), représenté par cent

vingt-cinq (125) actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à trois millions sept cent onze mille deux

cent soixante et onze francs luxembourgeois (3.711.271,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Wirtz, C. Giovannacci, A. Wersant, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 juin 2000, vol. 414, fol. 37, case 1. – Reçu 37.113 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 juin 2000.

E. Schroeder.

(34623/228/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

CRISTAL FINANCE &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 74.552.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 juillet 2000.

E. Schroeder.

(34624/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

CRISPIAN TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 41, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.093.

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2000:
-  Sont  acceptées  les  démissions  des  Administrateurs  NATIONWIDE  MANAGEMENT  S.A.  et  TYNDALL

MANAGEMENT S.A., avec effet immédiat. Décharge leur est accordée.

- Est confirmée, avec effet immédiat, la nomination de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. et TYNDALL

MANAGEMENT  (SAMOA)  S.A.  comme  Administrateurs.  Est  confirmée  la  nomination  de  NATIONWIDE
MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant qu’Administrateur-Délégué.

-  Est  dénoncée,  avec  effet  immédiat,  l’adresse  de  la  société,  fixée  au  26,  rue  Philippe  II,  L-2340  Luxembourg,  au

deuxième étage.

- Est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 41, avenue Monterey, 4

ème 

étage, L-2163 Luxem-

bourg.

<i>Réquisition

Monsieur le préposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est prié de procéder aux modifications

suivantes concernant la société CRISPIAN TRADING S.A. inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro 72.093, Section B:

<i>Conseil d’Administration:

A biffer: NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

<i>Siège social:

A biffer: 26, rue Philippe II, 2

ème

étage, L-2340 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour réquisition

pour <i>CRISPIAN TRADING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34622/760/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36857

DONALD SMITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 68.894.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(34630/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

DONALD SMITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 68.894.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, ainsi que
le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, demeurant 13, rue Jean Bertholet à
L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 13 juin 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34631/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

LITOPRINT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.107.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 novembre 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I  (04040/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHINESCO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.769.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>November 8, 2000 at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 1999 and 2000
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915

6. Miscellaneous

I  (04041/795/18)

<i>The Board of Directors.

36858

EUROFIT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.146.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 novembre 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I  (04042/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE V.P.I., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.377.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>7 novembre 2000 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (04062/695/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

B &amp; B INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.900.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 novembre 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 20 septembre 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (04092/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

APANAGE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.437.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>6 novembre 2000 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (04199/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

36859

PARSIFLOR, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.316.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>7 novembre 2000 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (04200/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LESIFACE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.494.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>7 novembre 2000 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (04201/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARTAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.470.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le <i>6 novembre 2000 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social;
2. Acquisition d’actions propres;
3. Annulation d’actions propres;
4. Modification de l’article 5 des statuts et conversion du capital social en euro;
5. Pouvoirs spéciaux donnés au Conseil d’Administration;
6. Divers.

Les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions auprès de la BANQUE DE LUXEMBOURG

S.A., Luxembourg, ou d’une autre banque reconnue, avant le 1

er

novembre 2000.

I  (04232/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

36860

LOKIL S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 11.765.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer, le <i>6 novembre 2000 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat du 1

er

janvier au 8

juin 2000.

2) Rapport du liquidateur.
3) Nomination d’un commissaire à la liquidation.
4) Convocation d’une troisième assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui aura pour objet de statuer

sur le rapport du commissaire à la liquidation et de clôturer la liquidation.

5) Divers.

<i>Pour LOKIL S.A.

I  (04244/267/20)

<i>Le liquidateur

TAM, TRANS ASSETS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 12, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.909.

Les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra en l’étude de Maître Frank Baden, notaire, 17, rue des Bains à Luxembourg, en date du <i>9
novembre 2000 à 14.30 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 9 novembre 2000.

Pour être admis à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer

leurs actions cinq jours francs avant l’Assemblée au siège de la société.
I  (04245/575/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.339.

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND, SICAV will be held on <i>November 7, 2000 at the
offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F. Kennedy, Luxembourg at 12.00 noon for the
purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To hear:

a) the management report of the directors;
b) the report of the auditor;

2. To approve the statement of net assets and the statement of operations and changes in net assets for the year

ended June 30, 2000;

3. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended June 30, 2000;
4. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders;
5. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory meeting is required an that decisions will be taken by

the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the annual general meeting of November 7, 2000, the owners of bearer shares will have to

deposit their shares five clear days before the meeting with the following bank: BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG S.A., 50, avenue J. F. Kennedy, Luxembourg. Shareholders should carry with them their passport for identifi-
cation.
I  (04265/755/26)

<i>The Board of Directors.

36861

CYNTHIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.839.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>27 octobre 2000 à 11.30 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports  du  Conseil  d’administration  et  du  Commissaire  aux  comptes  sur  l’exercice  clôturé  au  31  décembre

1999;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7) Divers.

Il  (04117/546/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMOS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxemborg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 58.869.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>27 octobre 2000 à 10.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports  du  Conseil  d’administration  et  du  Commissaire  aux  comptes  sur  l’exercice  clôturé  au  31  décembre

1999;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

lI  (04118/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

O.A.I., OMNIUM AFRICAIN D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxemborg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 20.721.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>27 octobre 2000 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports  du  Conseil  d’administration  et  du  Commissaire  aux  comptes  sur  l’exercice  clôturé  au  31  décembre

1999;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (04119/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

CLAUDYDAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.861.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 octobre 2000 à 15.00 heures au siège social.

36862

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999. Affec-

tation des résultats. 

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
6. Divers.

Il  (04152/595/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LASTOUR &amp; CO, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.488.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>27 octobre 2000 à 12.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale de la société en LASTOUR &amp; Co HOLDING et adaptation correspon-

dante de l’article premier des statuts;

2) Suppression de la limite existante à la durée de la société et modification corrélative de l’article trois des statuts;
3) Conversion du capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euros;
4) Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros et adaptation de la valeur nominale des actions;

5) Modification de l’article cinq des statuts de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède;
6) Introduction d’une disposition permettant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des

actionnaires dans le cadre d’un capital autorisé;

7) Introduction d’une disposition statutaire relative à la consultation du Conseil d’administration par voie écrite;
8) Redéfinition  de  l’article  quinze  des  anciens  statuts  relatif  aux  pouvoirs  et  délégations  de  pouvoirs  du  Conseil

d’administration, qui fera l’objet des articles quinze et seize des nouveaux statuts;

9) Ajout d’un nouvel article relatif aux actions judiciaires;

10) Refonte  des  statuts  de  la  société  de  manière  à  les  adapter  aux  résolutions  à  prendre  ainsi  qu’en  assurer  la

numérotation continue.

Il (04159/546/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

EXOBOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.486.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>27 octobre 2000 à 11.30 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale de la société en EXOBOIS HOLDING et adaptation correspondante de

l’article premier des statuts;

2) Suppression de la limite existante à la durée de la société et modification corrélative de l’article trois des statuts;
3) Conversion du capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euros;
4) Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros et adaptation de la valeur nominale des actions;

5) Modification de l’article cinq des statuts de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède;
6) Introduction d’une disposition permettant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des

actionnaires dans le cadre d’un capital autorisé;

7) Introduction d’une disposition statutaire relative à la consultation du Conseil d’administration par voie écrite;
8) Redéfinition  de  l’article  quinze  des  anciens  statuts  relatif  aux  pouvoirs  et  délégations  de  pouvoirs  du  Conseil

d’administration, qui fera l’objet des articles quinze et seize des nouveaux statuts;

9) Ajout d’un nouvel article relatif aux actions judiciaires;

10) Refonte  des  statuts  de  la  société  de  manière  à  les  adapter  aux  résolutions  à  prendre  ainsi  qu’en  assurer  la

numérotation continue.

Il (04160/546/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

36863

A.W.T.C., AFRICAN WOOD TRADING COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.131.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>27 octobre 2000 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale de la société en AFRICAN WOOD TRADING COMPANY HOLDINGS

(A.W.T.C. HOLDINGS) et adaptation correspondante de l’article premier des statuts;

2) Conversion du capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euros;
3) Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros et adaptation de la valeur nominale des actions;

4) Modification de l’article cinq des statuts de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède;
5) Divers.

Il  (04161/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

NEUTRAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.151.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>30 octobre 2000 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1998.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Ratification de la nomination de Madame Mireille Gehlen en tant qu’administrateur et décharge à donner à l’admi-

nistrateur démissionnaire.

7. Elections statutaires.
8. Divers.

Il (04182/802/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1508 Howald, 7, rue Jos Felten.

R. C. Luxembourg B 45.366.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 

de la société qui se tiendra le <i>31 octobre 2000 à 14.00 heures à Luxembourg, avec pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social.
2. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes. Décharge à donner.
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
4. Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social.
Il  (04184/643/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

36864


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S O M M A I R E

AMPLUX

DALYAN S.A.

CARNEGIE FUND

COPLANING

LINGUISCO

FARVEST

COMPAGNIE BETHLEM S.A.

COMPAGNIE BETHLEM S.A.

COMPAGNIE BETHLEM S.A.

COMPAGNIE BETHLEM S.A.

ProLOGIS BELGIUM II

ProLogis HUNGARY I

ProLogis UK XXIX

 COMPAGNIE FINANCIERE DES ORFEVRES S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DES ORFEVRES S.A.

DENNEMEYER &amp; ASSOCIATES S.A.

SEED VENTURES PARTNERS

CAP-TO-CUP S.A.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS S.A.

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CRISTAL FINANCE &amp; CO S.A.

CRISTAL FINANCE &amp; CO S.A.

CRISPIAN TRADING S.A.

DONALD SMITH S.A.

DONALD SMITH S.A.

LITOPRINT S.A.

CHINESCO FINANCE S.A.

FINANCIERE V.P.I.

B &amp; B INTERNATIONAL SERVICES S.A.

APANAGE S.A.

PARSIFLOR

LESIFACE S.A.

ARTAL GROUP S.A.

LOKIL S.A.

TAM

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND

CYNTHIA

IMOS

O.A.I.

CLAUDYDAN HOLDING S.A.

LASTOUR &amp; CO

EXOBOIS

A.W.T.C.

NEUTRAL HOLDING S.A.

PARO S.A.