This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
36769
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 767
19 octobre 2000
S O M M A I R E
Beta Noble House, G.m.b.H. & Co. KG, Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………… page
36771
Boma Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36773
Carget Database-Marketing A.G., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
36778
CDA Participation S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36789
Chauffage et Sanitaire Thill Romain, S.à r.l., Garnich ………………………………………………………………………………………………………………………
36772
Chrismar S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36816
(La) Cité, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36794
Citiside Capital Fund S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36815
Clamadour S.C., Junglinster ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36781
Compagnie Cisalpine d’Investissements S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………
36816
Compilux S.A., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36769
Coppe Investment and Services S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………
36786
Cormet Invest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36791
Dynamic Maritime S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36782
Fondation Chreschte Mamm Sahel, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………
36770
Immobilière Milena Laterza, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………
36797
Joy Investments S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36795
Los Mangos Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36813
NexFin, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36808
Tamago S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36799
Warm Arisonda S.A., Larochette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36770
Wesel Immo S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36770
WFG Retlaw Holding S.A., Larochette………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36771
Yole S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36771
COMPILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 68.155.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 30, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
(34620/280/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
FONDATION CHRESCHTE MAMM SAHEL.
Siège social: Luxembourg.
Constituée par acte du notaire Léon Thomas Metzler, de résidence à Luxembourg, le 1
er
décembre 1984. Approuvée
par arrêté grand-ducal du 1
er
mars 1985. Statuts publiés au Recueil Spécial du Mémorial C n° 106 du 16 avril 1985.
—
PERTES ET PROFITS 1999
<i>Chargesi>
<i>Produitsi>
Financement projets ……………………………………… 44.325.554
Cofinancement U.E. …………………………………………… 10.036.567
Frais de gestion ………………………………………………
1.425.405
Cofinancement G.L. …………………………………………… 35.806.660
Frais projets………………………………………………………
1.126.298
Dons ……………………………………………………………………… 11.716.926
Salaires ………………………………………………………………
890.109
Intérêts ……………………………………………………………………
303.371
Dotation à la correction de valeur sur
voiture ………………………………………………………………
16.911
Excédent recettes…………………………………………… 10.079.248
57.863.524
57.863.524
BILAN DE CLOTURE AU 31 DECEMBRE 1999
<i>Actifi>
Brut Corrections
Net
<i>Passifi>
Net
de valeur
<i>A. Actionnaires i>…………………………
<i>A. Capitaux propres i>………………… 10.048.142
<i>B. Frais d’établissement i>…………
<i>B. Prov. pour risques et chargesi>
<i>C. Actif immobilisé i>…………………
<i>C. Dettesi>
Voiture ………………………………………
1.014.713
16.911
997.802
Caution………………………………………
16.200
16.200
<i>D. Actif circulanti>………………………
<i>D. Comptes de régularisationi>
CCP ……………………………………………
2.062.081
2.062.081
BCEE …………………………………………
5.186.413
5.186.413
BCEE …………………………………………
9.880.516
9.880.516
BCEE …………………………………………
577.903
577.903
BGL ……………………………………………
62
62
BICIA …………………………………………
1.323.899
1.323.899
Caisse…………………………………………
27.254
27.254
Prêt ……………………………………………
55.260
55.260
<i>E. Comptes de régularisation i>…
<i>E. Excédent recettes i>………………… 10.079.248
Total actif ………………………………… 20.144.301
16.911 20.127.390
Total passif ………………………………… 20.127.390
BUDGET DE L’EXERCICE 2000
<i>Chargesi>
<i>Produitsi>
Financement projets ……………………………………… 50.000.000
Cofinancement……………………………………………………… 45.000.000
Frais généraux …………………………………………………
3.000.000
Dons et intérêts …………………………………………………… 13.000.000
Excédent recettes……………………………………………
5.000.000
58.000.000
58.000.000
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34511/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
WARM ARISONDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 59.827.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 528, fol. 32, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
(34507/757/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
WESEL IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 34.785.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 33, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(34508/716/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
36770
WFG RETLAW HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 46.765.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 32, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
(34509/757/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
YOLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.682.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 8 novembre 1999i>
«4. Changement de directeur-délégué.
Le conseil décide de nommer Monsieur Claude Stiennon en remplacement de Monsieur Roland Frère, en tant que
dirigeant (directeur-délégué) de la société, en conformité avec les dispositions de l’article 94 (3.) de la loi du 6 décembre
1991 sur le secteur des Assurances et des Réassurances telle que modifiée.»
Luxembourg, le 30 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34510/730/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
BETA NOBLE HOUSE, G.m.b.H. & CO. KG, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
—
STATUTEN
Aus einer Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich, am 31. Mai 2000 einre-
gistriert in Luxemburg den 8. Juni 2000, Band 124S, Blatt 67, Fach 10, geht hervor, dass die nachbezeichnete Gesellschaft
gegründet wurde wie folgt:
<i>Firma, Sitz, Geschäftsjahri>
(1) Die Gesellschaft führt die Firma BETA NOBLE HOUSE, G.m.b.H. & CO. KG.
(2) Sitz der Gesellschaft ist in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy. Sie unterliegt luxemburgischem Recht.
(3) Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Gründung.
(4) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Ein erstes Geschäftsjahr läuft bis zum 31. Dezember 2000.
Danach läuft das Geschäftsjahr jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember.
<i>Gegenstand des Unternehmensi>
(1) Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist es, gewerblichen Grundbesitz zu handeln, zu mieten, zu vermieten, zu
entwickeln und zu verwalten.
(2) Die Gesellschaft ist zur Vornahme aller Massnahmen und Geschäfte berechtigt, die geeignet erscheinen, der
Förderung des Gegenstandes des Unternehmens zu dienen. Sie kann im In- und Ausland gleichartige oder ähnliche
Geschäfte betreiben, Tochtergesellschaften oder Zweigniederlassungen errichten sowie gleichartige oder ähnliche
Unternehmen gründen, erwerben, pachten, sich an ihnen beteiligen oder Unternehmensverträge mit ihnen eingehen.
<i>Gesellschaftskapital, Gesellschafter und Beteiligungsverhältnisse i>
(1) Die Gesellschaft hat ein festes Kapital von dreissigtausend Euro (30.000,- EUR).
(2) Einzige persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin/associée commanditée) ist die BETA Grundstücks-
verwaltungsgesellschaft mbH, mit Sitz in D-41352 Korschenbroich, Raderbroich 9, eingetragen im Handelsregister beim
Amtsgericht Neuss unter Nummer HRB 9.804.
(3) Einzige beschränkt haftende Gesellschafterin (Kommanditistin/associée commanditaire) ist die FAMOS PROJEKT,
G.m.b.H. & CO KG, mit Sitz in D-41352 Korschenbroich, Radersbroich 9, eingetragen im Handelsregister beim Amtsge-
richt Neuss unter Nummer HRA 5.028.
Die Gesellschafter sind wie folgt am Gesellschaftskapital beteiligt:
Nennwert Euro
Beteiligungsquote
BETA Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH……………………………………
300
1%
FAMOS PROJEKT, G.m.b.H. & CO KG……………………………………………………
29.700
99%
Total: …………………………………………………………………………………………………………………
30.000
100%
Die Kommanditeinlagen entsprechen den im Handelsregister einzutragenden Haftsummen.
36771
Die Einlage sind auf Anforderung der Komplementärin von den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten
einzubezahlen.
(4) Die Kapitalanteile der Gesellschafter sind fest und können nur durch Änderung des Gesellschaftsvertrages
geändert werden.
(5) Die Anteile am Festkapital sind massgeblich für die Beteiligung der Gesellschafter am Vermögen, am Gewinn und
Verlust, an einem etwaigen Liquidationserlös der Gesellschaft sowie für den Umfang der den Gesellschaftern zuste-
henden Stimm- und Verwaltungsrechte.
<i>Dauer der Gesellschafti>
Der Gesellschaftsvertrag wird für unbestimmte Zeit geschlossen.
<i>Geschäftsführung und Vertretungi>
(l) Zur Geschäftsführung und Vertretung ist ausschliesslich die BETA Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH
berechtigt und verpflichtet. Die persönlich haftende geschäftsführende Gesellschafterin und ihre Geschäftsführer sind für
Rechtshandlungen, welche sie für die Gesellschaft mit oder gegenüber der persönlich haftenden geschäftsführenden
Gesellschafterin vornehmen, von den Beschränkungen einer Insichvertretung befreit.
(ll) Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinaus-
gehen, bedürfen der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung.
(lll) Zustimmungsbedürftige Geschäfte sind insbesondere:
(1) Folgende Geschäfte und Rechtshandlungen der Geschäftsführung bedürfen der vorherigen Zustimmung der
Gesellschafterversammlung:
(a) Übernahme von Bürgschaftsverpflichtungen und Sicherheitsleistungen aller Art über mehr als 1.000.000,- EUR im
Einzelfall
(b) Bestellung und Abberufung von Prokuristen sowie Begründung und Beendigung des Dienstverhältnisses mit
leitenden Angestellten, die eine Jahresvergütung von mehr als 150.000,- EUR erhalten;
(c) Anschaffung von nicht immobiliaren Anlagegütern im Gesamtwert über 500.000,- EUR jährlich sowie Begründung
und Auflösung von wieder- kehrenden langfristigen Verpflichtungen (zum Beispiel aus Leasing-geschäften, Miet- oder
Pachtverhältnissen), soweit sie im Einzelfall und pro Jahr 300.000,- EUR übersteigen;
(d) Erwerb und Veräusserung von sowie Verfügung über Unternehmen, Beteiligungen, Zweigbetriebe, Errichtung von
Zweigbetrieben, Aufgabe von Geschäftszweigen, Aufnahme neuer Geschäftszweige, vollständige oder teilweise Betriebs-
stillegung, Unternehmensverträge, namentlich Organschaften, Ergehnisübernahme-/abführungs- und Betriebspachtver-
träge;
(e) Dotierung der Rücklage;
(f) Feststellung des Jahresabschlusses und Bestellung des Wirtschaftsprüfers;
(g) Entlastung der Geschäftsführer;
(h) Festsetzung der Geschäftsführer-Tätigkeitsvergütungen
(i) Anstellung von Kommanditisten oder von anderen Familienangehörigen als Mitarbeiter und Festsetzung der Tätig-
keitsvergütungen;
(j) Ruhegeldzusagen und betriebliche Altersversorgung;
(k) Veräusserung des Vermögens der Gesellschaft als Ganzes;
(l) Gewährung von Gewinn-, Umsatz- oder sonstigen Erfolgsbeteiligungen.
(2) Alle vorstehenden Bestimmungen von Absatz (1) gelten genauso für Unternehmen, an denen die Gesellschaft
beteiligt oder mit denen sie verbunden ist oder die sie betreibt (zum Beispiel als Pächter oder als Betriebsführer).
(3) Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit mit einer Mehrheit von 75% aller nach dem Gesellschaftsvertrag
vorhandenen Stimmen weitere Geschäfte oder Massnahmen, Handlungen oder Unterlassungen jeder Art im allgemeinen
oder im Einzelfall von ihrer vorherigen Zustimmung abhängig machen oder jeden Beteiligten, insbesondere die Komple-
mentärin und ihre Geschäftsführer hierzu bindend anweisen.
(4) Die erforderliche Zustimmung der Gesellschafterversammlung kann in Form einer allgemeinen Ermächtigung für
einen bestimmten Kreis der bezeichneten Geschäfte oder für einen bestimmten Zeitraum im voraus erteilt werden. Jede
Maßnahme, der bereits zugestimmt worden ist, zählt nicht im Sinne von vorstehendem Absatz (1) (a) bis (c).
Für gleichlautende Ausfertigung, au stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxemburg-Eich, den 30. Juni 2000.
P. Decker.
(34515/206/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
CHAUFFAGE ET SANITAIRE THILL ROMAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8355 Garnich, 7, rue des Tanneurs.
R. C. Luxembourg B 65.571.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 19 juin 2000, vol. 136, fol. 18, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Signature.
(34600/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
36772
BOMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Robert Stümper.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société BOMA, société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Anvers 3, Haven 28, Noorderlaan, 17,
ici représentée par Messieurs Luc Bresseleers, administrateur de société, demeurant à B-2930 Brasschaat, Elisalei, 16;
Marc Bresseleers, administrateur de société, demeurant à B-2320 Hoogstraten’sBoschstraat, 38; Robin de Wolf,
administrateur de société, demeurant à B-2990 Wuustwezel, Bredabaan, 1059; et Konstantijn Wildiers, administrateur
de société, demeurant à B2600 Berchem, Koninklijkelaan, 26 bte 2,
tous en leur qualité d’administrateurs-délégués de la société.
2. La société AUTO-TECNIC, société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 4, rue Robert Stümper,
ici représentée par Messieurs John Eischen, administrateur-délégué, demeurant à L-6180 Gonderange 8, Bei der
Bréck; Paul Olinger, directeur commercial, demeurant à L-5740 Filsdorf, 1, Uespelterwee; et Dominique Laval,
industriel, demeurant à L-1899 Kockelscheuer, 47, route de Bettembourg,
tous en leur qualité d’administrateurs de la société.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
- Formation & Objet de la Société - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il existe entre les propriétaires des actions émises en vertu de l’article 5 ci-après, et de celles qui pourront
être créées à l’avenir, une société anonyme de droit luxembourgeois, ci-après dénommée «la société», qui sera régie par
les lois en vigueur et les présents statuts.
La société existe sous la dénomination de BOMA LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros et en détail, pour son compte propre ou pour le compte de
tiers, l’importation et l’exportation de produits, de matériel et de machines pour l’entretien et le nettoyage d’immeubles,
chemins, terrains, matériel roulant, bateaux et autres.
La société peut également acquérir, gérer et mettre en valeur tous brevets et licences et autres droits se rattachant
à ces brevets et licences ou pouvant les compléter.
La société pourra prendre toutes participations ou autres intérêts dans d’autres sociétés ayant un objet social
similaire ou complémentaire ou qui sont susceptibles de favoriser son développement.
Elle peut faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières
qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par décision de l’assemblée générale dans
toute autre localité du Grand-Duché.
La société peut, par décision du conseil d’administration, établir des sièges administratifs, succursales, agences et
bureaux dans le Grand-Duché et à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Titre II- Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR), représenté par douze mille quatre
cents (12.400) actions, sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. En cas d’augmentat ton du capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux
propriétaires des actions existant au jour de l’émission, au prorata du nombre des actions appartenant à chacun d’eux;
le droit de préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixés par le conseil d’administration.
Le droit de préférence ne pourra être supprimé ou limité que dans les conditions prévues par la loi et les présents
statuts.
Aucune action nouvelle ne pourra être émise au-dessous du pair.
Art. 7. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions déterminées par la loi.
Art. 8. i) A l’exception des transferts entre un actionnaire et une société dont cet actionnaire détient directement
ou indirectement plus de 50% du capital votant ou qui détient directement ou indirectement plus de 50% du capital
votant de cet actionnaire (les actionnaires déclarant que l’affranchissement du droit de préemption pour ces transferts
36773
sert uniquement à permettre des opérations de restructuration à l’intérieur d’un même groupe, que l’actionnaire en
cause se charge à prouver), et à condition que cette société adhère préalablement à un éventuel accord entre
actionnaires et que, sous peine de l’application du point vii) ci-après, le taux de participation minimal de 50% que
l’actionnaire détient dans la société filiale reste maintenu, tout transfert (ci-après désigné par «Transfert») d’actions de
la Société ou de tout titre y donnant droit (ci-après désignés par «Actions») est soumis aux conditions suivantes:
Tout actionnaire (ci-après désignée par «Partie Cédante») qui entend céder tout ou partie de ses Actions à un tiers
(ci-après désigné par «Cessionnaire»), communiquera par lettre recommandée préalablement aux autres actionnaires et
au Conseil d’administration de la Société une notice de transfert (ci-après désignée par «Notice»). La Notice contient:
a) le nombre d’Actions offertes en vente,
b) l’identité du Cessionnaire et son actionnariat si c’est une société,
c) les conditions financières et les modalités du Transfert envisagées,
d) copie de l’engagement entre l’Actionnaire Cédant et le Cessionnaire.
Des Transferts non rémunérés en numéraire doivent bénéficier de l’autorisation de tous les actionnaires.
ii) Les autres actionnaires bénéficient d’un droit prioritaire d’acquérir les Actions proportionnellement à leur taux de
participation au capital de la société, en accord avec les conditions et modalités établies dans la Notice. Si un ou plusieurs
actionnaires n’exercent pas leur droit de préemption, la proportion des Actions à laquelle les autres actionnaires ont
droit s’accroît corrélativement. Si, en application de la règle proportionnelle, au moins deux actionnaires peuvent
prétendre à une fraction d’action, l’action entière sera attribuée par la voie du sort.
Le droit de préemption doit être exercé dans un délai de 30 jours ouvrables à partir de la date d’envoi de la Notice
aux autres actionnaires et au Conseil d’administration. Il s’exerce par lettre recommandée envoyée à l’Actionnaire
Cédant et au Conseil d’administration et comporte l’engagement ferme et irrévocable de l’actionnaire d’acquérir la part
à laquelle il a droit des actions offertes aux conditions indiquées dans la Notice. L’actionnaire exerçant son droit de
préemption doit également indiquer s’il entend acquérir d’autres Actions et leur nombre, au cas où un autre actionnaire
renonce à exercer son droit de préemption. Le silence d’un actionnaire au cours du délai de réponse à l’exercice du
droit de préemption est interprété comme valant refus de l’exercer.
iii) Au cas où, à l’expiration de la procédure visée ci-avant, la totalité des Actions offertes n’est pas couverte par
l’exercice du droit de préemption, le Conseil d’administration informe immédiatement l’Actionnaire Cédant qu’il est
libre de céder ses Actions selon les conditions et modalités contenues dans la Notice. Le transfert doit être réalisé dans
un délai de 180 jours à partir de l’information prémentionnée. A défaut, la procédure ci-avant doit être suivie à nouveau.
iv) Dans le cas d’un Transfert d’Actions à un Cessionnaire qui n’est pas déjà partie signataire d’un éventuel accord
entre actionnaires, la Notice doit contenir l’engagement de celui-ci d’adhérer audit accord en cas de Transfert.
v) Les indications de la Notice doivent être sincères et de bonne foi.
vi) En cas de violation d’une disposition de la présente section, les actionnaires lésés ont droit à des dommages-
intérêts de la part de l’Actionnaire Cédant correspondant à deux fois le prix payé par le Cessionnaire pour l’acquisition
des Actions, sans pouvoir être inférieurs au prix calculé à la valeur nominale des Actions transférées. Les dommages-
intérêts seront répartis entre les actionnaires lésés qui ne sont pas en cause, proportionnellement à leur taux de parti-
cipation.
vii) Au cas où le taux de participation entre l’Actionnaire cédant et la filiale cessionnaire visés au point i) ci-avant
tombe en dessous de 50% du fait d’un transfert d’actions à une personne autre que la société-mère directe ou indirecte,
la filiale cessionnaire doit en informer immédiatement les autres Actionnaires qui, pendant un délai de soixante jours,
sont alors en droit de demander chacun par lettre recommandée à la filiale cessionnaire, soit d’acquérir ses Actions, soit
de pouvoir acquérir les Actions détenues par la filiale cessionnaire, à condition que la société-mère directe ou indirecte
ne préfère reprendre les Actions de la filiale cessionnaire dans le prédit délai. Selon le cas, la filiale cessionnaire doit
accepter d’acheter ou de vendre les Actions selon un prix fixé de commun accord, sinon la valeur des Actions sera fixée
par voie d’expertise. Le collège d’experts sera composé de trois réviseurs d’entreprises agréés au Grand-Duché de
Luxembourg dont le réviseur de la Société en exercice et un réviseur désigné par la ou les autres Actionnaires ainsi
qu’un réviseur désigné par la filiale cessionnaire. Les frais d’expertise sont partagés par moitié entre les Actionnaires et
la filiale cessionnaire.
Art. 9. Il est tenu au siège social un registre d’actions nominatives. La propriété de l’action nominative s’établit par
une inscription sur ce registre. Des certificats d’inscription signés par deux administrateurs en sont délivrés aux
actionnaires.
La cession d’actions nominatives s’opère soit par des déclarations de transfert et d’acceptation de transfert inscrites
sur ledit registre, datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir, soit d’après les règles
du droit civil sur le transfert des créances, soit par tout autre mode autorisé par la loi.
Art. 10. Chaque action donne droit, dans la propriété du fonds social et dans le partage des bénéfices revenant aux
actionnaires, à une part proportionnelle au nombre d’actions émises.
Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre dans quelque main qu’il passe dès l’inscription prévue à
l’article 9.
La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée
générale.
Les titulaires, les cessionnaires intermédiaires et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant de l’action
non entièrement libérée.
Les dividendes sont valablement payés au propriétaire inscrit sur le registre des actions nominatives.
Tout dividende qui n’est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit au profit de la caisse sociale.
36774
Art. 11. Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d’une action ou tous les ayants droit à n’importe quel titre, même usufruitiers et nus-
propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte provoquer l’apposition de scellés
sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation; ils sont tenus de s’en rapporter aux inven-
taires et aux délibérations de l’assemblée générale.
Art. 12. La société peut, en tout temps, par décision du conseil d’administration, créer et émettre des obligations.
Le conseil d’administration détermine le type, les conditions d’émission, le taux d’intérêt, le mode et l’époque du
remboursement des obligations.
Titre III- Administration de la société
Art. 13. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur
mandat. La durée du mandat ne pourra excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.
Les personnes morales peuvent faire partie du conseil d’administration.
Art. 14. En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur par décès, démission ou toute autre cause,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au(x) remplacement(s) par décision prise à la
majorité des voix. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et le
ou les administrateur(s) nommé(s) dans ces conditions achève(nt) le mandat de celui qu’il(s) remplace(nt).
La non-ratification par l’assemblée ne vicie pas les résolutions prises dans l’intervalle, et les actes accomplis par cet ou
ces administrateur(s) pendant la gestion provisoire n’en restent pas moins valables.
Dans le cas où le nombre d’administrateurs serait descendu au-dessous de trois, le(s) administrateur(s) restant(s)
sont tenus de pourvoir au remplacement de la (des) place(s) d’administrateur vacante(s) pour porter le nombre d’admi-
nistrateurs au minimum prévu par l’article 13, alinéa premier, jusqu’à la prochaine assemblée.
Art. 15. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président qui préside le conseil ainsi que
l’assemblée générale. Toutefois, le premier président sera nommé par la première assemblée générale extraordinaire.
Un secrétaire peut être désigné même en dehors du conseil.
Le conseil peut, s’il le juge utile, nommer un ou deux vice-présidents.
En cas d’absence du président ou du vice-président, le conseil désigne celui de ses membres qui doit remplir les
fonctions de président.
Art. 16. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation du
président ou de deux autres membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou câble, télégramme, télécopieur ou télex un
autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
L’administrateur empêché pourra également voter par lettre, télex, télécopieur ou télégramme.
Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage la voix
du président est prépondérante.
Toutefois, lorsque le conseil est composé de trois membres et que deux administrateurs seulement assistent à une
séance, les délibérations devront être prises à l’unanimité.
Dans les cas où, en vertu de l’article 57 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur le régime des sociétés commer-
ciales, un ou plusieurs administrateurs doivent s’abstenir de délibérer, les résolutions seront prises à la majorité des
autres membres du conseil, sauf le cas de l’alinéa précédent.
En cas d’urgence, le conseil d’administration pourra approuver les résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,
par télex, par télégramme ou par télécopieur, sur un ou plusieurs documents.
Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 17. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux, qui sont portés sur
un registre spécial tenu au siège social et signés par tous les administrateurs ayant pris part à la séance.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le président du conseil d’administration ou le
vice-président ou l’administrateur-délégué ou enfin par deux administrateurs.
La justification du nombre d’administrateurs en exercice, de la qualité d’administrateur en exercice et de la qualité de
représentant ou de délégué de sociétés administrateurs, résulte vis-à-vis des tiers de la simple énonciation dans le
procès-verbal des noms des administrateurs présents, de ceux non présents et de la qualité de représentant ou délégué
des sociétés administrateurs.
Art. 18. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour tous actes d’administration et de
disposition relatifs à la réalisation de l’objet social de la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
Le conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs de ses membres ou à des mandataires, administra-
teurs ou non.
36775
Le conseil peut autoriser ses délégués, administrateurs ou autres à consentir toutes substitutions de pouvoirs
relatives à la gestion journalière et à la représentation en ce qui concerne cette gestion.
Art. 19. La société est engagée pour les actes de la gestion journalière par la signature individuelle du ou des délégués
du conseil d’administration.
Pour les actes autres que ceux de la gestion journalière, la société n’est engagée valablement que par la signature
conjointe soit de deux administrateurs, soit d’un administrateur et d’un directeur ou du délégué de ce dernier.
Les mainlevées d’hypothèques, de privilèges, de droits de résolution et de saisies, avant ou après paiement, sont
valablement signées au nom de la société par un administrateur.
Art. 20. Pour la représentation de la société à l’étranger, tous pouvoirs sont donnés aux directeurs et agents de la
société responsables vis-à-vis du Gouvernement de ces pays, pour autant que la loi étrangère pourrait l’exiger.
Art. 21. Conformément aux articles 58 et 59 de la loi du 10 août 1915 sur le régime des sociétés commerciales, les
membres du conseil d’administration ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle, ni
solidaire; ils ne répondent que de l’exécution de leur mandat.
Art. 22. Les affaires traitées par la société avec des administrateurs ou des sociétés ou établissements dans lesquels
des administrateurs sont intéressés doivent être ratifiées par l’assemblée générale.
Art. 23. Les membres du conseil d’administration reçoivent, en dehors de leurs frais de voyage et de séjour, des
tantièmes à déterminer par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 24. Pour autant que la société n’est pas régie par les dispositions de l’article 256 de la loi fondamentale sur les
sociétés commerciales, le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs commis-
saires aux comptes nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Titre IV- Assemblées générales
Art. 25. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
Les délibérations, prises conformément aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissi-
dents.
Chaque année il est tenu une assemblée générale, le dernier jour ouvrable du mois de mai à onze heures.
L’assemblée peut, en outre, être convoquée extraordinairement, soit par le conseil d’administration, soit par le ou les
commissaires, dans les cas prévus par la loi et les statuts.
Les réunions ont lieu au siège social, à moins que la lettre de convocation n’indique un autre endroit.
Art. 26. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément
aux dispositions de la loi. Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent unanimement
à tenir leur assemblée, celle-ci peut valablement délibérer sans convocation préalable.
Art. 27. Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir être admis aux assemblées générales, les
propriétaires d’actions sont tenus de faire connaître au conseil d’administration au moins cinq jours à l’avance leur
intention d’assister à l’assemblée.
Art. 28. Tout actionnaire pourra se faire représenter à l’assemblée générale par un actionnaire ayant lui-même le
droit de vote et ayant communiqué son pouvoir au conseil d’administration au plus tard cinq jours avant la date fixée
pour la réunion de l’assemblée.
Les actionnaires incapables seront représentés par leurs mandataires légaux ou organes reconnus. Les copro-
priétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes devront respectivement se faire
représenter par une seule et même personne.
Art. 29. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 30. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets à l’ordre du jour.
Toutefois une assemblée groupant tous les actionnaires peut, à l’unanimité, décider de délibérer sur un autre ordre
du jour que celui prévu dans la convocation.
Art. 31. Quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre au
siège social communication de l’inventaire et de la liste des actionnaires.
Art. 32. L’ordre du jour est arrêté par le conseil d’administration.
Il n’y est porté que des propositions émanant du conseil d’administration ou qui ont été communiquées au conseil
avant la convocation de l’assemblée avec la signature de l’actionnaire ou d’un groupe d’actionnaires représentant au
moins le cinquième du capital social.
Le conseil d’administration est tenu en toutes circonstances de convoquer une assemblée générale, lorsque la
demande lui en sera faite par l’actionnaire ou un groupe d’actionnaires représentant au moins le cinquième du capital
social.
Art. 33. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou le vice-président, ou, en
leur absence, par un administrateur désigné par le conseil.
Le président de l’assemblée générale désigne le secrétaire, et l’assemblée désigne un ou plusieurs scrutateurs qui
forment avec lui le bureau.
Art. 34. L’assemblée générale annuelle des actionnaires délibère et statue souverainement sur les intérêts de la
société et nomme les administrateurs et le ou les commissaires.
L’assemblée entend le rapport du conseil d’administration et du ou des commissaires sur l’exercice écoulé.
Elle délibère sur le bilan, le compte de profits et pertes ainsi que sur l’annexe et, s’il y a lieu, les approuve.
36776
Elle décide du bénéfice net selon les dispositions de l’article quarante des présents statuts.
Le conseil est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 35. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter aux présents statuts les modifications dont l’utilité serait
reconnue.
Art. 36. Les délibérations de l’assemblée sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre et signés
par les membres du bureau.
Il est tenu une feuille de présence contenant les noms et domicile des actionnaires et le nombre d’actions dont chacun
est propriétaire.
Cette feuille, certifiée par le bureau de l’assemblée, est déposée au siège social et doit être communiquée à tout
actionnaire qui en fait la demande. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs des délibérations de
l’assemblée générale sont signés par le président du conseil d’administration ou par le vice-président ou par l’admi-
nistrateur délégué ou, enfin, par deux administrateurs.
Après la dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont certifiés par les liquidateurs ou
l’un d’eux.
Art. 37. Les assemblées générales tant ordinaires qu’extraordinaires sont composées et délibèrent conformément
aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
Titre V- Etats de situation - Inventaire - Bénéfices - Fonds de réserve
Art. 38. L’exercice social commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.
Art. 39. L’inventaire, le bilan et le compte de profits et pertes sont dressés à la fin de chaque exercice social par le
conseil d’administration.
Art. 40. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de tous frais généraux, charges, allocations et gratifications en
faveur du personnel, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
A l’exception de la part du bénéfice affectée au fonds de réserve légale, l’assemblée générale, sur proposition du
conseil d’administration, fixe la part des bénéfices nets à affecter au paiement du dividende et des tantièmes, à des
amortissements extraordinaires, à des réserves spéciales ou à un report à nouveau.
Titre VI- Dissolution - Liquidation
Art. 41. La société peut être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts.
Art. 42. En cas de dissolution de la société, pour quelque motif que ce soit, l’assemblée générale règle le mode de
liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent en vertu d’une délibération de l’assemblée générale faire l’apport à une autre société ou la
cession à toute autre personne des biens, droits et obligations de la société dissoute et ce moyennant tels prix, avantages
ou rémunérations que les liquidateurs aviseront, le tout sous réserve de ratification par l’assemblée générale.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le
cours de la société, elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux liqui-
dateurs.
Pour le cas où les actions ne seraient pas toutes libérées dans une proportion égale, les liquidateurs sont tenus de
rétablir l’équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d’égalité, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.
Après le règlement du passif et des charges de la société, l’excédent d’actif restant après ces opérations, lequel repré-
sente le produit capitalisé des bénéfices sociaux, sera partagé entre toutes les actions.
L’assemblée générale fixera souverainement tout élément actif mis en répartition et ne consistant pas en numéraire,
et tout ayant droit devra accepter l’actif distribué pour le montant ainsi déterminé.
Art. 43. Tant qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts, les dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives trouveront leur application.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société BOMA, prénommé, sept mille quatre cent quarante actions………………………………………………………………
7.440
2) La société AUTO-TECNIC, prénommée, quatre mille neuf cent soixante actions …………………………………………
4.960
Total: douze mille quatre cents…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.400
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-
quatre mille euros (124.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
36777
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de cent
quarante mille (140.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à sept et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Luc Bresseleers, administrateur de société, demeurant à B-2930 Brasschaat, Elisalei, 16;
b) Monsieur Marc Bresseleers, administrateur de société, demeurant à B-2320 Hoogs traten, s’Boschstraat, 38;
c) Monsieur Robin de Wolf, administrateur de société, demeurant à B-2990 Wuustwezel, Bredabaan, 1059;
d) Monsieur Konstantijn Wildiers, administrateur de société, demeurant à B-2600 Berchem, Koninklijkelaan, 26 bte 2;
e) Monsieur John Eischen, administrateur-délégué, demeurant à L-6180 Gonderange 8, Bei der Bréck;
f) Monsieur Paul Olinger, directeur commercial, demeurant à L-5740 Filsdorf, 1, Uespelterwee;
g) Monsieur Dominique Laval, industriel, demeurant à L-1899 Kockelscheuer, 47, route de Bettembourg.
3) Est nommé Président du Conseil d’Administration:
Monsieur Dominique Laval, prénommé.
4) Sont nommés délégués du conseil:
a) Messieurs John Eischen et Paul Olinger, prénommés, qui porteront chacun le titre d’administrateur-délégué;
b) Monsieur Antoine Caetano, directeur, demeurant à L-5255 Sandweiler, 5, rue J.B. Weicker, qui portera le titre de
directeur.
5) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Roger Tock, comptable, demeurant à L-5832 Tintange, 2 op der Hobuch.
6) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
7) Le siège social est fixé à Luxembourg, 4, rue Robert Stumper.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Bresseleers, M. Bresseleers, R. de Wolf, K. Wildiers, J. Eischen, P. Olinger, D. Laval, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 124S, fol. 63, case 7. – Reçu 50.021 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
F. Baden.
(34516/200/366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
CARGET DATABASE-MARKETING A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2132 Luxemburg, 24, avenue Marie-Thérèse.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den siebenten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.
Sind erschienen:
1.- Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler.
2.- Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Christian Hess, vorgenannt,
handelnd in vorgenannter Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter auf Grund von zwei Vollmachten unter Privatschrift,
gegeben am 18. September 1998,
welche Vollmachten einer Hinterlegungsurkunde beigebogen bleiben, aufgenommen durch den instrumentierenden
Notar am 13. Oktober 1998, Nummer 3.548 seines Repertoriums, einregistriert in Luxemburg, am 22. Oktober 1998,
Band 905B Folio 11 Feld 10.
Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung CARGET DATABASE-MARKETING A.G.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
36778
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der
Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwelche Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesell-
schaften, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder
auf andere Art von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der
Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.
Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen
Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art und Weise an
verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene
Gesellschaften.
Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und
unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in einhundert
(100) Aktien mit einem Nominalwert von dreihundertzehn Euro (EUR 310,-) pro Aktie.
Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt
werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene
Amt vorläufig besetzen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der
Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax
abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden
Mitgliedern unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen
und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-
versammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm
erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates, sowie durch die gemeinsamen Unterschriften von
zwei Verwaltungsratsmitglieder.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
36779
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels den gesetzlich
vorgesehenen Bestimmungen.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort
zusammen und zwar am zweiten Freitag des Monates Juni um 17.30 Uhr, das erste Mal im Jahre 2001.
Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag
statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20%) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura
oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.
Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung
befinden, wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.
Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste
Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 2000.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über
die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat
Zwischendividenden ausschütten.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder
mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (60.000,- LUF).
<i>Kapitalzeichnungi>
Die hundert (100) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., fünfzig Aktien………………………………………………………………………………
50
2.- Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A. fünfzig Aktien………………………………………………………………………………
50
Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Sämtliche Aktien wurden zu hundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe
von einunddreissigtausend Euro zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf
einen.
36780
2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-
sammlung des Jahres 2006.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in L-4996 Schouweiler, 26, rue de la Résistance.
b) Frau Rita Schroeder, Privatbeamtin, wohnhaft in L-1452 Luxemburg, 16, rue Théodore Eberhard.
c) Herr Ludger Nilges, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-53173 Bonn, Koblenzerstrasse, 63.
5.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., mit Sitz zu L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
6.- Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern
oder die alleinige Unterschrift eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes erforderlich.
7.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
L-2132 Luxemburg, 24, avenue Marie-Thérèse.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-
gende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 124S, fol. 66, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Für gleichlautende Kopie ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 14. Juni 2000.
P. Bettingen.
(34518/202/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
CLAMADOUR S.C., Société Civile.
Siège social: L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach.
—
STATUTS
1. Monsieur Jean-Marie Robin, 2, avenue de la Cressire, CH-1814 La Tour-de-Peilz;
2. Madame Chistiane Georget, 2, avenue de la Cressire, CH-1814 La Tour de Peilz.
Lesquels comparants ont décider d’acter les statuts d’une Société Civile Uni-Familiale qu’ils déclarent constituer antre
eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu’elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.
Art. 2. La Société a pour objet l’utilisation à des fins privées d’un bateau de plaisance à moteur de marque Voyageur
47 Transatlantique de 1989.
Art. 3. La dénomination est CLAMADOUR S.C.
Art. 4. Le siège social est établi à L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach, il pourra être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à 500.000,- FRF, réparti en cent parts de 5.000,- FRF et est constitué par l’apport
d’un navire de plaisance comme repris sous art 2.
Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 50 parts à Monsieur Jean-Marie Robin et 50 parts à Madame Cristiane
Georget, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord
représentant au moins 75% du part. L’intégralité de l’apport devra être libérée sur la demande du gérant ou des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des
tiers non associés sans l’accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l’un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréés d’année en année lors de l’assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renon-
ciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part
dans le capital restant.
Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-
vants n’exercent pas leur droit de préemption totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l’associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régularisation,
désigner, dans les quatre mois du décès, l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la
Société.
Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.
Art. 11. Le Gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour
compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.
Art. 12. Le bilan soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices, les bénéfices sont
répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
36781
Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864
du code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés on proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.
Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le quatrième lundi
d’avril de chaque année à 15.00 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur
des parts conformément à l’art 6. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l’assemblée n’en décide autrement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution, à 2.550,- FRF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
A l’instant, les parties comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale
extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolu-
tions suivantes:
1° Monsieur Jean-Marie Robin est nommé Gérant.
2° Le Siège de la Société est établi à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 63, case 6. – Reçu 15.375 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
(34520/000/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3juillet 2000.
DYNAMIC MARITIME S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend den einunddreissigsten Mai.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul Bettingen mit Amtswohnsitz in Niederanven.
Sind erschienen:
1) Frau Gabriele Ostendorf geb. Witte, wohnhaft in D-23669 Klein Timmendorf, Birkenhain 4,
vertreten durch Herrn André Harpes, Jurist, wohnhaft in Luxembourg durch die beiliegende Vollmacht gegeben in
Timmendorf, den 22. Mai 2000, und von den Anwesenden ne varietur gegengezeichnet.
2) Herr Klaus Ostendorf, wohnhaft in D-23669 Klein Timmendorf, Birkenhain, 4,
vertreten durch Herrn André Harpes, Jurist, wohnhaft in Luxembourg durch die beiliegende Vollmacht gegeben in
Timmendorf, den 22. Mai 2000, und von den Anwesenden ne varietur gegengezeichnet.
Kapitel I. Form, Benennung, Sitz, Zweck, Dauer der Gesellschaft
Art. 1. Form und Benennung. Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, die das Eigen-
tumsrecht an den nachstehend aufgeführten Aktien erwerben werden, wird andurch eine luxemburgische Gesellschaft
in der Form einer Aktiengesellschaft gegründet.
Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung DYNAMIC MARITIME S.A. an.
Art. 2. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg/Stadt.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Gesellschaftssitz jederzeit an einen anderen Ort des Grossher-
zogtums in Luxemburg verlegt werden. Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen oder Büros im Grossher-
zogtum Luxemburg sowie im Ausland eingerichtet werden.
Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
eingetreten sind oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftsitz oder
die Verbindung mit dem Gesellschaftsitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz ins Ausland verlegen, und zwar solange wie die Ereignisse fortdauern. Diese provisorische Massnahme hat
keinen Einfluss auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, welche unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftsitzes
die Luxemburger Staatszugehörigkeit beibehält.
Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einem der mit täglichen Geschäftsführung betrauten
ausübenden Organ der Gesellschaft bekanntzugeben.
Art. 3. Zweck. Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, Verkauf, Befrachtung, Frachtung und Verwaltung von
Hochseeschiffen jeglicher Art, desweiteren die finanziellen und kommerziellen Operationen die direkt oder indirekt
damit in Verbindung stehen.
Art. 4. Dauer. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt,
Die Gesellschaft kann jederzeit im Wege einer Satzungsänderung durch Entschluss der Gesellschafterversammlung
aufgelöst werden.
36782
Kapitel II. Gesellschaftkapital, Anteile
Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital wird auf fünfunddreissigtausend (35.000,-) Euro festgelegt.
Es ist eingeteilt in fünfunddreissig (35) Aktien einer und derselben Art zu je tausend (1.000,-) Euro.
Art. 6. Form der Aktien. Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien laut Wunsch des Aktienbesitzers.
Die Inhaberaktien stammen aus einem Register mit laufend numerierten Kontrollabschnitten.
Am Sitz der Gesellschaft wird ein Register der Namensaktien geführt, welches die genaue Bezeichnung eines jeden
Aktionärs erfasst, sowie die Zahl der Aktien über welche er verfügt, und, gegebenfalls, die Abtretung dieser Aktien mit
dem Datum der Abtretung.
Der Verwaltungrat kann Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgeben.
Art. 7. Übertragung und Verkauf der Aktien. Jede Übertragung von Aktien an Dritte die nicht Aktionär sind,
aus welchem Grund und unter welcher Form auch immer, sogar wenn sie nur das Titeleigentum ohne den Niessbrauch
betrifft, unterliegt der vorherigen Zustimmung des Verwaltungrates, welcher jedoch die Zustimmung nur aus wichtigem
Grund versagen darf.
Die Erben, Berechtigten und Gläubiger eines Aktionärs dürfen, aus welchem Grund auch immer, weder die Güter und
Werte der Gesellschaft gerichtlich versiegeln, noch deren Teilung oder Statthaftung verlangen, Vorbeugungsmas-
snahmen nehmen, Inventare provozieren oder sich in irgendeiner Weise in deren Verwaltung einmischen. Zur Ausübung
ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare und Bilanzen, und auf die Beschlüsse des Verwaltungsrates
und der Generalversammlung beziehen.
Art. 8. An die Aktien verbundene Rechte. Zusätzlich zu dem Stimmrecht, das der Aktie gesetzlich
zugeschrieben ist, gibt jede Aktie Recht auf einen, zu den bestehenden Aktien proportionalen, Anteil des Gesellschafts-
vermögens, der Gewinne oder des Liquidationskontos.
Die Rechte und Verpflichtungen die mit jeder Aktie verbunden sind, können nicht von ihr getrennt werden,
gleichwohl in wessen Besitz sie gelingt.
Der Besitz einer Aktie bringt vollen Rechtes die Einwilligung der Gesellschaftsstatuten und der Entscheidungen der
Generalversammlung mit sich.
Die Aktien sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar und sie wird für jede Aktie nur einen Eigentümer kennen.
Kapitel III. Verwaltungsrat
Art. 9. Verwaltungsrat. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindenstens drei
Mitgliedern, welche nicht Aktionäre sein müssen.
Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsmitglieder und sie bestimmt die genaue Zahl der Mitglieder des
Verwaltungsrates. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine Höchstdauer von sechs Jahren benannt, sie sind
wiederwählbar und sie können jederzeit von der Gesellschaftsversammlung, mit oder ohne Grund, abberufen werden.
Bei Ausschneiden eines Mitgliedes des Verwaltungsrates sind die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder
ermächtigt, die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes in gemeinsamer Beratung vorzunehmen. In diesem Fall wird die
Gesellschaftsversammlung bei ihrem nächsten Zusammentreffen die endgültige Wahl vornehmen.
Art. 10. Versammlungen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsit-
zenden, einen oder mehrere Generalbevollmächtigte und setzt deren Befuzgnisse fest. Die Entschädigung und Honorare
der Verwaltungsmitglieder werden gegebenfalls von der jährlichen ordentlichen Gesellschaftsversammlung festgesetzt.
Die Verwaltungsratsmitglieder können durch jedes Mittel, sogar mündlich, zu den Sitzungen des Verwaltungsrates
einberufen werden.
Jedes abwesende oder verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Kabeltele-
gramm, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwal-
tungsratssitzung erteilen.
Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-
mitglieder erschienen oder vertreten ist.
Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben ist,
gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer Verwaltungsratsitzung, welche regelmässig einberufen wurde
und gültig beraten hat, gefasst worden. Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren Dokumenten, in der Form
eines Schriftsstückes, eines Kabeltelegramms, eines Telegramms, eines Fernschreibens oder einer Telekopie, mit
gleichem Inhalt beurkundet werden.
Art. 11. Protokoll der Verwaltungsratssitzungen. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden vom
Vorsitzenden der Versammlung oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei beliebigen Mitgliedern unter-
schrieben. Die Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsitzenden der Versammlung oder vom Generalbevollmäch-
tigten oder von zwei beliebigen Mitglieder beglaubigt. Die Vollmachten werden den Protokollen beigefügt bleiben.
Art. 12. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist belügt, jedwede Handlung vorzunehmen,
welche zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder zweckdienlich ist, soweit dieselbe nicht durch das
Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten ist.
Er kann unter anderem und ohne dass die folgende Liste komplett oder begrenzt sei, alle Verträge zeichnen oder
Massnahmen treffen, die zur Ausführung jener Unternehmen oder Operationen die im Interesse der Gesellschaft sind,
jede finanzielle oder andere Vereinbarung in diesem Zusammenhang machen, alle der Gesellschaft geschuldeten Summen
einkassieren, davon Quittung abgeben. Überweisung oder Abzüge von Geldern, Renten, Guthaben oder sonstige
Werten der Gesellschaft durchführen oder erlauben, jede Kontoeröffnung und alle damit verbundenen Operationen
durchführen, Geld auf kurz oder lang an- oder verleihen.
36783
Art. 13. Vollmachten. Der Verwaltungsrat kann ein Teil oder die Gesamtheit seiner Mächte bezüglich der
täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertetung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an
eines oder mehrere Verwaltungsmitglieder, sowie Direktoren, Handlungsbevollmächtigte, Angestellte oder andere
Beauftragte übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.
Er kann auch Spezialvollmachten ausstellen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder
Beauftragte seiner Wahl übergeben.
Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen
Genehmigung der Gesellschafterversammlung.
Art. 14. Interessenkonflikte. Verträge oder Transaktionen zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften
oder Unternehmen können nicht beeinträchtigt oder für ungültig erklärt werden durch die Tatsache, dass ein oder
mehrere Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft ein persönliches Interesse in diesen anderen Gesellschaften haben
oder dass sie Verwaltungsratsmitglieder, Handlungsbevollmächtigte oder Angestellte dieser Gesellschaften sind.
Ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, welcher zur gleichen Zelt die Funktion eines Verwaltungsratsmitgliedes,
Gesellschafters, Handelsbevollmächtigten oder Angestellten einer anderen Gesellschaft oder eines anderen Unter-
nehmens ausübt, mit welcher die Gesellschaft Verträge abschliesst oder mit welcher sie in irgendeiner Weise in
geschäftlicher Verbindung steht, wird nicht durch die Tatsache seiner Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft oder diesem
Unternehmen daran gehindert sein, seine Meinung zu äussern, seine Stimme abzugeben oder tätig zu werden betreffend
irgendeiner Frage in Zusammenhang mit einem solchen Vertrag oder einem solchen Geschäft.
Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied oder dessen Erben, Testamentvollstrecker oder Verwalter
entschädigen für alle vernünftigerweise von ihm aufgewandten Kosten im Zusammenhang mit irgendeiner Tätigkeit,
Klage oder einem Verfahren, in welchem er aufgrung seiner jetzigen oder früheren Tätigkeit als Verwaltungsmitglied der
Gesellschaft zu einer Partei gemacht worden ist, oder auf Verlangen der Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen,
bei dem die Gesellschaft Aktionär oder Gläubiger ist und bei der ihm nicht das Recht auf Entschädigung eingeräumt
wurde, es sei denn im Zusammenhang mit Angelegenheiten, bei denen er rechtskräfitig wegen solch einer Handlung in
einer Klage oder einem Rechtsverfahren wegen grober Fahrlässigkeit oder schlechter Geschäftsführung verurteilt
worden ist, im Falle eines Vergleichs soll Schadenersatz nur im Zusammenhang mit solchen Angelegenheiten geleistet
werden, die durch den Vergleich gedeckt sind und bei denen die Gesellschaft durch ihre Rechtsanwälte dahingehend
belehrt worden ist, dass keine Pflichtverletzung die Person, welche von dem Schaden freigestellt wird, trifft. Die vorste-
henden Rechte auf Entschädigung sollen nicht andere Rechte ausschliessen, auf die diese Person Anrechte hat.
Art. 15. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame
Unterschrift von je drei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift eines zu diesem Zwecke
beauftragten Mitglied des Verwaltungsrates oder Bevollmächtigten, der durch die einzelne Unterschrift einer Person, an
welche durch den Verwaltungsrat oder sein Vertreter eine spezielle Vollmacht ausgestellt wurde, aber nur in den
Grenzen dieser Vollmacht.
Art. 16. Bezüge der Mitglieder des Verwaltungsrates. Die Gesellschafterversammlung kann an die Mitglieder
des Verwaltungsrates Festbeträge auszuzahlen oder Präsenzgelder verteilen oder ihnen einen Festbetrag zur
Rückzahlung ihrer Reisekosten oder anderer Allgemeinkosten vergüten, welche als Betriebsausgaben zu verbuchen sind.
Art. 17. Kommissare. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht
Aktionäre sein müssen.
Der oder die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung für eine Höchstdauer von sechs Jahren
benannt, sie sind wiederwählbar und die Gesellschafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit, mit oder Grund,
widerrufen.
Die jährliche ordentliche Generalversammlung setzt gegebenfalls die Vergütung für die Kommissare fest.
Kapitel IV. Gesellschafterversammlung
Art. 18. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäss
zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter.
Sie hat sämtliche Befugnisse welche diese Satzung oder das Gesetz ihr erteilen.
Art. 19. Jährliche Generalversammlung. Die jährliche Generalversammlung trifft ein jeweils am ersten
Mittwoch im Monat Februar um 10.00 Uhr in der Gemeinde Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen
Platz, welcher in der Vorladung angegeben ist, und zum ersten Male im Jahre 2001.
Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Generalversammlung erst am nächstfolgenden Werktag ein.
Art. 20. Andere Generalversammlungen. Der Verwaltungsrat ist befugt andere Gesellschafterversammlungen
einzuberufen.
Wenn aussergewöhnliche Ereignisse eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat bestimmt werden,
können die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Generalversammlung im Ausland abgehalten
werden.
Art. 21. Prozedur, Abstimmungen. Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von
dem oder den Kommissaren in der vom Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen. Die Einberufung muss die Tages-
ordnung der Gesellschafterversammlungen beinhalten.
Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären die der Versammlung vorgelegte Tages-
ordnung zu kennen, kann eine Gesellschaftenversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.
36784
Jeder Aktionär kann einem Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, durch Brief, Kabertelegramm,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschaftver-
sammlung erteilen. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an den Gesellschafterver-
sammlungen festzulegen.
Jede Aktie gibt Recht auf ein Stimme.
Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes und der Abberufung des Delegierten des Verwal-
tungsrates welche eine Mehrheit von dreiviertel der anwesenden Stimmen benötigt, erfolgen die Beschlüsse mit
einfacher Mehrheit der Stimmen.
Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,
werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei Verwaltungsratmit-
gliedern beglaubigt.
Kapitel V. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 22. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monates Januar und endet mit dem
letzten Tag des Monates Dezember. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem Datum der Gesellschafts-
gründung und endet am 31. Dezember 2000.
Der Verwaltungsrat bereitet die Jährliche Bilanz sowie alle dazu gehörigen Dokumente, unter Beachtung der luxem-
burgischen Gesetzgebung und der luxemburgischen Buchhaltungspraxis, vor.
Art. 23 Gewinnanwendung. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn dienen die ersten fünf Prozent
(5%) zur Speisung des gesetzlichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der
Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapital erreicht hat.
Die Gesellschaftsversammlung beschliesst gemäss dem Vorschlag des Verwaltungsrates über die Anwendung des
restlichen Reingewinns. Sie kann beschliessen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder Provi-
sionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Aktionäre als Dividende zu verteilen.
Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlichen vorgesehenen Bedingungen einer Anzahlung auf Dividende
vornehmen. Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag sowie das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorge-
nommen wird.
Die Gesellschaft kann unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen Aktien zurück-
kaufen.
Kapitel VI. Auflösung, Liquidation
Art. 24. Auflösung, Liquidation. Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes kann im Wege
einer Satzungsänderung durch Beschluss der Gesellschafterversammlung die Gesellschaft jederzeit aufgelöst werden.
Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die
Gesellschafterversammlung welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.
Kapitel VII. Gesetzgebung
Art. 25. Gesetzgebung. Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen
sich die Parteien auf das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze.
<i>Zeichnung und Einbezahlung des Kapitalsi>
Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
1. Gabriele Ostendorf ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
2. Klaus Ostendorf ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 34
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 35
Auf alle Aktien wurde eine Barbzahlung in Höhe von 100% geleistet, so dass der Gesellschaft vom heutigen Tage an
ein Betrag von fünfunddreissigtausend (35.000,-) Euro zur Verfügung steht, wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann sind die eingangs erwähnten Personen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals
vertreten und sich als gültig zusammengerufen betrachten, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengekommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Sie bestimmen einstimmig, die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf drei.
Zu Verwaltungsratsmitglied werden ernannt:
1. Die Société anonyme MARELUX S.A. mit Sitz in Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse, welche Herrn Robert
Mehrpahl als ihren Representant bestimmt
2. Frau Gabriele Ostendorf
3. Herr Klaus Ostendorf
Das Mandat der ernannten Verwaltungsratsmitglieder endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalver-
sammlung von 2005.
Die laut Artikel 13 der Gesellschaftssatzung geforderte Genehmigung der Gesellschafterversammlung ist für die drei
obengenannten Mitglieder des Verwaltungsrates jeweils einzeln gegeben.
Für den Ankauf der M.S. lndigo Star erteilt die Gesellschafterversammlung dem Verwaltungsrat die Erlaubnis die
alleinige Zeichnungsgewalt jeweilig einzeln an Herr Klaus Ostendorf und an Kapitän Giovanni Giacomizzi zu delegieren.
36785
<i>Zweiter Beschlussi>
Sie bestimmen einstimmig, die Zahl der Komissare auf eins.
Zum Kommissar wird genannt:
Herr Lawrent Fisch, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Das Mandat des ernannten Kommissars endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalversammlung von 2005.
<i>Dritter Beschlussi>
Gemäss der gegenwärtige Satzung und des Gesetzes ermächtigt die Gesellschafterversammlung den Verwaltungsrat,
die gesamte tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche
Geschäftsführung Individuell an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates zu übertragen.
<i>Vierter Beschlussi>
Sie setzen den Gesellschaftssitz fest auf L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.
<i>Versammlung des Verwaltungsratesi>
Alsdann sind die vorgenannten Verwaltungsratsmitglieder zu einer Versammlung des Verwaltungsrates zusammenge-
kommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
Die Firma MARELUX S.A., representiert von Herrn Robert Mehrpahl vorgenannt, wird zum Generalbevollmächtigten
ernannt, der Verwaltungsrat überträgt die gesamte tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung
derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ihn, welcher individuell zeichnet, gemäss der Ermächtigung die
dem Verwaltungsrat an diesem Tag von der ausserordentlichen Generalversammlung erteilt wurde mit ganzer
Vollmacht die Gesellschaft einzeln unter seiner alleinigen Unterschrift für alle Geschäfte zu binden.
Unter Anwendung von Artikel 13 des Gesellschaftsvertrages und den ersten Beschluss der ausserordentlichen Gesell-
schafterversammlung vom heutigen Tage erteilt der Verwaltungsrat einstimmig und jeweils einzeln Zeichnungsgewalt art
Herr Klaus Ostendorf und Kapitän Giovanni Giacomuzzi zum Ankauf des Schiffes M.S. Indigo Star».
Diese Vollmacht mit Einzelunterschrift gilt für die Zeichnung des «Memorandum of Agreement», «Irrevocable
transfer instructions», «Protocol of Delivery», «Acceptance at the Closing» und des weiteren aller möglichen
Dokumente welche zum Ankauf der M.S. Indigo Star gezeichnet oder analysiert werden müssen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-
gende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Harpes, R. Mehrpahl, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 5CS, fol. 64, case 5. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 16. Juni 2000.
P. Bettingen.
(34524/202/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
COPPE INVESTMENT AND SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British Virgin
Islands),
ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul
Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999;
2.- La société TASWELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British
Virgin Islands),
ici représentée par Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul
Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COPPE INVESTMENT AND SERVICES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
36786
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations financières,
commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,
établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai, à 9.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,
selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
36787
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société CARDALE OVERSEAS INC., prénommée, trois cent neuf actions………………………………………………………… 309
2) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, prénommée, une action ………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les trente et un mille euros (31.000,- EUR), représentant le capital social,
équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1) Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange;
2) Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique);
3) Monsieur Brunello Donati, conseiller en entreprise, demeurant à Lugano (Suisse).
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice 2000.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Carbotti, Fouss, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 juin 2000, vol. 418, fol. 89, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 30 juin 2000.
A. Weber.
(34521/236/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
36788
CDA PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société LOS MANGOS HOLDING S.A., avec siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet,
ici représentée par son administrateur Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon
(Belgique);
2.- La société TASWELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British
Virgin Islands),
ici représentée par Mademoiselle Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul
Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999;
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CDA PARTICIPATION S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,
établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
36789
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai, à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,
selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société LOS MANGOS HOLDING S.A., prénommée, trois cent neuf actions…………………………………………………
309
2) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, prénommée, une action ………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les trente et un mille euros (31.000,- EUR), représentant le capital social,
équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
36790
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1. - Monsieur Stefano Graidi, expert-comptable, demeurant à Montagnola (Suisse);
2.- Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique);
3. - Mademoiselle Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui statuera sur
l’exercice de l’année 2000.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui
statuera sur l’exercice de l’année 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Fouss, Carbotti, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 juin 2000, vol. 418, fol. 89, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 30 juin 2000.
A. Weber.
(34519/236/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
CORMET INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British Virgin
Islands),
ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul
Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999;
2.- La société TASWELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British
Virgin Islands),
ici représentée par Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul
Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CORMET INVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
36791
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,
établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai, à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,
selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
36792
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société CARDALE OVERSEAS INC., prénommée, trois cent neuf actions ……………………………………………………… 309
2) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, prénommée, une action ………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les trente et un mille euros (31.000,- EUR), représentant le capital social,
équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1) Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg;
2) Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique);
3) Monsieur Brunello Donati, conseiller en entreprise, demeurant à Lugano (Suisse).
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur
l’exercice de l’année 2000.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires
statuant sur l’exercice de l’année 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Carbotti, Fouss, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 juin 2000, vol. 418, fol. 89, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 30 juin 2000.
A. Weber.
(34522/236/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
36793
LA CITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 97, rue de Strasbourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Marc Knauf, agent immobilier, demeurant à L-8131 Bridel, 24, rue des Genêts.
2) Madame Mariette Langsam, sans profession, demeurant à L-8131 Bridel, 24, rue des Genêts.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, ainsi que l’acquisition, la location, la vente et
la gestion d’immeubles.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de LA CITE, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle
fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.
<i>Souscription et libération i>
Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Monsieur Marc Knauf, prénommé: deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………
250
2) Madame Mariette Langsam, prénommée: deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………
250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
36794
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc Knauf, agent immobilier, demeurant à L-8131 Bridel, 24, rue des Genêts.
2. Le siège social est fixé à Luxembourg, 97, rue de Strasbourg.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante-cinq mille francs
luxembourgeois (45.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Knauf, M. Langsam, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 75, case 4. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
F. Baden.
(34528/200/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
JOY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BOFIL S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 7 juin 2000.
2) FINANCIERE DU BENELUX S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la
Porte-Neuve,
ici représentée par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 7 juin 2000.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de JOY INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et
de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR) représenté par deux cents (200) actions
d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
36795
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de février à quinze heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BOFIL S.A., prénommée, cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………
199
2) FINANCIERE DU BENELUX S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………
1
Total: deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
200
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent
mille euros (200.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
36796
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de cent cinquante mille francs
(150.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 26, rue St. Mathieu.
b) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette, 11, rue de Fischbach.
c) COSAFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Noël Didier, employé privé, 10, boulevard Royal, Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux
mille un.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Didier, P. Sprimont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 74, case 8. – Reçu 80.680 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
F. Baden.
(34527/200/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
IMMOBILIERE MILENA LATERZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Paul Martins, ouvrier, demeurant à L-4916 Bascharage, 14, rue Guillaume Serrig.
2.- Madame Genoveffa Lovecchio, sans état, demeurant à L-2155 Luxembourg, 102, Mühlenweg.
3.- Madame Milena Laterza, employée privée, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de IMMOBILIERE
MILENA LATERZA, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, l’achat, la vente, la location, la promotion et
la gérance d’immeubles, ainsi que toutes opérations commerciales, financières et industrielles s’y rattachant directement
ou indirectement.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en (100) parts sociales
de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
36797
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont
définis dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-
sitions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
1.- Monsieur Paul Martins, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………
25
2.- Madame Genoveffa Lovecchio, quarante-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………
49
3.- Madame Milena Laterza, vingt-six parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………
26
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq
cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-
tions suivantes:
1) Monsieur Paul Martins, ouvrier, demeurant à L-4916 Bascharage, 14, rue Guillaume Serrig, est nommé gérant
technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Madame Milena Laterza, employée privée, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling, est nommée
gérante administrative de la société pour une durée indéterminée.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Ils peuvent conférer les pouvoirs à des tiers.
36798
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Martins, G. Lovecchio, M. Laterza, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 5CS, fol. 64, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 16 juin 2000.
P. Bettingen.
(34526/202/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
TAMAGO S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the thirty-first of May.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Morgan Grenfell Private Equity Limited, a company registered under the laws of Great Britain, whose registered
office is at 23, Great Winchester Street, London, EC2P 2AX, United Kingdom, acting as general partner for the following
partnerships:
- Deutsche European Partners IV (US Erisa) (No. 1) L.P.;
- Deutsche European Partners IV (No. 2) L.P.;
- Deutsche European Partners IV (No. 3) L.P.;
- Deutsche European Partners IV (US Dollar Fund) L.P.;
- Deutsche European Partners IV (AB) L.P.;
- Deutsche European Partners IV (E) L.P.;
- Deutsche European Partners IV (E) (No. 2) L.P.;
- Deutsche European Partners IV (No. 8) L.P.;
- Deutsche European Partners IV (No. 9) L.P.;
- Deutsche European Partners IV (No. 10) L.P.; and,
- MGPE Giraudy Investments L.P.,
duly represented by Mrs Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, residing in Luxembourg, by virtue of proxies
given in London, on 23rd of May 2000.
2) Mr John P. Hayes Jr., businessman, residing at 10, La Punta, Orinda, California, 94563, USA.,
duly represented by Mrs Sophie Wagner-Chartier, previously named, by virtue of a proxy given in London, on 25 May
2000.
3) Mrs Susan M. Hayes, residing at 10, La Punta, Orinda, California, 94563, USA,
duly represented by Mrs Sophie Wagner-Chartier, previously named, by virtue of a proxy given in London, on 25 May
2000.
4) GS Capital Partners III, L.P. a limited partnership organised under the laws of Delaware, whose registered office is
85, Broad Street, New York, 10004 USA,
duly represented by Mrs Sophie Wagner-Chartier, previously named, by virtue of a proxy given in New York, on 25
May 2000.
5) Stone Street Fund 1999 L.P., a limited partnership organised under the laws of Delaware, whose registered office
is 85, Broad Street, New York, 10004 USA,
duly represented by Mrs Sophie Wagner-Chartier, previously named, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in New York, on 25 May 2000.
6) GS Capital Partners III Offshore, L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, whose principal place of
business is c/o Maples & Calder, P.O. Box 309, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies,
duly represented by Mrs Sophie Wagner-Chartier, previously named, by virtue of a proxy given in New York, on 25
May 2000.
7) Goldman Sachs & Co. Verwaltungs GmbH, acting as nominee for GS Capital Partners III Germany Civil Law
Partnership, whose principal place of business is Messe Turm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308, Frankfurt-am-Main,
Germany,
duly represented by Mrs Sophie Wagner-Chartier, previously named, by virtue of a proxy given in New York, on 25
May 2000,
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain
attached to this document in order to be registered therewith.
36799
Such appearing parties, acting in their hereabove-stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-
ration of a public limited company, which they declare organized among themselves.
I. Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of TAMAGO S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in accom-
plishment of its purposes.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
II. Social Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at forty million six hundred and eighty-eight thousand ninety-seven euros (EUR
40,688,097.-) consisting of one million one hundred and fifty thousand one hundred and sixty-three (1,150,163) shares
without par value.
The authorised capital is fixed at two hundred and thirty-five million two hundred and ten thousand five hundred
euros (EUR 235,210,500.-) consisting of six million six hundred and fifty thousand (6,650,000) shares without par value.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors be and
are hereby authorized to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms
as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential
right to subscribe to the shares issued.
The subscribed capital and the authorized capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.
The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation. The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by
request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Monday in
October at 11.00 o’clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing, by telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
36800
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by telegram, telex or telefax
another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
According to article 60 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management
of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated
to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The corporation may also
grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V. Supervision of the Corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
VI. Accounting Year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on July first of each year and shall terminate on June
thirtieth of the following year.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.
36801
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.
IX. Final Clause - Applicable Law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on June
30, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2000.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed the shares as follows:
- twenty-six thousand nine hundred and eighty-three (26.983) shares have been subscribed by Morgan Grenfell
Private Equity Limited, above mentioned, acting as the general partner of Deutsche European Partners IV (US Erisa) (No.
1) L.P. for a total price of nine hundred and fifty-four thousand five hundred and forty euros (EUR 954,540.-);
- three hundred and fifty-nine thousand two hundred and sixty-two (359,262) shares have been subscribed by Morgan
Grenfell Private Equity Limited, above mentioned, acting as the general partner of Deutsche European Partners IV (No.
2) L.P. for a total price of twelve million seven hundred and nine thousand two hundred and seventy-six euros (EUR
12,709,276.-);
- forty-six thousand three hundred and sixty-five (46,365) shares have been subscribed by Morgan Grenfell Private
Equity Limited, above mentioned, acting as the general partner of Deutsche European Partners IV (No. 3) L.P. for a total
price of one million six hundred and forty thousand one hundred and ninety-five euros (EUR 1,640,195.-);
- ten thousand four hundred and eighty-five (10,485) shares have been subscribed by Morgan Grenfell Private Equity
Limited, above mentioned, acting as the general partner of Deutsche European Partners IV (US Dollar Fund) L.P. for a
total price of three hundred and seventy thousand nine hundred and thirty-two euros (EUR 370,932.-);
- one thousand one hundred and ninety-seven (1,197) shares have been subscribed by Morgan Grenfell Private Equity
Limited, above mentioned, acting as the general partner of Deutsche European Partners IV (AB) L.P. for a total price of
forty-two thousand three hundred and sixty-nine euros (EUR 42,369.-);
- two thousand seven hundred and eighty-five (2,785) shares have been subscribed by Morgan Grenfell Private Equity
Limited, above mentioned, acting as the general partner of Deutsche European Partners IV (E) L.P. for a total price of
ninety-eight thousand five hundred and thirty euros (EUR 98,530.-);
- three thousand nine hundred and eighty-eight (3,988) shares have been subscribed by Morgan Grenfell Private Equity
Limited, above mentioned, acting as the general partner of Deutsche European Partners IV (E) (No. 2) L.P. for a total
price of one hundred and forty-one thousand seventy-five euros (EUR 141,075.-);
- one hundred and seventy-three thousand eighty-nine (173,089) shares have been subscribed by Morgan Grenfell
Private Equity Limited, above mentioned, acting as the general partner of Deutsche European Partners IV (No. 8) L.P.
for a total price of six million one hundred and twenty-three thousand two hundred and two euros (EUR 6,123,202.-);
- fifty-one thousand one hundred and eighty-five (51,185) shares have been subscribed by Morgan Grenfell Private
Equity Limited, above mentioned, acting as the general partner of Deutsche European Partners IV (No. 9) L.P. for a total
price of one million eight hundred and ten thousand seventy hundred and twenty-three euros (EUR 1,810,723.-);
- one hundred and one thousand five hundred and ninety-seven (101,597) shares have been subscribed by Morgan
Grenfell Private Equity Limited, above mentioned, acting as the general partner of Deutsche European Partners IV (No.
10) L.P. for a total price of three million five hundred and ninety-four thousand ninety euros (EUR 3,594,090.-);
- ninety-four thousand three hundred and thirteen (94,313) shares have been subscribed by Morgan Grenfell Private
Equity Limited, above mentioned, acting as the general partner of MGPE Giraudy Investments L.P. for a total price of
three million three hundred and thirty-six thousand four hundred and thirty-eight euros (EUR 3,336,438.-);
- one hundred and ninety-seven thousand three hundred and ninety (197,390) shares have been subscribed by GS
Capital Partners III, L.P., above mentioned, for a total price of six million nine hundred and eighty-two thousand seven
hundred and eighty euros (EUR 6,982,780.-);
- fifty-four thousand two hundred and sixty-five (54,265) shares have been subscribed by GS Capital Partners III,
Offshore L.P., above mentioned, for a total price of one million nine hundred and nineteen thousand six hundred and
fifty euros (EUR 1,919,650.-);
- thirteen thousand seven hundred and twenty-four (13,724) shares have been subscribed by Stone Street Fund 1999
L.P., above mentioned, for a total price of four hundred and eighty-five thousand five hundred and sixteen euros (EUR
485,516.-);
36802
- nine thousand one hundred and thirteen (9,113) shares have been subscribed by Goldman Sachs & Co. Verwaltungs
GmbH, above mentioned, acting as nominee for GS Capital Partners III German Civil Law Partnership, for a total price
of three hundred and twenty-two thousand three hundred and fifty-nine euros (EUR 322,359);
- four thousand four hundred and twenty-two (4,422) shares have been subscribed by Mr John P. Hayes and Mrs Susan
M. Hayes, above mentioned, in community property, for a total price of one hundred and fifty-six thousand four hundred
and twenty-two euros (EUR 156,422.-).
The shares subscribed have been fully paid up by a contribution in kind consisting of two million five hundred and fifty-
four thousand five hundred and ninety (2,554,590) shares, each having a par value of one hundred French Francs (FRF
100.-) of Orbus, a société anonyme existing under the French laws, having its registered office at 37bis, rue Greneta,
F-75002 Paris, representing eighty per cent of the total number of shares issued by Orbus.
This contribution in kind has made the object of a report of ERNST & YOUNG, réviseur d’entreprises, dated May 30,
2000.
The conclusions of this report are the following:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind which corresponds at least to the 1,503,163 shares to be issued without par value for a total amount of
EUR 40,688,097.-.»
This report will remain annexed to the present deed.
The subscribers declare that the shares contributed are free of any lien, pledge or other encumbrancies.
The proof of the ownership of the shares contributed has been given to the notary by a certificate issued by the
chairman of Orbus on May 31, 2000.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
Insofar as the contribution in kind results a holding of 80% of the shares issued by a Company incorporated in the
European Community, the Company refers to Article 4-2 of the law dated December 29th 1971, which provides for
capital tax redemption.
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately four hundred thousand francs (400,000.- LUF).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Scott Alan Lanphere, Investment Manager, residing at Mayles, 12, The Drive, Cobham, Surrey, KT11 2JQ (UK);
b) Andrew James Macfie, Investment Manager, residing at 9, Corrennie Gardens, Griffiths Town Edinburgh EH10 DG
(UK);
c) John P. Hayes Jr., businessman, residing at 10, La Punta, Orinda, California, 94563, USA;
d) Pierre Bellanger, Président de Sociétés, residing at 14, rue Quinquampoix, F-75004 Paris.
3. The following person is appointed statutory auditor:
ERNST & YOUNG S.A., réviseur d’entreprises, having its registered office at rue Coudenhove-Kalergi, Luxembourg-
Kirchberg.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the annual accounts at 30 June 2000.
5. The address of the Corporation is set at 38-40 rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial
companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the corporation and the
representation of the corporation in relation with this management to any of its members.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit Ia traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Morgan Grenfell Private Equity Limited, une société de droit anglais, dont le siège social est au 23, Great
Winchester Street, London, EC2P 2AX, United Kingdom, agissant en tant que general partner des fonds d’investisse-
ments suivants:
36803
- Deutsche European Partners IV (US Erisa) (No. 1) L.P.;
- Deutsche European Partners IV (No. 2) L.P.;
- Deutsche European Partners IV (No. 3) L.P.;
- Deutsche European Partners IV (US Dollar Fund) L.P.;
- Deutsche European Partners IV (AB) L.P.;
- Deutsche European Partners IV (E) L.P.;
- Deutsche European Partners IV (E) (No. 2) L.P.;
- Deutsche European Partners IV (No. 8) L.P.;
- Deutsche European Partners IV (No. 9) L.P.;
- Deutsche European Partners IV (No. 10) L.P.; and
- MGPE Giraudy Investments L.P.,
dûment représentée par Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu de
procurations données à Londres, le 23 mai 2000;
2) Monsieur John P. Hayes Jr., homme d’affaires, demeurant à 10, La Punta, Orinda, California, 94563, USA,
dûment représenté par Madame Sophie Wagner-Chartier, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à
Londres, le 25 mai 2000;
3) Madame Susan M. Hayes, demeurant à 10, La Punta, Orinda, Califomia, 94563, USA,
dûment représentée par Madame Sophie Wagner-Chartier, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à
Londres, le 25 mai 2000.
4) GS Capital Partners III., L.P. une limited partnership constituée selon les lois du Delaware, dont le siège social est
au 85, Broad Street, New York, 10004 USA,
dûment représentée par Madame Sophie Wagner-Chartier, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à New
York, le 25 mai 2000;
5) Stone Street Fund 1999 L.P., une limited partnership constituée selon les lois du Delaware, dont le siège social est
au 85, Broad Street, New York, 10004 USA,
dûment représentée par Madame Sophie Wagner-Chartier, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à New
York, le 25 mai 2000.
6) GS Capital Partners III Offshore, L.P., une exempted limited partnership, selon les lois des Iles Caïman, dont l’éta-
blissement principal est situé c/o Maples & Calder, P.O. Box 309, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies,
dûment représentée par Madame Sophie Wagner-Chartier, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à New
York, le 25 mai 2000;
7) Goldman Sachs & Co. Verwaltungs GmbH, acting as nominee for GS Capital Partners III Germany Civil Law
Partnership, dont l’établissement principal est situé à Messe Turm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308, Frankfurt-am-Main,
Allemagne,
dûment représentée par Madame Sophie Wagner-Chartier, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à New
York, le 25 mai 2000.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de TAMAGO S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-
plissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital Social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante millions six cent quatre-vingt-huit mille quatre-vingt-dix-sept euros
(EUR 40.688.097,-), représenté par un million cent cinquante mille cent soixante-trois (1.150.163,-) actions sans
désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé est fixé à deux cent trente-cinq millions deux cent dix mille cinq cents euros (EUR 235,210,500.-),
représenté par six millions six cent cinquante mille (6.650.000) actions sans désignation de valeur nominale.
36804
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement
autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux
conditions que le Conseil d’administration détermine (et plus spécialement de procéder à une telle émission sans
réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre).
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au
porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions
nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article
trente-neuf de la loi modifiée du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des
actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre
seront délivrés. signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au
porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’ur propriétaire par action; si
la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront
désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire.
III. Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’octobre à 11.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où
il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette
vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil dadministration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
36805
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit,
par télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut présenter
plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents. associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. Exercice Social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l’année
suivante.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article
5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des Statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
IX. Dispositions Finales - Loi Applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
- vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-trois (26.983) actions ont été souscrites par Morgan Grenfell Private Equity
Limited, préqualifiée, agissant en tant que general partner de Deutsche European Partners IV (US Erisa) (No. 1) L.P. pour
un prix total de neuf cent cinquante-quatre mille cinq cent quarante euros (LUR 954.540,-);
36806
- trois cent cinquante-neuf mille deux cent soixante-deux (359.262) actions ont été souscrites par Morgan Grenfell
Private Equity Limited, préqualifiée, agissant en tant que general partner de Deutsche European Partners IV (No. 2) L.P.
pour un prix total de douze millions sept cent neuf mille deux cent soixante-seize euros (EUR 12.709.276,-);
- quarante-six mille trois cent soixante-cinq (46.365) actions ont été souscrites par Morgan Grenfell Private Equity
Limited, préqualifiée, agissant en tant que general partner de Deutsche European Partners IV (No. 3) L.P. pour un prix
total d’un million six cent quarante mille cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 1.640.195,-);
- dix mille quatre cent quatre-vingt-cinq (10.485) actions ont été souscrites par Morgan Grenfell Private Equity
Limited, préqualifiée, agissant en tant que general partner de Deutsche European Partners IV (US Dollar Fund) L.P. pour
un prix total de trois cent soixante-dix mille neuf cent trente-deux euros (EUR 370.932,-);
- mille cent quatre-vingt-dix-sept (1.197) actions ont été souscrites par Morgan Grenfell Private Equity Limited,
préqualifiée, agissant en tant que general partner de Deutsche European Partners IV (AB) L.P. pour un prix total de
quarante-deux mille trois cent soixante-neuf euros (EUR 42.369,-);
- deux mille sept cent quatre-vingt-cinq (2.785) actions ont été souscrites par Morgan Grenfell Private Equity Limited,
préqualifiée, agissant en tant que general partner de Deutsche European Partners IV (E) L.P. pour un prix total de quatre-
vingt-dix-huit mille cinq cent trente euros (EUR 98.530,-);
- trois mille neuf cent quatre-vingt-huit (3.988) actions ont été souscrites par Morgan Grenfell Private Equity Limited,
préqualifiée, agissant en tant que general partner de Deutsche European Partners IV (E) (No. 2) L.P. pour un prix total
de cent quarante et un mille soixante-quinze euros (EUR 141.075,-);
- cent soixante-treize mille quatre-vingt-neuf (173.089) actions ont été souscrites par Morgan Grenfell Private Equity
Limited, préqualifiée, en tant que general partner de Deutsche European Partners IV (No.8) L.P. pour un prix total de
six millions cent vingt-trois mille deux cent deux euros (EUR 6.123.202,-);
- cinquante et un mille cent quatre-vingt-cinq (51.185) actions ont été souscrites par Morgan Grenfell Private Equity
Limited, préqualifiée, agissant en tant que general partner de Deutsche European Partners IV (No. 9) L.P. pour prix total
d’un million huit cent dix mille sept cent vingt-trois euros (EUR 1.810.723,-);
- cent un mille cinq cent quatre-vingt-vingt-dix-sept (101.597) actions ont été souscrites par Morgan Grenfell Private
Equity Limited, préqualifiée, agissant en tant que general partner de Deutsche European Partners IV (No. 10) L.P. pour
un prix total de trois millions cinq cent quatre-vingt-quatorze mille quatre-vingt-dix euros (EUR 3.594.090,-);
- quatre-vingt-quatorze mille trois cent treize (94.313) actions ont été souscrites par Morgan Grenfell Private Equity
Limited, préqualifiée, agissant en tant que general partner de MGPE Giraudy Investments L.P.. pour un prix total de trois
millions trois cent trente-six mille quatre cent trente-huit euros (EUR 3.336.438,-);
- cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent quatre-vingt-dix (197.390) actions ont été souscrites par GS Capital
Partners III, L.P., préqualifiée, pour un prix total de six millions neuf cent quatre-vingt-deux mille sept cent quatre-vingts
euros (EUR 6.982.780,-);
- cinquante-quatre mille deux cent soixante-cinq (54.265) actions ont été souscrites par GS Capital Partners III,
Offshore L.P., préqualifiée, pour un total d’un million neuf cent dix-neuf mille six cent cinquante euros (EUR 1.919.650,-);
- treize mille sept cent vingt-quatre (13.724) actions ont été souscrites par Stone Street Fund 1999 L.P., préqualifiée,
pour un prix total de quatre cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent seize euros (EUR 485.516,-);
- neuf mille cent treize (9.113) actions ont été souscrites par Goldman Sachs & Co. Verwaltungs GmbH, préqualifiée,
agissant en tant que nominee de GS Capital Partners III German Civil Law Partnership, pour un prix total de trois cent
vingt-deux mille trois cent cinquante-neuf euros (EUR 322.359,-);
- quatre mille quatre cent vingt-deux (4.422) actions ont été souscrites par M. John P. Hayes et Mme Susan M. Hayes,
préqualifiés, en indivision, pour un montant total de cent cinquante-six mille quatre cent vingt-deux euros (EUR
156.422,-).
Les actions souscrites ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en deux millions cinq cent
cinquante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-dix (2.554.590) actions, d’une valeur nominale de cent francs français (FRF
100,-) de Orbus, une société anonyme de droit français, ayant son siège social à 37bis, rue Greneta, F-75002 Paris,
représentant quatre-vingt pour cent du nombre total d’actions émises par Orbus.
Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport de ERNST & YOUNG, réviseur d’entreprise, en date du 30 mai 2000.
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Conformément au travail effectué et décrit ci-avant, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de
l’apport en nature qui correspond au moins aux 1.150.163 actions émises sans désignation de valeur nominale d’un
montant total de EUR 40.688.097.»
Ce rapport restera annexé au présent acte.
Les souscripteurs déclarent que les actions apportées à la Société sont libres de tout gage, nantissement ou autre
charge.
La preuve de la propriété des actions a été rapportée au notaire par une attestation délivrée par le président de
Orbus en date du 31 mai 2000.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation de 80% des actions émises d’une société existante
dans la Communauté Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit
l’exonération du droit d’apport.
36807
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ quatre cent mille francs (400.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Scott Alan Lanphere, Investment Manager, demeurant à Mavles, 12, The Drive, Cobham, Surrey, KT11 2JQ (UK),
b) Andrew James Macfie, Investment Manager, demeurant au 9, Corrennie Gardens, Griffiths Town, Edinburgh EH 10
DG (UK)
c) John P. Hayes Jr., businessman, demeurant au 10, La Punta, Orinda, California, 94563, USA,
d) Pierre Bellanger, Président de Sociétés, demeurant au 14, rue Quinquampoix, F-75004 Paris.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
ERNST & YOUNG S.A., réviseur d’entreprises, ayant son siège social rue Coudenhove-Kalergi, Luxembourg-
Kirchberg.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur
les comptes au 30 juin 2000.
5. L’adresse de la société est établie aux 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Wagner-Chartier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 124S, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
F. Baden.
(34553/200/610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
NexFin, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the thirtieth of May.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
NEXFOR INC., a company incorporated and existing under the laws of the Province of Ontario, Canada, having its
registered office at 1 Toronto Street, Suite 500, Toronto, Ontario, Canada M5C 2W4,
here represented by Mr Grégoire Arnaud, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following Articles of Incorporation of
a limited liability company (société à responsabilité limitée):
Title l. Object, Duration, Name, Registered Office
Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée unipersonnelle which is governed by law
pertaining to such an entity as well as by present articles.
At any moment, the partner may join with one or more partners and, in the same way, the following partners may
adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the Company.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-
plishment of its purposes.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
36808
Art. 4. The Company is incorporated under the name of NexFin, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title ll. Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s capital is fixed at 25,000.- EUR (twenty-five thousand euros), represented by 1,000 (one
thousand) shares with a par value of 25.- EUR (twenty-five euros) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.
Art. 7. The Company’s shares held by the sole partner are freely transferable among living persons and legal entities
and by way of inheritance or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.
In case of more partners, the shares are freely transferable among partners. In the same case, they are transferable to
non-partners only with the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. In the same
case, the shares shall be transferable because of death to nonpartners only with the prior approval of the owners of
shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
Art. 8. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partner will not bring the Company to
an end.
Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.
Title lll. Management
Art. 10. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,
the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company’s object. The
manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fixes the term of its/their
office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the individual signature of any manager.
Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a
secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or rep-
resented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 14. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Title lV. Decisions of the sole partner, Collective decisions of the partners
Art. 15. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section
XII of the law of August 10th 1915, as amended, on commercial companies.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the meeting of
partners.
36809
Title V. Financial year, Balance sheet distributions
Art. 16. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. The sole partner or, as the case may be, each
partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 18. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance is attributed to the sole partner or distributed among the
partners. However, the sole partner or, as the case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote
determined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
Title Vl. Dissolution, Liquidation
Art. 19. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers
in office or failing them by one or several liquidators appointed by the sole partner or by the general meeting of partners
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 20. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the sole partner or, as the case
may be, the partners refer to the existing laws.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by Nexfor INC., previously named.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of 25,000.- EUR (twenty-five thousand euros) is at
the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year shall begin today and finish on the thirty-first of December in the year two thousand.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand Luxembourg francs
(70,000.- LUF).
<i>General meeting of partnersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has
passed the following resolutions:
1) Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Michael Doolan, executive, residing in Mississauga, Ontario, Canada;
- Mr Michael Macky, executive, residing in Walchwil, Switzerland;
- Mr Bradley Unsworth, executive, residing in Amsterdam, The Netherlands.
- Ms Sylvia Infanger, executive, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearer, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
NEXFOR INC., une société de droit de la province d’Ontario, Canada, ayant son siège social à 1 Toronto Street, Suite
500, Toronto, Ontario, Canada M5C 2W4,
ici représentée par Monsieur Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à
responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêté comme suit:
Titre I
er
.- Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
36810
Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-
plissement de son objet.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de NexFin, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.
Titre ll.- Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de 25.000,- EUR (vingt-cinq mille euros), représentée par 1.000 (mille) parts
sociales, d’une valeur de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et personnes morales
et par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des nonassociés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne met pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
Titre lll.- Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le
cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants sont
nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, qui fixe la durée de leur mandat.
Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 11. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses
membres un président et qui pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de convo-
cation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
36811
Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre lV.- Décisions de l’associé unique, Décisions collectives d’associés
Art. 15. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés commerciales.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en
assemblée.
Titre V.- Année sociale, Bilan, Répartitions
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, distribué aux
associés. Cependant, l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes
pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds
de réserve extraordinaire.
Titre lV.- Dissolution, Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut,
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera/ont
leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, selon le cas, les associés s’en
réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par Nexfor INC., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
25.000,- EUR (vingt-cinq mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michael Doolan, directeur, demeurant à Mississauga, Ontario, Canada;
- Monsieur Michael Macky, directeur, demeurant à Walchwil, Suisse;
- Monsieur Bradley Unsworth, directeur, demeurant à Amsterdam, Pays-Bas;
- Madame Sylvia Infanger, directeur, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2) La Société aura son siège social à 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Arnaud, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 124S, fol. 63, case 6. – Reçu 10.085 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
F. Baden.
(34534/200/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
36812
LOS MANGOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British Virgin
Islands),
ici représentée par Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul
Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999;
2.- La société TASWELL INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, P. O. Box 3175, Road Town
(British Virgin Islands),
ici représentée par Mademoiselle Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul
Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LOS MANGOS HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations. La société peut
également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les
compléter.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,
au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société peut procéder
au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. Le
nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se
réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois
que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
36813
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommes par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai, à 9.00 heures
dans la commune du siège social à l’endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la
liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société CARDALE OVERSEAS INC., prénommée, trois cent neuf actions ………………………………………………………
309
2) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, prénommée, une action ………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les trente et un mille euros (31.000,- EUR), représentant le capital social,
équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a
adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
36814
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Stefano Graidi, expert-comptable, demeurant à Montagnola (Suisse);
2) Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique);
3) Mademoiselle Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice de l’année
2000.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg. Le mandat du commissaire aux
comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice de l’année 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Fouss, Carbotti, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 juin 2000, vol. 418, fol. 89, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 30 juin 2000.
A. Weber.
(34530/236/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
CITISIDE CAPITAL FUND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 68.893.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 6, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(34603/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
CITISIDE CAPITAL FUND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 68.893.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2000i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
1999.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, ainsi que
le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, demeurant 13, rue Jean Bertholet à
L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice
2000.
Luxembourg, le 13 juin 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34604/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
36815
CHRISMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 62.837.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme
CHRISMAR S.A. en date du 30 juin 2000 ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Martial Gonthey, Madame Marie-Christine Gonthey-Chaffard et
Monsieur Marcel Wurth de leurs mandats d’administrateur et leur donne quitus pour leur gestion.
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
Monsieur David Van Ginneken, commerçant, demeurant 767 Bredabaar B-2930 Brasschaat,
Monsieur Carolus Franciscus Pauwels, juriste, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Danny Petit, gérant de société, demeurant à B-2300 Turnhout.
Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34601/804/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
CHRISMAR S.A., Société Anonyme.
Capital: 1.250.000,- LUF.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 62.837.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000i>
Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la société et à l’auto-
risation préalable donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2000, les administrateurs se sont réunis en
conseil et ont élu Monsieur David Van Ginneken, commerçant, demeurant 767 Bredabaar B-2930 Brasschat aux
fonctions d’administrateur-délégué de la société lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
D. Van Ginneken
C.F. Pauwels
D. Petit
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34602/804/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
COMPAGNIE CISALPINE D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 43.487.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 34, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
Signature.
(34615/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
36816
S O M M A I R E
COMPILUX S.A.
FONDATION CHRESCHTE MAMM SAHEL.
WARM ARISONDA S.A.
WESEL IMMO S.A.
WFG RETLAW HOLDING S.A.
YOLE S.A.
BETA NOBLE HOUSE
CHAUFFAGE ET SANITAIRE THILL ROMAIN
BOMA LUXEMBOURG S.A.
CARGET DATABASE-MARKETING A.G.
CLAMADOUR S.C.
DYNAMIC MARITIME S.A.
COPPE INVESTMENT AND SERVICES S.A.
CDA PARTICIPATION S.A.
CORMET INVEST S.A.
LA CITE
JOY INVESTMENTS S.A.
IMMOBILIERE MILENA LATERZA
TAMAGO S.A.
NexFin
LOS MANGOS HOLDING S.A.
CITISIDE CAPITAL FUND S.A.
CITISIDE CAPITAL FUND S.A.
CHRISMAR S.A.
CHRISMAR S.A.
COMPAGNIE CISALPINE D’INVESTISSEMENTS