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36769

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 767

19 octobre 2000

S O M M A I R E

Beta Noble House, G.m.b.H. & Co. KG, Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………… page

36771

Boma Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36773

Carget Database-Marketing A.G., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

36778

CDA Participation S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36789

Chauffage et Sanitaire Thill Romain, S.à r.l., Garnich ………………………………………………………………………………………………………………………

36772

Chrismar S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36816

(La) Cité, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36794

Citiside Capital Fund S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36815

Clamadour S.C., Junglinster ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36781

Compagnie Cisalpine d’Investissements S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

36816

Compilux S.A., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36769

Coppe Investment and Services S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

36786

Cormet Invest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36791

Dynamic Maritime S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36782

Fondation Chreschte Mamm Sahel, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

36770

Immobilière Milena Laterza, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

36797

Joy Investments S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36795

Los Mangos Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36813

NexFin, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36808

Tamago S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36799

Warm Arisonda S.A., Larochette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36770

Wesel Immo S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36770

WFG Retlaw Holding S.A., Larochette………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36771

Yole S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36771

COMPILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 68.155.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 30, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

(34620/280/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

FONDATION CHRESCHTE MAMM SAHEL.

Siège social: Luxembourg.

Constituée par acte du notaire Léon Thomas Metzler, de résidence à Luxembourg, le 1

er

décembre 1984. Approuvée 

par arrêté grand-ducal du 1

er

mars 1985. Statuts publiés au Recueil Spécial du Mémorial C n° 106 du 16 avril 1985.

PERTES ET PROFITS 1999

<i>Charges

<i>Produits

Financement projets ……………………………………… 44.325.554

Cofinancement U.E. …………………………………………… 10.036.567

Frais de gestion ………………………………………………

1.425.405

Cofinancement G.L. …………………………………………… 35.806.660

Frais projets………………………………………………………

1.126.298

Dons ……………………………………………………………………… 11.716.926

Salaires ………………………………………………………………

890.109

Intérêts ……………………………………………………………………

303.371

Dotation à la correction de valeur sur
voiture ………………………………………………………………

16.911

Excédent recettes…………………………………………… 10.079.248

57.863.524

57.863.524

BILAN DE CLOTURE AU 31 DECEMBRE 1999

<i>Actif

Brut Corrections

Net

<i>Passif

Net

de valeur

<i>A. Actionnaires …………………………

<i>A. Capitaux propres ………………… 10.048.142

<i>B. Frais d’établissement …………

<i>B. Prov. pour risques et charges

<i>C. Actif immobilisé …………………

<i>C. Dettes

Voiture ………………………………………

1.014.713

16.911

997.802

Caution………………………………………

16.200

16.200

<i>D. Actif circulant………………………

<i>D. Comptes de régularisation

CCP ……………………………………………

2.062.081

2.062.081

BCEE …………………………………………

5.186.413

5.186.413

BCEE …………………………………………

9.880.516

9.880.516

BCEE …………………………………………

577.903

577.903

BGL ……………………………………………

62

62

BICIA …………………………………………

1.323.899

1.323.899

Caisse…………………………………………

27.254

27.254

Prêt ……………………………………………

55.260

55.260

<i>E. Comptes de régularisation 

<i>E. Excédent recettes ………………… 10.079.248

Total actif ………………………………… 20.144.301

16.911 20.127.390

Total passif ………………………………… 20.127.390

BUDGET DE L’EXERCICE 2000

<i>Charges

<i>Produits

Financement projets ……………………………………… 50.000.000

Cofinancement……………………………………………………… 45.000.000

Frais généraux …………………………………………………

3.000.000

Dons et intérêts …………………………………………………… 13.000.000

Excédent recettes……………………………………………

5.000.000

58.000.000

58.000.000

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34511/000/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

WARM ARISONDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 59.827.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 528, fol. 32, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

(34507/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

WESEL IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.785.

Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 33, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34508/716/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

36770

WFG RETLAW HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 46.765.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 32, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

(34509/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

YOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.682.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 8 novembre 1999

«4. Changement de directeur-délégué.
Le conseil décide de nommer Monsieur Claude Stiennon en remplacement de Monsieur Roland Frère, en tant que

dirigeant (directeur-délégué) de la société, en conformité avec les dispositions de l’article 94 (3.) de la loi du 6 décembre
1991 sur le secteur des Assurances et des Réassurances telle que modifiée.»

Luxembourg, le 30 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34510/730/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

BETA NOBLE HOUSE, G.m.b.H. &amp; CO. KG, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

STATUTEN

Aus einer Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich, am 31. Mai 2000 einre-

gistriert in Luxemburg den 8. Juni 2000, Band 124S, Blatt 67, Fach 10, geht hervor, dass die nachbezeichnete Gesellschaft
gegründet wurde wie folgt:

<i>Firma, Sitz, Geschäftsjahr

(1) Die Gesellschaft führt die Firma BETA NOBLE HOUSE, G.m.b.H. &amp; CO. KG.
(2) Sitz der Gesellschaft ist in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy. Sie unterliegt luxemburgischem Recht.
(3) Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Gründung.
(4) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Ein erstes Geschäftsjahr läuft bis zum 31. Dezember 2000.
Danach läuft das Geschäftsjahr jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember.

<i>Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist es, gewerblichen Grundbesitz zu handeln, zu mieten, zu vermieten, zu

entwickeln und zu verwalten.

(2)  Die  Gesellschaft  ist  zur  Vornahme  aller  Massnahmen  und  Geschäfte  berechtigt,  die  geeignet  erscheinen,  der

Förderung  des  Gegenstandes  des  Unternehmens  zu  dienen.  Sie  kann  im  In-  und  Ausland  gleichartige  oder  ähnliche
Geschäfte  betreiben,  Tochtergesellschaften  oder  Zweigniederlassungen  errichten  sowie  gleichartige  oder  ähnliche
Unternehmen gründen, erwerben, pachten, sich an ihnen beteiligen oder Unternehmensverträge mit ihnen eingehen.

<i>Gesellschaftskapital, Gesellschafter und Beteiligungsverhältnisse 

(1) Die Gesellschaft hat ein festes Kapital von dreissigtausend Euro (30.000,- EUR).
(2) Einzige persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin/associée commanditée) ist die BETA Grundstücks-

verwaltungsgesellschaft mbH, mit Sitz in D-41352 Korschenbroich, Raderbroich 9, eingetragen im Handelsregister beim
Amtsgericht Neuss unter Nummer HRB 9.804.

(3) Einzige beschränkt haftende Gesellschafterin (Kommanditistin/associée commanditaire) ist die FAMOS PROJEKT,

G.m.b.H. &amp; CO KG, mit Sitz in D-41352 Korschenbroich, Radersbroich 9, eingetragen im Handelsregister beim Amtsge-
richt Neuss unter Nummer HRA 5.028.

Die Gesellschafter sind wie folgt am Gesellschaftskapital beteiligt:

Nennwert Euro

Beteiligungsquote

BETA Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH……………………………………

300

1%

FAMOS PROJEKT, G.m.b.H. &amp; CO KG……………………………………………………

29.700

99%

Total: …………………………………………………………………………………………………………………

30.000

100%

Die Kommanditeinlagen entsprechen den im Handelsregister einzutragenden Haftsummen.

36771

Die Einlage sind auf Anforderung der Komplementärin von den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten

einzubezahlen.

(4)  Die  Kapitalanteile  der  Gesellschafter  sind  fest  und  können  nur  durch  Änderung  des  Gesellschaftsvertrages

geändert werden.

(5) Die Anteile am Festkapital sind massgeblich für die Beteiligung der Gesellschafter am Vermögen, am Gewinn und

Verlust,  an  einem  etwaigen  Liquidationserlös  der  Gesellschaft  sowie  für  den  Umfang  der  den  Gesellschaftern  zuste-
henden Stimm- und Verwaltungsrechte.

<i>Dauer der Gesellschaft

Der Gesellschaftsvertrag wird für unbestimmte Zeit geschlossen.

<i>Geschäftsführung und Vertretung

(l)  Zur  Geschäftsführung  und  Vertretung  ist  ausschliesslich  die  BETA  Grundstücksverwaltungsgesellschaft  mbH

berechtigt und verpflichtet. Die persönlich haftende geschäftsführende Gesellschafterin und ihre Geschäftsführer sind für
Rechtshandlungen,  welche  sie  für  die  Gesellschaft  mit  oder  gegenüber  der  persönlich  haftenden  geschäftsführenden
Gesellschafterin vornehmen, von den Beschränkungen einer Insichvertretung befreit.

(ll)  Rechtsgeschäfte  und  Rechtshandlungen,  die  über  den  gewöhnlichen  Geschäftsbetrieb  der  Gesellschaft  hinaus-

gehen, bedürfen der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung. 

(lll) Zustimmungsbedürftige Geschäfte sind insbesondere:
(1)  Folgende  Geschäfte  und  Rechtshandlungen  der  Geschäftsführung  bedürfen  der  vorherigen  Zustimmung  der

Gesellschafterversammlung: 

(a) Übernahme von Bürgschaftsverpflichtungen und Sicherheitsleistungen aller Art über mehr als 1.000.000,- EUR im

Einzelfall 

(b)  Bestellung  und  Abberufung  von  Prokuristen  sowie  Begründung  und  Beendigung  des  Dienstverhältnisses  mit

leitenden Angestellten, die eine Jahresvergütung von mehr als 150.000,- EUR erhalten;

(c) Anschaffung von nicht immobiliaren Anlagegütern im Gesamtwert über 500.000,- EUR jährlich sowie Begründung

und  Auflösung  von  wieder-  kehrenden  langfristigen  Verpflichtungen  (zum  Beispiel  aus  Leasing-geschäften,  Miet-  oder
Pachtverhältnissen), soweit sie im Einzelfall und pro Jahr 300.000,- EUR übersteigen;

(d) Erwerb und Veräusserung von sowie Verfügung über Unternehmen, Beteiligungen, Zweigbetriebe, Errichtung von

Zweigbetrieben, Aufgabe von Geschäftszweigen, Aufnahme neuer Geschäftszweige, vollständige oder teilweise Betriebs-
stillegung, Unternehmensverträge, namentlich Organschaften, Ergehnisübernahme-/abführungs- und Betriebspachtver-
träge; 

(e) Dotierung der Rücklage;
(f) Feststellung des Jahresabschlusses und Bestellung des Wirtschaftsprüfers;
(g) Entlastung der Geschäftsführer;
(h) Festsetzung der Geschäftsführer-Tätigkeitsvergütungen
(i) Anstellung von Kommanditisten oder von anderen Familienangehörigen als Mitarbeiter und Festsetzung der Tätig-

keitsvergütungen;

(j) Ruhegeldzusagen und betriebliche Altersversorgung; 
(k) Veräusserung des Vermögens der Gesellschaft als Ganzes; 
(l) Gewährung von Gewinn-, Umsatz- oder sonstigen Erfolgsbeteiligungen.
(2)  Alle  vorstehenden  Bestimmungen  von  Absatz  (1)  gelten  genauso  für  Unternehmen,  an  denen  die  Gesellschaft

beteiligt oder mit denen sie verbunden ist oder die sie betreibt (zum Beispiel als Pächter oder als Betriebsführer).

(3) Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit mit einer Mehrheit von 75% aller nach dem Gesellschaftsvertrag

vorhandenen Stimmen weitere Geschäfte oder Massnahmen, Handlungen oder Unterlassungen jeder Art im allgemeinen
oder im Einzelfall von ihrer vorherigen Zustimmung abhängig machen oder jeden Beteiligten, insbesondere die Komple-
mentärin und ihre Geschäftsführer hierzu bindend anweisen. 

(4) Die erforderliche Zustimmung der Gesellschafterversammlung kann in Form einer allgemeinen Ermächtigung für

einen bestimmten Kreis der bezeichneten Geschäfte oder für einen bestimmten Zeitraum im voraus erteilt werden. Jede
Maßnahme, der bereits zugestimmt worden ist, zählt nicht im Sinne von vorstehendem Absatz (1) (a) bis (c). 

Für gleichlautende Ausfertigung, au stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 30. Juni 2000.

P. Decker.

(34515/206/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

CHAUFFAGE ET SANITAIRE THILL ROMAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8355 Garnich, 7, rue des Tanneurs.

R. C. Luxembourg B 65.571.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 19 juin 2000, vol. 136, fol. 18, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Signature.

(34600/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36772

BOMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Robert Stümper.

STATUTS

L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société BOMA, société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Anvers 3, Haven 28, Noorderlaan, 17,
ici représentée par Messieurs Luc Bresseleers, administrateur de société, demeurant à B-2930 Brasschaat, Elisalei, 16;

Marc  Bresseleers,  administrateur  de  société,  demeurant  à  B-2320  Hoogstraten’sBoschstraat,  38;  Robin  de  Wolf,
administrateur de société, demeurant à B-2990 Wuustwezel, Bredabaan, 1059; et Konstantijn Wildiers, administrateur
de société, demeurant à B2600 Berchem, Koninklijkelaan, 26 bte 2,

tous en leur qualité d’administrateurs-délégués de la société. 
2. La société AUTO-TECNIC, société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 4, rue Robert Stümper,
ici  représentée  par  Messieurs  John  Eischen,  administrateur-délégué,  demeurant  à  L-6180  Gonderange  8,  Bei  der

Bréck;  Paul  Olinger,  directeur  commercial,  demeurant  à  L-5740  Filsdorf,  1,  Uespelterwee;  et  Dominique  Laval,
industriel, demeurant à L-1899 Kockelscheuer, 47, route de Bettembourg,

tous en leur qualité d’administrateurs de la société. 
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

- Formation &amp; Objet de la Société - Dénomination - Siège - Durée 

Art. 1

er

Il existe entre les propriétaires des actions émises en vertu de l’article 5 ci-après, et de celles qui pourront

être créées à l’avenir, une société anonyme de droit luxembourgeois, ci-après dénommée «la société», qui sera régie par
les lois en vigueur et les présents statuts.

La société existe sous la dénomination de BOMA LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros et en détail, pour son compte propre ou pour le compte de

tiers, l’importation et l’exportation de produits, de matériel et de machines pour l’entretien et le nettoyage d’immeubles,
chemins, terrains, matériel roulant, bateaux et autres.

La société peut également acquérir, gérer et mettre en valeur tous brevets et licences et autres droits se rattachant

à ces brevets et licences ou pouvant les compléter.

La  société  pourra  prendre  toutes  participations  ou  autres  intérêts  dans  d’autres  sociétés  ayant  un  objet  social

similaire ou complémentaire ou qui sont susceptibles de favoriser son développement.

Elle peut faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par décision de l’assemblée générale dans

toute autre localité du Grand-Duché.

La  société  peut,  par  décision  du  conseil  d’administration,  établir  des  sièges  administratifs,  succursales,  agences  et

bureaux dans le Grand-Duché et à l’étranger.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Titre II- Capital social - Actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR), représenté par douze mille quatre

cents (12.400) actions, sans désignation de valeur nominale. 

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. En cas d’augmentat ton du capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux

propriétaires des actions existant au jour de l’émission, au prorata du nombre des actions appartenant à chacun d’eux;
le droit de préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixés par le conseil d’administration.

Le droit de préférence ne pourra être supprimé ou limité que dans les conditions prévues par la loi et les présents

statuts.

Aucune action nouvelle ne pourra être émise au-dessous du pair.
Art. 7. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions déterminées par la loi.
Art. 8. i) A l’exception des transferts entre un actionnaire et une société dont cet actionnaire détient directement

ou indirectement plus de 50% du capital votant ou qui détient directement ou indirectement plus de 50% du capital
votant de cet actionnaire (les actionnaires déclarant que l’affranchissement du droit de préemption pour ces transferts

36773

sert uniquement à permettre des opérations de restructuration à l’intérieur d’un même groupe, que l’actionnaire en
cause  se  charge  à  prouver),  et  à  condition  que  cette  société  adhère  préalablement  à  un  éventuel  accord  entre
actionnaires  et  que,  sous  peine  de  l’application  du  point  vii)  ci-après,  le  taux  de  participation  minimal  de  50%  que
l’actionnaire détient dans la société filiale reste maintenu, tout transfert (ci-après désigné par «Transfert») d’actions de
la Société ou de tout titre y donnant droit (ci-après désignés par «Actions») est soumis aux conditions suivantes:

Tout actionnaire (ci-après désignée par «Partie Cédante») qui entend céder tout ou partie de ses Actions à un tiers

(ci-après désigné par «Cessionnaire»), communiquera par lettre recommandée préalablement aux autres actionnaires et
au Conseil d’administration de la Société une notice de transfert (ci-après désignée par «Notice»). La Notice contient:

a) le nombre d’Actions offertes en vente,
b) l’identité du Cessionnaire et son actionnariat si c’est une société,
c) les conditions financières et les modalités du Transfert envisagées,
d) copie de l’engagement entre l’Actionnaire Cédant et le Cessionnaire.
Des Transferts non rémunérés en numéraire doivent bénéficier de l’autorisation de tous les actionnaires.
ii) Les autres actionnaires bénéficient d’un droit prioritaire d’acquérir les Actions proportionnellement à leur taux de

participation au capital de la société, en accord avec les conditions et modalités établies dans la Notice. Si un ou plusieurs
actionnaires n’exercent pas leur droit de préemption, la proportion des Actions à laquelle les autres actionnaires ont
droit  s’accroît  corrélativement.  Si,  en  application  de  la  règle  proportionnelle,  au  moins  deux  actionnaires  peuvent
prétendre à une fraction d’action, l’action entière sera attribuée par la voie du sort.

Le droit de préemption doit être exercé dans un délai de 30 jours ouvrables à partir de la date d’envoi de la Notice

aux  autres  actionnaires  et  au  Conseil  d’administration.  Il  s’exerce  par  lettre  recommandée  envoyée  à  l’Actionnaire
Cédant et au Conseil d’administration et comporte l’engagement ferme et irrévocable de l’actionnaire d’acquérir la part
à laquelle il a droit des actions offertes aux conditions indiquées dans la Notice. L’actionnaire exerçant son droit de
préemption doit également indiquer s’il entend acquérir d’autres Actions et leur nombre, au cas où un autre actionnaire
renonce à exercer son droit de préemption. Le silence d’un actionnaire au cours du délai de réponse à l’exercice du
droit de préemption est interprété comme valant refus de l’exercer.

iii) Au cas où, à l’expiration de la procédure visée ci-avant, la totalité des Actions offertes n’est pas couverte par

l’exercice du droit de préemption, le Conseil d’administration informe immédiatement l’Actionnaire Cédant qu’il est
libre de céder ses Actions selon les conditions et modalités contenues dans la Notice. Le transfert doit être réalisé dans
un délai de 180 jours à partir de l’information prémentionnée. A défaut, la procédure ci-avant doit être suivie à nouveau.

iv) Dans le cas d’un Transfert d’Actions à un Cessionnaire qui n’est pas déjà partie signataire d’un éventuel accord

entre actionnaires, la Notice doit contenir l’engagement de celui-ci d’adhérer audit accord en cas de Transfert.

v) Les indications de la Notice doivent être sincères et de bonne foi.
vi)  En  cas  de  violation  d’une  disposition  de  la  présente  section,  les  actionnaires  lésés  ont  droit  à  des  dommages-

intérêts de la part de l’Actionnaire Cédant correspondant à deux fois le prix payé par le Cessionnaire pour l’acquisition
des Actions, sans pouvoir être inférieurs au prix calculé à la valeur nominale des Actions transférées. Les dommages-
intérêts seront répartis entre les actionnaires lésés qui ne sont pas en cause, proportionnellement à leur taux de parti-
cipation.

vii) Au cas où le taux de participation entre l’Actionnaire cédant et la filiale cessionnaire visés au point i) ci-avant

tombe en dessous de 50% du fait d’un transfert d’actions à une personne autre que la société-mère directe ou indirecte,
la filiale cessionnaire doit en informer immédiatement les autres Actionnaires qui, pendant un délai de soixante jours,
sont alors en droit de demander chacun par lettre recommandée à la filiale cessionnaire, soit d’acquérir ses Actions, soit
de pouvoir acquérir les Actions détenues par la filiale cessionnaire, à condition que la société-mère directe ou indirecte
ne préfère reprendre les Actions de la filiale cessionnaire dans le prédit délai. Selon le cas, la filiale cessionnaire doit
accepter d’acheter ou de vendre les Actions selon un prix fixé de commun accord, sinon la valeur des Actions sera fixée
par  voie  d’expertise.  Le  collège  d’experts  sera  composé  de  trois  réviseurs  d’entreprises  agréés  au  Grand-Duché  de
Luxembourg dont le réviseur de la Société en exercice et un réviseur désigné par la ou les autres Actionnaires ainsi
qu’un réviseur désigné par la filiale cessionnaire. Les frais d’expertise sont partagés par moitié entre les Actionnaires et
la filiale cessionnaire.

Art. 9. Il est tenu au siège social un registre d’actions nominatives. La propriété de l’action nominative s’établit par

une  inscription  sur  ce  registre.  Des  certificats  d’inscription  signés  par  deux  administrateurs  en  sont  délivrés  aux
actionnaires.

La cession d’actions nominatives s’opère soit par des déclarations de transfert et d’acceptation de transfert inscrites

sur ledit registre, datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir, soit d’après les règles
du droit civil sur le transfert des créances, soit par tout autre mode autorisé par la loi.

Art. 10. Chaque action donne droit, dans la propriété du fonds social et dans le partage des bénéfices revenant aux

actionnaires, à une part proportionnelle au nombre d’actions émises.

Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre dans quelque main qu’il passe dès l’inscription prévue à

l’article 9.

La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée

générale.

Les titulaires, les cessionnaires intermédiaires et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant de l’action

non entièrement libérée.

Les dividendes sont valablement payés au propriétaire inscrit sur le registre des actions nominatives.
Tout dividende qui n’est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit au profit de la caisse sociale.

36774

Art. 11. Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d’une action ou tous les ayants droit à n’importe quel titre, même usufruitiers et nus-

propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.

Les représentants ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte provoquer l’apposition de scellés

sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation; ils sont tenus de s’en rapporter aux inven-
taires et aux délibérations de l’assemblée générale.

Art. 12. La société peut, en tout temps, par décision du conseil d’administration, créer et émettre des obligations.

Le  conseil  d’administration  détermine  le  type,  les  conditions  d’émission,  le  taux  d’intérêt,  le  mode  et  l’époque  du
remboursement des obligations. 

Titre III- Administration de la société

Art. 13. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur

mandat. La durée du mandat ne pourra excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables. 
Les personnes morales peuvent faire partie du conseil d’administration.
Art. 14. En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur par décès, démission ou toute autre cause,

les  administrateurs  restants  ont  le  droit  de  pourvoir  provisoirement  au(x)  remplacement(s)  par  décision  prise  à  la
majorité des voix. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et le
ou les administrateur(s) nommé(s) dans ces conditions achève(nt) le mandat de celui qu’il(s) remplace(nt).

La non-ratification par l’assemblée ne vicie pas les résolutions prises dans l’intervalle, et les actes accomplis par cet ou

ces administrateur(s) pendant la gestion provisoire n’en restent pas moins valables.

Dans le cas où le nombre d’administrateurs serait descendu au-dessous de trois, le(s) administrateur(s) restant(s)

sont tenus de pourvoir au remplacement de la (des) place(s) d’administrateur vacante(s) pour porter le nombre d’admi-
nistrateurs au minimum prévu par l’article 13, alinéa premier, jusqu’à la prochaine assemblée.

Art.  15.  Le  conseil  d’administration  choisit  parmi  ses  membres  un  président  qui  préside  le  conseil  ainsi  que

l’assemblée générale. Toutefois, le premier président sera nommé par la première assemblée générale extraordinaire.

Un secrétaire peut être désigné même en dehors du conseil. 
Le conseil peut, s’il le juge utile, nommer un ou deux vice-présidents.
En  cas  d’absence  du  président  ou  du  vice-président,  le  conseil  désigne  celui  de  ses  membres  qui  doit  remplir  les

fonctions de président.

Art. 16. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation du

président ou de deux autres membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou câble, télégramme, télécopieur ou télex un

autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

L’administrateur empêché pourra également voter par lettre, télex, télécopieur ou télégramme.
Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage la voix

du président est prépondérante.

Toutefois, lorsque le conseil est composé de trois membres et que deux administrateurs seulement assistent à une

séance, les délibérations devront être prises à l’unanimité.

Dans les cas où, en vertu de l’article 57 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur le régime des sociétés commer-

ciales, un ou plusieurs administrateurs doivent s’abstenir de délibérer, les résolutions seront prises à la majorité des
autres membres du conseil, sauf le cas de l’alinéa précédent.

En cas d’urgence, le conseil d’administration pourra approuver les résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télex, par télégramme ou par télécopieur, sur un ou plusieurs documents.

Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 17. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux, qui sont portés sur

un registre spécial tenu au siège social et signés par tous les administrateurs ayant pris part à la séance.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le président du conseil d’administration ou le

vice-président ou l’administrateur-délégué ou enfin par deux administrateurs.

La justification du nombre d’administrateurs en exercice, de la qualité d’administrateur en exercice et de la qualité de

représentant  ou  de  délégué  de  sociétés  administrateurs,  résulte  vis-à-vis  des  tiers  de  la  simple  énonciation  dans  le
procès-verbal des noms des administrateurs présents, de ceux non présents et de la qualité de représentant ou délégué
des sociétés administrateurs.

Art. 18. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour tous actes d’administration et de

disposition  relatifs  à  la  réalisation  de  l’objet  social  de  la  société. Tout  ce  qui  n’est  pas  expressément  réservé  à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Le conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs de ses membres ou à des mandataires, administra-

teurs ou non.

36775

Le  conseil  peut  autoriser  ses  délégués,  administrateurs  ou  autres  à  consentir  toutes  substitutions  de  pouvoirs

relatives à la gestion journalière et à la représentation en ce qui concerne cette gestion.

Art. 19. La société est engagée pour les actes de la gestion journalière par la signature individuelle du ou des délégués

du conseil d’administration.

Pour les actes autres que ceux de la gestion journalière, la société n’est engagée valablement que par la signature

conjointe soit de deux administrateurs, soit d’un administrateur et d’un directeur ou du délégué de ce dernier.

Les  mainlevées  d’hypothèques,  de  privilèges,  de  droits  de  résolution  et  de  saisies,  avant  ou  après  paiement,  sont

valablement signées au nom de la société par un administrateur.

Art. 20. Pour la représentation de la société à l’étranger, tous pouvoirs sont donnés aux directeurs et agents de la

société responsables vis-à-vis du Gouvernement de ces pays, pour autant que la loi étrangère pourrait l’exiger.

Art. 21. Conformément aux articles 58 et 59 de la loi du 10 août 1915 sur le régime des sociétés commerciales, les

membres  du  conseil  d’administration  ne  contractent,  en  raison  de  leur  gestion,  aucune  obligation  personnelle,  ni
solidaire; ils ne répondent que de l’exécution de leur mandat.

Art. 22. Les affaires traitées par la société avec des administrateurs ou des sociétés ou établissements dans lesquels

des administrateurs sont intéressés doivent être ratifiées par l’assemblée générale.

Art. 23. Les membres du conseil d’administration reçoivent, en dehors de leurs frais de voyage et de séjour, des

tantièmes à déterminer par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 24. Pour autant que la société n’est pas régie par les dispositions de l’article 256 de la loi fondamentale sur les

sociétés commerciales, le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs commis-
saires aux comptes nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Titre IV- Assemblées générales

Art. 25. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
Les délibérations, prises conformément aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissi-

dents.

Chaque année il est tenu une assemblée générale, le dernier jour ouvrable du mois de mai à onze heures.
L’assemblée peut, en outre, être convoquée extraordinairement, soit par le conseil d’administration, soit par le ou les

commissaires, dans les cas prévus par la loi et les statuts.

Les réunions ont lieu au siège social, à moins que la lettre de convocation n’indique un autre endroit.
Art. 26. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément

aux dispositions de la loi. Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent unanimement
à tenir leur assemblée, celle-ci peut valablement délibérer sans convocation préalable.

Art.  27.  Le  conseil  d’administration  peut  décider  que,  pour  pouvoir  être  admis  aux  assemblées  générales,  les

propriétaires  d’actions  sont  tenus  de  faire  connaître  au  conseil  d’administration  au  moins  cinq  jours  à  l’avance  leur
intention d’assister à l’assemblée.

Art. 28. Tout actionnaire pourra se faire représenter à l’assemblée générale par un actionnaire ayant lui-même le

droit de vote et ayant communiqué son pouvoir au conseil d’administration au plus tard cinq jours avant la date fixée
pour la réunion de l’assemblée.

Les  actionnaires  incapables  seront  représentés  par  leurs  mandataires  légaux  ou  organes  reconnus. Les  copro-

priétaires,  les  usufruitiers  et  nus-propriétaires,  les  créanciers  et  débiteurs  gagistes  devront  respectivement  se  faire
représenter par une seule et même personne.

Art. 29. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 30. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets à l’ordre du jour.
Toutefois une assemblée groupant tous les actionnaires peut, à l’unanimité, décider de délibérer sur un autre ordre

du jour que celui prévu dans la convocation.

Art. 31. Quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre au

siège social communication de l’inventaire et de la liste des actionnaires.

Art. 32. L’ordre du jour est arrêté par le conseil d’administration.
Il n’y est porté que des propositions émanant du conseil d’administration ou qui ont été communiquées au conseil

avant la convocation de l’assemblée avec la signature de l’actionnaire ou d’un groupe d’actionnaires représentant au
moins le cinquième du capital social.

Le  conseil  d’administration  est  tenu  en  toutes  circonstances  de  convoquer  une  assemblée  générale,  lorsque  la

demande lui en sera faite par l’actionnaire ou un groupe d’actionnaires représentant au moins le cinquième du capital
social.

Art. 33. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou le vice-président, ou, en

leur absence, par un administrateur désigné par le conseil.

Le  président  de  l’assemblée  générale  désigne  le  secrétaire,  et  l’assemblée  désigne  un  ou  plusieurs  scrutateurs  qui

forment avec lui le bureau.

Art.  34.  L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  délibère  et  statue  souverainement  sur  les  intérêts  de  la

société et nomme les administrateurs et le ou les commissaires.

L’assemblée entend le rapport du conseil d’administration et du ou des commissaires sur l’exercice écoulé.
Elle délibère sur le bilan, le compte de profits et pertes ainsi que sur l’annexe et, s’il y a lieu, les approuve.

36776

Elle décide du bénéfice net selon les dispositions de l’article quarante des présents statuts.
Le conseil est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 35. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter aux présents statuts les modifications dont l’utilité serait

reconnue.

Art. 36. Les délibérations de l’assemblée sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre et signés

par les membres du bureau.

Il est tenu une feuille de présence contenant les noms et domicile des actionnaires et le nombre d’actions dont chacun

est propriétaire.

Cette feuille, certifiée par le bureau de l’assemblée, est déposée au siège social et doit être communiquée à tout

actionnaire  qui  en  fait  la  demande.  Les  copies  ou  extraits  à  produire  en  justice  ou  ailleurs  des  délibérations  de
l’assemblée  générale  sont  signés  par  le  président  du  conseil  d’administration  ou  par  le  vice-président  ou  par  l’admi-
nistrateur délégué ou, enfin, par deux administrateurs.

Après la dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont certifiés par les liquidateurs ou

l’un d’eux.

Art. 37. Les assemblées générales tant ordinaires qu’extraordinaires sont composées et délibèrent conformément

aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Titre V- Etats de situation - Inventaire - Bénéfices - Fonds de réserve

Art. 38. L’exercice social commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.
Art. 39. L’inventaire, le bilan et le compte de profits et pertes sont dressés à la fin de chaque exercice social par le

conseil d’administration.

Art. 40. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de tous frais généraux, charges, allocations et gratifications en

faveur du personnel, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

A  l’exception  de  la  part  du  bénéfice  affectée  au  fonds  de  réserve  légale,  l’assemblée  générale,  sur  proposition  du

conseil  d’administration,  fixe  la  part  des  bénéfices  nets  à  affecter  au  paiement  du  dividende  et  des  tantièmes,  à  des
amortissements extraordinaires, à des réserves spéciales ou à un report à nouveau.

Titre VI- Dissolution - Liquidation 

Art. 41. La société peut être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts.

Art. 42. En cas de dissolution de la société, pour quelque motif que ce soit, l’assemblée générale règle le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent en vertu d’une délibération de l’assemblée générale faire l’apport à une autre société ou la

cession à toute autre personne des biens, droits et obligations de la société dissoute et ce moyennant tels prix, avantages
ou rémunérations que les liquidateurs aviseront, le tout sous réserve de ratification par l’assemblée générale.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société, elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux liqui-
dateurs.

Pour le cas où les actions ne seraient pas toutes libérées dans une proportion égale, les liquidateurs sont tenus de

rétablir l’équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d’égalité, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.

Après le règlement du passif et des charges de la société, l’excédent d’actif restant après ces opérations, lequel repré-

sente le produit capitalisé des bénéfices sociaux, sera partagé entre toutes les actions.

L’assemblée générale fixera souverainement tout élément actif mis en répartition et ne consistant pas en numéraire,

et tout ayant droit devra accepter l’actif distribué pour le montant ainsi déterminé.

Art. 43. Tant qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts, les dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives trouveront leur application.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société BOMA, prénommé, sept mille quatre cent quarante actions………………………………………………………………

7.440

2) La société AUTO-TECNIC, prénommée, quatre mille neuf cent soixante actions …………………………………………

4.960

Total: douze mille quatre cents…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.400
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-

quatre mille euros (124.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

36777

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de cent
quarante mille (140.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à sept et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Luc Bresseleers, administrateur de société, demeurant à B-2930 Brasschaat, Elisalei, 16;
b) Monsieur Marc Bresseleers, administrateur de société, demeurant à B-2320 Hoogs traten, s’Boschstraat, 38;
c) Monsieur Robin de Wolf, administrateur de société, demeurant à B-2990 Wuustwezel, Bredabaan, 1059;
d) Monsieur Konstantijn Wildiers, administrateur de société, demeurant à B-2600 Berchem, Koninklijkelaan, 26 bte 2;
e) Monsieur John Eischen, administrateur-délégué, demeurant à L-6180 Gonderange 8, Bei der Bréck;

f) Monsieur Paul Olinger, directeur commercial, demeurant à L-5740 Filsdorf, 1, Uespelterwee;

g) Monsieur Dominique Laval, industriel, demeurant à L-1899 Kockelscheuer, 47, route de Bettembourg. 
3) Est nommé Président du Conseil d’Administration: 
Monsieur Dominique Laval, prénommé. 
4) Sont nommés délégués du conseil:
a) Messieurs John Eischen et Paul Olinger, prénommés, qui porteront chacun le titre d’administrateur-délégué;
b) Monsieur Antoine Caetano, directeur, demeurant à L-5255 Sandweiler, 5, rue J.B. Weicker, qui portera le titre de

directeur. 

5) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Roger Tock, comptable, demeurant à L-5832 Tintange, 2 op der Hobuch.
6) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
7) Le siège social est fixé à Luxembourg, 4, rue Robert Stumper.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Bresseleers, M. Bresseleers, R. de Wolf, K. Wildiers, J. Eischen, P. Olinger, D. Laval, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 124S, fol. 63, case 7. – Reçu 50.021 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

F. Baden.

(34516/200/366)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

CARGET DATABASE-MARKETING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2132 Luxemburg, 24, avenue Marie-Thérèse.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den siebenten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven. 

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler.
2.- Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Christian Hess, vorgenannt,
handelnd in vorgenannter Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter auf Grund von zwei Vollmachten unter Privatschrift,

gegeben am 18. September 1998,

welche Vollmachten einer Hinterlegungsurkunde beigebogen bleiben, aufgenommen durch den instrumentierenden

Notar am 13. Oktober 1998, Nummer 3.548 seines Repertoriums, einregistriert in Luxemburg, am 22. Oktober 1998,
Band 905B Folio 11 Feld 10.

Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung CARGET DATABASE-MARKETING A.G. 

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Durch  einfachen  Beschluss  des  Verwaltungsrates  können  Niederlassungen,  Zweigstellen,  Agenturen  und  Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

36778

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollte  die  normale  Geschäftstätigkeit  am  Gesellschaftssitz  oder  der  reibungslose  Verkehr  mit  dem  Sitz  oder  auch

dieses  Sitzes  mit  dem  Ausland  durch  aussergewöhnliche  Ereignisse  politischer,  wirtschaftlicher  oder  sozialer  Art
gefährdet  werden,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  und  bis  zur  völligen  Wiederherstellung  normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die  Bekanntmachung  von  einer  derartigen  Verlegung  hat  durch  die  Organe  zu  erfolgen,  die  mit  der  täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind. 

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art.  4. Die  Gesellschaft  hat  zum  Zweck  jedwelche  Beteiligung  an  luxemburgischen  und  ausländischen  Gesell-

schaften, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder
auf andere Art von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der
Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die  Gesellschaft  kann  sich  an  der  Gründung  und  Entwicklung  jeder  finanziellen,  industriellen  oder  kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art und Weise an
verbundene  Gesellschaften.  Die  Gesellschaft  kann  auf  jede  Art  Darlehen  und  Unterstützung  geben  an  verbundene
Gesellschaften.

Sie  kann  alle  Kontrollen  und  Aufsichtsmassnahmen  durchführen  und  jede  Art  von  finanziellen,  beweglichen  und

unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in einhundert

(100) Aktien mit einem Nominalwert von dreihundertzehn Euro (EUR 310,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach  Wunsch  der  Aktionäre  können  Einzelaktien  oder  Zertifikate  über  zwei  oder  mehrere  Aktien  ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung  gewählt.  Im  Falle  der  Verhinderung  des  Vorsitzenden  übernimmt  das  vom  Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die  Verwaltungsratsmitglieder  können  ihre  Stimme  auch  schriftlich,  fernschriftlich,  telegraphisch  oder  per  Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein  schriftlich  gefasster  Beschluss,  der  von  allen  Verwaltungsratsmitgliedern  genehmigt  und  unterschrieben  ist,  ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art.  8. Die  Beschlüsse  des  Verwaltungsrates  werden  mit  absoluter  Stimmenmehrheit  getroffen.  Bei  Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art.  9. Die  Protokolle  der  Sitzungen  des  Verwaltungsrates  werden  von  den  in  den  Sitzungen  anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art.  10. Der  Verwaltungsrat  hat  die  weitestgehenden  Befugnisse,  um  die  Gesellschaftsangelegenheiten  zu  führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art.  12. Die  Gesellschaft  wird  nach  aussen  verpflichtet  durch  die  Einzelunterschrift  eines  im  Rahmen  der  ihm

erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates, sowie durch die gemeinsamen Unterschriften von
zwei Verwaltungsratsmitglieder.

Art.  13. Die  Tätigkeit  der  Gesellschaft  wird  durch  einen  oder  mehrere  von  der  Generalversammlung  ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

36779

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art.  14. Die  Generalversammlung  vertritt  alle  Aktionäre.  Sie  hat  die  weitestgehenden  Vollmachten  um  über  die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels den gesetzlich
vorgesehenen Bestimmungen.

Art.  15. Die  jährliche  Generalversammlung  tritt  in  Luxemburg  an  dem  im  Einberufungsschreiben  genannten  Ort

zusammen und zwar am zweiten Freitag des Monates Juni um 17.30 Uhr, das erste Mal im Jahre 2001.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20%) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura

oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Art.  17. Jede  ordentliche  oder  ausserordentliche  Generalversammlung  kann  nur  gültig  über  die  Tagesordnung

befinden, wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art.  18. Das  Geschäftsjahr  beginnt  am  ersten  Januar  und  endet  am  31.  Dezember  jeden  Jahres;  das  erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 2000.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die  Generalversammlung  kann  beschliessen,  Gewinne  und  ausschüttungsfähige  Rücklagen  zur  Kapitaltilgung  zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung. 

Auflösung - Liquidation

Art.  20. Die  Gesellschaft  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  aufgelöst  werden,  welcher  unter  den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden. 

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen. 

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (60.000,- LUF). 

<i>Kapitalzeichnung

Die hundert (100) Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 
1.- Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., fünfzig Aktien………………………………………………………………………………

50

2.- Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A. fünfzig Aktien………………………………………………………………………………

50

Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Sämtliche Aktien wurden zu hundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe

von einunddreissigtausend Euro zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.-  Die  Zahl  der  Verwaltungsratsmitglieder  wird  festgelegt  auf  drei;  diejenige  der  Kommissare  wird  festgelegt  auf

einen.

36780

2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2006. 

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt: 
a) Herr Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in L-4996 Schouweiler, 26, rue de la Résistance.
b) Frau Rita Schroeder, Privatbeamtin, wohnhaft in L-1452 Luxemburg, 16, rue Théodore Eberhard.
c) Herr Ludger Nilges, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-53173 Bonn, Koblenzerstrasse, 63.
5.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., mit Sitz zu L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
6.- Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

oder die alleinige Unterschrift eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes erforderlich. 

7.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse: 
L-2132 Luxemburg, 24, avenue Marie-Thérèse. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 124S, fol. 66, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Für gleichlautende Kopie ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 14. Juni 2000.

P. Bettingen.

(34518/202/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

CLAMADOUR S.C., Société Civile.

Siège social: L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach.

STATUTS

1. Monsieur Jean-Marie Robin, 2, avenue de la Cressire, CH-1814 La Tour-de-Peilz;
2. Madame Chistiane Georget, 2, avenue de la Cressire, CH-1814 La Tour de Peilz.
Lesquels comparants ont décider d’acter les statuts d’une Société Civile Uni-Familiale qu’ils déclarent constituer antre

eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet l’utilisation à des fins privées d’un bateau de plaisance à moteur de marque Voyageur

47 Transatlantique de 1989.

Art. 3. La dénomination est CLAMADOUR S.C.
Art. 4. Le siège social est établi à L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach, il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 500.000,- FRF, réparti en cent parts de 5.000,- FRF et est constitué par l’apport

d’un navire de plaisance comme repris sous art 2.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 50 parts à Monsieur Jean-Marie Robin et 50 parts à Madame Cristiane

Georget,  les  comparants  ci-dessus  mentionnés.  La  mise  des  associés  ne  pourra  être  augmentée  que  de  leur  accord
représentant au moins 75% du part. L’intégralité de l’apport devra être libérée sur la demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non associés sans l’accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l’un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréés d’année en année lors de l’assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renon-
ciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part
dans le capital restant. 

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l’associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régularisation,
désigner, dans les quatre mois du décès, l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la
Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.
Art. 11. Le Gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.

Art.  12. Le  bilan  soumis  à  l’approbation  des  associés,  qui  décident  de  l’emploi  des  bénéfices,  les  bénéfices  sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

36781

Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés on proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant  ou  sur  convocation  d’un  des  associés.  Une  assemblée  statutaire  aura  lieu  obligatoirement  le  quatrième  lundi
d’avril de chaque année à 15.00 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur
des parts conformément à l’art 6. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution, à 2.550,- FRF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les parties comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolu-
tions suivantes:

1° Monsieur Jean-Marie Robin est nommé Gérant.
2° Le Siège de la Société est établi à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach. 
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 63, case 6. – Reçu 15.375 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

(34520/000/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3juillet 2000.

DYNAMIC MARITIME S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend den einunddreissigsten Mai.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul Bettingen mit Amtswohnsitz in Niederanven.

Sind erschienen:

1) Frau Gabriele Ostendorf geb. Witte, wohnhaft in D-23669 Klein Timmendorf, Birkenhain 4,
vertreten durch Herrn André Harpes, Jurist, wohnhaft in Luxembourg durch die beiliegende Vollmacht gegeben in

Timmendorf, den 22. Mai 2000, und von den Anwesenden ne varietur gegengezeichnet.

2) Herr Klaus Ostendorf, wohnhaft in D-23669 Klein Timmendorf, Birkenhain, 4,
vertreten durch Herrn André Harpes, Jurist, wohnhaft in Luxembourg durch die beiliegende Vollmacht gegeben in

Timmendorf, den 22. Mai 2000, und von den Anwesenden ne varietur gegengezeichnet. 

Kapitel I. Form, Benennung, Sitz, Zweck, Dauer der Gesellschaft

Art. 1. Form und Benennung. Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, die das Eigen-

tumsrecht an den nachstehend aufgeführten Aktien erwerben werden, wird andurch eine luxemburgische Gesellschaft
in der Form einer Aktiengesellschaft gegründet.

Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung DYNAMIC MARITIME S.A. an.
Art. 2. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg/Stadt.
Durch  Beschluss  des  Verwaltungsrates  kann  der  Gesellschaftssitz  jederzeit  an  einen  anderen  Ort  des  Grossher-

zogtums in Luxemburg verlegt werden. Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen oder Büros im Grossher-
zogtum Luxemburg sowie im Ausland eingerichtet werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftsitz oder
die Verbindung mit dem Gesellschaftsitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz ins Ausland verlegen, und zwar solange wie die Ereignisse fortdauern. Diese provisorische Massnahme hat
keinen Einfluss auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, welche unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftsitzes
die Luxemburger Staatszugehörigkeit beibehält.

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einem der mit täglichen Geschäftsführung betrauten

ausübenden Organ der Gesellschaft bekanntzugeben.

Art.  3. Zweck. Zweck  der  Gesellschaft  ist  der  Einkauf,  Verkauf,  Befrachtung,  Frachtung  und  Verwaltung  von

Hochseeschiffen  jeglicher  Art,  desweiteren  die  finanziellen  und  kommerziellen  Operationen  die  direkt  oder  indirekt
damit in Verbindung stehen.

Art. 4. Dauer. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt,
Die Gesellschaft kann jederzeit im Wege einer Satzungsänderung durch Entschluss der Gesellschafterversammlung

aufgelöst werden.

36782

Kapitel II. Gesellschaftkapital, Anteile

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital wird auf fünfunddreissigtausend (35.000,-) Euro festgelegt.

Es ist eingeteilt in fünfunddreissig (35) Aktien einer und derselben Art zu je tausend (1.000,-) Euro.

Art. 6. Form der Aktien. Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien laut Wunsch des Aktienbesitzers.
Die Inhaberaktien stammen aus einem Register mit laufend numerierten Kontrollabschnitten.
Am Sitz der Gesellschaft wird ein Register der Namensaktien geführt, welches die genaue Bezeichnung eines jeden

Aktionärs erfasst, sowie die Zahl der Aktien über welche er verfügt, und, gegebenfalls, die Abtretung dieser Aktien mit
dem Datum der Abtretung.

Der Verwaltungrat kann Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgeben.
Art. 7. Übertragung und Verkauf der Aktien. Jede Übertragung von Aktien an Dritte die nicht Aktionär sind,

aus welchem Grund und unter welcher Form auch immer, sogar wenn sie nur das Titeleigentum ohne den Niessbrauch
betrifft, unterliegt der vorherigen Zustimmung des Verwaltungrates, welcher jedoch die Zustimmung nur aus wichtigem
Grund versagen darf.

Die Erben, Berechtigten und Gläubiger eines Aktionärs dürfen, aus welchem Grund auch immer, weder die Güter und

Werte  der  Gesellschaft  gerichtlich  versiegeln,  noch  deren  Teilung  oder  Statthaftung  verlangen,  Vorbeugungsmas-
snahmen nehmen, Inventare provozieren oder sich in irgendeiner Weise in deren Verwaltung einmischen. Zur Ausübung
ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare und Bilanzen, und auf die Beschlüsse des Verwaltungsrates
und der Generalversammlung beziehen.

Art.  8. An  die  Aktien  verbundene  Rechte. Zusätzlich  zu  dem  Stimmrecht,  das  der  Aktie  gesetzlich

zugeschrieben ist, gibt jede Aktie Recht auf einen, zu den bestehenden Aktien proportionalen, Anteil des Gesellschafts-
vermögens, der Gewinne oder des Liquidationskontos.

Die  Rechte  und  Verpflichtungen  die  mit  jeder  Aktie  verbunden  sind,  können  nicht  von  ihr  getrennt  werden,

gleichwohl in wessen Besitz sie gelingt.

Der Besitz einer Aktie bringt vollen Rechtes die Einwilligung der Gesellschaftsstatuten und der Entscheidungen der

Generalversammlung mit sich.

Die Aktien sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar und sie wird für jede Aktie nur einen Eigentümer kennen.

Kapitel III. Verwaltungsrat

Art.  9. Verwaltungsrat. Die  Verwaltung  der  Gesellschaft  obliegt  einem  Verwaltungsrat  von  mindenstens  drei

Mitgliedern, welche nicht Aktionäre sein müssen.

Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsmitglieder und sie bestimmt die genaue Zahl der Mitglieder des

Verwaltungsrates.  Die  Verwaltungsratsmitglieder  werden  auf  eine  Höchstdauer  von  sechs  Jahren  benannt,  sie  sind
wiederwählbar und sie können jederzeit von der Gesellschaftsversammlung, mit oder ohne Grund, abberufen werden.

Bei  Ausschneiden  eines  Mitgliedes  des  Verwaltungsrates  sind  die  verbleibenden  Verwaltungsratsmitglieder

ermächtigt, die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes in gemeinsamer Beratung vorzunehmen. In diesem Fall wird die
Gesellschaftsversammlung bei ihrem nächsten Zusammentreffen die endgültige Wahl vornehmen.

Art. 10. Versammlungen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsit-

zenden, einen oder mehrere Generalbevollmächtigte und setzt deren Befuzgnisse fest. Die Entschädigung und Honorare
der Verwaltungsmitglieder werden gegebenfalls von der jährlichen ordentlichen Gesellschaftsversammlung festgesetzt.

Die Verwaltungsratsmitglieder können durch jedes Mittel, sogar mündlich, zu den Sitzungen des Verwaltungsrates

einberufen werden.

Jedes  abwesende  oder  verhinderte  Verwaltungsratsmitglied  kann  einem  anderen  Mitglied  durch  Brief,  Kabeltele-

gramm, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwal-
tungsratssitzung erteilen.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-

mitglieder erschienen oder vertreten ist.

Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben ist,

gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer Verwaltungsratsitzung, welche regelmässig einberufen wurde
und gültig beraten hat, gefasst worden. Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren Dokumenten, in der Form
eines  Schriftsstückes,  eines  Kabeltelegramms,  eines  Telegramms,  eines  Fernschreibens  oder  einer  Telekopie,  mit
gleichem Inhalt beurkundet werden.

Art. 11. Protokoll der Verwaltungsratssitzungen. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden vom

Vorsitzenden  der  Versammlung  oder  vom  Generalbevollmächtigten  oder  von  zwei  beliebigen  Mitgliedern  unter-
schrieben. Die Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsitzenden der Versammlung oder vom Generalbevollmäch-
tigten oder von zwei beliebigen Mitglieder beglaubigt. Die Vollmachten werden den Protokollen beigefügt bleiben.

Art.  12.  Befugnisse  des  Verwaltungsrates.  Der  Verwaltungsrat  ist  belügt,  jedwede  Handlung  vorzunehmen,

welche  zur  Erreichung  des  Gesellschaftszwecks  notwendig  oder  zweckdienlich  ist,  soweit  dieselbe  nicht  durch  das
Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten ist.

Er kann unter anderem und ohne dass die folgende Liste komplett oder begrenzt sei, alle Verträge zeichnen oder

Massnahmen treffen, die zur Ausführung jener Unternehmen oder Operationen die im Interesse der Gesellschaft sind,
jede finanzielle oder andere Vereinbarung in diesem Zusammenhang machen, alle der Gesellschaft geschuldeten Summen
einkassieren,  davon  Quittung  abgeben. Überweisung  oder  Abzüge  von  Geldern,  Renten,  Guthaben  oder  sonstige
Werten der Gesellschaft durchführen oder erlauben, jede Kontoeröffnung und alle damit verbundenen Operationen
durchführen, Geld auf kurz oder lang an- oder verleihen.

36783

Art.  13. Vollmachten. Der  Verwaltungsrat  kann  ein  Teil  oder  die  Gesamtheit  seiner  Mächte  bezüglich  der

täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertetung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an
eines  oder  mehrere  Verwaltungsmitglieder,  sowie  Direktoren,  Handlungsbevollmächtigte,  Angestellte  oder  andere
Beauftragte übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Er kann auch Spezialvollmachten ausstellen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder

Beauftragte seiner Wahl übergeben.

Die  Übertragung  der  täglichen  Geschäftsführung  an  ein  Mitglied  des  Verwaltungsrates  unterliegt  der  vorherigen

Genehmigung der Gesellschafterversammlung.

Art. 14. Interessenkonflikte. Verträge oder Transaktionen zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften

oder  Unternehmen  können  nicht  beeinträchtigt  oder  für  ungültig  erklärt  werden  durch  die  Tatsache,  dass  ein  oder
mehrere Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft ein persönliches Interesse in diesen anderen Gesellschaften haben
oder dass sie Verwaltungsratsmitglieder, Handlungsbevollmächtigte oder Angestellte dieser Gesellschaften sind.

Ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, welcher zur gleichen Zelt die Funktion eines Verwaltungsratsmitgliedes,

Gesellschafters,  Handelsbevollmächtigten  oder  Angestellten  einer  anderen  Gesellschaft  oder  eines  anderen  Unter-
nehmens  ausübt,  mit  welcher  die  Gesellschaft  Verträge  abschliesst  oder  mit  welcher  sie  in  irgendeiner  Weise  in
geschäftlicher Verbindung steht, wird nicht durch die Tatsache seiner Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft oder diesem
Unternehmen daran gehindert sein, seine Meinung zu äussern, seine Stimme abzugeben oder tätig zu werden betreffend
irgendeiner Frage in Zusammenhang mit einem solchen Vertrag oder einem solchen Geschäft.

Die  Gesellschaft  wird  jedes  Verwaltungsratsmitglied  oder  dessen  Erben,  Testamentvollstrecker  oder  Verwalter

entschädigen  für  alle  vernünftigerweise  von  ihm  aufgewandten  Kosten  im  Zusammenhang  mit  irgendeiner  Tätigkeit,
Klage oder einem Verfahren, in welchem er aufgrung seiner jetzigen oder früheren Tätigkeit als Verwaltungsmitglied der
Gesellschaft zu einer Partei gemacht worden ist, oder auf Verlangen der Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen,
bei dem die Gesellschaft Aktionär oder Gläubiger ist und bei der ihm nicht das Recht auf Entschädigung eingeräumt
wurde, es sei denn im Zusammenhang mit Angelegenheiten, bei denen er rechtskräfitig wegen solch einer Handlung in
einer  Klage  oder  einem  Rechtsverfahren  wegen  grober  Fahrlässigkeit  oder  schlechter  Geschäftsführung  verurteilt
worden ist, im Falle eines Vergleichs soll Schadenersatz nur im Zusammenhang mit solchen Angelegenheiten geleistet
werden, die durch den Vergleich gedeckt sind und bei denen die Gesellschaft durch ihre Rechtsanwälte dahingehend
belehrt worden ist, dass keine Pflichtverletzung die Person, welche von dem Schaden freigestellt wird, trifft. Die vorste-
henden Rechte auf Entschädigung sollen nicht andere Rechte ausschliessen, auf die diese Person Anrechte hat.

Art. 15. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame

Unterschrift von je drei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift eines zu diesem Zwecke
beauftragten Mitglied des Verwaltungsrates oder Bevollmächtigten, der durch die einzelne Unterschrift einer Person, an
welche  durch  den  Verwaltungsrat  oder  sein  Vertreter  eine  spezielle  Vollmacht  ausgestellt  wurde,  aber  nur  in  den
Grenzen dieser Vollmacht.

Art. 16. Bezüge der Mitglieder des Verwaltungsrates. Die Gesellschafterversammlung kann an die Mitglieder

des  Verwaltungsrates  Festbeträge  auszuzahlen  oder  Präsenzgelder  verteilen  oder  ihnen  einen  Festbetrag  zur
Rückzahlung ihrer Reisekosten oder anderer Allgemeinkosten vergüten, welche als Betriebsausgaben zu verbuchen sind.

Art.  17. Kommissare. Die  Aufsicht  der  Gesellschaft  obliegt  einem  oder  mehreren  Kommissaren,  welche  nicht

Aktionäre sein müssen.

Der  oder  die  Kommissare  werden  durch  die  Gesellschafterversammlung  für  eine  Höchstdauer  von  sechs  Jahren

benannt, sie sind wiederwählbar und die Gesellschafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit, mit oder Grund,
widerrufen.

Die jährliche ordentliche Generalversammlung setzt gegebenfalls die Vergütung für die Kommissare fest.

Kapitel IV. Gesellschafterversammlung

Art. 18. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäss

zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter.

Sie hat sämtliche Befugnisse welche diese Satzung oder das Gesetz ihr erteilen.

Art.  19. Jährliche  Generalversammlung. Die  jährliche  Generalversammlung  trifft  ein  jeweils  am  ersten

Mittwoch im Monat Februar um 10.00 Uhr in der Gemeinde Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen
Platz, welcher in der Vorladung angegeben ist, und zum ersten Male im Jahre 2001.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Generalversammlung erst am nächstfolgenden Werktag ein.

Art. 20. Andere Generalversammlungen. Der Verwaltungsrat ist befugt andere Gesellschafterversammlungen

einzuberufen.

Wenn  aussergewöhnliche  Ereignisse  eintreten  sollten,  welche  souverän  vom  Verwaltungsrat  bestimmt  werden,

können  die  Gesellschafterversammlungen,  inbegriffen  auch  die  jährliche  Generalversammlung  im  Ausland  abgehalten
werden.

Art. 21. Prozedur, Abstimmungen. Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von

dem oder den Kommissaren in der vom Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen. Die Einberufung muss die Tages-
ordnung der Gesellschafterversammlungen beinhalten.

Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären die der Versammlung vorgelegte Tages-

ordnung zu kennen, kann eine Gesellschaftenversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.

36784

Jeder  Aktionär  kann  einem  Bevollmächtigten,  welcher  nicht  Aktionär  sein  muss,  durch  Brief,  Kabertelegramm,

Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschaftver-
sammlung erteilen. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an den Gesellschafterver-
sammlungen festzulegen.

Jede Aktie gibt Recht auf ein Stimme.
Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes und der Abberufung des Delegierten des Verwal-

tungsrates  welche  eine  Mehrheit  von  dreiviertel  der  anwesenden  Stimmen  benötigt,  erfolgen  die  Beschlüsse  mit
einfacher Mehrheit der Stimmen.

Die  Abschriften  oder  Auszüge  der  Versammlungsprotokolle,  welche  bei  Gericht  oder  anderswo  vorzulegen  sind,

werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei Verwaltungsratmit-
gliedern beglaubigt.

Kapitel V. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 22. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monates Januar und endet mit dem

letzten Tag des Monates Dezember. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem Datum der Gesellschafts-
gründung und endet am 31. Dezember 2000.

Der Verwaltungsrat bereitet die Jährliche Bilanz sowie alle dazu gehörigen Dokumente, unter Beachtung der luxem-

burgischen Gesetzgebung und der luxemburgischen Buchhaltungspraxis, vor.

Art. 23 Gewinnanwendung. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn dienen die ersten fünf Prozent

(5%)  zur  Speisung  des  gesetzlichen  Reservefonds. Die  Verpflichtung  dieses  Abzuges  entfällt,  sobald  und  solange  der
Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapital erreicht hat.

Die  Gesellschaftsversammlung  beschliesst  gemäss  dem  Vorschlag  des  Verwaltungsrates  über  die  Anwendung  des

restlichen Reingewinns. Sie kann beschliessen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder Provi-
sionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Aktionäre als Dividende zu verteilen.

Der  Verwaltungsrat  kann  unter  den  gesetzlichen  vorgesehenen  Bedingungen  einer  Anzahlung  auf  Dividende

vornehmen. Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag sowie das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorge-
nommen wird.

Die Gesellschaft kann unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen Aktien zurück-

kaufen.

Kapitel VI. Auflösung, Liquidation 

Art. 24. Auflösung, Liquidation. Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes kann im Wege

einer Satzungsänderung durch Beschluss der Gesellschafterversammlung die Gesellschaft jederzeit aufgelöst werden.

Bei  Auflösung  der  Gesellschaft  werden  ein  oder  mehrere  Liquidatoren  ernannt.  Ihre  Ernennung  erfolgt  durch  die

Gesellschafterversammlung welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Kapitel VII. Gesetzgebung

Art. 25. Gesetzgebung. Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen

sich die Parteien auf das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze.

<i>Zeichnung und Einbezahlung des Kapitals

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
1. Gabriele Ostendorf ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2. Klaus Ostendorf ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 34
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 35
Auf alle Aktien wurde eine Barbzahlung in Höhe von 100% geleistet, so dass der Gesellschaft vom heutigen Tage an

ein Betrag von fünfunddreissigtausend (35.000,-) Euro zur Verfügung steht, wie dies dem Notar nachgewiesen wurde. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann  sind  die  eingangs  erwähnten  Personen,  welche  die  Gesamtheit  des  gezeichneten  Gesellschaftskapitals

vertreten  und  sich  als  gültig  zusammengerufen  betrachten,  zu  einer  ausserordentlichen  Generalversammlung  zusam-
mengekommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Sie bestimmen einstimmig, die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf drei. 
Zu Verwaltungsratsmitglied werden ernannt:
1. Die Société anonyme MARELUX S.A. mit Sitz in Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse, welche Herrn Robert

Mehrpahl als ihren Representant bestimmt

2. Frau Gabriele Ostendorf
3. Herr Klaus Ostendorf
Das  Mandat  der  ernannten  Verwaltungsratsmitglieder  endet  am  Schluss  der  jährlichen  ordentlichen  Generalver-

sammlung von 2005.

Die laut Artikel 13 der Gesellschaftssatzung geforderte Genehmigung der Gesellschafterversammlung ist für die drei

obengenannten Mitglieder des Verwaltungsrates jeweils einzeln gegeben.

Für  den  Ankauf  der  M.S.  lndigo  Star  erteilt  die  Gesellschafterversammlung  dem  Verwaltungsrat  die  Erlaubnis  die

alleinige Zeichnungsgewalt jeweilig einzeln an Herr Klaus Ostendorf und an Kapitän Giovanni Giacomizzi zu delegieren.

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<i>Zweiter Beschluss

Sie bestimmen einstimmig, die Zahl der Komissare auf eins. 
Zum Kommissar wird genannt:
Herr Lawrent Fisch, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Das Mandat des ernannten Kommissars endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalversammlung von 2005.

<i>Dritter Beschluss

Gemäss der gegenwärtige Satzung und des Gesetzes ermächtigt die Gesellschafterversammlung den Verwaltungsrat,

die  gesamte  tägliche  Geschäftsführung  der  Gesellschaft  sowie  die  Vertretung  derselben  in  Bezug  auf  die  tägliche
Geschäftsführung Individuell an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates zu übertragen.

<i>Vierter Beschluss

Sie setzen den Gesellschaftssitz fest auf L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.

<i>Versammlung des Verwaltungsrates

Alsdann sind die vorgenannten Verwaltungsratsmitglieder zu einer Versammlung des Verwaltungsrates zusammenge-

kommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Die Firma MARELUX S.A., representiert von Herrn Robert Mehrpahl vorgenannt, wird zum Generalbevollmächtigten

ernannt,  der  Verwaltungsrat  überträgt  die  gesamte  tägliche  Geschäftsführung  der  Gesellschaft  sowie  die  Vertretung
derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ihn, welcher individuell zeichnet, gemäss der Ermächtigung die
dem  Verwaltungsrat  an  diesem  Tag  von  der  ausserordentlichen  Generalversammlung  erteilt  wurde  mit  ganzer
Vollmacht die Gesellschaft einzeln unter seiner alleinigen Unterschrift für alle Geschäfte zu binden.

Unter Anwendung von Artikel 13 des Gesellschaftsvertrages und den ersten Beschluss der ausserordentlichen Gesell-

schafterversammlung vom heutigen Tage erteilt der Verwaltungsrat einstimmig und jeweils einzeln Zeichnungsgewalt art
Herr Klaus Ostendorf und Kapitän Giovanni Giacomuzzi zum Ankauf des Schiffes M.S. Indigo Star».

Diese  Vollmacht  mit  Einzelunterschrift  gilt  für  die  Zeichnung  des  «Memorandum  of  Agreement»,  «Irrevocable

transfer  instructions»,  «Protocol  of  Delivery»,  «Acceptance  at  the  Closing»  und  des  weiteren  aller  möglichen
Dokumente welche zum Ankauf der M.S. Indigo Star gezeichnet oder analysiert werden müssen. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Harpes, R. Mehrpahl, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 5CS, fol. 64, case 5. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 16. Juni 2000.

P. Bettingen.

(34524/202/270)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

COPPE INVESTMENT AND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British Virgin

Islands),

ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul

Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999;

2.- La société TASWELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British

Virgin Islands),

ici représentée par Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul

Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COPPE INVESTMENT AND SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

36786

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  l’acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que  l’aliénation  par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations. D’une façon
générale,  elle  peut  prendre  toutes  mesures  de  contrôle  et  de  surveillance  et  faire  toutes  opérations  financières,
commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger. 

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire. 
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans préjudice

des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai, à 9.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

36787

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. 
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires 

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société CARDALE OVERSEAS INC., prénommée, trois cent neuf actions………………………………………………………… 309
2) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, prénommée, une action ………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les trente et un mille euros (31.000,- EUR), représentant le capital social,

équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les  actionnaires  sus-indiqués,  représentant  l’intégralité  du  capital  souscrit  ont  immédiatement  procédé  à  la  tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après  avoir  vérifié  qu’elle  était  régulièrement  constituée,  cette  assemblée  a  adopté  à  l’unanimité  les  résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange;
2) Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique);
3) Monsieur Brunello Donati, conseiller en entreprise, demeurant à Lugano (Suisse).
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de

l’exercice 2000. 

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
Le  mandat  du  commissaire  aux  comptes  prendra  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes de l’exercice 2000.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte. 
Signé: Carbotti, Fouss, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 juin 2000, vol. 418, fol. 89, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 30 juin 2000.

A. Weber.

(34521/236/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36788

CDA PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société LOS MANGOS HOLDING S.A., avec siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet,
ici  représentée  par  son  administrateur  Mademoiselle  Anne-Françoise  Fouss,  employée  privée,  demeurant  à  Arlon

(Belgique);

2.- La société TASWELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British

Virgin Islands),

ici représentée par Mademoiselle Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul

Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999;

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CDA PARTICIPATION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  l’acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que  l’aliénation  par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

mobilières,  immobilières,  financières,  commerciales  et  industrielles  qu’elle  jugera  utiles  à  l’accomplissement  ou  au
développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire. 
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

36789

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans préjudice

des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs  directeurs,  et  donner  des  pouvoirs  spéciaux  pour  des  affaires  déterminées  à  un  ou  plusieurs  fondés  de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai, à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire. 

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. 
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000. 

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société LOS MANGOS HOLDING S.A., prénommée, trois cent neuf actions…………………………………………………

309

2) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, prénommée, une action ………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les trente et un mille euros (31.000,- EUR), représentant le capital social,

équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les  actionnaires  sus-indiqués,  représentant  l’intégralité  du  capital  souscrit  ont  immédiatement  procédé  à  la  tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

36790

Après  avoir  vérifié  qu’elle  était  régulièrement  constituée,  cette  assemblée  a  adopté  à  l’unanimité  les  résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1. - Monsieur Stefano Graidi, expert-comptable, demeurant à Montagnola (Suisse);
2.- Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique);
3. - Mademoiselle Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui statuera sur

l’exercice de l’année 2000.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui

statuera sur l’exercice de l’année 2000. 

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte. 
Signé: Fouss, Carbotti, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 juin 2000, vol. 418, fol. 89, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 30 juin 2000.

A. Weber.

(34519/236/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

CORMET INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British Virgin

Islands),

ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul

Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999;

2.- La société TASWELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British

Virgin Islands),

ici représentée par Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul

Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CORMET INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

36791

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  l’acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que  l’aliénation  par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations. 

D’une  façon  générale,  elle  peut  prendre  toutes  mesures  de  contrôle  et  de  surveillance  et  faire  toutes  opérations

mobilières,  immobilières,  financières,  commerciales  et  industrielles  qu’elle  jugera  utiles  à  l’accomplissement  ou  au
développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire. 
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans préjudice

des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai, à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. 

36792

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires 

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société CARDALE OVERSEAS INC., prénommée, trois cent neuf actions ……………………………………………………… 309
2) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, prénommée, une action ………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les trente et un mille euros (31.000,- EUR), représentant le capital social,

équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les  actionnaires  sus-indiqués,  représentant  l’intégralité  du  capital  souscrit  ont  immédiatement  procédé  à  la  tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après  avoir  vérifié  qu’elle  était  régulièrement  constituée,  cette  assemblée  a  adopté  à  l’unanimité  les  résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg;
2) Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique);
3) Monsieur Brunello Donati, conseiller en entreprise, demeurant à Lugano (Suisse).
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur

l’exercice de l’année 2000.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
Le  mandat  du  commissaire  aux  comptes  prendra  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires

statuant sur l’exercice de l’année 2000.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte. 
Signé: Carbotti, Fouss, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 juin 2000, vol. 418, fol. 89, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 30 juin 2000.

A. Weber.

(34522/236/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36793

LA CITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 97, rue de Strasbourg.

STATUTS

L’an deux mille, le treize juin. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Knauf, agent immobilier, demeurant à L-8131 Bridel, 24, rue des Genêts.
2) Madame Mariette Langsam, sans profession, demeurant à L-8131 Bridel, 24, rue des Genêts.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, ainsi que l’acquisition, la location, la vente et

la gestion d’immeubles.

D’une  façon  générale  elle  pourra  faire  toutes  opérations  commerciales,  financières,  mobilières  et  immobilières  se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de LA CITE, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art.  14.  Chaque  année,  le  trente  et  un  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  la  gérance  dresse  un  inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.

<i>Souscription et libération 

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Monsieur Marc Knauf, prénommé: deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………

250

2) Madame Mariette Langsam, prénommée: deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

36794

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc Knauf, agent immobilier, demeurant à L-8131 Bridel, 24, rue des Genêts.
2. Le siège social est fixé à Luxembourg, 97, rue de Strasbourg.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante-cinq mille francs
luxembourgeois (45.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M. Knauf, M. Langsam, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 75, case 4. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2000.

F. Baden.

(34528/200/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

JOY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BOFIL S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 7 juin 2000.
2) FINANCIERE DU BENELUX S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la

Porte-Neuve,

ici représentée par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 7 juin 2000.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes. 
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de JOY INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles  elle  s’intéresse,  de  tous  concours,  prêts,  avances  ou  garanties,  enfin  toute  activité  et  toutes  opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et
de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR) représenté par deux cents (200) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

36795

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,  étant  admis. En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de février à quinze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BOFIL S.A., prénommée, cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………

199

2) FINANCIERE DU BENELUX S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………

1

Total: deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

mille euros (200.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

36796

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de cent cinquante mille francs
(150.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 26, rue St. Mathieu.
b) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette, 11, rue de Fischbach.
c) COSAFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
Monsieur Noël Didier, employé privé, 10, boulevard Royal, Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille un.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Didier, P. Sprimont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 74, case 8. – Reçu 80.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2000.

F. Baden.

(34527/200/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

IMMOBILIERE MILENA LATERZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Paul Martins, ouvrier, demeurant à L-4916 Bascharage, 14, rue Guillaume Serrig.
2.- Madame Genoveffa Lovecchio, sans état, demeurant à L-2155 Luxembourg, 102, Mühlenweg.
3.- Madame Milena Laterza, employée privée, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de IMMOBILIERE

MILENA LATERZA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, l’achat, la vente, la location, la promotion et

la gérance d’immeubles, ainsi que toutes opérations commerciales, financières et industrielles s’y rattachant directement
ou indirectement.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en (100) parts sociales

de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les  parts  sociales  ne  peuvent  être  cédées  entre  vifs  à  des  non-associés  qu’avec  l’agrément  donné  en  assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

36797

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le  gérant  est  nommé  par  l’Assemblée  Générale. Il  est  nommé  pour  une  durée  indéterminée.  Ses  pouvoirs  sont

définis dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
1.- Monsieur Paul Martins, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………

25

2.- Madame Genoveffa Lovecchio, quarante-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………

49

3.- Madame Milena Laterza, vingt-six parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………

26

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

1)  Monsieur  Paul  Martins,  ouvrier,  demeurant  à  L-4916  Bascharage,  14,  rue  Guillaume  Serrig,  est  nommé  gérant

technique de la société pour une durée indéterminée.

2) Madame Milena Laterza, employée privée, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling, est nommée

gérante administrative de la société pour une durée indéterminée.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Ils peuvent conférer les pouvoirs à des tiers.

36798

2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: 
L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement  fondée,  celle-ci  doit  être  en  possession  d’une  autorisation  de  commerce  en  bonne  et  due  forme  en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Martins, G. Lovecchio, M. Laterza, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 5CS, fol. 64, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 16 juin 2000.

P. Bettingen.

(34526/202/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

TAMAGO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

STATUTES

In the year two thousand, on the thirty-first of May.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Morgan Grenfell Private Equity Limited, a company registered under the laws of Great Britain, whose registered

office is at 23, Great Winchester Street, London, EC2P 2AX, United Kingdom, acting as general partner for the following
partnerships:

- Deutsche European Partners IV (US Erisa) (No. 1) L.P.;
- Deutsche European Partners IV (No. 2) L.P.;
- Deutsche European Partners IV (No. 3) L.P.;
- Deutsche European Partners IV (US Dollar Fund) L.P.;
- Deutsche European Partners IV (AB) L.P.;
- Deutsche European Partners IV (E) L.P.;
- Deutsche European Partners IV (E) (No. 2) L.P.;
- Deutsche European Partners IV (No. 8) L.P.;
- Deutsche European Partners IV (No. 9) L.P.;
- Deutsche European Partners IV (No. 10) L.P.; and,
- MGPE Giraudy Investments L.P.,
duly represented by Mrs Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, residing in Luxembourg, by virtue of proxies

given in London, on 23rd of May 2000.

2) Mr John P. Hayes Jr., businessman, residing at 10, La Punta, Orinda, California, 94563, USA.,
duly represented by Mrs Sophie Wagner-Chartier, previously named, by virtue of a proxy given in London, on 25 May

2000.

3) Mrs Susan M. Hayes, residing at 10, La Punta, Orinda, California, 94563, USA,
duly represented by Mrs Sophie Wagner-Chartier, previously named, by virtue of a proxy given in London, on 25 May

2000.

4) GS Capital Partners III, L.P. a limited partnership organised under the laws of Delaware, whose registered office is

85, Broad Street, New York, 10004 USA,

duly represented by Mrs Sophie Wagner-Chartier, previously named, by virtue of a proxy given in New York, on 25

May 2000.

5) Stone Street Fund 1999 L.P., a limited partnership organised under the laws of Delaware, whose registered office

is 85, Broad Street, New York, 10004 USA,

duly represented by Mrs Sophie Wagner-Chartier, previously named, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in New York, on 25 May 2000.

6) GS Capital Partners III Offshore, L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, whose principal place of

business is c/o Maples &amp; Calder, P.O. Box 309, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies,

duly represented by Mrs Sophie Wagner-Chartier, previously named, by virtue of a proxy given in New York, on 25

May 2000.

7)  Goldman  Sachs  &amp;  Co.  Verwaltungs  GmbH,  acting  as  nominee  for  GS  Capital  Partners  III  Germany  Civil  Law

Partnership,  whose  principal  place  of  business  is  Messe  Turm,  Friedrich-Ebert-Anlage  49,  60308,  Frankfurt-am-Main,
Germany,

duly represented by Mrs Sophie Wagner-Chartier, previously named, by virtue of a proxy given in New York, on 25

May 2000,

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

36799

Such appearing parties, acting in their hereabove-stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company, which they declare organized among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of TAMAGO S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art.  3. The  object  of  the  corporation  is  the  holding  of  participations,  in  any  form  whatsoever,  in  Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Social Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at forty million six hundred and eighty-eight thousand ninety-seven euros (EUR

40,688,097.-) consisting of one million one hundred and fifty thousand one hundred and sixty-three (1,150,163) shares
without par value.

The authorised capital is fixed at two hundred and thirty-five million two hundred and ten thousand five hundred

euros (EUR 235,210,500.-) consisting of six million six hundred and fifty thousand (6,650,000) shares without par value.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors be and
are hereby authorized to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms
as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential
right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorized capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder.  This  register  will  contain  all  the  information  required  by  article  thirty-nine  of  the  law  of  August  tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The  corporation  will  recognize  only  one  holder  per  share;  in  case  a  share  is  held  by  more  than  one  person,  the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General Meetings of Shareholders

Art.  7. Any  regularly  constituted  meeting  of  shareholders  of  the  corporation  shall  represent  the  entire  body  of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation. The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by
request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration,  or  at  such  other  place  in  Luxembourg  as  may  be  specified  in  the  notice  of  meeting,  on  the  first  Monday  in
October at 11.00 o’clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each  share  is  entitled  to  one  vote.  A  shareholder  may  act  at  any  meeting  of  shareholders  by  appointing  another

person as his proxy in writing, by telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

36800

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not  be  shareholders  of  the  corporation.  The  directors  shall  be  elected  by  the  shareholders  at  their  annual  general
meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The  chairman  shall  preside  at  all  meeting  of  shareholders  and  of  the  board  of  directors,  but  in  his  absence,  the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by telegram, telex or telefax

another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition  in  the  corporation’s  interests.  All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  these  Articles  to  the  general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management

of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated
to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The corporation may also
grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the Corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

VI. Accounting Year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on July first of each year and shall terminate on June

thirtieth of the following year.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

36801

The  general  meeting  of  shareholders,  upon  recommendation  of  the  board  of  directors,  will  determine  how  the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.

IX. Final Clause - Applicable Law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on June

30, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2000.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed the shares as follows:
-  twenty-six  thousand  nine  hundred  and  eighty-three  (26.983)  shares  have  been  subscribed  by  Morgan  Grenfell

Private Equity Limited, above mentioned, acting as the general partner of Deutsche European Partners IV (US Erisa) (No.
1) L.P. for a total price of nine hundred and fifty-four thousand five hundred and forty euros (EUR 954,540.-);

- three hundred and fifty-nine thousand two hundred and sixty-two (359,262) shares have been subscribed by Morgan

Grenfell Private Equity Limited, above mentioned, acting as the general partner of Deutsche European Partners IV (No.
2) L.P. for a total price of twelve million seven hundred and nine thousand two hundred and seventy-six euros (EUR
12,709,276.-);

- forty-six thousand three hundred and sixty-five (46,365) shares have been subscribed by Morgan Grenfell Private

Equity Limited, above mentioned, acting as the general partner of Deutsche European Partners IV (No. 3) L.P. for a total
price of one million six hundred and forty thousand one hundred and ninety-five euros (EUR 1,640,195.-);

- ten thousand four hundred and eighty-five (10,485) shares have been subscribed by Morgan Grenfell Private Equity

Limited, above mentioned, acting as the general partner of Deutsche European Partners IV (US Dollar Fund) L.P. for a
total price of three hundred and seventy thousand nine hundred and thirty-two euros (EUR 370,932.-);

- one thousand one hundred and ninety-seven (1,197) shares have been subscribed by Morgan Grenfell Private Equity

Limited, above mentioned, acting as the general partner of Deutsche European Partners IV (AB) L.P. for a total price of
forty-two thousand three hundred and sixty-nine euros (EUR 42,369.-);

- two thousand seven hundred and eighty-five (2,785) shares have been subscribed by Morgan Grenfell Private Equity

Limited, above mentioned, acting as the general partner of Deutsche European Partners IV (E) L.P. for a total price of
ninety-eight thousand five hundred and thirty euros (EUR 98,530.-);

- three thousand nine hundred and eighty-eight (3,988) shares have been subscribed by Morgan Grenfell Private Equity

Limited, above mentioned, acting as the general partner of Deutsche European Partners IV (E) (No. 2) L.P. for a total
price of one hundred and forty-one thousand seventy-five euros (EUR 141,075.-);

- one hundred and seventy-three thousand eighty-nine (173,089) shares have been subscribed by Morgan Grenfell

Private Equity Limited, above mentioned, acting as the general partner of Deutsche European Partners IV (No. 8) L.P.
for a total price of six million one hundred and twenty-three thousand two hundred and two euros (EUR 6,123,202.-);

- fifty-one thousand one hundred and eighty-five (51,185) shares have been subscribed by Morgan Grenfell Private

Equity Limited, above mentioned, acting as the general partner of Deutsche European Partners IV (No. 9) L.P. for a total
price of one million eight hundred and ten thousand seventy hundred and twenty-three euros (EUR 1,810,723.-);

- one hundred and one thousand five hundred and ninety-seven (101,597) shares have been subscribed by Morgan

Grenfell Private Equity Limited, above mentioned, acting as the general partner of Deutsche European Partners IV (No.
10) L.P. for a total price of three million five hundred and ninety-four thousand ninety euros (EUR 3,594,090.-);

- ninety-four thousand three hundred and thirteen (94,313) shares have been subscribed by Morgan Grenfell Private

Equity Limited, above mentioned, acting as the general partner of MGPE Giraudy Investments L.P. for a total price of
three million three hundred and thirty-six thousand four hundred and thirty-eight euros (EUR 3,336,438.-);

- one hundred and ninety-seven thousand three hundred and ninety (197,390) shares have been subscribed by GS

Capital Partners III, L.P., above mentioned, for a total price of six million nine hundred and eighty-two thousand seven
hundred and eighty euros (EUR 6,982,780.-);

-  fifty-four  thousand  two  hundred  and  sixty-five  (54,265)  shares  have  been  subscribed  by  GS  Capital  Partners  III,

Offshore L.P., above mentioned, for a total price of one million nine hundred and nineteen thousand six hundred and
fifty euros (EUR 1,919,650.-);

- thirteen thousand seven hundred and twenty-four (13,724) shares have been subscribed by Stone Street Fund 1999

L.P., above mentioned, for a total price of four hundred and eighty-five thousand five hundred and sixteen euros (EUR
485,516.-);

36802

- nine thousand one hundred and thirteen (9,113) shares have been subscribed by Goldman Sachs &amp; Co. Verwaltungs

GmbH, above mentioned, acting as nominee for GS Capital Partners III German Civil Law Partnership, for a total price
of three hundred and twenty-two thousand three hundred and fifty-nine euros (EUR 322,359);

- four thousand four hundred and twenty-two (4,422) shares have been subscribed by Mr John P. Hayes and Mrs Susan

M. Hayes, above mentioned, in community property, for a total price of one hundred and fifty-six thousand four hundred
and twenty-two euros (EUR 156,422.-).

The shares subscribed have been fully paid up by a contribution in kind consisting of two million five hundred and fifty-

four thousand five hundred and ninety (2,554,590) shares, each having a par value of one hundred French Francs (FRF
100.-) of Orbus, a société anonyme existing under the French laws, having its registered office at 37bis, rue Greneta,
F-75002 Paris, representing eighty per cent of the total number of shares issued by Orbus.

This contribution in kind has made the object of a report of ERNST &amp; YOUNG, réviseur d’entreprises, dated May 30,

2000.

The conclusions of this report are the following:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least to the 1,503,163 shares to be issued without par value for a total amount of
EUR 40,688,097.-.»

This report will remain annexed to the present deed.
The subscribers declare that the shares contributed are free of any lien, pledge or other encumbrancies.
The proof of the ownership of the shares contributed has been given to the notary by a certificate issued by the

chairman of Orbus on May 31, 2000.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results a holding of 80% of the shares issued by a Company incorporated in the

European Community, the Company refers to Article 4-2 of the law dated December 29th 1971, which provides for
capital tax redemption.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately four hundred thousand francs (400,000.- LUF).

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Scott Alan Lanphere, Investment Manager, residing at Mayles, 12, The Drive, Cobham, Surrey, KT11 2JQ (UK);
b) Andrew James Macfie, Investment Manager, residing at 9, Corrennie Gardens, Griffiths Town Edinburgh EH10 DG

(UK);

c) John P. Hayes Jr., businessman, residing at 10, La Punta, Orinda, California, 94563, USA;
d) Pierre Bellanger, Président de Sociétés, residing at 14, rue Quinquampoix, F-75004 Paris.
3. The following person is appointed statutory auditor:
ERNST &amp; YOUNG S.A., réviseur d’entreprises, having its registered office at rue Coudenhove-Kalergi, Luxembourg-

Kirchberg.

4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the annual accounts at 30 June 2000.

5. The address of the Corporation is set at 38-40 rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial

companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the corporation and the
representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit Ia traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1)  Morgan  Grenfell  Private  Equity  Limited,  une  société  de  droit  anglais,  dont  le  siège  social  est  au  23,  Great

Winchester Street, London, EC2P 2AX, United Kingdom, agissant en tant que general partner des fonds d’investisse-
ments suivants:

36803

- Deutsche European Partners IV (US Erisa) (No. 1) L.P.;
- Deutsche European Partners IV (No. 2) L.P.;
- Deutsche European Partners IV (No. 3) L.P.;
- Deutsche European Partners IV (US Dollar Fund) L.P.;
- Deutsche European Partners IV (AB) L.P.;
- Deutsche European Partners IV (E) L.P.;
- Deutsche European Partners IV (E) (No. 2) L.P.;
- Deutsche European Partners IV (No. 8) L.P.;
- Deutsche European Partners IV (No. 9) L.P.;
- Deutsche European Partners IV (No. 10) L.P.; and
- MGPE Giraudy Investments L.P.,
dûment représentée par Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu de

procurations données à Londres, le 23 mai 2000;

2) Monsieur John P. Hayes Jr., homme d’affaires, demeurant à 10, La Punta, Orinda, California, 94563, USA,
dûment  représenté  par  Madame  Sophie  Wagner-Chartier,  prénommée,  en  vertu  d’une  procuration  donnée  à

Londres, le 25 mai 2000;

3) Madame Susan M. Hayes, demeurant à 10, La Punta, Orinda, Califomia, 94563, USA,
dûment  représentée  par  Madame  Sophie  Wagner-Chartier,  prénommée,  en  vertu  d’une  procuration  donnée  à

Londres, le 25 mai 2000.

4) GS Capital Partners III., L.P. une limited partnership constituée selon les lois du Delaware, dont le siège social est

au 85, Broad Street, New York, 10004 USA,

dûment représentée par Madame Sophie Wagner-Chartier, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à New

York, le 25 mai 2000;

5) Stone Street Fund 1999 L.P., une limited partnership constituée selon les lois du Delaware, dont le siège social est

au 85, Broad Street, New York, 10004 USA,

dûment représentée par Madame Sophie Wagner-Chartier, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à New

York, le 25 mai 2000.

6) GS Capital Partners III Offshore, L.P., une exempted limited partnership, selon les lois des Iles Caïman, dont l’éta-

blissement principal est situé c/o Maples &amp; Calder, P.O. Box 309, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies,

dûment représentée par Madame Sophie Wagner-Chartier, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à New

York, le 25 mai 2000;

7)  Goldman  Sachs  &amp;  Co.  Verwaltungs  GmbH,  acting  as  nominee  for  GS  Capital  Partners  III  Germany  Civil  Law

Partnership, dont l’établissement principal est situé à Messe Turm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308, Frankfurt-am-Main,
Allemagne,

dûment représentée par Madame Sophie Wagner-Chartier, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à New

York, le 25 mai 2000.

Les  procurations  signées  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  par  le  notaire  soussigné  resteront  annexées  au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels  comparants,  aux  termes  de  la  capacité  avec  laquelle  ils  agissent,  ont  requis  le  notaire  instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de TAMAGO S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège  avec  l’étranger,  se  présentent  ou  paraissent  imminents,  il  pourra  transférer  provisoirement  le  siège  social  à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital Social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante millions six cent quatre-vingt-huit mille quatre-vingt-dix-sept euros

(EUR  40.688.097,-),  représenté  par  un  million  cent  cinquante  mille  cent  soixante-trois  (1.150.163,-)  actions  sans
désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à deux cent trente-cinq millions deux cent dix mille cinq cents euros (EUR 235,210,500.-),

représenté par six millions six cent cinquante mille (6.650.000) actions sans désignation de valeur nominale.

36804

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement

autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux
conditions  que  le  Conseil  d’administration  détermine  (et  plus  spécialement  de  procéder  à  une  telle  émission  sans
réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre).

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art.  6. Les  actions  de  la  société  sont  nominatives  ou  au  porteur  ou  pour  partie  nominatives  et  pour  partie  au

porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions
nominatives,  dont  tout  actionnaire  pourra  prendre  connaissance,  et  qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l’article
trente-neuf de la loi modifiée du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des
actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre
seront délivrés. signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au
porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’ur propriétaire par action; si
la  propriété  de  l’action  est  indivise,  démembrée  ou  litigieuse,  les  personnes  invoquant  un  droit  sur  l’action  devront
désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre
l’exercice  de  tous  les  droits  y  attachés  jusqu’à  ce  qu’une  seule  personne  ait  été  désignée  comme  étant  à  son  égard
propriétaire.

III. Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’octobre à 11.00
heures.  Si  ce  jour  est  un  jour  férié  légal,  l’assemblée  générale  annuelle  se  tiendra  le  premier  jour  ouvrable  qui  suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute  action  donne  droit  à  une  voix.  Tout  actionnaire  pourra  prendre  part  aux  assemblées  des  actionnaires  en

désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où
il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  lors  d’une  assemblée  des  actionnaires,  et  s’ils  déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au  cas  où  le  poste  d’un  administrateur  deviendrait  vacant  à  la  suite  de  décès,  de  démission  ou  autrement,  cette

vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art.  10. Le  conseil  d’administration  choisira  en  son  sein  un  président  et  pourra  également  choisir  parmi  ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil dadministration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en  son  absence  l’assemblée  générale  ou  le  conseil  d’administration  pourra  désigner  à  la  majorité  des  personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

36805

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit,

par télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d’administration  par  conférence  téléphonique  ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents. associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice Social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l’année

suivante.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article
5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs,  qui  peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales,  nommés  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires  qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des Statuts

Art.  18. Les  présents  statuts  pourront  être  modifiés  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  statuant  aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions Finales - Loi Applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
- vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-trois (26.983) actions ont été souscrites par Morgan Grenfell Private Equity

Limited, préqualifiée, agissant en tant que general partner de Deutsche European Partners IV (US Erisa) (No. 1) L.P. pour
un prix total de neuf cent cinquante-quatre mille cinq cent quarante euros (LUR 954.540,-);

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- trois cent cinquante-neuf mille deux cent soixante-deux (359.262) actions ont été souscrites par Morgan Grenfell

Private Equity Limited, préqualifiée, agissant en tant que general partner de Deutsche European Partners IV (No. 2) L.P.
pour un prix total de douze millions sept cent neuf mille deux cent soixante-seize euros (EUR 12.709.276,-);

- quarante-six mille trois cent soixante-cinq (46.365) actions ont été souscrites par Morgan Grenfell Private Equity

Limited, préqualifiée, agissant en tant que general partner de Deutsche European Partners IV (No. 3) L.P. pour un prix
total d’un million six cent quarante mille cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 1.640.195,-);

-  dix  mille  quatre  cent  quatre-vingt-cinq  (10.485)  actions  ont  été  souscrites  par  Morgan  Grenfell  Private  Equity

Limited, préqualifiée, agissant en tant que general partner de Deutsche European Partners IV (US Dollar Fund) L.P. pour
un prix total de trois cent soixante-dix mille neuf cent trente-deux euros (EUR 370.932,-);

-  mille  cent  quatre-vingt-dix-sept  (1.197)  actions  ont  été  souscrites  par  Morgan  Grenfell  Private  Equity  Limited,

préqualifiée, agissant en tant que general partner de Deutsche European Partners IV (AB) L.P. pour un prix total de
quarante-deux mille trois cent soixante-neuf euros (EUR 42.369,-);

- deux mille sept cent quatre-vingt-cinq (2.785) actions ont été souscrites par Morgan Grenfell Private Equity Limited,

préqualifiée, agissant en tant que general partner de Deutsche European Partners IV (E) L.P. pour un prix total de quatre-
vingt-dix-huit mille cinq cent trente euros (EUR 98.530,-);

- trois mille neuf cent quatre-vingt-huit (3.988) actions ont été souscrites par Morgan Grenfell Private Equity Limited,

préqualifiée, agissant en tant que general partner de Deutsche European Partners IV (E) (No. 2) L.P. pour un prix total
de cent quarante et un mille soixante-quinze euros (EUR 141.075,-);

- cent soixante-treize mille quatre-vingt-neuf (173.089) actions ont été souscrites par Morgan Grenfell Private Equity

Limited, préqualifiée, en tant que general partner de Deutsche European Partners IV (No.8) L.P. pour un prix total de
six millions cent vingt-trois mille deux cent deux euros (EUR 6.123.202,-);

- cinquante et un mille cent quatre-vingt-cinq (51.185) actions ont été souscrites par Morgan Grenfell Private Equity

Limited, préqualifiée, agissant en tant que general partner de Deutsche European Partners IV (No. 9) L.P. pour prix total
d’un million huit cent dix mille sept cent vingt-trois euros (EUR 1.810.723,-);

- cent un mille cinq cent quatre-vingt-vingt-dix-sept (101.597) actions ont été souscrites par Morgan Grenfell Private

Equity Limited, préqualifiée, agissant en tant que general partner de Deutsche European Partners IV (No. 10) L.P. pour
un prix total de trois millions cinq cent quatre-vingt-quatorze mille quatre-vingt-dix euros (EUR 3.594.090,-);

- quatre-vingt-quatorze mille trois cent treize (94.313) actions ont été souscrites par Morgan Grenfell Private Equity

Limited, préqualifiée, agissant en tant que general partner de MGPE Giraudy Investments L.P.. pour un prix total de trois
millions trois cent trente-six mille quatre cent trente-huit euros (EUR 3.336.438,-);

-  cent  quatre-vingt-dix-sept  mille  trois  cent  quatre-vingt-dix  (197.390)  actions  ont  été  souscrites  par  GS  Capital

Partners III, L.P., préqualifiée, pour un prix total de six millions neuf cent quatre-vingt-deux mille sept cent quatre-vingts
euros (EUR 6.982.780,-);

- cinquante-quatre  mille  deux  cent  soixante-cinq  (54.265)  actions  ont  été  souscrites  par  GS  Capital  Partners  III,

Offshore L.P., préqualifiée, pour un total d’un million neuf cent dix-neuf mille six cent cinquante euros (EUR 1.919.650,-);

- treize mille sept cent vingt-quatre (13.724) actions ont été souscrites par Stone Street Fund 1999 L.P., préqualifiée,

pour un prix total de quatre cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent seize euros (EUR 485.516,-);

- neuf mille cent treize (9.113) actions ont été souscrites par Goldman Sachs &amp; Co. Verwaltungs GmbH, préqualifiée,

agissant en tant que nominee de GS Capital Partners III German Civil Law Partnership, pour un prix total de trois cent
vingt-deux mille trois cent cinquante-neuf euros (EUR 322.359,-);

- quatre mille quatre cent vingt-deux (4.422) actions ont été souscrites par M. John P. Hayes et Mme Susan M. Hayes,

préqualifiés,  en  indivision,  pour  un  montant  total  de  cent  cinquante-six  mille  quatre  cent  vingt-deux  euros  (EUR
156.422,-).

Les actions souscrites ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en deux millions cinq cent

cinquante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-dix (2.554.590) actions, d’une valeur nominale de cent francs français (FRF
100,-)  de  Orbus,  une  société  anonyme  de  droit  français,  ayant  son  siège  social  à  37bis,  rue  Greneta,  F-75002  Paris,
représentant quatre-vingt pour cent du nombre total d’actions émises par Orbus.

Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport de ERNST &amp; YOUNG, réviseur d’entreprise, en date du 30 mai 2000.
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Conformément  au  travail  effectué  et  décrit  ci-avant,  nous  n’avons  pas  d’observation  à  formuler  sur  la  valeur  de

l’apport  en  nature  qui  correspond  au  moins  aux  1.150.163  actions  émises  sans  désignation  de  valeur  nominale  d’un
montant total de EUR 40.688.097.»

Ce rapport restera annexé au présent acte.
Les souscripteurs déclarent que les actions apportées à la Société sont libres de tout gage, nantissement ou autre

charge.

La preuve de la propriété des actions a été rapportée au notaire par une attestation délivrée par le président de

Orbus en date du 31 mai 2000.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation de 80% des actions émises d’une société existante

dans  la  Communauté  Européenne,  la  Société  se  réfère  à  l’article  4-2  de  la  loi  du  29  décembre  1971,  qui  prévoit
l’exonération du droit d’apport.

36807

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ quatre cent mille francs (400.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Scott Alan Lanphere, Investment Manager, demeurant à Mavles, 12, The Drive, Cobham, Surrey, KT11 2JQ (UK),
b) Andrew James Macfie, Investment Manager, demeurant au 9, Corrennie Gardens, Griffiths Town, Edinburgh EH 10

DG (UK)

c) John P. Hayes Jr., businessman, demeurant au 10, La Punta, Orinda, California, 94563, USA,
d) Pierre Bellanger, Président de Sociétés, demeurant au 14, rue Quinquampoix, F-75004 Paris.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
ERNST  &amp;  YOUNG S.A.,  réviseur  d’entreprises,  ayant  son  siège  social  rue  Coudenhove-Kalergi,  Luxembourg-

Kirchberg.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes au 30 juin 2000.

5. L’adresse de la société est établie aux 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
6.  L’assemblée  générale,  conformément  à  l’article  60  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Wagner-Chartier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 124S, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2000.

F. Baden.

(34553/200/610)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

NexFin, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

STATUTES

In the year two thousand, on the thirtieth of May.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg. 

There appeared:

NEXFOR INC., a company incorporated and existing under the laws of the Province of Ontario, Canada, having its

registered office at 1 Toronto Street, Suite 500, Toronto, Ontario, Canada M5C 2W4,

here represented by Mr Grégoire Arnaud, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following Articles of Incorporation of

a limited liability company (société à responsabilité limitée):

Title l. Object, Duration, Name, Registered Office 

Art.  1. There  is  hereby  established  a  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  which  is  governed  by  law

pertaining to such an entity as well as by present articles.

At any moment, the partner may join with one or more partners and, in the same way, the following partners may

adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the Company. 

Art.  2. The  object  of  the  Company  is  the  holding  of  participations,  in  any  form  whatsoever,  in  Luxembourg

companies and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies. 

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration. 

36808

Art. 4. The Company is incorporated under the name of NexFin, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title ll. Share Capital, Shares 

Art.  6. The  Company’s  capital  is  fixed  at  25,000.-  EUR  (twenty-five  thousand  euros),  represented  by  1,000  (one

thousand) shares with a par value of 25.- EUR (twenty-five euros) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The Company’s shares held by the sole partner are freely transferable among living persons and legal entities

and by way of inheritance or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more partners, the shares are freely transferable among partners. In the same case, they are transferable to

non-partners only with the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. In the same
case, the shares shall be transferable because of death to nonpartners only with the prior approval of the owners of
shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors. 

Art. 8. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partner will not bring the Company to

an end. 

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

Title lll. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,

the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers to act in the name of the
Company  in  all  circumstances  and  to  authorize  all  acts  and  operations  consistent  with  the  Company’s  object.  The
manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fixes the term of its/their
office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager. 

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among  its  members  a  chairman,  and  may  choose  from  among  its  members  a  vice-chairman.  It  may  also  choose  a
secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or rep-

resented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers. 

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company. 
Art. 14. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate. 

Title lV. Decisions of the sole partner, Collective decisions of the partners

Art. 15. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section

XII of the law of August 10th 1915, as amended, on commercial companies.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the meeting of

partners.

36809

Title V. Financial year, Balance sheet distributions 

Art. 16. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December. 
Art. 17. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. The sole partner or, as the case may be, each
partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 18. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance is attributed to the sole partner or distributed among the
partners. However, the sole partner or, as the case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote
determined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Title Vl. Dissolution, Liquidation 

Art. 19. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers

in office or failing them by one or several liquidators appointed by the sole partner or by the general meeting of partners
which shall determine their powers and their compensation. 

Art. 20. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the sole partner or, as the case

may be, the partners refer to the existing laws.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by Nexfor INC., previously named.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of 25,000.- EUR (twenty-five thousand euros) is at

the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it. 

<i>Transitory disposition

The first financial year shall begin today and finish on the thirty-first of December in the year two thousand.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand Luxembourg francs
(70,000.- LUF).

<i>General meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has

passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Michael Doolan, executive, residing in Mississauga, Ontario, Canada;
- Mr Michael Macky, executive, residing in Walchwil, Switzerland;
- Mr Bradley Unsworth, executive, residing in Amsterdam, The Netherlands.
- Ms Sylvia Infanger, executive, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Whereof,  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearer, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

NEXFOR INC., une société de droit de la province d’Ontario, Canada, ayant son siège social à 1 Toronto Street, Suite

500, Toronto, Ontario, Canada M5C 2W4,

ici représentée par Monsieur Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Durée, Dénomination, Siège 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A  tout  moment,  l’associé  peut  s’adjoindre  un  ou  plusieurs  coassociés  et,  de  même,  les  futurs  associés  peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société. 

36810

Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 
Art. 4. La Société prend la dénomination de NexFin, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.

Titre ll.- Capital social, Parts sociales 

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de 25.000,- EUR (vingt-cinq mille euros), représentée par 1.000 (mille) parts

sociales,  d’une  valeur  de  25,-  EUR  (vingt-cinq  euros)  chacune.  Chaque  part  sociale  donne  droit  à  une  voix  dans  les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. 

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et personnes morales

et par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des nonassociés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne met pas fin à la Société. 
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre lll.- Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le

cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants sont
nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, qui fixe la durée de leur mandat.
Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants. 

Art.  11.  Lorsqu’il  y  a  plusieurs  gérants,  la  Société  sera  gérée  par  un  conseil  de  gérance  qui  choisira  parmi  ses

membres  un  président  et  qui  pourra  choisir  parmi  ses  membres  un  vice-président.  Il  pourra  également  choisir  un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de convo-

cation.

Le  président  présidera  toutes  les  réunions  du  conseil  de  gérance;  en  son  absence  le  conseil  de  gérance  pourra

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme,  télex  ou  télécopie  un  autre  gérant  comme  son  mandataire.  Un  gérant  peut  présenter  plusieurs  de  ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue. 

36811

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants. 

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Titre lV.- Décisions de l’associé unique, Décisions collectives d’associés

Art. 15. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés commerciales.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En  cas  de  pluralité  d’associés,  les  décisions  qui  excèdent  les  pouvoirs  reconnus  aux  gérants  seront  prises  en

assemblée.

Titre V.- Année sociale, Bilan, Répartitions 

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art.  17. Chaque  année,  au  31  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  le  ou  les  gérants  dressent  un  inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, distribué aux
associés. Cependant, l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes
pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds
de réserve extraordinaire.

Titre lV.- Dissolution, Liquidation 

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut,

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera/ont
leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, selon le cas, les associés s’en

réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par Nexfor INC., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

25.000,- EUR (vingt-cinq mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: 
- Monsieur Michael Doolan, directeur, demeurant à Mississauga, Ontario, Canada;
- Monsieur Michael Macky, directeur, demeurant à Walchwil, Suisse;
- Monsieur Bradley Unsworth, directeur, demeurant à Amsterdam, Pays-Bas;
- Madame Sylvia Infanger, directeur, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2) La Société aura son siège social à 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Arnaud, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 124S, fol. 63, case 6. – Reçu 10.085 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2000.

F. Baden.

(34534/200/297)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36812

LOS MANGOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British Virgin

Islands),

ici représentée par Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul

Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999;

2.- La société TASWELL INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, P. O. Box 3175, Road Town

(British Virgin Islands),

ici représentée par Mademoiselle Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul

Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LOS MANGOS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  l’acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que  l’aliénation  par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière.  La  société  peut  emprunter  sous  toutes  les  formes  et  procéder  à  l’émission  d’obligations.  La  société  peut
également  acquérir  et  mettre  en  valeur  des  brevets  et  autres  droits  se  rattachant  à  ces  brevets  ou  pouvant  les
compléter.

D’une  façon  générale,  elle  peut  prendre  toutes  mesures  de  contrôle  et  de  surveillance  et  faire  toutes  opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding. 

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société peut procéder
au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. Le
nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
de la société.

Art.  7.  Le  conseil  d’administration  peut  choisir  parmi  ses  membres  un  président. Le  conseil  d’administration  se

réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois
que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

36813

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans préjudice

des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs  directeurs,  et  donner  des  pouvoirs  spéciaux  pour  des  affaires  déterminées  à  un  ou  plusieurs  fondés  de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommes par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai, à 9.00 heures

dans la commune du siège social à l’endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société CARDALE OVERSEAS INC., prénommée, trois cent neuf actions ………………………………………………………

309

2) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, prénommée, une action ………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000. 

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les trente et un mille euros (31.000,- EUR), représentant le capital social,

équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les  actionnaires  sus-indiqués,  représentant  l’intégralité  du  capital  souscrit  ont  immédiatement  procédé  à  la  tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a
adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

36814

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Stefano Graidi, expert-comptable, demeurant à Montagnola (Suisse);
2) Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique);
3) Mademoiselle Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice de l’année

2000. 

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur  Lex  Benoy,  réviseur  d’entreprises  agréé,  demeurant  à  Luxembourg.  Le  mandat  du  commissaire  aux

comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice de l’année 2000. 

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Fouss, Carbotti, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 juin 2000, vol. 418, fol. 89, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 30 juin 2000.

A. Weber.

(34530/236/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

CITISIDE CAPITAL FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 68.893.

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(34603/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

CITISIDE CAPITAL FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 68.893.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, ainsi que
le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, demeurant 13, rue Jean Bertholet à
L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice
2000.

Luxembourg, le 13 juin 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34604/595/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36815

CHRISMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.837.

EXTRAIT

Il  résulte  du  procès-verbal  de  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  Actionnaires  de  la  société  anonyme

CHRISMAR S.A. en date du 30 juin 2000 ce qui suit:

<i>Première résolution

L’assemblée  accepte  la  démission  de  Monsieur  Martial  Gonthey,  Madame  Marie-Christine  Gonthey-Chaffard  et

Monsieur Marcel Wurth de leurs mandats d’administrateur et leur donne quitus pour leur gestion.

<i>Deuxième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
Monsieur David Van Ginneken, commerçant, demeurant 767 Bredabaar B-2930 Brasschaat,
Monsieur Carolus Franciscus Pauwels, juriste, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Danny Petit, gérant de société, demeurant à B-2300 Turnhout.
Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34601/804/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

CHRISMAR S.A., Société Anonyme.

Capital: 1.250.000,- LUF.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.837.

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la société et à l’auto-

risation préalable donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2000, les administrateurs se sont réunis en
conseil  et  ont  élu  Monsieur  David  Van  Ginneken,  commerçant,  demeurant  767  Bredabaar  B-2930  Brasschat  aux
fonctions d’administrateur-délégué de la société lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

D. Van Ginneken

C.F. Pauwels

D. Petit

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34602/804/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

COMPAGNIE CISALPINE D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.487.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 34, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Signature.

(34615/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

36816


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S O M M A I R E

COMPILUX S.A.

FONDATION CHRESCHTE MAMM SAHEL. 

WARM ARISONDA S.A.

WESEL IMMO S.A.

WFG RETLAW HOLDING S.A.

YOLE S.A.

BETA NOBLE HOUSE

CHAUFFAGE ET SANITAIRE THILL ROMAIN

BOMA LUXEMBOURG S.A.

CARGET DATABASE-MARKETING A.G.

CLAMADOUR S.C.

DYNAMIC MARITIME S.A.

COPPE INVESTMENT AND SERVICES S.A.

CDA PARTICIPATION S.A.

CORMET INVEST S.A.

LA CITE

JOY INVESTMENTS S.A.

IMMOBILIERE MILENA LATERZA

TAMAGO S.A.

NexFin

LOS MANGOS HOLDING S.A.

CITISIDE CAPITAL FUND S.A.

CITISIDE CAPITAL FUND S.A.

CHRISMAR S.A.

CHRISMAR S.A.

COMPAGNIE CISALPINE D’INVESTISSEMENTS