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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums



Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 762

17 octobre 2000


C N° Belma S.A., Luxembourg ………………………… page


BNP Inter Futures, Sicav, Luxembourg ……………………


Callander Granville Euromanagement Fund S.A.,

Sicaf, Luxembourg ……………………………………………………………


Financière Volta S.A. Holding, Luxembourg……………


Gif, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………


Gouderial S.A., Luxembourg …………………………………………


Hamburg Mannheimer, Bruxelles …………………………………


Heliossun S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………


Hepta S.A., Luxembourg …………………………………………………


Holding de l’Est S.A., Luxembourg ………………………………


Iceberg, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………


Industrial  Software  Development  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………


International   Capital   Investments   Company

S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………


Interuni S.A., Luxembourg ………………………………………………


Intrapack Holding S.A., Luxembourg …………………………


Investissements Mécaniques S.A., Luxembourg ……


Isfin S.A., Luxembourg ………………………………………………………


Iskra S.A., Kayl ………………………………………………………………………


Itaca S.A., Luxembourg ……………………………………………………


Jukem S.A., Larochette ………………………………………………………


Jules & Donker S.A., Luxembourg ………………………………


Kalieme S.A., Larochette …………………………………………………


KB Re S.A.…………………………………………………………………………………


Klein & Muller, S.à r.l., Luxembourg ……………………………


Knightsbridge S.A., Dudelange ………………………………………


Kokusai Capital Management (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………


Kykem S.A., Larochette ……………………………………………………


Laminoir de Dudelange S.A., Dudelange …………………


Landsmith S.A.H., Luxembourg ……………………………………


Lentulus (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………


Lesmuses S.A., Luxembourg ……………………………………………


Liman S.A., Luxembourg …………………………………………………


Lorimi S.A., Luxembourg …………………………………………………


Luxintercom S.A., Luxembourg ……………………………………


Lxcom, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………


Malay Investors (Luxembourg) S.A.H., Luxembg


Mast Enterprises S.A., Luxembourg ……………………………


MLB(S) (Lux) International Portfolios, Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………


MLB (S) Specialty Portfolios, Sicav, Luxembourg


Modicus S.A., Luxembourg ………………………………………………


New Market Promotion Enterprise S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………


(La) Norma Ubic S.A., Larochette ………………………………


Parfinlux S.A.H., Luxembourg ………………………………………


Petrim International S.A., Luxembourg ……………………


Profilinvest, Sicav, Luxembourg ……………………………………


Pushka Real Estate S.A., Luxembourg ………………………


Recordfin S.A., Luxembourg ……………………………………………


Semibold Invest S.A., Luxembourg………………………………


Société Anonyme des Chaux de Contern, Contern


Société Anonyme des Eaux Minérales de Beckerich,

Beckerich ………………………………………………………………………………


Stemel Holding S.A., Luxembourg ………………………………


TD Waterhouse Fund, Sicav, Luxembourg………………


Three Arrows S.A.H., Luxembourg ……………………………


(Les) Trois Effe S.A., Luxembourg ………………………………


LXCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 22, rue Pulvermühl.

R. C. Luxembourg B 59.930.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 15, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

(34426/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

TD WATERHOUSE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 39, allée Scheffer.


In the year two thousand, on the 14th day of September.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch.

There appeared the following:

1)  TORONTO  DOMINION  INTERNATIONAL  INC.,  having  its  registered  office  at  Ernst  and  Young  Corporate

Centre, P.O. Box 1383, Bush Hill, St. Michael, Barbados, represented by Francine Keiser residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal which shall remain attached to these minutes in order to be registered with

2) DOMINBANK NOMINEES LIMITED, having its registered office at Triton Court, 14-18 Finsbury Square, London,

EC2A 1DB, England, represented by Francine Keiser residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal which shall remain attached to these minutes in order to be registered with these;

who have requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a Luxembourg corpo-

ration  which  they  hereby  form  among  themselves  and  of  which  they  have  agreed  the  Articles  of  Incorporation  (the
«Articles») as follows: 


Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form

of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of TD WATER-
HOUSE FUND (the «Company»). 


Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.


Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the monies available to it in transferable securities and other

permitted  assets  with  the  purpose  of  spreading  investment  risks  and  affording  its  Shareholders  the  results  of  the
management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and  development  of  its  purpose  to  the  full  extent  permitted  by  the  law  of  30th  March,  1988  regarding  collective
investment undertakings or any legislative re-enactment or amendment thereof (the «1988 Law»).

Registered office

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors of
the Company (the «Board»).

In the event that the Board determines that extraordinary political or military developments have occurred or are

imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company.

Share capital - Shares - Classes of Shares

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value (the «Shares») and shall at any time

be equal to the total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

The minimum capital of the Company after a period of six months following the registration of the Company as an

Undertaking for Collective Investment in Transferable Securities (a «UCITS») shall be the equivalent in British Pounds
Sterling of fifty million Luxembourg Francs (50,000,000,- LUF).

The Board is authorised without limitation to allot and issue fully paid Shares and, as far as Registered Shares are

concerned, fractions thereof, at any time in accordance with Article 24 hereof, based on the Net Asset Value per Share
of the given Class of the respective Sub-Fund determined in accordance with Article 23, hereof without reserving for
the existing Shareholders a preferential right to subscription of the Shares to be issued. The Board may delegate to any
duly  authorised  director  or  officer  of  the  Company  or  to  any  other  duly  authorised  person  the  duty  of  accepting
subscriptions  and  of  delivering  and  receiving  payment  for  such  Shares,  however  always  remaining  within  the  limits
imposed by law.

Such Shares may, as the Board shall determine, correspond to different portfolios of assets («Sub-Funds») (which may,

as the Board shall determine, be denominated in different currencies) and the proceeds of the issue of the Shares of each
Sub-Fund (after the deduction of any initial sales charge, if any, which may be charged to the investors from time to time)
shall be invested in accordance with the objectives set out in Article 3 hereof in securities or other permitted assets
corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or
debt securities, as the Board shall from time to time determine in respect of each Sub-Fund.

Within  each  Sub-Fund,  shares  may  be  divided  into  several  classes  which  may  differ,  inter  alia,  in  respect  of  their

charging  structure,  dividend  policies,  hedging  policies,  investment  minima,  modalities  of  payment  or  other  specific


features and which may be expressed in different currencies, as the Board may decide to issue. The Board may decide
if and from what date shares of any such classes shall be offered for sale, those shares to be issued on the terms and
conditions as shall be decided by the Board.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, in the

case of a Sub-Fund not denominated in British Pounds Sterling, be notionally converted into British Pounds Sterling in
accordance with Article 25 and the capital shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.

The Company shall prepare consolidated accounts in British Pounds Sterling.

Registered Shares - Bearer Shares 

Art. 6. The Board may decide to issue Shares in registered form («Registered Shares») or bearer form («Bearer


In respect of Bearer Shares, if issued, certificates will be in such denominations as the Board shall decide. If a Bearer

shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations (or vice versa), no cost will
be charged to him. In the case of Registered Shares, if the Board resolves that Shareholders may elect to obtain Share
certificates and if a shareholder (a «Shareholder») does not expressly elect to obtain Share certificates, he will receive
in lieu thereof a confirmation of his shareholding. If a registered Shareholder wishes that more than one Share certificate
be issued for his Shares, or if a Bearer Shareholder requests the conversion of his Bearer Shares into Registered Shares,
the Board may in its discretion levy a charge on such Shareholder to cover the administrative costs incurred in effecting
such exchange.

No charge may be made on the issue of a certificate for the balance of a shareholding following a transfer, redemption

or conversion of Shares.

Share certificates shall be signed by either two directors or one director and an official duly authorised by the Board

for such purpose. Signatures of the directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the
authorised official shall be manual. The Company may issue temporary Share certificates in such form as the Board may
from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the issue price per Share

(being  the  Net  Asset  Value  per  Share  plus  any  applicable  initial  sales  charge)  as  set  forth  in  Article  24  hereof.  The
subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive Share certificates or, subject as aforesaid, a confir-
mation of his shareholding.

Payments  of  dividends,  if  any,  will  be  made  to  Shareholders,  in  respect  of  Registered  Shares,  at  their  mandated

addresses in the Register of Shareholders or to such other address as given to the Board in writing and, in respect of
Bearer Shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent or agents appointed by the Company
for such purpose.

All issued Shares of the Company other than Bearer Shares shall be registered in the Register of Shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company and such Register shall
contain the name of each holder of Registered Shares, his residence or elected domicile (and in the case of joint holders
the first named joint holder’s address only) so far as notified to the Company and the number of Shares of a Sub-Fund
held by him. Every transfer of a Share other than a Bearer Share shall be entered in the Register of Shareholders upon
payment of such customary fee as shall have been approved by the Board for registering any other document relating to
or affecting the title to any Shares.

Shares shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the Company.
Transfer of Bearer Shares shall be effected by delivery of the relevant Bearer Share certificates. Transfer of Registered

Shares shall be effected by inscription of the transfer by the Company in the Register of Shareholders upon delivery of
the certificate or certificates, if any, representing such Shares, to the Company along with other instruments and precon-
ditions of transfer satisfactory to the Company.

Every registered Shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint
holders of Shares (the joint holding of Shares being limited to a maximum of four persons), only one address will be
inserted and any notices will be sent to that address only.

In the event that such Shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the Register of Shareholders and the Shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such Shareholder. The Shareholder may, at any time, change his address as entered
in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such
other address as may be set by the Company from time to time.

If payment made by any subscriber (who is subscribing for Registered Shares) results in the issue of a fraction of a

Share, such fraction shall be entered in the Register of Shareholders. Fractions of Shares shall not carry a vote but shall,
to the extent the Company shall determine, be entitled to a corresponding fraction of the dividend, if any. In the case of
Bearer Shares, only certificates evidencing a whole number of Shares will be issued. 

Lost and damaged certificates 

Art. 7. If any holder of Bearer Shares can prove to the satisfaction of the Company that his Share certificate has been

mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate Share certificate may be issued under such conditions
and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company
may determine. At the issuance of the new Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the
original Share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.


The Company may, at its election, charge a Shareholder any exceptional out-of-pocket expenses incurred in issuing a

duplicate or a new Share certificate in substitution for one mislaid, mutilated, or destroyed.

Restriction on shareholding

Art. 8. The Board shall have power to impose or relax such restrictions (other than any restrictions on transfer of

Shares) as it may think necessary for the purpose of ensuring that no Shares in the Company or no Shares of any Sub-
Fund are acquired or held by or on behalf of (a) any person in breach of the law or requirements of any country or
governmental or regulatory authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the Board might result
in the Company incurring any liability to taxation, or suffering any other pecuniary disadvantage which the Company
might not otherwise have incurred or suffered.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any «U.S. Person» or «Canadian Person», as defined hereafter. For such
purposes, the Company may:

(a) decline to issue any Shares where it appears to it that such issue would or might result in such Shares being directly

or beneficially owned by a person, who is precluded from holding Shares in the Company, or

(b) at any time require a Shareholder whose name is entered in the Register of Shareholders to provide such infor-

mation,  supported  by  an  affidavit,  which  it  may  consider  necessary  for  the  purpose  of  determining  whether  or  not
beneficial  ownership  of  such  Shareholder’s  Shares  rests  in  a  person  who  is  precluded  from  holding  Shares  in  the
Company, and

(c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding Shares in the Company, either

alone or in conjunction with any other person is a beneficial or registered owner of Shares, compulsorily redeem from
any such Shareholder all Shares held by such Shareholder in the following manner:

(1) the Company shall serve a notice (hereinafter called the «Redemption Notice») upon the Shareholder holding

such Shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the Shares to be redeemed, specifying the
Shares to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such Shares, and the place at which the Redemption Price
(as  defined  below)  in  respect  of  such  Shares  is  payable.  Any  such  Redemption  Notice  may  be  served  upon  such
Shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such Shareholder at his last address
known to the company or appearing in the Register of Shareholders. Immediately after the close of business on the date
specified in the Redemption Notice, such Shareholder shall cease to be a Shareholder and the Shares previously held by
him shall be cancelled. The Shareholder shall be obliged to deliver immediately to the Company the Share certificate or
certificates (if issued) representing the Shares specified in the Redemption Notice;

(2)  the  price  at  which  the  Shares  specified  in  any  Redemption  Notice  shall  be  redeemed  (herein  called  the

«Redemption Price») shall be an amount equal to the Net Asset Value of Shares in the Company of the relevant class
and Sub-Fund, determined in accordance with Article 23 hereof;

(3) payment of the Redemption Price will be made to the Shareholder appearing as the owner thereof in the base

currency of the relevant Sub-Fund and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as
specified in the Redemption Notice) for payment to such person but only if a Share certificate has been issued, upon
surrender of the Share certificate or certificates representing the Shares specified in such notice. Upon deposit of such
price as aforesaid, no person interested in the Shares specified in such Redemption Notice shall have any further interest
in such Shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the
Shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank as

(4) the exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Redemption Notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

(d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding Shares in the Company at any meeting of

Shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. Person» shall include:
(i) any natural person resident in the United States; or
(ii) any corporation or partnership organised or incorporated under the laws of the United States or of any other

jurisdiction if formed other than by accredited investors who are not natural persons, estates or trusts principally for
the purpose of investing in securities not registered under the United States Securities Act of 1933 as amended; or

(iii) any estate of which an executor or administrator is a US Person (unless an executor or administrator of the estate

who  is  not  a  US  Person  has  sole  or  shared  investment  discretion  over  the  assets  of  the  estate  and  such  estate  is
governed by non-US Law); or

(iv) any trust of which any trustee is a US Person (unless a trustee who is a professional fiduciary is a US Person and

a trustee who is not a US Person has sole or shared investment discretion over the assets of the trust and no benefi-
ciary (or settlor, if the trust is revocable) of the trust is a US Person); or

(v) any discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a dealer or other fiduciary for

the benefit or account of a US Person; or

(vi) any discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a dealer or other fiduciary

organised, incorporated or (if an individual) resident in the United States for the benefit or account of a US Person.

Whenever used in these Articles, the term «Canadian Person» shall include:


(i) any natural person resident in Canada; or
(ii)  any  corporation  or  partnership  organised  or  incorporated  under  the  laws  of  the  Canada  or  of  any  province

thereof or of any other jurisdiction if such corporation is resident in Canada; or

(iii) any trust of which any trustee is a Canadian Person; or
(iv) any partnership, any of whose members are a Canadian Person; or
(v) the heirs, executors, administrators or other legal representatives of a Canadian Person.

Powers of the General Meeting of Shareholders

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company shall represent the entire body of

Shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all Shareholders of the Company regardless of the
Sub-Fund and class of Shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating
to the operations of the Company. 

General Meeting 

Art. 10. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Friday in May of each year at 11.00 a.m. and for the first time in 2002. If such day is not a business
day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day in Luxembourg. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of


Special meetings of the holders of Shares of any one Sub-Fund or class or of several Sub-Funds or classes may be

convened to decide on any matters relating to such one or more Sub-Funds or classes and/or to a variation of their

Quorum and votes 

Art. 11. Unless otherwise provided herein, the quorum and notice periods required by law shall govern the notice

for and conduct of the general meetings of Shareholders of the Company.

As long as the share capital is divided into different Sub-Funds and classes of Shares, the rights attached to the Shares

of any Sub-Fund or class (unless otherwise provided by the terms of issue of the Shares of that Sub-Fund or class) may,
whether or not the Company is being wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general
meeting of the holders of the Shares of that Sub-Fund or class by a majority of two thirds of the votes cast at such
separate general meeting. To every such separate meeting the provisions of these Articles relating to general meetings
shall apply mutatis mutandis, but so that the minimum necessary quorum at every such separate general meeting shall be
holders of the Shares of the given Sub-Fund or class present in person or by proxy holding not less than one half of the
issued Shares of that Sub-Fund or class (or, if at any adjourned Sub-Fund or class meeting of such holders a quorum as
defined above is not present, any one person present holding Shares of the Sub-Fund or class in question or his proxy
shall be a quorum).

Each whole Share of whatever Sub-Fund and regardless of the Net Asset Value per Share within the Sub-Fund, is

entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A Shareholder may act at any meeting of
Shareholders by appointing another person as his proxy in writing. A corporation may execute a proxy under the hand
of a duly authorised officer.

Except as otherwise required by law or as otherwise required herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part in any

meeting of Shareholders.

Convening notice

Art. 12. Shareholders shall meet upon call by the Board, pursuant to notice setting forth the agenda, sent at least 8

days prior to the meeting to each registered Shareholder at the Shareholder’s address in the Register of Shareholders.

If Bearer Shares are issued notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such other newspapers as the Board may decide.


Art. 13. The Company shall be managed by the Board composed of not less than three persons. Members of the

Board need not be Shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the Shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of Shareholders.

Proceedings of Directors 

Art. 14. The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one

or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board and of the Shareholders. The Board shall meet upon call by any two directors,
at the place indicated in the notice of meeting.


The  chairman,  who  cannot  be  a  Canadian  resident  for  Canadian  tax  purposes,  shall  preside  at  all  meetings  of

Shareholders and at the Board, but failing a chairman or in his absence, the Shareholders or the Board, may appoint any
person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least 24 hours in advance of the time set

for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing, by cable, telegram, telex or telefax
of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing, by cable, telegram, telex or telefax another

director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing, by cable, telegram, telex or telefax. Meetings of the
Board may be held by way of conference-call or video-conference.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board shall deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at a meeting of the

Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting, being
understood that a decision taken is only valid if it is not taken by a majority of Canadian residents for Canadian tax
purposes. The chairman of the meeting shall not have a casting vote in any circumstances.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms which may be

signed on one or more counterparts by all the directors.

The Board may from time to time appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary, and

any  assistant  general  managers,  assistant  secretaries  or  other  officers  considered  necessary  for  the  operation  and
management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be
directors or Shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate certain of its powers, authorities and discretions to any
committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit,
provided that the majority of the members of the committee are directors of the Company and that no meeting of the
committee shall be quorate for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority
of those present are directors of the Company.

Minutes of Board Meetings

Art. 15 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman pro tempore who presided over

such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Determination of Investment Policies

Art. 16. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company’s  interest. All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  these  Articles  to  the  general  meeting  of
Shareholders may be exercised by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board, acting under the supervision of the Board.

The Board has, in particular, power to determine corporate policy. The course of conduct of the management and

business affairs of the Company shall not affect such investments or activities as shall fall under such investment restric-
tions as may be imposed by the 1988 Law or be laid down in the laws and regulations of those countries where the
Shares are offered for sale to the public or as shall be adopted from time to time by resolutions of the Board and as shall
be described in any prospectus relating to the offer of Shares.

In the determination and implementation of the investment policy the Board may cause the assets of the Company to

be invested only in: 

(a) (i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible State; and/or 
(ii) transferable securities dealt in on any other regulated market which operates regularly and is recognised and open

to the public (a «Regulated Market») in an Eligible State; and/or

(iii) recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application will

be made for admission to an official listing on an official stock exchange or Regulated Market in an Eligible State and such
admission is achieved within a year of issue.

(For  this  purpose  an  «Eligible  State»  shall  mean  any  country  of  Western  or  Eastern  Europe,  Asia,  Oceania,  the

American Continents or Africa) (all such securities under (i), (ii) and (iii) above being hereby defined as «Eligible Trans-
ferable Securities»);

Provided that the Company may also invest in transferable securities other than Eligible Transferable Securities or in

debt instruments such as short-term instruments which are treated, because of their characteristics, as equivalent to
transferable securities and which are, inter alia, transferable, liquid and have a value which can be accurately determined
on each Dealing Day; provided further that the total of such debt instruments and of investments other than Eligible
Transferable Securities shall not exceed 10 per cent of the net assets attributable to any Sub-Fund.


The Company may invest up to a maximum of 35 per cent of the net assets of any or all the Sub-Funds in transferable

securities issued or guaranteed by a member State of the European Union (a «Member State»), its local authorities, by
another Eligible State or by public international bodies of which one or more Member States are members.

The  Company  may  further  invest  up  to  100  per  cent  of  the  net  assets  of  any  Sub-Fund,  in  accordance  with  the

principle of risk of spreading, in transferable securities issued or guaranteed by a Member State, by its local authorities
or by an OECD member country or by public international bodies of which one or more Member States are members,
provided the relevant Sub-Fund holds securities from at least six different issues and securities from one issue do not
account for more than 30 per cent of the total net assets of such Sub-Fund.

The Company may in accordance with the provisions of article 44 of the 1988 Law, invest its assets in the shares of

other undertakings for collective investment in transferable securities (a «UCITS») within the meaning of the 1st and 2nd
indents of Article 1 (2) of the EEC Directive 85/611 of 20th December, 1985.

In case of a UCITS linked to the Company by common management or control or by a substantial direct or indirect

holding or managed by the Investment Manager of the Company («Linked Company»), the UCITS must be one that
specialises  in  investment  in  a  specific  geographical  area  or  economic  sector  and  no  fees  or  costs  on  account  of  the
transactions relating to the units in the UCITS may be charged to the Company.

Directors’ interest

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company
who  serves  as  a  director,  officer  or  employee  of  any  company  or  firm  with  which  the  Company  shall  contract  or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm but subject as
hereinafter  provided,  be  prevented  from  considering  and  voting  or  acting  upon  any  matters  with  respect  to  such
contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the
next succeeding meeting of Shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any  matter,  position  or  transaction  involving  TD  ASSET  MANAGEMENT  INC.  or  any  of  its  affiliates,  or  such  other
company or entity as may from time to time be determined by the Board at its discretion.


Art. 18. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such person shall
be so indemnified in all circumstances, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnifi-
cation shall not exclude other rights to which he may be entitled. 


Art. 19. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or by the signature of any director

or officer to whom authority has been delegated by the Board.


Art. 20. The general meeting of Shareholders shall appoint a «Réviseur d’entreprises agréé» who shall carry out the

duties prescribed by Article 89 of the 1988 Law.

Redemption and conversion of Shares 

Art. 21. As is more specifically prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own Shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any Shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the Company provided that
(i)  the  Company  may,  if  compliance  with  such  request  would  result  in  a  holding  of  Shares  in  any  Sub-Fund  of  an

aggregate net asset value of less than British Pounds Sterling 500.- (or its equivalent in the relevant base currency of the
Shares) or such other amount or number of Shares as the Board may determine from time to time, redeem all the
remaining Shares held by such Shareholder in the relevant Sub-Fund; and

(ii) the Company shall not on any Dealing Day be bound to redeem (or consequently effect a conversion of) of such

number of Shares which represents more than 10 per cent of the Net Asset Value of the outstanding Shares of any Sub-

If on any Dealing Day, the Company receives requests for redemptions of a greater number of Shares, it may declare

that such redemptions are deferred until a Dealing Day not more than 7 Dealing Days following such time. On such
Dealing Day, such requests for redemptions will be complied with, in order of receipt.

For the purpose of this article, conversions are considered as redemptions.


Whenever the Company shall redeem Shares, the price at which such Shares shall be redeemed by the Company shall

be the Net Asset Value per Share of the relevant Class and Sub-Fund (as determined in accordance with the provisions
of Article 23 hereof) determined on the Dealing Day when or immediately after a written and irrevocable redemption
request is received at the time as determined in the Prospectus, less a redemption charge, as may be decided by the
Board from time to time and described in the current prospectus.

The redemption proceeds shall be paid within such period as decided by the board from time to time and disclosed

in the prospectus normally not exceeding 5 Business Days (being a day on which the banks in Luxembourg are open for
business) after the date on which the applicable Net Asset Value was determined or, if later, on the date the written
confirmation, or as the case may be, Share certificates (if issued) have been received by the Company. Any such request
must be filed or confirmed by such Shareholder in written form at the registered office of the Company in Luxembourg
or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of Shares. Evidence of transfer
or assignment accompanied by the certificate(s) (with redemption requests thereon), representing the shareholding, if
issued  in  certificated  form,  must  be  received  by  the  Company  or  its  agent  appointed  for  that  purpose  before  the
redemption monies may be paid. Shares in the capital of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.

At the Shareholder’s request, the Company may make a redemption by way of an in specie distribution, having due

regard to all applicable laws and regulations and to all Shareholders’ interest. In the case of an in specie distribution, the
auditor of the Company shall deliver an audit report in accordance with applicable laws.

Shareholders may request conversion of all or part of his Shares into Shares relating to another Sub-Fund, on the basis

of  a  conversion  formula  as  determined  from  time  to  time  by  the  Board  and  disclosed  in  the  current  explanatory
memorandum or prospectus of the Company provided that the Board may impose such restrictions as to, inter alia,
frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such reasonable charge, as it shall determine
and disclose in the current explanatory memorandum or prospectus.

In the event that for a period of 30 consecutive days, for any reason the Net Asset Value of all the assets relating to

any Sub-Fund is lower than 10 million British Pounds Sterling or its equivalent or in case the Board deems it appropriate
because of changes in the economic or political situation affecting the Company or the relevant class, or because it is in
the best interests of the relevant Shareholders, the Board may redeem all (but not some) Shares of the Company or of
the class subject to prior notice at a price reflecting the anticipated realisation and liquidation costs on closing of the
relevant Sub-Fund (as determined by the Board), but with no redemption charge, or may merge that Sub-Fund with
another Sub-Fund of the Company or with another Luxembourg UCITS.

Termination  of  a  Sub-Fund  by  compulsory  redemption  of  all  (but  not  some)  relevant  Shares  or  its  merger  with

another  Sub-Fund  of  the  Company  or  with  another  Luxembourg  UCITS,  in  each  case  for  reasons  other  than  those
mentioned in the preceding paragraph, may be effected only upon its prior approval by the Shareholders of the Sub-Fund
to be terminated or merged, at a duly convened class meeting of the Shareholders of such Sub-Fund which may be validly
held without a quorum and decide by a simple majority of the Shareholders of the relevant Sub-Fund present or repre-

A merger so decided by the Board or approved by the Shareholders of the affected Sub-Fund will be binding on the

holders of Shares of the relevant class upon 30 days’ prior notice given to them, during which period Shareholders may
redeem their Shares without any charges.

In the case of a merger with a «fonds commun de placement», the decision will be binding only on those Shareholders

having voted in favour of the merger.

Liquidation proceeds not claimed by the Shareholders at the close of the liquidation of a class will be deposited at the

Caisse des Consignations in Luxembourg. If not claimed, they shall be forfeited after 30 years.

Valuations and suspension of valuations 

Art. 22. The Net Asset Value of Shares in the Company shall be determined as to the Shares of each Class of each

Sub-Fund by the Company from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the Board by regulation may
direct (every such day or time for determination thereof being a Dealing Day), but so that no day observed as a holiday
by banks in Luxembourg shall be a Dealing Day.

During the existence of any state of affairs which, in the opinion of the directors, makes the determination of the Net

Asset  Value  of  a  Sub-Fund  in  the  relevant  base  currency  either  not  reasonably  practical  or  prejudicial  to  the
Shareholders, the Net Asset Value and the Subscription Price and Redemption Price may temporarily be determined in
such other currency as the directors may determine.

The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value of any Sub-Fund and the issue and

redemption of Shares relating to all or any of the Sub-Funds as well as the right to convert Shares relating to a Sub-Fund
into Shares relating to another Sub-Fund:

(a) when one or more stock exchanges, or other Regulated Markets which provide the basis for valuing a substantial

portion of a Sub-Fund’s assets, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial
portion  of  a  Sub-Fund’s  assets  are  denominated,  is  or  are  closed  otherwise  than  for  ordinary  holidays  or  if  trading
thereupon is restricted or suspended;

(b)  when,  as  a  result  of  political,  economic,  military  or  monetary  events,  or  any  other  circumstances  outside  the

control  of  the  Company,  the  disposal  of  a  substantial  part  of  a  Sub-Fund’s  assets  is  not  reasonable  or  normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the holders of that Sub-Fund’s Shares;

(c) in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of a substantial portion

of a Sub-Fund’s assets or if, for any reason, the value of a substantial portion of a Sub-Fund’s assets may not be deter-
mined as rapidly and accurately as required or if the Directors are aware that there is likely to be a material delay in such


Sub-Fund  receiving  the  settlement  proceeds  on  the  realisation  of  a  significant  amount  of  any  assets  required  to  be

realised to meet redemption requests;

(d) if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, a substantial amount of

transactions on behalf of a Sub-Fund is rendered impracticable, or if purchases and sales of a substantial portion of the
Sub-Fund’s assets cannot be effected at normal rates of exchange; or

(e) in case of a decision to liquidate the Company or a Sub-Fund on or after the day of publication of the first notice

convening the general meeting of Shareholders for this purpose respectively the notice provided for in Article 21;

(f) when in the opinion of the Board there exist circumstances beyond the control of the Board where it would be

impracticable or unfair towards the shareholders to continue dealing with Shares on any Sub-Fund.

Shareholders  having  requested  redemption  or  conversion  of  their  Shares  shall  be  promptly  notified  of  any  such

suspension and will be promptly notified of the termination of such suspension. Shares redeemed or converted after
such  suspension  will  be  converted  or  redeemed  based  on  their  Net  Asset  Value  on  the  Dealing  Day  immediately
following such suspension.

The suspension of any Sub-Fund will have no effect on the calculation of Net Asset Value and the issue, redemption

and conversion of the Shares of any other Sub-Fund. 

Determination of Net Asset Value 

Art. 23. The Net Asset Value of each Sub-Fund shall be determined in British Pounds Sterling or in the currency

determined by the Board and shall be determined in respect of each Dealing Day corresponding to the value of the
assets of the Company corresponding to such Sub-Fund less the liabilities attributable to such Sub-Fund.

The Net Asset Value per Share of each Class of Shares is computed by dividing the proportion of the assets of a Sub-

Fund properly allocable to the relevant Class, less the proportion of the liabilities of the Sub-Fund properly allocable to
such Class, by the total number of Shares of such Class issued and outstanding as of the relevant Valuation Date.

Procedures  may  be  instituted  designed  to  stabilise,  to  the  extent  reasonably  possible,  the  price  per  Share  of  the

Reserve Sub-Funds at a fixed price per Share, as shall be determined by the Board.

The valuation of the Net Asset Value of each Sub-Fund shall be made in the following manner:
(1) The assets of the Company shall be deemed to include: 
(i) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(ii) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not yet


(iii) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights and any other investments and securities

belonging to the Company;

(iv) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company,

provided that the Company may adjust the valuation for fluctuations in the market value of securities due to trading
practices such as trading ex-dividend or ex-rights;

(v) all accrued interest on any interest bearing securities held by the Company except to the extent that such interest

is comprised in the principal thereof;

(vi) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off; and
(vii) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
(2) The value of assets of the Company shall be determined as follows:
(i) the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid

expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be deemed to be the
full amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof
shall be arrived at after making such discount as the Board may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof;

(ii) the value of all sub-fund securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other Regulated

Market will be valued at the most recent available price on the principal market on which such securities are traded as
at  the  time  they  are  valued,  as  furnished  by  a  pricing  service  approved  by  the  Board.  Depending  on  the  market  in
question, the last available price used will either be as at the end of trading on the previous Business Day or on the same
Business Day as the date on which the valuation is determined. If, in the opinion of the Board, such prices are not repre-
sentative of the fair value, such securities as well as all other permitted assets, including securities which are not listed
on a stock exchange or traded on a Regulated Market, will be valued at a fair value at which it is expected that they may
be resold, as determined in good faith by and under the direction of the Board;

(iii) in connection with the Reserve Sub-Funds, zero coupon and other transferable debt instruments with a residual

maturity of up to one year shall be valued on an amortised cost basis, thereby accurately recording the income accruing
over the period hold.

(3) The liabilities of the Company shall be deemed to include: 
(i) all borrowings, bills and other amounts due;
(ii) all administrative expenses due or accrued including the costs of its constitution and registration with regulatory

authorities, as well as legal and audit fees and expenses, the costs of legal publications, of listing, prospectuses, financial
reports and other documents made available to Shareholders, translation expenses and generally any other expenses
arising from the administration of the Company;

(iii) all known liabilities, due or not yet due including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of all dividends declared by the Company for which no coupons have been presented
and which therefore remain unpaid until the day these dividends revert to the Company by prescription;


(iv) any appropriate amount set aside for taxes due on the date of the valuation and any other provisions or reserves

authorised and approved by the Board; and

(v) any other liabilities of the Company of whatever kind towards third parties.
The Board shall establish a portfolio of assets for each Sub-Fund and each Class in the following manner:
(i) the proceeds from the allotment and issue of each Class of Shares of each Sub-Fund shall be applied in the books

of the Company to the relevant Class of the Sub-Fund, and the assets and liabilities and income and expenditure attri-
butable thereto shall be applied to the relevant Class of such Sub-Fund, subject to the provisions of these Articles.

(ii) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same Class and Sub-Fund as the assets from which it is derived and on each valuation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant Class of the relevant Sub-Fund;

(iii) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or class of Shares or to

any action taken in connection with an asset of a particular Sub-Fund or class of Shares, such liability shall be allocated
to the relevant Sub-Fund in accordance with the principle of segregation of liabilities;

(iv) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Class or Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated by the Board, after consultation with the auditors, in a way
considered to be fair and reasonable having regard to all relevant circumstances;

(v) upon the record date for the determination of any dividend declared on any Sub-Fund or class of Shares, the Net

Asset Value of such Sub-Fund or class of Shares shall be reduced by the amount of such dividend, but subject always to
the provisions relating to the calculation of the Net Asset Value of the Shares of each Class of each Sub-Fund set out in
these Articles.

For the purpose of valuation under this Article:
(i) Shares of the relevant Sub-Fund in respect of which the Company has issued a redemption notice or in respect of

which a redemption request has been received, shall be treated as existing and taken into account until immediately after
the close of business on the relevant Dealing Day, and from such time and until paid, the redemption price therefore
shall be deemed to be a liability of the Company;

(ii)  all  investments,  cash  balances  and  other  assets  of  any  Sub-Fund  expressed  in  currencies  other  than  the  base

currency in which the Net Asset Value of the relevant Sub-Fund is calculated, shall be valued after taking into account
the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of Shares;
where a class, if available in a currency other than the base currency of the Sub-Fund, the Net Asset Value per Share will
be calculated in the base currency of the Sub-Fund and translated into the currency of the class at the prevailing market
rate on the Dealing Day;

(iii) effect shall be given on any Dealing Day to any purchases or sales of securities contracted by the Company on

such Dealing Day, to the extent practicable, and

(iv) where the Board is of the view that any conversion or redemption which is to be effected will have the result of

requiring significant sales of assets in order to provide the required liquidity, the value may, at the discretion of the Board
be effected at the actual bid prices of the underlying assets and not the last available prices. Similarly, should any purchase
or conversion of Shares result in a significant purchase of assets in the Company, the valuation may be done at the actual
offer price of the underlying assets and not the last available price.

Subscription price 

Art. 24. Whenever the Company shall offer Shares for subscription, the price per Share at which such Shares shall

be offered and sold, shall be the Net Asset Value per Share as defined herebefore to which an Initial Sales Charge as the
Board may from time to time determine, and as shall be disclosed in the Company’s then current Prospectus, may be

The issue price shall be payable within a period as determined by the Board which shall not exceed five Business Days

after the date on which the applicable Net Asset Value was determined.

The issue price may, upon approval of the Board or if the terms of issue of a given class of shares so provide, and

subject to all applicable laws, namely with respect to a special audit report prepared by the auditor of the Company
confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by contributing to the Company securities acceptable to
the Board, consistent with the investment policy and investment restrictions of the Company and the relevant Sub-Fund.

Financial year 

Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on the

31st December of the same year, except for the first accounting year which commences on the date of incorporation
and terminates on the 31st December, 2002.

The accounts of the Company shall be expressed in British Pounds Sterling in respect of any Sub-Fund, or in such

other currency or currencies as the Board may determine. Where there shall be different Sub-Funds as provided for in
Article 5 hereof, and if the accounts within such Sub-Funds are maintained in different currencies, such accounts shall be
converted  into  British  Pounds  Sterling  and  added  together  for  the  purpose  of  determination  of  the  accounts  of  the
Company. The annual accounts, including the balance sheet and profit and loss account and the directors’ report will be
made available not less than 15 days prior to each annual general meeting.

Distribution of income

Art. 26. The Shareholders of each class of each Sub-Fund shall in a special class meeting, upon the proposal of the

Board  in  respect  of  each  class  of  each  Sub-Fund,  subject  to  any  interim  dividends  having  been  declared  or  paid,
determine how the annual net investment income shall be disposed of in respect of each class of the relevant Sub-Fund.


Dividends may, in respect of any Sub-Fund, include an allocation from a dividend equalisation account which may be

maintained in respect of any such Sub-Fund and which, in such event, will, in respect of such Sub-Fund, be credited upon
issue of Shares to such dividend equalisation account and upon redemption of Shares, the amount attributable to such
Share will be debited to an accrued income account maintained in respect of such Sub-Fund.

Interim dividends may, at the discretion of the Board, be declared subject to such further conditions as set forth by

law, and be paid out on the distributing Shares of any Sub-Fund out of the income attributable to the portfolio of assets
relating to such class and Sub-Fund upon decision of the Board. In particular, the Board may adopt the policy to declare
daily  dividends  on  the  Reserve  Funds.  In  the  case  of  daily  dividends,  Shares  begin  receiving  dividends  as  of  the  first
Dealing Day following the subscription request and are entitled to receive dividends up to and including, but not after,
the Dealing Day of the redemption request.

The dividends declared will normally be paid in the relevant base currency or in exceptional circumstances in such

other currency as selected by the Board and may be paid at such places and times as may be determined by the Board.
The Board may make a final determination of the rate of exchange applicable at the date of payment to translate dividend
monies into the currency of their payment. Stock dividends may be declared.

Dividends will be automatically reinvested on the date of payment in additional Shares of the relevant Sub-Fund at the

Net Asset Value per Share determined on such date unless otherwise requested by a shareholder.

Art. 27. The Company shall enter into investment management agreements with TD ASSET MANAGEMENT INC.

or its affiliates for the management of the assets of the Company and assistance with respect to its portfolio selection.
In the event of termination of said agreements in any manner whatsoever, the Company will change its name forthwith
upon the request of any such entity to a name omitting the word «Toronto-Dominion or TDAM or TDWaterhouse».

Distribution upon liquidation 

Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-
Fund shall be distributed by the liquidators to the holders of Shares of each class of each Sub-Fund in proportion to their
holding of Shares in their class of such Sub-Fund.

With the consent of the Shareholders expressed in the manner provided for by Articles 67-1 and 142 of the 1915

Law, the Company may be liquidated and the liquidator authorised subject to giving one month’s prior notice to the
Shareholders and to a decision by majority vote of two thirds of the Company’s Shareholders to transfer all assets and
liabilities of the Company to a Luxembourg Part I UCITS in exchange for the issue to the Shareholders in the Company
of  shares  of  such  Part  I  UCITS  in  proportion  to  their  shareholding  in  the  Company  without  any  charges  for  the
Shareholders. Otherwise, any liquidation will entitle to a pro rata share of the liquidation proceeds corresponding to his
class of Shares. Moneys available for distribution to Shareholders in the course of the liquidation that are not claimed by
Shareholders will at the close of liquidation be deposited at the Caisse des Consignations in Luxembourg pursuant to
Article 83 of the 1988 Law, where for a period of 30 years they will be held at the disposal of the Shareholders entitled

Amendment of Articles 

Art. 29. These Articles may be amended from time to time by a meeting of Shareholders, subject to the quorum and

majority requirements provided by the laws of Luxembourg.


Art. 30. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of 10th August

1915 and the 1988 Law.

<i>Subscription and payment

The Shares have been subscribed and issued as follows:
1) TORONTO DOMINION INTERNATIONAL INC. hereabove mentioned, has subscribed to 3,499 Shares without

par value issued at a price of USD 10.- each fully paid up in cash.

2) DOMINBANK NOMINESS LIMITED, hereabove mentioned, has subscribed to 1 Share without par value of issued

at a price of USD 10.- fully paid up in cash.

As a consequence the Company has at its disposal an amount of 35,000.- U.S. Dollars of which evidence has been

shown to the undersigned notary who expressly states this.

For the sole purpose of registration, the subscribed capital is valued at 1,411,896.- Luxembourg Francs.

<i>General Meeting of Shareholders

The  above-mentioned  parties,  representing  the  entire  subscribed  capital  and  considering  themselves  as  duly

convened, have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of Shareholders.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, the Extraordinary General Meeting of Shareholders

has passed the following resolutions, each time by unanimous vote:

<i>First resolution

The following persons are elected as members of the Board of Directors for a period ending at the annual general

meeting of Shareholders to be held in 2002:

- J. Mark Wettlaufer, President and Managing Director, TD ASSET MANAGEMENT INC.
- Richard Neiman, Executive Vice President and General Counsel, TD WATERHOUSE GROUP INC.


- Alexander John Morley, Managing Director, TD SECURITIES LIMITED.
- Antoine Gilson de Rouvreux, Senior Vice President, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ
- Alfred Brausch, Partner, DE BANDT, VAN HECKE, LAGAE &amp; LOESCH.
The  general  meeting  of  Shareholders  resolved  to  authorise  the  Board  of  directors  to  delegate  the  day  to  day

management of the Company as well as the representation of the Company in connection therewith to one or more

<i>Second resolution

Has been elected as auditor until the annual general meeting of Shareholders to be held in 2002:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., P.O. Box 1443 L-1014 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office shall be at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its organisation are estimated at approximately 250,000.- Luxembourg Francs.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be binding.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

In faith of which, the present deed, done and executed in Luxembourg on the day named at the beginning of this deed,

after having been read to appearing parties, all of them known to the notary public by their status and addresses, has
been signed by the appearing parties together with Us, the notary public.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. TORONTO DOMINION INTERNATIONAL INC., établie et ayant son siège social à Ernst and Young Corporate

Centre, P.O. Box 1383, Bush Hill, St. Michael, Barbados, représentée par Francine Keiser, demeurant à Luxembourg en
vertu d’une procuration sous seing privé qui restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement;

2.  DOMINBANK  NOMINEES  LIMITED,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  Triton  Court,  14-18  Finsbury  Square,

London, EC2A 1DB, Royaume-Uni, représentée par Francine Keiser, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procu-
ration sous seing privé qui restera annexée au présente acte aux fins d’enregistrement;

lesquelles ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte de constitution d’une société luxembourgeoise qu’elles ont

déclaré former entre elles et dont elles ont arrêté le texte des statuts (les «Statuts») comme suit:


Art. 1


Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires d’actions, une société anonyme

sous forme d’une société d’investissement à capital variable dénommée TD WATERHOUSE FUND (la «Société»).


Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.


Art.  3.  L’objet  exclusif  de  la  Société  est  de  placer  les  fonds  à  sa  disposition  dans  des  valeurs  mobilières  et  dans

d’autres actifs autorisés, en vue d’une répartition des risques d’investissement et pour faire bénéficier ses Actionnaires
des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif ou toute loi remplaçant ou modifiant celle-ci (la «Loi de 1988»).

Siège social

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé

par  résolution  du  conseil  d’administration  de  la  Société  (le  «Conseil»)  des  succursales  ou  d’autres  bureaux,  tant  au
Luxembourg qu’à l’étranger.

Au  cas  où  le  Conseil  estimerait  que  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique  ou  militaire,  de  nature  à

compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou encore la communication aisée entre son siège et
des personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement  à  l’étranger,  jusqu’à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure  temporaire  n’aura,
toutefois, aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège, restera une
société luxembourgeoise.

Capital social - Actions - Classe d’Actions

Art. 5 Le capital social sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale (les «Actions») et sera à

tout moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 23 ci-après.


Le capital minimum de la Société sera, à compter de six mois suivant l’agrément de la Société comme Organisme de

Placement Collectif en Valeurs Mobilières (un «OPCVM») l’équivalent en Livres Sterling de cinquante millions de francs
luxembourgeois (50.000.000,- LUF).

Le Conseil est autorisé sans limitation à attribuer et à émettre à tout moment des Actions entièrement libérées et,

dans  la  mesure  où  des  Actions  Nominatives  sont  émises,  des  fractions  de  celles-ci  conformément  à  l’article  24  des
présentes, à un prix basé sur la Valeur Nette d’lnventaire par Action de la Classe déterminée du Sous-Fonds concerné,
déterminée conformément à l’article 23 des présentes, sans réserver aux Actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription aux Actions supplémentaires à émettre. Le Conseil peut déléguer à tout administrateur ou à tout fondé de
pouvoir de la Société dûment autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir et la charge d’accepter
des souscriptions, de recevoir des paiements pour les nouvelles Actions et les livrer, en restant toutefois toujours dans
les limites imposées par la loi.

Ces Actions peuvent, au choix du Conseil, correspondre à différents portefeuilles d’avoirs («Sous-Fonds») (lesquels

peuvent, au choix du Conseil, être libellés en des devises différentes) et le produit de l’émission des Actions de chaque
Sous-Fonds (après déduction, le cas échéant, de toute commission initiale qui peut être imposée aux Actionnaires de
temps  à  autre)  sera  investi,  conformément  aux  objectifs  définis  à  l’article  3  des  présents  statuts,  en  des  valeurs
mobilières ou autres actifs autorisés correspondant à des zones géographiques, à des secteurs industriels ou à des zones
monétaires ou à un type spécifique d’actions ou d’obligations déterminés de temps à autre par le Conseil pour chaque

Dans chaque Sous-Fonds, le Conseil peut décider d’émettre des Actions divisées en plusieurs classes qui peuvent,

entre autres, être différentes en fonction de leur structure de frais, politique de paiement de dividendes, politique de
couverture des risques, des minima d’investissement, modalités de paiement ou d’autres caractéristiques spécifiques et
qui peuvent être exprimées dans différentes devises. Le Conseil peut décider si et à partir de quand des Actions de ces
classes seront offertes, ces Actions devant être émises selon les conditions déterminées par le Conseil.

Dans le but de déterminer le capital social de la Société, les actifs nets relatifs à chaque Sous-Fonds seront, si les

Actions d’un Sous-Fonds donné ne sont pas libellées en Livres Sterling, convertis en Livres Sterling, conformément à
l’article 25, et le capital social comprendra le total des actifs nets de tous les Sous-fonds.

La Société préparera des comptes consolidés libellés en Livres Sterling.

Actions nominatives et au porteur

Art.  6.  Le  Conseil  peut  décider  d’émettre  des  Actions  sous  forme  nominative  («Actions  Nominatives»)  ou  au

porteur («Actions au Porteur»).

Pour les Actions au Porteur, des certificats seront émis, s’il en est émis, en des multiples tels que déterminés par le

Conseil. Si le détenteur d’Actions au Porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de multiples
différents (ou vice versa), aucun frais ne pourra lui être mis en compte. Dans le cas d’Actions Nominatives, si le Conseil
décide  que  les  Actionnaires  peuvent  choisir  de  recevoir  de  tels  certificats  d’Actions  et  si  un  actionnaire  (un
«Actionnaire») ne choisit pas spécifiquement de recevoir des certificats d’Actions, il recevra à la place une confirmation
pour la détention de ses Actions. Si un Actionnaire nominatif désire que plus d’un certificat soit émis pour ses Actions,
ou  si  un  Actionnaire  au  Porteur  demande  la  conversion  de  ses  Actions  au  Porteur  en  des  Actions  Nominatives,  le
Conseil est libre de prélever une commission sur cet Actionnaire en vue de couvrir les frais administratifs exposés lors
d’un tel échange.

Des frais ne pourront pas être mis en compte lors de l’émission d’un certificat pour le solde des Actions détenues à

la suite d’un transfert, d’un rachat ou d’une conversion d’Actions.

Les certificats d’Actions seront signés par deux Administrateurs ou par un Administrateur et par un fondé de pouvoir

dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les signatures des Administrateurs pourront être manuscrites, imprimées ou
par fax. La signature du fondé de pouvoir autorisé à cet effet sera manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
d’Actions provisoires dans des formes qui seront déterminées par le Conseil de temps à autre.

Les Actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix d’émission

par  Action  (qui  est  la  Valeur  Nette  d’Inventaire  par  Action  augmentée  de  la  commission  initiale  applicable)  confor-
mément  à  l’article  24  des  présents  Statuts.  Des  certificats  d’Actions  définitifs  seront  envoyés,  sans  retard  indu,  au
souscripteur ou, ainsi qu’il a été dit ci-avant, une confirmation pour la détention de ses Actions.

Le paiement de dividendes, s’il y en a, se fera aux Actionnaires, pour les Actions Nominatives, à l’adresse inscrite au

Registre des Actionnaires, ou à une autre adresse donnée au Conseil par écrit, et, pour les Actions au Porteur, sur
présentation des coupons de dividende appropriés à l’agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.

Toutes  les  Actions  émises  par  la  Société  autres  que  celles  au  porteur  seront  inscrites  dans  le  Registre  des

Actionnaires  qui  sera  tenu  par  la  Société  ou  par  une  ou  plusieurs  personnes  désignées  par  la  Société  à  cet  effet,  et
l’inscription indiquera le nom de chaque propriétaire d’Actions Nominatives, son adresse, ou son domicile élu, (et au cas
où il existe des codétenteurs d’Actions, l’adresse du codétenteur nommé en premier seulement) tel qu’il l’aura indiquée
à la Société, ainsi que le nombre des Actions d’un Sous-Fonds détenues par lui. Tout transfert d’une Action autre qu’au
porteur sera inscrit dans le Registre des Actionnaires, après le paiement des frais usuels tels qu’approuvés par le Conseil
pour l’inscription de tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d’Actions.

Les  Actions  seront  libres  de  toute  restriction  au  droit  de  transférer  celles-ci  et  de  toute  charge  en  faveur  de  la


Le  transfert  d’Actions  au  Porteur  se  fera  au  moyen  de  la  délivrance  du  certificat  d’Actions  au  Porteur  y

correspondant. Le transfert d’Actions Nominatives se fera au moyen de l’inscription par la Société dans le Registre des
Actionnaires du transfert à effectuer, suite à la remise à la Société du ou des certificats représentant ces Actions, s’il y
en a, ensemble avec tous autres documents et moyennant le respect de toutes conditions préalables au transfert jugés
probants par la Société.


Tout Actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informa-

tions émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite dans le Registre des Actionnaires. En
cas de copropriété d’Actions (la copropriété d’Actions étant limitée à un maximum de quatre personnes), une adresse
seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.

Au cas où un tel Actionnaire ne fournit pas une telle adresse, la Société pourra permettre qu’il en soit fait mention

dans le Registre des Actionnaires, et l’adresse de l’Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’Actionnaire
à la Société. L’Actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires
par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déter-
miner de temps à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur (souscrivant pour des Actions Nominatives) a pour résultat l’émission

d’une fraction d’Action, cette fraction sera inscrite au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote,
mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à une fraction correspondante du dividende, s’il y
en a. Pour les Actions au Porteur, seuls seront émis des certificats attestant un nombre entier d’Actions.

Certificats perdus ou endommagés

Art. 7. Lorsqu’un détenteur d’Actions au Porteur peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat

d’Actions a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata pourra, à sa demande, être émis aux conditions et garanties
que la Société déterminera, et notamment une garantie fournie par une compagnie d’assurance, sans préjudice de toute
autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission d’un nouveau certificat d’Actions, lequel portera
la mention qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat originaire sur base duquel le nouveau certificat a été émis, deviendra
sans valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’Actionnaire tous frais exceptionnels encourus lors de l’émission d’un

duplicata ou d’un nouveau certificat en remplacement d’un certificat égaré, endommagé ou détruit.

Restrictions en matière d’actionnariat

Art. 8. Le Conseil pourra édicter ou assouplir des restrictions (autres qu’une restriction au transfert d’Actions) qu’il

jugera utiles, en vue de s’assurer qu’aucune Action de la Société, ou qu’aucune Action d’un Sous-Fonds quelconque ne
sera acquise ou détenue par ou pour le compte (a) d’une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un
quelconque pays ou d’une autorité gouvernementale ou réglementaire ou (b) de toute personne dont la situation, de
l’avis du Conseil, pourrait amener la Société à encourir des charges fiscales ou d’autres désavantages financiers qu’au-
trement elle n’aurait pas encourus.

Notamment, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’Actions de la Société par toute personne physique

ou  morale,  et  sans  limitation  par  des  Personnes  des  Etats-Unis  d’Amérique  ou  une  personne  du  Canada,  telles  que
définies ci-après. A cet effet, la Société pourra:

(a)  refuser  l’émission  d’Actions  lorsqu’il  apparaît  que  cette  émission  aurait  ou  pourrait  avoir  pour  conséquence

d’attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces Actions à une personne qui n’est pas autorisée à être
Actionnaire de la Société, ou;

(b) à tout moment demander à tout Actionnaire dont le nom figure au Registre des Actionnaires, de lui fournir tout

renseignement, appuyé d’un certificat, qu’elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces Actions appartiennent ou
non en propriété effective à une personne qui n’a pas le droit d’être Actionnaire dans la Société; et 

(c) procéder au rachat forcé de toutes Actions détenues par un tel Actionnaire s’il apparaît qu’une personne déchue

du droit d’être Actionnaire de la Société, est, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, la propriétaire effective
ou titulaire inscrite au Registre des Actionnaires de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante sera d’application:

(1) la Société enverra un avis (ci-après un «Avis de Rachat») à l’Actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter, lequel spécifiera les Actions à racheter
selon ce qui est dit ci-dessus, le prix à payer pour ces Actions et l’endroit où le Prix de Rachat (tel que défini ci-après)
au  sujet  des  Actions  sera  payable.  Un  tel  Avis  de  Rachat  peut  être  envoyé  à  l’Actionnaire  par  lettre  recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au Registre des Actionnaires. Dès la fermeture des bureaux au
jour  spécifié  dans  l’Avis  de  Rachat,  l’Actionnaire  en  question  cessera  d’être  Actionnaire  et  les  Actions  qu’il  détenait
seront annulées. L’Actionnaire sera alors obligé de remettre immédiatement à la Société le ou les certificats, s’il y en a,
représentant les Actions et spécifiées dans l’Avis de Rachat;

(2) le prix auquel les Actions spécifiées dans l’Avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «le Prix de Rachat»)

sera égal à la Valeur Nette d’lnventaire des Actions de la Société de la classe et du Sous-Fonds en question déterminée
conformément à l’article 23 des présents Statuts, moins la commission de rachat applicable à une classe d’actions déter-

(3) le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l’Actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise du

Sous-Fonds concerné et sera déposé par la Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera
spécifié dans l’Avis de Rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement si un certificat d’Actions y relatif
a été émis, contre remise du ou des certificats d’Actions représentant les Actions indiquées dans l’Avis de Rachat. Dès
le  paiement  du  Prix  de  Rachat  selon  ce  qui  est  décrit  ci-dessus,  aucune  personne  ayant  un  intérêt  dans  les  Actions
mentionnées dans l’Avis de Rachat ne pourra plus faire valoir de droit relativement à ces Actions ou l’une d’entre elles
ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l’Actionnaire apparaissant comme
étant le propriétaire des Actions de recevoir de la banque le paiement ainsi déposé (sans intérêt), selon ce qui précède;


(4) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d’une personne,
ou qu’une Action appartenait à une personne autre que ne l’avait admis la Société à la date de l’envoi de l’Avis de Rachat,
à la seule condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

(d) refuser, lors de toute assemblée des Actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne qui n’a pas le

droit d’être Actionnaire de la Société.

Lorsqu’il est utilisé dans les présents Statuts, le terme «Personne des Etats-Unis d’Amérique» désignera:
(i) toute personne physique résidant aux Etats-Unis ou
(ii) toute société ou partnership organisé ou constitué sous les lois des Etats-Unis ou d’une autre juridiction lorsque

constitué  autrement  que  par  des  investisseurs  accrédités  («accredited  investors»)  qui  ne  sont  pas  des  personnes
physiques, des successions ou des trusts, principalement pour le besoin d’investissements en titres non enregistrés sous
le United States Securities Act de 1933 tel que modifié; ou

(iii) toute succession dont l’exécuteur ou l’administrateur est une Personne des Etats-Unis (à moins que cet exécuteur

ou  administrateur  de  la  succession  lorsqu’elle  n’est  pas  une  Personne  des  Etats-Unis,  ait  le  pouvoir  discrétionnaire
d’investir soit seul, soit conjointement avec d’autres les avoirs de la succession et que cette succession soit régie par une
loi autre que les lois des Etats-Unis); ou

(iv) tout trust dont le trustee est une Personne des Etats-Unis (à moins qu’un trustee qui est un fiduciaire profes-

sionnel  est  une  Personne  des  Etats-Unis  et  un  trustee  qui  n’est  pas  une  Personne  des  Etats-Unis  ait  le  pouvoir
discrétionnaire  d’investir  soit  seul,  soit  conjointement  avec  d’autres  les  avoirs  du  trust  et  qu’aucun  bénéficiaire  (ou
«settlor», si le trust est révocable) du trust ne soit une Personne des Etats-Unis); ou

(v) tout compte discrétionnaire ou compte similaire (autre qu’une succession ou un trust) détenu par un intérimaire

ou fiduciaire pour le bénéfice ou pour compte d’une Personne des Etats-Unis; ou

(vi) tout compte discrétionnaire ou compte similaire (autre qu’une succession ou un trust) détenu par un intermé-

diaire ou fiduciaire organisé, constitué ou (s’il s’agit d’un particulier) résidant aux Etats-Unis pour le bénéfice ou pour le
compte d’une Personne des Etats-Unis.

Lorsqu’il est utilisé dans les présents Statuts, le terme «Personne du Canada» désignera:
(i) toute personne physique résidant au Canada, ou
(ii) toute société ou partnership organisé ou constitué sous les lois du Canada ou d’une de ses provinces ou d’une

autre juridiction lorsque cette société ou partnership est résident du Canada; ou

(iii) tout trust dont le trustee est une Personne du Canada, ou,
(iv) tout partnership dont l’un des Membres est une Personne du Canada;
(v) leurs héritiers, exécuteurs ou administrateurs ou tout autre représentant légal d’une Personne du Canada.

Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 9. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires

de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les Actionnaires de la Société, sans égard au Sous-
Fonds ou à la classe d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.

Assemblées générales

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
dernier vendredi du mois de mai de chaque année à onze heures et pour la première fois en 2002. Si ce jour n’est pas
un jour ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant à Luxembourg.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation y relatifs.

Des assemblées spéciales des Actionnaires d’un ou de plusieurs Sous-fonds ou classes pourront être convoquées en

vue de statuer sur des sujets ayant trait à ce ou ces Sous-fonds ou classes et/ou à une modification de leurs droits.

Quorum et vote

Art. 11. Sauf dispositions contraires stipulées aux présentes, quorum et préavis requis par la loi régleront les avis de

convocation et la conduite des assemblées générales des Actionnaires de la Société.

Tant que le capital social est divisé en Actions de différents Sous-Fonds et classes d’actions, les droits attachés aux

Actions de tout Sous-Fonds ou classe pourront (à moins que des dispositions différentes ne soient prévues dans les
conditions d’émission d’Actions dudit Sous-Fonds ou de ladite classe), être modifiés, que la Société soit liquidée ou non,
seulement au moyen d’une résolution approuvée par une assemblée générale séparée des détenteurs d’Actions dudit
Sous-Fonds ou de ladite classe, à une majorité des deux tiers des voix exprimées lors d’une telle assemblée générale
séparée. Chacune  de  ces  assemblées  séparées  sera  régie  mutatis  mutandis  par  les  dispositions  des  présents  statuts
quant aux assemblées générales, mais de telle sorte que le quorum minimum nécessaire pour chacune de ces assemblées
séparées soit constitué par les détenteurs d’Actions de ce Sous-Fonds ou de cette classe, présents en personne ou par
procuration, et détenant au moins la moitié des actions émises dudit Sous-Fonds ou de ladite classe (ou si, lors d’une
assemblée prorogée de ces détenteurs, un quorum tel que défini ci-dessus n’est pas atteint, toute personne présente ou
son mandataire détenant des Actions du Sous-Fonds ou de la classe en question constituera un quorum).


Chaque Action entière, quel que soit le Sous-Fonds auquel elle appartient, et quelle que soit la Valeur Nette d’Inven-

taire par Action dans ledit Sous-Fonds, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents Statuts.
Tout  Actionnaire  pourra  prendre  part  aux  assemblées  des  Actionnaires  en  désignant  par  écrit  une  autre  personne
comme  son  mandataire.  Une  société  peut  donner  une  procuration  sous  la  signature  d’un  de  ses  fondés  de  pouvoir
dûment qualifiés.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents Statuts, les décisions lors d’une

assemblée générale des Actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents et
prenant part au vote.

Le  Conseil  peut  déterminer  toutes  autres  conditions  à  remplir  par  les  Actionnaires  pour  prendre  part  à  toute

assemblée générale des Actionnaires.

Avis de convocation

Art.  12.  Les  Actionnaires  se  réuniront  sur  convocation  du  Conseil  à  la  suite  d’un  avis  énonçant  l’ordre  du  jour,

envoyé au moins 8 jours avant la date de l’assemblée à tout Actionnaire nominatif à son adresse inscrite au Registre des

S’il existe des Actions au Porteur, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil déterminera.


Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins. Les membres du Conseil

n’auront pas besoin d’être Actionnaires de la Société.

Les  Administrateurs  seront  élus  par  les  Actionnaires  lors  de  l’assemblée  générale  annuelle  pour  une  période  se

terminant  lors  de  la  prochaine  assemblée  générale  annuelle  et  lorsque  leurs  successeurs  auront  été  élus  et  auront
accepté leur mandat; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout
moment par décision des Actionnaires.

Au cas où le mandat d’un Administrateur devient vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les Admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des Actionnaires.

Délibération des Administrateurs

Art. 14. Le Conseil choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-prési-

dents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un Administrateur, et qui aura pour mission de
dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des Actionnaires. Le Conseil se réunira
sur convocation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président, qui ne pourra pas être un ressortissant du Canada, présidera les assemblées générales des Actionnaires

et les réunions du Conseil. Cependant au cas où aucun président n’a été désigné ou en son absence, l’assemblée générale
ou le Conseil désigneront à la majorité des Actionnaires ou Administrateurs présents à la réunion en question une autre
personne pour assumer temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins 24 heures avant l’heure prévue

pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation de l’assentiment écrit ou par câble, télégramme, télex ou
message télécopié de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout  Administrateur  pourra  se  faire  représenter  lors  d’une  réunion  du  Conseil  en  désignant  par  écrit,  câble,

télégramme, télex ou message télécopié un autre Administrateur comme son mandataire. Les Administrateurs peuvent
également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex ou message télécopié. Les réunions du Conseil peuvent être
tenues aux moyens de conférence par téléphone ou par vidéo.

Les  Administrateurs  ne  pourront  agir  que  dans  le  cadre  de  réunions  du  Conseil  régulièrement  convoquées.  Les

Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifiquement autorisés
par une résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux Administrateurs sont présents ou repré-

sentés à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou repré-
sentés, étant entendu qu’une décision n’est valable que si elle n’est pas prise en présence d’une majorité de résidents au
Canada pour des raisons d’imposition au Canada. Le président de la réunion n’aura en aucune circonstance une voix

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en leurs termes,

signées sur un ou plusieurs documents par tous les Administrateurs.

Le Conseil pourra nommer, de temps à autre, les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un secrétaire, et des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir jugés nécessaires pour la conduite des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le Conseil. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être Administrateurs
ou Actionnaires de la Société. A moins que les Statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution d’opération en vue

de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes physiques
ou morales qui n’ont pas besoin d’être Administrateur. Le Conseil peut également faire toute délégation de pouvoir de


décision et de pouvoir d’appréciation, à des comités qui comprendront la personne ou les personnes (membres ou non
du Conseil) qu’il désignera, à la condition cependant que la majorité des membres de tels comités soient membres du
Conseil et qu’aucune réunion de ces comités ne soit en nombre pour exercer ses pouvoirs, ses décisions et son pouvoir
d’appréciation, à moins qu’une majorité des personnes présentes ne se compose d’Administrateurs de la Société.

Procès-verbal des réunions du Conseil

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par la personne qui en aura assumé la présidence.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Détermination des politiques d’investissement 

Art. 16. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de dispo-

sition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à
l’assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et ses pouvoirs d’accomplir des

actes  en  exécution  des  objectifs  de  la  Société  et  de  son  objet  social,  à  des  personnes  physiques  ou  morales  qui  ne
devront pas être membres du Conseil et qui agiront sous le contrôle du Conseil.

Le Conseil a, en particulier, le pouvoir de déterminer la politique générale et la conduite des affaires de la Société,

sous réserve cependant que la Société n’effectue pas d’investissements et n’entreprenne pas d’activités tombant sous les
restrictions d’investissement telles qu’elles peuvent résulter de la Loi de 1988 ou de lois et règlements des pays dans
lesquels les Actions sont offertes en vente au public ou qui peuvent être adoptées de temps à autre par résolution du
Conseil et qui seront décrites dans tout prospectus d’émission d’Actions.

Dans la détermination et l’application de la politique d’investissement, le Conseil peut faire en sorte que les actifs de

la Société soient investis uniquement en:

(i) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans un Etat Eligible et/ou
(ii) valeurs mobilières traitées sur tout autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public (un «Marché Réglementé») dans un Etat Eligible et/ou

(iii) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission contiennent l’engagement que

soit  faite  une  demande  d’admission  à  la  cote  officielle  d’une  bourse  de  valeurs  ou  Marché  Réglementé  dans  un  Etat
Eligible, et qu’une telle admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.

(A ces fins, un «Etat Eligible» signifie tout pays de l’Europe de l’Ouest ou de l’Est, d’Asie, d’Océanie, des continents

américains ou d’Afrique);

(toutes les valeurs mobilières dont il est question sous les points (i), (ii), (iii) ci-dessus étant définies comme étant des

«Valeurs Mobilières Eligibles»).

Etant entendu que la Société peut en outre investir dans des valeurs mobilières autres que des Valeurs Mobilières

Eligibles ou dans des titres de créance assimilables, tels que des instruments du marché monétaire qui sont considérés
de  par  leurs  caractéristiques  comme  étant  assimilables  aux  valeurs  mobilières  et  qui  sont  notamment  transférables,
liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision lors de chaque Jour de Transaction, sous réserve
ensuite que ces titres de créance et les investissements autres que les Valeurs Mobilières Eligibles ne puissent, en tout
état de cause, dépasser conjointement 10 pour cent des actifs nets attribuables à chaque Sous-Fonds.

La Société peut investir jusqu’à 35 pour cent au maximum des actifs nets d’un Sous-Fonds en des valeurs mobilières

émises  ou  garanties  par  un  Etat  membre  de  la  Communauté  Européenne  (un  «Etat  Membre»),  par  ses  collectivités
publiques territoriales, par un autre Etat Eligible ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou
plusieurs Etats Membres font partie.

La Société peut en outre investir jusqu’à 100 pour cent des actifs nets d’un Sous-Fonds, conformément au principe de

la  répartition  des  risques,  en  des  valeurs  mobilières  émises  ou  garanties  par  un  Etat  Membre,  par  ses  collectivités
publiques territoriales ou par un Etat membre de l’OECD ou par des organisations internationales de droit public dont
un ou plusieurs Etats Membres font partie, sous réserve que le Sous-Fonds en question détienne des valeurs d’au moins
six émissions différentes et que les valeurs d’une même émission ne comptent pas pour plus de 30 pour-cent du montant
des actifs nets de ce Sous-Fonds.

La Société peut, en conformité avec les dispositions de l’article 44 de la Loi de 1988, investir ses actifs dans des actions

émises  par  d’autres  organismes  de  placement  collectif  en  valeurs  mobilières  (un  «OPCVM»)  au  sens  des  sous-
paragraphes 1 et 2 de l’article 1.(2) de la Directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985.

Dans le cas d’un OPCVM lié à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une

importante  participation  directe  ou  indirecte  ou  géré  par  le  Conseiller  en  Investissement  de  la  Société  (des  «Fonds
liés»), l’OPCVM devra être spécialisé dans un secteur géographique ou économique particulier et aucun droit ou frais
ne pourra être mis à charge de la Société à l’occasion d’investissements dans des Fonds liés.

Intérêt des Administrateurs

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs, ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé.
L’Administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société
ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est en relations d’affaires par ailleurs, ne sera
pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des
matières ayant trait à un tel contrat ou de telles affaires.


Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la

Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne pourra pas
prendre part aux délibérations ou prendre part au vote au sujet de cette affaire et rapport devra être fait sur une telle
affaire et sur l’intérêt dudit Administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des Actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’employé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec TD
ASSET MANAGEMENT INC. et ses sociétés affiliées ou toute autre société ou entité telle que déterminée de temps à
autre par le Conseil selon sa libre appréciation.


Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès
auquel il aura été partie en sa qualité d’Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été,
à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire
ou créancière et par laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes circon-
stances, sauf au cas où à l’occasion de pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration volontaire; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce
droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef.

Engagements de la Société

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la signature de tout

Administrateur ou fondé de pouvoir à qui des pouvoirs ont été spécialement délégués par le Conseil.

Réviseur d’entreprises

Art.  20.  L’assemblée  générale  des  Actionnaires  nommera  un  réviseur  d’entreprises  agréé  lequel  effectuera  tous

devoirs prescrits par l’article 89 de la Loi de 1988.

Rachat et conversion des Actions

Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter

ses propres Actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout Actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses Actions par la Société, sauf que
(i) la Société peut procéder au rachat de toutes les Actions restantes détenues par un Actionnaire dans un Sous-

Fonds, si l’exécution d’un ordre de rachat entraînait une détention d’Actions dans un Sous-Fonds d’une Valeur Nette
d’Inventaire totale inférieure à Livres Sterling 500,- (ou son équivalent dans la devise dans laquelle sont exprimées les
Actions) ou à tel autre montant ou nombre d’Actions déterminé de temps à autre par le Conseil; et

(ii)  la  Société  n’est  ni  obligée  de  racheter  ni  de  convertir  lors  d’un  Jour  de  Transaction  quelconque  un  nombre

d’Actions  représentant  plus  de  10%  de  la  Valeur  Nette  d’Inventaire  des  Actions  existantes  de  n’importe  quel  Sous-

Si lors d’un Jour de Transaction, la Société reçoit des demandes de rachat pour un nombre d’Actions supérieur, il peut

décider  que  les  rachats  seront  reportés  à  un  Jour  de  Transaction  qui  ne  peut  être  postérieur  à  plus  de  7  jours  de
Transaction suivant cette décision de ce Jour de Transaction, ces demandes de rachat seront traitées dans l’ordre de

Pour les besoins de cet article, les conversions sont assimilées à des rachats.
Lorsque la Société rachète des Actions, le prix auquel ces Actions sont rachetées par la Société sera basé sur la Valeur

Nette d’Inventaire par Action de la Classe et du Sous-Fonds en question (déterminée conformément aux dispositions
de l’article 23 des présents Statuts) déterminé lors du Jour de Transaction auquel ou immédiatement après qu’un ordre
de  rachat  écrit  et  irrévocable  est  reçu  à  l’heure  telle  que  déterminée  dans  le  prospectus,  sous  déduction  d’une
commission de rachat ou d’une commission en cas de rachat des Actions dans les 90 jours de leur acquisition telle qu’elle
peut être décidée par le Conseil de temps en temps et telle que décrite dans le prospectus en vigueur.

Les  produits  de  Rachat  seront  payés  endéans  le  délai  décidé  de  temps  à  autre  par  le  Conseil  et  indiqué  dans  le

prospectus et n’excédant normalement pas les 5 Jours Ouvrables (étant un jour bancaire ouvrable à Luxembourg) après
la date à laquelle la Valeur Nette d’lnventaire en question a été déterminée, ou, à la date à laquelle la confirmation écrite,
ou,  selon  le  cas,  les  certificats  d’Actions  (s’il  en  a  été  émis)  ont  été  reçus  par  la  Société,  au  cas  où  cette  date  est
postérieure à la date à laquelle le Prix de Rachat a été déterminé. Toute demande de rachat doit être présentée ou
confirmée par écrit par l’Actionnaire au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou
entité juridique désignée par la Société comme agent de rachat des Actions. Le ou les certificats d’Actions (qui font
l’objet de la demande de rachat) représentant la détention des Actions, au cas où les certificats ont été émis, accom-
pagnés d’une preuve de leur transfert ou cession, doivent être reçus par la Société ou son agent désigné à cet effet avant
que le prix de rachat ne puisse être payé. Les Actions rachetées par la Société seront annulées.

La Société peut, à la demande d’un actionnaire, effectuer une distribution en nature conformément aux lois et règle-

ments applicables et en considération de l’intérêt de tous les actionnaires. En cas de distribution en nature, le réviseur
d’entreprises de la Société dressera un rapport d’expertise conformément aux lois applicables.

Tout Actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions en Actions d’une même ou d’une

autre classe relative à un autre Sous-Fonds, conformément à une formule de conversion telle que fixée de temps à autre
par le Conseil et figurant dans la brochure descriptive ou dans le prospectus en vigueur de la Société, étant entendu que 


le Conseil peut imposer ses restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions et peut soumettre la
conversion  au  paiement  de  frais  raisonnables  dont  il  déterminera  le  montant  et  qu’il  mentionnera  dans  la  brochure
descriptive ou dans le prospectus en vigueur.

Dans l’hypothèse où pendant une période de trente jours consécutifs, pour quelque raison que ce soit, la Valeur

Nette d’lnventaire des actifs sous-jacents à un Sous-Fonds est inférieure à 10 millions de Livres Sterling ou son équivalent
ou au cas où le Conseil l’estimerait approprié étant donné les changements dans la situation économique ou politique
affectant  la  Société  ou  le  Sous-Fonds  concerné,  ou  au  cas  où  cela  serait  dans  le  meilleur  intérêt  des  Actionnaires
concernés, le Conseil peut, sous réserve d’un préavis à donner aux Actionnaires, racheter l’intégralité (et pas seulement
une partie) des Actions de la Société ou du Sous-Fonds à un prix reflétant la réalisation anticipée et les coûts de liqui-
dation lors de la clôture du Sous-Fonds concerné (de la manière déterminée par le conseil d’administration), mais sans
commission  de  rachat,  ou  peut  fusionner  ce  Sous-Fonds  avec  un  autre  Sous-Fonds  de  la  Société  ou  avec  un  autre
OPCVM luxembourgeois. 

La clôture d’un Sous-Fonds par rachat forcé de toutes les Actions concernées (et non seulement d’une partie) ou sa

fusion avec un autre Sous-Fonds de la Société ou avec un autre OPCVM luxembourgeois, dans chaque cas pour des
raisons autres que celles mentionnées au paragraphe précédent, peut être effectuée uniquement avec l’accord préalable
des Actionnaires du Sous-Fonds à clôturer ou à fusionner, lors d’une assemblée de classe dûment convoquée qui peut
être tenue valablement sans quorum et décider à la majorité simple des Actionnaires du Sous-Fonds concerné présents
ou représentés.

Une fusion ainsi décidée par le Conseil d’administration ou approuvée par les Actionnaires du Sous-Fonds concerné

sera opposable aux porteurs d’Actions du Fonds concerné après l’écoulement d’un préavis de trente jours durant lequel
les Actionnaires peuvent faire racheter leurs actions sans charges.

Dans  l’hypothèse  d’une  fusion  avec  un  fonds  commun  de  placement,  la  décision  sera  opposable  uniquement  aux

Actionnaires ayant voté en faveur de la fusion.

Les produits de liquidation non réclamés par les Actionnaires au moment de la clôture de la liquidation d’un Fonds

seront déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg. S’ils ne sont pas réclamés, ils seront prescrits après trente

Evaluation et suspension des évaluations

Art. 22. La Valeur Nette d’Inventaire des Actions de la Société sera déterminée de temps à autre par la Société pour

les Actions de chaque Classe de chaque Sous-Fonds, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, tel que le Conseil
le  déterminera  (le  jour  de  cette  détermination  étant  désigné  comme  «Jour  de  Transaction»),  mais  de  manière  à  ce
qu’aucun jour férié observé par les banques à Luxembourg ne soit un Jour de Transaction.

Lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil, rend la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire d’un Sous-

Fonds, dans la devise d’expression déterminée, déraisonnable ou contraire aux intérêts des Actionnaires de la Société,
la Valeur Nette d’lnventaire et le Prix d’Emission et le Prix de Rachat peuvent temporairement être déterminés dans une
autre devise désignée par le Conseil.

La Société pourra suspendre temporairement la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire de l’un quelconque des

Sous-Fonds  ainsi  que  l’émission,  le  rachat  et  la  conversion  des  Actions  relatives  à  tous  les  Sous-Fonds  ou  à  l’un
quelconque d’eux, ainsi que la conversion des Actions relatives à un Sous-Fonds dans celles relatives à un autre Sous-

(a)  au  cas  où  une  ou  plusieurs  bourses  ou  autres  Marchés  Réglementés  servant  de  base  à  l’évaluation  d’une  part

substantielle des avoirs d’un Sous-Fonds, ou, si un ou plusieurs marchés étrangers traitant dans la devise dans laquelle
une part substantielle des avoirs d’un Sous-Fonds est libellée, sont fermés pour une autre raison que pour les congés
habituels ou si les transactions y sont restreintes ou suspendues;

(b) si une part substantielle des avoirs d’un Sous-Fonds n’est pas raisonnablement ou normalement disponible, à cause

d’événements politiques, économiques, militaires ou monétaires, ou à cause de toutes autres circonstances en dehors
de la volonté de la Société, sans pour autant être sérieusement au détriment des intérêts des Actionnaires de ce Sous-

(c) en cas d’interruption des moyens normaux de communication utilisés pour l’évaluation d’une part substantielle des

avoirs d’un Sous-Fonds ou si, pour n’importe quelle raison, l’évaluation d’une part substantielle des avoirs d’un Sous-
Fonds ne peut être déterminée aussi rapidement et fidèlement que requis ou si les Administrateurs se rendent compte
qu’il y aura probablement un retard important dans un Sous-Fonds devant réaliser un montant significatif des avoirs à
réaliser pour satisfaire des demandes de rachat;

(d) Si, comme résultat de restrictions de change ou d’autres restrictions affectant le transfert de fonds, un nombre

substantiel des transactions en faveur d’un Sous-Fonds est rendu impraticable, ou si les achats et ventes d’une partie
substantielle des avoirs d’un Sous-Fonds ne peuvent être effectués à des taux de change normaux; ou

(e) dans le cas d’une décision de liquider la Société ou un des sous-fonds, au jour ou après le jour de la publication du

premier avis convoquant l’assemblée générale des Actionnaires à cette fin, respectivement le préavis prévu par l’article

(f) lorsque le Conseil estime qu’il existe des circonstances au-delà de son contrôle qui rendraient la poursuite des

transactions sur les Actions de l’un des Sous-Fonds impossible ou injuste envers les actionnaires.

Les Actionnaires qui ont demandé le rachat ou la conversion de leurs Actions, recevront immédiatement notification

d’une  telle  suspension  et  dès  que  pareille  suspension  aura  pris  fin. Les  Actions  rachetées  ou  converties  après  cette
suspension  seront  converties  ou  rachetées  sur  base  de  leur  Valeur  Nette  d’lnventaire  lors  du  prochain  Jour  de
Transaction suivant immédiatement cette suspension.


Une  pareille  suspension,  pour  un  Sous-Fonds  n’aura  aucun  effet  sur  la  calcul  de  la  Valeur  Nette  d’lnventaire  ou

l’émission, le rachat et la conversion des Actions d’un autre Sous-Fonds.

Détermination de la Valeur Nette d’Inventaire

Art. 23. La Valeur Nette d’Inventaire de chaque Sous-Fonds sera déterminée en Livres Sterling ou dans la devise

déterminée par le Conseil et sera déterminée pour chaque Jour de Transaction correspondant à la valeur des actifs de
la Société correspondant à chaque Sous-Fonds, déduction faite des engagements d’un tel Sous-Fonds.

La Valeur Nette d’lnventaire par action de chaque Classe est calculée en divisant la proportion des avoirs d’un Sous-

Fonds correctement attribuable à la Classe considérée, moins la proportion du passif du Sous-Fonds correctement attri-
buable à cette Classe, par le nombre total d’actions de cette Classe émises et en circulation à la Date d’Evaluation consi-

Des procédures pourront être établies visant à stabiliser, dans la mesure du raisonnable, le prix par Action des Sous-

Fonds de Réserve à un prix déterminé par Action, tel que le Conseil pourra en décider.

L’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire de chaque Sous-Fonds se fera de la manière suivante:
(1) Les actifs de la Société seront censés inclure:
(i) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
(ii) tous les effets et billets payables sur demande à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente

de titres livrés mais dont le prix n’a pas encore été touché);

(iii) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, options ou droits de souscription, droits, warrants et autres

investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

(iv) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres, dans la mesure connue par

la Société (étant entendu que la Société peut faire des ajustements au regard des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

(v) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces valeurs;

(vi) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
(vii) tous les autres actifs autorisés de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
(2) La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(i) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets à escompte, effets et billets payables à vue et tous montants à

recevoir,  des  dépenses  payées  d’avance,  des  dividendes  et  intérêts  annoncés  ou  échus  et  non  encore  touchés,  sera
évaluée en fonction de la valeur nominale de ces avoirs sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être
touchée en entier; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par le
Conseil en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(ii)  la  valeur  de  toutes  les  valeurs  mobilières  de  Sous-Fonds  qui  sont  admises  à  la  cote  officielle  d’une  bourse  de

valeurs ou traitées sur un autre marché réglementé sera déterminée sur base du dernier prix disponible du marché
principal sur lequel ces valeurs sont traitées au moment auquel elles sont évaluées, tel que fourni par un service de
cotation approuvé par la Société. En fonction du marché en question, le dernier prix disponible utilisé sera ou bien celui
tel que traité à la fin du jour ouvrable précédent ou celui traité le même jour que celui auquel l’évaluation est déterminée.
Si, selon l’opinion du Conseil, ces prix ne sont pas représentatifs de leur juste valeur, les valeurs mobilières, de même
que tous autres actifs autorisés y compris les valeurs qui ne sont pas cotées sur une bourse de valeurs ou traitées sur
un marché réglementé, seront évaluées à leur juste valeur à laquelle il peut être estimé qu’elles peuvent être revendues,
telle que déterminée de bonne foi par et sous la direction du Conseil.

(ii) en ce qui concerne les Sous-Fonds de Réserve, les obligations zéro coupon et autres instruments d’emprunts ayant

une maturité résiduelle de moins d’un an seront évalués sur la base de leur valeur d’acquisition après déduction des
dotations aux amortissements de manière telle que les revenus générés par ces titres seront étalés tout au long de leur
durée de détention. 

(3) Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(i) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
(ii) tous les frais d’administration échus, y compris les frais de sa constitution et frais d’enregistrement auprès de

l’autorité de contrôle, ainsi que les honoraires et dépenses légales de révision, le coût des publications légales, les frais
d’inscription à la cote officielle, le coût des prospectus, des rapports financiers et des autres documents mis à la dispo-
sition des Porteurs de Parts, les frais de traduction, et généralement toutes autres dépenses ayant trait à l’administration
du Fonds;

(iii)  toutes  les  obligations  connues,  échues  ou  non  encore  échues,  y  compris  toutes  obligations  contractuelles  de

paiement en espèces ou en nature venues à échéance, y compris le montant de dividendes déclarés par le Fonds pour
lesquels  aucun  coupon  n’a  été  présenté  et  qui  demeurent  par  conséquent  impayés  jusqu’au  jour  où  ces  dividendes
reviennent au Fonds par prescription;

(iv) toute provision appropriée pour impôts dus à la date d’évaluation et toute autre provision ou réserve autorisées

et approuvées par le Conseil;

(v) tous autres engagements du Fonds, de quelque nature que ce soit, envers des tiers.
Le Conseil établira, pour chaque Sous-Fonds et chaque Classe, un portefeuille d’actifs de la manière suivante:
(i) les produits résultant de l’attribution et de l’émission des Actions de chaque classe seront affectés, dans les livres

de la Société, à la Classe concernée du Sous-Fonds et les actifs, engagements, revenus et frais relatifs à cette catégorie
d’Actions seront affectés à la Classe concernée de ce Sous-Fonds conformément aux dispositions des présents Statuts;


(ii) si un actif découle d’un autre actif, cet actif dérivé sera attribué, dans les livres de la Société, à la même Classe et

au même Sous-Fonds que celui auquel appartient l’actif dont il découle et à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation
ou la diminution de valeur sera attribuée à la Classe concernée du Sous-Fonds concerné;

(iii)  lorsque  la  Société  encourt  un  engagement  qui  est  en  relation  avec  un  actif  d’un  Sous-Fonds  ou  d’une  classe

d’Actions déterminés ou en relation avec toute opération effectuée concernant un actif d’un Sous-Fonds ou d’une classe
d’Actions déterminés, cet engagement sera attribué au Sous-Fonds ou à la classe d’Actions en question conformément
au principe de la ségrégation des dettes;

(iv) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut être attribué à une Classe ou un Sous-Fonds particulier,

un  tel  actif  ou  engagement  sera  attribué  par  le  Conseil,  après  consultation  des  réviseurs,  d’une  manière  considérée
comme équitable et raisonnable eu égard à toutes les circonstances en l’espèce;

(v) à la date de clôture pour la détermination de toute personne ayant droit à un dividende déclaré pour des Actions

d’un Sous-Fonds ou d’une classe, la Valeur Nette d’Inventaire de ce Sous-Fonds ou de cette classe sera diminuée du
montant de ce dividende sous réserve toujours de la disposition des présents Statuts relative au calcul de la Valeur Nette
d’Inventaire des Actions de chaque Classe de chaque Sous-Fonds conformément aux dispositions des présents statuts.

(b) Pour les besoins d’évaluation en vertu de cet article:
(i) les Actions du Sous-Fonds concerné pour lesquelles la Société a notifié un avis de rachat ou pour lesquelles une

demande de rachat a été réceptionnée seront considérées comme Actions émises et prises en considération jusqu’après
la clôture de ce Jour de Transaction et seront, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérées
comme un engagement de la Société;

(ii) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à un Sous-Fonds exprimés en une devise autre

que celle en laquelle la Valeur Nette d’lnventaire par Action du Sous-Fonds concerné est calculée, seront évalués en
tenant compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire
des Actions; pour une classe, disponible dans une autre devise que celle de la dénomination du Sous-Fonds, la Valeur
Nette d’lnventaire par Action sera calculée dans la devise de dénomination du Sous-Fonds et convertie dans la devise de
la classe au taux de change applicable de ce Jour de Transaction;

(iii) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour de Transaction, à tous achats ou ventes de

valeurs mobilières contractés par la Société lors de ce Jour de Transaction; et

(iv) lorsque le Conseil est d’avis qu’une conversion ou rachat qui sera effectué engendrera la nécessité de procéder à

une vente considérable d’avoirs en vue de disposer de liquidités suffisantes, la validation peut, à la discrétion du Conseil,
être effectuée au prix - et non aux derniers prix disponibles. De même, si l’achat ou la conversion d’Actions engendre
l’achat considérable d’avoirs dans la Société, l’évaluation peut être faite au prix et non aux derniers prix disponibles.

Prix d’émission

Art. 24. Chaque fois que la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action auquel ces Actions seront

offertes et vendues sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire par Action telle que définie ci-dessus, auquel pourra être
ajoutée une commission d’entrée, tel que décidé par le Conseil de temps à autre et tel qu’indiqué dans le prospectus en
vigueur de la Société.

Le prix d’émission sera payable endéans une période fixée par le Conseil, qui n’excédera pas cinq jours ouvrables

après la date à laquelle la Valeur Nette d’Inventaire applicable aura été déterminée.

Le  prix  de  vente  peut,  sur  approbation  du  Conseil  ou  si  les  conditions  d’émission  d’une  classe  déterminée  le

prévoient, et en observant toutes lois applicables, notamment au regard du rapport spécial du réviseur de la Société
confirmant la valeur de tout apport en nature, être payé par apport à la Société de valeurs mobilières acceptées par le
Conseil  et  qui  sont  conformes  à  la  politique  d’investissement  et  aux  restrictions  de  la  Société  et  du  Sous-Fonds

Année sociale

Art. 25. L’exercice social de la Société commence le 1


janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, à l’exception de la première année sociale qui commence à la date de la constitution de la Société et qui
se terminera le 31 décembre 2002.

Les comptes de la Société seront exprimés en Livres Sterling, ou, en ce qui concerne l’un des Sous-Fonds, en toute

autre devise ou devises à déterminer par le Conseil. Lorsqu’existeront différents Sous-Fonds, tel que prévu à l’article 5
des Statuts, et si les comptes de ces Sous-Fonds sont exprimés en des devises différentes, ces comptes seront convertis
en Livres Sterling et additionnés en vue de la détermination des comptes consolidés de la Société. Les comptes annuels,
y compris le bilan et le compte de pertes et profits ainsi que le rapport des Administrateurs seront mis à la disposition
au moins 15 jours avant chaque assemblée générale annuelle.

Répartition des bénéfices 

Art.  26.  Les  Actionnaires  de  chaque  classe  de  chaque  Sous-Fonds  décideront,  sur  proposition  du  Conseil,  pour

chaque  classe  de  chaque  Sous-Fonds,  sous  réserve  de  la  déclaration  ou  du  paiement  de  dividendes  intérimaires,  de
l’usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements eu égard à chaque classe de chaque Sous-Fonds.

Les dividendes peuvent en outre pour l’un des Sous-Fonds comprendre une affectation provenant d’un compte d’éga-

lisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec le Sous-Fonds en question et qui, en ce cas et au sujet
du Sous-Fonds en question, sera crédité en cas d’émission d’Actions à tel compte d’égalisation de dividendes et en cas
de rachat d’Actions, le montant relatif à cette Action sera débité d’un compte de revenus accrus tenu pour ce Sous-


Des dividendes intérimaires peuvent au choix du Conseil être déclarés, sous réserve des conditions fixées par la loi

à tout moment, et payés sur les Actions de distribution d’un Sous-Fonds quelconque en déduction du revenu attribuable
au Sous-fonds d’actifs ayant trait à cette classe et à ce Sous-Fonds, par décision du Conseil. En particulier, le Conseil
pourra choisir de déclarer des dividendes quotidiens en ce qui concerne les Sous-Fonds de Réserve. Dans l’hypothèse
de  dividendes  quotidiens,  les  dividendes  seront  acquis  à  partir  du  premier  Jour  de  Transaction  suivant  l’ordre  de
souscription et jusqu’au jour de l’ordre de rachat (inclus).

Les dividendes déclarés seront normalement payés dans la devise de référence ou, dans des circonstances excep-

tionnelles, en toute autre devise désignée par le Conseil, et pourront être payés aux lieux et temps à déterminer par le
Conseil. Le Conseil peut librement déterminer le cours de change applicable au jour du paiement pour convertir les
dividendes dans la devise de paiement. Des dividendes d’actions peuvent être déclarés.

Les dividendes seront automatiquement réinvestis à la date de leur paiement dans des Actions additionnelles du Sous-

Fonds concerné, sauf si l’actionnaire s’y oppose.

Art. 27. La Société conclura des contrats de gestion d’investissements avec TD ASSET MANAGEMENT INC. ou des

sociétés affiliées de celle-ci, en vue de la gestion des actifs de la Société et pour l’assister dans le choix des valeurs du
portefeuille. Au cas où ces contrats prendraient fin de quelque manière que ce soit, la Société, à la demande de l’une de
ces  entités,  changera  sa  dénomination  de  manière  à  supprimer  le  mot  «TORONTO-DOMINION ou  TDAM  ou

Répartition en cas de liquidation

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des Actionnaires ayant
décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque
Sous-Fonds  sera  distribué  par  les  liquidateurs  aux  Actionnaires  de  toute  classe  dudit  Sous-Fonds  en  proportion  du
nombre d’Actions qu’ils détiennent dans cette classe dans ce Sous-Fonds.

Avec l’accord des Actionnaires exprimé de la manière prévue par les articles 67 et 142 de la Loi de 1915, la Société

peut être liquidée et le liquidateur autorisé à transférer tous actifs et engagements de la Société à un OPCVM luxem-
bourgeois en échange de l’émission en faveur des Actionnaires de la Société d’actions d’une telle entité en proportion
de leur participation dans la Société, sous réserve d’un préavis d’un mois donné aux Actionnaires et sans frais pour ces
derniers. A défaut, la liquidation donnera droit aux Actionnaires à une part proportionnelle dans les fonds de liquidation.
Tous  fonds  auxquels  les  Actionnaires  ont  droit  dans  le  cadre  de  la  liquidation  de  la  Société  et  qui  ne  seraient  pas
réclamés par les ayants droit avant la clôture de la procédure de liquidation seront déposés pour une période de 30 ans
en faveur de qui il appartiendra auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg, en conformité avec la Loi de 1988.

Modification des Statuts

Art. 29. L’assemblée générale des Actionnaires peut modifier les présents Statuts de temps à autre, en conformité

avec les exigences de quorum et de majorité prévues par les lois luxembourgeoises.

Dispositions générales

Art. 30. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les dispositions de la Loi

du 10 août 1915, ainsi que par la Loi de 1988.

<i>Souscription et paiement

Les Actions ont été souscrites et émises comme suit:
1)  TORONTO  DOMINION  INTERNATIONAL  LNC.,  ci-avant  désignée,  a  souscrit  3.499  Actions  sans  valeur

nominale émises au prix de 10,- USD et libérées entièrement en espèces.

2) DOMINBANK NOMINEES LIMITED, ci-avant désigné, a souscrit 1 Action sans valeur nominale émise au prix de

10,- USD et libérée entièrement en espèces.

En conséquence, la Société a à sa disposition un montant de 35.000,- Dollars Américains, ce dont la preuve a été

rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Pour les seuls besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à 1.411.896,- Francs Luxembourgeois.

<i>Assemblée générale des Actionnaires

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires.

Après  avoir  vérifié  qu’elle  était  régulièrement  constituée,  tous  les  Actionnaires  étant  présents  ou  représentés,

l’Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les  personnes  suivantes  sont  nommées  membres  du  Conseil  d’Administration  pour  une  durée  qui  viendra  à

expiration lors de l’assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2002:

- J. Mark Wettlaufer, President and Managing Director, TD ASSET MANAGEMENT INC.
- Alexander John Morley, Managing Director, TD SECURITIES LIMITED.
- Richard Neiman, Executive Vice President and General Counsel, TD WATERHOUSE GROUP INC.
- Antoine Gilson de Rouvreux, Senior Vice President, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ
- Alfred Brausch, Partner, DE BANDT, VAN HECKE, LAGAE &amp; LOESCH.

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2002:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.


<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.


Les comparants déclarent que les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, à la charge de la Société des

suites de sa constitution s’élèvent à environ 250.000,- Francs Luxembourgeois.

Le notaire soussigné, lequel connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française, la version anglaise faisant foi en cas de divergence entre le texte anglais et

Le document ayant été lu à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état civil et demeure, elle a signé

ensemble avec le notaire le présent original.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire

par leurs statut et adresse, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: F. Keiser, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 septembre 2000, vol. 415, fol. 26, case 12. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 septembre 2000.

E. Schroeder.

(50293/228/1400)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.548.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 29, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.


(34438/690/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.548.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 29, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.


(34439/690/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

ICEBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.


In the year two thousand, on the ninth of June, at 2.00 p.m.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary public residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître

Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present

There appeared:

ALISTER  HOLDING  S.A.,  a  Luxembourg  company  having  its  registered  office  at  L-1471  Luxembourg,  400,  route

d’Esch, inscribed at Luxembourg Trade Register section B number 62.376;

hereby represented by Mrs Noëlla Antoine, employee, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The  beforesaid  proxy,  being  initialled  ne  varietur  by  the  proxy  holder  and  the  undersigned  notary,  shall  remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a «société anonyme», which it has established as follows:


Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «société à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.


At  any  moment,  the  sole  partner  may  join  with  one  or  more  joint  partners  and,  in  the  same  way,  the  following

partners may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of ICEBERG, S.à r.l.
Art.  3. The  Company’s  purpose  is  to  take  participations,  in  any  form  whatsoever,  in  any  other  Luxembourg  or

foreign companies and enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting
firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and
develop  them;  to  grant  to  enterprises  in  which  the  Company  has  an  interest,  any  assistance,  loans,  advances  or
guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking
advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of

the partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 193,700.- (one hundred ninety three thousand seven hundred Euros)

represented by 1,937 (one thousand nine hundred and thirty-seven) shares of EUR 100.- (one hundred Euros) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the

Art.  10. The  Company  is  managed  by  one  manager  or  by  a  Board  of  Managers,  whose  members  can  be  either

partners or not, appointed by the partners with or without limitation of their period of office. The managers may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art.  11. Any  manager  does  not  contract  in  his  function  any  personal  obligation  concerning  the  commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be


Art. 13. The Company’s financial year begins on the first day of January and closes on the last day of December.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a  record  of  the  properties  of  the  Company  and  the  profit  and  loss  account,  as  also  an  appendix  according  to  the
prescriptions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.


Art.  17. In  the  event  of  a  dissolution  of  the  Company,  the  liquidation  will  be  carried  out  by  the  managers  or  a

partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing


<i>Transitory Measure

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2000.

<i>Payment, Contributions

The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 581,300.- (five hundred

eighty-one thousand three hundred Euros), to be allocated to a distributable item of the balance sheet.

ALISTER HOLDING S.A., sole founder prenamed, declares and acknowledges that the shares subscribed as well as

the share premium have been fully paid up through a contribution in kind hereafter described:

<i>Description of the contribution

The contributions made by ALISTER HOLDING S.A. against the issuance of shares in ICEBERG, S.à r.l. representing

(together with a parallel contribution of even date herewith by ALISTER HOLDING S.A. to REPLY EUROPE, S.à r.l., a
Luxembourg company increasing its capital simultaneously and recorded by deed of the undersigned notary of even date
herewith) all its assets and liabilities (entire property) are composed of:


1.- A share participation of 1,294 (one thousand two hundred and ninety-four) class «B» quotas of ITL 100,000.- each,

representing 9 % (nine per cent) of the issued share capital of REPLY EUROPE, S.à r.l., a Luxembourg company having
its registered office at 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

2.- Net royalties receivable from REPLY EUROPE, S.à r.l. amounting to LUF 15,521,969.- (fifteen million five hundred

twenty-one thousand nine hundred sixty-nine Luxembourg francs);

3.- Several amounts receivable resulting from the sale by the Company of some B shares in REPLY EUROPE, S.à r.l.


1.- amount due by Mr Riccardo Iezzi, residing in Roma, Via Peccioli 23 of a nominal amount of ITL 907,300,000.- of a

five-years period and maturing on 15th December 2005;

2.- amount due by Mr Daniele Angelucci, residing in Venaria, Via Pavese 10 of a nominal amount of ITL 809,500,000.-

of a five years period and maturing on 15th December 2005;

3.-  amount  due  by  Mr  Domenico  Piantelli,  residing  in  Crema,  Via  Ferrario,  23  of  a  nominal  amount  of  ITL

877,800,000.- of a five years period and maturing on 15th December 2005;

4.-  amount  due  by  Mr  Riccardo  Lodigiani,  residing  in  Solero,  Via  Carlo  Alberto,  26  of  a  nominal  amount  of  ITL

877,800,000.- of a five years period and maturing on 15th December 2005;

5.-  amount  due  by  Mr  Sandro  Peracchio,  residing  in  Ivrea,  Piazza  Aldo  Balla,  14  of  a  nominal  amount  of  ITL

319,600,000.- of a five years period and maturing on 15th December 2005;

6.-  amount  due  by  Mr  Fernando  Masella,  residing  in  Arenzano,  Via  Leopardi,  13/A  of  a  nominal  amount  of  ITL

319,600,000.- of a five years period and maturing on 15th December 2005;

7.- amount due by Mr Angelo Bo, residing in Sestri Levante, Via Fascie 3/3, of a nominal amount of ITL 3,900,000.-

repayable at the latest on 15th December 2000;

8.-  amount  due  by  Mr  Marco  Riccardo  Torchio,  residing  in  Milano,  Via  Chopin  99,  of  a  nominal  amount  of  ITL

10,000,000 repayable at the latest on 15th December 2000;

9.- amount due by Mr Ennio Antonio Carlo Montani, residing in Milano, Largo Rio de Janeiro, of a nominal amount of

ITL 3,000,000.- repayable at the latest on 15th December 2000;

4.- cash at bank amounting to LUF 46,901.-.


Several debts of the Company resulting of the acquisition by the Company of some minority stocks in the Italian

companies of the Reply Group i.e.:

1.- amount due to Mr Riccardo Iezzi, residing in Roma, Via Peccioli 23 of a nominal amount of ITL 907,300,000.- of a

five years period and maturing on 15th December 2005;

2.- amount due to Mr Daniele Angelucci, residing in Venaria, Via Pavese 10 of a nominal amount of ITL 809,500,000.-

of a five years period and maturing on 15th December 2005;

3.-  amount  due  to  Mr  Domenico  Piantelli,  residing  in  Crema,  Via  Ferrario,  23  of  a  nominal  amount  of  ITL

877,800,000.- of a five years period and maturing on 15th December 2005;

4.-  amount  due  to  Mr  Riccardo  Lodigiani,  residing  in  Solero,  Via  Carlo  Alberto,  26  of  a  nominal  amount  of  ITL

877,800,000.- of a five years period and maturing on 15th December 2005;

5.-  amount  due  to  Mr  Sandro  Peracchio,  residing  in  Ivrea,  Piazza  Aldo  Balla,  14  of  a  nominal  amount  of  ITL

319,600,000.- of a five years period and maturing on 15th December 2005;

6.-  amount  due  to  Mr  Fernando  Masella,  residing  in  Arenzano,  Via  Leopardi,  13/A  of  a  nominal  amount  of  ITL

319,600,000.- of a five years period and maturing on 15th December 2005;


7.- amount due to Mr Angelo Bo, residing in Sestri Levante, Via Fascie 3/3, of a nominal amount of ITL 3,900,000.-

repayable at the latest on 15th December 2000;

8.- amount due to Mr Ennio Antonio Carlo Montani, residing in Milano, Largo Rio de Janeiro, of a nominal amount of

ITL 3,000,000.- repayable at the latest on 15th December 2000;

9.- miscellaneous debts linked with the administration of the Company amounting to LUF 547,183.-;
10.- a long term interest free loan against the shareholders of the Company of an amount of LUF 4,153,009.-


The net value of this contribution in kind is evaluated at EUR 775,000.-.
Such contribution has been evaluated by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value. 

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the Memorandum of

Articles of Association of ALISTER HOLDING S.A., and by its recent balance sheet, unchanged until today.

Effective  implementation  of  the  contribution  ALISTER  HOLDING  S.A.,  contributor  here  represented  as  stated

hereabove, declares that:

a) About the participation’s contributions:
- it is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares, legally and conven-

tionally freely transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- the transfers of shares are effective today without qualification and the agreement’s deed have been already signed,

proof thereof having been given to the undersigned notary;

- all further formalities shall be carried out in Luxembourg in order to duly formalise the transfer and to render it

effective anywhere and toward any third party.

b) About the debts/the amounts receivable:
the  relevant  transfer  of  debts  and  amounts  receivable,  without  qualification  have  been  signed  between  ALISTER

HOLDING S.A. and  ICEBERG, S.à  r.l. to  be incorporated  and  Mr Iezzi,  Mr Angelucci, Mr Piantelli, Mr Lodigiani, Mr

Masella, Mr Peracchio, Mr Montani and Mr Bo (accepting creditors).

c) About the bank account contribution:
instructions have been given to the bank in order to transfer the bank account.

<i>Statement of contribution value, Acknowledgement

Thereupon ALISTER HOLDING S.A., sole founder, represented as hereabove stated, requires the notary to act what


Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as founder of the

company Iceberg S.à r.l. by reason of the here above described contribution in kind, ALISTER HOLDING S.A. expressly

agrees with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these assets and

liabilities, and confirms the validity of the shares subscription and payment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred thousand Luxembourg


<i>Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns the incorporation of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting of all

the assets and liabilities (entire property), of a company having its registered office in an European Economic Community

State, carried out simultaneously, nothing withheld or excepted, to ICEBERG, S.à r.l. and to REPLY EUROPE, S.à r.l.,

prenamed, the company refers to Article 4.1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3,

1986, which provides for capital fixed rate tax exemption.


Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the under-

signed notary, the contribution being made in kind.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  above-named  person,  representing  the  entirety  of  the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mr Sergio Ingegnatti, Manager, residing at Via Servais 176/3, Torino, Italie
b) Mrs Noëlla Antoine, Manager, residing at 400, route d’Esch, L1471 Luxembourg
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same

persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original



Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le neuf juin, à quatorze heures.
Par-devant  Maître  Jean-Joseph  Wagner,  notaire  de  résidence  à  Sanem,  Grand-Duché  de  Luxembourg  en  rempla-

cement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la
présente minute.

A comparu:

ALISTER HOLDING S.A., une société anonyme luxembourgeoise ayant son siège social sis L-1471 Luxembourg, 400,

route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 62.376;

ici représentée par Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:


Art. 1


Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ICEBERG, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises  commerciales,  industrielles,  financières  ou  autres,  luxembourgeoises  ou  étrangères,  d’acquérir  tous  titres  et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entre-
prises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 193.700,- (cent quatre-vingt-treize mille sept cents Euros) divisé en 1.937

(mille neuf cent trente-sept) parts sociales de EUR 100,- (100 Euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant ou par un conseil de gérance, dont les membres peuvent être

associés ou non, choisis par les associés avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. Les gérants peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans cause, par une résolution des associés possédant la majorité des voix.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.


Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art.  15. Tout  associé  peut  prendre  communication  au  siège  social  de  la  Société  de  l’inventaire,  du  bilan  et  du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi,  décider  qu’après  déduction  de  la  réserve  légale,  le  bénéfice  sera  reporté  à  nouveau  ou  transféré  à  une  réserve

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils


Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en


<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000. 

<i>Libération, Apports

L’émission des actions est en outre sujette au paiement d’une prime d’émission totale s’élevant à EUR 581.300,- (cinq

cent quatre-vingt-un mille trois cents Euros), à affecter à un poste prime d’émission du bilan.

ALISTER HOLDING S.A., seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites

a été intégralement libérée par l’apport ci-après décrit:

<i>Description de l’apport

Les apports réalisés par «ALISTER HOLDING S.A. en contrepartie de l’émission de parts sociales de Iceberg, S.à r.l.

représentant  (ensemble  avec  un  apport  parallèle  effectué  à  la  même  date  par  ALISTER  HOLDING  S.A.  à  REPLY
EUROPE, S.à r.l., un société luxembourgeoise augmentant son capital simultanément par acte du ministère du notaire
soussigné à la même date) de tous ses actifs et passifs (intégralité de patrimoine), se compose de:


1.- Une participation de 1.294 (mille neuf cent quatre-vingt-quatorze) parts sociales de catégorie «B» de ITL 100.000,-

chacune, représentant 9 % (neuf pour cent) du capital social de REPLY EUROPE S.à r.l., une société luxembourgeoise
ayant son siège à Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;

2.- des royalties nets à recevoir de REPLY EUROPE, S.à r.l. s’élevant à LUF 15.521.969, -;
3.- Divers montants à recevoir, résultant de la vente par la société de quelques parts sociales B de REPLY EUROPE,

S.à r.l., à savoir:

1.- une dette de M. Riccardo Iezzi, demeurant à Roma, Via Peccioli 23 d’une valeur nominale de ITL 907.300.000 pour

un terme de cinq ans venant à échéance le 15 décembre 2005;

2.- une dette de M. Daniele Angelucci, demeurant à Venaria, Via Pavese 10 d’une valeur nominale de ITL 809.500.000,-

pour un terme de cinq ans venant à échéance le 15 décembre 2005;

3.-  une  dette  de  M.  Domenico  Piantelli,  demeurant  à  Crema,  Via  Ferrario,  23  pour  une  valeur  nominale  de  ITL

877.800.000,- pour un terme de cinq ans venant à échéance le 15 décembre 2005;

4. - une dette de M. Riccardo Lodigiani, demeurant à Solero, Via Carlo Alberto, 26 d’une valeur nominale de ITL

877.800.000,- pour un terme de cinq ans venant à échéance le 15 décembre 2005;

5.-  une  dette  de  M.  Sandro  Peracchio,  demeurant  à  Ivrea,  Piazza  Aldo  Balla,  14  d’une  valeur  nominale  de  ITL

319.600.000,- pour un terme de cinq ans venant à échéance le 15 décembre 2005;

6.- une dette de M. Fernando Masella, demeurant à Arenzano, Via Leopardi, 13/A of d’une valeur nominale de ITL

319.600.000,- pour un terme de cinq ans venant à échéance le 15 décembre 2005;

7.-  une  dette  de  M.  Angelo  Bo,  demeurant  à  Sestri  Levante,  Via  Fascie  3/3,  pour  une  valeur  nominale  de  ITL

3.900.000,- remboursable au plus tard le 15 décembre 2000;

8.-  une  dette  de  M.  Marco  Riccardo  Torchio,  demeurant  à  Milano,  Via  Chopin  99,  d’une  valeur  nominale  de  ITL

10.000.000,- remboursable au plus tard le 15 décembre 2000;


9.- une dette de M. Ennio Antonio Carlo Montani, demeurant à Milano, Largo Rio de Janeiro, d’une valeur nominale

de ITL 3.000.000,- remboursable au plus tard le 15 décembre 2000;

10.- des liquidités en banque s’élevant à LUF 46.901,-.


Des dettes diverses résultant de l’acquisition par la société de diverses participations minoritaire dans des sociétés

italiennes du groupe Reply:

1.- une créance de M. Riccardo Iezzi, demeurant à Roma, Via Peccioli 23 d’une valeur nominale de ITL 907.300.000,-

pour un terme de cinq ans venant à échéance le 15 décembre 2005;

2.-  une  créance  de  M.  Daniele  Angelucci,  demeurant  à  Venaria,  Via  Pavese  10  d’une  valeur  nominale  de  ITL

809.500.000,- pour un terme de cinq ans venant à échéance le 15 décembre 2005;

3.- une créance de M. Domenico Piantelli, demeurant à Crema, Via Ferrario, 23 pour une valeur nominale de ITL

877.800.000,- pour un terme de cinq ans venant à échéance le 15 décembre 2005;

4.- une créance de M. Riccardo Lodigiani, demeurant à Solero, Via Carlo Alberto, 26 d’une valeur nominale de ITL

877.800.000,- pour un terme de cinq ans venant à échéance le 15 décembre 2005;

5.-  une  créance  de  M.  Sandro  Peracchio,  demeurant  à  Ivrea,  Piazza  Aldo  Balla,  14  d’une  valeur  nominale  de  ITL

319.600.000,- pour un terme de cinq ans venant à échéance le 15 décembre 2005;

6.- une créance de M. Fernando Masella, demeurant à Arenzano, Via Leopardi, 13/A of d’une valeur nominale de ITL

319.600.000,- pour un terme de cinq ans venant à échéance le 15 décembre 2005;

7.-  une  créance  de  M.  Angelo  Bo,  demeurant  à  Sestri  Levante,  Via  Fascie  3/3,  pour  une  valeur  nominale  de  ITL

3.900.000,- remboursable au plus tard le 15 décembre 2000;

8.- une créance de M. Ennio Antonio Carlo Montani, demeurant à Milano, Largo Rio de Janeiro, d’une valeur nominale

de ITL 3.000.000,- remboursable au plus tard le 15 décembre 2000;

9.- des dettes diverses relatives à l’administration de la société s’élevant à LUF 547.183,-.
10.- une prêt à long terme sans intérêts concédé par les associés de la Société s’élevant à LUF 4.153.009,-.


La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 775.000,-.
Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société aux termes d’un rapport d’évaluation.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des statuts de ALISTER

HOLDING S.A. et de sa situation bilantaire récente, inchangée à ce jour.

<i>Réalisation effective de l’apport

ALISTER HOLDING S.A.», apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
a) Au sujet des apports de participations:
- il est le seul propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs de disposer ce ces parts, légalement et conven-

tionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui et les conventions de cessions ont été

déjà signés, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées au Luxembourg aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective

partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

b) Au sujet des dettes et créances:
Les transferts de dettes et créances ont été signés sans réserves entre ALISTER HOLDING S.A. et Iceberg S.à r.l. à

constituer et Messieurs Iezzi, Angelucci, Piantelli, Lodigiani, Masella, Peracchio, Montani et Bo (créanciers acceptants).

c) Au sujet de l’apport du compte bancaire:
- instructions ont été données à la banque aux fins d’opérer le transfert du compte bancaire.

<i>Evaluation de l’apport, Reconnaissance

ALISTER HOLDING S.A., seul fondateur, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire d’acter ce qui suit:
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de fondateur

de la société ICEBERG, S.à r.l. à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, ALISTER HOLDING S.A. marque expres-
sément son accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété de l’inté-
gralité de son patrimoine, et confirme la validité de la souscription et libération des actions émises.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent mille francs luxembourgeois.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège
dans la Communauté Economique Européenne, la société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971
telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.



Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dispo-

sition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Sergio Ingegnatti, Manager, demeurant à Via Servais 176/3, Torino, Italie
b) Madame Noëlla Antoine, Manager, demeurant à 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
2) Le siège social de la Société est établi à 400, route d’Esch, L1471 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: N. Antoine, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

J. Elvinger.

(34261/211/438)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

GOUDERIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 73.735.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 29 juin 2000

1) L’assemblée générale a donné à l’unanimité décharge aux administrateurs.
2) L’assemblée générale accepte à l’unanimité la démission des administrateurs
3) L’assemblée générale nomme à l’unanimité les personnes suivantes comme nouveaux administrateurs:
- Michael Weder, résidant à Industriestrasse 37, CH-9463 Oberriet
- Florian Arensmeyer, résidant à Alvierweg 10, FL-9490 Vaduz
- Michael Repolusk, résidant à Landstrasse 121, FL-9495 Triesen.
Luxembourg, le 29 juin 2000.


<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34388/250/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

HELIOSSUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 2-4, rue du Moulin.


L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Penide, employé privé, demeurant à F-69100 Villerbanne, 21, rue Florian;
2.- Monsieur Franck Maison, informaticien, demeurant à L-1511 Luxembourg, 108, avenue de la Faïencerie;
3.- Madame Renée Penide, retraitée, demeurant à F-69100 Villerbanne, 24, rue Antonin Perrin,
ici représentée par Monsieur Philippe Penide, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, Siège Social, Objet Social, Durée, Capital Social

Art. 1


Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, sous la dénomination de HELIOSSUN S.A.


Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art.  3. La  société  a  pour  objet  l’exploitation  de  sites  internet,  ou  d’autres  supports,  pour  commercialiser  tous

produits ou services, en particulier des produits multimédias, gadgets, et produits de décoration.

La  société  a  également  pour  objet  l’achat  et  la  vente  d’espaces  publicitaires  pour  son  propre  compte  ou  pour  le

compte de tiers.

La  société  pourra  généralement  faire  toutes  opérations  industrielles,  commerciales,  financières,  mobilières  et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art.  5. Le  capital  social  est  fixé  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois  (LUF  1.250.000,-)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF
1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Assemblée Générale

Art. 7. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 8. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre

endroit indiqué dans les convocations le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Administration, Surveillance

Art. 10. La société est administrée par un conseil compose de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 11. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction
étant admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art.  12. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art.  13. Le  conseil  d’administration  jouit  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  gérer  les  affaires  sociales  et  pour

accomplir  tous  les  actes  nécessaires  ou  utiles  à  la  réalisation  de  l’objet  social,  à  l’exception  de  ceux  réservées  à
l’assemblée générale par loi ou par les statuts.

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 15. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe d’un administrateur et de

l’administrateur-délégué, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué.


Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art.  17. L’année  sociale  commence  le  premier  janvier  et  finit  le  trente  et  un  décembre  de  chaque  année,  à

l’exception du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10 %) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art.  19. La  distribution  d’acomptes  sur  dividendes  peut  être  effectuée  en  observant  à  ce  sujet  les  prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la  société,  la  liquidation  s’opérera  par  les  soins  d’un  ou  de  plusieurs  liquidateurs,  personnes  physiques  ou  morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.


Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Philippe Penide, préqualifié, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………


2.- Monsieur Franck Maison, préqualifié, cent actions ……………………………………………………………………………………………………


3.- Madame Renée Penide, préqualifiée, quatre cents actions ………………………………………………………………………………………


Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en numéraires

de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de
la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.


Le  notaire  instrumentant  déclare  avoir  vérifié  l’existence  des  conditions  énumérées  à  l’article  26  de  la  loi  sur  les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution  s’élève  approximativement  à  cinquante  mille  francs 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée  générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués  et  à  l’unanimité  ils  ont  pris  les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs pour un terme de six (6) ans:
1) Monsieur Philippe Penide, employé privé, demeurant à F-69100 Villerbanne, 21, rue Florian;
2) Monsieur Franck Maison, informaticien, demeurant à L-1511 Luxembourg, 108, avenue de la Faïencerie;
3) Madame Renée Penide, retraitée, demeurant à F-69100 Villerbanne, 24, rue Antonin Perrin.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme de six (6) ans:
Monsieur François David, expert-comptable, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4251 Esch-sur-Alzette, 2-4, rue du Moulin.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Quatrième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration de la société:
- Messieurs Franck Maison et Philippe Penide, ici présents, et


- Madame Renée Penide,
ici représentée par Monsieur Philippe Penide,
en vertu d’une procuration annexée,
se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:
Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Philippe Penide, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Penide, F. Maison, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2000, vol. 860, fol. 49, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2000.

F. Kesseler.

(34260/219/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.


Siège social: B-1060 Bruxelles, Brugmannlaan 27A.

R. C. Luxembourg B 58.508.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 1, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

H. Claeys

<i>Mandataire général

(34392/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

HEPTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 20.620.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 13, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.



(34393/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.


Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 55.481.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 29 mai 2000

Après délibération, le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de conclure un mandat de gestion ainsi qu’un

mandat de transmission d’ordres avec SCAF GESTION par lesquels la société donne tout pouvoir à SCAF GESTION

- gérer en son nom et pour son compte les avoirs déposés sur son compte ouvert chez le dépositaire BANQUE CPR

GESTION, 30, rue Saint Georges, F-75312 Paris sous le numéro 481074, en vue d’obtenir un rendement optimal par la
recherche systématique de plus values à court terme, en contrepartie de frais de gestion fixes de 0,5% par an et d’une
participation aux résultats de 20% de la performance annuelle qui excède la performance annuelle de l’indice CAC + 5%,
ces  taux  s’appliquant  sur  le  montant  de  l’actif  géré  au  30  décembre,  déduction  faite  des  actions  de  la  Sicav  REFLEX
PREMIERE en portefeuille;

- transmettre pour son compte à la Banque CPR GESTION en vue de leur exécution tous ordres de souscription,

d’achat, de vente portant sur les valeurs mobilières et titres assimilés, produits ou instruments financiers ainsi que toutes
instructions afférentes à des opérations portant sur des valeurs mobilières et titres assimilés, produits ou instruments
financiers, à l’exclusion de tout retrait ou dépôt d’espèces ou de titres.

Tout pouvoir est accordé à Monsieur Bouquerod pour engager valablement la société sous sa signature individuelle

en vue de la conclusion des conventions précitées.

Pour extrait conforme

<i>Le Conseil d’Administration


Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34394/322/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.



Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 38.612.

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 33, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34396/716/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.


Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 38.612.

Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 33, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34397/716/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

INTERUNI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.250.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société qui s’est tenue

<i>en date du 16 juillet 1999 au siège social

L’Assemblée  décide  de  reconduire  les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une

nouvelle période statutaire de six ans.

Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  prendront  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale

annuelle qui se tiendra en 2005.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich
- Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach.
Le Commissaire aux Comptes est:

Pour extrait conforme



Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34398/716/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

MODICUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.573.



Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg en date du 15 juin 2000,

enregistré à Luxembourg le 20 juin 2000, volume 124S, folio 86, case 4, que la société anonyme MODICUS S.A. ayant
son  siège  social  à  Luxembourg,  inscrite  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg,  section  B  sous  le
numéro 31.573, constituée suivant acte reçu en date du 15 septembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 35 du 29 janvier 1990 et dont les statuts n’ont subi aucune modification par la suite;
au capital de soixante millions de francs luxembourgeois (LUF 60.000.000,-), représenté par six mille (6.000) actions
d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, intégralement libérées, a été dissoute
et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société
anonyme MODICUS S.A. prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

M. Thyes-Walch.

(34431/233/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.


INTRAPACK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.840.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.




(34399/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

ISFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.154.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 30, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



(34401/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

ISFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.154.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 19 mai 2000

L’Assemblée  Générale  Ordinaire  ratifie  la  cooptation  par  le  Conseil  d’Administration  du  17  janvier  2000  de  M.

Frédéric Noel, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Sanem, aux fonctions d’Administrateur, en remplacement de
M. Fabrizio Sorcinelli, démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire relative à l’exercice de l’année 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34402/058/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

ISKRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3650 Kayl, 28, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.335.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 35, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

<i>Pour ISKRA S.A.

J.-M. Theis


(34403/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.


Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.161.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.


(34400/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.


JUKEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 55.989.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 32, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2000.

(34404/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

JULES &amp; DONKER S.A. Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.090.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 37, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2000.


(34405/802/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

KALIEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 32.196.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 32, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2000.

(34406/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.


Siège social: Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.676.

L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale de la société anonyme luxembourgeoise dénommée PETRIM INTERNATIONAL

S.A., inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 22.676, ayant son siège social à
Luxembourg, 17, boulevard Royal,

constituée sous la dénomination de PETRIM HOLDING S.A., suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire

alors de résidence à Wiltz, en date du 26 mars 1985, publié au Mémorial C - 1985, page numéro 4998.

La dénomination a été changée en PETRIM INTERNATIONAL S.A. et les statuts ont été modifiés suivant acte reçu

par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 12 décembre 1996, publié au adoptée 20 décembre
1973, publié au Mémorial C - 1997, page 7195.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Emile

Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, le 20 décembre 1996, publié au Mémorial C - 1997, page 7898.

L’assemblée est présidée par Monsieur Georges Philippe, avocat, demeurant à CH-Zürich, 7, Wengistrasse.
Monsieur  le  Président  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Guido  Banholzer,  directeur  de  société,  demeurant  à

CH-Zürich, 7, Wengistrasse.

Il  appelle  aux  fonctions  de  scrutateur  Monsieur  Derek  Stuart  Ruxton,  directeur  de  société,  demeurant  à  L-1449

Luxembourg, 17, boulevard Royal.

Les actionnaires présents à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau,
les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les
parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
A.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que toutes les 3.000 (trois mille) actions représentatives de

l’intégralité du capital social de USD 3.000.000,- (trois millions de dollars US), sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.


B.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Renouvellement des mandats des administrateurs et confirmation de pouvoirs

Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et, après avoir délibéré,

a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale, dans la mesure ou cela est nécessaire, renouvelle le mandat des administrateurs, à savoir:
1. Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à L-1449 Luxembourg, 17, boulevard Royal;
2. Monsieur Marco Stoffel, avocat, demeurant à CH-8034 Zürich, Dolderstrasse 16;
3. Monsieur Guido Banholzer, directeur de société, demeurant à CH-Zürich, 7, Wengistrasse;
4. Monsieur Georges Philippe, avocat, demeurant à CH-Zürich, 7, Wengistrasse;
5. Monsieur Gennaro Manzo, commercialista, demeurant à I-00198 Rome, 42, Via Isonzo;
6. Monsieur Marino Zigrossi, commercialista, demeurant à I-00198 Rome, 42, Via Isonzo.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2001.
L’assemblée générale, pour autant que de besoin, ratifie tous actes passés par eux en leurs qualités d’administrateurs

jusqu’au présent renouvellement. Plus particulièrement encore l’assemblée décide à l’unanimité des associés d’autoriser
d’une façon expresse le conseil d’administration de procéder à la vente de 3.638.461 (trois millions six cent trente huit
mille quatre cent soixante et une) actions de API ’ANONIMA PETROLI ITALIANA SpA, détenues en portefeuille par la
société au prix de,- (deux cent quarante milliards) de lires italiennes, de donner pouvoirs de négocier
tous les termes et conditions de ce contrat de vente et d’exécuter et signer au nom et pour le compte de la société tous
contrats  et  documents  à  ce  sujet  pour  réaliser  cette  vente  par  Monsieur  Georges  Philippe  et  M.  Guido  Banholzer,
administrateurs de la société.

La résolution qui précède a été prise à l’unanimité des voix des présents et des représentés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le président a levé la séance.
Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant, le présent acte,
aucun autre actionnaire ne demandant à signer.

Signé: G. Philippe, G. Banholzer, D. S. Ruxton, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 124S, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2000.

J. Delvaux.

(34452/208/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

KB RE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.098.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 17 septembre 1999

«L’Assemblée élit Monsieur Carlo Felten en tant qu’Administrateur avec effet à ce jour.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire d’avril 2003.»

<i>Pour la Société


Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34407/730/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.


Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.201.

Par  décision  du  Conseil  d’administration  du  5  juin  2000,  Monsieur  Yu  Takeda,  Executive  Managing  Director  of

KOKUSAI ASSET MANAGEMENT CO. LTD., J-Kanagawa, a été coopté au Conseil d’administration, en remplacement
de Monsieur Yoichi Murayama, démissionnaire.

Luxembourg, le 28 juin 2000.




Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34410/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.


KLEIN &amp; MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 1.000.000,-.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 44.236.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 13, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.



(34408/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

KNIGHTSBRIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 27.337.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

<i>Pour la société

E. Biren

(34409/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

KYKEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 55.990.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

(34411/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

LORIMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 45.472.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 81, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

<i>Pour la S.A. LORIMI


(34422/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

LORIMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 45.472.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 81, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

<i>Pour la S.A. LORIMI


(34423/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

LA NORMA UBIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 29.492.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 32, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

(34412/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.



Siège social: L-3475 Dudelange, route de Thionville.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 5 mai 2000

Le Conseil d’administration décide de tranférer l’adresse du siège social de la société du 200, rue de la Libération, 

L-3512 Dudelange à route de Thionville, L-3475 Dudelange.

Ce changement prend effet au 1


juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schoder

F. Wagner



Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34413/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

LANDSMITH S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 32.441.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

<i>Pour la S.A.H. LANDSMITH


(34414/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

LES TROIS EFFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.096.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 30, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



(34416/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

LES TROIS EFFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.096.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 30, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



(34417/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

LES TROIS EFFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.096.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 16 mai 2000

L’Assemblée  Générale  Ordinaire  ratifie  la  cooptation  par  le  Conseil  d’Administration  du  21  janvier  2000  de  M.

Frédéric Noël, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Sanem, aux fonctions d’Administrateur, en remplacement de
M. Fabrizio Sorcinelli, démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire relative à l’exercice de l’année 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34418/058/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.


LESMUSES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 59.533.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 37, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.


- Report à nouveau ……………………………………………………………………

BEF (285.069,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.


(34419/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

LESMUSES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 59.533.


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 septembre 1999 que Madame Mireille Gehlen,

licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L) et Monsieur René Schmitter, licencié en sciences
commerciales  et  financières,  demeurant  à  Luxembourg,  ont  été  nommés  Administrateurs  en  remplacement  de
Messieurs Paul Laplume et Franz Prost, démissionnaires.

Luxembourg, le 25 mai 2000.

Pour extrait conforme


Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34420/802/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

LUXINTERCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.092.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Deux Administrateurs


(34424/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

LENTULUS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 29.145.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2000, vol. 533, fol. 83, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.



(34415/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

LIMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 26.031.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 13, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.



(34421/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.


MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.440.

Shareholders are kindly invited to attend the


of  shareholders  of  the  company,  which  will  take  place  at  the  registered  office  of  BANQUE  INTERNATIONALE  A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, on <i>October 27, 2000 at 4.00 p.m. for the purpose of consi-
dering and voting upon the following agenda:


1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor for the year ended as at June 30, 2000;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

June 30, 2000;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the

<i>The Board of Directors.

MLB (S) SPECIALTY PORTFOLIOS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.104.

Shareholders are kindly invited to attend the


of  shareholders  of  the  company,  which  will  take  place  at  the  registered  office  of  BANQUE  INTERNATIONALE  A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, on <i>October 27, 2000 at 3.00 p.m. for the purpose of con-
sidering and voting upon the following agenda:


1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor for the year ended as at June 30, 2000;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

June 30, 2000;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the

<i>The Board of Directors.

STEMEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.392.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 


qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 novembre 2000 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au conseil d’administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital autorisé),
d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.

6. Divers.

I  (04156/534/19)

<i>Le Conseil d’Administration.



Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 51.826.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui se tiendra le <i>6 novembre 2000 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999/2000;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2000;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire le 30 juin 2000;
f) renouvellement des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
g) divers.

I  (04183/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: L-8521 Beckerich, rue de Hovelange.

R. C. Diekirch B 1.438.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


de notre société, qui se tiendra dans les bureaux de l’Administration Communale de Beckerich, le <i>6 novembre 2000 à
10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1999 et affectation du résultat;
2. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises;
3. Elections;
4. Divers.

I  (04198/549/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAST ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 63.203.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>2 novembre 2000 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (04210/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEMIBOLD INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 60.757.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>2 novembre 2000 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.


4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (04211/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BELMA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 12.274.

The shareholders are invited to attend the


which will be held on <i>November 6, 2000 at 11.00 a.m. at the registered office with the following agenda:


1. Presentation of the Report of the Board of Directors and of the Statutory Auditor;
2. Approval of the Annual Accounts as at December 31, 1999 as well as decision on the annual results;
3. Discharge to the Board of Directors and the Statutory Auditor for the financial year that elapsed;
4. Resignation of the Statutory Auditor;
5. Nomination of a new Statutory Auditor;
6. Conversion of the subscribed capital of thirty-eight million five hundred thousand Belgian francs (BEF 38.500,000.-)

into nine hundred and fifty-four thousand three hundred ninety Euros seven cents (EUR 954,390.07), represented
by three thousand eight hundred and fifty (3,850) shares;

7. Capital increase within the frame of the amended law of December 10, 1998 with regard to the Euros conversion

of commercial companies, from nine hundred and fifty-four hundred three hundred ninety Euros seven cents (EUR
954,390.07)  to  nine  hundred  and  sixty-two  thousand  five  hundred  Euros  (EUR  962,500.-)  by  incorporation  of
reserves in the amount of eight thousand one hundred and nine Euros ninety-three cents (EUR 8,109.93);

8. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation;
9. Miscellaneous.

I  (04261/003/25)

<i>The Board of Directors.

PROFILINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.538.

Nous vous prions de bien vouloir assister à


de  PROFILINVEST,  Société  d’Investissement  à  Capital  Variable,  qui  se  tiendra  au  siège  social  de  la  Société,  10A,
boulevard Royal, Luxembourg, le <i>17 novembre 2000 à 11.00 heures.

<i>Ordre du jour:

- Transformation de la société relevant initialement de la partie II en un OPC de la partie I de la loi du 30 mars 1988.
A cet effet, les articles 3, 8, 11 et 12 seront modifiés. 
L’article 3 ayant trait à l’objet social aura désormais la teneur suivante:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs
autorisés par la Loi, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille.
D’une  façon  générale,  la  Société  peut  prendre  toutes  mesures  et  faire  toutes  opérations  qu’elle  jugera  utiles  à
l’accomplissement de son objet, dans les limites édictées par la Partie I de la loi du trente mars mil neuf cent quatre-
vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.»
- Diverses mises à jour. 
Les articles 8 et 12 seront amendés.

L’Assemblée ne sera régulièrement constituée et ne pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour que si la moitié

au moins du capital est présente ou représentée.

Les  points  de  l’ordre  du  jour  devront  être  approuvés  par  une  majorité  des  deux  tiers  au  moins  des  voix  des

actionnaires présents ou représentés.

Pour  avoir  le  droit  d’assister  ou  de  se  faire  représenter  à  cette  assemblée,  les  propriétaires  d’actions  au  porteur

doivent avoir déposé pour le 10 novembre 2000, leurs titres, au siège social de la Société. 

- Outre ces modifications statutaires, les actionnaires sont informés des modifications suivantes:

Modifications majeures de la politique d’investissement

– l’investissement dans d’autres OPC sera désormais limité à 5 % pour autant que les OPC investis soient considérés

comme  organismes  de  placement  collectif  en  valeurs  mobilières  tels  que  visés  par  la  directive  du  Conseil  du  20
décembre 1985,


– la détention de liquidités se fera à titre accessoire,
– la Société ne peut détenir plus de 10 % des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs mobilières d’un

même émetteur.

Compartiment  Profilinvest  Global  Sélection:  Le  gérant  BNP  PARIBAS  SUISSE  est  remplacé  par  BNP  PARIBAS

LUXEMBOURG sans modification de la commission de gestion.

Compartiment Profilinvest Magdi: Les pourcentages d’investissement en actions et obligations sont désormais:
Actions: Max. 30 % de l’actif net,
Obligations: Max. 50 % - Min. 5 % de l’actif net.
Compartiment Profilinvest Pétrusse: Le Conseil d’Administration a décidé d’ouvrir ce compartiment aux souscrip-

teurs. La période de souscription est fixée du 20 novembre 2000 au 19 décembre 2000 auquel jour le paiement devra
également  être  fait.  Le  prix  de  souscription  initiale  est  de  EUR  5.000  par  action  augmenté  d’une  commission  de
souscription de maximum 4 %. La première VNI sera celle du 21 décembre 2000.

Les pourcentages d’investissement en actions et obligations sont désormais:
Actions: Max. 45 % de l’actif net,
Obligations: Max. 50 % de l’actif net.
Compartiment Profilinvest Tamise Aval: Le Conseil d’Administration a décidé d’ouvrir ce compartiment aux souscrip-

teurs sous la dénomination de Profilinvest Simbad.

La  période  de  souscription  est  fixée  du  20  novembre  2000  au  19  décembre  2000  auquel  jour  le  paiement  devra

également  être  fait.  Le  prix  de  souscription  initiale  est  de  EUR  5.000  par  action  augmenté  d’une  commission  de
souscription de maximum 4 %. La première VNI sera celle du 21 décembre 2000.

Les pourcentages d’investissement en actions et obligations sont désormais: 
Actions: Max. 40 % - Min. 10 % de l’actif net,
Obligations: Max. 80% - Min. 10 % de l’actif net.

Calcul de la valeur nette d’inventaire:

Le calcul de la valeur nette d’inventaire précédemment mensuel devient bi-mensuel aux dates fixées dans chaque fiche

de compartiment inclue dans le nouveau prospectus daté novembre 2000.

Les actionnaires de la Société auront la possibilité de racheter leurs parts sans frais pendant une période d’au moins

un mois après la publication du présent avis.

Les frais de cette transformation seront partagés par parts égales entre le Promoteur et la Société. 
Le texte complet des modifications statutaires et de la mise en conformité subséquente de la politique d’investisse-

ments contenue dans le nouveau prospectus, est disponible au siège social de la Société.
I  (04262/009/66)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

PARFINLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.619.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à


qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>26 octobre 2000 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de  conversion  du  capital  social  (et  du  capital  autorisé)  en  EURO,  d’augmenter  le  capital  social  (et  le  capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en

6. Divers.

II  (03915/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

BNP INTER FUTURES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.202.

Nous prions les actionnaires de bien vouloir assister à


de BNP INTER FUTURES, Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social de la Société, 22,
boulevard Royal, Luxembourg, le jeudi <i>26 octobre 2000 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:


<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 juin 2000;
2. Approbation des Etats financiers arrêtés au 30 juin 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle. Les

décisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’Assemblée.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont

priés de déposer leurs titres, cinq jours francs avant l’Assemblée, aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 24,
boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.
II  (04057/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

MALAY INVESTORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 31.324.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à


qui se tiendra en date du <i>25 octobre 2000 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (04105/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

THREE ARROWS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.248.

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>26 octobre 2000 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

II  (04137/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

ITACA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.520.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à


qui se tiendra au siège social de la société en date du <i>31 octobre 2000 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination d’un nouveau Conseil d’Administration et décharge à donner aux Administrateurs démissionnaires.
2. Divers.

II  (04148/802/13)

<i>Le Conseil d’Administration.


GIF, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 68.806.

The aforementioned Company Board of Directors has hereby the honour to invite the Shareholders to attend the


which will be held on Friday <i>27 October 2000 at 11.00 a.m. at the Head Office of the Company for the purposes of delibe-
rating upon the following agenda:


1. Presentation of the reports of the Chairman of the Board of Directors and the Independent Auditor.
2. Approval of the Balance Sheet and Profit and Loss Accounts of 30 June 2000.
3. Allocation of results, as proposed by the Board:

GIF SICAV Developing Markets






GIF SICAV International



GIF SICAV Switzerland



GIF SICAV United Kingdom



GIF SICAV Dollars Bond



GIF SICAV Euro Corporate Bond



GIF SICAV European Bond



GIF SICAV Global Bond



GIF SICAV Italian Lira Bond



GIF SICAV Swiss Franc Bond



GIF SICAV Dollar Reserve



GIF SICAV Euro Reserve



GIF SICAV Sterling Reserve



Registration date

21 September 2000

Ex-dividend date

22 September 2000

Payment date

29 September 2000

4. Release of the Administrators from the exercise of their mandate for the financial year ending 30 June 2000.
5. Nominations according to Articles of Association.
6. Renewal of the mandate of the Independent Auditor.
7. Miscellaneous.

Shareholders are advised that the Meeting does not have to be quorate in order to pass valid resolutions. To be

accepted, valid resolutions only require a majority of shareholders actively present or represented.

Shareholders bearing shares in the name of the bearer and wishing to take part in the Regular General Meeting are

kindly requested to provide documentary evidence of their certificates at the main offices of the Company by no later
than 20 October 2000.

Shareholder proxies wishing to take part in the Regular General Meeting are kindly requested to inform the Company

at least three clear days prior to the holding of the Shareholders’ Meeting of their intention to attend. They shall be
admitted subject to verification of their identity.

The June 2000 report is available to shareholders at the head offices of the Company.

II  (04166/755/346)

<i>The Board of Directors.

GIF, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 68.806.

Shareholders of GIF, SICAV (the «Company») are hereby convened to attend an 


to be held on <i>27 October 2000 at 11.30 a.m., at the offices of CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.,
39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, with the following agenda:


1. Amendment of Article 1 of the Articles of incorporation (the «Articles») in order to change the denomination of


2. Amendment of Article 5 of the Articles in order to allow the Board of Directors (the «Board») to issue several

sub-classes within each class of Shares corresponding to a Portfolio.

3. Amendment of Articles 10 and 11 of the Articles relating to general meeting of holders of Shares of any class,

sub-class and category and to the rights attached to Shares of any class, sub-class or category.

4. Amendment of Article 14 of the Articles in order to increase the quorum requirements for the holding of Board



5. Amendment of Articles 17 and 27 of the Articles to replace references to CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ by


6. Amendment of Article 21 of the Articles in order to mention that conversion from shares of one Sub-Class of a

Portfolio to shares of another Sub-Class of either the same or a different Portfolio are not permitted, unless
otherwise decided by the Board and disclosed in the prospectus.

7. Amendment of Article 21 of the Articles in order to allow the Board to decide as to whether there should be a

minimum residual shareholding condition.

8. Amendment of Article 23 (2) of the Articles to add a provision that swaps will be valued at the net present value

of their cash flows.

9. Amendment  of  Article  23  (3)  of  the  Articles  in  order  to  implement  the  principle  of  segregation  of  liabilities

between Portfolios.

10. Amendment of Article 24 of the Articles in order to abolish the provision for dealing charges in the calculation

of the Dealing Prices and to allow roundings to two decimal places for equity and bond Portfolios and to four
significant figures for reserve Portfolios.

11. Election of new Directors of the Company.
12. Miscellaneous.

The meeting shall be validly constituted and shall validly decide on the items 1 to 10 of its agenda if at least one half

of the shares is present or represented. The items on the agenda shall be passed at the majority of two thirds of the
shares present or represented at the meeting and voting.

The decision on the item 11 of the agenda will require no quorum and will be taken at the simple majority of the

shares present or represented and voting.

In order to take part at the meeting, the owner of bearer shares must deposit their shares no later than 20 October

2000 at the registered office of the Company.

Proxies should be sent to CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., at its address above by no later

than 24 October 2000.

The draft text of restated Articles of Incorporation after amendment is available on request at the registered office

of the Company.
II  (04167/755/348)

<i>The Board of Directors.

PUSHKA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.086.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>26 octobre 2000 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs

II  (04168/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 7.119.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à


qui se tiendra le <i>23 octobre 2000 à 15.00 heures à Contern, rue des Chaux, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour

<i>Ordre du jour:

1. Distribution d’un dividende supplémentaire;
2. Nomination;
3. Divers.

Conformément à l’article 16 des statuts, les actionnaires propriétaires d’actions au porteur qui désirent assister ou

se  faire  représenter  à  l’assemblée  générale  doivent  déposer  leurs  titres  cinq  jours  francs  avant  la  date  fixée  pour
l’assemblée dans un des établissements suivants:

au siège social à Contern,
Les  actionnaires  en  nom  qui  désirent  assister  ou  se  faire  représenter  à  l’assemblée  générale  doivent  en  aviser  la

société cinq jours au moins avant l’assemblée.

Les procurations devront être parvenues au siège social trois jours francs au moins avant l’assemblée.

II  (04172/000/24)

<i>Le Conseil d’Administration.



Société d’Investissement à Capital Fixe (in liquidation).

Registered office: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.512.

The liquidators convene the Shareholders of CALLANDER GRANVILLE EUROMANAGEMENT FUND S.A. (in liqui-

dation) to attend the


to be held in L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal, on <i>26 October 2000 at 12.30 a.m. with the following agenda:


1. Interim results of the liquidation
2. Obstacles to the closure of the liquidation
3. Any other business.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at one of the agencies of the BANQUE DE LUXEMBOURG, S.A., in Luxembourg.

The Shareholders are advised that no quorum for the general meeting is required and that decisions will be taken by

a simple majority of the shares present or represented at the meeting.
II  (04179/755/20)

<i>For the Liquidators.

HOLDING DE L’EST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 3.324.

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le <i>27 octobre 2000 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999.
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes consolidés au 31 décembre 1999.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs

avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire.
II  (04180/006/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

RECORDFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 57.032.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui se tiendra le <i>25 octobre 2000 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice

se clôturant au 30 juin 2000;

– approbation des comptes annuels au 30 juin 2000;
– affectation des résultats au 30 juin 2000;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
– délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915;
– divers.

II  (04194/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.


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JULES &amp; DONKER S.A. Société Anonyme  en liquidation . 































BNP Inter Futures







SociEtE Anonyme des CHAUX DE CONTERN.