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36529
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 762
17 octobre 2000
S O M M A I R E
C N° Belma S.A., Luxembourg ………………………… page
36571
BNP Inter Futures, Sicav, Luxembourg ……………………
36572
Callander Granville Euromanagement Fund S.A.,
Sicaf, Luxembourg ……………………………………………………………
36576
Financière Volta S.A. Holding, Luxembourg……………
36570
Gif, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………
36574
Gouderial S.A., Luxembourg …………………………………………
36558
Hamburg Mannheimer, Bruxelles …………………………………
36561
Heliossun S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………
36558
Hepta S.A., Luxembourg …………………………………………………
36561
Holding de l’Est S.A., Luxembourg ………………………………
36576
Iceberg, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
36551
Industrial Software Development S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
36561
International Capital Investments Company
S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………
36562
Interuni S.A., Luxembourg ………………………………………………
36562
Intrapack Holding S.A., Luxembourg …………………………
36563
Investissements Mécaniques S.A., Luxembourg ……
36563
Isfin S.A., Luxembourg ………………………………………………………
36563
Iskra S.A., Kayl ………………………………………………………………………
36563
Itaca S.A., Luxembourg ……………………………………………………
36573
Jukem S.A., Larochette ………………………………………………………
36564
Jules & Donker S.A., Luxembourg ………………………………
36564
Kalieme S.A., Larochette …………………………………………………
36564
KB Re S.A.…………………………………………………………………………………
36565
Klein & Muller, S.à r.l., Luxembourg ……………………………
36566
Knightsbridge S.A., Dudelange ………………………………………
36566
Kokusai Capital Management (Luxembourg) S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………………………
36565
Kykem S.A., Larochette ……………………………………………………
36566
Laminoir de Dudelange S.A., Dudelange …………………
36567
Landsmith S.A.H., Luxembourg ……………………………………
36567
Lentulus (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………
36568
Lesmuses S.A., Luxembourg ……………………………………………
36568
Liman S.A., Luxembourg …………………………………………………
36568
Lorimi S.A., Luxembourg …………………………………………………
36566
Luxintercom S.A., Luxembourg ……………………………………
36568
Lxcom, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
36529
Malay Investors (Luxembourg) S.A.H., Luxembg
36573
Mast Enterprises S.A., Luxembourg ……………………………
36570
MLB(S) (Lux) International Portfolios, Sicav, Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
36569
MLB (S) Specialty Portfolios, Sicav, Luxembourg
36569
Modicus S.A., Luxembourg ………………………………………………
36562
New Market Promotion Enterprise S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
36551
(La) Norma Ubic S.A., Larochette ………………………………
36566
Parfinlux S.A.H., Luxembourg ………………………………………
36572
Petrim International S.A., Luxembourg ……………………
36564
Profilinvest, Sicav, Luxembourg ……………………………………
36571
Pushka Real Estate S.A., Luxembourg ………………………
36575
Recordfin S.A., Luxembourg ……………………………………………
36576
Semibold Invest S.A., Luxembourg………………………………
36570
Société Anonyme des Chaux de Contern, Contern
36575
Société Anonyme des Eaux Minérales de Beckerich,
Beckerich ………………………………………………………………………………
36570
Stemel Holding S.A., Luxembourg ………………………………
36569
TD Waterhouse Fund, Sicav, Luxembourg………………
36530
Three Arrows S.A.H., Luxembourg ……………………………
36573
(Les) Trois Effe S.A., Luxembourg ………………………………
36567
LXCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2356 Luxembourg, 22, rue Pulvermühl.
R. C. Luxembourg B 59.930.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 15, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
(34426/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
TD WATERHOUSE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 39, allée Scheffer.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the 14th day of September.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch.
There appeared the following:
1) TORONTO DOMINION INTERNATIONAL INC., having its registered office at Ernst and Young Corporate
Centre, P.O. Box 1383, Bush Hill, St. Michael, Barbados, represented by Francine Keiser residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal which shall remain attached to these minutes in order to be registered with
these;
2) DOMINBANK NOMINEES LIMITED, having its registered office at Triton Court, 14-18 Finsbury Square, London,
EC2A 1DB, England, represented by Francine Keiser residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal which shall remain attached to these minutes in order to be registered with these;
who have requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a Luxembourg corpo-
ration which they hereby form among themselves and of which they have agreed the Articles of Incorporation (the
«Articles») as follows:
Denomination
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form
of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of TD WATER-
HOUSE FUND (the «Company»).
Duration
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Object
Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the monies available to it in transferable securities and other
permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its Shareholders the results of the
management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 30th March, 1988 regarding collective
investment undertakings or any legislative re-enactment or amendment thereof (the «1988 Law»).
Registered office
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors of
the Company (the «Board»).
In the event that the Board determines that extraordinary political or military developments have occurred or are
imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company.
Share capital - Shares - Classes of Shares
Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value (the «Shares») and shall at any time
be equal to the total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.
The minimum capital of the Company after a period of six months following the registration of the Company as an
Undertaking for Collective Investment in Transferable Securities (a «UCITS») shall be the equivalent in British Pounds
Sterling of fifty million Luxembourg Francs (50,000,000,- LUF).
The Board is authorised without limitation to allot and issue fully paid Shares and, as far as Registered Shares are
concerned, fractions thereof, at any time in accordance with Article 24 hereof, based on the Net Asset Value per Share
of the given Class of the respective Sub-Fund determined in accordance with Article 23, hereof without reserving for
the existing Shareholders a preferential right to subscription of the Shares to be issued. The Board may delegate to any
duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised person the duty of accepting
subscriptions and of delivering and receiving payment for such Shares, however always remaining within the limits
imposed by law.
Such Shares may, as the Board shall determine, correspond to different portfolios of assets («Sub-Funds») (which may,
as the Board shall determine, be denominated in different currencies) and the proceeds of the issue of the Shares of each
Sub-Fund (after the deduction of any initial sales charge, if any, which may be charged to the investors from time to time)
shall be invested in accordance with the objectives set out in Article 3 hereof in securities or other permitted assets
corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or
debt securities, as the Board shall from time to time determine in respect of each Sub-Fund.
Within each Sub-Fund, shares may be divided into several classes which may differ, inter alia, in respect of their
charging structure, dividend policies, hedging policies, investment minima, modalities of payment or other specific
36530
features and which may be expressed in different currencies, as the Board may decide to issue. The Board may decide
if and from what date shares of any such classes shall be offered for sale, those shares to be issued on the terms and
conditions as shall be decided by the Board.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, in the
case of a Sub-Fund not denominated in British Pounds Sterling, be notionally converted into British Pounds Sterling in
accordance with Article 25 and the capital shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.
The Company shall prepare consolidated accounts in British Pounds Sterling.
Registered Shares - Bearer Shares
Art. 6. The Board may decide to issue Shares in registered form («Registered Shares») or bearer form («Bearer
Shares»).
In respect of Bearer Shares, if issued, certificates will be in such denominations as the Board shall decide. If a Bearer
shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations (or vice versa), no cost will
be charged to him. In the case of Registered Shares, if the Board resolves that Shareholders may elect to obtain Share
certificates and if a shareholder (a «Shareholder») does not expressly elect to obtain Share certificates, he will receive
in lieu thereof a confirmation of his shareholding. If a registered Shareholder wishes that more than one Share certificate
be issued for his Shares, or if a Bearer Shareholder requests the conversion of his Bearer Shares into Registered Shares,
the Board may in its discretion levy a charge on such Shareholder to cover the administrative costs incurred in effecting
such exchange.
No charge may be made on the issue of a certificate for the balance of a shareholding following a transfer, redemption
or conversion of Shares.
Share certificates shall be signed by either two directors or one director and an official duly authorised by the Board
for such purpose. Signatures of the directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the
authorised official shall be manual. The Company may issue temporary Share certificates in such form as the Board may
from time to time determine.
Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the issue price per Share
(being the Net Asset Value per Share plus any applicable initial sales charge) as set forth in Article 24 hereof. The
subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive Share certificates or, subject as aforesaid, a confir-
mation of his shareholding.
Payments of dividends, if any, will be made to Shareholders, in respect of Registered Shares, at their mandated
addresses in the Register of Shareholders or to such other address as given to the Board in writing and, in respect of
Bearer Shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent or agents appointed by the Company
for such purpose.
All issued Shares of the Company other than Bearer Shares shall be registered in the Register of Shareholders, which
shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company and such Register shall
contain the name of each holder of Registered Shares, his residence or elected domicile (and in the case of joint holders
the first named joint holder’s address only) so far as notified to the Company and the number of Shares of a Sub-Fund
held by him. Every transfer of a Share other than a Bearer Share shall be entered in the Register of Shareholders upon
payment of such customary fee as shall have been approved by the Board for registering any other document relating to
or affecting the title to any Shares.
Shares shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the Company.
Transfer of Bearer Shares shall be effected by delivery of the relevant Bearer Share certificates. Transfer of Registered
Shares shall be effected by inscription of the transfer by the Company in the Register of Shareholders upon delivery of
the certificate or certificates, if any, representing such Shares, to the Company along with other instruments and precon-
ditions of transfer satisfactory to the Company.
Every registered Shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements
from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint
holders of Shares (the joint holding of Shares being limited to a maximum of four persons), only one address will be
inserted and any notices will be sent to that address only.
In the event that such Shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to
be entered in the Register of Shareholders and the Shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such Shareholder. The Shareholder may, at any time, change his address as entered
in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such
other address as may be set by the Company from time to time.
If payment made by any subscriber (who is subscribing for Registered Shares) results in the issue of a fraction of a
Share, such fraction shall be entered in the Register of Shareholders. Fractions of Shares shall not carry a vote but shall,
to the extent the Company shall determine, be entitled to a corresponding fraction of the dividend, if any. In the case of
Bearer Shares, only certificates evidencing a whole number of Shares will be issued.
Lost and damaged certificates
Art. 7. If any holder of Bearer Shares can prove to the satisfaction of the Company that his Share certificate has been
mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate Share certificate may be issued under such conditions
and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company
may determine. At the issuance of the new Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the
original Share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.
36531
The Company may, at its election, charge a Shareholder any exceptional out-of-pocket expenses incurred in issuing a
duplicate or a new Share certificate in substitution for one mislaid, mutilated, or destroyed.
Restriction on shareholding
Art. 8. The Board shall have power to impose or relax such restrictions (other than any restrictions on transfer of
Shares) as it may think necessary for the purpose of ensuring that no Shares in the Company or no Shares of any Sub-
Fund are acquired or held by or on behalf of (a) any person in breach of the law or requirements of any country or
governmental or regulatory authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the Board might result
in the Company incurring any liability to taxation, or suffering any other pecuniary disadvantage which the Company
might not otherwise have incurred or suffered.
More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm
or corporate body, and without limitation, by any «U.S. Person» or «Canadian Person», as defined hereafter. For such
purposes, the Company may:
(a) decline to issue any Shares where it appears to it that such issue would or might result in such Shares being directly
or beneficially owned by a person, who is precluded from holding Shares in the Company, or
(b) at any time require a Shareholder whose name is entered in the Register of Shareholders to provide such infor-
mation, supported by an affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such Shareholder’s Shares rests in a person who is precluded from holding Shares in the
Company, and
(c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding Shares in the Company, either
alone or in conjunction with any other person is a beneficial or registered owner of Shares, compulsorily redeem from
any such Shareholder all Shares held by such Shareholder in the following manner:
(1) the Company shall serve a notice (hereinafter called the «Redemption Notice») upon the Shareholder holding
such Shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the Shares to be redeemed, specifying the
Shares to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such Shares, and the place at which the Redemption Price
(as defined below) in respect of such Shares is payable. Any such Redemption Notice may be served upon such
Shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such Shareholder at his last address
known to the company or appearing in the Register of Shareholders. Immediately after the close of business on the date
specified in the Redemption Notice, such Shareholder shall cease to be a Shareholder and the Shares previously held by
him shall be cancelled. The Shareholder shall be obliged to deliver immediately to the Company the Share certificate or
certificates (if issued) representing the Shares specified in the Redemption Notice;
(2) the price at which the Shares specified in any Redemption Notice shall be redeemed (herein called the
«Redemption Price») shall be an amount equal to the Net Asset Value of Shares in the Company of the relevant class
and Sub-Fund, determined in accordance with Article 23 hereof;
(3) payment of the Redemption Price will be made to the Shareholder appearing as the owner thereof in the base
currency of the relevant Sub-Fund and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as
specified in the Redemption Notice) for payment to such person but only if a Share certificate has been issued, upon
surrender of the Share certificate or certificates representing the Shares specified in such notice. Upon deposit of such
price as aforesaid, no person interested in the Shares specified in such Redemption Notice shall have any further interest
in such Shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the
Shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank as
aforesaid;
(4) the exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Redemption Notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and
(d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding Shares in the Company at any meeting of
Shareholders of the Company.
Whenever used in these Articles, the term «U.S. Person» shall include:
(i) any natural person resident in the United States; or
(ii) any corporation or partnership organised or incorporated under the laws of the United States or of any other
jurisdiction if formed other than by accredited investors who are not natural persons, estates or trusts principally for
the purpose of investing in securities not registered under the United States Securities Act of 1933 as amended; or
(iii) any estate of which an executor or administrator is a US Person (unless an executor or administrator of the estate
who is not a US Person has sole or shared investment discretion over the assets of the estate and such estate is
governed by non-US Law); or
(iv) any trust of which any trustee is a US Person (unless a trustee who is a professional fiduciary is a US Person and
a trustee who is not a US Person has sole or shared investment discretion over the assets of the trust and no benefi-
ciary (or settlor, if the trust is revocable) of the trust is a US Person); or
(v) any discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a dealer or other fiduciary for
the benefit or account of a US Person; or
(vi) any discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a dealer or other fiduciary
organised, incorporated or (if an individual) resident in the United States for the benefit or account of a US Person.
Whenever used in these Articles, the term «Canadian Person» shall include:
36532
(i) any natural person resident in Canada; or
(ii) any corporation or partnership organised or incorporated under the laws of the Canada or of any province
thereof or of any other jurisdiction if such corporation is resident in Canada; or
(iii) any trust of which any trustee is a Canadian Person; or
(iv) any partnership, any of whose members are a Canadian Person; or
(v) the heirs, executors, administrators or other legal representatives of a Canadian Person.
Powers of the General Meeting of Shareholders
Art. 9. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company shall represent the entire body of
Shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all Shareholders of the Company regardless of the
Sub-Fund and class of Shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating
to the operations of the Company.
General Meeting
Art. 10. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Friday in May of each year at 11.00 a.m. and for the first time in 2002. If such day is not a business
day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day in Luxembourg. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional circum-
stances so require.
Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Special meetings of the holders of Shares of any one Sub-Fund or class or of several Sub-Funds or classes may be
convened to decide on any matters relating to such one or more Sub-Funds or classes and/or to a variation of their
rights.
Quorum and votes
Art. 11. Unless otherwise provided herein, the quorum and notice periods required by law shall govern the notice
for and conduct of the general meetings of Shareholders of the Company.
As long as the share capital is divided into different Sub-Funds and classes of Shares, the rights attached to the Shares
of any Sub-Fund or class (unless otherwise provided by the terms of issue of the Shares of that Sub-Fund or class) may,
whether or not the Company is being wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general
meeting of the holders of the Shares of that Sub-Fund or class by a majority of two thirds of the votes cast at such
separate general meeting. To every such separate meeting the provisions of these Articles relating to general meetings
shall apply mutatis mutandis, but so that the minimum necessary quorum at every such separate general meeting shall be
holders of the Shares of the given Sub-Fund or class present in person or by proxy holding not less than one half of the
issued Shares of that Sub-Fund or class (or, if at any adjourned Sub-Fund or class meeting of such holders a quorum as
defined above is not present, any one person present holding Shares of the Sub-Fund or class in question or his proxy
shall be a quorum).
Each whole Share of whatever Sub-Fund and regardless of the Net Asset Value per Share within the Sub-Fund, is
entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A Shareholder may act at any meeting of
Shareholders by appointing another person as his proxy in writing. A corporation may execute a proxy under the hand
of a duly authorised officer.
Except as otherwise required by law or as otherwise required herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part in any
meeting of Shareholders.
Convening notice
Art. 12. Shareholders shall meet upon call by the Board, pursuant to notice setting forth the agenda, sent at least 8
days prior to the meeting to each registered Shareholder at the Shareholder’s address in the Register of Shareholders.
If Bearer Shares are issued notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such other newspapers as the Board may decide.
Directors
Art. 13. The Company shall be managed by the Board composed of not less than three persons. Members of the
Board need not be Shareholders of the Company.
The directors shall be elected by the Shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of Shareholders.
Proceedings of Directors
Art. 14. The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one
or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board and of the Shareholders. The Board shall meet upon call by any two directors,
at the place indicated in the notice of meeting.
36533
The chairman, who cannot be a Canadian resident for Canadian tax purposes, shall preside at all meetings of
Shareholders and at the Board, but failing a chairman or in his absence, the Shareholders or the Board, may appoint any
person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least 24 hours in advance of the time set
for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing, by cable, telegram, telex or telefax
of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the Board.
Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing, by cable, telegram, telex or telefax another
director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing, by cable, telegram, telex or telefax. Meetings of the
Board may be held by way of conference-call or video-conference.
The directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their
individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.
The Board shall deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at a meeting of the
Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting, being
understood that a decision taken is only valid if it is not taken by a majority of Canadian residents for Canadian tax
purposes. The chairman of the meeting shall not have a casting vote in any circumstances.
Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms which may be
signed on one or more counterparts by all the directors.
The Board may from time to time appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary, and
any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be
directors or Shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given them by the Board.
The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to
carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate certain of its powers, authorities and discretions to any
committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit,
provided that the majority of the members of the committee are directors of the Company and that no meeting of the
committee shall be quorate for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority
of those present are directors of the Company.
Minutes of Board Meetings
Art. 15 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman pro tempore who presided over
such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
such chairman, or by the secretary, or by two directors.
Determination of Investment Policies
Art. 16. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of
Shareholders may be exercised by the Board.
The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to
carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board, acting under the supervision of the Board.
The Board has, in particular, power to determine corporate policy. The course of conduct of the management and
business affairs of the Company shall not affect such investments or activities as shall fall under such investment restric-
tions as may be imposed by the 1988 Law or be laid down in the laws and regulations of those countries where the
Shares are offered for sale to the public or as shall be adopted from time to time by resolutions of the Board and as shall
be described in any prospectus relating to the offer of Shares.
In the determination and implementation of the investment policy the Board may cause the assets of the Company to
be invested only in:
(a) (i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible State; and/or
(ii) transferable securities dealt in on any other regulated market which operates regularly and is recognised and open
to the public (a «Regulated Market») in an Eligible State; and/or
(iii) recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application will
be made for admission to an official listing on an official stock exchange or Regulated Market in an Eligible State and such
admission is achieved within a year of issue.
(For this purpose an «Eligible State» shall mean any country of Western or Eastern Europe, Asia, Oceania, the
American Continents or Africa) (all such securities under (i), (ii) and (iii) above being hereby defined as «Eligible Trans-
ferable Securities»);
Provided that the Company may also invest in transferable securities other than Eligible Transferable Securities or in
debt instruments such as short-term instruments which are treated, because of their characteristics, as equivalent to
transferable securities and which are, inter alia, transferable, liquid and have a value which can be accurately determined
on each Dealing Day; provided further that the total of such debt instruments and of investments other than Eligible
Transferable Securities shall not exceed 10 per cent of the net assets attributable to any Sub-Fund.
36534
The Company may invest up to a maximum of 35 per cent of the net assets of any or all the Sub-Funds in transferable
securities issued or guaranteed by a member State of the European Union (a «Member State»), its local authorities, by
another Eligible State or by public international bodies of which one or more Member States are members.
The Company may further invest up to 100 per cent of the net assets of any Sub-Fund, in accordance with the
principle of risk of spreading, in transferable securities issued or guaranteed by a Member State, by its local authorities
or by an OECD member country or by public international bodies of which one or more Member States are members,
provided the relevant Sub-Fund holds securities from at least six different issues and securities from one issue do not
account for more than 30 per cent of the total net assets of such Sub-Fund.
The Company may in accordance with the provisions of article 44 of the 1988 Law, invest its assets in the shares of
other undertakings for collective investment in transferable securities (a «UCITS») within the meaning of the 1st and 2nd
indents of Article 1 (2) of the EEC Directive 85/611 of 20th December, 1985.
In case of a UCITS linked to the Company by common management or control or by a substantial direct or indirect
holding or managed by the Investment Manager of the Company («Linked Company»), the UCITS must be one that
specialises in investment in a specific geographical area or economic sector and no fees or costs on account of the
transactions relating to the units in the UCITS may be charged to the Company.
Directors’ interest
Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm but subject as
hereinafter provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the
next succeeding meeting of Shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving TD ASSET MANAGEMENT INC. or any of its affiliates, or such other
company or entity as may from time to time be determined by the Board at its discretion.
Indemnity
Art. 18. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such person shall
be so indemnified in all circumstances, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnifi-
cation shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Administration
Art. 19. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or by the signature of any director
or officer to whom authority has been delegated by the Board.
Auditor
Art. 20. The general meeting of Shareholders shall appoint a «Réviseur d’entreprises agréé» who shall carry out the
duties prescribed by Article 89 of the 1988 Law.
Redemption and conversion of Shares
Art. 21. As is more specifically prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own Shares at
any time within the sole limitations set forth by law.
Any Shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the Company provided that
(i) the Company may, if compliance with such request would result in a holding of Shares in any Sub-Fund of an
aggregate net asset value of less than British Pounds Sterling 500.- (or its equivalent in the relevant base currency of the
Shares) or such other amount or number of Shares as the Board may determine from time to time, redeem all the
remaining Shares held by such Shareholder in the relevant Sub-Fund; and
(ii) the Company shall not on any Dealing Day be bound to redeem (or consequently effect a conversion of) of such
number of Shares which represents more than 10 per cent of the Net Asset Value of the outstanding Shares of any Sub-
Fund.
If on any Dealing Day, the Company receives requests for redemptions of a greater number of Shares, it may declare
that such redemptions are deferred until a Dealing Day not more than 7 Dealing Days following such time. On such
Dealing Day, such requests for redemptions will be complied with, in order of receipt.
For the purpose of this article, conversions are considered as redemptions.
36535
Whenever the Company shall redeem Shares, the price at which such Shares shall be redeemed by the Company shall
be the Net Asset Value per Share of the relevant Class and Sub-Fund (as determined in accordance with the provisions
of Article 23 hereof) determined on the Dealing Day when or immediately after a written and irrevocable redemption
request is received at the time as determined in the Prospectus, less a redemption charge, as may be decided by the
Board from time to time and described in the current prospectus.
The redemption proceeds shall be paid within such period as decided by the board from time to time and disclosed
in the prospectus normally not exceeding 5 Business Days (being a day on which the banks in Luxembourg are open for
business) after the date on which the applicable Net Asset Value was determined or, if later, on the date the written
confirmation, or as the case may be, Share certificates (if issued) have been received by the Company. Any such request
must be filed or confirmed by such Shareholder in written form at the registered office of the Company in Luxembourg
or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of Shares. Evidence of transfer
or assignment accompanied by the certificate(s) (with redemption requests thereon), representing the shareholding, if
issued in certificated form, must be received by the Company or its agent appointed for that purpose before the
redemption monies may be paid. Shares in the capital of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
At the Shareholder’s request, the Company may make a redemption by way of an in specie distribution, having due
regard to all applicable laws and regulations and to all Shareholders’ interest. In the case of an in specie distribution, the
auditor of the Company shall deliver an audit report in accordance with applicable laws.
Shareholders may request conversion of all or part of his Shares into Shares relating to another Sub-Fund, on the basis
of a conversion formula as determined from time to time by the Board and disclosed in the current explanatory
memorandum or prospectus of the Company provided that the Board may impose such restrictions as to, inter alia,
frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such reasonable charge, as it shall determine
and disclose in the current explanatory memorandum or prospectus.
In the event that for a period of 30 consecutive days, for any reason the Net Asset Value of all the assets relating to
any Sub-Fund is lower than 10 million British Pounds Sterling or its equivalent or in case the Board deems it appropriate
because of changes in the economic or political situation affecting the Company or the relevant class, or because it is in
the best interests of the relevant Shareholders, the Board may redeem all (but not some) Shares of the Company or of
the class subject to prior notice at a price reflecting the anticipated realisation and liquidation costs on closing of the
relevant Sub-Fund (as determined by the Board), but with no redemption charge, or may merge that Sub-Fund with
another Sub-Fund of the Company or with another Luxembourg UCITS.
Termination of a Sub-Fund by compulsory redemption of all (but not some) relevant Shares or its merger with
another Sub-Fund of the Company or with another Luxembourg UCITS, in each case for reasons other than those
mentioned in the preceding paragraph, may be effected only upon its prior approval by the Shareholders of the Sub-Fund
to be terminated or merged, at a duly convened class meeting of the Shareholders of such Sub-Fund which may be validly
held without a quorum and decide by a simple majority of the Shareholders of the relevant Sub-Fund present or repre-
sented.
A merger so decided by the Board or approved by the Shareholders of the affected Sub-Fund will be binding on the
holders of Shares of the relevant class upon 30 days’ prior notice given to them, during which period Shareholders may
redeem their Shares without any charges.
In the case of a merger with a «fonds commun de placement», the decision will be binding only on those Shareholders
having voted in favour of the merger.
Liquidation proceeds not claimed by the Shareholders at the close of the liquidation of a class will be deposited at the
Caisse des Consignations in Luxembourg. If not claimed, they shall be forfeited after 30 years.
Valuations and suspension of valuations
Art. 22. The Net Asset Value of Shares in the Company shall be determined as to the Shares of each Class of each
Sub-Fund by the Company from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the Board by regulation may
direct (every such day or time for determination thereof being a Dealing Day), but so that no day observed as a holiday
by banks in Luxembourg shall be a Dealing Day.
During the existence of any state of affairs which, in the opinion of the directors, makes the determination of the Net
Asset Value of a Sub-Fund in the relevant base currency either not reasonably practical or prejudicial to the
Shareholders, the Net Asset Value and the Subscription Price and Redemption Price may temporarily be determined in
such other currency as the directors may determine.
The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value of any Sub-Fund and the issue and
redemption of Shares relating to all or any of the Sub-Funds as well as the right to convert Shares relating to a Sub-Fund
into Shares relating to another Sub-Fund:
(a) when one or more stock exchanges, or other Regulated Markets which provide the basis for valuing a substantial
portion of a Sub-Fund’s assets, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial
portion of a Sub-Fund’s assets are denominated, is or are closed otherwise than for ordinary holidays or if trading
thereupon is restricted or suspended;
(b) when, as a result of political, economic, military or monetary events, or any other circumstances outside the
control of the Company, the disposal of a substantial part of a Sub-Fund’s assets is not reasonable or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the holders of that Sub-Fund’s Shares;
(c) in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of a substantial portion
of a Sub-Fund’s assets or if, for any reason, the value of a substantial portion of a Sub-Fund’s assets may not be deter-
mined as rapidly and accurately as required or if the Directors are aware that there is likely to be a material delay in such
36536
Sub-Fund receiving the settlement proceeds on the realisation of a significant amount of any assets required to be
realised to meet redemption requests;
(d) if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, a substantial amount of
transactions on behalf of a Sub-Fund is rendered impracticable, or if purchases and sales of a substantial portion of the
Sub-Fund’s assets cannot be effected at normal rates of exchange; or
(e) in case of a decision to liquidate the Company or a Sub-Fund on or after the day of publication of the first notice
convening the general meeting of Shareholders for this purpose respectively the notice provided for in Article 21;
(f) when in the opinion of the Board there exist circumstances beyond the control of the Board where it would be
impracticable or unfair towards the shareholders to continue dealing with Shares on any Sub-Fund.
Shareholders having requested redemption or conversion of their Shares shall be promptly notified of any such
suspension and will be promptly notified of the termination of such suspension. Shares redeemed or converted after
such suspension will be converted or redeemed based on their Net Asset Value on the Dealing Day immediately
following such suspension.
The suspension of any Sub-Fund will have no effect on the calculation of Net Asset Value and the issue, redemption
and conversion of the Shares of any other Sub-Fund.
Determination of Net Asset Value
Art. 23. The Net Asset Value of each Sub-Fund shall be determined in British Pounds Sterling or in the currency
determined by the Board and shall be determined in respect of each Dealing Day corresponding to the value of the
assets of the Company corresponding to such Sub-Fund less the liabilities attributable to such Sub-Fund.
The Net Asset Value per Share of each Class of Shares is computed by dividing the proportion of the assets of a Sub-
Fund properly allocable to the relevant Class, less the proportion of the liabilities of the Sub-Fund properly allocable to
such Class, by the total number of Shares of such Class issued and outstanding as of the relevant Valuation Date.
Procedures may be instituted designed to stabilise, to the extent reasonably possible, the price per Share of the
Reserve Sub-Funds at a fixed price per Share, as shall be determined by the Board.
The valuation of the Net Asset Value of each Sub-Fund shall be made in the following manner:
(1) The assets of the Company shall be deemed to include:
(i) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(ii) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not yet
collected);
(iii) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights and any other investments and securities
belonging to the Company;
(iv) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company,
provided that the Company may adjust the valuation for fluctuations in the market value of securities due to trading
practices such as trading ex-dividend or ex-rights;
(v) all accrued interest on any interest bearing securities held by the Company except to the extent that such interest
is comprised in the principal thereof;
(vi) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off; and
(vii) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
(2) The value of assets of the Company shall be determined as follows:
(i) the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid
expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be deemed to be the
full amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof
shall be arrived at after making such discount as the Board may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof;
(ii) the value of all sub-fund securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other Regulated
Market will be valued at the most recent available price on the principal market on which such securities are traded as
at the time they are valued, as furnished by a pricing service approved by the Board. Depending on the market in
question, the last available price used will either be as at the end of trading on the previous Business Day or on the same
Business Day as the date on which the valuation is determined. If, in the opinion of the Board, such prices are not repre-
sentative of the fair value, such securities as well as all other permitted assets, including securities which are not listed
on a stock exchange or traded on a Regulated Market, will be valued at a fair value at which it is expected that they may
be resold, as determined in good faith by and under the direction of the Board;
(iii) in connection with the Reserve Sub-Funds, zero coupon and other transferable debt instruments with a residual
maturity of up to one year shall be valued on an amortised cost basis, thereby accurately recording the income accruing
over the period hold.
(3) The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(i) all borrowings, bills and other amounts due;
(ii) all administrative expenses due or accrued including the costs of its constitution and registration with regulatory
authorities, as well as legal and audit fees and expenses, the costs of legal publications, of listing, prospectuses, financial
reports and other documents made available to Shareholders, translation expenses and generally any other expenses
arising from the administration of the Company;
(iii) all known liabilities, due or not yet due including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of all dividends declared by the Company for which no coupons have been presented
and which therefore remain unpaid until the day these dividends revert to the Company by prescription;
36537
(iv) any appropriate amount set aside for taxes due on the date of the valuation and any other provisions or reserves
authorised and approved by the Board; and
(v) any other liabilities of the Company of whatever kind towards third parties.
The Board shall establish a portfolio of assets for each Sub-Fund and each Class in the following manner:
(i) the proceeds from the allotment and issue of each Class of Shares of each Sub-Fund shall be applied in the books
of the Company to the relevant Class of the Sub-Fund, and the assets and liabilities and income and expenditure attri-
butable thereto shall be applied to the relevant Class of such Sub-Fund, subject to the provisions of these Articles.
(ii) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company
to the same Class and Sub-Fund as the assets from which it is derived and on each valuation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant Class of the relevant Sub-Fund;
(iii) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or class of Shares or to
any action taken in connection with an asset of a particular Sub-Fund or class of Shares, such liability shall be allocated
to the relevant Sub-Fund in accordance with the principle of segregation of liabilities;
(iv) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
Class or Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated by the Board, after consultation with the auditors, in a way
considered to be fair and reasonable having regard to all relevant circumstances;
(v) upon the record date for the determination of any dividend declared on any Sub-Fund or class of Shares, the Net
Asset Value of such Sub-Fund or class of Shares shall be reduced by the amount of such dividend, but subject always to
the provisions relating to the calculation of the Net Asset Value of the Shares of each Class of each Sub-Fund set out in
these Articles.
For the purpose of valuation under this Article:
(i) Shares of the relevant Sub-Fund in respect of which the Company has issued a redemption notice or in respect of
which a redemption request has been received, shall be treated as existing and taken into account until immediately after
the close of business on the relevant Dealing Day, and from such time and until paid, the redemption price therefore
shall be deemed to be a liability of the Company;
(ii) all investments, cash balances and other assets of any Sub-Fund expressed in currencies other than the base
currency in which the Net Asset Value of the relevant Sub-Fund is calculated, shall be valued after taking into account
the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of Shares;
where a class, if available in a currency other than the base currency of the Sub-Fund, the Net Asset Value per Share will
be calculated in the base currency of the Sub-Fund and translated into the currency of the class at the prevailing market
rate on the Dealing Day;
(iii) effect shall be given on any Dealing Day to any purchases or sales of securities contracted by the Company on
such Dealing Day, to the extent practicable, and
(iv) where the Board is of the view that any conversion or redemption which is to be effected will have the result of
requiring significant sales of assets in order to provide the required liquidity, the value may, at the discretion of the Board
be effected at the actual bid prices of the underlying assets and not the last available prices. Similarly, should any purchase
or conversion of Shares result in a significant purchase of assets in the Company, the valuation may be done at the actual
offer price of the underlying assets and not the last available price.
Subscription price
Art. 24. Whenever the Company shall offer Shares for subscription, the price per Share at which such Shares shall
be offered and sold, shall be the Net Asset Value per Share as defined herebefore to which an Initial Sales Charge as the
Board may from time to time determine, and as shall be disclosed in the Company’s then current Prospectus, may be
added.
The issue price shall be payable within a period as determined by the Board which shall not exceed five Business Days
after the date on which the applicable Net Asset Value was determined.
The issue price may, upon approval of the Board or if the terms of issue of a given class of shares so provide, and
subject to all applicable laws, namely with respect to a special audit report prepared by the auditor of the Company
confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by contributing to the Company securities acceptable to
the Board, consistent with the investment policy and investment restrictions of the Company and the relevant Sub-Fund.
Financial year
Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on the
31st December of the same year, except for the first accounting year which commences on the date of incorporation
and terminates on the 31st December, 2002.
The accounts of the Company shall be expressed in British Pounds Sterling in respect of any Sub-Fund, or in such
other currency or currencies as the Board may determine. Where there shall be different Sub-Funds as provided for in
Article 5 hereof, and if the accounts within such Sub-Funds are maintained in different currencies, such accounts shall be
converted into British Pounds Sterling and added together for the purpose of determination of the accounts of the
Company. The annual accounts, including the balance sheet and profit and loss account and the directors’ report will be
made available not less than 15 days prior to each annual general meeting.
Distribution of income
Art. 26. The Shareholders of each class of each Sub-Fund shall in a special class meeting, upon the proposal of the
Board in respect of each class of each Sub-Fund, subject to any interim dividends having been declared or paid,
determine how the annual net investment income shall be disposed of in respect of each class of the relevant Sub-Fund.
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Dividends may, in respect of any Sub-Fund, include an allocation from a dividend equalisation account which may be
maintained in respect of any such Sub-Fund and which, in such event, will, in respect of such Sub-Fund, be credited upon
issue of Shares to such dividend equalisation account and upon redemption of Shares, the amount attributable to such
Share will be debited to an accrued income account maintained in respect of such Sub-Fund.
Interim dividends may, at the discretion of the Board, be declared subject to such further conditions as set forth by
law, and be paid out on the distributing Shares of any Sub-Fund out of the income attributable to the portfolio of assets
relating to such class and Sub-Fund upon decision of the Board. In particular, the Board may adopt the policy to declare
daily dividends on the Reserve Funds. In the case of daily dividends, Shares begin receiving dividends as of the first
Dealing Day following the subscription request and are entitled to receive dividends up to and including, but not after,
the Dealing Day of the redemption request.
The dividends declared will normally be paid in the relevant base currency or in exceptional circumstances in such
other currency as selected by the Board and may be paid at such places and times as may be determined by the Board.
The Board may make a final determination of the rate of exchange applicable at the date of payment to translate dividend
monies into the currency of their payment. Stock dividends may be declared.
Dividends will be automatically reinvested on the date of payment in additional Shares of the relevant Sub-Fund at the
Net Asset Value per Share determined on such date unless otherwise requested by a shareholder.
Art. 27. The Company shall enter into investment management agreements with TD ASSET MANAGEMENT INC.
or its affiliates for the management of the assets of the Company and assistance with respect to its portfolio selection.
In the event of termination of said agreements in any manner whatsoever, the Company will change its name forthwith
upon the request of any such entity to a name omitting the word «Toronto-Dominion or TDAM or TDWaterhouse».
Distribution upon liquidation
Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-
Fund shall be distributed by the liquidators to the holders of Shares of each class of each Sub-Fund in proportion to their
holding of Shares in their class of such Sub-Fund.
With the consent of the Shareholders expressed in the manner provided for by Articles 67-1 and 142 of the 1915
Law, the Company may be liquidated and the liquidator authorised subject to giving one month’s prior notice to the
Shareholders and to a decision by majority vote of two thirds of the Company’s Shareholders to transfer all assets and
liabilities of the Company to a Luxembourg Part I UCITS in exchange for the issue to the Shareholders in the Company
of shares of such Part I UCITS in proportion to their shareholding in the Company without any charges for the
Shareholders. Otherwise, any liquidation will entitle to a pro rata share of the liquidation proceeds corresponding to his
class of Shares. Moneys available for distribution to Shareholders in the course of the liquidation that are not claimed by
Shareholders will at the close of liquidation be deposited at the Caisse des Consignations in Luxembourg pursuant to
Article 83 of the 1988 Law, where for a period of 30 years they will be held at the disposal of the Shareholders entitled
thereto.
Amendment of Articles
Art. 29. These Articles may be amended from time to time by a meeting of Shareholders, subject to the quorum and
majority requirements provided by the laws of Luxembourg.
General
Art. 30. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of 10th August
1915 and the 1988 Law.
<i>Subscription and paymenti>
The Shares have been subscribed and issued as follows:
1) TORONTO DOMINION INTERNATIONAL INC. hereabove mentioned, has subscribed to 3,499 Shares without
par value issued at a price of USD 10.- each fully paid up in cash.
2) DOMINBANK NOMINESS LIMITED, hereabove mentioned, has subscribed to 1 Share without par value of issued
at a price of USD 10.- fully paid up in cash.
As a consequence the Company has at its disposal an amount of 35,000.- U.S. Dollars of which evidence has been
shown to the undersigned notary who expressly states this.
For the sole purpose of registration, the subscribed capital is valued at 1,411,896.- Luxembourg Francs.
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above-mentioned parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly
convened, have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of Shareholders.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, the Extraordinary General Meeting of Shareholders
has passed the following resolutions, each time by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The following persons are elected as members of the Board of Directors for a period ending at the annual general
meeting of Shareholders to be held in 2002:
- J. Mark Wettlaufer, President and Managing Director, TD ASSET MANAGEMENT INC.
- Richard Neiman, Executive Vice President and General Counsel, TD WATERHOUSE GROUP INC.
36539
- Alexander John Morley, Managing Director, TD SECURITIES LIMITED.
- Antoine Gilson de Rouvreux, Senior Vice President, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ
- Alfred Brausch, Partner, DE BANDT, VAN HECKE, LAGAE & LOESCH.
The general meeting of Shareholders resolved to authorise the Board of directors to delegate the day to day
management of the Company as well as the representation of the Company in connection therewith to one or more
directors.
<i>Second resolutioni>
Has been elected as auditor until the annual general meeting of Shareholders to be held in 2002:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., P.O. Box 1443 L-1014 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The registered office shall be at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its organisation are estimated at approximately 250,000.- Luxembourg Francs.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be binding.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
In faith of which, the present deed, done and executed in Luxembourg on the day named at the beginning of this deed,
after having been read to appearing parties, all of them known to the notary public by their status and addresses, has
been signed by the appearing parties together with Us, the notary public.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. TORONTO DOMINION INTERNATIONAL INC., établie et ayant son siège social à Ernst and Young Corporate
Centre, P.O. Box 1383, Bush Hill, St. Michael, Barbados, représentée par Francine Keiser, demeurant à Luxembourg en
vertu d’une procuration sous seing privé qui restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement;
2. DOMINBANK NOMINEES LIMITED, établie et ayant son siège social à Triton Court, 14-18 Finsbury Square,
London, EC2A 1DB, Royaume-Uni, représentée par Francine Keiser, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procu-
ration sous seing privé qui restera annexée au présente acte aux fins d’enregistrement;
lesquelles ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte de constitution d’une société luxembourgeoise qu’elles ont
déclaré former entre elles et dont elles ont arrêté le texte des statuts (les «Statuts») comme suit:
Dénomination
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires d’actions, une société anonyme
sous forme d’une société d’investissement à capital variable dénommée TD WATERHOUSE FUND (la «Société»).
Durée
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Objet
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds à sa disposition dans des valeurs mobilières et dans
d’autres actifs autorisés, en vue d’une répartition des risques d’investissement et pour faire bénéficier ses Actionnaires
des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif ou toute loi remplaçant ou modifiant celle-ci (la «Loi de 1988»).
Siège social
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé
par résolution du conseil d’administration de la Société (le «Conseil») des succursales ou d’autres bureaux, tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à
compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou encore la communication aisée entre son siège et
des personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure temporaire n’aura,
toutefois, aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège, restera une
société luxembourgeoise.
Capital social - Actions - Classe d’Actions
Art. 5 Le capital social sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale (les «Actions») et sera à
tout moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 23 ci-après.
36540
Le capital minimum de la Société sera, à compter de six mois suivant l’agrément de la Société comme Organisme de
Placement Collectif en Valeurs Mobilières (un «OPCVM») l’équivalent en Livres Sterling de cinquante millions de francs
luxembourgeois (50.000.000,- LUF).
Le Conseil est autorisé sans limitation à attribuer et à émettre à tout moment des Actions entièrement libérées et,
dans la mesure où des Actions Nominatives sont émises, des fractions de celles-ci conformément à l’article 24 des
présentes, à un prix basé sur la Valeur Nette d’lnventaire par Action de la Classe déterminée du Sous-Fonds concerné,
déterminée conformément à l’article 23 des présentes, sans réserver aux Actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription aux Actions supplémentaires à émettre. Le Conseil peut déléguer à tout administrateur ou à tout fondé de
pouvoir de la Société dûment autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir et la charge d’accepter
des souscriptions, de recevoir des paiements pour les nouvelles Actions et les livrer, en restant toutefois toujours dans
les limites imposées par la loi.
Ces Actions peuvent, au choix du Conseil, correspondre à différents portefeuilles d’avoirs («Sous-Fonds») (lesquels
peuvent, au choix du Conseil, être libellés en des devises différentes) et le produit de l’émission des Actions de chaque
Sous-Fonds (après déduction, le cas échéant, de toute commission initiale qui peut être imposée aux Actionnaires de
temps à autre) sera investi, conformément aux objectifs définis à l’article 3 des présents statuts, en des valeurs
mobilières ou autres actifs autorisés correspondant à des zones géographiques, à des secteurs industriels ou à des zones
monétaires ou à un type spécifique d’actions ou d’obligations déterminés de temps à autre par le Conseil pour chaque
Sous-Fonds.
Dans chaque Sous-Fonds, le Conseil peut décider d’émettre des Actions divisées en plusieurs classes qui peuvent,
entre autres, être différentes en fonction de leur structure de frais, politique de paiement de dividendes, politique de
couverture des risques, des minima d’investissement, modalités de paiement ou d’autres caractéristiques spécifiques et
qui peuvent être exprimées dans différentes devises. Le Conseil peut décider si et à partir de quand des Actions de ces
classes seront offertes, ces Actions devant être émises selon les conditions déterminées par le Conseil.
Dans le but de déterminer le capital social de la Société, les actifs nets relatifs à chaque Sous-Fonds seront, si les
Actions d’un Sous-Fonds donné ne sont pas libellées en Livres Sterling, convertis en Livres Sterling, conformément à
l’article 25, et le capital social comprendra le total des actifs nets de tous les Sous-fonds.
La Société préparera des comptes consolidés libellés en Livres Sterling.
Actions nominatives et au porteur
Art. 6. Le Conseil peut décider d’émettre des Actions sous forme nominative («Actions Nominatives») ou au
porteur («Actions au Porteur»).
Pour les Actions au Porteur, des certificats seront émis, s’il en est émis, en des multiples tels que déterminés par le
Conseil. Si le détenteur d’Actions au Porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de multiples
différents (ou vice versa), aucun frais ne pourra lui être mis en compte. Dans le cas d’Actions Nominatives, si le Conseil
décide que les Actionnaires peuvent choisir de recevoir de tels certificats d’Actions et si un actionnaire (un
«Actionnaire») ne choisit pas spécifiquement de recevoir des certificats d’Actions, il recevra à la place une confirmation
pour la détention de ses Actions. Si un Actionnaire nominatif désire que plus d’un certificat soit émis pour ses Actions,
ou si un Actionnaire au Porteur demande la conversion de ses Actions au Porteur en des Actions Nominatives, le
Conseil est libre de prélever une commission sur cet Actionnaire en vue de couvrir les frais administratifs exposés lors
d’un tel échange.
Des frais ne pourront pas être mis en compte lors de l’émission d’un certificat pour le solde des Actions détenues à
la suite d’un transfert, d’un rachat ou d’une conversion d’Actions.
Les certificats d’Actions seront signés par deux Administrateurs ou par un Administrateur et par un fondé de pouvoir
dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les signatures des Administrateurs pourront être manuscrites, imprimées ou
par fax. La signature du fondé de pouvoir autorisé à cet effet sera manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
d’Actions provisoires dans des formes qui seront déterminées par le Conseil de temps à autre.
Les Actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix d’émission
par Action (qui est la Valeur Nette d’Inventaire par Action augmentée de la commission initiale applicable) confor-
mément à l’article 24 des présents Statuts. Des certificats d’Actions définitifs seront envoyés, sans retard indu, au
souscripteur ou, ainsi qu’il a été dit ci-avant, une confirmation pour la détention de ses Actions.
Le paiement de dividendes, s’il y en a, se fera aux Actionnaires, pour les Actions Nominatives, à l’adresse inscrite au
Registre des Actionnaires, ou à une autre adresse donnée au Conseil par écrit, et, pour les Actions au Porteur, sur
présentation des coupons de dividende appropriés à l’agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.
Toutes les Actions émises par la Société autres que celles au porteur seront inscrites dans le Registre des
Actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et
l’inscription indiquera le nom de chaque propriétaire d’Actions Nominatives, son adresse, ou son domicile élu, (et au cas
où il existe des codétenteurs d’Actions, l’adresse du codétenteur nommé en premier seulement) tel qu’il l’aura indiquée
à la Société, ainsi que le nombre des Actions d’un Sous-Fonds détenues par lui. Tout transfert d’une Action autre qu’au
porteur sera inscrit dans le Registre des Actionnaires, après le paiement des frais usuels tels qu’approuvés par le Conseil
pour l’inscription de tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d’Actions.
Les Actions seront libres de toute restriction au droit de transférer celles-ci et de toute charge en faveur de la
Société.
Le transfert d’Actions au Porteur se fera au moyen de la délivrance du certificat d’Actions au Porteur y
correspondant. Le transfert d’Actions Nominatives se fera au moyen de l’inscription par la Société dans le Registre des
Actionnaires du transfert à effectuer, suite à la remise à la Société du ou des certificats représentant ces Actions, s’il y
en a, ensemble avec tous autres documents et moyennant le respect de toutes conditions préalables au transfert jugés
probants par la Société.
36541
Tout Actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informa-
tions émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite dans le Registre des Actionnaires. En
cas de copropriété d’Actions (la copropriété d’Actions étant limitée à un maximum de quatre personnes), une adresse
seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.
Au cas où un tel Actionnaire ne fournit pas une telle adresse, la Société pourra permettre qu’il en soit fait mention
dans le Registre des Actionnaires, et l’adresse de l’Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’Actionnaire
à la Société. L’Actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires
par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déter-
miner de temps à autre.
Si le paiement effectué par un souscripteur (souscrivant pour des Actions Nominatives) a pour résultat l’émission
d’une fraction d’Action, cette fraction sera inscrite au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote,
mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à une fraction correspondante du dividende, s’il y
en a. Pour les Actions au Porteur, seuls seront émis des certificats attestant un nombre entier d’Actions.
Certificats perdus ou endommagés
Art. 7. Lorsqu’un détenteur d’Actions au Porteur peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat
d’Actions a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata pourra, à sa demande, être émis aux conditions et garanties
que la Société déterminera, et notamment une garantie fournie par une compagnie d’assurance, sans préjudice de toute
autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission d’un nouveau certificat d’Actions, lequel portera
la mention qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat originaire sur base duquel le nouveau certificat a été émis, deviendra
sans valeur.
La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’Actionnaire tous frais exceptionnels encourus lors de l’émission d’un
duplicata ou d’un nouveau certificat en remplacement d’un certificat égaré, endommagé ou détruit.
Restrictions en matière d’actionnariat
Art. 8. Le Conseil pourra édicter ou assouplir des restrictions (autres qu’une restriction au transfert d’Actions) qu’il
jugera utiles, en vue de s’assurer qu’aucune Action de la Société, ou qu’aucune Action d’un Sous-Fonds quelconque ne
sera acquise ou détenue par ou pour le compte (a) d’une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un
quelconque pays ou d’une autorité gouvernementale ou réglementaire ou (b) de toute personne dont la situation, de
l’avis du Conseil, pourrait amener la Société à encourir des charges fiscales ou d’autres désavantages financiers qu’au-
trement elle n’aurait pas encourus.
Notamment, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’Actions de la Société par toute personne physique
ou morale, et sans limitation par des Personnes des Etats-Unis d’Amérique ou une personne du Canada, telles que
définies ci-après. A cet effet, la Société pourra:
(a) refuser l’émission d’Actions lorsqu’il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence
d’attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces Actions à une personne qui n’est pas autorisée à être
Actionnaire de la Société, ou;
(b) à tout moment demander à tout Actionnaire dont le nom figure au Registre des Actionnaires, de lui fournir tout
renseignement, appuyé d’un certificat, qu’elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces Actions appartiennent ou
non en propriété effective à une personne qui n’a pas le droit d’être Actionnaire dans la Société; et
(c) procéder au rachat forcé de toutes Actions détenues par un tel Actionnaire s’il apparaît qu’une personne déchue
du droit d’être Actionnaire de la Société, est, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, la propriétaire effective
ou titulaire inscrite au Registre des Actionnaires de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante sera d’application:
(1) la Société enverra un avis (ci-après un «Avis de Rachat») à l’Actionnaire possédant les titres ou apparaissant au
Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter, lequel spécifiera les Actions à racheter
selon ce qui est dit ci-dessus, le prix à payer pour ces Actions et l’endroit où le Prix de Rachat (tel que défini ci-après)
au sujet des Actions sera payable. Un tel Avis de Rachat peut être envoyé à l’Actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au Registre des Actionnaires. Dès la fermeture des bureaux au
jour spécifié dans l’Avis de Rachat, l’Actionnaire en question cessera d’être Actionnaire et les Actions qu’il détenait
seront annulées. L’Actionnaire sera alors obligé de remettre immédiatement à la Société le ou les certificats, s’il y en a,
représentant les Actions et spécifiées dans l’Avis de Rachat;
(2) le prix auquel les Actions spécifiées dans l’Avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «le Prix de Rachat»)
sera égal à la Valeur Nette d’lnventaire des Actions de la Société de la classe et du Sous-Fonds en question déterminée
conformément à l’article 23 des présents Statuts, moins la commission de rachat applicable à une classe d’actions déter-
minée.
(3) le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l’Actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise du
Sous-Fonds concerné et sera déposé par la Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera
spécifié dans l’Avis de Rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement si un certificat d’Actions y relatif
a été émis, contre remise du ou des certificats d’Actions représentant les Actions indiquées dans l’Avis de Rachat. Dès
le paiement du Prix de Rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les Actions
mentionnées dans l’Avis de Rachat ne pourra plus faire valoir de droit relativement à ces Actions ou l’une d’entre elles
ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l’Actionnaire apparaissant comme
étant le propriétaire des Actions de recevoir de la banque le paiement ainsi déposé (sans intérêt), selon ce qui précède;
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(4) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question
ou invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d’une personne,
ou qu’une Action appartenait à une personne autre que ne l’avait admis la Société à la date de l’envoi de l’Avis de Rachat,
à la seule condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et
(d) refuser, lors de toute assemblée des Actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne qui n’a pas le
droit d’être Actionnaire de la Société.
Lorsqu’il est utilisé dans les présents Statuts, le terme «Personne des Etats-Unis d’Amérique» désignera:
(i) toute personne physique résidant aux Etats-Unis ou
(ii) toute société ou partnership organisé ou constitué sous les lois des Etats-Unis ou d’une autre juridiction lorsque
constitué autrement que par des investisseurs accrédités («accredited investors») qui ne sont pas des personnes
physiques, des successions ou des trusts, principalement pour le besoin d’investissements en titres non enregistrés sous
le United States Securities Act de 1933 tel que modifié; ou
(iii) toute succession dont l’exécuteur ou l’administrateur est une Personne des Etats-Unis (à moins que cet exécuteur
ou administrateur de la succession lorsqu’elle n’est pas une Personne des Etats-Unis, ait le pouvoir discrétionnaire
d’investir soit seul, soit conjointement avec d’autres les avoirs de la succession et que cette succession soit régie par une
loi autre que les lois des Etats-Unis); ou
(iv) tout trust dont le trustee est une Personne des Etats-Unis (à moins qu’un trustee qui est un fiduciaire profes-
sionnel est une Personne des Etats-Unis et un trustee qui n’est pas une Personne des Etats-Unis ait le pouvoir
discrétionnaire d’investir soit seul, soit conjointement avec d’autres les avoirs du trust et qu’aucun bénéficiaire (ou
«settlor», si le trust est révocable) du trust ne soit une Personne des Etats-Unis); ou
(v) tout compte discrétionnaire ou compte similaire (autre qu’une succession ou un trust) détenu par un intérimaire
ou fiduciaire pour le bénéfice ou pour compte d’une Personne des Etats-Unis; ou
(vi) tout compte discrétionnaire ou compte similaire (autre qu’une succession ou un trust) détenu par un intermé-
diaire ou fiduciaire organisé, constitué ou (s’il s’agit d’un particulier) résidant aux Etats-Unis pour le bénéfice ou pour le
compte d’une Personne des Etats-Unis.
Lorsqu’il est utilisé dans les présents Statuts, le terme «Personne du Canada» désignera:
(i) toute personne physique résidant au Canada, ou
(ii) toute société ou partnership organisé ou constitué sous les lois du Canada ou d’une de ses provinces ou d’une
autre juridiction lorsque cette société ou partnership est résident du Canada; ou
(iii) tout trust dont le trustee est une Personne du Canada, ou,
(iv) tout partnership dont l’un des Membres est une Personne du Canada;
(v) leurs héritiers, exécuteurs ou administrateurs ou tout autre représentant légal d’une Personne du Canada.
Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 9. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires
de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les Actionnaires de la Société, sans égard au Sous-
Fonds ou à la classe d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.
Assemblées générales
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-
bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
dernier vendredi du mois de mai de chaque année à onze heures et pour la première fois en 2002. Si ce jour n’est pas
un jour ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant à Luxembourg.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation y relatifs.
Des assemblées spéciales des Actionnaires d’un ou de plusieurs Sous-fonds ou classes pourront être convoquées en
vue de statuer sur des sujets ayant trait à ce ou ces Sous-fonds ou classes et/ou à une modification de leurs droits.
Quorum et vote
Art. 11. Sauf dispositions contraires stipulées aux présentes, quorum et préavis requis par la loi régleront les avis de
convocation et la conduite des assemblées générales des Actionnaires de la Société.
Tant que le capital social est divisé en Actions de différents Sous-Fonds et classes d’actions, les droits attachés aux
Actions de tout Sous-Fonds ou classe pourront (à moins que des dispositions différentes ne soient prévues dans les
conditions d’émission d’Actions dudit Sous-Fonds ou de ladite classe), être modifiés, que la Société soit liquidée ou non,
seulement au moyen d’une résolution approuvée par une assemblée générale séparée des détenteurs d’Actions dudit
Sous-Fonds ou de ladite classe, à une majorité des deux tiers des voix exprimées lors d’une telle assemblée générale
séparée. Chacune de ces assemblées séparées sera régie mutatis mutandis par les dispositions des présents statuts
quant aux assemblées générales, mais de telle sorte que le quorum minimum nécessaire pour chacune de ces assemblées
séparées soit constitué par les détenteurs d’Actions de ce Sous-Fonds ou de cette classe, présents en personne ou par
procuration, et détenant au moins la moitié des actions émises dudit Sous-Fonds ou de ladite classe (ou si, lors d’une
assemblée prorogée de ces détenteurs, un quorum tel que défini ci-dessus n’est pas atteint, toute personne présente ou
son mandataire détenant des Actions du Sous-Fonds ou de la classe en question constituera un quorum).
36543
Chaque Action entière, quel que soit le Sous-Fonds auquel elle appartient, et quelle que soit la Valeur Nette d’Inven-
taire par Action dans ledit Sous-Fonds, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents Statuts.
Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en désignant par écrit une autre personne
comme son mandataire. Une société peut donner une procuration sous la signature d’un de ses fondés de pouvoir
dûment qualifiés.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents Statuts, les décisions lors d’une
assemblée générale des Actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents et
prenant part au vote.
Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre part à toute
assemblée générale des Actionnaires.
Avis de convocation
Art. 12. Les Actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour,
envoyé au moins 8 jours avant la date de l’assemblée à tout Actionnaire nominatif à son adresse inscrite au Registre des
Actionnaires.
S’il existe des Actions au Porteur, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil déterminera.
Administrateurs
Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins. Les membres du Conseil
n’auront pas besoin d’être Actionnaires de la Société.
Les Administrateurs seront élus par les Actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période se
terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus et auront
accepté leur mandat; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout
moment par décision des Actionnaires.
Au cas où le mandat d’un Administrateur devient vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les Admi-
nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des Actionnaires.
Délibération des Administrateurs
Art. 14. Le Conseil choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-prési-
dents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un Administrateur, et qui aura pour mission de
dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des Actionnaires. Le Conseil se réunira
sur convocation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président, qui ne pourra pas être un ressortissant du Canada, présidera les assemblées générales des Actionnaires
et les réunions du Conseil. Cependant au cas où aucun président n’a été désigné ou en son absence, l’assemblée générale
ou le Conseil désigneront à la majorité des Actionnaires ou Administrateurs présents à la réunion en question une autre
personne pour assumer temporairement la présidence.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins 24 heures avant l’heure prévue
pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation de l’assentiment écrit ou par câble, télégramme, télex ou
message télécopié de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
Tout Administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit, câble,
télégramme, télex ou message télécopié un autre Administrateur comme son mandataire. Les Administrateurs peuvent
également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex ou message télécopié. Les réunions du Conseil peuvent être
tenues aux moyens de conférence par téléphone ou par vidéo.
Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les
Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifiquement autorisés
par une résolution du Conseil.
Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux Administrateurs sont présents ou repré-
sentés à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou repré-
sentés, étant entendu qu’une décision n’est valable que si elle n’est pas prise en présence d’une majorité de résidents au
Canada pour des raisons d’imposition au Canada. Le président de la réunion n’aura en aucune circonstance une voix
prépondérante.
Les décisions du Conseil peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en leurs termes,
signées sur un ou plusieurs documents par tous les Administrateurs.
Le Conseil pourra nommer, de temps à autre, les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur
général, un secrétaire, et des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir jugés nécessaires pour la conduite des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le Conseil. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être Administrateurs
ou Actionnaires de la Société. A moins que les Statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil.
Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution d’opération en vue
de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes physiques
ou morales qui n’ont pas besoin d’être Administrateur. Le Conseil peut également faire toute délégation de pouvoir de
36544
décision et de pouvoir d’appréciation, à des comités qui comprendront la personne ou les personnes (membres ou non
du Conseil) qu’il désignera, à la condition cependant que la majorité des membres de tels comités soient membres du
Conseil et qu’aucune réunion de ces comités ne soit en nombre pour exercer ses pouvoirs, ses décisions et son pouvoir
d’appréciation, à moins qu’une majorité des personnes présentes ne se compose d’Administrateurs de la Société.
Procès-verbal des réunions du Conseil
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par la personne qui en aura assumé la présidence.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou
par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.
Détermination des politiques d’investissement
Art. 16. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de dispo-
sition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à
l’assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil.
Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et ses pouvoirs d’accomplir des
actes en exécution des objectifs de la Société et de son objet social, à des personnes physiques ou morales qui ne
devront pas être membres du Conseil et qui agiront sous le contrôle du Conseil.
Le Conseil a, en particulier, le pouvoir de déterminer la politique générale et la conduite des affaires de la Société,
sous réserve cependant que la Société n’effectue pas d’investissements et n’entreprenne pas d’activités tombant sous les
restrictions d’investissement telles qu’elles peuvent résulter de la Loi de 1988 ou de lois et règlements des pays dans
lesquels les Actions sont offertes en vente au public ou qui peuvent être adoptées de temps à autre par résolution du
Conseil et qui seront décrites dans tout prospectus d’émission d’Actions.
Dans la détermination et l’application de la politique d’investissement, le Conseil peut faire en sorte que les actifs de
la Société soient investis uniquement en:
(i) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans un Etat Eligible et/ou
(ii) valeurs mobilières traitées sur tout autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public (un «Marché Réglementé») dans un Etat Eligible et/ou
(iii) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission contiennent l’engagement que
soit faite une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou Marché Réglementé dans un Etat
Eligible, et qu’une telle admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
(A ces fins, un «Etat Eligible» signifie tout pays de l’Europe de l’Ouest ou de l’Est, d’Asie, d’Océanie, des continents
américains ou d’Afrique);
(toutes les valeurs mobilières dont il est question sous les points (i), (ii), (iii) ci-dessus étant définies comme étant des
«Valeurs Mobilières Eligibles»).
Etant entendu que la Société peut en outre investir dans des valeurs mobilières autres que des Valeurs Mobilières
Eligibles ou dans des titres de créance assimilables, tels que des instruments du marché monétaire qui sont considérés
de par leurs caractéristiques comme étant assimilables aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables,
liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision lors de chaque Jour de Transaction, sous réserve
ensuite que ces titres de créance et les investissements autres que les Valeurs Mobilières Eligibles ne puissent, en tout
état de cause, dépasser conjointement 10 pour cent des actifs nets attribuables à chaque Sous-Fonds.
La Société peut investir jusqu’à 35 pour cent au maximum des actifs nets d’un Sous-Fonds en des valeurs mobilières
émises ou garanties par un Etat membre de la Communauté Européenne (un «Etat Membre»), par ses collectivités
publiques territoriales, par un autre Etat Eligible ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou
plusieurs Etats Membres font partie.
La Société peut en outre investir jusqu’à 100 pour cent des actifs nets d’un Sous-Fonds, conformément au principe de
la répartition des risques, en des valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre, par ses collectivités
publiques territoriales ou par un Etat membre de l’OECD ou par des organisations internationales de droit public dont
un ou plusieurs Etats Membres font partie, sous réserve que le Sous-Fonds en question détienne des valeurs d’au moins
six émissions différentes et que les valeurs d’une même émission ne comptent pas pour plus de 30 pour-cent du montant
des actifs nets de ce Sous-Fonds.
La Société peut, en conformité avec les dispositions de l’article 44 de la Loi de 1988, investir ses actifs dans des actions
émises par d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (un «OPCVM») au sens des sous-
paragraphes 1 et 2 de l’article 1.(2) de la Directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985.
Dans le cas d’un OPCVM lié à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une
importante participation directe ou indirecte ou géré par le Conseiller en Investissement de la Société (des «Fonds
liés»), l’OPCVM devra être spécialisé dans un secteur géographique ou économique particulier et aucun droit ou frais
ne pourra être mis à charge de la Société à l’occasion d’investissements dans des Fonds liés.
Intérêt des Administrateurs
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs, ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé.
L’Administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société
ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est en relations d’affaires par ailleurs, ne sera
pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des
matières ayant trait à un tel contrat ou de telles affaires.
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Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la
Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne pourra pas
prendre part aux délibérations ou prendre part au vote au sujet de cette affaire et rapport devra être fait sur une telle
affaire et sur l’intérêt dudit Administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des Actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’employé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec TD
ASSET MANAGEMENT INC. et ses sociétés affiliées ou toute autre société ou entité telle que déterminée de temps à
autre par le Conseil selon sa libre appréciation.
Indemnité
Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès
auquel il aura été partie en sa qualité d’Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été,
à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire
ou créancière et par laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes circon-
stances, sauf au cas où à l’occasion de pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration volontaire; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce
droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef.
Engagements de la Société
Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la signature de tout
Administrateur ou fondé de pouvoir à qui des pouvoirs ont été spécialement délégués par le Conseil.
Réviseur d’entreprises
Art. 20. L’assemblée générale des Actionnaires nommera un réviseur d’entreprises agréé lequel effectuera tous
devoirs prescrits par l’article 89 de la Loi de 1988.
Rachat et conversion des Actions
Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter
ses propres Actions dans les seules limites imposées par la loi.
Tout Actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses Actions par la Société, sauf que
(i) la Société peut procéder au rachat de toutes les Actions restantes détenues par un Actionnaire dans un Sous-
Fonds, si l’exécution d’un ordre de rachat entraînait une détention d’Actions dans un Sous-Fonds d’une Valeur Nette
d’Inventaire totale inférieure à Livres Sterling 500,- (ou son équivalent dans la devise dans laquelle sont exprimées les
Actions) ou à tel autre montant ou nombre d’Actions déterminé de temps à autre par le Conseil; et
(ii) la Société n’est ni obligée de racheter ni de convertir lors d’un Jour de Transaction quelconque un nombre
d’Actions représentant plus de 10% de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions existantes de n’importe quel Sous-
Fonds.
Si lors d’un Jour de Transaction, la Société reçoit des demandes de rachat pour un nombre d’Actions supérieur, il peut
décider que les rachats seront reportés à un Jour de Transaction qui ne peut être postérieur à plus de 7 jours de
Transaction suivant cette décision de ce Jour de Transaction, ces demandes de rachat seront traitées dans l’ordre de
réception.
Pour les besoins de cet article, les conversions sont assimilées à des rachats.
Lorsque la Société rachète des Actions, le prix auquel ces Actions sont rachetées par la Société sera basé sur la Valeur
Nette d’Inventaire par Action de la Classe et du Sous-Fonds en question (déterminée conformément aux dispositions
de l’article 23 des présents Statuts) déterminé lors du Jour de Transaction auquel ou immédiatement après qu’un ordre
de rachat écrit et irrévocable est reçu à l’heure telle que déterminée dans le prospectus, sous déduction d’une
commission de rachat ou d’une commission en cas de rachat des Actions dans les 90 jours de leur acquisition telle qu’elle
peut être décidée par le Conseil de temps en temps et telle que décrite dans le prospectus en vigueur.
Les produits de Rachat seront payés endéans le délai décidé de temps à autre par le Conseil et indiqué dans le
prospectus et n’excédant normalement pas les 5 Jours Ouvrables (étant un jour bancaire ouvrable à Luxembourg) après
la date à laquelle la Valeur Nette d’lnventaire en question a été déterminée, ou, à la date à laquelle la confirmation écrite,
ou, selon le cas, les certificats d’Actions (s’il en a été émis) ont été reçus par la Société, au cas où cette date est
postérieure à la date à laquelle le Prix de Rachat a été déterminé. Toute demande de rachat doit être présentée ou
confirmée par écrit par l’Actionnaire au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou
entité juridique désignée par la Société comme agent de rachat des Actions. Le ou les certificats d’Actions (qui font
l’objet de la demande de rachat) représentant la détention des Actions, au cas où les certificats ont été émis, accom-
pagnés d’une preuve de leur transfert ou cession, doivent être reçus par la Société ou son agent désigné à cet effet avant
que le prix de rachat ne puisse être payé. Les Actions rachetées par la Société seront annulées.
La Société peut, à la demande d’un actionnaire, effectuer une distribution en nature conformément aux lois et règle-
ments applicables et en considération de l’intérêt de tous les actionnaires. En cas de distribution en nature, le réviseur
d’entreprises de la Société dressera un rapport d’expertise conformément aux lois applicables.
Tout Actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions en Actions d’une même ou d’une
autre classe relative à un autre Sous-Fonds, conformément à une formule de conversion telle que fixée de temps à autre
par le Conseil et figurant dans la brochure descriptive ou dans le prospectus en vigueur de la Société, étant entendu que
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le Conseil peut imposer ses restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions et peut soumettre la
conversion au paiement de frais raisonnables dont il déterminera le montant et qu’il mentionnera dans la brochure
descriptive ou dans le prospectus en vigueur.
Dans l’hypothèse où pendant une période de trente jours consécutifs, pour quelque raison que ce soit, la Valeur
Nette d’lnventaire des actifs sous-jacents à un Sous-Fonds est inférieure à 10 millions de Livres Sterling ou son équivalent
ou au cas où le Conseil l’estimerait approprié étant donné les changements dans la situation économique ou politique
affectant la Société ou le Sous-Fonds concerné, ou au cas où cela serait dans le meilleur intérêt des Actionnaires
concernés, le Conseil peut, sous réserve d’un préavis à donner aux Actionnaires, racheter l’intégralité (et pas seulement
une partie) des Actions de la Société ou du Sous-Fonds à un prix reflétant la réalisation anticipée et les coûts de liqui-
dation lors de la clôture du Sous-Fonds concerné (de la manière déterminée par le conseil d’administration), mais sans
commission de rachat, ou peut fusionner ce Sous-Fonds avec un autre Sous-Fonds de la Société ou avec un autre
OPCVM luxembourgeois.
La clôture d’un Sous-Fonds par rachat forcé de toutes les Actions concernées (et non seulement d’une partie) ou sa
fusion avec un autre Sous-Fonds de la Société ou avec un autre OPCVM luxembourgeois, dans chaque cas pour des
raisons autres que celles mentionnées au paragraphe précédent, peut être effectuée uniquement avec l’accord préalable
des Actionnaires du Sous-Fonds à clôturer ou à fusionner, lors d’une assemblée de classe dûment convoquée qui peut
être tenue valablement sans quorum et décider à la majorité simple des Actionnaires du Sous-Fonds concerné présents
ou représentés.
Une fusion ainsi décidée par le Conseil d’administration ou approuvée par les Actionnaires du Sous-Fonds concerné
sera opposable aux porteurs d’Actions du Fonds concerné après l’écoulement d’un préavis de trente jours durant lequel
les Actionnaires peuvent faire racheter leurs actions sans charges.
Dans l’hypothèse d’une fusion avec un fonds commun de placement, la décision sera opposable uniquement aux
Actionnaires ayant voté en faveur de la fusion.
Les produits de liquidation non réclamés par les Actionnaires au moment de la clôture de la liquidation d’un Fonds
seront déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg. S’ils ne sont pas réclamés, ils seront prescrits après trente
années.
Evaluation et suspension des évaluations
Art. 22. La Valeur Nette d’Inventaire des Actions de la Société sera déterminée de temps à autre par la Société pour
les Actions de chaque Classe de chaque Sous-Fonds, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, tel que le Conseil
le déterminera (le jour de cette détermination étant désigné comme «Jour de Transaction»), mais de manière à ce
qu’aucun jour férié observé par les banques à Luxembourg ne soit un Jour de Transaction.
Lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil, rend la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire d’un Sous-
Fonds, dans la devise d’expression déterminée, déraisonnable ou contraire aux intérêts des Actionnaires de la Société,
la Valeur Nette d’lnventaire et le Prix d’Emission et le Prix de Rachat peuvent temporairement être déterminés dans une
autre devise désignée par le Conseil.
La Société pourra suspendre temporairement la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire de l’un quelconque des
Sous-Fonds ainsi que l’émission, le rachat et la conversion des Actions relatives à tous les Sous-Fonds ou à l’un
quelconque d’eux, ainsi que la conversion des Actions relatives à un Sous-Fonds dans celles relatives à un autre Sous-
Fonds:
(a) au cas où une ou plusieurs bourses ou autres Marchés Réglementés servant de base à l’évaluation d’une part
substantielle des avoirs d’un Sous-Fonds, ou, si un ou plusieurs marchés étrangers traitant dans la devise dans laquelle
une part substantielle des avoirs d’un Sous-Fonds est libellée, sont fermés pour une autre raison que pour les congés
habituels ou si les transactions y sont restreintes ou suspendues;
(b) si une part substantielle des avoirs d’un Sous-Fonds n’est pas raisonnablement ou normalement disponible, à cause
d’événements politiques, économiques, militaires ou monétaires, ou à cause de toutes autres circonstances en dehors
de la volonté de la Société, sans pour autant être sérieusement au détriment des intérêts des Actionnaires de ce Sous-
Fonds;
(c) en cas d’interruption des moyens normaux de communication utilisés pour l’évaluation d’une part substantielle des
avoirs d’un Sous-Fonds ou si, pour n’importe quelle raison, l’évaluation d’une part substantielle des avoirs d’un Sous-
Fonds ne peut être déterminée aussi rapidement et fidèlement que requis ou si les Administrateurs se rendent compte
qu’il y aura probablement un retard important dans un Sous-Fonds devant réaliser un montant significatif des avoirs à
réaliser pour satisfaire des demandes de rachat;
(d) Si, comme résultat de restrictions de change ou d’autres restrictions affectant le transfert de fonds, un nombre
substantiel des transactions en faveur d’un Sous-Fonds est rendu impraticable, ou si les achats et ventes d’une partie
substantielle des avoirs d’un Sous-Fonds ne peuvent être effectués à des taux de change normaux; ou
(e) dans le cas d’une décision de liquider la Société ou un des sous-fonds, au jour ou après le jour de la publication du
premier avis convoquant l’assemblée générale des Actionnaires à cette fin, respectivement le préavis prévu par l’article
21;
(f) lorsque le Conseil estime qu’il existe des circonstances au-delà de son contrôle qui rendraient la poursuite des
transactions sur les Actions de l’un des Sous-Fonds impossible ou injuste envers les actionnaires.
Les Actionnaires qui ont demandé le rachat ou la conversion de leurs Actions, recevront immédiatement notification
d’une telle suspension et dès que pareille suspension aura pris fin. Les Actions rachetées ou converties après cette
suspension seront converties ou rachetées sur base de leur Valeur Nette d’lnventaire lors du prochain Jour de
Transaction suivant immédiatement cette suspension.
36547
Une pareille suspension, pour un Sous-Fonds n’aura aucun effet sur la calcul de la Valeur Nette d’lnventaire ou
l’émission, le rachat et la conversion des Actions d’un autre Sous-Fonds.
Détermination de la Valeur Nette d’Inventaire
Art. 23. La Valeur Nette d’Inventaire de chaque Sous-Fonds sera déterminée en Livres Sterling ou dans la devise
déterminée par le Conseil et sera déterminée pour chaque Jour de Transaction correspondant à la valeur des actifs de
la Société correspondant à chaque Sous-Fonds, déduction faite des engagements d’un tel Sous-Fonds.
La Valeur Nette d’lnventaire par action de chaque Classe est calculée en divisant la proportion des avoirs d’un Sous-
Fonds correctement attribuable à la Classe considérée, moins la proportion du passif du Sous-Fonds correctement attri-
buable à cette Classe, par le nombre total d’actions de cette Classe émises et en circulation à la Date d’Evaluation consi-
dérée.
Des procédures pourront être établies visant à stabiliser, dans la mesure du raisonnable, le prix par Action des Sous-
Fonds de Réserve à un prix déterminé par Action, tel que le Conseil pourra en décider.
L’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire de chaque Sous-Fonds se fera de la manière suivante:
(1) Les actifs de la Société seront censés inclure:
(i) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
(ii) tous les effets et billets payables sur demande à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente
de titres livrés mais dont le prix n’a pas encore été touché);
(iii) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, options ou droits de souscription, droits, warrants et autres
investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;
(iv) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres, dans la mesure connue par
la Société (étant entendu que la Société peut faire des ajustements au regard des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);
(v) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans
le principal de ces valeurs;
(vi) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
(vii) tous les autres actifs autorisés de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
(2) La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(i) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets à escompte, effets et billets payables à vue et tous montants à
recevoir, des dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera
évaluée en fonction de la valeur nominale de ces avoirs sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être
touchée en entier; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par le
Conseil en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
(ii) la valeur de toutes les valeurs mobilières de Sous-Fonds qui sont admises à la cote officielle d’une bourse de
valeurs ou traitées sur un autre marché réglementé sera déterminée sur base du dernier prix disponible du marché
principal sur lequel ces valeurs sont traitées au moment auquel elles sont évaluées, tel que fourni par un service de
cotation approuvé par la Société. En fonction du marché en question, le dernier prix disponible utilisé sera ou bien celui
tel que traité à la fin du jour ouvrable précédent ou celui traité le même jour que celui auquel l’évaluation est déterminée.
Si, selon l’opinion du Conseil, ces prix ne sont pas représentatifs de leur juste valeur, les valeurs mobilières, de même
que tous autres actifs autorisés y compris les valeurs qui ne sont pas cotées sur une bourse de valeurs ou traitées sur
un marché réglementé, seront évaluées à leur juste valeur à laquelle il peut être estimé qu’elles peuvent être revendues,
telle que déterminée de bonne foi par et sous la direction du Conseil.
(ii) en ce qui concerne les Sous-Fonds de Réserve, les obligations zéro coupon et autres instruments d’emprunts ayant
une maturité résiduelle de moins d’un an seront évalués sur la base de leur valeur d’acquisition après déduction des
dotations aux amortissements de manière telle que les revenus générés par ces titres seront étalés tout au long de leur
durée de détention.
(3) Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(i) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
(ii) tous les frais d’administration échus, y compris les frais de sa constitution et frais d’enregistrement auprès de
l’autorité de contrôle, ainsi que les honoraires et dépenses légales de révision, le coût des publications légales, les frais
d’inscription à la cote officielle, le coût des prospectus, des rapports financiers et des autres documents mis à la dispo-
sition des Porteurs de Parts, les frais de traduction, et généralement toutes autres dépenses ayant trait à l’administration
du Fonds;
(iii) toutes les obligations connues, échues ou non encore échues, y compris toutes obligations contractuelles de
paiement en espèces ou en nature venues à échéance, y compris le montant de dividendes déclarés par le Fonds pour
lesquels aucun coupon n’a été présenté et qui demeurent par conséquent impayés jusqu’au jour où ces dividendes
reviennent au Fonds par prescription;
(iv) toute provision appropriée pour impôts dus à la date d’évaluation et toute autre provision ou réserve autorisées
et approuvées par le Conseil;
(v) tous autres engagements du Fonds, de quelque nature que ce soit, envers des tiers.
Le Conseil établira, pour chaque Sous-Fonds et chaque Classe, un portefeuille d’actifs de la manière suivante:
(i) les produits résultant de l’attribution et de l’émission des Actions de chaque classe seront affectés, dans les livres
de la Société, à la Classe concernée du Sous-Fonds et les actifs, engagements, revenus et frais relatifs à cette catégorie
d’Actions seront affectés à la Classe concernée de ce Sous-Fonds conformément aux dispositions des présents Statuts;
36548
(ii) si un actif découle d’un autre actif, cet actif dérivé sera attribué, dans les livres de la Société, à la même Classe et
au même Sous-Fonds que celui auquel appartient l’actif dont il découle et à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation
ou la diminution de valeur sera attribuée à la Classe concernée du Sous-Fonds concerné;
(iii) lorsque la Société encourt un engagement qui est en relation avec un actif d’un Sous-Fonds ou d’une classe
d’Actions déterminés ou en relation avec toute opération effectuée concernant un actif d’un Sous-Fonds ou d’une classe
d’Actions déterminés, cet engagement sera attribué au Sous-Fonds ou à la classe d’Actions en question conformément
au principe de la ségrégation des dettes;
(iv) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut être attribué à une Classe ou un Sous-Fonds particulier,
un tel actif ou engagement sera attribué par le Conseil, après consultation des réviseurs, d’une manière considérée
comme équitable et raisonnable eu égard à toutes les circonstances en l’espèce;
(v) à la date de clôture pour la détermination de toute personne ayant droit à un dividende déclaré pour des Actions
d’un Sous-Fonds ou d’une classe, la Valeur Nette d’Inventaire de ce Sous-Fonds ou de cette classe sera diminuée du
montant de ce dividende sous réserve toujours de la disposition des présents Statuts relative au calcul de la Valeur Nette
d’Inventaire des Actions de chaque Classe de chaque Sous-Fonds conformément aux dispositions des présents statuts.
(b) Pour les besoins d’évaluation en vertu de cet article:
(i) les Actions du Sous-Fonds concerné pour lesquelles la Société a notifié un avis de rachat ou pour lesquelles une
demande de rachat a été réceptionnée seront considérées comme Actions émises et prises en considération jusqu’après
la clôture de ce Jour de Transaction et seront, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérées
comme un engagement de la Société;
(ii) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à un Sous-Fonds exprimés en une devise autre
que celle en laquelle la Valeur Nette d’lnventaire par Action du Sous-Fonds concerné est calculée, seront évalués en
tenant compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire
des Actions; pour une classe, disponible dans une autre devise que celle de la dénomination du Sous-Fonds, la Valeur
Nette d’lnventaire par Action sera calculée dans la devise de dénomination du Sous-Fonds et convertie dans la devise de
la classe au taux de change applicable de ce Jour de Transaction;
(iii) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour de Transaction, à tous achats ou ventes de
valeurs mobilières contractés par la Société lors de ce Jour de Transaction; et
(iv) lorsque le Conseil est d’avis qu’une conversion ou rachat qui sera effectué engendrera la nécessité de procéder à
une vente considérable d’avoirs en vue de disposer de liquidités suffisantes, la validation peut, à la discrétion du Conseil,
être effectuée au prix - et non aux derniers prix disponibles. De même, si l’achat ou la conversion d’Actions engendre
l’achat considérable d’avoirs dans la Société, l’évaluation peut être faite au prix et non aux derniers prix disponibles.
Prix d’émission
Art. 24. Chaque fois que la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action auquel ces Actions seront
offertes et vendues sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire par Action telle que définie ci-dessus, auquel pourra être
ajoutée une commission d’entrée, tel que décidé par le Conseil de temps à autre et tel qu’indiqué dans le prospectus en
vigueur de la Société.
Le prix d’émission sera payable endéans une période fixée par le Conseil, qui n’excédera pas cinq jours ouvrables
après la date à laquelle la Valeur Nette d’Inventaire applicable aura été déterminée.
Le prix de vente peut, sur approbation du Conseil ou si les conditions d’émission d’une classe déterminée le
prévoient, et en observant toutes lois applicables, notamment au regard du rapport spécial du réviseur de la Société
confirmant la valeur de tout apport en nature, être payé par apport à la Société de valeurs mobilières acceptées par le
Conseil et qui sont conformes à la politique d’investissement et aux restrictions de la Société et du Sous-Fonds
concerné.
Année sociale
Art. 25. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année, à l’exception de la première année sociale qui commence à la date de la constitution de la Société et qui
se terminera le 31 décembre 2002.
Les comptes de la Société seront exprimés en Livres Sterling, ou, en ce qui concerne l’un des Sous-Fonds, en toute
autre devise ou devises à déterminer par le Conseil. Lorsqu’existeront différents Sous-Fonds, tel que prévu à l’article 5
des Statuts, et si les comptes de ces Sous-Fonds sont exprimés en des devises différentes, ces comptes seront convertis
en Livres Sterling et additionnés en vue de la détermination des comptes consolidés de la Société. Les comptes annuels,
y compris le bilan et le compte de pertes et profits ainsi que le rapport des Administrateurs seront mis à la disposition
au moins 15 jours avant chaque assemblée générale annuelle.
Répartition des bénéfices
Art. 26. Les Actionnaires de chaque classe de chaque Sous-Fonds décideront, sur proposition du Conseil, pour
chaque classe de chaque Sous-Fonds, sous réserve de la déclaration ou du paiement de dividendes intérimaires, de
l’usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements eu égard à chaque classe de chaque Sous-Fonds.
Les dividendes peuvent en outre pour l’un des Sous-Fonds comprendre une affectation provenant d’un compte d’éga-
lisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec le Sous-Fonds en question et qui, en ce cas et au sujet
du Sous-Fonds en question, sera crédité en cas d’émission d’Actions à tel compte d’égalisation de dividendes et en cas
de rachat d’Actions, le montant relatif à cette Action sera débité d’un compte de revenus accrus tenu pour ce Sous-
Fonds.
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Des dividendes intérimaires peuvent au choix du Conseil être déclarés, sous réserve des conditions fixées par la loi
à tout moment, et payés sur les Actions de distribution d’un Sous-Fonds quelconque en déduction du revenu attribuable
au Sous-fonds d’actifs ayant trait à cette classe et à ce Sous-Fonds, par décision du Conseil. En particulier, le Conseil
pourra choisir de déclarer des dividendes quotidiens en ce qui concerne les Sous-Fonds de Réserve. Dans l’hypothèse
de dividendes quotidiens, les dividendes seront acquis à partir du premier Jour de Transaction suivant l’ordre de
souscription et jusqu’au jour de l’ordre de rachat (inclus).
Les dividendes déclarés seront normalement payés dans la devise de référence ou, dans des circonstances excep-
tionnelles, en toute autre devise désignée par le Conseil, et pourront être payés aux lieux et temps à déterminer par le
Conseil. Le Conseil peut librement déterminer le cours de change applicable au jour du paiement pour convertir les
dividendes dans la devise de paiement. Des dividendes d’actions peuvent être déclarés.
Les dividendes seront automatiquement réinvestis à la date de leur paiement dans des Actions additionnelles du Sous-
Fonds concerné, sauf si l’actionnaire s’y oppose.
Art. 27. La Société conclura des contrats de gestion d’investissements avec TD ASSET MANAGEMENT INC. ou des
sociétés affiliées de celle-ci, en vue de la gestion des actifs de la Société et pour l’assister dans le choix des valeurs du
portefeuille. Au cas où ces contrats prendraient fin de quelque manière que ce soit, la Société, à la demande de l’une de
ces entités, changera sa dénomination de manière à supprimer le mot «TORONTO-DOMINION ou TDAM ou
TDWaterhouse».
Répartition en cas de liquidation
Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des Actionnaires ayant
décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque
Sous-Fonds sera distribué par les liquidateurs aux Actionnaires de toute classe dudit Sous-Fonds en proportion du
nombre d’Actions qu’ils détiennent dans cette classe dans ce Sous-Fonds.
Avec l’accord des Actionnaires exprimé de la manière prévue par les articles 67 et 142 de la Loi de 1915, la Société
peut être liquidée et le liquidateur autorisé à transférer tous actifs et engagements de la Société à un OPCVM luxem-
bourgeois en échange de l’émission en faveur des Actionnaires de la Société d’actions d’une telle entité en proportion
de leur participation dans la Société, sous réserve d’un préavis d’un mois donné aux Actionnaires et sans frais pour ces
derniers. A défaut, la liquidation donnera droit aux Actionnaires à une part proportionnelle dans les fonds de liquidation.
Tous fonds auxquels les Actionnaires ont droit dans le cadre de la liquidation de la Société et qui ne seraient pas
réclamés par les ayants droit avant la clôture de la procédure de liquidation seront déposés pour une période de 30 ans
en faveur de qui il appartiendra auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg, en conformité avec la Loi de 1988.
Modification des Statuts
Art. 29. L’assemblée générale des Actionnaires peut modifier les présents Statuts de temps à autre, en conformité
avec les exigences de quorum et de majorité prévues par les lois luxembourgeoises.
Dispositions générales
Art. 30. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les dispositions de la Loi
du 10 août 1915, ainsi que par la Loi de 1988.
<i>Souscription et paiementi>
Les Actions ont été souscrites et émises comme suit:
1) TORONTO DOMINION INTERNATIONAL LNC., ci-avant désignée, a souscrit 3.499 Actions sans valeur
nominale émises au prix de 10,- USD et libérées entièrement en espèces.
2) DOMINBANK NOMINEES LIMITED, ci-avant désigné, a souscrit 1 Action sans valeur nominale émise au prix de
10,- USD et libérée entièrement en espèces.
En conséquence, la Société a à sa disposition un montant de 35.000,- Dollars Américains, ce dont la preuve a été
rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Pour les seuls besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à 1.411.896,- Francs Luxembourgeois.
<i>Assemblée générale des Actionnairesi>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme régulièrement
convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, tous les Actionnaires étant présents ou représentés,
l’Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil d’Administration pour une durée qui viendra à
expiration lors de l’assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2002:
- J. Mark Wettlaufer, President and Managing Director, TD ASSET MANAGEMENT INC.
- Alexander John Morley, Managing Director, TD SECURITIES LIMITED.
- Richard Neiman, Executive Vice President and General Counsel, TD WATERHOUSE GROUP INC.
- Antoine Gilson de Rouvreux, Senior Vice President, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ
- Alfred Brausch, Partner, DE BANDT, VAN HECKE, LAGAE & LOESCH.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2002:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.
36550
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est fixé au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Dépensesi>
Les comparants déclarent que les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, à la charge de la Société des
suites de sa constitution s’élèvent à environ 250.000,- Francs Luxembourgeois.
Le notaire soussigné, lequel connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d’une version française, la version anglaise faisant foi en cas de divergence entre le texte anglais et
français.
Le document ayant été lu à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état civil et demeure, elle a signé
ensemble avec le notaire le présent original.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire
par leurs statut et adresse, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Keiser, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 septembre 2000, vol. 415, fol. 26, case 12. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 septembre 2000.
E. Schroeder.
(50293/228/1400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
NEW MARKET PROMOTION ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.548.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 29, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
Signature.
(34438/690/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
NEW MARKET PROMOTION ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.548.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 29, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
Signature.
(34439/690/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
ICEBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the ninth of June, at 2.00 p.m.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary public residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître
Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present
deed.
There appeared:
ALISTER HOLDING S.A., a Luxembourg company having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route
d’Esch, inscribed at Luxembourg Trade Register section B number 62.376;
hereby represented by Mrs Noëlla Antoine, employee, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up
the Articles of Incorporation of a «société anonyme», which it has established as follows:
ARTICLES OF INCORPORATION
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «société à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.
36551
At any moment, the sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following
partners may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of ICEBERG, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any other Luxembourg or
foreign companies and enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting
firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and
develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or
guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking
advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of
the partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 193,700.- (one hundred ninety three thousand seven hundred Euros)
represented by 1,937 (one thousand nine hundred and thirty-seven) shares of EUR 100.- (one hundred Euros) each.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Art. 10. The Company is managed by one manager or by a Board of Managers, whose members can be either
partners or not, appointed by the partners with or without limitation of their period of office. The managers may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.
Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Art. 13. The Company’s financial year begins on the first day of January and closes on the last day of December.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.
36552
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a
partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of
debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-
tionally to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory Measurei>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2000.
<i>Payment, Contributionsi>
The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 581,300.- (five hundred
eighty-one thousand three hundred Euros), to be allocated to a distributable item of the balance sheet.
ALISTER HOLDING S.A., sole founder prenamed, declares and acknowledges that the shares subscribed as well as
the share premium have been fully paid up through a contribution in kind hereafter described:
<i>Description of the contributioni>
The contributions made by ALISTER HOLDING S.A. against the issuance of shares in ICEBERG, S.à r.l. representing
(together with a parallel contribution of even date herewith by ALISTER HOLDING S.A. to REPLY EUROPE, S.à r.l., a
Luxembourg company increasing its capital simultaneously and recorded by deed of the undersigned notary of even date
herewith) all its assets and liabilities (entire property) are composed of:
<i>Assetsi>
1.- A share participation of 1,294 (one thousand two hundred and ninety-four) class «B» quotas of ITL 100,000.- each,
representing 9 % (nine per cent) of the issued share capital of REPLY EUROPE, S.à r.l., a Luxembourg company having
its registered office at 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
2.- Net royalties receivable from REPLY EUROPE, S.à r.l. amounting to LUF 15,521,969.- (fifteen million five hundred
twenty-one thousand nine hundred sixty-nine Luxembourg francs);
3.- Several amounts receivable resulting from the sale by the Company of some B shares in REPLY EUROPE, S.à r.l.
i.e.:
1.- amount due by Mr Riccardo Iezzi, residing in Roma, Via Peccioli 23 of a nominal amount of ITL 907,300,000.- of a
five-years period and maturing on 15th December 2005;
2.- amount due by Mr Daniele Angelucci, residing in Venaria, Via Pavese 10 of a nominal amount of ITL 809,500,000.-
of a five years period and maturing on 15th December 2005;
3.- amount due by Mr Domenico Piantelli, residing in Crema, Via Ferrario, 23 of a nominal amount of ITL
877,800,000.- of a five years period and maturing on 15th December 2005;
4.- amount due by Mr Riccardo Lodigiani, residing in Solero, Via Carlo Alberto, 26 of a nominal amount of ITL
877,800,000.- of a five years period and maturing on 15th December 2005;
5.- amount due by Mr Sandro Peracchio, residing in Ivrea, Piazza Aldo Balla, 14 of a nominal amount of ITL
319,600,000.- of a five years period and maturing on 15th December 2005;
6.- amount due by Mr Fernando Masella, residing in Arenzano, Via Leopardi, 13/A of a nominal amount of ITL
319,600,000.- of a five years period and maturing on 15th December 2005;
7.- amount due by Mr Angelo Bo, residing in Sestri Levante, Via Fascie 3/3, of a nominal amount of ITL 3,900,000.-
repayable at the latest on 15th December 2000;
8.- amount due by Mr Marco Riccardo Torchio, residing in Milano, Via Chopin 99, of a nominal amount of ITL
10,000,000 repayable at the latest on 15th December 2000;
9.- amount due by Mr Ennio Antonio Carlo Montani, residing in Milano, Largo Rio de Janeiro, of a nominal amount of
ITL 3,000,000.- repayable at the latest on 15th December 2000;
4.- cash at bank amounting to LUF 46,901.-.
<i>Liabilitiesi>
Several debts of the Company resulting of the acquisition by the Company of some minority stocks in the Italian
companies of the Reply Group i.e.:
1.- amount due to Mr Riccardo Iezzi, residing in Roma, Via Peccioli 23 of a nominal amount of ITL 907,300,000.- of a
five years period and maturing on 15th December 2005;
2.- amount due to Mr Daniele Angelucci, residing in Venaria, Via Pavese 10 of a nominal amount of ITL 809,500,000.-
of a five years period and maturing on 15th December 2005;
3.- amount due to Mr Domenico Piantelli, residing in Crema, Via Ferrario, 23 of a nominal amount of ITL
877,800,000.- of a five years period and maturing on 15th December 2005;
4.- amount due to Mr Riccardo Lodigiani, residing in Solero, Via Carlo Alberto, 26 of a nominal amount of ITL
877,800,000.- of a five years period and maturing on 15th December 2005;
5.- amount due to Mr Sandro Peracchio, residing in Ivrea, Piazza Aldo Balla, 14 of a nominal amount of ITL
319,600,000.- of a five years period and maturing on 15th December 2005;
6.- amount due to Mr Fernando Masella, residing in Arenzano, Via Leopardi, 13/A of a nominal amount of ITL
319,600,000.- of a five years period and maturing on 15th December 2005;
36553
7.- amount due to Mr Angelo Bo, residing in Sestri Levante, Via Fascie 3/3, of a nominal amount of ITL 3,900,000.-
repayable at the latest on 15th December 2000;
8.- amount due to Mr Ennio Antonio Carlo Montani, residing in Milano, Largo Rio de Janeiro, of a nominal amount of
ITL 3,000,000.- repayable at the latest on 15th December 2000;
9.- miscellaneous debts linked with the administration of the Company amounting to LUF 547,183.-;
10.- a long term interest free loan against the shareholders of the Company of an amount of LUF 4,153,009.-
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is evaluated at EUR 775,000.-.
Such contribution has been evaluated by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the Memorandum of
Articles of Association of ALISTER HOLDING S.A., and by its recent balance sheet, unchanged until today.
Effective implementation of the contribution ALISTER HOLDING S.A., contributor here represented as stated
hereabove, declares that:
a) About the participation’s contributions:
- it is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares, legally and conven-
tionally freely transferable;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of the shares be transferred to him;
- the transfers of shares are effective today without qualification and the agreement’s deed have been already signed,
proof thereof having been given to the undersigned notary;
- all further formalities shall be carried out in Luxembourg in order to duly formalise the transfer and to render it
effective anywhere and toward any third party.
b) About the debts/the amounts receivable:
the relevant transfer of debts and amounts receivable, without qualification have been signed between ALISTER
HOLDING S.A. and ICEBERG, S.à r.l. to be incorporated and Mr Iezzi, Mr Angelucci, Mr Piantelli, Mr Lodigiani, Mr
Masella, Mr Peracchio, Mr Montani and Mr Bo (accepting creditors).
c) About the bank account contribution:
instructions have been given to the bank in order to transfer the bank account.
<i>Statement of contribution value, Acknowledgementi>
Thereupon ALISTER HOLDING S.A., sole founder, represented as hereabove stated, requires the notary to act what
follows:
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as founder of the
company Iceberg S.à r.l. by reason of the here above described contribution in kind, ALISTER HOLDING S.A. expressly
agrees with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these assets and
liabilities, and confirms the validity of the shares subscription and payment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred thousand Luxembourg
Francs.
<i>Fixed rate tax exemption requesti>
Considering that it concerns the incorporation of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting of all
the assets and liabilities (entire property), of a company having its registered office in an European Economic Community
State, carried out simultaneously, nothing withheld or excepted, to ICEBERG, S.à r.l. and to REPLY EUROPE, S.à r.l.,
prenamed, the company refers to Article 4.1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3,
1986, which provides for capital fixed rate tax exemption.
<i>Retaineri>
Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the under-
signed notary, the contribution being made in kind.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the
subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mr Sergio Ingegnatti, Manager, residing at Via Servais 176/3, Torino, Italie
b) Mrs Noëlla Antoine, Manager, residing at 400, route d’Esch, L1471 Luxembourg
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
36554
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le neuf juin, à quatorze heures.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg en rempla-
cement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la
présente minute.
A comparu:
ALISTER HOLDING S.A., une société anonyme luxembourgeoise ayant son siège social sis L-1471 Luxembourg, 400,
route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 62.376;
ici représentée par Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:
STATUTS
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ICEBERG, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-
prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entre-
prises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 193.700,- (cent quatre-vingt-treize mille sept cents Euros) divisé en 1.937
(mille neuf cent trente-sept) parts sociales de EUR 100,- (100 Euros) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un gérant ou par un conseil de gérance, dont les membres peuvent être
associés ou non, choisis par les associés avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. Les gérants peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans cause, par une résolution des associés possédant la majorité des voix.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
36555
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Libération, Apportsi>
L’émission des actions est en outre sujette au paiement d’une prime d’émission totale s’élevant à EUR 581.300,- (cinq
cent quatre-vingt-un mille trois cents Euros), à affecter à un poste prime d’émission du bilan.
ALISTER HOLDING S.A., seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites
a été intégralement libérée par l’apport ci-après décrit:
<i>Description de l’apporti>
Les apports réalisés par «ALISTER HOLDING S.A. en contrepartie de l’émission de parts sociales de Iceberg, S.à r.l.
représentant (ensemble avec un apport parallèle effectué à la même date par ALISTER HOLDING S.A. à REPLY
EUROPE, S.à r.l., un société luxembourgeoise augmentant son capital simultanément par acte du ministère du notaire
soussigné à la même date) de tous ses actifs et passifs (intégralité de patrimoine), se compose de:
<i>Actifsi>
1.- Une participation de 1.294 (mille neuf cent quatre-vingt-quatorze) parts sociales de catégorie «B» de ITL 100.000,-
chacune, représentant 9 % (neuf pour cent) du capital social de REPLY EUROPE S.à r.l., une société luxembourgeoise
ayant son siège à Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;
2.- des royalties nets à recevoir de REPLY EUROPE, S.à r.l. s’élevant à LUF 15.521.969, -;
3.- Divers montants à recevoir, résultant de la vente par la société de quelques parts sociales B de REPLY EUROPE,
S.à r.l., à savoir:
1.- une dette de M. Riccardo Iezzi, demeurant à Roma, Via Peccioli 23 d’une valeur nominale de ITL 907.300.000 pour
un terme de cinq ans venant à échéance le 15 décembre 2005;
2.- une dette de M. Daniele Angelucci, demeurant à Venaria, Via Pavese 10 d’une valeur nominale de ITL 809.500.000,-
pour un terme de cinq ans venant à échéance le 15 décembre 2005;
3.- une dette de M. Domenico Piantelli, demeurant à Crema, Via Ferrario, 23 pour une valeur nominale de ITL
877.800.000,- pour un terme de cinq ans venant à échéance le 15 décembre 2005;
4. - une dette de M. Riccardo Lodigiani, demeurant à Solero, Via Carlo Alberto, 26 d’une valeur nominale de ITL
877.800.000,- pour un terme de cinq ans venant à échéance le 15 décembre 2005;
5.- une dette de M. Sandro Peracchio, demeurant à Ivrea, Piazza Aldo Balla, 14 d’une valeur nominale de ITL
319.600.000,- pour un terme de cinq ans venant à échéance le 15 décembre 2005;
6.- une dette de M. Fernando Masella, demeurant à Arenzano, Via Leopardi, 13/A of d’une valeur nominale de ITL
319.600.000,- pour un terme de cinq ans venant à échéance le 15 décembre 2005;
7.- une dette de M. Angelo Bo, demeurant à Sestri Levante, Via Fascie 3/3, pour une valeur nominale de ITL
3.900.000,- remboursable au plus tard le 15 décembre 2000;
8.- une dette de M. Marco Riccardo Torchio, demeurant à Milano, Via Chopin 99, d’une valeur nominale de ITL
10.000.000,- remboursable au plus tard le 15 décembre 2000;
36556
9.- une dette de M. Ennio Antonio Carlo Montani, demeurant à Milano, Largo Rio de Janeiro, d’une valeur nominale
de ITL 3.000.000,- remboursable au plus tard le 15 décembre 2000;
10.- des liquidités en banque s’élevant à LUF 46.901,-.
<i>Passifsi>
Des dettes diverses résultant de l’acquisition par la société de diverses participations minoritaire dans des sociétés
italiennes du groupe Reply:
1.- une créance de M. Riccardo Iezzi, demeurant à Roma, Via Peccioli 23 d’une valeur nominale de ITL 907.300.000,-
pour un terme de cinq ans venant à échéance le 15 décembre 2005;
2.- une créance de M. Daniele Angelucci, demeurant à Venaria, Via Pavese 10 d’une valeur nominale de ITL
809.500.000,- pour un terme de cinq ans venant à échéance le 15 décembre 2005;
3.- une créance de M. Domenico Piantelli, demeurant à Crema, Via Ferrario, 23 pour une valeur nominale de ITL
877.800.000,- pour un terme de cinq ans venant à échéance le 15 décembre 2005;
4.- une créance de M. Riccardo Lodigiani, demeurant à Solero, Via Carlo Alberto, 26 d’une valeur nominale de ITL
877.800.000,- pour un terme de cinq ans venant à échéance le 15 décembre 2005;
5.- une créance de M. Sandro Peracchio, demeurant à Ivrea, Piazza Aldo Balla, 14 d’une valeur nominale de ITL
319.600.000,- pour un terme de cinq ans venant à échéance le 15 décembre 2005;
6.- une créance de M. Fernando Masella, demeurant à Arenzano, Via Leopardi, 13/A of d’une valeur nominale de ITL
319.600.000,- pour un terme de cinq ans venant à échéance le 15 décembre 2005;
7.- une créance de M. Angelo Bo, demeurant à Sestri Levante, Via Fascie 3/3, pour une valeur nominale de ITL
3.900.000,- remboursable au plus tard le 15 décembre 2000;
8.- une créance de M. Ennio Antonio Carlo Montani, demeurant à Milano, Largo Rio de Janeiro, d’une valeur nominale
de ITL 3.000.000,- remboursable au plus tard le 15 décembre 2000;
9.- des dettes diverses relatives à l’administration de la société s’élevant à LUF 547.183,-.
10.- une prêt à long terme sans intérêts concédé par les associés de la Société s’élevant à LUF 4.153.009,-.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 775.000,-.
Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société aux termes d’un rapport d’évaluation.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des statuts de ALISTER
HOLDING S.A. et de sa situation bilantaire récente, inchangée à ce jour.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
ALISTER HOLDING S.A.», apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
a) Au sujet des apports de participations:
- il est le seul propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs de disposer ce ces parts, légalement et conven-
tionnellement librement transmissibles;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en
acquérir une ou plusieurs;
- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui et les conventions de cessions ont été
déjà signés, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;
- toutes autres formalités seront réalisées au Luxembourg aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective
partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
b) Au sujet des dettes et créances:
Les transferts de dettes et créances ont été signés sans réserves entre ALISTER HOLDING S.A. et Iceberg S.à r.l. à
constituer et Messieurs Iezzi, Angelucci, Piantelli, Lodigiani, Masella, Peracchio, Montani et Bo (créanciers acceptants).
c) Au sujet de l’apport du compte bancaire:
- instructions ont été données à la banque aux fins d’opérer le transfert du compte bancaire.
<i>Evaluation de l’apport, Reconnaissancei>
ALISTER HOLDING S.A., seul fondateur, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire d’acter ce qui suit:
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de fondateur
de la société ICEBERG, S.à r.l. à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, ALISTER HOLDING S.A. marque expres-
sément son accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété de l’inté-
gralité de son patrimoine, et confirme la validité de la souscription et libération des actions émises.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent mille francs luxembourgeois.
<i>Requête en exonération des droits proportionnelsi>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de
tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège
dans la Communauté Economique Européenne, la société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971
telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.
36557
<i>Provisioni>
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dispo-
sition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Sergio Ingegnatti, Manager, demeurant à Via Servais 176/3, Torino, Italie
b) Madame Noëlla Antoine, Manager, demeurant à 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
2) Le siège social de la Société est établi à 400, route d’Esch, L1471 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: N. Antoine, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
J. Elvinger.
(34261/211/438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
GOUDERIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 73.735.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 29 juin 2000i>
1) L’assemblée générale a donné à l’unanimité décharge aux administrateurs.
2) L’assemblée générale accepte à l’unanimité la démission des administrateurs
SHAPBURG LIMITED
QUENON INVESTMENTS LIMITED
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED
3) L’assemblée générale nomme à l’unanimité les personnes suivantes comme nouveaux administrateurs:
- Michael Weder, résidant à Industriestrasse 37, CH-9463 Oberriet
- Florian Arensmeyer, résidant à Alvierweg 10, FL-9490 Vaduz
- Michael Repolusk, résidant à Landstrasse 121, FL-9495 Triesen.
Luxembourg, le 29 juin 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34388/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
HELIOSSUN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 2-4, rue du Moulin.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Philippe Penide, employé privé, demeurant à F-69100 Villerbanne, 21, rue Florian;
2.- Monsieur Franck Maison, informaticien, demeurant à L-1511 Luxembourg, 108, avenue de la Faïencerie;
3.- Madame Renée Penide, retraitée, demeurant à F-69100 Villerbanne, 24, rue Antonin Perrin,
ici représentée par Monsieur Philippe Penide, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination, Siège Social, Objet Social, Durée, Capital Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme, sous la dénomination de HELIOSSUN S.A.
36558
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation de sites internet, ou d’autres supports, pour commercialiser tous
produits ou services, en particulier des produits multimédias, gadgets, et produits de décoration.
La société a également pour objet l’achat et la vente d’espaces publicitaires pour son propre compte ou pour le
compte de tiers.
La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF
1.250,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de
plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Assemblée Générale
Art. 7. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 8. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre
endroit indiqué dans les convocations le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en
2001.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Administration, Surveillance
Art. 10. La société est administrée par un conseil compose de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 11. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur
convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction
sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction
étant admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Art. 12. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.
Art. 13. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à
l’assemblée générale par loi ou par les statuts.
Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes
les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Art. 15. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe d’un administrateur et de
l’administrateur-délégué, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué.
36559
Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à
l’exception du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci
atteigne dix pour cent (10 %) du capital souscrit.
L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 19. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions
légales alors en vigueur.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de
la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Philippe Penide, préqualifié, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………
500
2.- Monsieur Franck Maison, préqualifié, cent actions ……………………………………………………………………………………………………
100
3.- Madame Renée Penide, préqualifiée, quatre cents actions ………………………………………………………………………………………
400
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en numéraires
de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de
la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs
(50.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs pour un terme de six (6) ans:
1) Monsieur Philippe Penide, employé privé, demeurant à F-69100 Villerbanne, 21, rue Florian;
2) Monsieur Franck Maison, informaticien, demeurant à L-1511 Luxembourg, 108, avenue de la Faïencerie;
3) Madame Renée Penide, retraitée, demeurant à F-69100 Villerbanne, 24, rue Antonin Perrin.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme de six (6) ans:
Monsieur François David, expert-comptable, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-4251 Esch-sur-Alzette, 2-4, rue du Moulin.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Quatrième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration de la société:
- Messieurs Franck Maison et Philippe Penide, ici présents, et
36560
- Madame Renée Penide,
ici représentée par Monsieur Philippe Penide,
en vertu d’une procuration annexée,
se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:
Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Philippe Penide, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Penide, F. Maison, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2000, vol. 860, fol. 49, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2000.
F. Kesseler.
(34260/219/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
HAMBURG MANNHEIMER.
Siège social: B-1060 Bruxelles, Brugmannlaan 27A.
R. C. Luxembourg B 58.508.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 1, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
H. Claeys
<i>Mandataire générali>
(34392/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
HEPTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 20.620.
—
Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 13, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(34393/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
INDUSTRIAL SOFTWARE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 55.481.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 29 mai 2000i>
Après délibération, le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de conclure un mandat de gestion ainsi qu’un
mandat de transmission d’ordres avec SCAF GESTION par lesquels la société donne tout pouvoir à SCAF GESTION
pour:
- gérer en son nom et pour son compte les avoirs déposés sur son compte ouvert chez le dépositaire BANQUE CPR
GESTION, 30, rue Saint Georges, F-75312 Paris sous le numéro 481074, en vue d’obtenir un rendement optimal par la
recherche systématique de plus values à court terme, en contrepartie de frais de gestion fixes de 0,5% par an et d’une
participation aux résultats de 20% de la performance annuelle qui excède la performance annuelle de l’indice CAC + 5%,
ces taux s’appliquant sur le montant de l’actif géré au 30 décembre, déduction faite des actions de la Sicav REFLEX
PREMIERE en portefeuille;
- transmettre pour son compte à la Banque CPR GESTION en vue de leur exécution tous ordres de souscription,
d’achat, de vente portant sur les valeurs mobilières et titres assimilés, produits ou instruments financiers ainsi que toutes
instructions afférentes à des opérations portant sur des valeurs mobilières et titres assimilés, produits ou instruments
financiers, à l’exclusion de tout retrait ou dépôt d’espèces ou de titres.
Tout pouvoir est accordé à Monsieur Bouquerod pour engager valablement la société sous sa signature individuelle
en vue de la conclusion des conventions précitées.
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34394/322/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
36561
INTERNATIONAL CAPITAL INVESTMENTS COMPANY S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 38.612.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 33, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(34396/716/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
INTERNATIONAL CAPITAL INVESTMENTS COMPANY S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 38.612.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 33, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(34397/716/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
INTERUNI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 30.250.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société qui s’est tenuei>
<i>en date du 16 juillet 1999 au siège sociali>
L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une
nouvelle période statutaire de six ans.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2005.
Le Conseil d’Administration se compose de:
- Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich
- Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach.
Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34398/716/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
MODICUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.573.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg en date du 15 juin 2000,
enregistré à Luxembourg le 20 juin 2000, volume 124S, folio 86, case 4, que la société anonyme MODICUS S.A. ayant
son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 31.573, constituée suivant acte reçu en date du 15 septembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 35 du 29 janvier 1990 et dont les statuts n’ont subi aucune modification par la suite;
au capital de soixante millions de francs luxembourgeois (LUF 60.000.000,-), représenté par six mille (6.000) actions
d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, intégralement libérées, a été dissoute
et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société
anonyme MODICUS S.A. prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
M. Thyes-Walch.
(34431/233/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
36562
INTRAPACK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.840.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 98, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
<i>Pour INTRAPACK HOLDING S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(34399/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
ISFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.154.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 30, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ISFIN S.A.
Signatures
(34401/058/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
ISFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.154.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 19 mai 2000i>
L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration du 17 janvier 2000 de M.
Frédéric Noel, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Sanem, aux fonctions d’Administrateur, en remplacement de
M. Fabrizio Sorcinelli, démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire relative à l’exercice de l’année 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ISFIN S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34402/058/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
ISKRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3650 Kayl, 28, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 53.335.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 35, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
<i>Pour ISKRA S.A.i>
J.-M. Theis
<i>Administrateuri>
(34403/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
INVESTISSEMENTS MECANIQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 46.161.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 28, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
Signature.
(34400/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
36563
JUKEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 55.989.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 32, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
(34404/757/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
JULES & DONKER S.A. Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 35.090.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 37, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.
Signature.
(34405/802/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
KALIEME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 32.196.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 32, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
(34406/757/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
PETRIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 22.676.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale de la société anonyme luxembourgeoise dénommée PETRIM INTERNATIONAL
S.A., inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 22.676, ayant son siège social à
Luxembourg, 17, boulevard Royal,
constituée sous la dénomination de PETRIM HOLDING S.A., suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire
alors de résidence à Wiltz, en date du 26 mars 1985, publié au Mémorial C - 1985, page numéro 4998.
La dénomination a été changée en PETRIM INTERNATIONAL S.A. et les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 12 décembre 1996, publié au adoptée 20 décembre
1973, publié au Mémorial C - 1997, page 7195.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Emile
Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, le 20 décembre 1996, publié au Mémorial C - 1997, page 7898.
L’assemblée est présidée par Monsieur Georges Philippe, avocat, demeurant à CH-Zürich, 7, Wengistrasse.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guido Banholzer, directeur de société, demeurant à
CH-Zürich, 7, Wengistrasse.
Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à L-1449
Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Les actionnaires présents à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une
liste de présence signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau,
les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les
parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
A.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que toutes les 3.000 (trois mille) actions représentatives de
l’intégralité du capital social de USD 3.000.000,- (trois millions de dollars US), sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.
36564
B.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Renouvellement des mandats des administrateurs et confirmation de pouvoirsi>
Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et, après avoir délibéré,
a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale, dans la mesure ou cela est nécessaire, renouvelle le mandat des administrateurs, à savoir:
1. Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à L-1449 Luxembourg, 17, boulevard Royal;
2. Monsieur Marco Stoffel, avocat, demeurant à CH-8034 Zürich, Dolderstrasse 16;
3. Monsieur Guido Banholzer, directeur de société, demeurant à CH-Zürich, 7, Wengistrasse;
4. Monsieur Georges Philippe, avocat, demeurant à CH-Zürich, 7, Wengistrasse;
5. Monsieur Gennaro Manzo, commercialista, demeurant à I-00198 Rome, 42, Via Isonzo;
6. Monsieur Marino Zigrossi, commercialista, demeurant à I-00198 Rome, 42, Via Isonzo.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2001.
L’assemblée générale, pour autant que de besoin, ratifie tous actes passés par eux en leurs qualités d’administrateurs
jusqu’au présent renouvellement. Plus particulièrement encore l’assemblée décide à l’unanimité des associés d’autoriser
d’une façon expresse le conseil d’administration de procéder à la vente de 3.638.461 (trois millions six cent trente huit
mille quatre cent soixante et une) actions de API ’ANONIMA PETROLI ITALIANA SpA, détenues en portefeuille par la
société au prix de 240.000.000.000,- (deux cent quarante milliards) de lires italiennes, de donner pouvoirs de négocier
tous les termes et conditions de ce contrat de vente et d’exécuter et signer au nom et pour le compte de la société tous
contrats et documents à ce sujet pour réaliser cette vente par Monsieur Georges Philippe et M. Guido Banholzer,
administrateurs de la société.
La résolution qui précède a été prise à l’unanimité des voix des présents et des représentés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le président a levé la séance.
Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant, le présent acte,
aucun autre actionnaire ne demandant à signer.
Signé: G. Philippe, G. Banholzer, D. S. Ruxton, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 124S, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
J. Delvaux.
(34452/208/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
KB RE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 28.098.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 17 septembre 1999i>
«L’Assemblée élit Monsieur Carlo Felten en tant qu’Administrateur avec effet à ce jour.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire d’avril 2003.»
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34407/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
KOKUSAI CAPITAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.201.
—
Par décision du Conseil d’administration du 5 juin 2000, Monsieur Yu Takeda, Executive Managing Director of
KOKUSAI ASSET MANAGEMENT CO. LTD., J-Kanagawa, a été coopté au Conseil d’administration, en remplacement
de Monsieur Yoichi Murayama, démissionnaire.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
<i>Pour KOKUSAI CAPITAL MANAGEMENTi>
<i>(LUXEMBOURG) S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34410/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
36565
KLEIN & MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: LUF 1.000.000,-.
Siège social: Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.
R. C. Luxembourg B 44.236.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 13, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(34408/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
KNIGHTSBRIDGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 27.337.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
E. Biren
(34409/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
KYKEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 55.990.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
(34411/757/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
LORIMI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 45.472.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 81, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
<i>Pour la S.A. LORIMIi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(34422/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
LORIMI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 45.472.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 81, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
<i>Pour la S.A. LORIMIi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(34423/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
LA NORMA UBIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 29.492.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 32, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
(34412/757/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
36566
LAMINOIR DE DUDELANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3475 Dudelange, route de Thionville.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 5 mai 2000i>
Le Conseil d’administration décide de tranférer l’adresse du siège social de la société du 200, rue de la Libération,
L-3512 Dudelange à route de Thionville, L-3475 Dudelange.
Ce changement prend effet au 1
er
juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schoder
F. Wagner
<i>Administrateur-directeuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34413/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
LANDSMITH S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 32.441.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
<i>Pour la S.A.H. LANDSMITHi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(34414/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
LES TROIS EFFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.096.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 30, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LES TROIS EFFE S.A.
Signatures
(34416/058/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
LES TROIS EFFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.096.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 30, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LES TROIS EFFE S.A.
Signatures
(34417/058/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
LES TROIS EFFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.096.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 16 mai 2000i>
L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration du 21 janvier 2000 de M.
Frédéric Noël, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Sanem, aux fonctions d’Administrateur, en remplacement de
M. Fabrizio Sorcinelli, démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire relative à l’exercice de l’année 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LES TROIS EFFE S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34418/058/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
36567
LESMUSES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 59.533.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 37, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ……………………………………………………………………
BEF (285.069,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
Signature.
(34419/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
LESMUSES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 59.533.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 septembre 1999 que Madame Mireille Gehlen,
licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L) et Monsieur René Schmitter, licencié en sciences
commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de
Messieurs Paul Laplume et Franz Prost, démissionnaires.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34420/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
LUXINTERCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 57.092.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXINTERCOM S.A.
<i>Deux Administrateursi>
Signatures
(34424/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
LENTULUS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 29.145.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2000, vol. 533, fol. 83, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(34415/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
LIMAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 26.031.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 13, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(34421/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
36568
MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 48.440.
—
Shareholders are kindly invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of the company, which will take place at the registered office of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, on <i>October 27, 2000 i>at 4.00 p.m. for the purpose of consi-
dering and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor for the year ended as at June 30, 2000;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at
June 30, 2000;
3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.
Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and
that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
Meeting.
(04196/584/23)
<i>The Board of Directors.i>
MLB (S) SPECIALTY PORTFOLIOS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 55.104.
—
Shareholders are kindly invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of the company, which will take place at the registered office of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, on <i>October 27, 2000 i>at 3.00 p.m. for the purpose of con-
sidering and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor for the year ended as at June 30, 2000;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at
June 30, 2000;
3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.
Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and
that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
Meeting.
(04209/584/23)
<i>The Board of Directors.i>
STEMEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 39.392.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 novembre 2000 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au conseil d’administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital autorisé),
d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.
6. Divers.
I (04156/534/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
36569
FINANCIERE VOLTA S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 51.826.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>6 novembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999/2000;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2000;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire le 30 juin 2000;
f) renouvellement des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
g) divers.
I (04183/045/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES DE BECKERICH.
Siège social: L-8521 Beckerich, rue de Hovelange.
R. C. Diekirch B 1.438.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société, qui se tiendra dans les bureaux de l’Administration Communale de Beckerich, le <i>6 novembre 2000 i>à
10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels 1999 et affectation du résultat;
2. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises;
3. Elections;
4. Divers.
I (04198/549/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MAST ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 63.203.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 novembre 2000 i>à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (04210/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SEMIBOLD INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 60.757.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 novembre 2000 i>à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
36570
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (04211/696/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BELMA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 12.274.
—
The shareholders are invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>November 6, 2000 i>at 11.00 a.m. at the registered office with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the Report of the Board of Directors and of the Statutory Auditor;
2. Approval of the Annual Accounts as at December 31, 1999 as well as decision on the annual results;
3. Discharge to the Board of Directors and the Statutory Auditor for the financial year that elapsed;
4. Resignation of the Statutory Auditor;
5. Nomination of a new Statutory Auditor;
6. Conversion of the subscribed capital of thirty-eight million five hundred thousand Belgian francs (BEF 38.500,000.-)
into nine hundred and fifty-four thousand three hundred ninety Euros seven cents (EUR 954,390.07), represented
by three thousand eight hundred and fifty (3,850) shares;
7. Capital increase within the frame of the amended law of December 10, 1998 with regard to the Euros conversion
of commercial companies, from nine hundred and fifty-four hundred three hundred ninety Euros seven cents (EUR
954,390.07) to nine hundred and sixty-two thousand five hundred Euros (EUR 962,500.-) by incorporation of
reserves in the amount of eight thousand one hundred and nine Euros ninety-three cents (EUR 8,109.93);
8. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation;
9. Miscellaneous.
I (04261/003/25)
<i>The Board of Directors.i>
PROFILINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.538.
—
Nous vous prions de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de PROFILINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social de la Société, 10A,
boulevard Royal, Luxembourg, le <i>17 novembre 2000 i>à 11.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
- Transformation de la société relevant initialement de la partie II en un OPC de la partie I de la loi du 30 mars 1988.
A cet effet, les articles 3, 8, 11 et 12 seront modifiés.
L’article 3 ayant trait à l’objet social aura désormais la teneur suivante:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs
autorisés par la Loi, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement de son objet, dans les limites édictées par la Partie I de la loi du trente mars mil neuf cent quatre-
vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.»
- Diverses mises à jour.
Les articles 8 et 12 seront amendés.
L’Assemblée ne sera régulièrement constituée et ne pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour que si la moitié
au moins du capital est présente ou représentée.
Les points de l’ordre du jour devront être approuvés par une majorité des deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur
doivent avoir déposé pour le 10 novembre 2000, leurs titres, au siège social de la Société.
- Outre ces modifications statutaires, les actionnaires sont informés des modifications suivantes:
Modifications majeures de la politique d’investissement
– l’investissement dans d’autres OPC sera désormais limité à 5 % pour autant que les OPC investis soient considérés
comme organismes de placement collectif en valeurs mobilières tels que visés par la directive du Conseil du 20
décembre 1985,
36571
– la détention de liquidités se fera à titre accessoire,
– la Société ne peut détenir plus de 10 % des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs mobilières d’un
même émetteur.
Compartiment Profilinvest Global Sélection: Le gérant BNP PARIBAS SUISSE est remplacé par BNP PARIBAS
LUXEMBOURG sans modification de la commission de gestion.
Compartiment Profilinvest Magdi: Les pourcentages d’investissement en actions et obligations sont désormais:
Actions: Max. 30 % de l’actif net,
Obligations: Max. 50 % - Min. 5 % de l’actif net.
Compartiment Profilinvest Pétrusse: Le Conseil d’Administration a décidé d’ouvrir ce compartiment aux souscrip-
teurs. La période de souscription est fixée du 20 novembre 2000 au 19 décembre 2000 auquel jour le paiement devra
également être fait. Le prix de souscription initiale est de EUR 5.000 par action augmenté d’une commission de
souscription de maximum 4 %. La première VNI sera celle du 21 décembre 2000.
Les pourcentages d’investissement en actions et obligations sont désormais:
Actions: Max. 45 % de l’actif net,
Obligations: Max. 50 % de l’actif net.
Compartiment Profilinvest Tamise Aval: Le Conseil d’Administration a décidé d’ouvrir ce compartiment aux souscrip-
teurs sous la dénomination de Profilinvest Simbad.
La période de souscription est fixée du 20 novembre 2000 au 19 décembre 2000 auquel jour le paiement devra
également être fait. Le prix de souscription initiale est de EUR 5.000 par action augmenté d’une commission de
souscription de maximum 4 %. La première VNI sera celle du 21 décembre 2000.
Les pourcentages d’investissement en actions et obligations sont désormais:
Actions: Max. 40 % - Min. 10 % de l’actif net,
Obligations: Max. 80% - Min. 10 % de l’actif net.
Calcul de la valeur nette d’inventaire:
Le calcul de la valeur nette d’inventaire précédemment mensuel devient bi-mensuel aux dates fixées dans chaque fiche
de compartiment inclue dans le nouveau prospectus daté novembre 2000.
Les actionnaires de la Société auront la possibilité de racheter leurs parts sans frais pendant une période d’au moins
un mois après la publication du présent avis.
Les frais de cette transformation seront partagés par parts égales entre le Promoteur et la Société.
Le texte complet des modifications statutaires et de la mise en conformité subséquente de la politique d’investisse-
ments contenue dans le nouveau prospectus, est disponible au siège social de la Société.
I (04262/009/66)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
PARFINLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 48.619.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>26 octobre 2000 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
II (03915/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BNP INTER FUTURES, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.202.
—
Nous prions les actionnaires de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de BNP INTER FUTURES, Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social de la Société, 22,
boulevard Royal, Luxembourg, le jeudi <i>26 octobre 2000 i>à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
36572
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 juin 2000;
2. Approbation des Etats financiers arrêtés au 30 juin 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle. Les
décisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’Assemblée.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont
priés de déposer leurs titres, cinq jours francs avant l’Assemblée, aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 24,
boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.
II (04057/755/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MALAY INVESTORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 31.324.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>25 octobre 2000 i>à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
II (04105/506/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
THREE ARROWS, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.248.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>26 octobre 2000 i>à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
II (04137/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ITACA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 51.520.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société en date du <i>31 octobre 2000 i>à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination d’un nouveau Conseil d’Administration et décharge à donner aux Administrateurs démissionnaires.
2. Divers.
II (04148/802/13)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
36573
GIF, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 68.806.
—
The aforementioned Company Board of Directors has hereby the honour to invite the Shareholders to attend the
ORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on Friday <i>27 October 2000 i>at 11.00 a.m. at the Head Office of the Company for the purposes of delibe-
rating upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the reports of the Chairman of the Board of Directors and the Independent Auditor.
2. Approval of the Balance Sheet and Profit and Loss Accounts of 30 June 2000.
3. Allocation of results, as proposed by the Board:
GIF SICAV Developing Markets
USD
0.02
GIF SICAV Germany
EUR
0.14
GIF SICAV International
USD
0.04
GIF SICAV Switzerland
CHF
0.21
GIF SICAV United Kingdom
GBP
0.10
GIF SICAV Dollars Bond
USD
0.34
GIF SICAV Euro Corporate Bond
EUR
0.05
GIF SICAV European Bond
EUR
0.02
GIF SICAV Global Bond
USD
0.28
GIF SICAV Italian Lira Bond
EUR
1.84
GIF SICAV Swiss Franc Bond
CHF
0.10
GIF SICAV Dollar Reserve
USD
0.14
GIF SICAV Euro Reserve
EUR
0.04
GIF SICAV Sterling Reserve
GBP
0.03
Registration date
21 September 2000
Ex-dividend date
22 September 2000
Payment date
29 September 2000
4. Release of the Administrators from the exercise of their mandate for the financial year ending 30 June 2000.
5. Nominations according to Articles of Association.
6. Renewal of the mandate of the Independent Auditor.
7. Miscellaneous.
Shareholders are advised that the Meeting does not have to be quorate in order to pass valid resolutions. To be
accepted, valid resolutions only require a majority of shareholders actively present or represented.
Shareholders bearing shares in the name of the bearer and wishing to take part in the Regular General Meeting are
kindly requested to provide documentary evidence of their certificates at the main offices of the Company by no later
than 20 October 2000.
Shareholder proxies wishing to take part in the Regular General Meeting are kindly requested to inform the Company
at least three clear days prior to the holding of the Shareholders’ Meeting of their intention to attend. They shall be
admitted subject to verification of their identity.
The June 2000 report is available to shareholders at the head offices of the Company.
II (04166/755/346)
<i>The Board of Directors.i>
GIF, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 68.806.
—
Shareholders of GIF, SICAV (the «Company») are hereby convened to attend an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
to be held on <i>27 October 2000 i>at 11.30 a.m., at the offices of CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.,
39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of Article 1 of the Articles of incorporation (the «Articles») in order to change the denomination of
the Company from GIF, SICAV to CREDIT AGRICOLE FUNDS.
2. Amendment of Article 5 of the Articles in order to allow the Board of Directors (the «Board») to issue several
sub-classes within each class of Shares corresponding to a Portfolio.
3. Amendment of Articles 10 and 11 of the Articles relating to general meeting of holders of Shares of any class,
sub-class and category and to the rights attached to Shares of any class, sub-class or category.
4. Amendment of Article 14 of the Articles in order to increase the quorum requirements for the holding of Board
meetings.
36574
5. Amendment of Articles 17 and 27 of the Articles to replace references to CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ by
CREDIT AGRICOLE.
6. Amendment of Article 21 of the Articles in order to mention that conversion from shares of one Sub-Class of a
Portfolio to shares of another Sub-Class of either the same or a different Portfolio are not permitted, unless
otherwise decided by the Board and disclosed in the prospectus.
7. Amendment of Article 21 of the Articles in order to allow the Board to decide as to whether there should be a
minimum residual shareholding condition.
8. Amendment of Article 23 (2) of the Articles to add a provision that swaps will be valued at the net present value
of their cash flows.
9. Amendment of Article 23 (3) of the Articles in order to implement the principle of segregation of liabilities
between Portfolios.
10. Amendment of Article 24 of the Articles in order to abolish the provision for dealing charges in the calculation
of the Dealing Prices and to allow roundings to two decimal places for equity and bond Portfolios and to four
significant figures for reserve Portfolios.
11. Election of new Directors of the Company.
12. Miscellaneous.
The meeting shall be validly constituted and shall validly decide on the items 1 to 10 of its agenda if at least one half
of the shares is present or represented. The items on the agenda shall be passed at the majority of two thirds of the
shares present or represented at the meeting and voting.
The decision on the item 11 of the agenda will require no quorum and will be taken at the simple majority of the
shares present or represented and voting.
In order to take part at the meeting, the owner of bearer shares must deposit their shares no later than 20 October
2000 at the registered office of the Company.
Proxies should be sent to CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., at its address above by no later
than 24 October 2000.
The draft text of restated Articles of Incorporation after amendment is available on request at the registered office
of the Company.
II (04167/755/348)
<i>The Board of Directors.i>
PUSHKA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.086.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>26 octobre 2000 i>à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de prononcer la dissolution de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs
II (04168/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCIETE ANONYME DES CHAUX DE CONTERN.
Siège social: Contern.
R. C. Luxembourg B 7.119.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>23 octobre 2000 i>à 15.00 heures à Contern, rue des Chaux, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Distribution d’un dividende supplémentaire;
2. Nomination;
3. Divers.
Conformément à l’article 16 des statuts, les actionnaires propriétaires d’actions au porteur qui désirent assister ou
se faire représenter à l’assemblée générale doivent déposer leurs titres cinq jours francs avant la date fixée pour
l’assemblée dans un des établissements suivants:
au siège social à Contern,
à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,
à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG.
Les actionnaires en nom qui désirent assister ou se faire représenter à l’assemblée générale doivent en aviser la
société cinq jours au moins avant l’assemblée.
Les procurations devront être parvenues au siège social trois jours francs au moins avant l’assemblée.
II (04172/000/24)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
36575
CALLANDER GRANVILLE EUROMANAGEMENT FUND S.A.,
Société d’Investissement à Capital Fixe (in liquidation).
Registered office: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 26.512.
—
The liquidators convene the Shareholders of CALLANDER GRANVILLE EUROMANAGEMENT FUND S.A. (in liqui-
dation) to attend the
GENERAL ORDINARY MEETING,
to be held in L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal, on <i>26 October 2000 i>at 12.30 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Interim results of the liquidation
2. Obstacles to the closure of the liquidation
3. Any other business.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before
the meeting at one of the agencies of the BANQUE DE LUXEMBOURG, S.A., in Luxembourg.
The Shareholders are advised that no quorum for the general meeting is required and that decisions will be taken by
a simple majority of the shares present or represented at the meeting.
II (04179/755/20)
<i>For the Liquidators.i>
HOLDING DE L’EST, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 3.324.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>27 octobre 2000 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999.
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes consolidés au 31 décembre 1999.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs
avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire.
II (04180/006/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RECORDFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 57.032.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 octobre 2000 i>à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice
se clôturant au 30 juin 2000;
– approbation des comptes annuels au 30 juin 2000;
– affectation des résultats au 30 juin 2000;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
– délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915;
– divers.
II (04194/000/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
36576
S O M M A I R E
LXCOM
TD WATERHOUSE FUND
NEW MARKET PROMOTION ENTERPRISE S.A.
NEW MARKET PROMOTION ENTERPRISE S.A.
ICEBERG
GOUDERIAL S.A.
HELIOSSUN S.A.
HAMBURG MANNHEIMER.
HEPTA S.A.
INDUSTRIAL SOFTWARE DEVELOPMENT S.A.
INTERNATIONAL CAPITAL INVESTMENTS COMPANY S.A.
INTERNATIONAL CAPITAL INVESTMENTS COMPANY S.A.
INTERUNI S.A.
MODICUS S.A.
INTRAPACK HOLDING S.A.
ISFIN S.A.
ISFIN S.A.
ISKRA S.A.
INVESTISSEMENTS MECANIQUES S.A.
JUKEM S.A.
JULES & DONKER S.A. Société Anonyme en liquidation .
KALIEME S.A.
PETRIM INTERNATIONAL S.A.
KB RE S.A.
KOKUSAI CAPITAL MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
KLEIN & MULLER
KNIGHTSBRIDGE S.A.
KYKEM S.A.
LORIMI S.A.
LORIMI S.A.
LA NORMA UBIC S.A.
LAMINOIR DE DUDELANGE S.A.
LANDSMITH S.A.H.
LES TROIS EFFE S.A.
LES TROIS EFFE S.A.
LES TROIS EFFE S.A.
LESMUSES S.A.
LESMUSES S.A.
LUXINTERCOM S.A.
LENTULUS LUXEMBOURG S.A.
LIMAN S.A.
MLB S LUX INTERNATIONAL PORTFOLIOS
MLB S SPECIALTY PORTFOLIOS
STEMEL HOLDING S.A.
FINANCIERE VOLTA S.A. HOLDING
SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES DE BECKERICH.
MAST ENTERPRISES S.A.
SEMIBOLD INVEST S.A.
BELMA S.A.
PROFILINVEST
PARFINLUX S.A.
BNP Inter Futures
MALAY INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
THREE ARROWS
ITACA S.A.
GIF
GIF
PUSHKA REAL ESTATE S.A.
SociEtE Anonyme des CHAUX DE CONTERN.
CALLANDER GRANVILLE EUROMANAGEMENT FUND S.A.
HOLDING DE L’EST
RECORDFIN S.A.