36337

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 758

16 octobre 2000

S O M M A I R E

Abicorp S.A., Luxembourg ………………………………… page

36378

Adolfo Dominguez (Luxembourg) S.A., Luxembg

36344

Agrati Holding S.A., Luxembourg…………………………………

36346

Al Alamiyah S.A., Luxembourg………………………………………

36345

Alexsys Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

36379

Alvena S.A., Steinfort …………………………………………

36368

,

36369

A.M.E. S.A., Luxembourg …………………………………………………

36380

A.M.E. Vie S.A., Luxembourg …………………………………………

36380

Ancolie Holding S.A., Luxembourg ……………

36378

,

36379

Anglotex S.A., Luxembourg-Kirchberg………………………

36346

Antilope Holding S.A., Luxembourg ……………………………

36384

Arianna & Penelope, S.à r.l., Luxembourg

36344

,

36345

Arroba S.A., Luxembourg…………………………………………………

36346

Arrow Electronics Holdings, S.à r.l., Luxembourg

36380

Aston S.A., Luxembourg……………………………………………………

36345

Axa Assurances Luxembourg S.A., Luxembourg

36384

Axa Funds Management S.A., Luxembourg ……………

36337

Baltimore S.A., Luxembourg …………………………………………

36384

Baseuropa S.A., Luxembourg …………………………………………

36346

Beretta (Luxembourg) S.A., Luxembourg

36379

,

36380

(The) Black Rose Project S.A., Luxembourg …………

36340

Canuck S.A., Luxembourg ………………………………………………

36360

Compagnie Financière Montval S.A., Luxembourg

……………………………………………………………………………………

36381

,

36382

Crosby Investments, S.à r.l., Luxembourg ………………

36359

Diajewel S.A., Luxembourg………………………………………………

36351

EFSCL,  European  Figure  Skating  Club  Luxem-

bourg, A.s.b.l., Luxembourg …………………………………………

36382

Galfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

36364

G.S.O. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………

36367

HDS Investments S.A., Luxembourg …………………………

36362

Jeans S.A., Luxembourg ……………………………………………………

36369

Motivation Investment Holding S.A., Luxembourg

36371

Solvay Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg

36338

Standard International Holdings S.A., Luxembourg

36338

Starter S.A., Luxembourg…………………………………………………

36338

Stin Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

36339

Technologies Research Holding S.A., Luxembourg

36340

Ter-Ellen S.A.H., Luxembourg ………………………………………

36341

T.O.P.,  S.à r.l.,  Take  One  Productions,  S.à r.l.,

Schifflange ……………………………………………………………………………

36340

Torch Strategic S.A., Luxembourg ………………………………

36342

Tour-Forêt S.A., Luxembourg ………………………………………

36347

Tridex A.G., Luxembourg…………………………………

36341

,

36342

Universal  Foods  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

36350

U.P.I. - Union de Participations et d’Investissements,

Luxembourg …………………………………………………………………………

36339

Varenne Holding S.A., Luxembourg ……………………………

36345

Vivis Investment Holding S.A., Luxembg

36342

,

36343

Voyages Vandivinit, S.à r.l., Dalheim……………………………

36343

WGZ-Bank   Westdeutsche   Genossenschafts-

Zentralbank eG - Niederlassung Luxemburg ………

36349

WGZ-Bank Luxembourg S.A., Luxembourg …………

36349

AXA FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.225.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 21, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

<i>Pour le compte de AXA FUNDS MANAGEMENT S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(34033/014/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

SOLVAY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.650.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

<i>Pour SOLVAY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(33637/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

SOLVAY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.650.

—

Le  Conseil  d’Administration  du  17  avril  2000  a  élu  aux  fonctions  de  président,  Monsieur  Paul  Wolff,  ingénieur

commercial, Luxembourg.

L’Assemblée générale ordinaire du 25 mai 2000 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., Commissaire aux Comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Serge Hirsch.

Luxembourg, le 26 mai 2000.

<i>Pour SOLVAY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33638/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.445.

—

Le bilan et le bilan consolidé au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 10, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

<i>Pour STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

<i>Société Anonyme Holding

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(33639/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

STARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société KEYCOS S.A., avec siège à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Angelo Zito, employé privé, demeurant à Bettange-sur-Mess,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme sous la dénomination de STARTER S.A., constituée

sous forme d’une S.à r.l. avec la dénomination de KEYCOS, S.à r.l., suivant acte notarié du 15 mars 1993, publié au
Mémorial C, N° 169 du 4 avril 1996;

- que les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 24 novembre 1997, publié au Mémorial

C, N° 201 du 1

er

avril 1998;

- que le capital social de ladite société s’élève actuellement à deux millions (2.000.000,- LUF) de francs, représenté par

vingt (20) actions de cent mille (100.000,- LUF) francs chacune;

36338

- que KEYCOS S.A est devenue propriétaire de toutes les actions de la société; qu’en tant qu’actionnaire unique, elle

déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de société;

- que KEYCOS S.A., déclare en outre assumer tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à son nom

de sorte que la liquidation de STARTER S.A. est à considérer comme clôturée;

- que KEYCOS S.A. donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société;

- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg, 24, rue des

Genêts.

Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant les titres au porteur de la société qui ont été immédia-

tement oblitérés par le notaire.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: A. Zito, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2000, vol. 860, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 14 juin 2000.

G. d’Huart.

(33640/207/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

STIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.684.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>tenue à Luxembourg, le 25 mai 2000

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. M. Michael Brian Parks a été révoqué en tant qu’administrateur de la société.
2.  M.  Floyd  Widener,  directeur,  résidant  au  44,  rue  Raymond  Marcheren,  92710  Vanves,  a  été  nommé  comme

administrateur. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires sur les comptes de l’année se
clôturant au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour extrait conforme

Pour copie conforme

A. Schmitt

A. Schmitt

<i>Mandataire

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33641/275/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

STIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.684.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 26 mai 2000

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Madame Patty David et Madame Lydia Skowronski ont le pouvoir de signer seules au nom et pour le compte de

STIN LUXEMBOURG S.A. tous les contrats de vente et de service.

Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour extrait conforme

Pour copie conforme

A. Schmitt

A. Schmitt

<i>Mandataire

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33642/275/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

U.P.I. - UNION DE PARTICIPATIONS ET D’INVESTISSEMENTS.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.793.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

Signature.

(33657/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

36339

TECHNOLOGIES RESEARCH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.964.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 13, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ………………………………………

LUF

7.767.660,-

- Résultat reporté ………………………………………………

LUF

1.396.575,-

- Dividende……………………………………………………………

LUF

(9.000.000,.)

- Report à nouveau ……………………………………………

LUF

164.235,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

Signature.

(33646/802/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

THE BLACK ROSE PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 63.834.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 31 mai 2000 de la société THE BLACK

ROSE PROJECT S.A. il a été décidé:

- de remplacer la société CAPITAL &amp; EQUITY EUROPE Ltd par Monsieur Jean-François Henin en tant qu’Adminis-

trateur, avec date effective au 1

er

juin 2000.

Décharge pleine et entière est donnée à l’administrateur sortant pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 31 mai 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33649/567/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

T.O.P., S.à r.l., TAKE ONE PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

—

L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Milbert, informaticien, demeurant à L-9391 Reisdorf, 3, rue de la Forêt;
2) Madame Jeanny Michels, sans état, épouse de Monsieur Carlo Milbert, demeurant à L-9391 Reisdorf, 3, rue de la

Forêt;

actuellement  seuls  associés  de  la  société  à  responsabilité  limitée  TAKE  ONE  PRODUCTIONS,  S.à  r.l.  en  abrégé

T.O.P., S.à r.l. avec siège social à L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 décembre 1997, publiée au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, page 12.520 de l’année 1998,

lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en assemblée générale et

ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée  décide  d’augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  cinq  cent  mille  francs  (500.000,-  LUF)  pour  le

porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) au montant de un million de francs (1.000.000,-
LUF), par la création de cinq cents (500) parts sociales nouvelles d’un montant nominal de mille francs (1.000,- LUF)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

<i>Souscription

Les parts sociales nouvellement créées ont été souscrites comme suit:
a) par Monsieur Paul Milbert, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………… 250
b) par Madame Jeanny Milbert-Michels, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………… 250
Toutes les parts sociales nouvellement créées ont été intégralement libérées par un versement en espèces dans les

caisses de la société, de sorte que le montant de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représentatif de l’augmentation
de capital, se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Suite à l’augmentation de capital qui précède, les mille parts sociales d’une valeur nominale de mille francs chacune,

de la société à responsabilité limitée TAKE ONE PRODUCTIONS, S.à r.l. sont actuellement réparties comme suit:

a) Monsieur Paul Milbert, prénommé, possède cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………

500

b) Madame Jeanny Milbert-Michels, prénommée, possède cinq cents parts sociales ………………………………………………   500
Total: mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

36340

<i>Deuxième résolution

En conséquence de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée décide d’adapter l’article 6 des statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million de francs (1.000.000,- LUF), divisé en mille (1.000) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrit et libéré.»

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, il ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Milbert, J. Michels, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 7 juin 2000, vol. 603, fol. 18, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 14 juin 2000.

M. Cravatte.

(33645/205/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

TER-ELLEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.137.

—

Le bilan et le bilan consolidé au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 10, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

<i>Pour TER-ELLEN S.A..

<i>Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(33647/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

TER-ELLEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.137.

—

Le bilan et le bilan consolidé au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 10, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

<i>Pour TER-ELLEN S.A..

<i>Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(33648/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

TRIDEX A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.871.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

<i>Pour TRIDEX A.G.

<i>Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(33652/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

36341

TRIDEX A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.871.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

<i>Pour TRIDEX A.G.

<i>Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(33653/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

TORCH STRATEGIC, Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 4, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 62.312.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date 

<i>du 9 juin 2000 au siège social à Luxembourg

...
Après discussion, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
1. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué désigné par le Conseil d’Administration, Monsieur Nigel Bailey. La société se trouve
engagée par la signature individuelle de Madame Judith James pour les opérations sur les comptes bancaires auprès de la
KREDIETBANK LUXEMBOURG S.A. et ceci pour un montant maximal de LUF 300.000 (trois cent mille francs luxem-
bourgeois).

...
Luxembourg, juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33650/799/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

VIVIS INVESTMENT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.696.

—

L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de VIVIS INVESTMENT HOLDING, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à
Pétange, en date du 29 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N° 728 du 30 septembre
1999. Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 8 octobre 1999, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N° 989 du 23 décembre 1999.

La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés,

demeurant à L-8118 Bridel.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette Juchemes, employée privée, demeurant à L-4662

Differdange.

L’Assemblée élit comme scrutateurs
1) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre.
2) Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-3409 Dudelange.
Monsieur le Président expose ensuite
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six mille cinq

cents  (6.500)  actions  d’une  valeur  nominale  de  cent  Euros  (100,-  EUR)  chacune,  représentant  l’intégralité  du  capital
social de six cent cinquante mille Euros (650.000,- EUR), sont représentées à la présente Assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et déclarant avoir pris préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, ainsi que des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

36342

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR), pour le

porter de son montant actuel de six cent cinquante mille Euros (650.000,- EUR) à huit cent mille Euros (800.000,- EUR),
par l’émission de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions anciennes.

2)  Souscription  et  libération  de  cette  augmentation  de  capital  par  Monsieur  Robert  Roderich,  administrateur  de

sociétés, demeurant à L-8118 Bridel; renonciation par les autres actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

3) Modification de l’article cinq des statuts de la société, pour les mettre en concordance avec ce qui précède.
4) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR), pour le porter de son

montant actuel de six cent cinquante mille Euros (650.000,- EUR) à huit cent mille Euros (800.000,- EUR), par l’émission
de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, jouissant des
mêmes droits que les actions anciennes.

De l’accord unanime de l’Assemblée, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel

de souscription en faveur de Monsieur Robert Roderich, préqualifié.

<i>Souscription et libération

Ces nouvelles actions ont été souscrites par Monsieur Robert Roderich, préqualifié.
Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire de cent

cinquante mille Euros (150.000,- EUR), laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de huit cent mille Euros (800.000,- EUR), représenté par huit

mille (8.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de deux cent dix mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

12.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: R. Roderich, A. Juchemes, L. Dal Zotto, G. Schosseler, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2000, vol. 860, fol. 35, case 5. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 juin 2000.

G. d’Huart.

(33659/207/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

VIVIS INVESTMENT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.696.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33660/207/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

VOYAGES VANDIVINIT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5683 Dalheim, 17, Kiischtestroos.

R. C. Luxembourg B 37.860.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

(33661/508/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

36343

ADOLFO DOMINGUEZ (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 36, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 63.919.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33688/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

ADOLFO DOMINGUEZ (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 36, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 63.919.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 27 juin 2000 que l’assemblée a confirmé le mandat

d’administrateur-délégué de:

- Mosieur Adolfo Dominguez Fernandez, administrateur de sociétés, demeurant à Ourense (Espagne);
- Monsieur Francisco Nunez, administrateur de sociétés, demeurant à Paris;
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33689/677/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

ARIANNA &amp; PENELOPE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.999.

—

L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

A comparu:

La société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT LIMITED, avec siège social à 18-20 Durnaresq Street, St Helier,

Jersey JE2 3RL, Channel Islands,

ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 8 juin 2000.
La  prédite  procuration,  signée  ne  varietur  par  le  comparant  agissant  ès  dite  qualité,  et  le  notaire  instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant agissant ès dite qualité a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- La société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT LIMITED, préqualifiée est la seule et l’unique associée de la

société  à  responsabilité  limitée  ARIANNA  &amp;  PENELOPE,  avec  siège  social  à  Luxembourg,  5,  boulevard  de  la  Foire,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 10 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 103 du 31 janvier 2000, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 20 janvier 2000,
publié au Mémorial C, numéro 357 du 18 mai 2000,

immatriculée registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 72.999.
II.- Le capital social est fixé à EUR 2.115.000,- (deux millions cent quinze mille euros), représenté par 7.050 (sept mille

cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 300,- (trois cents euros) chacune, entièrement souscrites et
libérées et appartenant à l’associée unique, la société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT LIMITED, préqualifiée.

III.- La société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT LIMITED, représentée comme dit ci-avant, représentant en

tant que seule et unique associée l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraor-
dinaire, a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associée unique décide de changer l’exercice social du 31 décembre au 30 juin et pour la première fois en 2000.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 16 des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.»

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 17 des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 17. Chaque année, le trente juin, la gérance établit les comptes annuels.»
IV.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente mille

francs luxembourgeois (LUF 30.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, l’associée unique en étant solidairement
tenue envers le notaire.

36344

V.- La comparante élit domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue connue du comparant agissant ès dite qualité, connu

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire. 

Signé: P. Lentz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 juin 2000.

T. Metzler.

(33694/222/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

ARIANNA &amp; PENELOPE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.999.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 26 juin 2000.

T. Metzler.

(33695/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

VARENNE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.667.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 15, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(33658/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

ASTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.114.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33696/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

ASTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.114.

—

EXTRAIT

Il  résulte  du  procès-verbal  de  l’assemblée  générale  ordinaire  des  actionnaires  tenue  en  date  du  13  juin  2000  que

l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Jacky Fleschen.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33697/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

AL ALAMIYAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 40.531.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33691/279/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

36345

AGRATI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 31.747.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 14 juin 2000

- Monsieur Alex Schmitt est nommé président du Conseil d’Administration.

Pour extrait sincère et conforme

AGRATI HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33690/788/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

ANGLOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 61.026.

—

Il résulte d’une résolution écrite du Conseil d’Administration datée du 16 juin 2000 que M. Dario Colombo a été

nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33693/521/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

BASEUROPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 32.685.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

BASEUROPA S.A.

Signature

(33698/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

BASEUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.685.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 mars 2000

PricewaterhouseCoopers,  S.à  r.l.,  400,  route  d’Esch,  L-1014  Luxembourg  est  nommée  commissaire  aux  comptes

pour une période d’un an. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

BASEUROPA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33699/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

ARROBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 63.384.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 25, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

V. Demeuse

<i>Administrateur

(34030/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

36346

TOUR-FORET S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.824.

—

In the year two thousand, the 26th April.
In front of Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting (hereafter the «Meeting») of the Shareholders of TOUR-FORET S.A., a

public limited liability company, with registered offices at 25, boulevard Royal in Luxembourg, registered with the Trade
and companies Registry of Luxembourg under the number B 11 824 (hereafter the «Company»), incorporated pursuant
to a deed of André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg of February 15, 1974, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 83 of April 16, 1974.

The Meeting was opened at 10 a.m. with Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg, as President, who

thereafter appointed Gérald Origer, lawyer, residing in Luxembourg, as Secretary.

The Meeting elects Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande, as Scrutineer (the Chairman, the Secretary

and the Scutineer being collectively referred to hereafter as the «Bureau»).

The Bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and the notary record that:
I. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. dissolution and voluntary liquidation (liquidation volontaire) of the Company;
2. appointment of Jean-Marc Faber, chartered accountant residing in Luxembourg, as liquidator (hereafter the «Liqui-

dator») in relation to the voluntary liquidation of the Company;

3. determination of the powers to be granted to the Liquidator and determination of the liquidation procedure, by

attributing  to  the  Liquidator  all  the  powers  set  out  in  articles  144  et  seq.  of  the  Luxembourg  law  on  commercial
companies of 10th August, 1915, as amended (the «Law») and, in particular, to entitle the Liquidator to pass all deeds
and carry out all operations, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
general meeting of shareholders and to allow the Liquidator, under his sole responsibility, to delegate his powers, for
specific operations or tasks, to one or several persons or entities;

4. instruction to the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration, all the

assets of the Company and to pay all debts of the Company; and

5. confirmation that the Liquidator is not entitled to compensation.
II. That the Meeting has been convened by means of convening notices with the agenda published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, N° 232 of 27 March 2000 and N° 275 of 11 April 2000, by way of convening notices
published in the Luxemburger Wort on 15 March 2000 and 11 April 2000 and by way of convening notices published in
the Lëtzebuerger Journal on 15 March 2000 and 11 April 2000.

A copy of the relevant convening notices is evidenced to the members of the Bureau.
III. That the shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an atten-

dance list, duly signed by the members of the Bureau and which will be annexed to the present deed, after having been
signed ne varietur by the appearing parties and the notary to be filed with the registration authorities.

The  proxies  from  the  shareholders  will  also  remain  attached  hereto,  after  having  been  signed  ne  varietur  by  the

members of the Bureau and the notary.

IV. That shall the Meeting shall gather at least one half of the share capital to validly deliberate.
V. That it results from the attendance list that 74,994 (seventy-four thousand nine hundred and ninety-four) shares,

having a nominal value of USD 50 (fifty United States Dollars) per share, out of a total of 75,000 (seventy-five thousand)
issued shares, are represented and consequently that at least one half of the share capital is represented at the present
Meeting.

VI. After deliberation, the Meeting passes by a unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to dissolve and liquidate (on a voluntary basis) the Company.

<i>Second resolution

The  meeting  resolves  to  appoint  Jean-Marc  Faber,  chartered  accountant  residing  in  Luxembourg,  as  liquidator

(hereafter the «Liquidator») in relation to the voluntary liquidation of the Company. The Liquidator is empowered to
do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

<i>Third resolution

The meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Law.
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The Liquidator may, under his sole
responsibility, delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or
entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation surplus to the shareholders of the

Company, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consi-

deration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

36347

<i>Fifth resolution

The  meeting  resolves  that  the  Liquidators  will  be  entitled  to  a  specific  compensation  in  accordance  with  the

contractual terms set out between the Company and the Liquidator.

There being no further business on the agenda, the chairman adjourns the meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, presently recognises that at the request of the parties

hereto, these minutes are worded in English followed by a French translation. In the case of discrepancy between the
English and the French version, the English version shall prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  (ci-après  «l’Assemblée»)  des  actionnaires  de  la  société  anonyme

TOUR-FORET S.A. (ci-après la «Société»), avec siège social au 25, boulevard Royal à Luxembourg, inscrite auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 11.824, constituée suivant acte reçu par le
notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 février 1974, publié dans le
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 83 du 16 avril 1974.

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à

Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Maître Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Annette Brewer, maître en droit, demeurant à Hettange-Grande (le

Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).

Le Bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. dissolution et liquidation volontaire de la Société;
2.  nomination  de  Monsieur  Jean-Marc  Faber,  expert-comptable  demeurant  à  Luxembourg  comme  liquidateur  (ci-

après, le «Liquidateur») en relation avec la liquidation volontaire de la Société;

3. détermination des pouvoirs à conférer au Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation en attribuant

au Liquidateur tous les pouvoirs lui conférés par les articles 144 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée (ci-après, la «Loi»), et en particulier autoriser le Liquidateur à
passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus à l’article 145 de la Loi, sans autori-
sation préalable d’une assemblée générale des actionnaires et permettre au Liquidateur de déléguer, sous sa propre
responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales;

4. instruction au Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de la Société, et de

payer toutes les dettes de la Société; et

5. confirmation que le Liquidateur n’aura pas droit à une indemnité pour l’exercice de sa mission.
II. Que la présente Assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour parues au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, N° 232 du 27 mars 2000 et N°25 du 11 avril 2000, par des annonces parues au
Luxemburger Wort les 3 mars 2000 et 15 mars 2000 et par des annonces parues au Lëtzebuerger Journal les 25/26 mars
2000 et 12 avril 2000.

Les convocations afférentes sont déposées sur le Bureau de l’assemblée.
III. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur

une liste de présence, laquelle dûment signée et arrêtée par les membres du Bureau, sera annexée aux présentes, après
avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, pour être formalisée avec elles.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du Bureau et le notaire instrumentant.

IV. Que pour pouvoir délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour, l’Assemblée doit réunir la moitié au

moins du capital social.

V. Qu’il résulte de la liste de présence que 74.994 (soixante-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-quatorze) actions

d’une valeur nominale de USD 50,- (cinquante dollars des Etats-Unis) chacune, sur un total de 75.000 (soixante-quinze
mille) actions souscrites, sont représentées et que par conséquent au moins la moitié du capital social est représentée
à la présente Assemblée.

VI. Après délibération, l’Assemblée adopte à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de dissoudre et de liquider volontairement la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable demeurant à Luxembourg, en relation

avec la liquidation volontaire de la Société (ci-après le «Liquidateur»). Le Liquidateur est autorisé à faire tout ce qui est
nécessaire pour la liquidation de la Société et la réalisation de ses actifs.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi.
Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à d’exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux

articles  145  de  la  Loi,  sans  autorisation  préalable  d’une  assemblée  générale  des  actionnaires.  Le  Liquidateur  pourra
déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une
ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur la boni de liquidation aux actionnaires de la Société confor-

mément à l’article 148 de la loi.

36348

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de la

Société, et de payer toutes les dettes de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que le mandat du Liquidateur sera salarié conformément aux arrangements contractuels entre la

Société et le Liquidateur.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président lève l’Assemblée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: J.-F. Bouchoms, G. Origer, A. Brewer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 124S, fol. 11, case 11. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 juin 2000.

G. Lecuit.

(33974/220/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

WGZ-BANK WESTDEUTSCHE GENOSSENSCHAFTS-ZENTRALBANK eG -

Niederlassung Luxemburg.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 46.507.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

WGZ-BANK

Niederlassung Luxemburg

Signatures

(33988/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

WGZ-BANK WESTDEUTSCHE GENOSSENSCHAFTS-ZENTRALBANK eG -

Niederlassung Luxemburg.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 46.507.

—

Changements en relation avec les fonds propres de la maison mère après la publication du bilan (cf. bilan de la WGZ-

BANK WESTDEUTSCHE GENOSSENSCHAFTS-ZENTRALBANK eG):

« EIGENKAPITAL

(1) Das Eigenkapital der Bank zum 31. Dezember 1999 setzt sich wie folgt zusammen:

Geschäftsguthaben der verbleibenden Mitglieder ……………………

TDM

880.235,-

Geschäftsguthaben der ausscheidenden Mitglieder …………………

TDM

5,-

Rücklagen ……………………………………………………………………………………………

TDM 1.015.000,-

Bilanzgewinn ………………………………………………………………………………………

TDM

 48.452,-

Eigenkapital …………………………………………………………………………………………

TDM 1.943.692,- »

Luxemburg, den 21. Juni 2000.

WGZ-BANK

WESTDEUTSCHE GENOSSENSCHAFTS-

ZENTRALBANK eG

Niederlassung Luxemburg

P. Ensberg

G. Bichler

<i>Directeur

<i>Fondé de pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33989/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 41.911.

—

Changements au sein du conseil d’administration suivant l’assemblée générale ordinaire en date du 28 avril 2000 au

château de Bourglinster (cf. procès-verbal de ladite assemblée):

<i>1. Démission: Le  mandat  d’administrateur  de  M.  Eberhard  Heinke,  venant  à  échéance  à  l’assemblée  générale

ordinaire,  n’est  pas  renouvelé  du  fait  que  M.  Heinke  quitte  notre  banque  maison  mère  en  vue  de  la  nomination  de
Président de la LANDESZENTRALBANK NORDRHEIN-WESTFALEN.

36349

<i>2. Nomination: M.  Michael  Fraedrich,  avocat  et  futur  membre  de  la  direction  générale  de  la  WGZ-BANK

WESTDEUTSCHE GENOSSENSCHAFTS-ZENTRALBANK eG, Düsseldorf, est nommé au sein du conseil d’adminis-
tration en remplacement de M. Heinke.

<i>3. Renouvellement  des  mandats  du  Conseil  d’Administration: Les  mandats  de  M.  Hans  Willy  Pfeifer,  de  M.  Dr.  Carl

Albrecht Schade et de M. Dr. Bernhard Früh sont renouvelés.

<i>4. Désignation du Président du Conseil d’Administration: M. Hans Willy Pfeifer est désigné Président du Conseil d’Admi-

nistration, M. Dr. Carl Albrecht Schade est confirmé comme Vice-Président.

Luxemburg, den 21. Juni 2000.

WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A.

P. Ensberg

G. Bichler

Administrateur-

<i>Fondé de pouvoir

<i>Directeur

<i>Zur Veröffentlichung vorgesehenes Protokoll über die Generalversammlung der

<i>WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A. am 28. April 2000 am Sitz der Gesellschaft

<i>in Luxemburg, auf Le Château de Bourglinster

Tagesordnung: Anlage 1 zum Protokoll.
Zeit: 11.05 Uhr bis 12.05 Uhr.
<i>TOP 1 – Benennung des Schriftführers
Der  Vorsitzende  des  Verwaltungsrates,  Herr  Heinke,  eröffnet  die  achte  Generalversammlung  der  WGZ-BANK

LUXEMBOURG S.A. und ernennt Herrn Rechtsanwalt Dr. Alfred Locklair, Chefsyndikus der WGZ-BANK, zum Schrift-
führer und Stimmzähler.

<i>TOP 2 – Entgegennahme des Berichts des Verwaltungsrates
Die Generalversammlung nimmt den Bericht des Verwaltungsrates, wie aus dem Geschäftsbericht für das Jahr 1999

ersichtlich, an.

<i>TOP 3 – Genehmigung des Jahresabschlusses sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1999
Bevor der Vorsitzende der Generalversammlung den Jahresabschluss sowie die Gewinn- und Verlustrechnung für das

Geschäftsjahr 1999 zur Abstimmung bringt, stellt er die Beschlussfähigkeit der Generalversammlung fest. Insgesamt sind
89,58 % des stimmberechtigten Kapitals vertreten. Sodann genehmigt die Generalversammlung einstimmig den Jahres-
abschluss zum 31. Dezember 1999 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 1999 abgeschlossene
Geschäftsjahr in der vorgelegten Form.

<i>TOP 4 – Verwendung des Jahresergebnisses
Die Generalversammlung beschliesst einstimmig, die Verwendung des Jahresergebnisses in der vorgelegten Form.
<i>TOP 5 – Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 1999
Aus der Versammlung stellt Herr Bankdirektor Lechtenberg, Vertreter des Aktionärs BORKENER VOLKSBANK eG,

den  Antrag,  den  Verwaltungsratsmitgliedern  Entlastung  zu  erteilen.  Die  Generalversammlung  beschliesst  dies
einstimmig.

<i>TOP 6 – Festsetzung der Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 1999
Die Generalversammlung beschliesst einstimmig, die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates im Sinne von

Art. 11 Abs. 3 der Satzung in Höhe von EUR 19.000,- für das Geschäftsjahr 1999.

<i>TOP 7 – Ernennung von Verwaltungsratsmitgliedern
Die Versammlung beschliesst einstimmig, die Herren Pfeifer, Dr. Schade und Dr. Früh wieder in den Verwaltungsrats

zu wählen. Für Herrn Heinke, der neuer Präsident der LANDESZENTRALBANK NORDRHEIN-WESTFALEN wird,
wird Herr Rechtsanwalt Fraedrich, zukünftiges Vorstandsmitglied der WGZ-BANK, einstimmig in den Verwaltungsrat
gewählt.

<i>TOP 8 – Verschiedenes
Herr  Dr.  Früh,  geschäftsführendes  Verwaltungsratsmitglied  der  WGZ-BANK  LUXEMBOURG S.A.,  nimmt  zum  1.

Quartal des Geschäftsjahres 2000 Stellung.

Mit dem Dank an alle Anwesenden schliesst der Versammlungsleiter, Herr Heinke, um 12.05 Uhr die Versammlung.
Luxemburg, den 28. April 2000.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Vorsitzender des Verwaltungsrates

<i>Protokollführer

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33990/000/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.680.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33656/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

36350

DIAJEWEL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2189 Luxembourg, 4, rue J. Monnet.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the twelfth day of May.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered

office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,

here represented by:
- Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, employee, residing in Luxembourg, acting in her capacity as director of the said

company,

- Mr Marco Dijkerman, employee, residing in Luxembourg, acting in his capacity as director of the said company,
both validly authorised to engage the before mentioned company by their joint signature.
2) MANACOR NOMINEES (JERSEY) LIMITED, a company organized under the laws of Channel Islands, having its

registered office at 8, Hill Street, P.O. Box 255, St. Helier, Jersey, Channel Islands,

represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prementioned, the latter one represented by:
- Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, prenamed;
- Mr Marco Dijkerman, prenamed,
by virtue of a proxy given in St. Helier, Jersey, Channel Islands, on May, 11, 2000.
The prenamed proxy, being signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed, to be registered with it.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. Form, name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a corporation in the form of a société anonyme, under the name of DIAJEWEL S.A. (the «Corporation»).

Art. 2. Duration.
The  Corporation  is  established  for  an  indefinite  duration.  The  Corporation  may  be  dissolved  at  any  time  by  a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object.
The objects of the Corporation are to hold participation in any form whatsoever in companies in Luxembourg or

abroad and carry out the business of lending institution and financier to affiliated or related group companies, either
directly or through one or more branches of the Corporation established in such places as the directors may determine
from time to time, and in furtherance thereof to (i) grant, extend or otherwise make available or provide to any such
company  any  advance,  credit  facility,  loan  or  other  form  of  credit  or  financial  accommodation  (including,  without
limitation, any guarantee, indemnity or other form of assurance to third parties in respect of any indebtedness, liabilities
or obligations of such company to third parties), and (ii) invest by way of debt (or the purchase of debt) in any manner
whatsoever in any such company (including, without limitation, purchase or otherwise acquire any negotiable or non-
negotiable instrument, bond, debenture, note or other debt obligation issued by such company or any loan, whether
secured or unsecured, made by any other person to such company and the security therefor) (iii) to hold shares or
other investments in any form whatsoever in any companies, whether domestic or foreign, and (iv) to carry on any other
business and do such other acts which may seem capable of being conveniently carried on in connection with any of
these objects, or calculated, directly or indirectly to enhance the value of, or facilitate the realisation of, or render profi-
table any of the property or rights of the Corporation and to do all such things as are incidental or conducive to the
attainment of any of these objects.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Registered office.
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred

within  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  by  resolution  of  the  board  of  directors.  Branches  or  other  offices  may  be
established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates
The subscribed capital of the Corporation is set at three million five hundred thousand United States dollars (USD

3,500,000.-), divided into three thousand five hundred (3,500) shares with a par value of one thousand United States
dollars (USD 1,000.-) per share.

The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders.

36351

The Company may also issue multiple share certificates. The Corporation shall consider the person in whose name

the shares are registered in the register of shareholders as the full owner of such shares.

Certificates  stating  such  inscription  shall  be  delivered  to  the  shareholder.  Transfer  of  registered  shares  shall  be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
For  the  period  foreseen  here  below,  the  authorized  capital  is  fixed  at  ten  million  United  States  dollars  (USD

10,0000,000.-) to be divided into ten thousand (10,000) shares with a par value of one thousand United States dollars
(USD 1,000.-) per share.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period ending five years after the date of publication of

the articles of association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits
of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with
or without an issue premium, to be paid up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current
and  immediately  exercisable  claims  against  the  company,  or  even  by  incorporation  of  profits  brought  forward,  of
available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned below.

The  board  of  directors  is  especially  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  to  the  then  existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Art. 6. Increase of capital.
The subscribed and the authorised capital of the Corporation may be increased or reduced by decision of the general

meeting of shareholders subject to the conditions required for amendment of the articles of incorporation as set out in
article 19 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders

of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each  share  is  entitled  to  one  vote.  A  shareholder  may  act  at  any  meeting  of  shareholders  by  appointing  another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law or by these articles of incorporation, resolutions at a meeting of shareholders

duly convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 22nd day
in the month of May at 3.00 p.m. and for the first time in the year 2001.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement by unanimous
resolution of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors.
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected annually by the shareholders at their annual meeting for a maximum period of one year

and shall hold office until their successors are so elected.

A  director  may  be  removed  with  or  without  cause  and  replaced  at  any  time  by  resolution  adopted  by  the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

shall  elect,  by  unanimous  vote  of  such  remaining  directors,  a  director  to  fill  such  vacancy  until  the  next  meeting  of
shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board.
The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

36352

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at such place in Luxembourg as is

indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors,
but  in  his  absence  the  shareholders  or  the  board  of  directors  may  appoint  a  chairman  pro  tempore  by  vote  of  the
majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy. Any director may participate in a meeting of the board of directors or any committee
thereof by means of conference telephone or other telecommunications equipment by means of which all persons parti-
cipating in the meeting can hear each other and such participation in a meeting shall constitute presence in person at the
meeting. At least one of the directors participating in the meeting shall be present in Luxembourg at the time of such
meeting who shall initiate the telecommunication, and the location of such a telephonic meeting shall be deemed to be
in Luxembourg. The resolutions passed by the directors at such a meeting shall be effective immediately but shall be
confirmed in writing, signed by each of the directors who participated in the meeting, within a reasonable time after the
date of such meeting.

Circular resolutions in writing signed by all of the directors shall be as valid and effectual as soon as all signatures have

been obtained for all purposes as a resolution of the directors passed at a meeting duly convened held and constituted
and may consist of several instruments in the like form each executed by one or more of the directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Except as otherwise provided in these articles of incorporation, decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at a duly convened meeting at which a
quorum is present or represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such directors or officers interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Art. 11. Minutes of meetings of the board.
The  minutes  of  any  meeting  of  the  board  of  directors  shall  be  signed  by  the  chairman  or,  in  his  absence,  by  the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as  the  board  shall  determine.  It  may  also  confer  all  powers  and  special  mandates  to  any  persons  who  need  not  be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general

meeting of shareholders.

Art. 13. Binding signatures.
Towards third parties, the company is in all circumstances bound either by the joint signatures of two directors or by

the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.

Art. 14. Indemnification.
The directors, officers, employees and agents of the Company shall be indemnified by the Corporation against liability

and  related  expenses  in  connection  with  any  claim  brought  against  such  person  by  reason  of  his  having  been  such
Director, officer, employee or agent, provided that no indemnity shall be provided against liability to the Corporation
or its members by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of duties or with respect
to any matter as to which he shall have been finally adjudicated not to have acted in good faith in the reasonable belief
that his action was in the best interest of the Corporation.

Art. 15. Statutory Auditor.
The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The

statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next annual general meeting of shareholders.

The  first  statutory  auditor  shall  be  elected  by  the  general  meeting  of  shareholders  immediately  following  the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

36353

Art. 16. Accounting year.
The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the

thirty-first of December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date
of the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 17. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation.

The  general  meeting  of  shareholders,  upon  recommendation  of  the  board  of  directors,  shall  determine  how  the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim  dividends  may  be  distributed,  subject  to  the  conditions  laid  down  by  law,  upon  decision  of  the  board  of

directors.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be
claimed by the holder of such share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 18. Dissolution and liquidation.
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation, as well as an eventual plan of distribution or liquidation.

Art. 19. Amendment of Articles.
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 20. Governing law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial companies as amended.

<i>Subscriptions

The shares have been subscribed at par as follows:
Subscribers

Number of shares

Payment

1) MANACOR (LUXEMBOURG) SA. prenamed …………………………………………………………………

3,400

USD 3,400,000.-

2) MANACOR NOMINEES JERSEY LIMITED, prenamed …………………………………………………

 100

USD   100,000.-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3,500

USD 3,500,000.-

The shares have been paid up to the extent of one hundred per cent by payment in cash, evidence of which was given

to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately one million seven hundred thousand Luxembourg francs.

<i>Valuation

For the purposes of registration, the subscribed capital in the amount of three million five hundred United States

dollars (USD 3,500,000.-) is valued at one hundred fifty-six million eight hundred eighty-one thousand five hundred and
fifty Luxembourg francs (156,881,550.-).

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company existing under Luxembourg law and having its registered office in

L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

b) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., a company existing under Luxembourg law and having its registered office in L-2180

Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

c)  MUTUA  (LUXEMBOURG) S.A.,  a  company  existing  under  Luxembourg  law  and  having  its  registered  office  in

L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

The company MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. is designated the first chairman of the Board of Directors.

36354

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor for the same period:
EURAUDIT, S.à r.l, a company existing under Luxembourg law and having its registered office in L-2120 Luxembourg,

16, allée Marconi.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 4, rue Jean Monnet, L-2189 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

Pursuant to the powers conferred to the general meeting of shareholders by article twelve (12) of the Articles of

Incorporation,  the  general  meeting  appoints  as  first  managing  director  (administrateur-délégué)  of  the  company,
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. prenamed, who is allowed to engage the company by his single signature, in relation
to the daily management of the company, including all bank transactions.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first  names,  civil  status  and  residences,  the  said  persons  appearing  signed  together  with  us,  the  notary,  the  present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois avec siège social à L-2180 Luxembourg,

4, rue Jean Monnet,

ici représentée par:
-  Madame  Marjolijne  Droogleever  Fortuyn,  employée,  demeurant  à  Luxembourg,  agissant  en  sa  qualité  d’adminis-

trateur de ladite société,

- Monsieur Marco Dijkerman, employé, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administrateur de ladite

société, 

habilités à engager ladite société par leur signature conjointe.
2) MANACOR NOMINEES, JERSEY LIMITED, une société de droit de Channel Islands, avec siège social au 8, Hill

Street, P.O. Box 255, St. Helier, Jersey, Channel Islands,

représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée; cette dernière représentée par:
- Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, prénommée,
- Monsieur Marco Dijkerman, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à St. Helier, Jersey, Channel Islands, le 11 mai 2000.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1. Forme, dénomination.
Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la dénomi-

nation de DIAJEWEL SA. (la «Société»).

Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet de détenir des participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés au Luxem-

bourg ou à l’étranger et d’exercer l’activité d’institution de prêt et celle de financier pour les sociétés affiliées ou liées
au  groupe  soit  directement  ou  par  une  ou  plusieurs  succursales  de  la  Société,  établies  à  tels  endroits  que  les  admi-
nistrateurs peuvent déterminer de temps en temps et en plus de cette activité, (i) la Société a pour objet d’accorder,
d’étendre ou autrement de mettre à disposition, ou de fournir à une de ces sociétés toutes avances, facilités de crédit,
prêts ou autres formes de crédit ou soutien financier (y inclus, sans limitation, toute garantie, indemnité ou autre forme
de sûreté à une tierce partie concernant les dettes, responsabilités ou obligations de ces sociétés à l’égard d’une partie
tierce) et (ii) d’investir par le moyen de dettes (ou l’achat de dettes) de quelque manière que ce soit dans une telle
société (y inclus, sans limite, acheter ou autrement acquérir tout instrument négociable ou non négociable, obligation,
titre d’emprunts, bons de caisse et autres valeurs émises par une telle société ou un prêt, garanti ou non, fait par une
autre personne à une telle société et la garantie y relative) (iii) de détenir des actions ou autres investissements peu
importe la forme dans toutes sociétés, qu’elles soient domestiques ou étrangères, et (iv) d’effectuer toute autre activité
et d’effectuer les autres actes qui semblent capables d’être effectués convenablement en rapport avec son objet, ou
calculés, directement ou indirectement pour augmenter la valeur, ou faciliter la réalisation, ou rendre profitable une des

36355

propriétés  ou  droit  de  la  Société  et  d’effectuer  toutes  les  autres  choses  qui  sont  incidentes  ou  qui  conduisent  à
l’achèvement d’un de ces objets.

D’une  manière  générale,  elle  pourra  donner  toute  assistance  à  toute  société  affiliée,  prendre  toutes  mesures  de

contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le dévelop-
pement de son objet.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social peut être transféré à l’intérieur du

Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple décision du conseil
d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et certificats.
Le capital souscrit de la Société est fixé à trois millions cinq cent mille dollars US (USD 3.500.000,-), représenté par

trois mille cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de mille dollars US (USD 1.000,-) par action.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, selon le libre choix des actionnaires.
La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.
La  Société  considérera  la  personne  au  nom  de  laquelle  les  actions  sont  inscrites  dans  le  registre  des  actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par  une  déclaration  de  transfert  écrite  portée  au  registre  des  actionnaires,  datée  et  signée  par  le  cédant  et  le
cessionnaire,  ou  par  leurs  mandataires  justifiant  des  pouvoirs  requis.  Le  transfert  peut  également  être  effectué  par
délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

Dans les limites prévues par la loi, la Société peut racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions de dollars USD (USD 10.000.000,-)

qui sera représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars US (USD 1.000,-) chacune.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présent statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à  l’intérieur  des  limites  du  capital  autorisé  avec  ou  sans  émission  d’actions  nouvelles.  Ces  augmentations  de  capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés,  de  réserves  disponibles  ou  de  primes  d’émission.  Le  conseil  d’administration  est  spécialement  autorisé  à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Art. 6. Augmentation du capital.
Le capital souscrit et autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale

des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modification de statuts, confor-
mément à l’article 19 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente l’ensemble des actionnaires de

la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

Les quorums et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale ou statutaire dans le sens contraire, les résolutions prises lors des assemblées des actionnaires

dûment convoquées seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 22 mai à 15.00 heures et
pour la première fois en l’an 2001.

36356

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable  bancaire  suivant.  L’assemblée  générale  annuelle  pourra  se  tenir  à  l’étranger  si  le  conseil  d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les  autres  assemblées  générales  des  actionnaires  pourront  se  tenir  aux  heures  et  lieux  spécifiés  dans  les  avis  de

convocation.

Art. 9. Conseil d’administration.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’auront pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus annuellement par les actionnaires lors de la tenue de l’assemblée générale pour une

période maximale d’une année et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au  cas  où  le  poste  d’un  administrateur  devient  vacant  à  la  suite  de  décès,  de  démission  ou  autrement,  les  admi-

nistrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil.
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents.  Il  pourra  également  désigner  un  secrétaire  qui  n’a  pas  besoin  d’être  un  administrateur  et  qui  aura
comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration,  mais  en  son  absence  l’assemblée  générale  ou  le  conseil  d’administration  désignera  à  la  majorité  un
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour  une  réunion  du  conseil  d’administration  se  tenant  à  une  heure  et  à  un  endroit  déterminé  dans  une  résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout  administrateur  pourra  agir  lors  de  toute  réunion  du  conseil  d’administration  en  désignant  par  écrit  ou  par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Tout administrateur peut participer à
une réunion du conseil d’administration ou d’un comité de ce demier par voie de conférence téléphonique ou toute
autre instrument de télécommunications par lequel toutes les personnes qui participent à la réunion peuvent s’entendre
et une telle participation à une réunion constitue une présence en personne à une telle réunion. Au moins un des admini-
strateurs participant à la réunion devra être présent à Luxembourg au moment de la réunion. Cet administrateur sera à
l’initiative de la télécommunication, et la localisation d’une telle réunion téléphonique est censée être à Luxembourg. Les
résolutions  prises  par  les  administrateurs  lors  d’une  telle  réunion  seront  immédiatement  effectives  mais  seront
confirmées par écrit, signées par chacun des administrateurs qui ont participé à la réunion, endéans un délai raisonnable
après la date de la réunion.

Des  résolutions  circulaires  en  écrit,  signées  par  tous  les  administrateurs,  seront  également  valables  et  effectives

aussitôt que toutes les signatures ont été obtenues pour tous les besoins, de la même manière qu’une résolution du
conseil  passée  à  une  réunion  dûment  convoquée,  tenue  et  constituée,  et  peuvent  résulter  de  plusieurs  documents
identiques chacun signé par un ou plusieurs des administrateurs.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d’administration. Sauf dispositions contraires des présents statuts, les décisions
sont  prises  à  la  majorité  des  voies  des  administrateurs  présents  ou  représentés  à  la  réunion  dûment  convoquée  à
laquelle le quorum est présent ou représenté à telle réunion.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la

Société (autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de
l’autre partie contractante) cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son
intérêt personnel et il ne délibérera, ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro

tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

dans  l’intérêt  de  la  Société.  Tous  pouvoirs  non  expressément  réservés  à  l’assemblée  générale  par  la  loi  ou  par  les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

36357

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation  de  la  Société  lors  de  la  conduite  de  ces  affaires,  avec  l’accord  préalable  de  l’assemblée  générale  des
actionnaires,  à  chacun  des  membres  du  conseil  d’administration  qui  peuvent  constituer  des  comités  délibérant  aux
conditions fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à
toutes  personnes,  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  administrateurs,  nommer  et  révoquer  tous  directeurs  et
employés et fixer leurs émoluments.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la

première assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Signatures autorisées.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-

teurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 14. Indemnisation.
La Société indemnisera tout administrateur, fondé de pouvoir, employé ou mandataire de la Société, des responsabi-

lités et des dépenses encourues par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auquel ils seront parties ou
dans lequel ils auront été impliqués en raison du fait qu’ils sont ou ont été administrateurs, fondés de pouvoir, employés
ou mandataires de la Société, sous condition qu’aucune indemnisation ne sera accordée contre la responsabilité de la
Société ou de ces actionnaires ou à un comportement volontairement fautif, la mauvaise foi, la négligence grave ou la
méconnaissance grave des devoirs en ce qui concerne tous les faits pour lesquels il a été jugé qu’il n’a pas agi de bonne
foi dans la croyance légitime que son action était dans le meilleur intérêt de la Société.

Art. 15. Commissaire.
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la constitution de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 16. Exercice social.
L’exercice  social  de  la  Société  commencera  le  premier  janvier  de  chaque  année  et  se  terminera  le  trente  et  un

décembre de la même année. Toutefois le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le 31
décembre 2000.

Art. 17. Affectation dés bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve exigée par

la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent
(10%) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé  du  montant  restant  du  profit  annuel  net  et  peut,  sans  jamais  excéder  les  montants  proposés  par  le  conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé sur une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d’une telle action, sera perdu et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 18. Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 19. Modification des statuts.
Les  présents  statuts  pourront  être  modifiés  en  temps  et  lieu  qu’il  appartiendra  par  une  assemblée  générale  des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Souscriptions

Les actions ont été souscrites au pair comme suit:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Libération

1) MANACOR (LUXEMBOURG) SA., prédésignée ………………………………………………………………… 3.400

USD 3.400.000,-

2) MANACOR NOMINEES JERSEY LIMITED, prédésignée……………………………………………………

 100

USD   100.000,-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500

USD 3.500.000,-

36358

Ces  actions  ont  toutes  été  entièrement  libérées  par  paiement  en  espèces,  preuve  en  a  été  donnée  au  notaire

soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à un million sept cent mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit à hauteur de trois millions cinq cent mille

dollars US (USD 3.500.000,-) est évalué à cent cinquante-six millions huit cent quatre-vingt-un mille cinq cent cinquante
francs luxembourgeois (156.881.550,-).

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois et ayant son siège social à L-2180 Luxem-

bourg, 4, rue Jean Monnet.

b) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois et ayant son siège social à L-2180 Luxembourg,

4, rue Jean Monnet.

c) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois et ayant son siège social à L-2180 Luxem-

bourg, 4, rue Jean Monnet.

La  société  MANACOR  (LUXEMBOURG)  SA.  est  désignée  premier  président  du  conseil  d’administration  de  la

société.

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire pour la même période:
EURAUDIT, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée

Marconi.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 4, rue Jean Monnet, L-2189 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Faisant  usage  de  la  faculté  offerte  par  l’article  douze  (12)  des  statuts,  l’assemblée  nomme  en  qualité  de  premier

administrateur-délégué  de  la  société,  MANACOR  (LUXEMBOURG) S.A.,  prédésignée,  laquelle  pourra  engager  la
société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes
opérations bancaires.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: M. Droogleever, M. Dijkerman, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2000, vol. 849, fol. 79, case 2. – Reçu 1.568.816 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(34002/239/574)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

CROSBY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

Le bilan au 31 janvier 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 23, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

(34074/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

36359

CANUCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille, le sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man);
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art.  1

er

. Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée CANUCK S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale  de  la  société  à  son  siège  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  par  simple  décision  du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières  ou  immobilières  pouvant  se  rapporter  directement  ou  indirectement  aux  activités  ci-dessus  décrites  et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) représenté par trois cent vingt (320)

actions  d’une  valeur  nominale  de  cent  Euros  (EUR  100,-)  chacune,  disposant  chacune  d’une  voix  aux  assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-

tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie  que  ce  soit,  étant  entendu  que  toute  émission  d’obligations,  avec  bons  de  souscription  ou  convertibles,  ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.  Le  conseil  d’administration  déterminera  la  nature,  le  prix,  le  taux  d’intérêt,  les  conditions  d’émission  et  de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

36360

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société ARODENE LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions …………………………………………………………… 319
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente-deux mille Euros

(EUR 32.000,-) est équivalent à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxem-
bourgeois (LUF 1.290.877,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Angelo de Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-1219 Luxembourg,

17, rue Beaumont.

2. - Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
3. - Madame Elisabetta Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alexis de Bernardi, employé privé, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

36361

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 2000, vol. 851, fol. 12, case 1. – Reçu 12.909,- francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(34001/239/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

HDS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

—

STATUTS

L’an deux mille, le onze mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Claudine Rabinavicius, pensionnée, demeurant à B-1050 Bruxelles, rue Alphonse Renard 29b;
2. Monsieur Jean Harte, pensionné, demeurant à B-1050 Bruxelles, rue Alphonse Renard 29b;
3. Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur de sociétés, demeurant à Dendermonde, ici représenté par Monsieur Jean

Harte, en vertu d’une procuration donnée le 8 mai 2000, laquelle, après signature ne varietur par les comparants et le
notaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HDS INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’ administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  l’acquistion  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que  l’aliénation  par
vente, échange et de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possèdera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut développer des activités commerciales dans le secteur hôtelier ou tout domaine similaire.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-neuf mille cinq cents euros (49.500,- EUR), représenté par quatre cent

quatre-vingt-quinze (495) actions, sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour  un  terme  qui  ne  peut  excéder  six  années,  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires,  dont  les  mandats  seront
exercés à titre gratuit. Ils peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

36362

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les quatre cent quatre-vingt-quinze (495) actions ont été souscrites comme suit:
1. Madame Claudine Rabinavicius, prénommée, deux cent quarante-six actions………………………………………………………

246

2. Monsieur Jean Harte, prénommé, deux cent quarante-six actions …………………………………………………………………………

246

3. Monsieur Gustaaf Saeys, prénommé, trois actions ………………………………………………………………………………………………………

    3

Total: quatre-cent quatre-vingt-quinze actions …………………………………………………………………………………………………………………

495

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-neuf

mille cinq cents euros (49.500,- EUR) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

36363

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent  à  la  société  ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution,  à  environ  quatre-vingt  mille  francs
(80.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) Madame Manuela Harte, directrice de société, demeurant à F-83400 Hyères-Les Palmiers, rue du Rempart;
b) Madame Denise Van Bastelaer, sans profession, demeurant à B-5320 Forville, Route de Pelaki;
c) Madame Claudine Rabinavicius, prénommée;
d) Monsieur Jean Harte, prénommé.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
S.à.r.l. W. VAN CAUTER, avec siège à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est fixé au 21, rue des Jardiniers à L-1835 Luxembourg.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur Gustaaf Saeys, prénommé, en tant que directeur de

la  société,  avec  pouvoir  d’engager  la  société  par  sa  seule  signature,  pour  toutes  affaires  n’excédant  pas  deux  cent
cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Gustaaf Saeys, prénommé,
en  tant  que  directeur  de  la  société,  avec  pouvoir  d’engager  la  société  par  sa  seule  signature,  pour  toutes  affaires
n’excédant pas deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Rabinavicius, J. Harte, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 124S, fol. 31, case 6. – Reçu 19.968 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 juin 2000.

G. Lecuit.

(34006/220/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

GALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique), agissant en sa qualité de mandataire de:
1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles

Vierges Britanniques;

2) Monsieur Augusto Callegati, entrepreneur, demeurant à Via Carducci, 14/1, Russi (RA), Italie;
3) Madame Cinzia Rivalta, sans état particulier, demeurant à Via Carducci, 14/1, Russi (RA), Italie;
4) Monsieur Domenico Callegati, entrepreneur, demeurant à Via Pascoli, 7, Russi (RA), Italie,
en vertu de quatre procurations sous seing privé, données respectivement à Monaco le 11 mai 2000 et à Russi (RA)

le 26 mai 2000.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels  comparants  présents  ou  représentés  comme  il  est  dit  ci-avant,  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de

dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GALFIN S.A.

36364

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise  luxembourgeoise  ou  étrangère  se
présentant  sous  forme  de  société  de  capitaux  ou  de  société  de  personnes,  ainsi  que  l’administration,  la  gestion,  le
contrôle et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix mille euros (70.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (1.000.000,- EUR), par la

création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives; le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de  cet  article  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation  intervenue;  cette  modification  sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télécopie,  ou  par  tout  autre  moyen  de
télécommunication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

36365

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur  ce  bénéfice,  il  est  prélevé  cinq  pour  cent  (5%)  pour  la  formation  du  fonds  de  réserve  légale;  ce  prélèvement

cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à  entière  reconstitution,  si  à  un  moment  donné  et  pour  quelque  cause  que  ce  soit,  le  fonds  de  réserve  a  été
entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième lundi du mois d’avril à 11.30 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, trois mille quatre cent trente actions

3.430

2.- Monsieur Augusto Callegati, prénommé, deux mille quatre cent quinze actions ………………………………………………

2.415

3.- Madame Cinzia Rivalta, prénommée, trente-cinq actions ………………………………………………………………………………………

35

4.- Monsieur Domenico Callegati, prénommé, mille cent vingt actions ……………………………………………………………………

1.120

Total: sept mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.000

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 70.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 70.000,- EUR à 2.823.793,-

LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 75.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

36366

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Annick Flamme, employée privée, demeurant à Eischen;
c) Monsieur Laurent Ries, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social au 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg.

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille cinq.

4. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  des  comparants  connus  du  notaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 124S, fol. 64, case 12. – Reçu 28.238 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 27 juin 2000.

P. Decker.

(34004/206/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

G.S.O. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Robert Aulin, employé privé, demeurant au 3, Rindastigen, SE-18254 Djursholm (Suède), et
2) Monsieur Eugen Goldin, employé privé, demeurant au 84, Tellusborgsvägen, SE-12637 Hägersten (Suède),
tous les deux représentés par Monsieur Laurent Fisch, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procura-

tions sous seing privé du 20 mai 2000.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui

pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de G.S.O. LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la gestion et l’équipement d’immeubles.
La  société  pourra  par  ailleurs  prendre  des  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d’autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et gérer, contrôler et mettre en valeur ces participations. Elle peut de même acquérir
par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces
et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut emprunter et accorder aux sociétés
dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous concours, prêts, avances et garanties.

Elle pourra prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art.  6. Le  capital  social  est  fixé  à  douze  mille  cinq  cents  euros  (12.500,-  EUR)  représenté  par  cent  (100)  parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés. Aucune cession ne peut se faire à des tiers sans le consen-

tement de tous les associés.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art.  9. La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non,  nommés  par  l’assemblée  des

associés.

36367

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art.  12. Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu’elles  soient  adoptées  par  les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art.  14. Un  bilan,  ainsi  qu’un  compte  de  profits  et  pertes  sont  dressés  annuellement. Sur  le  bénéfice  net,  un

prélèvement de cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire. Ce prélèvement cessera
d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement,  le  premier  exercice  social  prend  cours  le  jour  de  la  constitution  de  la  société  et  finit  le  31

décembre 2000.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1) Monsieur Robert Aulin, préqualifié, cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………

50

2) Monsieur Eugen Goldin, préqualifié, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………

   50

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à 30.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les  comparants,  représentant  l’intégralité  du  capital  social  et  se  considérant  comme  dûment  convoqués,  se  sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée de trois (3) ans:
- Monsieur Robert Aulin, employé privé, demeurant au 3, Rindastigen, SE-18254 Djursholm (Suède), et
- Monsieur Eugen Goldin, employé privé, demeurant au 84, Tellusborgsvägen, SE-12637 Hägersten (Suède),
chacun pouvant valablement engager la société par sa signature individuelle.
2) Le siège social est à L-2016 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Fisch, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 124S, fol. 70, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2000.

P. Frieders.

(34005/212/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

ALVENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 61.483.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 20 avril  2000, vol. 135, fol. 98, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

L. Kaminski

<i>Administrateur-délégué

(34023/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

36368

ALVENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 61.483.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 20 avril  2000, vol. 135, fol. 98, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2000.

L. Kaminski

<i>Administrateur-délégué

(34024/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

JEANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille, le sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man);
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art.  1

er

. Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée JEANS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières  ou  immobilières  pouvant  se  rapporter  directement  ou  indirectement  aux  activités  ci-dessus  décrites  et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois cent vingt (320)

actions  d’une  valeur  nominale  de  cent  euros  (EUR  100,-)  chacune,  disposant  chacune  d’une  voix  aux  assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi,
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-

tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie  que  ce  soit,  étant  entendu  que  toute  émission  d’obligations,  avec  bons  de  souscription  ou  convertibles,  ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.  Le  conseil  d’administration  déterminera  la  nature,  le  prix,  le  taux  d’intérêt,  les  conditions  d’émission  et  de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

36369

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 16.45 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société ARODENE LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions …………………………………………………………

319

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

     1

Total: trois cent vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente-deux mille euros

(EUR 32.000,-) est équivalent à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxem-
bourgeois (LUF 1.290.877,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Vincenzo Arnò, maître en droit, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
2.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen employée privée, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

36370

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 2000, vol. 851, fol. 11, case 12. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(34008/239/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

MOTIVATION INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue G. Schneider.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-sixth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

both  prementioned  companies  here  represented  by  Mr  Thorsteinn  Viglundsson,  accountant  manager,  residing  in

Hesperange (Luxembourg),

by virtue of a power of delegation given to him under private seal, on May 26, 2000, which power signed ne varietur

by the appearing person and the undersigned notary, remained annexed to a deed of the undersigned notary of today,
May 26, 2000 (number 5152).

Such appearing person, acting in his above-stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.

I.- Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of MOTIVATION INVESTMENT
HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial

enterprises and may render to companies in which it has a material interest every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem  useful  in  the  accomplishment  and  development  of  its  purposes,  remaining  always  however  within  the  limits
established by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and
fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

36371

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established  either  in  Luxembourg  or  abroad  by  resolution  of  the  board  of  directors.  In  the  event  that  the  board  of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation  of  these  abnormal  circumstances;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.

II.- Capital

Art. 5. The subscribed share capital is set at two million five hundred thousand Icelandic Krona (ISK 2,500,000.-)

consisting of twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at twenty-five million Icelandic Krona (ISK 25,000,000.-) consisting of two hundred and

fifty thousand (250,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to
subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpo-
ration may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office where it will be available for inspection by any

shareholder.  This  register  will  contain  all  the  information  required  by  article  thirty-nine  of  the  law  of  August  tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by any two directors.

The  corporation  will  recognise  only  one  holder  per  share;  in  case  a  share  is  held  by  more  than  one  person,  the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III.- General meetings of shareholders

Art.  7. Any  regularly  constituted  meeting  of  shareholders  of  the  corporation  shall  represent  the  entire  body  of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It  may  also  be  convoked  by  request  of  shareholders  representing  at  least  20%  of  the  corporation’s  issued  share

capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in the
month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each  share  is  entitled  to  one  vote.  A  shareholder  may  act  at  any  meeting  of  shareholders  by  appointing  another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

IV.- Board of directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not  be  shareholders  of  the  corporation.  The  directors  shall  be  elected  by  the  shareholders  at  their  annual  general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.

36372

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The  chairman  shall  preside  all  meeting  of  shareholders  and  of  the  board  of  directors,  but  in  his  absence,  the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such

approval  may  be  expressed  in  a  single  or  in  several  separate  documents  which  together  shall  form  the  circular
resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The  daily  management  of  the  corporation,  as  well  as  the  representation  of  the  corporation  in  relation  with  this

management, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not to be directors, shareholder(s) or not,
acting  alone  or  jointly.  Their  nomination,  revocation  and  powers  shall  be  settled  by  a  resolution  of  the  board  of
directors.  The  delegation  to  a  member  of  the  board  of  directors  is  submitted  to  prior  authorisation  of  the  general
meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by proxy.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power has been be delegated by the board of directors.

V.- Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

VI.- Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The  general  meeting  of  shareholders,  upon  recommendation  of  the  board  of  directors,  will  determine  how  the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.

VII.- Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII.- Amendment of the articles of incorporation

Art.  18. The  present  Articles  of  Incorporation  may  be  amended  by  a  resolution  of  the  general  meeting  of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.

36373

IX.- Final dispositions, Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1)  The  first  accounting  year  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  corporation  and  shall  terminate  on

December 31st, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, twelve thousand five hundred shares ………………………………………

12,500

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, twelve thousand five hundred shares …………………

12,500

Total: twenty-five thousand shares  …………………………………………………………………………………………………………………………………

25,000

All  these  shares  have  been  entirely  paid  up  by  payment  in  cash,  so  that  the  amount  of  two  million  five  hundred

thousand Icelandic Krona (ISK 2,500,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the
undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately ninety thousand Luxembourg Francs.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the subscribed share capital of two million five hundred thousand Icelandic Krona

(ISK 2,500,000.-) is valued at one million four hundred thirty-seven thousand three hundred and fifty Luxembourg Francs
(LUF 1,437,350.-).

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1.- The number of directors is fixed at five (5) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following persons are appointed directors:
a) Mr Ólafur Dadason, Managing Director, residing in Silungakvísl 31, 110 Reykjavík (Iceland);
b) Mr Jóhann P. Malmquist, Professor, residing in Seidakvísl 19, 110 Reykjavík (Iceland);
c) Mr Gylfi Arnbjörnsson, Managing Director, residing in Midhúsum 31, 112 Reykjavík (Iceland);
d) Mr Sigurdur Smári Gylfason, Managing Director, residing in Hædargardi 56, 108 Reykjavík (Iceland);
e) Mr Pórdur S. Óskarsson, Managing Director, residing in Fornuströnd, 15, 170 Seltjarnarnes (Iceland).
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY  COMPANY  LIMITED,  a  company  incorporated  under  the  laws  of  British  Virgin  Islands,  having  its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4.-  The  term  of  office  of  the  directors  and  the  statutory  auditor  shall  end  at  the  annual  general  meeting  of

shareholders called to approve the annual accounts of the accounting year 2000.

5.- Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the company and the representation of
the company within such daily management to one or more members of the board of directors.

6.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

36374

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

les  deux  prédites  sociétés  sont  ici  représentées  par  Monsieur  Thorsteinn  Viglundsson,  accountant  manager,

demeurant à Hesperange (Luxembourg),

en vertu d’un pouvoir de délégation sous seing privé lui délivré, le 26 mai 2000, lequel pouvoir, signé ne varietur par

la personne comparante et le notaire instrumentant, est resté annexé à un acte reçu par le notaire instrumentant, ce
même jour, 26 mai 2000 (numéro 5152).

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

I.- Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de MOTIVATION INVESTMENT HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-

sement commercial.

La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou

industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.

D’une  manière  générale,  la  société  pourra  prendre  toutes  mesures  de  contrôle  et  de  surveillance  et  faire  toutes

opérations qu’elle juge utiles à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) représenté

par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de couronnes islandaises (ISK 25.000.000,-) représenté par deux cent

cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art.  6. Les  actions  de  la  société  sont  nominatives  ou  au  porteur  au  choix  des  actionnaires,  sauf  dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l’article  trente-neuf  de  la  loi  modifiée  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze
concernant  les  sociétés  commerciales.  La  propriété  des  actions  nominatives  s’établit  par  une  inscription  sur  ledit
registre. Des certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra
émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III.- Assemblées générales des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

36375

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute  action  donne  droit  à  une  voix.  Tout  actionnaire  pourra  prendre  part  aux  assemblées  des  actionnaires  en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  lors  d’une  assemblée  des  actionnaires,  et  s’ils  déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV.- Conseil d’administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout  administrateur  pourra  être  révoqué  avec  ou  sans  motif  ou  être  remplacé  à  tout  moment  par  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs  restants  pourront  élire  à  la  majorité  des  voix  un  administrateur  pour  remplir  provisoirement  les  fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art.  10. Le  conseil  d’administration  choisira  en  son  sein  un  président  et  pourra  également  choisir  parmi  ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en  son  absence  l’assemblée  générale  ou  le  conseil  d’administration  pourra  désigner  à  la  majorité  des  personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par  câble,  télégramme,  télex  ou  télécopie  un  autre  administrateur  comme  son  mandataire.  Un  administrateur  peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d’administration  par  conférence  téléphonique  ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les  unes  les  autres.  La  participation  à  une  réunion  par  ces  moyens  équivaut  à  une  présence  personnelle  à  une  telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des  résolutions  du  conseil  d’administration  peuvent  être  prises  valablement  par  voie  circulaire  si  elles  sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés qui ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la sociéte. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant 

36376

seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin  d’être  actionnaires.  L’assemblée  générale  des  actionnaires  désignera  les  commissaires  aux  comptes  et  déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI.- Exercice social, Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII.- Modification des statuts

Art.  18. Les  présents  statuts  pourront  être  modifiés  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  statuant  aux

conditions  de  quorum  et  de  majorité  prévues  par  l’article  67-1  de  la  loi  modifiée  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze
concernant les sociétés commerciales.

IX.- Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, douze mille cinq cents actions ……………………………………………

12.500

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, douze mille cinq cents actions ………………………

12.500

Total: vingt-cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille

couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de deux millions cinq cent mille couronnes

islandaises (ISK 2.500.000,-) est évalué à un million quatre cent trente-sept mille trois cent cinquante francs luxembour-
geois (LUF 1.437.350,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

36377

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Ólafur Dadason, Managing Director, demeurant à Silungakvísl 31, 110 Reykjavík (Islande);
b) Monsieur Jóhann P. Malmquist, Professeur, demeurant à Seidakvísl 19, 110 Reykjavík (Islande);
c) Monsieur Gylfi Arnbjörnsson, Managing Director, demeurant à Midhúsum 31, 112 Reykjavík (Islande);
d) Monsieur Sigurdur Smári Gylfason, Managing Director, demeurant à Hædargardi 56,108 Reykjavík (Islande);
e) Monsieur Pórdur S. Óskarsson, Managing Director, demeurant à Fornuströnd, 15, 170 Seltjarnarnes (Islande).
3. La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box

3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2000.

5. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

6. L’adresse de la société est établie c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  à  la  comparante,  celle-ci  a  signé  avec  le  notaire  instrumentant,  le

présent acte.

Signé: T. Viglundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2000, vol. 851, fol. 2, case 6. – Reçu 14.374 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(34011/239/463)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

ABICORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.825.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 8, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

<i>Pour ABICORP S.A.

<i>Le Domiciliataire

Signature

(34020/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

ANCOLIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 41.913.

—

L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANCOLIE HOLDING S.A.,

avec siège social à Senningerberg (Niederanven),

L’assemblée est ouverte à 11.10 heures sous la présidence de Madame Betsie ten Brinke, employée privée, demeurant

à L-Bridel,

qui désigne comme secrétaire Madame Ruth Brand, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laetitia de Froidmont, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour

- Transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
II. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par publications faites aux Mémorial C, n°

232 du 27 mars 2000 et 278 du 12 avril 2000, ainsi qu’au Luxemburger Wort aux mêmes dates et au Letzebuerger
Journal aux 28 mars et 12 avril 2000.

Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.

36378

III. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur

une liste de présence, laquelle dûment signée et arrêtée par les membres du bureau, sera annexée aux présentes, après
avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, pour être formalisée avec elles.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV. - Qu’il résulte de la liste de présence qu’une action est seulement représentée.
Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour tenue devant le notaire instrumentant, en date du 21 mars

2000 n’a pu délibérer valablement, le quorum légal n’ayant pas été réuni.

La présente assemblée peut donc délibérer valablement quel que soit le nombre des actions représentées confor-

mément à l’article 67 alinéa 5 du texte coordonné sur les sociétés commerciales.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg et de modifier en consé-

quence le 1

er

alinéa de l’article 3 des statuts comme suit:

«Art. 3. 1

er

alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. ten Brinke, R. Brand, L. de Froidmont, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juin 2000.

G. Lecuit.

(34027/220/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

ANCOLIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 41.913.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juin 2000.

G. Lecuit.

(34028/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

ALEXSYS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 70.879.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 29, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2000

L’assemblée  reconduit  le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  venant  à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 26 mai 2000

Les  membres  du  conseil  d’administration  décident  de  renommer  Monsieur  Pascal  Neve  de  Mevergnies  adminis-

trateur-délégué, suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

(34022/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

BERETTA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.553.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 538, fol. 85, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(34037/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

36379

BERETTA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.553.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 5 juin 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de BERETTA (LUXEMBOURG) S.A. («la société»), il a été décidé

ce qui suit:

– d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999;
– d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
– d’allouer comme suit le profit de l’exercice:
la distribution de dividendes aux actionnaires:…………………………………………………

3.500.000.000,- ITL

la réserve légale:………………………………………………………………………………………………………

204.661.396,- ITL

le report à nouveau du profit:………………………………………………………………………………

388.566.513,- ITL

– d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opéra-

tions effectuées à la date du 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 5 juin 2000.

C. Ferry

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34038/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

A.M.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.015.

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538,

fol. 7, case 25, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

A. Hauglustaine

<i>Directeur délégué

(34025/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

A.M.E. VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.016.

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538,

fol. 7, case 25, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

A. Hauglustaine

<i>Directeur délégué

(34026/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

ARROW ELECTRONICS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 67.380.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts sous seing privé conclue le 23 juin 2000 entre B.V. ELECTRONICS

DLC,  une  société  de  droit  néerlandais,  avec  siège  social  au  20,  Drentestraat,  NL-HK  1083  Amsterdam  et  ARROW
ELECTRONICS  NETHERLANDS  HOLDING B.V.,  une  société  de  droit  néerlandais,  avec  siège  social  au  20,
Drentestraat, NL-HK 1083 Amsterdam, que les 156 parts sociales d’une valeur nominale de USD 100,- chacune, repré-
sentant 100 % de son capital social, sont détenues par ARROW ELECTRONICS NETHERLANDS HOLDING B.V.

Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour extrait conforme

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34031/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

36380

COMPAGNIE FINANCIERE MONTVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.788.

—

L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE

MONTVAL S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte notarié en date
du 5 mai 1993, publié au Mémorial C, numéro 338 du 26 juillet 1993.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 7 mars 1995, publié au Mémorial C, numéro 305 du 4 juillet 1995, suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 3 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 694 du 28 septembre 1998 et suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 16 décembre 2000 non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par la présidente, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trente-sept mille cinq cents (37.500) actions représentant

l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de LUF 37.500.000,- en EUR 929.600,72.
2.- Suppression de la valeur nominale des 37.500 actions existantes.
3.- Réduction de capital à concurrence de EUR 600,72 par remboursement aux actionnaires existants au prorata de

leur participation dans le capital social.

4.- Modification du nombre des actions en 9.290 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune.
5.- Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  cette  dernière  a  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en

Euros  (EUR)  et  de  transformer  par  conséquent  le  capital  social  actuel  de  trente-sept  millions  cinq  cent  mille  francs
luxembourgeois (LUF 37.500.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-) = quarante virgule trente-trois quatre-
vingt-dix-neuf  francs  luxembourgeois  (LUF  40,3399),  en  capital  d’un  montant  de  neuf  cent  vingt-neuf  mille  six  cents
Euros et soixante-douze cents (EUR 929.600,72).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale actuelle des trente-sept mille cinq cents

(37.500) actions existantes de sorte que le capital social après conversion sera désormais représenté par trente-sept
mille cinq cents (37.500) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence de six cents

Euros et soixante-douze cents (EUR 600,72) pour le ramener de son montant actuel après conversion de neuf cent
vingt-neuf mille six cents Euros et soixante-douze cents (EUR 929.600,72) à celui de neuf cent vingt-neuf mille Euros
(EUR 929.000,-) par remboursement aux actionnaires existants du montant de six cents Euros et soixante-douze cents
(EUR 600,72) au prorata de leur participation dans le capital social.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le nombre des actions représentatives du capital social souscrit au montant de neuf

cent vingt-neuf mille Euros (EUR 929.000,-) après réduction de capital ci-avant réalisée de trente-sept mille cinq cents
(37.500) actions sans désignation de valeur nominale en neuf mille deux cent quatre-vingt-dix (9.290) actions et de leur
attribuer une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-), chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles et à l’annulation des actions anciennes.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec chacune des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide

de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

36381

«Art.  3.  Premier  alinéa. Le  capital  social  souscrit  est  fixé  à  neuf  cent  vingt-neuf  mille  Euros  (EUR  929.000,-),

représenté par neuf mille deux cent quatre-vingt-dix (9.290) actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement
libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, S. Schieres, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2000, vol. 849, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(34063/239/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE MONTVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.788.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(34064/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

EFSCL, EUROPEAN FIGURE SKATING CLUB LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2950 Luxembourg, 100, boulevard K. Adenauer.

—

STATUTS

L’administration de l’A.s.b.l. EFSCL est assurée par les présents statuts.

But, Siège, Durée

Art. 1

er

. Le but du EFSCL, créée au sein du Cercle sportif des C.E. est d’encourager, dans le cadre des loisirs du

personnel  des  Institutions  communautaires,  la  pratique  du  patinage  artistique  et  de  rechercher  pour  ce  faire  les
meilleures conditions. Le EFSCL a aussi comme but l’organisation des concours/réunions sportifs entre les institutions
Communautaires et avec des organisations de même nature.

Le siège social du EFSCL est fixé dans la ville de Luxembourg. Elle est constituée pour une durée illimitée.

Membres Admis

Art. 2.
a)  L’inscription  à  la  section  est  réservée  aux  fonctionnaires,  agents  et  bénéficiaires  de  pension  des  C.E.  ou  de  la

Banque européenne d’investissement ainsi qu’aux personnes de leur famille vivant sous le même toit, à savoir, conjoint,
enfants et assimilés à enfants à charge.

b) Sont également acceptées sur invitation du Comité, comme membres associés, dans la proportion maximale de 1/4

du total des membres, des personnes étrangères aux Communautés, qui pratiquent le patinage artistique activement et
qui résident sur le territoire Luxembourgeois.

Cotisations

Art. 3. Les montants des cotisations doivent correspondre à un montant minimum moyen de LUF 2.000,- annuelle

par membre. Les cotisations sont encaissées en septembre/octobre.

Les  cotisations  annuelles  sont  fixées  pour  les  différentes  catégories,  par  les  membres  du  bureau  en  fonction  des

subsides accordés par le Comité des activités sociales et des directives du Cercle Sportif. Le produit des cotisations sert
à couvrir seules les dépenses courantes du programme d’activité du EFSCL (p.ex. loyers pour glace (patinoires), pour
salles  pour  des  entraînements,  honoraires  des  professeurs  et/ou  entraîneurs,  matériel,  frais  des  concours,  frais
d’administration à l’exclusion du paiement de prestations à caractère administratif).

Le montant de cotisation pour membres associés sera toutefois supérieur d’au moins 1/3 à la cotisation payée par les

fonctionnaires des C.E.

La cotisation doit être payée dans le courant du mois d’octobre, ou, dans le cas d’un nouveau membre dans le cours

de la saison, une cotisation proportionnelle sera payable dans le courant du premier mois d’activité.

L’Assemblée Générale

Art. 4. L’assemblée générale élit le bureau composé de sept membres au maximum, tel que défini dans l’article 2a,

à savoir, un Président, un Trésorier, un Secrétaire, quatre membres. Les membres du bureau sont élus pour deux ans.
Ils désignent, à la majorité simple des voix, leur président, leur trésorier et leur secrétaire.

36382

Les membres du bureau doivent assurer, dans la mesure du possible, une représentation des différentes Institutions

communautaires.

Le bureau est renouvelable par moitié afin d’assurer la continuité de la gestion du EFSCL. Les candidats doivent se

faire connaître dans la semaine suivant la date de la convocation de l’assemblée générale. L’élection des membres du
bureau a lieu par vote sous enveloppe cachetée.

Le Président convoque, au cours du deuxième trimestre de chaque année, une assemblée générale ordinaire et il

communique à celle-ci le bilan financier et le rapport d’activité pour I’exercice écoulé ainsi que les perspectives pour
l’exercice en cours.

Art. 5. Une assemblée extraordinaire est convoquée sur demande écrite du tiers au moins des membres inscrits ou

sur demande de quatre membres du bureau.

Art. 6. L’assemblée générale ordinaire doit avoir au moins la moitié des membres présents ou représentés pour

délibérer, mais elle ne peut avoir lieu que deux semaines après l’envoi de la convocation. Les décisions sont prises par
vote  à  la  majorité  des  membres  présents  et  elles  sont  actées  au  procès-verbal  des  délibérations  qui  est  adopté  par
procédure écrite.

Art.  7. Le  Président  ou,  en  cas  d’empêchement,  le  Trésorier,  représente  le  EFSCL  et  veille  à  l’exécution  des

décisions prises en assemblée générale ou au sein du bureau.

Art. 8. Le bureau est habilité à prendre toute mesure conforme aux règles et aux intérêts du EFSCL. Il se réunit, au

moins 2 fois par an, sur convocation du Président ou du Trésorier ou à la demande de deux membres du bureau.

Dérogations

Art. 9. Le Président et le Trésorier peuvent déroger en faveur de tiers, à titre exceptionnel, aux règles d’inscription

lorsque cette dérogation est de nature à servir les intérêts du EFSCL. Le Bureau est tenu informé de chaque dérogation
et toutes les dérogations aux règles doivent avoir l’accord du CAS et/ou du Cercle Sportif.

Comptabilité et Secrétariat

Art. 10. Le Trésorier tient les comptes de la section, effectue toutes les opérations de trésorerie, paiements etc.,

établit le bilan et l’état prévisionnel. Doit être joint, le cas échéant, l’inventaire du matériel du Club et les éventuelles
provisions pour investissements et/ou amortissements y relatifs. Tout ordre de paiement ou pièce bancaire est visé par
le Président ou, en cas d’empêchement, par le secrétaire.

Art. 11. A tout ordre de paiement doivent être annexés les justificatifs adéquats, factures, note d’honoraires ou de

frais, reçus, etc.

Art. 12. La comptabilité du EFSCL est tenue du 1

er

janvier au 31 décembre de chaque année. Elle retrace en LUF et

en EUR, l’intégralité des recettes et des dépenses intervenues pendant la période de référence. Un livre de comptes est
tenu en détail et il est soumis deux fois par an aux membres du bureau.

Art. 13. Le fonds de roulement ne pourra dépasser une limite égale au 25 % de total des dépenses prévues pour

l’année en cours.

Art. 14. Les instances compétentes (CAS et CSC) sont habilitées à se faire communiquer tous informations et justi-

ficatifs concernant les recettes et les dépenses du EFSCL sous visa du Président et du Trésorier de celui-ci.

Dissolution et Liquidation

Art. 15. En cas de dissolution du EFSCL pour quelque cause que ce soit, après acquittement des dettes, y inclus

rapatriement des subsides non-utilisés, l’avoir social net sera versé à une oeuvre de charité de Luxembourg.

Art. 16. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sont applicables à tous les cas non prévus par les présents statuts

(loi sur les associations sans but lucratif).

Le présent statut entre en vigueur à Luxembourg, le vingt-trois mai deux mille.

<i>Membres du Comité désignés par l’Assemblée Générale 2000

Président:

Cheshire Graham, 64, rue de Rodenbourg, L-6950 Olingen;

Secrétaire: Bernauer Helmut, 12, rue de Contern, L-5215 Sandweiler;
Trésorier: List Yvette, 38, um Charly, L-1670 Senningerberg;

<i>Membres

Maxwell Marilyn, 24, rue des Roses, L-7335 Heisdorf;
Carlson Ove, 152, rue den Unden, Ville de Luxembourg;
Herlitz Jutta, 14, rue des Dominicains, L-1418 Luxembourg;
Cheshire-Hamwijk Marion, 64, rue de Rodenbourg, L-6950 Olingen.
Adresse postale:

EFSCL, c/o Graham Cheshire, EUROPEAN INVESTMENT BANK, 100, boulevard Konrad 
Adenauer, L-2950 Kirchberg-Luxembourg.

Adresse bancaire:

BANQUE INTERNATIONALE DU LUXEMBOURG, L-2953 Luxembourg.

N° de compte:

BIL 3-100/1051/000

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34019/000/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

36383

ANTILOPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.848.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 9, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

<i>Pour ordre

ANTILOPE HOLDING S.A.

Signature

(34029/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 53.466.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2000

En date du 31 mars 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a nommé comme nouvel administrateur Monsieur Jean-

Pierre Fraas, Administrateur-délégué de la BANQUE IPPA &amp; ASSOCIES, demeurant à L-7349 Heisdorf, 25, rue Henri de
Stein, dont le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 31 mars 2000.

Pour extrait sincère et conforme

G. Blampain

<i>Administrateur-délégué

<i>Directeur général

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34032/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

BALTIMORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 65.948.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2000

L’an  deux  mille,  le  vingt-huit  juin,  s’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société

anonyme  BALTIMORE  S.A.,  avec  siège  social  à  Luxembourg,  3,  rue  de  la  Chapelle,  constituée  suivant  acte  reçu  par
Maître Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 6 août 1998, publié au Mémorial C, n° 796 en date du 30
octobre 1998, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.948, laquelle a pris,
à l’unanimité des voix, la résolution unique suivante:

<i>Résolution

Faisant suite à la création en date du 9 décembre 1999 de la succursale dénommée TRADASC, avec siège au 38, route

d’Arlon à L-8410 Steinfort, il est procédé ce jour à la nomination de Monsieur Max Baudts, demeurant à Plasstraat, 6/A
à B-1860 Meise (Belgique), au poste de directeur général. Il pourra engager ladite TRADASC par sa seule signature, sans
limitation de pouvoir.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Signature

<i>Le rapporteur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34035/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

36384

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SOLVAY FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

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STIN LUXEMBOURG S.A.

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