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36241
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 756
14 octobre 2000
S O M M A I R E
Loyal Trust S.A. ………………………………………………………… page
36263
Luximpex, S.à r.l., Strassen………………………………
36263
,
36264
Luxiver S.A.H., Luxembourg …………………………
36266
,
36267
Luxor Audit, S.à r.l., Luxembourg ………………………………
36264
Marepier Holding S.A., Luxembourg …………
36265
,
36266
Marie-Joseph S.A., Luxembourg ……………………………………
36265
Marine Distribution S.A., Luxembourg ………………………
36261
Marine Investments S.A., Luxembourg………………………
36265
Mentor Holding S.A., Luxembourg ………………………………
36267
Merritt Equitilux S.A., Luxembourg ……………………………
36274
Netgels S.A., Luxembourg ………………………………………………
36273
N.M. S.A.H., Dudelange ……………………………………………………
36274
Nordic Finance Holding S.A., Luxembourg
36271
,
36273
Norsk Data (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………
36275
Omega International S.A., Luxembourg……
36274
,
36275
Omnis S.A., Luxembourg …………………………………………………
36276
Omnis Automation S.A., Luxembourg ………………………
36276
Omnis Gefibat S.A., Luxembourg …………………………………
36276
Omnis Informatique S.A., Luxembourg ……………………
36276
Omnis Network S.A., Luxembourg ……………………………
36276
Omnis Office Concept S.A., Luxembourg…………………
36277
Optiklux S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………
36277
Oras S.A., Luxembourg………………………………………………………
36278
Oriflame International S.A., Luxembourg ………………
36242
Pai Finance S.A., Luxembourg ………………………………………
36280
Pai Investment S.A., Luxembourg ………………………………
36275
Papeterie Stroosbuergerstroos, S.à r.l., Luxembg
36242
Pegalux S.A., Luxembourg ………………………………………………
36280
Peralex S.A., Luxembourg ………………………………
36242
,
36243
Perholding S.A., Luxembourg …………………………………………
36276
Perles S.A., Luxembourg …………………………………………………
36278
Pétrusse Participations S.A.H., Luxembourg …………
36244
P.F. Investissements S.A., Luxembourg ……………………
36281
Pfeiffer-Ewen, S.à r.l., Luxembourg………………………………
36243
PI Europe 2, S.à r.l., Luxembourg …………………………………
36246
PI Europe 3, S.à r.l., Luxembourg …………………………………
36247
Pixel S.A., Luxembourg ……………………………………………………
36281
Pizza Express, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………
36243
Pizza Livraison, S.à r.l., Luxembourg …………………………
36247
Planetarium Fund, Sicav, Luxembourg ………………………
36247
Poa, S.à r.l., Luxembourg …………………………………
36277
,
36278
Polygram Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
36279
Pompes Funèbres Haag et Frères, S.à r.l., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………
36281
,
36282
Private Investors Associated Holding S.A., Luxem-
bourg-Kirchberg …………………………………………………………………
36283
Pro-Com Studio S.A., Luxembourg ……………………………
36247
Property Holding S.A., Luxembourg …………………………
36248
Raiffeisen Lux, G.m.b.H., Schengen ……………………………
36249
R.A.S., Rent & Services, S.à r.l., Luxembourg …………
36286
Ravarani et Cie, S.à r.l., Luxembourg …………
36282
,
36283
Rayon Vert S.A., Luxembourg ………………………………………
36287
R.D.C. S.A., Luxembourg …………………………………………………
36283
RDS International LLC, S.à r.l., Garnich ……………………
36247
Recherche et Développement Européen Holding
S.A., Luxembourg ……………………………………………
36245
,
36246
Red Point, S.à r.l., Itzig ………………………………………………………
36250
Reply Europe S.R.L., Turin ………………………………………………
36284
Restaurant-Pizzeria Rossini, S.à r.l., Luxembourg
36251
RGI Finance Company S.A., Luxembourg ………………
36250
Royal Lombo Snacks S.A., Luxembourg ……………………
36250
S.A. Des Anciens Magasins Jules Neuberg, Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
36251
Sara Assur S.A., Luxembourg …………………………………………
36288
Scan Inter S.A., Luxembourg …………………………………………
36287
Schmitz & Schockweiler, S.à r.l., Luxembourg ………
36251
Secap S.A., Luxembourg……………………………………
36248
,
36249
SG Cars, S.à r.l., Bertrange ………………………………………………
36251
Sideral Holding & Cie S.C.A., Luxembourg ……………
36249
Signes I S.A., Luxembourg ………………………………………………
36251
Siltal Fin S.A.H., Luxembourg…………………………………………
36252
Slava S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
36251
Société Civile Chanred, Luxembourg …………………………
36250
Soley Properties & Consultancy, S.à r.l., Luxembg
36252
Sync Mediacom S.A., Luxembourg ………………
36268
,
36271
Tournesol d’Or S.C., Junglinster ……………………………………
36252
UBS Capital (Luxembourg) S.A., Luxembourg………
36253
ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 8.835.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>ORIFLAME INTERNATIONAL S.A.i>
Signature
(33601/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
PAPETERIE STROOSBUERGERSTROOS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 33, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 58.686.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
(33602/508/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
PERALEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
—
L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PERALEX, avec siège social
à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, alors notaire de résidence à Wiltz en date du 20
décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 181 du 15 avril 1991.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg en date du 11 avril 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, en date du 23 août
1994 numéro 310.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Léo Staut, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anna Teti, employée privée, demeurant à Liège (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Antonella Natale, employée privée, demeurant à Dudelange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
II. - Qu’il appert de cette liste de présence que des 1.500 actions en circulation, 1.000 actions sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
III. - Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des 10 mai 2000 et 17 mai 2000;
- au journal «Luxemburger Wort», en date des 10 mai 2000 et 17 mai 2000.
IV. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de LUF 30.000.000,- par apport en espèces, pour le porter de son
montant actuel de LUF 15.000.000,- à LUF 45.000.000,- par l’émission de 3.000 actions nouvelles de LUF 10.000,-
chacune.
2.- Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital ainsi inter-
venue.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente millions de francs luxembourgeois
(30.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000.-
LUF) à quarante-cinq millions de francs luxembourgeois (45.000.000,- LUF) par l’émission de trois mille (3.000) actions
nouvelles de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.
Les 3.000 actions nouvelles sont libérées à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF)
par des versements en espèces, de sorte que ce montant de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-)
se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire.
36242
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à quarante-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 45.000.000,-), divisé en
quatre mille cinq cents (4.500) actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, libérées à concur-
rence de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-).»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital s’élève à environ quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF 400.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Staut, A. Teti, A. Natale, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 juin 2000, vol. 414, fol. 25, case 6. – Reçu 300.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 juin 2000.
E. Schroeder.
(33603/228/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
PERALEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 juin 2000.
E. Schroeder.
(33604/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
PFEIFFER-EWEN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 4, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.614.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
(33607/508/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
PIZZA EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. PIZZA INN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: Esch-sur-Alzette.
—
L’an deux mille, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
1) Monsieur Milan Luzaic, commerçant, et son épouse,
2) Madame Dragica Stankovic, commerçante, les deux demeurant à F-57000 Metz, 10, rue Kellermann.
uniques associés suite à ces cessions de parts sous seing privé (annexées au présent acte) de la société PIZZA INN,
S.à r.l., avec siège à Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte notarié du 2 août 1999.
Lesquels comparants ont requis le notaire d’acter les changements suivants:
<i>Raison socialei>
«Art. 1
er
. La société prend la dénomination de PIZZA EXPRESS, S.à r.l.»
<i>Souscription du Capitali>
«Art. 6. alinéa 2. Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Milan Luzaic, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………
50 parts
2.- par Madame Dragica Stankovic, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………
50 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
36243
<i>Gérancei>
1. Sont nommés nouveaux gérants:
a) gérant technique:
Monsieur Miodrag Maletic, technicien, demeurant à L-1470 Luxembourg, 79, route d’Esch.
b) gérant administratif:
Monsieur Milan Luzaic, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société sont estimés à quinze mille francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: M. Luzaic, D. Stankovic, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2000, vol. 860, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 juin 2000.
G. d’Huart.
(33610/207/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
PETRUSSE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 54.256.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 15, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
PETRUSSE PARTICIPATIONS S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
(33605/046/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
PETRUSSE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 54.256.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à i>
<i>Luxembourg, le 16 juin 2000 à 11.00 heuresi>
<i>Résolutionsi>
Après lecture de la lettre de démission de Monsieur Daniel Hussin, administrateur de la société, l’Assemblée décide
de nommer un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Arnaud Dubois, Administrateur de Sociétés, Luxem-
bourg. Monsieur Arnaud Dubois terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire qui prendra fin à l’issue de
l’Assemblée statutaire de l’an 2001.
L’assemblée décide de convertir le capital social et le capital social autorisé actuellement exprimés en FRF en EUR
avec effet au 1
er
janvier 2000.
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises.
L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé, dans le cadre défini par la loi relative à la conversion par les
sociétés commerciales de leur capital en Euros, pour le porter de son montant actuel de EUR 1.524.490,17 à EUR
1.525.000,-.
L’assemblée décide d’adapter les deux premiers paragraphes de l’article 3 des statuts pour leur donner la teneur
suivante:
«Le capital social est fixé à trois cent quatre mille huit cent quatre-vingt-dix-huit Euros et trois cents (EUR
304.898,03) représenté par deux mille (2.000) actions sans valeur nominale.
Toutes les actions sont au porteur, sauf disposition contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à
augmenter le capital social inital pour le porter de son montant actuel à un million cinq cent vingt-cinq mille Euros (EUR
1.525.000,-), le cas échéant par l’émission d’actions jouissant des mêmes droits que les actions existantes.»
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33606/046/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
36244
RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT EUROPEEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 71.867.
—
In the year two thousand, on the thirteenth of June.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT EUROPEEN
HOLDING S.A., a société anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the under-
signed notary held on October 5th, 1999, published in the Mémorial Recueil C, number 931, dated December 7th, 1999.
The meeting is presided by Mrs Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employee, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Maria Campanella, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Didier Sabbatucci, employee, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairwoman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Change of the abject of the company and accordingly abolition of the holding status.
2) Amendment of article 2 and article 15 of the articles of incorporation.
II. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an
attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.
III. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly
constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders
have been informed before the meeting.
IV. After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:
<i>Resolutioni>
The general meeting decides to change the object of the company, by abolition of the holding status, so that articles
2 and 15 of the articles of incorporation will be read as follows:
«Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial
enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.
The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds
and debentures.
The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.
The corporate may carry out its object directly or indirectly for itself or for the account of third parties, alone or in
association, by making any operation which it deems useful for the attainment or development of its objects or the
object of corporations in which it has participations.
The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it
may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.»
«Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing
persons, this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed. Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg,
on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting
signed together with Us the notary the present original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RECHERCHE ET
DEVELOPPEMENT EUROPEEN HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant le 5 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 931 du 7
décembre 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée,
demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Maria Campanella, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
36245
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
J) Décision d’abroger le statut de holding de la société et de modifier en conséquence son objet social.
2) Modification subséquente des articles 2 et 15 des statuts de la société.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées «ne varietur» par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante à l’unanimité:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide d’abroger le statut de holding de la société et de modifier en conséquence son objet social et de
conférer aux articles 2 et 15 des statuts la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»
«Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C.-E. Cottier-Johansson, M. Campanella, D. Sabbatucci, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 juin 2000, vol. 463, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Gloden.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 22 juin 2000.
A. Lentz.
(33617/221/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT EUROPEEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 71.867.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27
juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 22 juin 2000.
A. Lentz.
(33618/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
PI EUROPE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 73.259.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33608/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
36246
PI EUROPE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 73.607.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33609/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
PIZZA LIVRAISON, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 4, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 55.303.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
(33611/508/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
PLANETARIUM FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 59.775.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 7, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
<i>Pour PLANETARIUM FUND, SICAVi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
(33612/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
PRO-COM STUDIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 74.535.
—
EXTRAIT
Lors d’une réunion du conseil d’administration en date du 7 avril 2000, les administrateurs ont pris à l’unanimité les
résolutions suivantes:
1) Les administrateurs autorisent la constitution, en Slovaquie, d’une société S.à r.l. (selon la loi slovaque applicable),
dont les caractéristiques sont les suivantes:
- dénomination: société S.à r.l. PRO-COM STUDIO SLOVAKIA;
- siège social: Racianska 69 83102 Bratislava;
- capital: 1.000.000,- SKK;
- répartition: 95% des parts sociales reviennent à la société PRO-COM STUDIO S.A. de Luxembourg et 5% des parts
sociales reviennent à Madame Martine Cierna.
2) Les administrateurs attribuent des pouvoirs spéciaux à Madame Martine Cierna, en qualité de gérante de cette
société S.à r.l. PRO-COM STUDIO SLOVAKIA, à l’effet de procéder à la constitution et à la gestion de ladite société.
Pour extrait conforme
H. Valarino
L. Montoya
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33613/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
RDS INTERNATIONAL LLC, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8383 Garnich, 14, Rixegoard.
R. C. Luxembourg B 58.907.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
(33616/508/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
36247
PROPERTY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 35.782.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire, tenue extraordinairement le 17 décembre 1999 i>
<i>pour statuer sur les comptes clos au 31 décembre 1998i>
AFFECTATION DU RESULTAT
L’assemblée générale ordinaire a décidé, sur proposition du conseil d’administration, de reporter les pertes de
l’exercice social clos au 31 décembre 1998 sur l’exercice en cours.
<i>Conseil d’administrationi>
Après avoir constaté le décès de Madame Marcelle Clemens.
Après avoir constaté et accepté la démission avec effet immédiat de Madame Christel Henon de ses fonctions d’admi-
nistrateur l’assemblée générale a nommé avec effet immédiat deux nouveaux administrateurs en remplacement.
Le conseil d’administration se présente désormais comme suit:
- Monsieur Jean Zeimet, demeurant à Bettange-sur-Mess, 7, rue Bruch;
- la société ATTC SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg;
- Monsieur Eddy Patteet, conseiller fiscal, demeurant à B-2950 Kapellen, Canadezenlaan 79 (Belgique).
Les mandats des administrateurs nouvellement nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2004.
<i>Commissaire aux comptesi>
Après avoir constaté et accepté la démission avec effet immédiat de Madame Albertine Fischer de ses fonctions de
commissaire aux comptes l’assemblée générale a nommé avec effet immédiat un nouveau commissaire aux comptes en
remplacement:
- la société FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., établie et ayant son siège social au 11,
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 2004.
<i>Siège sociali>
Le siège social est transféré de L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté à L-2213 Luxembourg, 16, rue de
Nassau, avec effet au 1
er
février 2000.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33614/720/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
SECAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.919.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
Signature.
(33625/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
SECAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.919.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 février 2000i>
L’Assemblée renouvelle le mandat de Messieurs Georges Bettermann et Guy Glesener, administrateurs, jusqu’à
l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000.
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Edmond Ries en tant qu’Administrateur dans la société et de
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile, en tant que Commissaire dans la société et nomme en rempla-
cement respectivement Monsieur Jacques Tordoor, demeurant à Aubange en tant qu’administrateur et Monsieur
Jacques Bordet, demeurant à Hassel, en tant que Commissaire aux Comptes. Leur mandat se terminera à l’issue de
l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33626/531/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
36248
SECAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.919.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 16 juin 2000i>
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 3B, boulevard du Prince Henri à
L-1724 Luxembourg.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33627/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
RAIFFEISEN LUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Schengen.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
La société VOLKSBANK SAARBURG e.G., avec siège à D-54439 Saarburg, ici représentée par Monsieur Thomas
Warken, ingénieur agronome, demeurant à D-66679 Losheim am See,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Laquelle comparante, agissant comme unique associée de la société RAIFFEISEN LUX, G.m.b.H., avec siège à
Schengen, constituée suivant acte notarié du 4 février 1998, publié au Mémorial C N° 362 du 19 mai 1998.
Laquelle comparante a déclaré que ladite société dispose d’un capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF),
divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille francs (1.000,-LUF) chacune.
- Qu’en tant qu’associée unique elle conclut formellement à la dissolution de la société par la réunion de toutes les
parts sociales entre une seule main;
- que la liquidation de la société a d’ores et déjà été opérée;
- que la société VOLKSBANK SAARBURG e.G., déclare expressément assumer tous les éléments actifs et passifs
éventuels de la société dissoute.
Nous, notaire, avons donné acte de la dissolution de la S.à r.l. RAIFFEISEN LUX, G.m.b.H.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: T. Warken, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2000, vol. 860, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 14 juin 2000.
G. d’Huart.
(33615/207/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
SIDERAL HOLDING & CIE S.C.A, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 75.968.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de SIDERAL HOLDING S.A. agissant en sa
qualité d’actionnaire commandité de SIDERAL HOLDING & CIE S.C.A. tenue au siège social à Luxembourg, le 12 mai
2000 que:
Le capital social de la société a été entièrement libéré.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour extrait conforme
SIDERAL HOLDING S.A.
E. Biren
M. Tommasini
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33629/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
36249
RED POINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5969 Itzig, 25, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 68.615.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 91, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
Signature.
(33619/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
RGI FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 49.636.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 538, fol. 11, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(33621/793/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
ROYAL LOMBO SNACKS, Société Anonyme.
Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, Millewee.
R. C. Luxembourg B 63.687.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
(33622/508/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
ROYAL LOMBO SNACKS, Société Anonyme.
Siège social: L-1718 Luxembourg-Hamm, 51, rue Haute.
R. C. Luxembourg B 63.687.
—
Suite à une décision de l’assemblée générale des associés le siège social de la société a été transféré à l’adresse
suivante:
L-1718 Luxembourg-Hamm, 51, rue Haute.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33623/508/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
SOCIETE CIVILE CHANRED, Société Civile.
Siège social: Luxembourg.
—
Il résulte de conventions sous seing privé en date du 3 mai 2000, notifiées à la société, que les associés ont vendu
chacun la totalité des parts qu’ils détiennent, soit 10.000 parts à huit nouveaux associés selon la répartition suivante:
René Steichen………………………………………………………………………………………………………………………………
1.250 parts
Jean Medernach …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250 parts
Paul Mousel …………………………………………………………………………………………………………………………………
1.250 parts
Guy Harles……………………………………………………………………………………………………………………………………
1.250 parts
Marc Sünnen ………………………………………………………………………………………………………………………………
1.250 parts
Claude Kremer……………………………………………………………………………………………………………………………
1.250 parts
Philippe Dupont …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250 parts
Jean-Pierre Winandy …………………………………………………………………………………………………………………
1.250 parts
Luxembourg, le 15 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33634/250/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
36250
SCHMITZ & SCHOCKWEILER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2265 Luxembourg, 10, rue de la Toison d’Or.
R. C. Luxembourg B 61.509.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
(33624/508/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
RESTAURANT-PIZZERIA ROSSINI, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 37.612.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
(33620/508/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
SG CARS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8088 Bertrange, 1, Domaines Ormilles.
R. C. Luxembourg B 43.741.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
(33628/508/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
SIGNES I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 68.109.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
V. Goy
(33630/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
SLAVA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 54.390.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
(33632/508/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
S.A. DES ANCIENS MAGASINS JULES NEUBERG, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 6.183.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 14, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
SOCIETE ANONYME DES ANCIENS
MAGASINS JULES NEUBERG
Signature
(33633/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
36251
SILTAL FIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 38.539.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 10, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
<i>Pour SILTA FIN S.A.i>
<i>Société Anonyme Holdingi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(33631/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
SOLEY PROPERTIES & CONSULTANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
—
La soussignée, SOLEY PROPERTIES & CONSULTANCY, S.à r.l., ayant son siège social au 15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin
2000 a été nommé gérant Monsieur Johannes van Kleef, entrepreneur, demeurant au 104, L-9991 Weiswampach avec
effet au 22 juin 2000 en remplaçant avec décharge entière et définitive Monsieur J.J. Geusebroek.
SOLEY PROPERTIES & CONSULTANCY, S.à r.l.
J.H. van Leuvenheim
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33636/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
TOURNESOL D’OR S.C., Société Civile.
Siège social: L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach.
—
STATUTS
1. Monsieur Jean-Pierre Roy, F-70000 Colombier
2. Madame Brigitte Marchal, F-70000 Colombier
Lesquels comparants ont décider d’acter les statuts d’une Société Civile Familiale qu’ils déclarent constituer entre eux
comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu’elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.
Art. 2. La Société a pour objet l’utilisation à des fins privées d’un bateau de plaisance Océanique 30MK3 de type
catamaran.
Art. 3. La dénomination est TOURNESOL D’OR S.C.
Art. 4. Le siège social est établi à L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach, il pourra être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à 360.000,- FRF réparti en cent parts de 3.600,- FRF et est constitué par apport sur
le compte CCP de la Société.
Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 50 parts à M. Jean-Pierre Roy et 50 parts à Madame Brigitte Marchal,
les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord représentant
au moins 75% des parts. L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des
tiers non associés sans l’accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l’un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréés d’année en année lors de l’assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renon-
ciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part
dans le capital restant.
Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société, Si les associés survi-
vants n’exercent pas leur droit de préemption totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l’associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la
Société.
36252
Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.
Art. 11. Le Gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour
compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.
Art. 12. Le bilan soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices, les bénéfices sont
répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864
du code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.
Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le quatrième lundi
d’avril de chaque année à 15.00 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur
des parts conformément à l’art 6. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l’un l’unanimité des associés.
Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l’assemblée n’en décide autrement
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution, à 1.900,- FRF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
A l’instant, les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale
extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolu-
tions suivantes:
1° - Monsieur Jean-Pierre Roy est nommé Gérant;
2° - Le Siège de la Société est établi à L-6114 Junglinster, 18 route d’Echternach.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 63, case 7. – Reçu 11.070 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33685/000/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
UBS CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
—
STATUTES
In the year two thousand, the twelfth day of May.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
1. UBS CAPITAL B.V., a company existing under the laws of the Netherlands, with registered office at Parkweg 2,
2585 JJ The Hague, the Netherlands, hereby represented by Mrs Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande
(France), by virtue of a proxy given on May 12, 2000.
2. UBS CAPITAL S.p.A., a company existing under the laws of Italy, with registered office at Via Tommaso Salvini, 10,
20122 Milano, Italy, hereby represented by Mrs Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France), by virtue
of a proxy given on May 12, 2000.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the
following articles of incorporation (hereafter the «Articles») of a company which they declare to establish as follows:
Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of
the shares hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of UBS CAPITAL (LUXEM-
BOURG) S.A. (hereafter «the Company»).
Art. 2. Registered Office. 2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be trans-
ferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of
Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board of
Directors.
2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever
it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
36253
2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxem-
bourg company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to
the attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Objects. 4.1 The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to
the acquisition of participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.
4.2 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of
whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a partici-
pation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.
4.3 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation,
commercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accom-
plishment and development of its objects.
4.4 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
Share Capital - Shares
Art. 5. Share Capital. 5.1 The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 32,000.- (thirty-two thousand
Euros) represented by 16,000 (sixteen thousand) shares having a par value of EUR 2.- (two Euros) each.
5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of
Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 6. Shares. 6.1 The shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. Ownership of shares will be established by inscription in the said register.
6.3 Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board
of Directors and one other director.
6.4 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board
of Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
per cent per year calculated from the date when payment was due.
6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Management - Supervision
Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors. 7.1 The Company shall be managed by a Board of Directors
of at least three members, either shareholders or not, who are appointed for a term which may not exceed six years,
by a General Meeting of Shareholders. The directors may be dismissed at any time and at the sole discretion of a General
Meeting of Shareholders.
7.2 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.3 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
directors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting of
Shareholders.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors. 8.1 The Board of Directors will elect from among its members a
Chairman. It may further choose a Secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of
the meetings of the Board of Directors.
The first Chairman shall be appointed by a General Meeting of Shareholders.
The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General
Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro
tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
8.2 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a eight
days’ written notice of Board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or
telex another director as his proxy.
36254
A director may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two directors
are present at the meeting.
Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
8.3 The Board can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.
8.4 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of
the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next General
Meeting of Shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases
in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.
In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by
the required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and
voting will be deemed valid.
No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is
director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. 9.1 The decisions of the Board of Directors will be
recorded in minutes to be inserted in a special register and signed by the Chairman or by any two other directors. Any
proxies will remain attached thereto.
9.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by
the Chairman or by any two other directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to
perform all acts of administration and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the
law of 10th August, 1915 as amended on commercial companies or by the present Articles to the General Meeting of
Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 11. Delegation of Powers. 11.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of
its members. It may further appoint proxies for definite transactions and revoke such appointments at any time.
11.2 The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or more directors,
who will be called managing directors. The delegation in favour of a member of the board of directors is subject to the
prior authorisation of the General Meeting of Shareholders.
11.3 The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the
joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board of
Directors, but only within the limits of such power.
Art. 12. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and
administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request,
of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to
be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.
Art. 13. Statutory Auditor. The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several
statutory auditors, appointed by the general meeting of shareholders which shall fix their number, remuneration, and
their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
General Meetings of Shareholders
Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders. The General Meeting of Shareholders properly
constituted represents the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by law.
Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings. 15.1 The annual General
Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality
of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the tenth of November at ten o’clock (10.00 a.m.).
If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following business
day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.
15.2 Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
36255
Art. 16. Proceedings, Vote. 16.1 General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors
or, if exceptional circumstances require so, by any two directors acting jointly.
It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least
one fifth of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the
meeting.
16.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days prior notice.
All notices calling General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly
informed on the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing
by all the shareholders. Such approval may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or telex.
16.3 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
as his proxy another person who need not be shareholder.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General
Meeting of Shareholders.
16.4 Each share entitles its shareholder to one vote.
16.5 Except as otherwise required by law, resolutions at a General Meeting of Shareholders duly convened will be
passed by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.
16.6 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the
shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the Meeting’s Board.
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any shareholder
who wishes to do so.
However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or
elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.
Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits
Art. 17. Financial Year. The Company’s financial year runs from the first day of July to the thirtieth day of June of
the following year.
Art. 18. Annual Accounts. 18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up
the annual accounts of the Company in the form required by law.
18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s
balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the external auditor who will thereupon draw up his report.
18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board’s
report, the auditor(s’) report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered
office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.
Art. 19. Distribution of Profits. 19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the
general expenses, social charges, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board
of Directors represents the net profit.
19.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction
ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.
19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the
limits of the decision of the General Meeting.
19.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by law.
19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of
Shareholders deliberating in the manner required for amendments to the Articles.
Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the
manner required for amendments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several
liquidators and determine their powers.
General provision
Art. 22. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the provisions of
the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Transitional provisionsi>
The first business year begins today and ends on June 30, 2000. The first annual meeting will be held on November
10, 2000.
<i>Subscriptioni>
The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe
to the sixteen thousand (16,000) shares representing the total share capital as follows:
36256
1. UBS CAPITAL B.V., prenamed…………………………………………………………………………………………………………………………
14,400 shares;
2. UBS CAPITAL S.p.A., prenamed ……………………………………………………………………………………………………………………
1,600 shares;
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16,000 shares.
All these shares are paid up to an extent of thirty-two thousand euros (EUR 32,000.-) by payment in cash such that
the sum of thirty-two thousand euros (EUR 32,000.-) is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof
having been given to the officiating notary.
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the law of 10th August, 1915
as amended on commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately evaluated at 80,000.- LUF.
<i>Extraordinary General Meeting of Shareholdersi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly
convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of Shareholders and having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and that of the statutory auditor at one (1).
2. The following persons are appointed as directors:
- Mr Maarten Hanno Frech, banker, residing at Bankasstraat 130, 2585 ET The Hague, the Netherlands;
- Mr Jan-Derk Bronkhorst, banker, residing at Dorpsstraat 34, 3648 AH Wilnis, the Netherlands;
- Mr Derek Keith Smith, banker, residing at Eichenweg 3, 8126 Zumikon, Switzerland.
3. Ernst & Young, Luxembourg is appointed as statutory auditor.
4. The Company’s registered office shall be at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
5. The term of office of Mr Maarten Hanno Frech, Mr Jan-Derk Bronkhorst and Mr Derek Keith Smith as directors
of the Company shall end at the General Annual Meeting to be held in 2001.
6. The term of office of the statutory auditor shall end at the general annual meeting to be held in 2001.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. UBS CAPITAL B.V., une société constituée d’après les lois des Pays-Bas et ayant son siège social à Parkweg 2, 2585
JJ La Hague, Pays-Bas, ici représentée par Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France) en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 mai 2000.
2. UBS CAPITAL S.p.A., une société constituée d’après les lois italiennes et ayant son siège social à Via Tommaso
Salvini, 10, 20122 Milan, Italie, ici représentée par Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande
(France) en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 12 mai 2000.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparants ainsi que par le
notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts
(ci-après les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:
Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, et de celles qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de UBS
CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., (ci-après désignée par la «Société»).
Art. 2. Siège social. 2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale
statuant comme en matière de changement des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Admi-
nistration.
2.2 Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux
appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.
36257
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social. 4.1 La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-
tement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
4.2 La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêt, avance ou garantie.
4.2 Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limita-
tions, des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à
l’accomplissement et au développement de son objet social.
4.3 La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature.
Capital social - Actions
Art. 5. Capital social. 5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-),
représenté par seize mille (16.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des
Actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.
Art. 6. Actions. 6.1 Les actions sont nominatives.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La
propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le Président du
Conseil d’Administration ainsi que par un autre administrateur.
6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à
plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
6.5 Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la
discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions
dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de
retard de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est du en faveur de la Société.
6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs. 7.1 La Société est administrée par un Conseil d’Admi-
nistration comprenant au moins trois membres, qui seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un
terme ne pouvant excéder six ans. Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de
l’Assemblée Générale des Actionnaires.
7.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
7.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs
restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration. 8.1 Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses
membres. Il peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d’Administration.
Le premier Président sera désigné par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Président présidera toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son
absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration choisira une autre
personne en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
8.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres
membres du Conseil.
Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas
d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit jours.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou repré-
sentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou
télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une plani-
fication de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.
Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par
lettre, téléfax, télégramme ou télex.
Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-
teurs participent à la réunion.
36258
Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre moyen similaire
de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
8.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une
réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou
télex.
8.4 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord
du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société.
Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions
prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votants à
cette réunion seront réputés valables.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.
Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration. 9.1 Les délibérations du Conseil sont constatées par des
procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres
du Conseil d’Administration. Toutes procurations y resteront annexées.
9.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par
deux autres administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus
larges d’accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non
expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales ou par les présents
statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. 11.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un
ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer
de tels pouvoirs à tout moment.
11.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Cette délégation nécessite l’autorisation préalable de
l’Assemblée Générale des Actionnaires.
11.3 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de
signature ont été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.
Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs
et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action,
procès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de
la Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est
pas en droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de
négligence grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec
les affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui
doit être indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut
pas d’autres droits auxquels il a droit.
Art. 13. Contrôle. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux
comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout
moment.
Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale des Actionnaires
régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.
Art. 15. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales. 15.1 L’Assemblée Générale
annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le dix
novembre à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L’Assemblée
Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.
36259
15.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les
convocations respectives.
Art. 16. Procédure et vote. 16.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil
d’Administration ou, si des circonstances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.
L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.
16.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un
préavis d’au moins 8 jours.
Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de
l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont
approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.
16.3 Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
16.4 Chaque action donne droit à une voix.
16.5 Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront
valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.
16.6 Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le
président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.
Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en
fait la demande.
Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces
procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.
Année sociale - comptes annuels - répartition des bénéfices
Art. 17. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1
er
juillet et finit le trente juin de l’année
suivante.
Art. 18. Comptes annuels. 18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les
comptes annuels de la Société dans la forme requise par la loi.
18.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le
bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
loi, à l’examen d’un réviseur de comptes externe, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.
18.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaires aux
comptes ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au moins
quinze jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui
pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.
Art. 19. Répartition des bénéfices. 19.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des
profits et pertes après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour
risques passés et futurs, tels que déterminés par le Conseil d’Administration.
19.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital
social.
19.3 L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
19.4 Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil
d’Administration.
19.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions
légales.
19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du
capital sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise
conformément aux conditions exigées pour une modification des Statuts.
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux
conditions exigées pour les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liqui-
dateurs et déterminera leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 30 juin 2000. La première assemblée générale sera tenue
le 10 novembre 2000.
36260
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les seize mille (16.000)
actions représentant la totalité du capital social comme suit:
1. UBS CAPITAL B.V., précitée …………………………………………………………………………………………………………………………… 14.000 actions
2. UBS CAPITAL S.p.A., précitée …………………………………………………………………………………………………………………………
1.600 actions
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16.000 actions
Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) par paiement en numéraire,
de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge est estimé à 80.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en Assemblée
Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci est
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
- M. Maarten Hanno Frech, banquier, demeurant à Bankastraat 130, 2585 ET La Hague, Pays-Bas,
- M. Jan-Derk Bronkhorst, banquier, demeurant à Dorpsstraat 34, 3648 AH Wilnis, Pays-Bas,
- M. Derek Keith Smith, banquier, demeurant à Eichenweg 3, 8126 Zumikon, Suisse.
3. ERNST & YOUNG, Luxembourg est nommée commissaire aux comptes de la Société.
4. Le siège social de la Société est fixé au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
5. Le mandat de Messieurs Maarten Hanno Frech, Jan-Derk Bronkhorst et Derek Keith Smith, en tant qu’administra-
teurs de la Société, prend fin à l’Assemblée Générale annuelle de 2001.
6. Le mandat du commissaire aux comptes de la Société prend fin à l’Assemblée Générale de 2001.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre la version anglais et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants
ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Brewer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 124S, fol. 32, case 1. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 juin 2000.
G. Lecuit.
(33686/220/538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
MARINE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme,
(anc. ALLIANCE AUTOMOTIVE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.375.
—
L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALLIANCE AUTOMOTIVE
LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri constituée suivant acte reçu
par le notaire Reginald Neuman, de résidence à Luxembourg, en date du 10 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 6 du 4 janvier 2000, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 72.375.
L’assembléé est ouverte sous la présidence de Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de société, demeurant à
Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Rolf Caspers, juriste, demeurant à D-Trèves.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à Olm.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en MARINE DISTRIBUTION S.A.
2. Modification afférente du premier alinéa de l’article premier des statuts de la société.
36261
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en MARINE DISTRIBUTION S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts, qui aura dorénavant la
teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARINE DISTRIBUTION
S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des compa-
rants, le présent acte est rédigé en langue française suivi d’une version en langue anglaise; sur demande desdits compa-
rants et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, les membres du
bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand, on the thirteenth of June.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ALLIANCE AUTOMOTIVE LUXEMBOURG S.A.,
a company under Luxembourg Law, established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, incorporated by
a deed of the notary Reginald Neuman, residing in Luxembourg, on November 10, 1999, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, number 6 on January 4, 2000, registered at the Trade and Companies’ Register in
Luxembourg City under section B and number 72.375.
The meeting was opened with Mrs Maggy Kohl-Birget, director, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed
as secretary Mr Rolf Caspers, «juriste», residing in D-Trèves.
The meeting elected as scrutineer Mr Olivier Dorier, «employé privé», residing in Olm.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Modification of the denomination of the company to MARINE DISTRIBUTION S.A.
2. Related amendment of the first paragraph of article one of the Articles of Incorporation of the company.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
Shall also remain attached to the present deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed
ne varietur by the appearing persons.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the name of the corporation to MARINE DISTRIBUTION S.A.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend the first paragraph of article one of the Articles of Incorporation of the
company which will from now on have the following wording:
«Art. 1. First paragraph. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of MARINE
DISTRIBUTION S.A.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
36262
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.
In faith of which, We the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
deed.
The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by their surnames, names, civil status
and residences, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us the notary the present original deed.
Signé: M. Kohl, R. Caspers, O. Dorier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 124S, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
E. Schlesser.
(33692/227/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
LOYAL TRUST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 29.549.
—
Il est porté à la connaissance de tous les intéressés qu’avec effet immédiat:
a) le siège de la société, établi au 122, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, a été dénoncé;
b) l’administrateur:
- M. Marc Jones, Réviseur d’entreprises, Expert-comptable, Luxembourg,
et le Commissaire aux Comptes:
- Mme Suzette Meres, Expert-comptable, Luxembourg,
ont démissionné de leurs fonctions.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33858/540/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
LUXIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 43.693.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 22 juin 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
(33859/001/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
LUXIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 43.693.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 22 juin 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
(33860/001/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
LUXIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 43.693.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 22 juin 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
(33861/001/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36263
LUXIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 43.693.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 22 juin 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
(33862/001/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
LUXIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 43.693.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 22 juin 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
(33863/001/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
LUXOR AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 188, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 68.256.
—
L’an deux mille, le sept juin.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A comparu:
Monsieur Olivier Kuchly, stagiaire-expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de
Monsieur Bertrand Weiss, expert-comptable, demeurant à Schiltigheim (F), 7, rue Sainte Odile,
en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexé,
lesquels sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée LUXOR AUDIT, S.à r.l., avec siège à L-1471
Luxembourg, 188, route d’Esch,
constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 18 janvier 1999, publié au Mémorial C, numéro 279 de
l’année 1999 page 13.394, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.256.
Ceci exposé, le comparant s’est constitué en assemblée générale extraordinaire de la société prédécrite, et, après
avoir renoncé à toute convocation supplémentaire, il a requis le notaire d’acter comme suit la résolution suivante:
<i>Objet sociali>
Les associés ont pris la résolution d’ôter la révision d’entreprises de l’objet social, de sorte que l’article 3 des statuts
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet l’expertise comptable, le conseil fiscal et toutes opérations annexes, dans les limites
des lois régissant ces matières.»
Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel et résidence, ledit comparant a signé
ensemble avec Nous notaire la présente minute.
Signé: O. Kuchly, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 8 juin 2000, vol. 399, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Redange, le 15 juin 2000.
C. Mines.
(33867/225/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
LUXOR AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 188, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 68.256.
—
Les statuts coordonnés de la société rédigés en suite de l’assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2000, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange, le 27 juin 2000.
(33868/225/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36264
MARINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 26.316.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 25, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 29 mai 2000 que:
1. Ont été réélus aux fonctions d’administrateur de la société pour une période de 2 ans:
- M. Christer S. Salen;
- M. Robert G. Ehrnrooth.
2. A été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société pour une année:
- ARTHUR ANDERSEN & CO, avec siège social à Oslo.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un Mandatairei>
(33874/793/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
MARIE-JOSEPH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 57.638.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 juin 2000i>
Sont nommés administrateurs pour une durée de six (6) ans, leur mandat se terminant à l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2006:
- Monsieur Hans de Graaf, directeur de société, demeurant à Mamer;
- Monsieur Maarten van de Vaart, directeur de société, demeurant à Steinsel;
- Madame Juliette Lorang, fondé de pouvoir principale, demeurant à Neihaischen;
en remplacement de:
- Monsieur Joël Murcia;
- Madame Bernadette Ritz;
- Monsieur Marc Backes;
démissionnaires.
ELPERS & CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., Luxembourg, est nommée commissaire pour une durée de six
(6) ans, son mandat se terminant à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006:
en remplacement de VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., démissionnaire.
Luxembourg, le 13 juin 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
J. Lorang
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33873/003/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
MAREPIER HOLDING S.A., Société Anonyme
(anc. MAREPIER S.A.).
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 39.165.
—
L’an deux mille, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAREPIER S.A., avec siège
social à Senningerberg (Niederanven).
L’assemblée est ouverte à 10.10 heures sous la présidence de Madame Betsie Ten Brinke, employée privée,
demeurant à L-Bridel,
qui désigne comme secrétaire Madame Ruth Brand, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laetitia de Froidmont, employée privée, demeurant à Luxembourg
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg
2. Changement de nom de MAREPIER S.A. en MAREPIER HOLDING S.A.
36265
II. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par publications faites aux Mémorial C n°
232 du 27 mars 2000 et 278 du 12 avril 2000, ainsi qu’au Luxemburger Wort aux mêmes dates et au Letzeburger Journal
aux 28 mars et 12 avril 2000.
Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau afférentes de l’assemblée.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur
une liste de présence, laquelle dûment signée et arrêtée par les membres du bureau, sera annexée aux présentes, après
avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, pour être formalisée avec elles.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
IV. - Qu’il résulte de la liste de présence qu’une action est seulement représentée.
Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour tenue devant le notaire instrumentant, en date du 21 mars
2000 n’a pu délibérer valablement, le quorum légal n’ayant pas été réuni.
La présente assemblée peut donc délibérer valablement quel que soit le nombre des actions représentées confor-
mément à l’article 67 alinéa 5 du texte coordonné sur les sociétés commerciales.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg et de modifier en consé-
quence le 1
er
alinéa de l’article 2 des statuts comme suit: «Article 2, 1
er
alinéa: Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination MAREPIER HOLDING S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci cnt signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Ten Brinke, R. Brand, L. de Froidmont, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juin 2000.
G. Lecuit.
(33871/220/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
MAREPIER HOLDING S.A., Société Anonyme
(anc. MAREPIER S.A.).
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 39.165.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juin 2000.
G. Lecuit.
(33872/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
LUXIVER, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 47.301.
—
L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange, agissant en sa qualité de mandataire de la société
LUXIVER, en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 31 mai 2000, dont
une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I. - LUXIVER, ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, a été constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 14 avril 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
numéro 200 du 21 mai 1994.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 novembre
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 6 février 1999 numéro 74.
II. - Le capital souscrit de la société est de LUF 321.750.000,- (trois cent vingt et un millions sept cent cinquante mille
francs luxembourgeois), représenté par 243.000 (deux cent quarante-trois mille) actions ordinaires de catégorie A sans
désignation de valeur nominale et par 78.750 (soixante-dix-huit mille sept cent cinquante) actions de catégorie B sans
désignation de valeur nominale.
36266
Le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant de LUF 2.000.000.000,- (deux
milliards de francs luxembourgeois).
III. - Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 31 mai 2000, le conseil a décidé de procéder à une
tranche d’augmentation de capital par la souscription de 22.723 (vingt-deux mille sept cent vingt-trois) actions ordinaires
nouvelles de catégorie A sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de sorte que le capital social se
trouve augmenté à concurrence de LUF 22.723.000,- (vingt-deux millions sept cent vingt-trois mille francs luxembour-
geois) et passe de LUF 321.750.000,(trois cent vingt et un millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois) à
LUF 344.473.000,- (trois cent quarante-quatre millions quatre cent soixante-treize mille francs luxembourgeois).
Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été apportée au notaire
instrumentaire.
IV. - Suite à cette augmentation de capital, l’article 5 (premier alinéa) des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. (Premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à LUF 344.473.000,- (trois cent quarante-quatre millions
quatre cent soixante-treize mille francs luxembourgeois) représenté par 265.723 (deux cent soixante-cinq mille sept
cent vingt-trois) actions ordinaires de catégorie A sans désignation de valeur nominale et par 78.750 (soixante-dix mille
sept cent cinquante) actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital s’élève à environ trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 300.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Delfosse, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 juin 2000, vol. 414, fol. 36, case 2. – Reçu 227.230 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juin 2000.
E. Schroeder.
(33864/228/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
LUXIVER, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 47.301.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juin 2000.
E. Schroeder.
(33865/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
MENTOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 24.127.
—
<i>Extrait du procès-verbali>
L’Assemblée Générale de la société anonyme MENTOR HOLDING S.A., réunie au siège social le 8 mai 2000 a pris
les résolutions suivantes:
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission des administrateurs, Mme Bernadette Ritz, Monsieur Marc Backes et Monsieur
Fabien Zuili, leur mandat venant à terme à la présente Assemblée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs pour la durée de six (6) ans maxiumum, leur mandat
se terminant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.
- Madame Betsie ten Brinke, employée privée, MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
- Monsieur Hans de Graaf, directeur, MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
- Madame Arlette Dostert, employée privée, MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme commissaire ELPERS & CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., Luxem-
bourg, pour la durée de six (6) ans maximum, son mandat se terminant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital actuel souscrit de deux millions quatre cent mille florins néerlandais (NLG
2.400.000,-) en un million quatre-vingt-neuf mille soixante-douze Euros cinquante et un cents (EUR 1.089.072,51861).
36267
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital converti dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 concernant la
conversion du capital en Euro des sociétés commerciales pour le porter de un million quatre-vingt-neuf mille soixante-
douze Euros cinquante et un cents (EUR 1.089.072,51861) à un million cent mille Euros (EUR 1.100.000,-) par incorpo-
ration de réserves d’un montant de six mille neuf cent vingt-sept Euros quarante-huit cents (EUR 10.927,48139).
<i>Souscription et libérationi>
L’Assemblée décide d’accepter la souscription et la libération complète du montant de l’augmentation de capital par
incorporation des réserves à concurrence de dix mille neuf cent vingt-sept Euros quarante-huit cents (EUR
10.927,48139) et l’attribution gratuite du bénéfice de cette augmentation de capital aux actionnaires actuels, chacun au
prorata de sa participtation actuelle dans la société.
<i>Huitième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million cent mille Euros (EUR 1.100.000,-) représenté par deux mille quatre
cent (2.400) actions sans valeur nominale.»
Pour extrait conforme et sincère
B. ten Brinke
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33875/003/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
SYNC MEDIACOM S.A., Société Anonyme
(anc. MORGAN & PARTNERS S.A., Société Anonyme).
Registered office: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 65.258.
—
In the year two thousand, on the fifteenth of June.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the corporation established in Luxembourg under the denomination of
MORGAN & PARTNERS S.A. R.C. B Number 65.258, incorporated under the denomination of MARCSAM S.A.
pursuant to a deed of the undersigned notary dated 1 July 1998, published in the Mémorial C, Recueil Number 689 of
25 September 1998.
The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated 10 November
1998, published in the Mémorial C, Recueil Number 60 of 2 February 1999.
The meeting begins at four p.m., Mr Jean-Marie Bettinger, lawyer, residing in Metz (France), being in the chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. - It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand
two hundred and fifty shares with a par value of one thousand Luxembourg francs each, representing the entire
corporate capital of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs are duly represented at this meeting
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced,
whithout prior notice, all the shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present
deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II. - The agenda of the meeting is worded as follows:
1) Change of the object of the company.
2) Change of the name of the company.
3) Change of the registered office of the company.
4) Amendment of Articles 1 and 2 of the Articles of Incorporation.
5) Decision to convert the share capital fom Luxembourg francs into euros.
6) Subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation.
7) Change of directors.
8) Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves to change Article 2 of the Articles of Incorporation concerning the object of the
company to give it the following wording:
36268
«Art. 2. The object of the company is the consultancy in business, the transmission and the marketing of data
processing, the development and the trade of software and the marketing of data processing material.
The corporation may carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes, such as advertising, remaining always however within this limits established by the law of 10th August 1915
on commercial Companies.»
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolves to change the name of the company to SYNC MEDIACOM S.A.
As a consequence the first paragraph of Article 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall read as follows:
«Art. 1. First paragraph. There exists a limited corporation under the name of SYNC MEDIACOM S.A.»
<i>Third resolutioni>
The General Meeting resolves to transfer the registered office of the company to L-1741 Luxembourg, 83, rue de
Hollerich.
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting resolves to delete the present par value of the shares.
<i>Fifth resolutioni>
The General meeting resolves to convert the share capital from Luxembourg francs to euros at a rate of 1 euro for
40.3399 Luxembourg francs, so that the share capital will amount to thirty thousand nine hundred and eighty-six euros
sixty-nine cents (30,986.69).
<i>Sixth resolutioni>
The General meeting resolves to increase the share capital by thirteen euros thirty-one cents (13.31) to bring it from
its converted amount of thirty thousand nine hundred and eighty-six euros sixty-nine cents (30,986.69) to thirty-one
thousand (31,000.-) euros without issue of new shares. The amount of thirteen euros thirty-one cents (13.31) has been
entirely paid up in cash by the existing shareholders in proportion to the shares they held in the capital, proof thereof
having been given to the undersigned notary.
<i>Seventh resolutioni>
The General meeting resolves to fix the par value of the shares to ten (10.- EUR) euros and to increase the number
of shares from one thousand two hundred and fifty (1,250) to three thousand one hundred (3,100) shares.
The Board of Directors is instructed to allot the three thousand one hundred (3,100) shares between the present
shareholders in proportion to their participation in the share capital.
<i>Eight resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions sub 4) to 7), Article 3 is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 3. The share capital is fixed at thirty-one thousand (31,000.- EUR) euros, represented by three thousand one
hundred (3,100) shares with a par value of ten (10.- EUR) euros each».
<i>Ninth resolutioni>
The General meeting accepts the resignation of Mr Nigel Plumpton and Mr Paul De Geyter as directors of the
company.
By special vote it grants discharge to them for their mandates up to this day.
<i>Tenth resolutioni>
The General meeting appoints as new directors of the company:
- Mr Eric Busch, consultant, residing in L-2225 Luxembourg, 8, rue Oliver,
- Mr Antoine Pichot, consultant, residing in L-8255 Mamer, 20, rue Mont Royal.
<i>Eleventh resolutioni>
In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Articles of Incorporation,
the General meeting authorises the Board of Directors to elect Mr Eric Busch, prenamed, as managing-director, who
has all powers to validly bind the Company by his sole signature.
<i>Valuationi>
For registration purposes, the increase of the share capital is valued at five hundred and thirty-seven (537.- LUF)
Luxembourg francs.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four thirty
p.m.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City.
On the day named at the beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing
signed with Us, the notary, the present original deed.
36269
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-
nation de MORGAN & PARTNERS S.A., R.C. Numéro B 65.258 ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous
la dénomination de MARCSAM S.A. par acte du notaire instrumentaire, en date du 1
er
juillet 1998, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 689 du 25 septembre 1998.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 10 novembre 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 60 du 2 février 1999.
La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz
(France).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent
cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un million
deux cent cinquante mille francs sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’objet social.
2) Changement de la dénomination sociale de la société.
3) Changement du siège social de la société.
4) Modification des articles 1 et 2 des statuts.
5) Décision de convertir le capital social de francs luxembourgeois en euros.
6) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
7) Changement d’administrateurs.
8) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de changer l’article 2 des statuts concernant l’objet social pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 2. La société a pour objet le conseil en entreprises, la transmission et la commercialisation de données par
téléinformatique, le développement et le commerce de software ainsi que la commercialisation de matériel informatique.
La société pourra faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet social, telles la
publicité, en restant toutefois dans les limites de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de la société en SYNC MEDIACOM S.A.
En conséquence le premier alinéa de l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1er. Alinéa 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SYNC MEDIACOM S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société à L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro
pour 40,3399 LUF, de sorte que ledit capital social est fixé provisoirement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros
et soixante neuf cents (30.986,69).
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize euros et trente et un cents (EUR
13,31) pour le porter de son montant provisoire de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents
(30.986,69) à trente et un mille (31.000,- EUR) euros sans émission d’actions nouvelles. Le montant de treize euros et
trente et un cents (13,31) a été intégralement libéré en espèces par les actionnaires existants au prorata de leur partici-
pation dans le capital, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à dix euros (10,- EUR) et d’augmenter le nombre
des actions de mille deux cent cinquante (1.250) à trois mille cent (3.100) actions.
36270
Le Conseil d’Administration est autorisé à attribuer les trois mille cent (3.100 EUR) actions aux actionnaires actuels
proportionnellement à leur participation dans le capital social.
<i>Huitième résolutioni>
Suite aux résolutions sub 4) à 7) qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros divisé en trois mille cent (3.100) actions d’une
valeur nominale de dix (10,- EUR) euros chacune.
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Nigel Plumpton et de Monsieur Paul De Geyter de leurs
postes d’administrateurs de la société.
Par vote spécial, elle leur donne décharge pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
<i>Dixième résolutioni>
L’Assemblée Générale nomme comme nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Eric Busch, consultant, demeurant à L-2225 Luxembourg, 8, rue Oliver,
- Monsieur Antoine Pichot, consultant, demeurant à L-8255 Mamer, 20, rue Mont Royal.
<i>Onzième résolutioni>
Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, l’Assemblée Générale
autorise le Conseil d’Administration à élire en son sein Monsieur Eric Busch, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-
délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à cinq cent trente-sept
(537,- LUF) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures
trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec nous, Notaire, la présente minute.
Signé: J-M. Bettinger, M. Prospert, R. Thill.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
A. Schwachtgen.
(33880/230/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
SYNC MEDIACOM S.A., Société Anonyme
(anc. MORGAN & PARTNERS S.A., Société Anonyme).
Registered office: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 65.258.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 676 du 15 juin 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
A. Schwachtgen.
(33881/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
NORDIC FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.389.
—
L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORDIC FINANCE
HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 29 mai 1981, publié au
Mémorial C, Recueil de 1981 page 6935.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant
à Contern,
qui désigne comme secrétaire Madame Catherine Koch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick van Denzen, employé privé, demeurant à Howald.
36271
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de convertir le capital de BEF 10.000.000,- en EUR 247.893,52 et de l’augmenter jusqu’à EUR 248.021,26
par incorporation de bénéfices reportés.
2. Augmentation du capital de NORDIC FINANCE HOLDING S.A d’un montant de EUR 49.578,74 pour le porter à
EUR 297.600,- par l’émission et l’attribution de 2.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 24,80 par incor-
poration de réserves.
3. A) Souscription de 1.000 actions par MANACOR NOMINEES (JERSEY) LIMITED
B) Souscription de 1.000 actions par MANACOR (JERSEY) LIMITED.
4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
5. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer momentanément l’expression de la valeur nominale des actions et de convertir le
capital d’un montant actuel de dix millions de francs (10.000.000,- LUF) en Euro, de sorte que celui-ci, exprimé en Euro,
s’élèvera à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize Euros cinquante-deux cents (247.893,52 EUR) et
sera représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital ainsi converti à concurrence de:
-cent vingt-sept Euros soixante-quatorze cents (127,74 EUR), montant libéré par incorporation de bénéfices
reportés, sans émission de nouvelles actions et de
- quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit Euros soixante-quatorze cents (49.578,74 EUR) par émission de
deux mille (2.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes, libérées par incorporation de réserves et attribuées aux actionnaires actuels au prorata de leur parti-
cipation actuelle dans la société;
ceci fixant le capital à deux cent quatre-vingt-dix-sept mille six cents Euros (297.600,- EUR), représenté par douze
mille (12.000) actions sans désignation de valeur nominale.
L’existence des réserves et bénéfices reportés a été justifiée au notaire instrumentant par le bilan de la société daté
au 30 juin 1999 signé par deux administrateurs et le commissaire aux comptes, EURAUDIT, S.à r.l.
Ledit bilan restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réinstaurer la désignation de la valeur nominale des actions de sorte que le capital,
d’un montant converti et libéré de deux cent quatre-vingt-dix-sept mille six cents Euros (297.600,- EUR), sera repré-
senté par douze mille (12.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre Euros quatre-vingts cents (24,80 EUR)
chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3
des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à deux cent quatre-vingt-dix-sept mille six cents Euros (297.600,-
EUR), représenté par douze mille (12.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre Euros quatre-vingts cents
(24,80 EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ LUF 30.000,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
36272
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Droogleever Fortuyn, C. Koch, P. van Denzen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juin 2000.
G. Lecuit.
(33885/220/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
NORDIC FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.389.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juin 2000.
G. Lecuit.
(33886/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
NETGELS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 33.131.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 1999i>
- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 1998.
- L’Assemblée accepte les démissions de Messieurs Pierre Slegten, Bernard Slegten et Georges Krieger en tant qu’ad-
ministrateurs. Elle nomme en remplacement Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 3, rue Jean Piret à L-
2350 Luxembourg, Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret au L-2350 Luxembourg et
Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant 3, rue Jean Piret au L-2350 Luxembourg.
Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.
- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33882/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
NETGELS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 33.131.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 1999i>
Vu la loi du 17 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en Euro, et après
en avoir délibéré, l’Assemblée décide:
1. de convertir en Euro, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 1999, le capital actuellement exprimé en LUF;
2. d’augmenter le capital social de 2.372,66 Euros pour le porter de 867.627,34 Euros à 870.000,- Euros;
3. de supprimer la valeur nominale des actions émises, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 1999;
4. d’adapter l’article 5 des statuts, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 1999, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à 870.000,- Euros, représenté par 3.500 actions sans valeur nominale.»
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33883/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36273
MERRITT EQUITILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 55.976.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(338/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
MERRITT EQUITILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 55.976.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 7 juin 2000 que l’assemblée a confirmé
le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33878/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
N.M. S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-3541 Dudelange, 73, rue de la Paix.
R. C. Luxembourg B 44.018.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 20, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 26 juin 2000.
N.M. S.A.H.
Signature
(33884/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
OMEGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 47.070.
—
L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OMEGA INTERNATIONAL
S.A., avec siège social à Senningerberg (Niederanven).
L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Betsie Ten Brinke, employée privée,
demeurant à L-Bridel,
qui désigne comme secrétaire Madame Ruth Brand, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laetitia de Froidmont, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
II. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par publications faites aux Mémorial C, n°
232 du 27 mars 2000 et 278 du 12 avril 2000, ainsi qu’au Luxemburger Wort aux mêmes dates et au Letzebuerger
Journal aux 28 mars et 12 avril 2000.
Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions y qu’ils détiennent, sont indiqués
sur une liste de présence, laquelle dûment signée et arrêtée par les membres du bureau, sera annexée aux présentes,
après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, pour être formalisée avec elles.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
IV. - Qu’il résulte de la liste de présence qu’une action est seulement représentée.
Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour tenue devant le notaire instrumentant, en date du 21 mars
2000 n’a pu délibérer valablement, le quorum légal n’ayant pas été réuni.
La présente assemblée peut donc délibérer valablement quel que soit le nombre des actions représentées confor-
mément à l’article 67 alinéa 5 du texte coordonné sur les sociétés commerciales.
36274
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Resolution uniquei>
L’assemblée décide de transférer le siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg et de modifier en consé-
quence le dernier alinéa de l’article 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Dernier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil
d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»
Suit la version anglaise:
«Art. 1. Last paragraph. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. Branches and other
offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.35 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Ten Brinke, R. Brandi, L. de Froidmont, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juin 2000.
G. Lecuit.
(33888/220/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
OMEGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10,rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 47.070.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juin 2000.
G. Lecuit.
(33888/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
NORSK DATA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 22.952.
—
<i>Conseil d’Administration.i>
- Monsieur Simon Ling, domicilié, 11, Sprinfield Road, Stockenchurch, High Wycombe, Buckinghamshire, HP143QR,
Grande-Bretagne, administrateur-délégué.
- Monsieur Dag Hylin, domicilié, Bekkelagsveien 18B Oslo 1177, Norvège, administrateur.
- Monsieur Patrick Ford, domicilié, Leybourne Lodge, Combe Lane, Worlmey, Godalming, Surrey GU8 5TB, Grande-
Bretagne, administrateur.
Luxembourg, le 15 juin 2000.
Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33887/657/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
PAI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 66.839.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Par ailleurs, il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 janvier 2000 que FIDEI
REVISION, Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été nommée
Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33901/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36275
OMNIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 31.480.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 20, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
Signature.
(33890/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
OMNIS AUTOMATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 44.027.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 20, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
Signature.
(33891/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
OMNIS GEFIBAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 46.745.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 20, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
Signature.
(33892/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
OMNIS INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 44.084.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 20, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
Signature.
(33893/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
OMNIS NETWORK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 56.812.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 20, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
Signature.
(33894/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
PERHOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 47.929.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Par ailleurs, il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mars 2000 que FIDEI
REVISION, Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été élue
Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDUCIAIRE VAL FLEURI, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33905/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36276
OMNIS OFFICE CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 44.029.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 20, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
Signature.
(33895/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
OPTIKLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4152 Esch-sur-Alzette, 28, rue Jean Jaurès.
R. C. Luxembourg B 64.061.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33896/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
OPTIKLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4152 Esch-sur-Alzette, 28, rue Jean Jaurès.
R. C. Luxembourg B 64.061.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 5 juin 2000 que l’assemblée a confirmé
le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Franc Ruban.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33897/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
POA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.366.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
(33909/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
POA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.366.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
(33910/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
POA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.366.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
(33911/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36277
POA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.366.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
(33912/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
POA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.366.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
(33913/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
ORAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 55.892.
—
Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 538, fol. 23, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
(33898/788/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
ORAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 55.892.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 juin 2000i>
- Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange, est nommée administrateur en remplacement de
Monsieur Alain Vasseur, administrateur démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.
- Le paiement en date du 29 juillet 1999 d’un acompte sur dividende de CHF 600.000,- a été ratifié.
Pour extrait sincère et conforme
ORAS S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33899/788/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
PERLES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 62.481.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PERLES S.A. en date
du 15 mai 2000 et du conseil d’administration du même jour ce qui suit:
L’assemblée et le conseil d’administration ont constaté que le capital de la société est intégralement libéré et que les
actions sont mises au porteur le jour même.
Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33906/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36278
POLYGRAM LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.373.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand, on the twenty-seventh of April.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
Ms. Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of POLYGRAM, S.à r.l., with registered office in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on April 27, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation POLYGRAM LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, has
been incorporated by a notarial deed, on the 14th of December, 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial n°
186 of April 18th, 1991, the articles of which have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on the 24th of February 1999, published in the Mémorial C, Recueil n° 406 of June 3rd, 1999.
- that the capital of the corporation POLYGRAM LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., is fixed at one hundred thousand
United States dollars (100,000.- USD), divided into one hundred (100) share quotas of one thousand United States
dollars (1,000.- USD) each, fully paid up;
- that according to a share transfer agreement, duly accepted by the company, dated February 26, 1999, POLYGRAM
HOLDING (LUXEMBOURG) S.A. has transferred 80 shares to MUSIC INTERNATIONAL ENTERTAINMENT N.V.
- that according to a share a transfer agreement, duly accepted by the company, dated April 20, 2000, MUSIC INTER-
NATIONAL ENTERTAINMENT N.V. has transferred 80 shares to POLYGRAM, S.à r.l., which has become owner of all
the shares and has decided to dissolve the company POLYGRAM LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l. with immediate
effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that POLYGRAM, S.à r.l., being sole owner of the shares and liquidator of POLYGRAM LUXEMBOURG FINANCE,
S.à r.l., declares that it is vested with all assets of the corporation and that it shall guarantee payment of all the liabilities
of the corporation even if unknown at present and thus that POLYGRAM LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l. is held to
be liquidated;
- that full discharge is granted to the managers of the corporation for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1840 Luxem-
bourg, 11A, boulevard Joseph II.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Mademoiselle Esther de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de POLYGRAM, S.à r.l., dont le siège social est établi à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 avril 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société POLYGRAM LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, a été
constituée suivant acte notarié, en date du 14 décembre 1990, publié au Mémorial C Recueil Spécial numéro 186 du 18
avril 1991, et dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 24 février
1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro 406 du 3 juin 1999;
- que le capital social de la société POLYGRAM LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., est fixé à cent mille dollars des
Etats-Unis (100.000,- USD), divisé en cent (100) parts sociales de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune,
entièrement libérées.
- que suivant un contrat de cession de parts, dûment accepté par la société, daté du 26 février 1999, POLYGRAM
HOLDING (LUXEMBOURG) S.A. a transféré 80 parts sociales à MUSIC INTERNATIONAL ENTERTAINMENT N.V.
- que suivant un contrat de cession de parts, dûment accepté par la société, daté du 20 avril 2000, MUSIC INTER-
NATIONAL ENTERTAINNENT N.V. a transféré 80 parts sociales à POLYGRAM, S.à r.l., qui est devenue propriétaire
de toutes les parts sociales et a décidé de dissoudre et de liquider la société POLYGRAM LUXEMBOURG FINANCE,
S.à r.l., avec effet immédiat, celle-ci ayant cessé toute activité;
36279
- que POLYGRAM, S.à r.l., agissant en sa qualité de liquidateur de la société POLYGRAM LUXEMBOURG FINANCE,
S.à r.l., et en tant qu’actionnaire unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit et assumer le
paiement de tout le passif de la société inconnu à présent de sorte que la liquidation de la société POLYGRAM LUXEM-
BOURG FINANCE, S.à r.l., est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants, pour l’exercice de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1840 Luxembourg,
11A, boulevard Joseph II.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: E. de Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 124S, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 juin 2000.
G. Lecuit.
(33914/220/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
PAI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 68.913.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(33900/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
PEGALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 31.242.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 18, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(33902/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
PEGALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 31.242.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 18, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(33903/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
PEGALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 31.242.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 18, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(33904/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36280
P.F. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.440.
—
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société qui s’est tenue en date du 22 juin 2000 au siège social
que:
Suite à l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale des actionnaires en date du 21 juin 2000 et en
vertu de l’Article 11 des statuts, après délibération, il a été décidé à l’unanimité de nommer Monsieur Fabrizio Tabanelli,
expert-comptable, demeurant à Carré (Vicenza) Italie, aux fonctions d’administrateur-délégué de la société.
Monsieur Fabrizio Tabelli assurera la gestion journalière des affaires de la société et aura pouvoir d’engager la société
par sa signature individuelle pour tout acte s’inscrivant dans le cadre de son objet social.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33907/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
PIXEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 66.434.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 11, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 21 juin 2000, que M
e
René Faltz, 41,
avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg a été élu comme administrateur supplémentaire et que le nombre d’administra-
teurs a été augmenté de 3 à 4. Le mandat d’administrateur viendra à échéance après l’Assemblée Générale ordinaire qui
se tiendra en 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Signature.
(33908/779/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
POMPES FUNEBRES HAAG ET FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 30, rue de la Barrière.
—
L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg;
Ont comparu:
1. - Madame Sandra Frères, employée privée, demeurant à L-1215 Luxembourg, 30, rue de la Barrière;
2. - Monsieur Jean-Claude Haag, indépendant, demeurant à L-7329 Heisdorf, 22, rue de Mühlendorf;
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée POMPES
FUNEBRES HAAG ET FRERES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 30, rue de la Barrière;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 février 2000, sous le numéro 14.192 du
répertoire, non encore publié au Mémorial C.
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Jean-Claude Haag, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Madame Sandra Frères, ici
présente et ce acceptant, cinquante (50) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée POMPES
FUNEBRES HAAG ET FRERES, S.à r.l.
Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de deux cent cinquante mille francs (250.000,-) que Monsieur Jean-
Claude Haag, prédit, reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la prédite cession de parts, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales, de cinq
mille francs (5.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Madame Sandra Frères, prédite ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.»
36281
<i>Troisième et dernière résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission du gérant technique, Monsieur Jean-Claude Haag, à partir d’aujourd’hui, et
lui donne décharge.
Est nommée nouveau gérant Madame Sandra Frères, prédite, qui peut par sa seule signature engager valablement la
société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l’assemblée générale extraordi-
naire, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes;
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Frères, J.-C. Haag, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2000, vol. 849, fol. 98, case 1. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 19 mai 2000.
C. Doerner.
(33915/209/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
POMPES FUNEBRES HAAG ET FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 30, rue de la Barrière.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
C. Doerner.
(33916/209/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
RAVARANI ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.998.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
(33920/001/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
RAVARANI ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.998.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
(33921/001/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
RAVARANI ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.998.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
(33922/001/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36282
RAVARANI ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.998.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
(33923/001/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
RAVARANI ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.998.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
(33924/001/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
PRIVATE INVESTORS ASSOCIATED HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 61.786.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 juin 2000 que:
- Monsieur Giancarlo Menescardi, dirigeant, demeurant au 31, Via 25 Aprile, Sedriano (MI), Italie, a été nommé
comme nouveau membre du Conseil d’Administration en remplacement de Monsieur Giorgio Fantoni, démissionnaire,
avec effet au 25 janvier 2000.
Pour extrait conforme
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33917/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
R.D.C. S.A., Société Anonyme.
Capital Souscrit EUR 32.000,-.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.247.
Acte constitutif publié à la page 3646 du Mémorial C n° 76 du 8 février 1999.
—
Les bilans aux 31 décembre 1998 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33926/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
R.D.C. S.A., Société Anonyme.
Capital Souscrit EUR 32.000,-.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.247.
Acte constitutif publié à la page 3646 du Mémorial C n° 76 du 8 février 1999.
—
L’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2000 a décidé de nommer Monsieur Olivier Le Gac et Monsieur Luc
Trivaudey en tant qu’administrateurs de la société en remplacement de Madame Christelle Collard et de la société de
droit des Iles Vierges Britanniques ILMOR PRODUCTS CORP.
Le conseil d’administration est donc composé des membres suivants:
Monsieur Olivier Le Gac, employé privé, demeurant à F-77340 Pontault-Combault, France
Monsieur Gérard Becquer, expert-comptable, demeurant au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
Monsieur Luc Trivaudey, expert-comptable, demeurant au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 4. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33927/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36283
REPLY EUROPE S.R.L., Société à responsabilité limitée,
(anc. REPLY EUROPE, S.à r.l.).
Siège social: Turin, corso Francia n. 110.
—
L’an deux mille, le neuf juin, à 15.00 heures.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg en rempla-
cement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la
présente minute.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée REPLY EUROPE,
S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R.C. Luxembourg section B numéro 62.574,
constituée suivant acte reçu le 30 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
251 du 17 avril 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 27 février 1998, publié au Mémorial C,
numéro 397 du 2 juin 1998, du 4 août 1999, publié au Mémorial C, numéro 832 du 9 novembre 1999, du 2 juin 2000 et
du 9 juin 2000, en voie de publication.
L’assemblée est présidée par Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée comme scrutateur Monsieur Patrick van Hees, juriste,
demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. - Il ressort de la liste de présence que les 32.321 (trente-deux mille trois cent vingt et une) parts sociales de ITL
100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, divisées en 7.110 (sept mille cent dix) parts sociales de catégorie A et
25.211 (vingt-cinq mille deux cent onze) parts sociales de catégorie B, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Approbation d’un bilan intérimaire à la date du 9 juin 2000.
2) Transfert du siège social, statutaire et administratif du Grand-Duché de Luxembourg en Italie, et adoption par la
société de la nationalité italienne avec effet immédiat.
3) Modifications statutaires:
a) changement du nom en REPLY EUROPE S.R.L.
b) modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, mais non vers le public, dans toutes
entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et l’acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises contrôlées par elle ou avec lesquelles
existe un rapport de connexion, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
Quoi qu’il en soit, la société s’interdit la collecte de l’épargne parmi le public.
Par conséquent, toute activité pour l’exercice de laquelle la loi prévoit l’inscription dans des ordres professionnels
spéciaux est exclue.
Pour la réalisation de son objet social, la société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou finan-
cières en relation directe ou indirecte avec tous les secteur prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement et ce
en conformité aux lois du pays dans lequel est établi le siège social.
c) modification de la durée de la société.
d) suppression des catégories différentes de parts.
4) Refonte complète des statuts de la société pour les adapter tant aux décisions prises sur les propositions de modifi-
cations statutaires qu’à la législation et usages italiens.
5) Acceptation de la démission du gérant et décharge pour l’exécution de son mandat.
6) Nomination d’un Gérant Unique et d’un Collège de Commissaires aux Comptes.
7) Délégation de pouvoirs à conférer au Gérant Unique.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé, après avoir examiné le bilan intérimaire et le compte de profits et pertes arrêtés au 9 juin 2000,
d’approuver les chiffres du bilan et du compte de profits et pertes.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé, avec effet immédiat, de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de Luxembourg
à Turin, Corso Francia n. 110, Italie, sous la forme d’une société à responsabilité limitée régie par la loi italienne.
Il est souligné que le transfert du siège social en Italie n’aura en aucun cas pour effet, ni sur le plan fiscal ni sur le plan
légal, la constitution d’une nouvelle société et constate que cette résolution est prise à l’unanimité en conformité avec
l’article 199 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales ainsi qu’avec la directive du Conseil de la CEE du
17 juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.
36284
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé:
- de changer le nom de la société en REPLY EUROPE S.R.L.;
- de modifier l’objet social pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour;
- de fixer la date d’expiration de la société au 31 décembre 2100.
- de supprimer la répartition des parts en deux catégories.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance avec les
décisions prises ci-avant, avec la législation et les usages italiens, et de les arrêter comme suit:
STATUTS
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, il est formé une société à responsabilité limitée.
Art. 2. La société prend la dénomination de REPLY EUROPE S.R.L.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, mais non vers le public, dans
toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et l’acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises contrôlées par elle ou avec lesquelles
existe un rapport de connexion, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
Quoi qu’il en soit, la société s’interdit la collecte de l’épargne parmi le public.
Par conséquent, toute activité pour l’exercice de laquelle la loi prévoit l’inscription dans des ordres professionnels
spéciaux est exclue.
Pour la réalisation de son objet social, la société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou finan-
cières en relation directe ou indirecte avec tous les secteur prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement et ce
en conformité aux lois du pays dans lequel est établi le siège social.
Art. 4. Le siège social est établi à Turin, Corso Francia n. 110, Italie.
Art. 5. La société est constituée jusqu’au 31 décembre 2100.
Art. 6. Le capital social est fixé à ITL 3.232.100.000,- (trois milliards deux cent trente-deux millions cent mille lires
italiennes), représenté par des parts sociales de ITL 1.000,- ou multiples de ITL 1.000,-.
Les parts sociales donnent droit aux dividendes éventuellement distribués et au boni de liquidation en cas de disso-
lution de la société.
Elles donnent toutes un droit de vote pour chaque mille lires italiennes de parts sociale possédé.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associes.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’après avoir été offerte en
priorité aux autres associés.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un gérant, associé ou non, choisis par l’assemblée des associées avec ou sans
limitation de la durée de son mandat.
Le gérant à tous les pouvoirs de gestion et il a la représentation légale de la société.
Art. 10. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société.
Art. 11. Les résolutions de l’assemblée ordinaire ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient
prises par les associés représentant plus des deux tiers du capital social.
Toutefois les décision de l’assemblée extraordinaire c’est-à-dire celle ayant pour objet une modification des statuts
ou la nomination et les pouvoirs des liquidateurs, ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les
trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera
convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai de trois mois à dater
de la première assemblée. Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associées
votant quelle que soit la portion du capital représenté.
Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 13. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la société et de toutes les dettes passives, le compte de profits et pertes et une note aux comptes ainsi que tous les
documents requis par les dispositions de la loi en vigueur et en conformité avec les lois du pays dans lequel est établi le
siège social.
Art. 14. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire du bilan et du compte
de profits et pertes et en conformité avec les lois du pays dans lequel est établi le siège social.
Art. 15. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un cinquième du capital social,
mais devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le
fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
36285
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, ou par les statuts décider qu’après déduction de la
réserve légale le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 16. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit la liquidation sera faite par les liquida-
teurs qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.
La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 17. Le Collège de Commissaires aux Comptes est composé par trois Commissaires effectifs (Sindaci effettivi)
et par deux Commissaires suppléants (Sindaci supplenti) qui restent en charge pour trois années et sont rééligibles.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur dans le pays dans lequel est établi le siège social.
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé d’accepter la démission du gérant de la société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exé-
cution de son mandat.
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé de nommer comme nouveau gérant unique:
Monsieur Sergio Ingegnatti, demeurant à Torino, Italie.
La durée de son mandat est illimitée.
<i>Septième résolutioni>
Il est décidé de nommer un collège des commissaires (Collegio Sindacale) en les personnes de:
1. - Monsieur Franco Barro, Président du Collège, demeurant Via Vittor Pisani n. 16, Milano, Italie, Commissaire aux
Comptes effectif (Sindaci effettivi);
2. - Madame Ada Alessandra Garzino Demo, demeurant Corso Montevecchio n. 39, Torino, Italie, Commissaire aux
Comptes effectif (Sindaci effettivi);
3. - Monsieur Andrea Servo, demeurant Corso Montevecchio n. 39, Torino, Italie, Commissaire aux Comptes effectif
(Sindaci effettivi);
4. - Monsieur Alessandro Mikla, demeurant Corso Montevecchio n. 39, Torino, Italie, Commissaire aux Comptes
suppléant (Sindaci supplente);
5. - Monsieur Leonard Penna, demeurant Corso Montevecchio n. 39, Torino, Italie, Commissaire aux Comptes
suppléant (Sindaci supplente).
La durée de leur mandat est de trois années, jusqu’à l’approbation du bilan au 31 décembre 2002. Ils sont rééligibles.
<i>Huitième resolutioni>
Il est décidé de conférer tous pouvoirs au Gérant Unique, Monsieur Sergio Ingegnatti ou à chacun des commissaires,
individuellement, aux fins de déposer au registre d’un notaire italien copie des présentes résolutions pour obtenir
l’inscription de la Société au Registre des Sociétés Commerciales à la Cour de Turin (Italie).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Antoine, P. van Hees, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 75, case 9. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expéditon conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
J. Elvinger.
(33928/211/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
R.A.S., RENT & SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de cession de parts dressé par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen, en date du
6 juin 2000, enregistré à Capellen en date du 9 juin 2000, vol. 418, fol. 95, case 11,
- que suite à la cession de parts intervenue, le capital de la société se trouve réparti comme suit:
- ACTUEL INVEST S.A., avec siège à Luxembourg, 168
- JAMALEX S.A., avec siège à Luxembourg, 166
- Monsieur Philippe Laurent, directeur, demeurant à St. Hilarion, 166.
Total: cinq cents (500) parts sociales.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 22 juin 2000.
A. Biel.
(33919/203/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36286
SCAN INTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 32.292.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
(33940/751/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
SCAN INTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 32.292.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
(33941/751/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
SCAN INTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 32.292.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 5 juin 2000 à 11.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs aux
exercices clôturant au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999;
- d’approuver les comptes annuels pour les exercices sociaux se terminant les 31 décembre 1998 et 31 décembre
1999;
- d’affecter les résultats de l’exercice 1998, qui clôture avec une perte de LUF 160.783,- tel que proposé dans le
rapport du conseil d’administration, soit:
* Perte de l’exercice au 31 décembre 1998: LUF 160.783,-
* Report à nouveau sur exercices suivants au 1
er
janvier 1999: LUF 1.759.832,-;
- d’affecter les résultats de l’exercice 1999, qui clôture avec une perte de LUF 166.853,- tel que proposé dans le
rapport du conseil d’administration, soit:
* Perte de l’exercice au 31 décembre 1999: LUF 168.853,-
* Report à nouveau sur exercices suivants au 1
er
janvier 2000: LUF 1.928.685,-;
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1999;
- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandat jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 2000.
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 8. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33939/751/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
RAYON VERT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 55.265.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
(33925/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36287
SARA ASSUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 56.412.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 14, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
<i>Pour la société SARA ASSUR S.A.i>
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature
(33933/770/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
SARA ASSUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 56.412.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 14, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
<i>Pour la société SARA ASSUR S.A.i>
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature
(33934/770/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
SARA ASSUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 56.412.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 14, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
<i>Pour la société SARA ASSUR S.A.i>
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature
(33935/770/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
SARA ASSUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 56.412.
Constituée par acte passé par-devant Maître Norbert Müller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 juillet
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 637 du 7 décembre 1996, modifiée par acte
du même notaire, en date du 10 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
634 du 6 décembre 1996.
—
<i>Assemblée générale ordinaire du 13 juin 2000i>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société SARA ASSUR S.A., tenue au siège social en date du 13 juin
2000, que les actionnaires ont pris àl’unanimité des voix, les résolution suivantes pour les comptes annuels de 1998:
1° Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998, ainsi que du rapport de gestion et du rapport du commis-
saire aux comptes.
2° Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs (Monsieur André De Bast, Monsieur Franck de Bast
et Madame Aurore de Bast) et au commissaire (FIDUCIAIRE FIBETRUST) pour l’exercice de leurs fonctions respectives
pour le bilan clôturant au 31 décembre 1998.
3° Le bénéfice de l’exercice 1998, soit LUF 2.013.484,-, est reporté à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations.
<i>SARA ASSUR S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 14, case 12. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33936/770/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36288
S O M M A I R E
ORIFLAME INTERNATIONAL S.A.
PAPETERIE STROOSBUERGERSTROOS
PERALEX S.A.
PERALEX S.A.
PFEIFFER-EWEN
PIZZA EXPRESS
PETRUSSE PARTICIPATIONS S.A.
PETRUSSE PARTICIPATIONS S.A.
RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT EUROPEEN HOLDING S.A.
RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT EUROPEEN HOLDING S.A.
PI EUROPE 2
PI EUROPE 3
PIZZA LIVRAISON
PLANETARIUM FUND
PRO-COM STUDIO S.A.
RDS INTERNATIONAL LLC
PROPERTY HOLDING S.A.
SECAP S.A.
SECAP S.A.
SECAP S.A.
RAIFFEISEN LUX
SIDERAL HOLDING & CIE S.C.A
RED POINT
RGI FINANCE COMPANY S.A.
ROYAL LOMBO SNACKS
ROYAL LOMBO SNACKS
SOCIETE CIVILE CHANRED
SCHMITZ & SCHOCKWEILER
RESTAURANT-PIZZERIA ROSSINI
SG CARS
SIGNES I S.A.
SLAVA
S.A. DES ANCIENS MAGASINS JULES NEUBERG
SILTAL FIN S.A.
SOLEY PROPERTIES & CONSULTANCY
TOURNESOL D’OR S.C.
UBS CAPITAL LUXEMBOURG S.A.
MARINE DISTRIBUTION S.A.
LOYAL TRUST S.A.
LUXIMPEX
LUXIMPEX
LUXIMPEX
LUXIMPEX
LUXIMPEX
LUXOR AUDIT
LUXOR AUDIT
MARINE INVESTMENTS S.A.
MARIE-JOSEPH S.A.
MAREPIER HOLDING S.A.
MAREPIER HOLDING S.A.
LUXIVER
LUXIVER
MENTOR HOLDING S.A.
SYNC MEDIACOM S.A.
SYNC MEDIACOM S.A.
NORDIC FINANCE HOLDING S.A.
NORDIC FINANCE HOLDING S.A.
NETGELS S.A.
NETGELS S.A.
MERRITT EQUITILUX S.A.
MERRITT EQUITILUX S.A.
N.M. S.A.H.
OMEGA INTERNATIONAL S.A.
OMEGA INTERNATIONAL S.A.
NORSK DATA LUXEMBOURG S.A.
PAI INVESTMENT S.A.
OMNIS S.A.
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