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36193

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 755

13 octobre 2000

S O M M A I R E

ACM Global Investments - Biotechnology Portfolio

……………………………………………………………………………………… page

36196

Aerlux Holding S.A., Luxembourg ………………………………

36239

Alicante Holding S.A.H., Luxembourg ………………………

36217

Blanc S.A., Luxembourg ……………………………………………………

36219

BNLI Ventures S.A., Luxembourg ………………………………

36223

BNP Guaranteed, Sicav, Luxembourg ………………………

36239

Cargoveyor Systems Holdings S.A., Luxembourg

36239

Chefilux S.A.H., Luxembourg …………………………………………

36197

Compagnie Financière Ottomane, Luxembourg ……

36240

Credimpex-Luxembourg, A.s.b.l. …………………………………

36236

Expotrans S.A., Luxembourg …………………………………………

36239

Firwind Finance S.A., Luxembourg ………………………………

36193

FUSE, Fondation  des  Universitaires  en  Sciences

Economiques (FUSE) - Esprit  d’Entreprise, Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………

36194

Habo Luxembourg, S.à r.l., Mamer………………

36235

,

36236

JGM Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

36228

J.P. Morgan Funds, Sicav, Luxembourg ………………………

36236

JPM U.S. Equity Fund, Sicav, Luxembourg ………………

36237

MarchFirst S.A., Strassen …………………………………

36208

,

36209

Railux, G.m.b.H., Luxembourg ………………………………………

36204

Rinvestor S.A., Luxembourg ……………………………………………

36204

420 Rue d’Estienne d’Orves, S.à r.l., Luxembourg

36215

Santini & Co, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

36204

Sarmod Investissements S.A., Luxembourg ……………

36205

Scanprop Holding S.A., Luxembourg …………

36202

,

36203

X Septembre Real Estate S.A., Luxembourg …………

36216

Sequoia Finance S.A., Luxembourg ……………………………

36205

Sesime Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

36206

SEVICO, Service Investment Co S.A., Luxembourg

36206

Sewerin Schiltz Equipement Industriel, S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

36206

Sharinvest Holding S.A., Luxembourg ………………………

36207

Sial Marketing, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

36207

Sicri S.A., Luxembourg ………………………………………………………

36206

Siebe Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

36207

Sind International S.A., Luxembourg …………………………

36207

SMTL, Société Mosellane de Transports Luxem-

bourg, Bettembourg…………………………………………………………

36208

Soclair Equipements S.A., Luxembourg ……………………

36210

Sofecolux S.A.H., Luxembourg ………………………………………

36238

Sofitec S.A., Luxembourg …………………………………………………

36207

Solania Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg

36211

Solimar, S.à r.l., Strassen …………………………………………………

36209

Solitex S.A., Strassen …………………………………………………………

36205

Steel Investors S.A., Luxembourg…………………………………

36202

Sundeco S.A., Luxembourg………………………………………………

36211

Tarn Finance Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg

36211

Telecom Italia Capital S.A., Luxembourg…………………

36198

Templeton Global Strategy Funds, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

36211

Tervita S.A., Luxembourg…………………………………………………

36212

Tridex A.G., Luxembourg …………………………………………………

36212

UAP Group Management S.A.H., Luxembourg ……

36210

Ugra Consulting International S.A., Luxembourg

36212

Viking Bordeaux S.A., Luxembourg ……………………………

36213

Viking Croisières S.A., Luxembourg ……………………………

36213

Viking River Cruises S.A., Luxembourg ……………………

36222

Wemaro S.A., Luxembourg ……………………………

36213

,

36214

Westley International S.A., Luxembourg …

36212

,

36213

Westparfin S.A., Luxembourg ………………………………………

36216

Zurglub International S.A., Luxembourg …………………

36214

FIRWIND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 48.245.

Statuts coordonnés, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 8, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

(34103/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

FUSE, FONDATION DES UNIVERSITAIRES EN SCIENCES ECONOMIQUES (FUSE)-

ESPRIT D’ENTREPRISE.

Siège social: Luxembourg, 15, rue J. Hansen.

STATUTS

L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.  L’AMICALE  DES  UNIVERSITAIRES  EN  SCIENCES  ECONOMIQUES,  COMMERCIALES,  POLITIQUES,  EN

GESTION, EN FINANCE, EN SOCIOLOGIE ET EN COMMUNICATION, AMUSE, ayant son siège à Luxembourg, une
association sans but lucratif constituée le 26 novembre 1994 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 139 du 28 mars 1995, et une société de secours mutuels dont les statuts ont été
approuvés par arrêté ministériel du 25 novembre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial B, du 24 décembre 1994,
numéro 72,

représentée par Monsieur Marc Hostert, économiste, demeurant à Luxembourg, en sa qualité de président du conseil

d’administration, habilité à engager l’association par l’article 22 de ses statuts.

2.  L’ASSOCIATION  NATIONALE  DES  ETUDIANTS  EN  SCIENCES  ECONOMIQUES  ET  COMMERCIALES

(ANESEC), une association sans but lucratif, ayant son siège à Luxembourg, constituée le 18 novembre 1994 et dont les
statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 57 du 4 février 1995,

représentée par Mademoiselle Aline Muller, chercheur, demeurant à Esch-sur-Alzette, présidente du conseil d’admi-

nistration, déclarant agir en vertu d’une délibération du conseil d’administration de l’ANESEC.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser par les présentes les statuts d’une fondation qu’ils

déclarent  constituer conformément  à  la loi  modifiée  du  21 avril  1928 sur  les  associations et les fondations sans  but
lucratif.

Chapitre I

er

.- Dénomination et fondateurs

Art. 1

er

La Fondation prend la dénomination de FONDATION DES UNIVERSITAIRES EN SCIENCES ECONO-

MIQUES (FUSE) - ESPRIT D’ENTREPRISE, en abrégé FUSE.

Art. 2. Les fondateurs de la présente fondation sont:
1.  L’AMICALE  DES  UNIVERSITAIRES  EN  SCIENCES  ECONOMIQUES,  COMMERCIALES,  POLITIQUES,  EN

GESTION, EN FINANCE, EN SOCIOLOGIE ET EN COMMUNICATION, AMUSE, ayant son siège à Luxembourg, une
association sans but lucratif constituée le 26 novembre 1994 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 139 du 28 mars 1995, et une société de secours mutuels dont les statuts ont été
approuvés par arrêté ministériel du 25 novembre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial B du 24 décembre 1994,
numéro 72.

2.  L’ASSOCIATION  NATIONALE  DES  ETUDIANTS  EN  SCIENCES  ECONOMIQUES  ET  COMMERCIALES

(ANESEC), une association sans but lucratif, ayant son siège à Luxembourg, constituée le 18 novembre 1994 et dont les
statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 57 du 4 février 1995.

Art. 3. Le siège de la Fondation est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par simple décision du Conseil d’Administration.
Art. 4. La Fondation est établie pour une durée illimitée.

Chapitre II.-Objet

Art. 5. La Fondation a pour objet d’attribuer le prix du jeune créateur d’entreprise; d’attribuer une ou plusieurs

bourses d’études à des étudiants en sciences économiques, commerciales, politiques, sociales, en gestion, en finance, en
sociologie  et  en  communication,  selon  des  critères  définis  par  le  Conseil  d’Administration  de  la  Fondation  dans  un
règlement interne; de mettre les capacités professionnelles des économistes au service de la communauté nationale et
internationale par des actions bénévoles de parrainage, réintégration de jeunes chômeurs, etc; d’élaborer des projets en
faveur  de  la  formation  professionnelle  continue  tels  que  des  séminaires,  cours,  etc;  d’exercer  toutes  activités  se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou tendant à favoriser la réalisation de celui-ci.

Chapitre III.- Patrimoine

Art. 6. Le patrimoine de la Fondation consiste en:
a) une somme de un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), placée sur le compte numéro

72-012-623-68-0500 ouvert dans les livres de la Banque FORTUNA S.C. au nom de la Fondation, constituant la dotation
initiale des associations fondatrices, respectivement faite à concurrence de 65% par l’AMICALE ET MUTUELLE DES
UNIVERSITAIRES  EN  SCIENCES  ECONOMIQUES -  AMUSE,  A.s.b.l.  et  Société  de  Secours  Mutuels  et  de  35%  par
l’ASSOCIATION NATIONALE DES ETUDIANTS EN SCIENCES ECONOMIQUES ET COMMERCIALES (ANESEC), et
qui sera à la libre disposition de la Fondation dès que l’arrêté grand-ducal d’approbation des présents statuts aura été
pris;

b) les dons, legs et subventions de toutes sortes qu’elle pourra recevoir dans les conditions prévues par l’article 36

de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif;

c) les intérêts et revenus généralement quelconques provenant du patrimoine de la Fondation et les revenus produits

par les activités de la Fondation;

d) les dotations annuelles des deux associations fondatrices.
L’énumération qui précède n’est pas limitative. 

36194

Chapitre IV. Administration 

Art. 7. La Fondation est administrée et représentée dans toutes les relations civiles et administratives par un conseil

d’administration composé au minimum de sept et au maximum de onze membres.

La majorité des administrateurs est désignée par les associations fondatrices de la manière et dans les proportions

suivantes:  le  conseil  étant  composé  de  sept  ou  de  huit  membres,  deux  administrateurs  sont  nommés  par  le  conseil
d’administration de l’AMUSE, A.s.b.l. et société de secours mutuels et deux administrateurs sont désignés par le conseil
de l’ANESEC, A.s.b.l.; si le conseil est composé de neuf ou dix membres, les associations fondatrices nommeront respec-
tivement  trois  et  deux  administrateurs;  si  le  conseil  est  composé  de  onze  membres,  les  associations  fondatrices
nommeront trois administrateurs chacune.

Les administrateurs ainsi désignés procéderont par cooptation pour compléter le conseil d’administration.
Le premier Conseil d’Administration se compose des personnes suivantes:
1) Monsieur Thierry Glaesener, luxembourgeois, industriel, demeurant à Cents, président du conseil,
2) Monsieur Marc Hostert, luxembourgeois, économiste, demeurant à Luxembourg, désigné par l’AMUSE,
3) Monsieur Jean-Louis Beckers, luxembourgeois, économiste, demeurant à Mersch, désigné par l’AMUSE,
4) Mademoiselle Aline Muller, luxembourgeoise, chercheur, demeurant à Esch-sur-Alzette, désignée par l’ANESEC,
5) Monsieur Claude Hirtzig, luxembourgeois, économiste, demeurant à Bascharage, désigné par l’ANESEC,
6) Monsieur Michel Brachmond, luxembourgeois, Directeur Adjoint de la Chambre des Métiers du Grand-Duché de

Luxembourg, demeurant à Luxembourg,

7) Monsieur Paul Emering, luxembourgeois, Directeur Adjoint de la Chambre de Commerce du Grand-Duché de

Luxembourg, demeurant à Luxembourg.

Lors de la dissolution ou de la liquidation d’une des deux associations fondatrices, les postes d’administrateur désignés

par cette association reviennent entièrement à l’association fondatrice restante.

Art. 8. La durée du mandat d’administrateur est de cinq ans; les mandats des administrateurs désignés et cooptés

sont renouvelables. En cas d’expiration d’un mandat ou de démission, révocation ou décès d’un administrateur, il sera
pourvu selon le cas à un renouvellement ou à un remplacement conformément aux règles ci-après.

Les administrateurs cooptés ainsi que leurs suppléants sont choisis par voie de cooptation à la majorité absolue par

les  autres  administrateurs,  étant  entendu  que  l’administrateur  dont  le  mandat  expire  ne  peut  pas  participer  à  la
cooptation qui le concerne.

Lorsqu’il est procédé au remplacement d’un administrateur dont le mandat n’est pas venu à expiration, le suppléant

achève le mandat de son prédécesseur.

Les  charges  au  sein  du  conseil  d’administration  sont  honorifiques  et  ne  donnent  droit  à  aucune  rémunération.

Toutefois, les débours causés dans l’intérêt de la Fondation sont respectivement remboursés ou avancés aux intéressés
sur justification écrite à comptabiliser.

Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président, un administrateur-délégué, deux vice-prési-

dents, un secrétaire et un trésorier.

Les fonctions d’administrateur-délégué, de trésorier et de secrétaire doivent obligatoirement être attribuées à des

administrateurs désignés par les deux associations fondatrices.

Les séances du conseil sont présidées par le président ou le vice-président le plus âgé, ou, en leur absence, par l’admi-

nistrateur le plus âgé représentant l’AMICALE ET MUTUELLE DES UNIVERSITAIRES EN SCIENCES ECONOMIQUES,
A.s.b.l. et Société de Secours Mutuels.

Les administrateurs représentent la Fondation judiciairement et extrajudiciairement.
Le secrétaire est chargé de la correspondance et de la rédaction des procès-verbaux des séances du conseil.
Le trésorier est chargé de la tenue des livres de comptabilité et il rend compte au conseil dans sa prochaine réunion.

A la fin de chaque exercice, le trésorier présente les comptes et le budget au conseil qui les arrête conformément à
l’article 14 des présents statuts.

Les pouvoirs de signature des administrateurs sont fixés par règlement interne.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Fondation l’exigent et au moins tous

les six mois aux lieu et heure indiqués dans les avis de convocation.

Ceux-ci sont signés par l’administrateur délégué et en son absence par le secrétaire.
Art. 11. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Un administrateur absent peut donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex, téléfax) mandat à un de

ses collègues pour le représenter aux délibérations du conseil, un même membre ne pouvant représenter qu’un seul de
ses collègues absents.

Cependant, afin de délibérer valablement, chacune des deux associations fondatrices doit être représentée par au

moins un de leurs administrateurs. Le mandat n’est valable que pour une seule séance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix de

celui qui préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances sont paginés et consignés dans un recueil spécial. Ils sont signés par celui qui préside

la séance.

Les  copies  ou  extraits  des  procès-verbaux  à  produire  en  justice  ou  ailleurs  sont  certifiés  conformes  par  l’admi-

nistrateur-délégué ou par deux administrateurs désignés par les deux associations fondatrices.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration de la Fondation et

pour l’accomplissement de tous les actes qui tendent à la réalisation de son objet, y compris tous les actes de disposition
et notamment la vente et l’achat d’immeubles, la mainlevée d’une inscription hypothécaire ou autre et la renonciation au
privilège du vendeur et à l’action résolutoire.

36195

Il dresse ou modifie le programme des dépenses de la Fondation, décide toutes subventions, en détermine les bénéfi-

ciaires et en arrête les modalités d’octroi et de contrôle d’affectation.

Il décide souverainement du placement et de la disposition de tous capitaux, de l’emploi des revenus, de la création

de fonds de réserve ou de prévision ainsi que de tous reports d’un exercice à l’autre.

Il peut accepter des donations et des legs faits à la Fondation, sous réserve de l’approbation prévue à l’article 36 de

la prédite loi du 21 avril 1928.

Les pouvoirs du conseil d’administration énumérés ci-dessus sont énonciatifs et non pas limitatifs.
Art. 13. Le conseil d’administration peut, dans le cadre de la seule gestion journalière, déléguer ses pouvoirs pour

une ou plusieurs affaires déterminées, soit à un de ses membres, soit à un tiers.

Sauf le cas de délégation prévu à l’alinéa qui précède, tous les actes doivent, pour engager la Fondation, être signés

par deux administrateurs désignés par les deux associations fondatrices. Ils n’auront pas à justifier vis-à-vis des tiers
d’une délibération préalable du conseil. 

Chapitre V. Comptes annuels 

Art. 14. L’exercice commence le premier août et finit le trente et un juillet.
Par  dérogation,  le  premier  exercice  commencera  le  jour  de  l’arrêté  grand-ducal  d’approbation  et  se  terminera  le

trente et un juillet de l’année suivante.

La gestion financière fera l’objet d’une comptabilité régulière.
Dans les deux mois qui suivent la clôture d’un exercice, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice

clos et le budget de l’exercice subséquent.

Dans le même délai, lesdits comptes et le budget sont communiqués au Ministre de la Justice et publiés au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, conformément à l’article 34 de la loi précitée du 21 avril 1928.

Chapitre VI. Modification des statuts 

Art. 15. Les statuts peuvent être modifiés par une résolution du conseil d’administration.
Cette résolution sera prise à la majorité des trois quarts des membres du conseil; les membres composant cette

majorité devront tous être présents ou représentés aux réunions appelées à statuer sur les modifications aux statuts.

Les modifications aux statuts n’entreront en vigueur qu’après avoir été approuvées par arrêté grand-ducal.
Il  ne  pourra  jamais  être  porté  atteinte  à  l’objet  de  la  Fondation,  ni  à  son  caractère  de  neutralité  raciale,  sociale,

politique et religieuse.

Chapitre VII. Dissolution

Art.  16.  En  cas  de  dissolution  de  la  Fondation,  la  totalité  du  patrimoine  de  la  Fondation  sera  transmise  à  une

fondation ou à une association sans but lucratif reconnue d’utilité publique dont l’objet social se rapproche autant que
possible de l’objet social de la présente Fondation, tel que décrit à l’article deux.

Dont acte, faite et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Hostert, A. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 123S, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

La Fondation a été approuvée par arrêté grand-ducal du 12 mai 2000.
Suivant lettre du 16 août 2000, l’adresse du siège de la Fondation est à L-1716 Luxembourg, 15, rue J. Hansen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2000.

F. Baden.

(51284/200/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

ACM GLOBAL INVESTMENTS - BIOTECHNOLOGY PORTFOLIO.

<i>Seventeenth Addendum to the Management Regulations

Following  a  decision  of  the  Management  Company  made  with  the  consent  of  the  Custodian  of  ACM  GLOBAL

INVESTMENTS, a fonds commun de placement under the laws of Luxembourg (the «Fund»), an additional portfolio is
created  within  the  Fund  under  the  name  ACM  GLOBAL  INVESTMENTS  -  BIOTECHNOLOGY  PORTFOLIO (the
«Portfolio») and in connection with the Portfolio the Fund shall issue Shares of class Biotechnology Portfolio A («class
A Shares»), class Biotechnology Portfolio B («class B Shares»), class Biotechnology Portfolio C2 («class C2 Shares»),
class Biotechnology Portfolio AJ («class AJ Shares»), class Biotechnology Portfolio I («class I Shares») as well as class
Biotechnology Portfolio J («class J Shares»),

The Shares of each class are issued at a base price determined initially by the Management Company, which subse-

quently shall be equal to their net asset value, plus the sales charge or contingent deferred sales charge, as provided in
the sales documents. The Management Company determines in respect of each class the initial offering period and the
minimum  subscription  and  holding  requirements,  which  shall  be  published  in  the  sales  documents.  The  issuance  of
certain classes of Shares may be restricted to defined jurisdictions as specified in the sales documents.

The percentage fees payable in respect of the different classes of Shares, which may comprise the management fee,

an investment management fee, a shareholder servicing fee and a distribution fee, which are payable at such intervals as
shall be determined in the sales documents, are set out in Appendix A to the Management Regulations. For each class
of Shares, the fees will be deducted from the proportion of the net assets of the Portfolio attributable to such class.

36196

In addition, the Fund shall pay to the Management Company or any other entity designated by it an incentive fee to

be accrued weekly and payable at the end of each accounting year, such fee not to exceed 20% of the increase of the net
assets of the Portfolio (as adjusted for subscriptions, redemptions, dividends and other distributions but including unrea-
lized appreciations of investments), provided that in the event of a decrease of the net assets (as adjusted for subscrip-
tions, redemptions, dividends and other distributions) the amount of such decrease attributable to such Share classes
must be fully recovered before any further incentive fee may be accrued and charged.

The rate of the incentive fee may vary for the different classes of Shares and will be computed separately (including

any carry forward of any decrease of the net assets) and charged separately to each Share class.

The Shares of each class may be redeemed at the option of the shareholders on each Valuation Date.
Shares may be converted into Shares of other portfolios within the limits stated in the sales documents.
The investment objective of the Portfolio is to achieve long-term capital appreciation. The Portfolio will pursue this

objective by investing, under normal circumstances, at least 75% of its total assets in equity and equity-related securities
of biotechnology companies. In addition, the Portfolio may invest up to 25% of its total assets in the equity and equity-
related securities of biotechnology-related companies, in particular pharmaceutical companies.

The Management Company seeks to identify companies that are expected to benefit significantly from advances in

biotechnologies, including, in particular genomics. Because biotechnology is a relatively new industry and many biotech-
nology  companies,  particularly  those  involved  with  genomics,  are  relatively  small,  the  Portfolio  may  make  significant
investments  in  small  and  mid-sized  capitalization  companies,  in  addition  to  its  investment  in  large  capitalization
companies.

The geographic distribution of the Portfolio’s investments will be a by-product of the stock selection process, rather

than any predetermined country- or region-specific allocation.

The  Portfolio  may  invest  up  to  10%  of  its  total  assets  in  securities  for  which  there  is  no  ready  market,  including

securities of privately-owned biotechnology companies that plan to conduct an initial public offering in the foreseeable
future.

The Management Company does not intend to declare dividends but to reinvest all income of the Portfolio.
The reference currency of the Portfolio shall be the Dollar.
Dated 22nd September, 2000.

<i>Management Company

<i>The Custodian

Signatures

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51590/260/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

CHEFILUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L’an deux mille, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois dénommée CHEFILUX avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 21.300.

Ladite  société  a  été  constituée  par  acte  reçu  par  maître  Jacques  Delvaux,  alors  notaire  de  résidence  à  Esch-sur-

Alzette, le 30 janvier 1984, publié au Mémorial C, numéro 64 du 3 mars 1984.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Margaret Astor, administratrice de sociétés, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Strassen.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
La présidente prie le notaire d’acter que:
I.- La présente assemblée avait été convoquée pour le 1

er

août 2000, date à laquelle le quorum requis par la loi n’avait

pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu à cette date par le notaire soussigné.

II.- Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C, numéro 576 du 11 août 2000 et numéro 615 du 29 août 2000.
- dans les journaux luxembourgeois Tageblatt, édition 185 du 11 août 2000 et édition 199 du 29 août 2000; et
Letzebuerger Journal, édition 153 du 11 août 2000 et édition 164 du 29 août 2000.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

IV.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 7.500 (sept mille cinq cents) actions, actuellement en circu-

lation,  4  (quatre)  actions  sont  présentes  ou  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire.
Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre du jour.

V.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions;
2.- Réduction du capital social à concurrence de LUF 6.250.000,- (six millions deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois), par réduction du pair comptable des actions existantes, pour porter le capital de son montant actuel de
LUF 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois) à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante 

36197

mille francs luxembourgeois) par remboursement aux actionnaires d’un montant de LUF 800,- (huit cents francs luxem-
bourgeois) par action, le but de la réduction étant d’adapter les moyens financiers de la société à ses activités futures.

3.- Modification de l’article 5 alinéas 1

er

et 4 des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante: 

«Art.  5.  Alinéa  1

er

Le  capital  souscrit  est  fixé  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-), représenté par sept mille cinq cents actions (7.500) sans désignation de valeur nominale. 

Alinéa  4. Ce  capital  autorisé  de  la  société  est  fixé  à  dix-sept  millions  cinq  cent  mille  francs  luxembourgeois

(LUF 17.500.000,-), lequel rend possible par l’émission et la souscription de cent cinq mille (105.000) actions nouvelles
sans  désignation  de  valeur  nominale,  d’augmenter  le  capital  souscrit  de  un  million  deux  cent  cinquante  mille  francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 18.750.000,-)»

4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de LUF 6.250.000,- (six millions deux cent cinquante

mille  francs  luxembourgeois),  par  réduction  du  pair  comptable  des  actions  existantes,  pour  porter  le  capital  de  son
montant actuel de LUF 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois) à LUF 1.250.000,- (un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) par remboursement aux actionnaires d’un montant de LUF 800,- (huit
cents francs luxembourgeois) par action, le but de la réduction étant d’adapter les moyens financiers de la société à ses
activités futures.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à la

réduction de la valeur nominale partout où il appartiendra, ainsi qu’au remboursement aux actionnaires.

Délai de remboursement: Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux actionnaires ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publi-
cation du présent acte au Mémorial C. 

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 alinéas 1

er

et 4 des statuts pour leur donner la teneur suivante: 

«Art.  5.  Alinéa  1

er

Le  capital  souscrit  est  fixé  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-), représenté par sept mille cinq cents actions (7.500) sans désignation de valeur nominale. 

Alinéa  4. Ce  capital  autorisé  de  la  société  est  fixé  à  dix-sept  millions  cinq  cent  mille  francs  luxembourgeois

(LUF 17.500.000,-), lequel rend possible par l’émission et la souscription de cent cinq mille (105.000) actions nouvelles
sans  désignation  de  valeur  nominale,  d’augmenter  le  capital  souscrit  de  un  million  deux  cent  cinquante  mille  francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 18.750.000,-)». 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: M. Astor, J. Cardi, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 125S, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2000.

J. Elvinger.

(52500/211/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

TELECOM ITALIA CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société TELECOM ITALIA S.p.A., une société de droit italien, avec siège social à Turin (Italie), Via Bertola, 34,
ici représentée par Monsieur Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan (Italie), le 26 septembre 2000.
2.- La société SOGERIM S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1330 Luxembourg, 12-14,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

ici représentée par Monsieur Ferdinando Cavalli, dirigeant d’entreprise, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 septembre 2000, et à Rome, le 26 septembre

2000.

36198

Les  prédites  procurations,  après  avoir  été  paraphées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,

resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Titre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La société adopte la dénomination TELECOM ITALIA CAPITAL.

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au  cas  où  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être temporairement transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances  anormales;  ces  mesures  provisoires  n’auront  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  société,  laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet.
La société a pour objet de financer de la manière la plus large les sociétés et entreprises faisant partie du GROUPE

TELECOM ITALIA.

A cette fin elle peut se procurer tous fonds en émettant des obligations, des bons de caisse et tous autres instruments

et  en  contractant  tous  emprunts  sous  toutes  formes  auprès  d’autres  sociétés  de  son  groupe,  auprès  de  banques  et
d’investisseurs institutionnels et de toute autre manière, l’énumération qui précède étant purement énonciative et non
limitative.

Elle  peut  également  prendre  des  participations  dans  toute  société  luxembourgeoise  ou  étrangère  et  administrer,

gérer et mettre en valeur son portefeuille.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières et immobi-

lières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social.
Le capital social de la société est fixé à trente mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 30.000,-), divisé en trois

mille (3.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) par action.

Art. 6. Forme des actions.
Les actions sont et resteront nominatives.

Titre III. Conseil d’Administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement

dans les conditions prévues par la loi. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive. L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du
mandat de l’administrateur qu’il remplace.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

36199

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être
passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par télégramme de chaque administrateur. Une
convocation  spéciale  n’est  pas  requise  pour  les  réunions  se  tenant  à  une  date  et  à  un  endroit  déterminés  dans  une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Au cas où tous les administrateurs sont présents ou représentés, la réunion peut se tenir sans convocation préalable.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télégramme un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été  adoptée  à  une  réunion  du  conseil  d’administration  dûment  convoquée  et  tenue.  Une  telle  décision  peut  être
documentée par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Une  réunion  du  conseil  d’administration  peut  se  tenir  par  vidéoconférence  ou  par  conférence  téléphonique  à

condition qu’une majorité de ses membres y participe et que les participants puissent être identifiés et puissent y inter-
venir et que, dans le cas d’une vidéoconférence, ils puissent prendre connaissance et communiquer des documents. Dans
ce cas, la réunion du conseil d’administration est censée se tenir au siège social si un administrateur y est présent. A
défaut d’une telle réunion au siège social, la réunion est censée se tenir au lieu où se trouve le président du conseil
d’administration ou la personne qui le remplace.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion et par un

autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par un adminisrateur.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont
de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires. 
Art. 12. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers la société est engagée par la signature conjointe du président du conseil d’administration, ou de

l’administrateur auquel la gestion journalière de la société a été déléguée, et celle d’un autre administrateur, ou par les
signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assigne la loi.

Titre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi ou par les présents statuts.
Art. 15. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la société ou à tel autre endroit

indiqué dans les avis de convocation, le premier mercredi du mois de mars de chaque année à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui sont appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, Vote.
Les assemblées générales sont convoquées conformément aux dispositions de la loi.

36200

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télégramme un mandataire, lequel

peut ne pas être actionnaire.

Le  conseil  d’administration  peut  arrêter  toutes  autres  conditions  à  remplir  pour  prendre  part  aux  assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale.
L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Affectation des bénéfices.
Sr les bénéfices nets de la société il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur  recommandation  du  conseil  d’administration  l’assemblée  générale  des  actionnaires  décide  de  l’affectation  des

bénéfices  annuels  nets.  Elle  peut  décider  de  verser  la  totalité  ou  une  partie  du  solde  à  un  ou  plusieurs  comptes  de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société la liquidation s’effectue par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII. Loi applicable

Art. 21. Loi applicable.
La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures s’appliquent partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et Paiement

Les parties comparantes, ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Nombre d’actions

<i>Libération

1) TELECOM ITALIA S.p.A., préqualifiée ………………………

29.990,- USD

2.999

29.990,- USD

2) SOGERIM S.A., préqualifiée …………………………………………

         10,- USD

         1

         10,- USD

Total: ………………………………………………………………………………………

30.000,- USD

3.000

30.000,- USD

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Coût, Evaluation

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de trente mille dollars des Etats-

Unis d’Amérique (USD 30.000,-) à un million trois cent soixante-cinq mille neuf cent quarante-cinq francs luxembour-
geois (LUF 1.365.945,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les  comparants  préqualifiés,  représentant  la  totalité  du  capital  souscrit,  se  sont  constitués  en  assemblée  générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

36201

I.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3):
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Michele Anti, directeur de société, demeurant à Rome (Italie), 41, Corso d’Italia.
2)  Monsieur  Fabio  Morvilli,  directeur  de  société,  demeurant  à  L-1330  Luxembourg,  12-14,  boulevard  Grande-

Duchesse Charlotte.

3) Monsieur Alex Bolis, dirigeant d’entreprise, demeurant à Rome (Italie), 41, Corso d’ltalia.
Leur mandat vient à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2003.
II.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
Monsieur Riccardo Varetto, directeur de société, demeurant à Turin (Italie), 34, Via Bertola.
Son mandat vient à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2003.
III.- Le siège social de la société est fixé à l’adresse suivante: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

IV.- Conformément à l’article 11 des statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à

déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, et lecture faite aux personnes comparantes qui

ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Loesch, F. Cavalli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 2000, vol. 853, fol. 40, case 3. – Reçu 13.660 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 septembre 2000.

J.-J. Wagner.

(52980/239/238)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.

STEEL INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 18.931.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33968/279/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

SCANPROP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.200.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Signature

<i>Un mandataire

(33943/751/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

SCANPROP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.200.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Signature

<i>Un mandataire

(33944/751/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

SCANPROP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.200.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Signature

<i>Un mandataire

(33945/751/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

36202

SCANPROP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.200.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Signature

<i>Un mandataire

(33946/751/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

SCANPROP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.200.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Signature

<i>Un mandataire

(33947/751/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

SCANPROP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.200.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 23 juin 2000 à 10.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs aux

exercices  clôturant  aux  31  décembre  1995,  31  décembre  1996,  31  décembre  1997,  31  décembre  1998  et  au  31
décembre 1999;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant les 31 décembre 1995, 31 décembre 1996, 31

décembre 1997, 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999;

- d’affecter les résultats de l’exercice 1995, qui clôture avec une perte de SEK 223.063,16 tel que proposé dans le

rapport du conseil d’administration, soit:

* Report de la perte: SEK 223.063,16;
- d’affecter les résultats de l’exercice 1996, qui clôture avec un bénéfice de SEK 76.170,20 tel que proposé dans le

rapport du conseil d’administration, soit:

* Report du bénéfice: SEK 76.170,20;
- d’affecter les résultats de l’exercice 1997, qui clôture avec un bénéfice de SEK 230.529,67 tel que proposé dans le

rapport du conseil d’administration, soit:

* Report du bénéfice: SEK 230.529,67;
- d’affecter les résultats de l’exercice 1998, qui clôture avec un bénéfice de SEK 1.256,73 tel que proposé dans le

rapport du conseil d’administration, soit:

* Report du bénéfice: SEK 1.256,73;
- d’affecter les résultats de l’exercice 1999, qui clôture avec une perte de SEK 76.162,57 tel que proposé dans le

rapport du conseil d’administration, soit:

* Report de la perte: SEK 76.162,57;
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1999;

- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandat jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 2000.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 8. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33942/751/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

36203

RAILUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 66.648.

Constituée le 7 octobre 1998 par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Bonnevoie, acte publié au Mémorial

C n° 913 du 17 décembre 1998.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 10, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RAILUX G.mb.H.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(33918/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

SANTINI &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 15, rue du Verger.

R. C. Luxembourg B 34.963.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 13, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SANTINI &amp; CO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

(33930/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

SANTINI &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 15, rue du Verger.

R. C. Luxembourg B 34.963.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 13, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SANTINI &amp; CO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

(33931/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

SANTINI &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 15, rue du Verger.

R. C. Luxembourg B 34.963.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 13, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SANTINI &amp; CO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

(33932/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

RINVESTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.507.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société RINVESTOR S.A. en

date du 15 mai 2000 et du conseil d’administration du même jour ce qui suit:

L’assemblée et le conseil d’administration ont constaté que le capital de la société est intégralement libéré et que les

actions sont mises au porteur le jour même.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 23, case 1. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33929/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

36204

SARMOD INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 52.327.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

(33937/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

SARMOD INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 52.327.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 26 juin 2000

1. Les mandats d’administrateur de Messieurs Toby Herkrath, maître en droit, Luxembourg, Roger Caurla, maître en

droit, Mondercange et Alain Vasseur, consultant,  Holzem sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans
jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2006.

2.  Le  mandat  de  commissaire  aux  comptes  de  HIFIN  S.A.,  3,  place  Dargent,  Luxembourg  est  reconduit  pour  une

nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2006.

Luxembourg, le 26 juin 2000.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour SARMOD INVESTISSEMENTS S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 8. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33938/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

SEQUOIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 29.584.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 8 juin 2000

Affectation du résultat: la perte de LUF 8.531,- est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Le mandat de chacun des deux administrateurs Messieurs Jean Wagener et Alain Rukavina ainsi que le mandat du

commissaire aux comptes Monsieur Henri Van Schingen, sont reconduits pour une nouvelle période de six années, soit
jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2005.

Est nommée comme troisième administrateur Madame Paule Kettenmeyer, demeurant au 10A, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, son mandat venant à expiration lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31
décembre 2005.

Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(33948/279/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

SOLITEX S.A., Société Anonyme,

(anc. ELF-TEAM S.A.).

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 55.953.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 22 juin 2000.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

Signature

(33966/601/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

36205

SESIME LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.743.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 22 juin 2000

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de SESIME LUXEMBOURG S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 26 mai 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 26 mai 2000;
-  d’accorder  décharge  pleine  et  entière  aux  administrateurs  et  commissaire  aux  comptes  pour  toutes  opérations

effectuées à la date du 26 mai 2000.

Luxembourg, le 22 juin 2000.

T. van Dijk

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 11. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33949/710/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

SEVICO, SERVICE INVESTMENT CO S.A., Société Anonyme.

Capital souscrit: LUF 20.000.000,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.499.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33950/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

SEWERIN SCHILTZ EQUIPEMENT INDUSTRIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 300, Val Ste. Croix.

R. C. Luxembourg B 61.578.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 69, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

SEWERIN SCHILTZ EQUIPEMENT INDUSTRIEL, S.à r.l.

Signature

(33951/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

SICRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 50.827.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

SICRI S.A.

Signature

(33954/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

SICRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.827.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration, tenu à Luxembourg, le 26 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

SICRI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33955/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

36206

SHARINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.245.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

(33952/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

SIAL MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 48, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 59.246.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 18, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

<i>Pour la gérance

Signature

(33953/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

SIEBE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 61.477.

Le bilan au 29 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 5, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

(33956/280/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

SIND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 43.610.

L’assemblée générale de la société anonyme SIND INTERNATIONAL S.A. du 14 juin 2000 a ratifié la décision du

conseil  d’administration  du  30  juillet  1999  de  nommer  Madame  Teresa  Zoratti  administrateur,  en  remplacement  de
Madame Cécilia Danieli.

A l’issue de cette assemblée, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Gianpietro Benedetti, directeur de sociétés, demeurnat à Cam poformido, administrateur-délégué;
- Madame Teresa Zoratti, demeurant à Buttrio, administrateur;
- Monsieur Wouter H. Muller, directeur de banque, demeurant à Walchwil, administrateur;
- Madame Juliette Lorang, administrateur de sociétés, demeurant à Neuhäusgen, administrateur.
Les mandats des administrateurs viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2004.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33957/003/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

SOFITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 52.735.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 20, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

Signature.

(33960/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

36207

SMTL, SOCIETE MOSELLANE DE TRANSPORTS LUXEMBOURG.

Siège social: Bettembourg, Zone Industrielle Schellek II.

R. C. Luxembourg B 59.314.

Suite à l’assemblée générale du 2 novembre 1999, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

La démission de Monsieur Roger Leclerc est acceptée avec décharge.

<i>Deuxième résolution

Est appelé à la fonction de gérant Monsieur Gedda Jean-Claude, demeurant 7, rue des Bruyères à F-57100 Thionville.
Il pourra engager la société par sa seule signature.
Fait et passé à Bettembourg, le 19 janvier 2000.

Signature

<i>Le rapporteur

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33958/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

MarchFIRST S.A., Société Anonyme

(anc. USWEB/CKS LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.364.

L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire (ci-après «l’Assemblée») des actionnaires de USWEB/CKS LUXEM-

BOURG S.A. (anciennement AMBRASOFT S.A.), une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 37,
rue des Scillas à L-2529 Howald, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro
B  33.364  (ci-après  la  «Société»),  constituée  par  un  acte  authentique  reçu  par  le  notaire  Joseph  Gloden,  résidant  à
Grevenmacher,  en  date  du  14  mars  1990,  acte  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et  Associations,
C - N° 339 du 1

er

septembre 1990. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois

par un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Hesperange, en date du 30 décembre 1999, acte non encore
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La  séance  est  ouverte,  sous  la  présidence  de  Madame  Annette  Brewer,  juriste,  demeurant  à  Hettange-Grande

(France)

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chante-

melle (Belgique).

L’Assemblée  choisit  comme  scrutateur,  Monsieur  Gérard  Maîtrejean,  juriste,  demeurant  à  Arlon,  (le  Président,  le

Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).

Le Bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
(a) Qu’il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que les 45.250 (quarante-cinq

mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, repré-
sentant la totalité du capital social de la Société s’élevant à LUF 45.250.000,- (quarante-cinq millions deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois) sont dûment représentées à l’Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut
délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, repris ci-dessous.

La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le notaire,

restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.
(b) Que le quorum de présence légal doit être au moins de cinquante pour cent (50%) des actions émises et les résolu-
tions doivent être adoptées à une majorité de deux tiers (2/3) des votes émis.

(c) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la Société en MarchFIRST.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts de la Société afin d’y refléter le changement de nom.

3. Transfert du siège social.
4. Modification afférente de l’article des statuts y relatif.
Après  clôture  des  discussions,  Monsieur  le  Président  met  aux  voix  les  différentes  propositions  soumises  à

l’Assemblée, qui ont toutes été adoptées à l’unanimité des voix comme suit:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en MarchFIRST S.A. et décide de modifier l’article 1

er

des statuts, dans la version anglaise et la version française, afin d’y refléter le changement de la dénomination sociale.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège de la Société de son adresse actuelle vers le 270, route d’Arlon à L-8010

Strassen et décide de modifier l’article 1

er

des statuts, dans la version anglaise et la version française, afin d’y refléter le

changement du siège social.

36208

<i>Frais

Les frais, droits et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont estimés à vingt mille (20.000,-)

francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’Assemblée, les membres du Bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: A. Brewer, A. Braquet, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 124S, fol. 38, case 3. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 juin 2000.

G. Lecuit.

(33978/220/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

MarchFIRST S.A., Société Anonyme

(anc. USWEB/CKS LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.364.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 juin 2000.

G. Lecuit.

(33979/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

SOLIMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 46.526.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 22 juin 2000.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

(33962/601/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

SOLIMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 46.526.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 22 juin 2000.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

(33963/601/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

SOLIMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 46.526.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 22 juin 2000.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

(33964/601/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

SOLIMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 46.526.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 22 juin 2000.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

(33965/601/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

36209

SOCLAIR EQUIPEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 17.638.

Suivant dernier courrier du 9 juin 1998 le conseil d’administration de la société se compose comme suit:
1. Monsieur Roger Kayser, président, ingénieur, demeurant à Luxembourg,
2. Madame Georges Schwall-Lacroix, avocat avoué, demeurant à Luxembourg,
3. Madame Robert Kayser-Ducros, demeurant à Luxembourg,
4. Monsieur Jean-Charles Welbes, ingénieur, demeurant à Luxembourg,
5. Madame Rita Hellinckx-Reichling, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
6. Monsieur Claude Wirion, fonctionnaire d’état, demeurant à Luxembourg,
7. Monsieur Max Kayser, ingénieur, demeurant à Berbourg.
D’autre  part,  le  conseil  d’administration  de  la  société  a  délégué,  en  conformité  avec  les  dispositions  de  l’acte  de

société, pouvoir pour l’acquisition et l’exécution des affaires courantes - notamment les installations de chauffage, de
conditionnement de l’air, sanitaires, électriques, stations d’épuration et de pompage ainsi que la comptabilité techno-
commerciale y afférente - à ses collaborateurs suivants:

1) Monsieur Max Kayser, ingénieur-directeur,
2) Monsieur Guy Schuster, directeur-adjoint et chef de service de la division Esch-Differdange,
3) Monsieur Jean Ialacci, chef de service de la division sanitaire, attaché à la direction «Coordination technique»,
4) Monsieur Martin Weber, chef de service de la division chauffage,
5) Monsieur Daniel Cognart, chef de service de la division électrique,
S’y ajoute par nouvelle délibération
6) Mademoiselle Christiane Hopfner, chef de bureau «Comptabilité».
Les opérations financières des affaires courantes seront signées valablement:
a) Par 2 des 3 personnes suivantes:
Monsieur Roger Kayser, président,
Monsieur Claude Wirion, administrateur,
Monsieur Max Kayser, ingénieur-directeur/administrateur.
b) Par un des Messieurs sub a) et une des personnes nommées sub 2) à 6) ci-dessus et suivant la grille des droits de

signature dont copie en annexe.

Donnée à Luxembourg, le 19 juin 2000.

SOCLAIR EQUIPEMENTS S.A.

M. Kayser

<i>Directeur-administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33959/000/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

UAP GROUP MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.125.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

AXA  FUNDS  MANAGEMENT  S.A.,  avec  siège  social  à  L-1330  Luxembourg,  58,  boulevard  Grande-Duchesse

Charlotte,

ici représentée par Monsieur Dieter Steberl, employée privée, résidant à Bettembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé.

Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  paraphée  ne  varietur  par  le  comparant  et  le  notaire  instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société UAP GROUP MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, fut constituée par acte reçu par

Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 11 janvier 1988, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 26 février 1988, numéro 50.

-  Les  statuts  de  la  société  ont  été  modifiés  en  dernier  lieu  par  acte  de  Maître  Joseph  Kerschen,  alors  notaire  de

résidence à Luxembourg-Eich, en date du 15 février 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, en date du 21 mars 1990, numéro 89.

- La société a actuellement un capital social de trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), représenté

par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

-  Le  comparant  déclare  que  toutes  les  actions  ont  été  réunies  entre  les  mains  d’un  seul  actionnaire,  savoir  AXA

FUNDS MANAGEMENT S.A., préqualifiée.

36210

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société UAP GROUP MANAGEMENT S.A.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société UAP GROUP MANAGEMENT S.A.
Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à Luxembourg, 14, rue

Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  comparant,  connu  du  notaire  par  ses  nom,  prénom,  état  et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Steberl, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 juin 2000, vol. 414, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juin 2000.

E.Schroeder.

(33976/228/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

SOLANIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 65.000.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 4, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(33961/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

SUNDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 59.316.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 11, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Signature.

(33969/779/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

TARN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 17.840.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 9, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(33970/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.996.

EXTRAIT

Il  résulte  du  procès-verbal  du  Conseil  d’Administration  en  date  du  24  février  2000,  que  Monsieur  Daniel  Marx  a

démissionné de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet au 10 décembre 1999.

<i>Pour TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33971/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

36211

TERVITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 48.542.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juin 2000.

Signature.

(33972/727/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

TRIDEX A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.871.

L’assemblée générale ordinaire du 14 mai 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Madame Francine Herkes.

La même assemblée a également ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonctions d’adminis-

trateur Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange, en remplacement de Monsieur Vincenzo
Arnò.

Luxembourg, le 24 mai 2000.

<i>Pour TRIDEX A.G.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33975/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

UGRA CONSULTING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 55.276.

EXTRAIT

Suite à la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 31 mai 2000 et actant la démission de l’adminis-

trateur Monsieur Alexej Ponomarev, la composition du Conseil d’Administration est la suivante:

– Oleg Plioukhine, administrateur-délégué, demeurant à Moscou (RUS);
– Serguej Alexandrov, administrateur, demeurant à Moscou (RUS);
– Gueorgui Roudaev, administrateur, demeurant à Moscou (RUS).
Luxembourg, le 31 mai 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Pour ordre

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33977/576/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

WESTLEY INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.040.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

14 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 422 du 29 août 1996. Les statuts ont
été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 14 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n° 760 du 20 octobre 1998 et en date du 22 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n° 9 du 7 janvier 1999.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 21, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

WESTLEY INTERNATIONAL

Société Anonyme

Signature

(33985/546/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

36212

WESTLEY INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.040.

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 16 juin 2000 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur de

Messieurs  Pierre  de  Andrea,  Freddy  de  Greef  et  Robert  Roderich,  leurs  mandats  venant  à  échéance  à  l’issue  de
l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2001.

L’Assemblée  a  nommé  en  qualité  de  Commissaire  aux  Comptes,  pour  un  terme  d’une  année,  Monsieur  Guy

Schlosseler,  expert-comptable,  demeurant  à  L-3409  Dudelange,  dont  le  mandat  expirera  à  l’issue  de  l’Assemblée
générale ordinaire annuelle de 2001.

Pour extrait conforme

WESTLEY INTERNATIONAL

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33986/546/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

VIKING BORDEAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.394.

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 25, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(33980/793/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

VIKING CROISIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.395.

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 25, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(33981/793/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

WEMARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 45.565.

L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WEMARO S.A., avec siège

social à Senningerberg (Niederanven).

L’assemblée  est  ouverte  à  10.35  heures  sous  la  présidence  de  Madame  Betsie  Ten  Brinke,  employée  privée,

demeurant à L-Bridel;

qui désigne comme secrétaire Madame Ruth Brand, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laetitia de Froidmont, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par publications faites aux Mémorial C, n° 232

du 27 mars 2000 et 278 du 12 avril 2000, ainsi qu’au Luxemburger Wort aux mêmes dates et au Letzebuerger Journal
aux 28 mars et 12 avril 2000.

Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.

36213

III. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur

une liste de présence, laquelle, dûment signée et arrêtée par les membres du bureau, sera annexée aux présentes, après
avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, pour être formalisée avec elles.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV. - Qu’il résulte de la liste de présence qu’une action est seulement représentée.
Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour tenue devant le notaire instrumentant, en date du 21 mars

2000 n’a pu délibérer valablement, le quorum légal n’ayant pas été réuni.

La présente assemblée peut donc délibérer valablement quel que soit le nombre des actions représentées confor-

mément à l’article 67 alinéa 5 du texte coordonné sur les sociétés commerciales.

Ces  faits  ayant  été  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  le  Président  expose  les  raisons  qui  ont  amené  le  conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Resolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg et de modifier en consé-

quence le dernier alinéa de l’article 1

er

des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Dernier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil

d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Suit la version anglaise:

«Art.  1.  Last  paragraph. The  registered  office  of  the  corporation  is  established  in  Luxembourg.  Branches  and

other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.40 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Ten Brinke, R. Brand, L. de Froidmont, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 59, case 9. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juin 2000.

G. Lecuit.

(33983/220/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

WEMARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 45.565.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juin 2000.

G. Lecuit.

(33984/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

ZURGLUB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.632.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33992/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

ZURGLUB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.632.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 26 avril 2000, que

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, est élue au poste de commissaire aux comptes
de la société.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33993/677/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

36214

420 RUE D’ESTIENNE D’ORVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société 420 RUE D’ESTIENNE D’ORVES LLC, société de droit de l’Etat de Delaware, ayant son siège social au 9,

East Loockerman St., Dover, (County of Kent) Delaware 19901, ici représentée par Madame Carine Bittler, adminis-
trateur de sociétés, demeurant à Bertrange, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à New York, le 16
juin 2000, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Laquelle  comparante  a  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d’une  société  à

responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en  vigueur  et  notamment  par  celles  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales,  du  18  septembre  1933  sur  les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra faire toutes les opérations
mobilières ou immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 3. La société prend la dénomination de 420 RUE D’ESTIENNE D’ORVES, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé unique,

qui aura tous pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, entièrement souscrites par
la société 420 RUE D’ESTIENNE D’ORVES LLC, société de droit de l’Etat de Delaware, ayant son siège social au 9, East
Loockerman St., Dover, (County of Kent) Delaware 19901.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées par acte sous seing privé.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé, ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat. Le ou les gérants sont révocables ad nutum.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 10. L’associée unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associée unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associée unique et la société représentée par elle sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

36215

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art.  13. Chaque  année,  le  trente  et  un  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  la  gérance  dresse  un  inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. L’associée ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Frais - Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 500.215,-.
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Résolutions prises par la constituante

1) L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
2)  Est  nommé  gérant  unique  de  la  société  Monsieur  Richard  Collinson,  gérant  de  sociétés,  demeurant  à  Flat  30,

Wolpole House, 126, Westminsterbridgeroad, GB-Londres.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ladite comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bittler et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 juin 2000, vol. 463, fol. 70, case 8. – Reçu 5.002,- francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour  copie  conforme,  délivrée  à  la  demande  de  la  prédite  société,  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 28 juin 2000.

A. Lentz.

(33997/221/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

WESTPARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.992.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 février 2000 que FIDEI REVISION, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été nommée Commissaire
aux comptes en remplacement de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juin 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33987/727/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

X SEPTEMBRE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 68.718.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 21, case 2 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

(33991/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

36216

ALICANTE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1. - LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à R.G.

Hodge Plaza, 2nd Floor, Upper Main Street, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg, en sa qualité de «director» de ladite société.

2. - LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,

ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ALICANTE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), par la

création et l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être  renouvelée  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  quant  aux  actions  du  capital  autorisé  qui  d’ici  là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de  cet  article  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation  intervenue;  cette  modification  sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

36217

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement. Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou parun mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, trois cent six actions ……………………………………………………………… 306
2) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédésignée,
quatre actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent cinquante

mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

36218

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b. - Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c. - Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S  HOLDINGS  L.L.C.,  Silverside  Carr  Executive  Center,  Suite  100,  501  Silverside  Road,  Wilmington,  DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mai 2000, vol. 849, fol. 82, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(33998/239/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

BLANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Ferdinando Garre’, administrateur de sociétés, demeurant à Gênes, 3/36, Via Prasca (Italie), agissant tant en

son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de Monsieur Matteo Garre’, administrateur de sociétés, demeurant
à Athènes, 126, Kolokotronis Street, Pirée (Grèce), et de Madame Ottavia Iddia Garre’, sans état particulier, demeurant
à Gènes, 7/13, Via Jacopo Ruffini (Italie),

en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Gênes, le 26 mai 2000,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels  comparants  présents  ou  représentés  comme  il  est  dit  ci-avant,  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de

dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siêge - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLANC S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise  luxembourgeoise  ou  étrangère  se
présentant  sous  forme  de  société  de  capitaux  ou  de  société  de  personnes,  ainsi  que  l’administration,  la  gestion,  le
contrôle et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

36219

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions six cent neuf mille trois cent soixante-dix euros (3.609.370,- EUR),

représenté par trois cent soixante mille neuf cent trente-sept (360.937) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,-
EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR), par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de  cet  article  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation  intervenue;  cette  modification  sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale dans deux groupes différents A et B. Les actes engageant

la société devront porter la signature d’un membre du groupe A et d’un membre du groupe B conformément aux dispo-
sitions de l’article 10.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télécopie,  ou  par  tout  autre  moyen  de
télécommunication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Pour tout ce qui concerne l’achat ou la vente de participations, les décisions du conseil d’administration sont prises à

l’unanimité des voix.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

36220

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont l’une doit obliga-

toirement être celle d’un administrateur du groupe A et l’autre celle d’un administrateur du groupe B.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale -Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur  ce  bénéfice,  il  est  prélevé  cinq  pour  cent  (5%)  pour  la  formation  du  fonds  de  réserve  légale;  ce  prélèvement

cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à  entière  reconstitution,  si  à  un  moment  donné  et  pour  quelque  cause  que  ce  soit,  le  fonds  de  réserve  a  été
entamé. Le solde est à disposition de l’assemblée générale.

Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième lundi du mois de juin à 11.30 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Matteo Garre’, prénommé, trois cent cinquante-huit mille neuf cent trente-sept
actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 358.937
2. - Monsieur Ferdinando Garre’, prénommé, mille actions ………………………………………………………………………………………

1.000

3. - Madame Ottavia Iddia Garre’, prénommée, mille actions ……………………………………………………………………………………

1.000

Total: trois cent soixante mille neuf cent trente-sept actions …………………………………………………………………………………… 360.937
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées de la manière suivante:
-  Trois  cent  cinquante-huit  mille  neuf  cent  trente-sept  (358.937)  actions  souscrites  par  Monsieur  Matteo  Garre’,

prénommé,  sont  entièrement  libérées  par  l’apport  à  la  société  de  190.000  actions  de  la  société  FATTORIA  DI
CINCIANO S.p.A, société de droit italien, ayant son siège social à Cinciano Poggibonsi, Siena (Italie), représentant 95%
du capital social de ladite société, évaluées à trois millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille trois cent soixante-dix euros
(3.589.370,- EUR).

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 30 mai 2000 par la société GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., avec siège
social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les
parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>«Conclusions

Sur base des vérifications effectuées en conformité avec les recommandations de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises

et de l’examen des documents qui nous ont été soumis, nous n’avons pas de réserves à formuler sur la valeur de l’apport
qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et nous sommes d’avis
que cette rémunération est légitime et équitable.»

Monsieur Ferdinando Garre’, prénommé, agissant au nom de Monsieur Matteo Garre’, prénommé, déclare que son

mandant est le seul propriétaire des actions apportées par lui à la société et qu’il n’y a pas d’empêchement dans son chef
à apporter les actions à la présente société.

Il garantit que les actions apportées à la société sont libres de tous privilèges, charges ou autres droits en faveur des

tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.

En particulier, il garantit qu’aucune action apportée n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir, droit de

préemption, charge, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.

Il résulte d’un certificat du conseil d’administration, que les 190.000 actions de la société FATTORIA DI CINCIANO

S.p.A., avec siège social à Cinciano Poggibonsi, Siena (Italie), se trouvent bloquées jusqu’à la constitution de la présente
société.

36221

- deux mille (2.000) actions sont libérées par un versement en numéraire de la façon suivante:
Mille (1.000) actions souscrites par Monsieur Ferdinando Garre’, prénommé,
Mille (1.000) actions souscrites par Madame Ottavia Iddia Garre’, prénommée,
De sorte que la somme de vingt mille euros (20.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en

a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour  la  perception  des  droits  d’enregistrement  les  parties  déclarent  évaluer  le  capital  de  3.589.370,-  EUR  à

144.794.827,- LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

L’apport en nature consistant en l’apport de plus de 75% du capital d’une société constituée dans l’Union Européenne,

il est fait référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exonération du droit d’apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 130.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:

<i>Administrateurs de Catégorie A:

a) Monsieur Ferdinando Garre’, administrateur de sociétés, demeurant à Gènes, 3/36, Via Prasca (Italie),
b)  Monsieur  Matteo  Garre’,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  Athènes,  126,  Kolokotronis  Street,  Pirée

(Grèce).

<i>Administrateurs de Catégorie B:

c) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
d) Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
e) Monsieur Alain Tircher, comptable, demeurant à Louftémont (Belgique).
2. - Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

SA., avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

3. - Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille cinq.

4. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Garre’, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 124S, fol. 64, case 9. – Reçu 8.068,- francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 26 juin 2000.

P. Decker.

(33999/206/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

VIKING RIVER CRUISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.479.

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 25, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 29 mai 2000, que:
1. A été réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société pour une année:
– ARTHUR ANDERSEN, société civile, avec siège social à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(33982/793/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

36222

BNLI VENTURES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

STATUTES

In the year two thousand, on the sixteenth of June.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. PRIVATE EQUITY EUROPEAN PARTNERS C.V., a commanditaire vennootschap established under Netherlands

Antilles law, with registered office at De Ruyterkade 62, Curaçao, Netherlands Antilles,

represented by Mrs Vinciane Schandeler, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 8, 2000,
2. PRIVATE EQUITY EUROPEAN MANAGEMENT L.P. a limited partnership established under Cayman Islands law,

with registered office at P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street Grand Cayman, Cayman Islands, represented
by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 8, 2000.

Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of BNLI VENTURES S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at  the  registered  office,  or  with  easy  communication  between  this  office  and  abroad,  the  registered  office  may  be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circunstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or
affiliated companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purpose. However, the corporation shall not in any circumstances interfere in the management of its
subsidiaires.

Title II. - Capital, shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-five thousand Euro (35,000.- EUR) divided in three hundred and fifty

(350) Class A shares having a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The  corporation  shall  have  an  authorized  capital  of  five  hundred  million  Euro  (500,000,000.-  EUR)  divided  in  five

million (5,000,000) Class B shares having a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The Class B shares will represent the economic interest of the corporation in NeSBIC Technologies &amp; e-commerce

(CTe) Fund II, B.V., a company incorporated in the Netherlands, having its registered office at Utrecht, the Netherlands.

The Board of Directors is hereby authorized to issue Class B shares with or without issuance premium so as to bring

the total capital of the corporation up to the total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its
discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period such as determined by article 32
(5) of the law on commercial companies. The period or extent of this authority may be extended by resolution of the
shareholders from time to time, in the manner required for amendment of these articles.

The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for Class B shares and

may from time to time resolve to effect such whole or partial increase by the issue of Class B upon the conversion of
any net profit of the coporation into capital or upon an in-kind or capital contribution.

The Board of Directors is authorized to issue such Class B shares during the period referred to in paragraph 4 of this

article without the shareholders having any preferential subscription right.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall

be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Board is authorized to take or
authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. They will however remain in registered form

until they are fully paid up.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

36223

Title III. - Management

Art.  6. The  corporation  is  managed  by  a  Board  of  Directors  composed  of  at  least  three  members,  either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art . 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of
Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the signature of two directors or by the sole signature

of  the  managing  director,  unless  special  decisions  have  been  reached  concerning  the  authorised  signature  in  case  of
delegation  of  powers  or  proxies  given  by  the  Board  of  Directors  pursuant  to  article  10.-  of  the  present  articles  of
association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. It may also commit the management of part of the affairs of
the corporation or of a special branch to one or more managers, and give special powers for determined matters to one
or more proxy holders, selected from its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 15th

of June at 1.00 p.m. and for the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been reduced.

The allocation of the balance of the net profits shall be determined annually by the annual meeting upon recommen-

dation of the Board of Directors. In case of distribution of dividends, the balance of the net profits shall be distributed
as follows:

All profits deriving from the distribution of dividends and/or from capital gains realised by the corporation on and/or

any  other  economic  benefits  whatsoever  deriving  from  any  shares  that  it  may  hold  in,  or  any  other  securities  in  or
tracking,  NeSBIC  Technologies  &amp;  e-Commerce  (CTe)  Fund  II  B.V.,  a  Netherlands  corporation,  will  be  distributed
prorata amongst the holders of Class B shares.

Title VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corpo-

ration is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by
the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

From the net proceeds resulting from the liquidation an amount sufficient to reimburse the paid up and not amortised

amount of the shares will be withdrawn. The liquidation boni will be distributed amongst the shareholders in accordance
with the principles provided for, for the distribution of dividends under article 15 of these articles.

Title VIII. - General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. PRIVATE EQUITY EUROPEAN PARTNERS C.V., prenamed, three hundred and forty-nine Class A shares … 349
2. PRIVATE EQUITY EUROPEAN MANAGEMENT L.P., prenamed, one Class A share …………………………………………

1

Total: three hundred and fifty Class A shares ……………………………………………………………………………………………………………………… 350

36224

All the shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%) by payment in cash, so that the amount

of  eight  thousand  seven  hundred  and  fifty  Euro  (8,750.-  EUR)  is  now  available  to  the  corporation,  evidence  thereof
having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 75,000.- LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. - The following are appointed directors:
* Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,
* Mr Pietro de Luca, consultant, residing in Luxembourg, 16, rue Schafsstrachen,
* Mr Martin Grassmayr, Financial Controller, do ADVISORS ON PRIVATE EQUITY, Stampfenbachstrasse 40, CH-

8035 Zurich, Switzerland.

3. - Has been appointed statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN, Binzmuhlestrasse 14, CH-8050 Zurich, Switzerland.
4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2001.
5. - The registered office of the company is established in Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
The  undersigned  notary,  who  understands  and  speaks  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, Christian names,

civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille, le seize juin,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg

Ont comparu:

1. PRIVATE EQUITY EUROPEAN PARTNERS C.V., société en commandite, établie sous les lois des Antilles Néerlan-

daises, avec siège social à De Ruyterkade 62, Curaçao, Antilles Néerlandaises,

représentée par Madame Vinciane Schandeler, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 8 juin 2000,

2. PRIVATE EQUITY EUROPEAN MANAGEMENT L.P., limited partnership, établie sous les lois des Iles Cayman,

avec siège social à P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street Grand Cayman, Cayman Islands,

représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée le 8 juin 2000.

Lesquelles  procurations,  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  les  mandataires  des  comparants  et  le  notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BNLI VENTURES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  l’acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que  l’aliénation  par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

36225

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. Néanmoins la société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière,  industrielle  ou  commerciale  et  prêter  tout  concours,  que  ce  soit  par  des  prêts,  garanties  ou  de  toute  autre
manière  à  des  filiales  ou  à  des  sociétés  affiliées.  La  société  peut  emprunter  sous  toutes  les  formes  et  procéder  à
l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplis-

sement ou au développement de son objet. Néanmoins la société ne pourra intervenir en aucun cas dans l’administration
de ses filiales.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros (35.000,- EUR) divisé en trois cent cinquante (350) Actions

de catégorie A d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

La société aura un capital autorisé de cinq cent millions Euros (500.000.000.-EUR) divisé en cinq millions (5.000.000)

Actions de catégorie B d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les  Actions  de  catégorie  B  représenteront  l’intérêt  économique  de  la  société  dans  NeSBIC  Technologies  &amp;  e-

commerce (CTe) Fund II, B.V., une société constituée aux Pays-Bas, ayant son siège social à Utrecht, Pays-Bas.

Le conseil d’administration est autorisé par la présente à émettre des Actions de catégorie B avec ou sans prime

d’émission, afin de porter de temps à autre, à sa discrétion, en une ou plusieurs tranches, le capital total de la société
jusqu’au capital total autorisé et à accepter la souscription de telles actions endéans la période déterminée à l’article 32
(5) de la loi sur les sociétés commerciales.

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue par une résolution des actionnaires prise en temps qu’il

appartiendra, de la manière exigée pour la modification des présents statuts.

Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Actions de catégorie B et

peut décider de temps en temps d’effectuer cette augmentation partielle ou totale par l’émission d’Actions de catégorie
B suite à la conversion de bénéfices nets de la société en capital ou suite à un apport en nature ou en espèces.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre de telles Actions de catégorie B pendant la période dont référence

est faite au paragraphe 4 de cet article, sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le conseil d’administration conformément

aux dispositions ci-dessus, le conseil prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article afin de constater cette
modification et le conseil est autorisé à prendre toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de telle
modification conformément à la loi.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles resteront toutefois nominatives jusqu’à

leur entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée  générale.  Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  aux  conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures de deux administrateurs ou par la signature

individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10. des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de telle partie des affaires sociales de la société ou d’une branche spéciale à un ou

plusieurs  directeurs,  et  donner  des  pouvoirs  spéciaux  pour  des  affaires  déterminées  à  un  ou  plusieurs  mandataires,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires impliquant la société, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de

la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cette fin.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale

des actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six
ans.

36226

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit le 15 juin à 13.00 heures à Luxembourg, à l’endroit désigné dans les

convocations, et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite de toutes les dépenses de la société et des amortissements,

forme le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième (10%) du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, elle a été
entamée.

La  répartition  du  solde  des  bénéfices  nets  sera  déterminée  annuellement  par  l’assemblée  générale  annuelle,  sur

recommandation  du  conseil  d’administration.  En  cas  de  distribution  de  dividendes,  le  solde  des  bénéfices  nets  sera
distribué comme suit:

Tous les profits provenant de la distribution de dividendes et/ou de gains en capital réalisés par la société et/ou tous

autres bénéfices économiques provenant de toutes actions qu’elle peut détenir dans, ou toutes autres garanties y liées
directement  ou  indirectement,  NeSBIC  Technologies  &amp;  e-Commerce  (CTe)  Fund  II  B.V.,  une  société  des  Pays-Bas,
seront distribués au prorata parmi les détenteurs d’Actions de catégorie B.

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Lors de la dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Des produits nets résultant de la liquidation, il sera retenu un montant suffisant pour rembourser le montant des

actions libérées et non amorties. Le bénéfice de la liquidation sera distribué parmi les actionnaires, conformément aux
dispositions prévues à l’article 15 des présents statuts pour la distribution de dividendes.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Tous les points non réglés par les présents statuts doivent être interprétés conformément à loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. PRIVATE EQUITY EUROPEAN PARTNERS C.V., préqualifiée, trois cent quarante-neuf actions de
catégorie A …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 349
2. PRIVATE EQUITY EUROPEAN MANAGEMENT L.P., préqualifiée, une action de catégorie A …………………………

1

Total: trois cent cinquante actions de catégorie A ……………………………………………………………………………………………………………… 350
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de huit mille sept cent cinquante Euros (8.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 75.000.- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
Monsieur Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, Monsieur Pietro de Luca, consultant,

demeurant à Luxembourg, 16, rue Schafsstrachen,

Monsieur Martin Grassmayr, Financial Controller, c/o ADVISORS ON PRIVATE EQUITY, Stampfenbachstrasse 40,

CH-8035 Zurich (Suisse).

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN, Binzmuhlestrasse 14, CH-8050 Zurich (Suisse).
4. Leurs mandats expireront après l’assemblée annuelle des actionnaires de l’an 2001.
5. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

36227

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Schandeler, C. Keereman, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 73, case 10. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2000.

P. Frieders.

(34000/212/343)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

JGM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue G. Schneider.

STATUTES

In the year two thousand, on the sixth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, both companies here repre-
sented by Mr Thorsteinn Viglundsson, accountant manager, residing in Hesperange, by virtue of a power of subdele-
gation, given to him in Luxembourg, on June 6, 2000. Before said power of subdelegation, signed ne varietur by the
appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for formalisation.

Such appearing person, acting in his above-stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.

I.- Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a societe anonyme, under the name of JGM HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial

enterprises and may render to companies in which it has a material interest every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem  useful  in  the  accomplishment  and  development  of  its  purposes,  always  remaining,  however,  within  the  limits
established by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and
fifteen, as amended and by the law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established  either  in  Luxembourg  or  abroad  by  resolution  of  the  board  of  directors.  In  the  event  that  the  board  of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation  of  these  abnormal  circumstances;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.

II. Capital

Art.  5. The  subscribed  share  capital  is  set  at  two  million  Icelandic  Krona  (ISK  2,000,000.-)  consisting  of  twenty

thousand (20,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million

(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

36228

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to
subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpo-
ration may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office where it will be available for inspection by any

shareholder.  This  register  will  contain  all  the  information  required  by  article  thirty-nine  of  the  law  of  August  tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by any two directors.

The  corporation  will  recognise  only  one  holder  per  share;  in  case  a  share  is  held  by  more  than  one  person,  the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General meetings of shareholders

Art.  7. Any  regularly  constituted  meeting  of  shareholders  of  the  corporation  shall  represent  the  entire  body  of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It  may  also  be  convoked  by  request  of  shareholders  representing  at  least  20%  of  the  corporation’s  issued  share

capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in the
month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each  share  is  entitled  to  one  vote.  A  shareholder  may  act  at  any  meeting  of  shareholders  by  appointing  another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

IV.- Board of directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not  be  shareholders  of  the  corporation.  The  directors  shall  be  elected  by  the  shareholders  at  their  annual  general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The  chairman  shall  preside  all  meeting  of  shareholders  and  of  the  board  of  directors,  but  in  his  absence,  the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

36229

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least the  majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such

approval  may  be  expressed  in  a  single  or  in  several  separate  documents  which  together  shall  form  the  circular
resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The  daily  management  of  the  corporation,  as  well  as  the  representation  of  the  corporation  in  relation  to  this

management, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not be directors, shareholder(s) or not, acting
alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The
delegation  to  a  member  of  the  board  of  directors  is  submitted  to  prior  authorisation  of  the  general  meeting  of
shareholders.

The corporation may also grant special powers by proxy.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power has been be delegated by the board of directors.

V.- Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

VI.- Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The  general  meeting  of  shareholders,  upon  recommendation  of  the  board  of  directors,  will  determine  how  the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.

VII.- Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII.- Amendment of the articles of incorporation

Art.  18. The  present  Articles  of  Incorporation  may  be  amended  by  a  resolution  of  the  general  meeting  of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.

IX.- Final dispositions, Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1)  The  first  accounting  year  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  corporation  and  shall  terminate  on

December 31st, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, ten thousand shares………………………………………………………………………

10,000

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, ten thousand shares …………………………………………………

10,000

Total: twenty thousand shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………

20,000

36230

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of two million Icelandic Krona (ISK

2,000,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the undersigned notary.

In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium of nine hundred Icelandic Krona (ISK

900.-), thus making a total share premium of eighteen million Icelandic Krona (ISK 18,000,000.-).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in

article 26 of law of August on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Declaration

The  undersigned  notary  herewith  declares  having  verified  the  existence  of  the  conditions  enumerated  in  article

twenty-six  of  the  law  of  August  tenth,  nineteen  hundred  and  fifteen  on  commercial  companies,  as  amended,  and
expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately two hundred thousand Luxembourg Francs.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the subscribed share capital of two million Icelandic Krona (ISK 2,000,000.-) and the

total amount of the share premium of eighteen million Icelandic Krona (ISK 18,000,000.-) are valued together at eleven
million three hundred nineteen thousand one hundred Luxembourg Francs (LUF 11,319,100.-).

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).

2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY  COMPANY  LIMITED,  a  company  incorporated  under  the  laws  of  British  Virgin  Islands,  having  its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4.-  The  term  of  office  of  the  directors  and  the  statutory  auditor  shall  end  at  the  annual  general  meeting  of

shareholders called to approve the annual accounts of the accounting year 2000.

5.- Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the company and the representation of
the company within such daily management to one or more members of the board of directors.

6.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le six juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social  à  P.O.  Box  3186,  Road  Town,  Tortola  (Iles  Vierges  Britanniques),  les  deux  sociétés  sont  ici  représentées  par
Monsieur Thorsteinn Viglundsson, accountant manager, demeurant à Hesperange en vertu d’un pouvoir de subdélé-
gation lui délivré à Luxembourg, le 6 juin 2000. Lequel pouvoir de subdélégation, après avoir été signé ne varietur par le
comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

36231

I.- Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront proprietaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de JGM HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-

sement commercial.

La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou

industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.

D’une  manière  générale,  la  société  pourra  prendre  toutes  mesures  de  contrôle  et  de  surveillance  et  faire  toutes

opérations qu’elle juge utiles à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions de couronnes islandaises (ISK 2.000.000,-), représenté par vingt

mille (20.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000.-), représenté par un million

(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art.  6. Les  actions  de  la  société  sont  nominatives  ou  au  porteur,  au  choix  des  actionnaires,  sauf  dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l’article  trente-neuf  de  la  loi  modifiée  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze
concernant  les  sociétés  commerciales.  La  propriété  des  actions  nominatives  s’établit  par  une  inscription  sur  ledit
registre. Des certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra
émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de  la  société.  La  société  aura  le  droit  de  suspendre  l’exercice  de  tous  les  droits  y  attachés  jusqu’à  ce  qu’une  seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III.- Assemblées générales des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute  action  donne  droit  à  une  voix.  Tout  actionnaire  pourra  prendre  part  aux  assemblées  des  actionnaires  en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

36232

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  lors  d’une  assemblée  des  actionnaires,  et  s’ils  déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV.- Conseil d’administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout  administrateur  pourra  être  révoqué  avec  ou  sans  motif  ou  être  remplacé  à  tout  moment  par  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs  restants  pourront  élire  à  la  majorité  des  voix  un  administrateur  pour  remplir  provisoirement  les  fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art.  10. Le  conseil  d’administration  choisira  en  son  sein  un  président  et  pourra  également  choisir  parmi  ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en  son  absence  l’assemblée  générale  ou  le  conseil  d’administration  pourra  désigner  à  la  majorité  des  personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par  câble,  télégramme,  télex  ou  télécopie  un  autre  administrateur  comme  son  mandataire.  Un  administrateur  peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d’administration  par  conférence  téléphonique  ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les  unes  les  autres.  La  participation  à  une  réunion  par  ces  moyens  équivaut  à  une  présence  personnelle  à  une  telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des  résolutions  du  conseil  d’administration  peuvent  être  prises  valablement  par  voie  de  circulaire  si  elles  sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés qui ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin  d’être  actionnaires.  L’assemblée  générale  des  actionnaires  désignera  les  commissaires  aux  comptes  et  déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

36233

VI.- Exercice social, Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII.- Modification des statuts

Art.  18. Les  présents  statuts  pourront  être  modifiés  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  statuant  aux

conditions  de  quorum  et  de  majorité  prévues  par  l’article  67-1  de  la  loi  modifiée  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze
concernant les sociétés commerciales.

IX.- Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, dix mille actions ………………………………………………………………………

10.000

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, dix mille actions …………………………………………………

10.000

Total vingt mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20.000

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions de couronnes

islandaises (ISK 2.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission de neuf cents couronnes islandaises

(ISK 900,-) par action, soit une prime d’émission totale de dix-huit millions de couronnes islandaises (ISK 18.000.000,-).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à deux cent mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de deux millions de couronnes islandaises

(ISK  2.000.000,-)  et  le  montant  total  de  la  prime  d’émission  de  dix-huit  millions  de  couronnes  islandaises  (ISK
18.000.000,-)  sont  évalués  ensemble  à  onze  millions  trois  cent  dix-neuf  mille  cent  francs  luxembourgeois  (LUF
11.319.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town Tortola, (Iles Vierges Britanniques);

b)  STARBROOK  INTERNATIONAL  LIMITED,  une  société  de  droit  des  Iles  Vierges  Britanniques  ayant  son  siège

social à P.O. Box 3186, Road Town Tortola, (Iles Vierges Britanniques);

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:

36234

ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box

3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2000.

5.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

6.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant, le présent

acte.

Signé: T. Viglundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 2000, vol. 851, fol. 11, case 6. – Reçu 113.191 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(34009/239/467)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

HABO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

R. C. Luxembourg B 72.494.

L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) N.V. HABO, avec siège social à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, Chaussée d’Hal 242,
représentée  par  son  administrateur-délégué  Monsieur  René  van  Nerom,  indépendant,  demeurant  à  Rhode-Saint-

Genèse (Belgique),

2) Monsieur Freddy Monderen, administrateur, demeurant à B-1500 Halle, A. Demaeghtlaan 119/5.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’ acter:
I) Que N.V. HABO et Monsieur Freddy Monderen sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité

limitée  HABO  LUXEMBOURG,  S.à  r.l.,  avec  siège  social.  à  L-8399  Windhof,  56,  rue  d’Arlon,  inscrite  au  registre  de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 72 494, dont ils détiennent l’intégralité des parts sociales.

II) Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 novembre 1999, publié

au Mémorial C, numéro 23 du 7 janvier 2000.

III) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune, intégralement libérées.

IV) Que la société N.V. HABO, préqualifiée, représentée comme dit ci-dessus, cède et transporte par les présentes

sous les garanties de droit, les deux cent vingt-cinq (225) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Euros (50,-
EUR)  chacune,  qu’elle  détient  dans  la  société  HABO  LUXEMBOURG,  S.à  r.l.  pour  le  prix  de  onze  mille  deux  cent
cinquante Euros (11.250,- EUR) à Monsieur Harry Paulssen, homme d’affaires, demeurant à NL-6114 Susteren, Notaris-
straat, 25, ici présent et ce acceptant.

V) Que Monsieur Freddy Monderen, préqualifié, cède et transporte par les présentes sous les garanties de droit, les

vingt-cinq (25) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune, qu’il détient dans la société
HABO  LUXEMBOURG,  S.à  r.l.  pour  le  prix  de  mille  deux  cent  cinquante  Euros  (1.250,-  EUR)  à  Monsieur  Harry
Paulssen, préqualifié, ici présent et ce acceptant.

VI) Le cessionnaire préqualifié sera propriétaire à compter de ce jour des parts sociales lui cédées et il aura droit aux

revenus et bénéfices dont ces parts sociales seront productives à compter de ce jour et il est subrogé dans tous les
droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées.

Les cédants reconnaissent avoir reçu du cessionnaire préqualifié, le prix des cessions respectives, avant les présentes,

dont quittance.

VII) N.V. HABO, par son mandataire sus-nommé, et Monsieur Freddy Monderen, préqualifié, agissant en leur qualité

de gérants, déclarent accepter les cessions de parts prémentionnées.

Tous les comparants déclarent consentir aux prédites cessions.
VIII)  Suite  aux  cessions  de  parts,  dont  question  ci-avant,  Monsieur  Harry  Paulssen,  préqualifié,  est  devenu  seul  et

unique associé de la société HABO LUXEMBOURG, S.à r.l. et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé  unique  décide  de  transférer  le  siège  social  de  la  société  de  L-8399  Windhof,  56,  rue  d’Arlon  à  L-8232

Mamer, 3, rue de Holzem et de modifier par conséquent la première phrase de l’article 3 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

«Art. 3. 1

re

phrase. Le siège social est établi à Mamer.»

36235

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux

cent cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Toutes les parts sociales sont détenues par l’associé unique Monsieur Harry Paulssen, homme d’affaires, demeurant

à NL-6114 Susteren, Notarisstraat, 25.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission de N.V. HABO et de Monsieur Freddy Monderen,
préqualifiés, comme gérants et de leur donner pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.
Il  décide  en  outre  de  nommer  gérant  pour  une  durée  indéterminée  Monsieur  Harry  Paulssen,  préqualifié,  avec

pouvoir d’engager valablement la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leur  nom,

prénom usuel, états et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Van Nerom, F. Monderen, H. Paulssen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2000.

P. Frieders.

(34118/212/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

HABO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

R. C. Luxembourg B 72.494.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

P. Frieders.

(34119/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

CREDIMPEX-LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

RECTIFICATIF

A la page 27235 du Mémorial C, N° 568 du 9 août 2000, il y a lieu de lire: 
«Le  mandat  des  différents  membres  de  ce  Conseil  prendra  fin  lors  de  l’Assemblée  Générale  qui  statuera  sur  les

comptes de l’exercice 2002.»
(04204/XXX/8)

J.P. MORGAN FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 77.377.

The shareholders of J.P. MORGAN FUNDS («JPMF») are hereby convened to an 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held in Luxembourg on <i>17th November, 2000, at the offices of CHASE MANHATTAN BANK
(LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg at 4.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

To approve the merger of JPMF into J.P. MORGAN INVESTMENT FUND («JPMIF), a «société d’investissement à
capital variable» under the laws of Luxembourg having, its registered office at 5, rue Plaetis, Luxembourg, and more
specifically, upon hearing:

(i) the report of the board of directors explaining and justifying the Merger Proposal published in the Mémorial

on 12th September, 2000 and deposited with the Chancery of the District Court of Luxembourg, and

(ii) the audit report prescribed by Article 266 of the law on corporations prepared by PricewaterhouseCoopers,

S.à r.l,

1) to approve the proposed merger as set forth in the Merger Proposal;
2) to fix 17th November, 2000 or such other date determined at the meeting upon suggestion of the Chairman of the

Meeting being not later than one week after such Meeting, as Effective Date of the merger, as defined in the Merger
Proposal;

36236

3) to approve that on the Effective Date JPMF shall contribute all its assets and liabilities (referred to hereinafter as

the «Assets») to JPMIF in a manner that all assets and liabilities of JPMF attributable to each of the classes of the
sub-funds set forth in the left hand column below will be attributed to the respective classes of the sub-funds of
JPMIF set forth in the right hand column below:

<i>Merger of

<i>into

JPMF - JPM European Equity Fund, Class C:

JPMIF - JPM Europe Equity Fund, Class C: 

Accumulation Shares

Accumulation Shares

Distribution Shares*

Distribution Shares 

JPMF - JPM European Bond Fund, Class A:

JPMIF - JPM Europe Fixed Income Fund, Class A:

Accumulation Shares

Accumulation Shares

Distribution Shares*

Distribution Shares

JPMF - JPM U.S. Bond Fund, Class A:

JPMIF - JPM US Fixed Income Fund, Class A:

Accumulation Shares

Accumulation Shares

Distribution Shares*

Distribution Shares

* Holders of distribution shares of JPMF will receive accumulation shares of the corresponding class, unless they

have requested distribution shares on or prior to the Effective Date.

4) to approve that on the Effective Date, in exchange for the contribution of the Assets, JPMIF issues, subject to the

above, to the holders of shares of JPMF, new shares in JPMIF as described above (as described in 3 above). The
number of shares to be issued will be determined on the basis of the respective net asset values per share of the
classes of the sub-funds of JPMF and the relevant class of the relevant sub-funds of JPMIF. On the Effective Date,
the new shares in JPMIF will be issued in registered form.

5) to state that, as a result of the merger, JPMF be wound up on the Effective Date and all its shares in issue be

cancelled.

The following documents shall be at the disposal of the shareholders for inspection and for copies free of charge at

the registered office of JPMF:

1) the Merger Proposal;
2) the annual reports of JPMIF and JPMF for the last three corporate years and a semi-annual report of JPMF as of 30th

June, 2000;

3) the reports of the board of directors of JPMF and of JPMIF;
4)  the  audit  report  prescribed  by  Article  266  of  the  law  on  corporations  prepared  by  PricewaterhouseCoopers,

S.à r.l.

In  respect  of  those  classes  where  a  shareholder  currently  holds  distribution  shares,  he  will  receive  accumulation

shares of the corresponding class unless he requests distribution shares of that class on or prior to the Effective Date of
the merger, by ticking the appropriate box in the proxy form.

Holders of shares in JPMF - JPM European Bond Fund should note, as described in the report of the board of directors

of JPMF, that the reference currency of such sub-fund is presently the CHF whereas the reference currency of JPMIF-
JPM Europe Fixed Income Fund, shares of which will be issued to them upon the merger, is the EURO.

Holders of distribution shares of JPMF will receive accumulation shares of the corresponding class, unless they have

requested distribution shares on or prior to the Effective Date.

The attention of the shareholders is drawn to the fact that it is presently contemplated that as of 6th November,

2000, the BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A. with its address at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg
will replace CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A. as Custodian, Corporate, Administrative and Domici-
liary Agent of JPMIF.

Shareholders are reminded that if they do not want to participate in the merger, they may request redemption of the

shares in accordance with the provisions of the current Prospectus of JPMF. Shareholders are also advised to consult
their tax advisers with regard to any possible tax consequences regarding the merger.

The resolutions will be adopted if approved by the 2/3 of the shares present or represented.
Shareholders who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the Form of Proxy sent to them to the

registered office of the Company (Corporate Administration Department), no later than 13th November, 2000 by close
of business in Luxembourg. Proxies sent for the first meeting held on 13th October, 2000 remain valid for the second
meeting.
(04227/755/78)

<i>By order of the Board of Directors.

JPM U.S. EQUITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 77.378.

The shareholders of JPM U.S. EQUITY FUND («JPMUSEF») are hereby convened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held in Luxembourg on <i>17th November, 2000, at the offices of CHASE MANHATTAN BANK
(LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg at 3.00 p.m. with the following agenda:

36237

<i>Agenda:

To approve the merger of JPMUSEF into JPM US EQUITY FUND, a sub-fund of J.P. MORGAN INVESTMENT
FUND  («JPMIF»),  a  «société  d’investissement  à  capital  variable»  under  the  laws  of  Luxembourg,  having  its
registered office at 5, rue Plaetis, Luxembourg, and more specifically, upon hearing:

(i) the report of the Board of Directors explaining and justifying the Merger Proposal published in the Mémorial

on 12th September, 2000 and deposited with the Chancery of the District Court of Luxembourg, and

(ii) the audit report prescribed by Article 266 of the law on corporations prepared by PricewaterhouseCoopers,

S.à r.l.,

1) to approve the proposed merger as set forth in the Merger Proposal;

2) to fix 17th November, 2000 or such other date determined at the meeting upon suggestion of the Chairman of the

Meeting being not later than one week after such Meeting, as Effective Date of the merger, as defined in the Merger
Proposal;

3) to approve that on the Effective Date the assets and liabilities (the «Assets») of JPMUSEF, upon their contribution

to JPMIF, be allocated to JPMIF - JPM US EQUITY FUND, an existing sub-fund of JPMIF having the same investment
policy as JPMUSEF;

4) to approve that on the Effective Date, in exchange for the contribution of the Assets, JPMIF issues to the holders

of shares of JPMUSEF, class C shares in JPMIF - JPM US EQUITY FUND (as described in 3 above). The number of
shares to be issued will be determined on the basis of the respective net asset values per share of JPMUSEF and
the relevant class of JPMIF - JPM US EQUITY FUND. On the Effective Date, the new shares in JPMIF will be issued
in registered form;

5) to state that, as a result of the merger, JPMUSEF be wound up on the Effective Date and all its shares in issue be

cancelled.

The following documents shall be at the disposal of the shareholders for inspection and for copies free of charge at

the registered office of JPMUSEF:

1) the Merger Proposal;
2) the annual reports of JPMIF and JPMUSEF for the last three corporate years and a semi-annual report of JPMUSEF

as of 30th June, 2000;

3) the reports of the board of directors of JPMUSEF and JPMIF; 
4)  the  audit  report  prescribed  by  Article  266  of  the  law  on  corporations  prepared  by  PricewaterhouseCoopers,

S.à r.l.

Shareholders are also advised to consult their tax advisers with regard to any possible tax consequences regarding

the merger.

The attention of the shareholders is drawn to the fact that it is presently contemplated that as of 6th November,

2000,  the  BANK  OF  NEW  YORK  (LUXEMBOURG) S.A.,  with  its  address  at  6D,  route  de  Trèves,  L-2633  Sennin-
gerberg, will replace CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A. as Custodian, Corporate, Administrative and
Domiciliary Agent of JPMIF.

Shareholders are reminded that if they do not want to participate in the merger, they may request redemption of the

shares in accordance with the provisions of the current Prospectus of JPMUSEF. Shareholders are also advised to consult
their tax advisers with regard to any possible tax consequences regarding the merger.

The resolutions will be adopted if approved by the 2/3 of the shares present or represented.
Shareholders who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the Form of Proxy sent to them to the

registered office of the Company (Corporate Administration Department), no later than 13th November, 2000 by close
of business in Luxembourg. Proxies sent for the first meeting, held on 13th October, 2000 remain valid for the second
meeting.

(04235/755/57)

<i>By order of the Board of Directors

SOFECOLUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.584.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 novembre 2000 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 2000;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.

I  (04078/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

36238

CARGOVEYOR SYSTEMS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.643.

L’Assemblée  Générale  Ordinaire  du  19  septembre  2000  ne  s’étant  pas  tenue  car  le  quorum  n’était  pas  réuni,

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social le jeudi <i>9 novembre 2000 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des Comptes annuels au 31 décembre 1993, 1994, 1995, 1996, 1997, 1998 et 1999 et affectation des

résultats

3. Décharge des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes
4. Questions diverses

I  (04103/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

AERLUX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.091.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le mardi <i>31 octobre 2000 à 10.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports  du  Conseil  d’administration  et  du  Commissaire  aux  comptes  sur  l’exercice  clôturé  au  31  décembre

1999;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

I  (04136/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

EXPOTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 73.996.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui  se  tiendra  au  siège  social,  2,  rue  Tony  Neuman,  L-2241  Luxembourg,  le  <i>6  novembre  2000 à  10.00  heures,  pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et rapport du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 31 juillet 2000;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

I  (04173/512/17)

BNP GUARANTEED, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.841.

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de BNP GUARANTEED, Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social de la Société, 22,
boulevard Royal, Luxembourg, le mardi <i>24 octobre 2000 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

36239

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 juin 2000;
2. Approbation des Etats financiers arrêtés au 30 juin 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle. Les

décisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’Assemblée.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont

priés de déposer leurs titres, cinq jours francs avant l’Assemblée, aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 24,
boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.
II  (04055/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.561.

L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires se tiendra le mardi <i>24 octobre 2000 à 10.00 heures dans les locaux de BNP PARIBAS LUXEMBOURG,
10A, boulevard Royal, Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social d’un montant de EUR 4.343.860,60 par annulation de 2.811.204 actions propres de

manière à ce que le capital social de la société soit porté de son montant actuel de EUR 8.500.000 à un montant
de EUR 4.156.139,40, représenté par 2.689.717 actions sans désignation de valeur nominale et réduction de la
prime d’émission de EUR 14.454.792,65 de manière à ce que la prime d’émission soit portée de son montant actuel
de EUR 28.284.917,22 à un montant de EUR 13.830.124,57.

2. Augmentation  du  capital  social  d’un  montant  de  EUR  4.343.860,60  par  incorporation  des  autres  réserves  de

manière à ce que le capital social de la société soit porté de EUR 4.156.139,40 à un montant de EUR 8.500.000
sans création ni émission d’actions nouvelles.

3. Modification de l’article 5 des statuts paragraphe 1 pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à

huit millions cinq cent mille Euros (8.500.000 EUR), représenté par deux millions six cent quatre-vingt-neuf mille
sept  cent  dix-sept  (2.689.717)  actions  nominatives  sans  désignation  de  valeur  nominale.  Le  capital  pourra  être
augmenté par la création et l’émission d’actions nouvelles.

4. Modification de l’article 35 des statuts, paragraphe 2, pour lui donner la teneur suivante: «Les comptes seront

établis en Euros.»

L’actionnaire qui détient toujours des titres au porteur et qui désire assister à l’assemblée générale ou se faire repré-

senter doit déposer ses titres auprès de:

BNP PARIBAS LUXEMBOURG
10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg
à l’attention de Monsieur G. Hentzen
Service Bourse, Opérations sur titres
Ces actions au porteur seront transformées en actions nominatives conformément aux résolutions prises lors de

l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1996 modifiant l’article 6 des statuts.
II  (04114/009/33)

36240


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S O M M A I R E

FIRWIND FINANCE S.A.

FUSE

ACM GLOBAL INVESTMENTS - BIOTECHNOLOGY PORTFOLIO. 

CHEFILUX

TELECOM ITALIA CAPITAL

STEEL INVESTORS S.A.

SCANPROP HOLDING S.A.

SCANPROP HOLDING S.A.

SCANPROP HOLDING S.A.

SCANPROP HOLDING S.A.

SCANPROP HOLDING S.A.

SCANPROP HOLDING S.A.

RAILUX

SANTINI &amp; CO

SANTINI &amp; CO

SANTINI &amp; CO

RINVESTOR S.A.

SARMOD INVESTISSEMENTS S.A.

SARMOD INVESTISSEMENTS S.A.

SEQUOIA FINANCE S.A.

SOLITEX S.A.

SESIME LUXEMBOURG S.A.

SEVICO

SEWERIN SCHILTZ EQUIPEMENT INDUSTRIEL

SICRI S.A.

SICRI S.A.

SHARINVEST HOLDING S.A.

SIAL MARKETING

SIEBE LUXEMBOURG S.A.

SIND INTERNATIONAL S.A.

SOFITEC S.A.

SMTL

MarchFIRST S.A.

MarchFIRST S.A.

SOLIMAR

SOLIMAR

SOLIMAR

SOLIMAR

SOCLAIR EQUIPEMENTS S.A.

UAP GROUP MANAGEMENT S.A.

SOLANIA INVESTMENTS S.A.

SUNDECO S.A.

TARN FINANCE HOLDING S.A.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS

TERVITA S.A.

TRIDEX A.G.

UGRA CONSULTING INTERNATIONAL S.A.

WESTLEY INTERNATIONAL

WESTLEY INTERNATIONAL

VIKING BORDEAUX S.A.

VIKING CROISIERES S.A.

WEMARO S.A.

WEMARO S.A.

ZURGLUB INTERNATIONAL S.A.

ZURGLUB INTERNATIONAL S.A.

420 RUE D’ESTIENNE D’ORVES

WESTPARFIN S.A.

X SEPTEMBRE REAL ESTATE S.A.

ALICANTE HOLDING S.A.

BLANC S.A.

VIKING RIVER CRUISES S.A.

BNLI VENTURES S.A.

JGM HOLDING S.A.

HABO LUXEMBOURG

HABO LUXEMBOURG

CREDIMPEX-LUXEMBOURG

J.P. MORGAN FUNDS

JPM U.S. EQUITY FUND

SOFECOLUX

CARGOVEYOR SYSTEMS HOLDINGS S.A.

AERLUX HOLDING

EXPOTRANS S.A.

BNP Guaranteed

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE.