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36193
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 755
13 octobre 2000
S O M M A I R E
ACM Global Investments - Biotechnology Portfolio
……………………………………………………………………………………… page
36196
Aerlux Holding S.A., Luxembourg ………………………………
36239
Alicante Holding S.A.H., Luxembourg ………………………
36217
Blanc S.A., Luxembourg ……………………………………………………
36219
BNLI Ventures S.A., Luxembourg ………………………………
36223
BNP Guaranteed, Sicav, Luxembourg ………………………
36239
Cargoveyor Systems Holdings S.A., Luxembourg
36239
Chefilux S.A.H., Luxembourg …………………………………………
36197
Compagnie Financière Ottomane, Luxembourg ……
36240
Credimpex-Luxembourg, A.s.b.l. …………………………………
36236
Expotrans S.A., Luxembourg …………………………………………
36239
Firwind Finance S.A., Luxembourg ………………………………
36193
FUSE, Fondation des Universitaires en Sciences
Economiques (FUSE) - Esprit d’Entreprise, Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
36194
Habo Luxembourg, S.à r.l., Mamer………………
36235
,
36236
JGM Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
36228
J.P. Morgan Funds, Sicav, Luxembourg ………………………
36236
JPM U.S. Equity Fund, Sicav, Luxembourg ………………
36237
MarchFirst S.A., Strassen …………………………………
36208
,
36209
Railux, G.m.b.H., Luxembourg ………………………………………
36204
Rinvestor S.A., Luxembourg ……………………………………………
36204
420 Rue d’Estienne d’Orves, S.à r.l., Luxembourg
36215
Santini & Co, S.à r.l., Luxembourg ………………………………
36204
Sarmod Investissements S.A., Luxembourg ……………
36205
Scanprop Holding S.A., Luxembourg …………
36202
,
36203
X Septembre Real Estate S.A., Luxembourg …………
36216
Sequoia Finance S.A., Luxembourg ……………………………
36205
Sesime Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………
36206
SEVICO, Service Investment Co S.A., Luxembourg
36206
Sewerin Schiltz Equipement Industriel, S.à r.l., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
36206
Sharinvest Holding S.A., Luxembourg ………………………
36207
Sial Marketing, S.à r.l., Luxembourg ……………………………
36207
Sicri S.A., Luxembourg ………………………………………………………
36206
Siebe Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………
36207
Sind International S.A., Luxembourg …………………………
36207
SMTL, Société Mosellane de Transports Luxem-
bourg, Bettembourg…………………………………………………………
36208
Soclair Equipements S.A., Luxembourg ……………………
36210
Sofecolux S.A.H., Luxembourg ………………………………………
36238
Sofitec S.A., Luxembourg …………………………………………………
36207
Solania Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg
36211
Solimar, S.à r.l., Strassen …………………………………………………
36209
Solitex S.A., Strassen …………………………………………………………
36205
Steel Investors S.A., Luxembourg…………………………………
36202
Sundeco S.A., Luxembourg………………………………………………
36211
Tarn Finance Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg
36211
Telecom Italia Capital S.A., Luxembourg…………………
36198
Templeton Global Strategy Funds, Sicav, Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
36211
Tervita S.A., Luxembourg…………………………………………………
36212
Tridex A.G., Luxembourg …………………………………………………
36212
UAP Group Management S.A.H., Luxembourg ……
36210
Ugra Consulting International S.A., Luxembourg
36212
Viking Bordeaux S.A., Luxembourg ……………………………
36213
Viking Croisières S.A., Luxembourg ……………………………
36213
Viking River Cruises S.A., Luxembourg ……………………
36222
Wemaro S.A., Luxembourg ……………………………
36213
,
36214
Westley International S.A., Luxembourg …
36212
,
36213
Westparfin S.A., Luxembourg ………………………………………
36216
Zurglub International S.A., Luxembourg …………………
36214
FIRWIND FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 48.245.
—
Statuts coordonnés, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 8, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2000.
(34103/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.
FUSE, FONDATION DES UNIVERSITAIRES EN SCIENCES ECONOMIQUES (FUSE)-
ESPRIT D’ENTREPRISE.
Siège social: Luxembourg, 15, rue J. Hansen.
—
STATUTS
L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. L’AMICALE DES UNIVERSITAIRES EN SCIENCES ECONOMIQUES, COMMERCIALES, POLITIQUES, EN
GESTION, EN FINANCE, EN SOCIOLOGIE ET EN COMMUNICATION, AMUSE, ayant son siège à Luxembourg, une
association sans but lucratif constituée le 26 novembre 1994 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 139 du 28 mars 1995, et une société de secours mutuels dont les statuts ont été
approuvés par arrêté ministériel du 25 novembre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial B, du 24 décembre 1994,
numéro 72,
représentée par Monsieur Marc Hostert, économiste, demeurant à Luxembourg, en sa qualité de président du conseil
d’administration, habilité à engager l’association par l’article 22 de ses statuts.
2. L’ASSOCIATION NATIONALE DES ETUDIANTS EN SCIENCES ECONOMIQUES ET COMMERCIALES
(ANESEC), une association sans but lucratif, ayant son siège à Luxembourg, constituée le 18 novembre 1994 et dont les
statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 57 du 4 février 1995,
représentée par Mademoiselle Aline Muller, chercheur, demeurant à Esch-sur-Alzette, présidente du conseil d’admi-
nistration, déclarant agir en vertu d’une délibération du conseil d’administration de l’ANESEC.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser par les présentes les statuts d’une fondation qu’ils
déclarent constituer conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but
lucratif.
Chapitre I
er
.- Dénomination et fondateurs
Art. 1
er
. La Fondation prend la dénomination de FONDATION DES UNIVERSITAIRES EN SCIENCES ECONO-
MIQUES (FUSE) - ESPRIT D’ENTREPRISE, en abrégé FUSE.
Art. 2. Les fondateurs de la présente fondation sont:
1. L’AMICALE DES UNIVERSITAIRES EN SCIENCES ECONOMIQUES, COMMERCIALES, POLITIQUES, EN
GESTION, EN FINANCE, EN SOCIOLOGIE ET EN COMMUNICATION, AMUSE, ayant son siège à Luxembourg, une
association sans but lucratif constituée le 26 novembre 1994 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 139 du 28 mars 1995, et une société de secours mutuels dont les statuts ont été
approuvés par arrêté ministériel du 25 novembre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial B du 24 décembre 1994,
numéro 72.
2. L’ASSOCIATION NATIONALE DES ETUDIANTS EN SCIENCES ECONOMIQUES ET COMMERCIALES
(ANESEC), une association sans but lucratif, ayant son siège à Luxembourg, constituée le 18 novembre 1994 et dont les
statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 57 du 4 février 1995.
Art. 3. Le siège de la Fondation est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par simple décision du Conseil d’Administration.
Art. 4. La Fondation est établie pour une durée illimitée.
Chapitre II.-Objet
Art. 5. La Fondation a pour objet d’attribuer le prix du jeune créateur d’entreprise; d’attribuer une ou plusieurs
bourses d’études à des étudiants en sciences économiques, commerciales, politiques, sociales, en gestion, en finance, en
sociologie et en communication, selon des critères définis par le Conseil d’Administration de la Fondation dans un
règlement interne; de mettre les capacités professionnelles des économistes au service de la communauté nationale et
internationale par des actions bénévoles de parrainage, réintégration de jeunes chômeurs, etc; d’élaborer des projets en
faveur de la formation professionnelle continue tels que des séminaires, cours, etc; d’exercer toutes activités se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou tendant à favoriser la réalisation de celui-ci.
Chapitre III.- Patrimoine
Art. 6. Le patrimoine de la Fondation consiste en:
a) une somme de un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), placée sur le compte numéro
72-012-623-68-0500 ouvert dans les livres de la Banque FORTUNA S.C. au nom de la Fondation, constituant la dotation
initiale des associations fondatrices, respectivement faite à concurrence de 65% par l’AMICALE ET MUTUELLE DES
UNIVERSITAIRES EN SCIENCES ECONOMIQUES - AMUSE, A.s.b.l. et Société de Secours Mutuels et de 35% par
l’ASSOCIATION NATIONALE DES ETUDIANTS EN SCIENCES ECONOMIQUES ET COMMERCIALES (ANESEC), et
qui sera à la libre disposition de la Fondation dès que l’arrêté grand-ducal d’approbation des présents statuts aura été
pris;
b) les dons, legs et subventions de toutes sortes qu’elle pourra recevoir dans les conditions prévues par l’article 36
de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif;
c) les intérêts et revenus généralement quelconques provenant du patrimoine de la Fondation et les revenus produits
par les activités de la Fondation;
d) les dotations annuelles des deux associations fondatrices.
L’énumération qui précède n’est pas limitative.
36194
Chapitre IV. Administration
Art. 7. La Fondation est administrée et représentée dans toutes les relations civiles et administratives par un conseil
d’administration composé au minimum de sept et au maximum de onze membres.
La majorité des administrateurs est désignée par les associations fondatrices de la manière et dans les proportions
suivantes: le conseil étant composé de sept ou de huit membres, deux administrateurs sont nommés par le conseil
d’administration de l’AMUSE, A.s.b.l. et société de secours mutuels et deux administrateurs sont désignés par le conseil
de l’ANESEC, A.s.b.l.; si le conseil est composé de neuf ou dix membres, les associations fondatrices nommeront respec-
tivement trois et deux administrateurs; si le conseil est composé de onze membres, les associations fondatrices
nommeront trois administrateurs chacune.
Les administrateurs ainsi désignés procéderont par cooptation pour compléter le conseil d’administration.
Le premier Conseil d’Administration se compose des personnes suivantes:
1) Monsieur Thierry Glaesener, luxembourgeois, industriel, demeurant à Cents, président du conseil,
2) Monsieur Marc Hostert, luxembourgeois, économiste, demeurant à Luxembourg, désigné par l’AMUSE,
3) Monsieur Jean-Louis Beckers, luxembourgeois, économiste, demeurant à Mersch, désigné par l’AMUSE,
4) Mademoiselle Aline Muller, luxembourgeoise, chercheur, demeurant à Esch-sur-Alzette, désignée par l’ANESEC,
5) Monsieur Claude Hirtzig, luxembourgeois, économiste, demeurant à Bascharage, désigné par l’ANESEC,
6) Monsieur Michel Brachmond, luxembourgeois, Directeur Adjoint de la Chambre des Métiers du Grand-Duché de
Luxembourg, demeurant à Luxembourg,
7) Monsieur Paul Emering, luxembourgeois, Directeur Adjoint de la Chambre de Commerce du Grand-Duché de
Luxembourg, demeurant à Luxembourg.
Lors de la dissolution ou de la liquidation d’une des deux associations fondatrices, les postes d’administrateur désignés
par cette association reviennent entièrement à l’association fondatrice restante.
Art. 8. La durée du mandat d’administrateur est de cinq ans; les mandats des administrateurs désignés et cooptés
sont renouvelables. En cas d’expiration d’un mandat ou de démission, révocation ou décès d’un administrateur, il sera
pourvu selon le cas à un renouvellement ou à un remplacement conformément aux règles ci-après.
Les administrateurs cooptés ainsi que leurs suppléants sont choisis par voie de cooptation à la majorité absolue par
les autres administrateurs, étant entendu que l’administrateur dont le mandat expire ne peut pas participer à la
cooptation qui le concerne.
Lorsqu’il est procédé au remplacement d’un administrateur dont le mandat n’est pas venu à expiration, le suppléant
achève le mandat de son prédécesseur.
Les charges au sein du conseil d’administration sont honorifiques et ne donnent droit à aucune rémunération.
Toutefois, les débours causés dans l’intérêt de la Fondation sont respectivement remboursés ou avancés aux intéressés
sur justification écrite à comptabiliser.
Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président, un administrateur-délégué, deux vice-prési-
dents, un secrétaire et un trésorier.
Les fonctions d’administrateur-délégué, de trésorier et de secrétaire doivent obligatoirement être attribuées à des
administrateurs désignés par les deux associations fondatrices.
Les séances du conseil sont présidées par le président ou le vice-président le plus âgé, ou, en leur absence, par l’admi-
nistrateur le plus âgé représentant l’AMICALE ET MUTUELLE DES UNIVERSITAIRES EN SCIENCES ECONOMIQUES,
A.s.b.l. et Société de Secours Mutuels.
Les administrateurs représentent la Fondation judiciairement et extrajudiciairement.
Le secrétaire est chargé de la correspondance et de la rédaction des procès-verbaux des séances du conseil.
Le trésorier est chargé de la tenue des livres de comptabilité et il rend compte au conseil dans sa prochaine réunion.
A la fin de chaque exercice, le trésorier présente les comptes et le budget au conseil qui les arrête conformément à
l’article 14 des présents statuts.
Les pouvoirs de signature des administrateurs sont fixés par règlement interne.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Fondation l’exigent et au moins tous
les six mois aux lieu et heure indiqués dans les avis de convocation.
Ceux-ci sont signés par l’administrateur délégué et en son absence par le secrétaire.
Art. 11. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Un administrateur absent peut donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex, téléfax) mandat à un de
ses collègues pour le représenter aux délibérations du conseil, un même membre ne pouvant représenter qu’un seul de
ses collègues absents.
Cependant, afin de délibérer valablement, chacune des deux associations fondatrices doit être représentée par au
moins un de leurs administrateurs. Le mandat n’est valable que pour une seule séance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix de
celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les procès-verbaux des séances sont paginés et consignés dans un recueil spécial. Ils sont signés par celui qui préside
la séance.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes par l’admi-
nistrateur-délégué ou par deux administrateurs désignés par les deux associations fondatrices.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration de la Fondation et
pour l’accomplissement de tous les actes qui tendent à la réalisation de son objet, y compris tous les actes de disposition
et notamment la vente et l’achat d’immeubles, la mainlevée d’une inscription hypothécaire ou autre et la renonciation au
privilège du vendeur et à l’action résolutoire.
36195
Il dresse ou modifie le programme des dépenses de la Fondation, décide toutes subventions, en détermine les bénéfi-
ciaires et en arrête les modalités d’octroi et de contrôle d’affectation.
Il décide souverainement du placement et de la disposition de tous capitaux, de l’emploi des revenus, de la création
de fonds de réserve ou de prévision ainsi que de tous reports d’un exercice à l’autre.
Il peut accepter des donations et des legs faits à la Fondation, sous réserve de l’approbation prévue à l’article 36 de
la prédite loi du 21 avril 1928.
Les pouvoirs du conseil d’administration énumérés ci-dessus sont énonciatifs et non pas limitatifs.
Art. 13. Le conseil d’administration peut, dans le cadre de la seule gestion journalière, déléguer ses pouvoirs pour
une ou plusieurs affaires déterminées, soit à un de ses membres, soit à un tiers.
Sauf le cas de délégation prévu à l’alinéa qui précède, tous les actes doivent, pour engager la Fondation, être signés
par deux administrateurs désignés par les deux associations fondatrices. Ils n’auront pas à justifier vis-à-vis des tiers
d’une délibération préalable du conseil.
Chapitre V. Comptes annuels
Art. 14. L’exercice commence le premier août et finit le trente et un juillet.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de l’arrêté grand-ducal d’approbation et se terminera le
trente et un juillet de l’année suivante.
La gestion financière fera l’objet d’une comptabilité régulière.
Dans les deux mois qui suivent la clôture d’un exercice, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice
clos et le budget de l’exercice subséquent.
Dans le même délai, lesdits comptes et le budget sont communiqués au Ministre de la Justice et publiés au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, conformément à l’article 34 de la loi précitée du 21 avril 1928.
Chapitre VI. Modification des statuts
Art. 15. Les statuts peuvent être modifiés par une résolution du conseil d’administration.
Cette résolution sera prise à la majorité des trois quarts des membres du conseil; les membres composant cette
majorité devront tous être présents ou représentés aux réunions appelées à statuer sur les modifications aux statuts.
Les modifications aux statuts n’entreront en vigueur qu’après avoir été approuvées par arrêté grand-ducal.
Il ne pourra jamais être porté atteinte à l’objet de la Fondation, ni à son caractère de neutralité raciale, sociale,
politique et religieuse.
Chapitre VII. Dissolution
Art. 16. En cas de dissolution de la Fondation, la totalité du patrimoine de la Fondation sera transmise à une
fondation ou à une association sans but lucratif reconnue d’utilité publique dont l’objet social se rapproche autant que
possible de l’objet social de la présente Fondation, tel que décrit à l’article deux.
Dont acte, faite et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Hostert, A. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 123S, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
La Fondation a été approuvée par arrêté grand-ducal du 12 mai 2000.
Suivant lettre du 16 août 2000, l’adresse du siège de la Fondation est à L-1716 Luxembourg, 15, rue J. Hansen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
F. Baden.
(51284/200/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
ACM GLOBAL INVESTMENTS - BIOTECHNOLOGY PORTFOLIO.
—
<i>Seventeenth Addendum to the Management Regulationsi>
Following a decision of the Management Company made with the consent of the Custodian of ACM GLOBAL
INVESTMENTS, a fonds commun de placement under the laws of Luxembourg (the «Fund»), an additional portfolio is
created within the Fund under the name ACM GLOBAL INVESTMENTS - BIOTECHNOLOGY PORTFOLIO (the
«Portfolio») and in connection with the Portfolio the Fund shall issue Shares of class Biotechnology Portfolio A («class
A Shares»), class Biotechnology Portfolio B («class B Shares»), class Biotechnology Portfolio C2 («class C2 Shares»),
class Biotechnology Portfolio AJ («class AJ Shares»), class Biotechnology Portfolio I («class I Shares») as well as class
Biotechnology Portfolio J («class J Shares»),
The Shares of each class are issued at a base price determined initially by the Management Company, which subse-
quently shall be equal to their net asset value, plus the sales charge or contingent deferred sales charge, as provided in
the sales documents. The Management Company determines in respect of each class the initial offering period and the
minimum subscription and holding requirements, which shall be published in the sales documents. The issuance of
certain classes of Shares may be restricted to defined jurisdictions as specified in the sales documents.
The percentage fees payable in respect of the different classes of Shares, which may comprise the management fee,
an investment management fee, a shareholder servicing fee and a distribution fee, which are payable at such intervals as
shall be determined in the sales documents, are set out in Appendix A to the Management Regulations. For each class
of Shares, the fees will be deducted from the proportion of the net assets of the Portfolio attributable to such class.
36196
In addition, the Fund shall pay to the Management Company or any other entity designated by it an incentive fee to
be accrued weekly and payable at the end of each accounting year, such fee not to exceed 20% of the increase of the net
assets of the Portfolio (as adjusted for subscriptions, redemptions, dividends and other distributions but including unrea-
lized appreciations of investments), provided that in the event of a decrease of the net assets (as adjusted for subscrip-
tions, redemptions, dividends and other distributions) the amount of such decrease attributable to such Share classes
must be fully recovered before any further incentive fee may be accrued and charged.
The rate of the incentive fee may vary for the different classes of Shares and will be computed separately (including
any carry forward of any decrease of the net assets) and charged separately to each Share class.
The Shares of each class may be redeemed at the option of the shareholders on each Valuation Date.
Shares may be converted into Shares of other portfolios within the limits stated in the sales documents.
The investment objective of the Portfolio is to achieve long-term capital appreciation. The Portfolio will pursue this
objective by investing, under normal circumstances, at least 75% of its total assets in equity and equity-related securities
of biotechnology companies. In addition, the Portfolio may invest up to 25% of its total assets in the equity and equity-
related securities of biotechnology-related companies, in particular pharmaceutical companies.
The Management Company seeks to identify companies that are expected to benefit significantly from advances in
biotechnologies, including, in particular genomics. Because biotechnology is a relatively new industry and many biotech-
nology companies, particularly those involved with genomics, are relatively small, the Portfolio may make significant
investments in small and mid-sized capitalization companies, in addition to its investment in large capitalization
companies.
The geographic distribution of the Portfolio’s investments will be a by-product of the stock selection process, rather
than any predetermined country- or region-specific allocation.
The Portfolio may invest up to 10% of its total assets in securities for which there is no ready market, including
securities of privately-owned biotechnology companies that plan to conduct an initial public offering in the foreseeable
future.
The Management Company does not intend to declare dividends but to reinvest all income of the Portfolio.
The reference currency of the Portfolio shall be the Dollar.
Dated 22nd September, 2000.
<i>Management Companyi>
<i>The Custodiani>
Signatures
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(51590/260/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
CHEFILUX, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
L’an deux mille, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-
geois dénommée CHEFILUX avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 21.300.
Ladite société a été constituée par acte reçu par maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, le 30 janvier 1984, publié au Mémorial C, numéro 64 du 3 mars 1984.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Margaret Astor, administratrice de sociétés, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Strassen.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
La présidente prie le notaire d’acter que:
I.- La présente assemblée avait été convoquée pour le 1
er
août 2000, date à laquelle le quorum requis par la loi n’avait
pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu à cette date par le notaire soussigné.
II.- Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C, numéro 576 du 11 août 2000 et numéro 615 du 29 août 2000.
- dans les journaux luxembourgeois Tageblatt, édition 185 du 11 août 2000 et édition 199 du 29 août 2000; et
Letzebuerger Journal, édition 153 du 11 août 2000 et édition 164 du 29 août 2000.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
IV.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 7.500 (sept mille cinq cents) actions, actuellement en circu-
lation, 4 (quatre) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre du jour.
V.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression de la valeur nominale des actions;
2.- Réduction du capital social à concurrence de LUF 6.250.000,- (six millions deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois), par réduction du pair comptable des actions existantes, pour porter le capital de son montant actuel de
LUF 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois) à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante
36197
mille francs luxembourgeois) par remboursement aux actionnaires d’un montant de LUF 800,- (huit cents francs luxem-
bourgeois) par action, le but de la réduction étant d’adapter les moyens financiers de la société à ses activités futures.
3.- Modification de l’article 5 alinéas 1
er
et 4 des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 1.250.000,-), représenté par sept mille cinq cents actions (7.500) sans désignation de valeur nominale.
Alinéa 4. Ce capital autorisé de la société est fixé à dix-sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(LUF 17.500.000,-), lequel rend possible par l’émission et la souscription de cent cinq mille (105.000) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale, d’augmenter le capital souscrit de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 18.750.000,-)»
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de LUF 6.250.000,- (six millions deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois), par réduction du pair comptable des actions existantes, pour porter le capital de son
montant actuel de LUF 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois) à LUF 1.250.000,- (un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) par remboursement aux actionnaires d’un montant de LUF 800,- (huit
cents francs luxembourgeois) par action, le but de la réduction étant d’adapter les moyens financiers de la société à ses
activités futures.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à la
réduction de la valeur nominale partout où il appartiendra, ainsi qu’au remboursement aux actionnaires.
Délai de remboursement: Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur
les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux actionnaires ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publi-
cation du présent acte au Mémorial C.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
5 alinéas 1
er
et 4 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 1.250.000,-), représenté par sept mille cinq cents actions (7.500) sans désignation de valeur nominale.
Alinéa 4. Ce capital autorisé de la société est fixé à dix-sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(LUF 17.500.000,-), lequel rend possible par l’émission et la souscription de cent cinq mille (105.000) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale, d’augmenter le capital souscrit de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 18.750.000,-)».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Astor, J. Cardi, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 125S, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2000.
J. Elvinger.
(52500/211/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
TELECOM ITALIA CAPITAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société TELECOM ITALIA S.p.A., une société de droit italien, avec siège social à Turin (Italie), Via Bertola, 34,
ici représentée par Monsieur Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan (Italie), le 26 septembre 2000.
2.- La société SOGERIM S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1330 Luxembourg, 12-14,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par Monsieur Ferdinando Cavalli, dirigeant d’entreprise, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 septembre 2000, et à Rome, le 26 septembre
2000.
36198
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit
les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
Titre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.
La société adopte la dénomination TELECOM ITALIA CAPITAL.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être temporairement transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. Objet.
La société a pour objet de financer de la manière la plus large les sociétés et entreprises faisant partie du GROUPE
TELECOM ITALIA.
A cette fin elle peut se procurer tous fonds en émettant des obligations, des bons de caisse et tous autres instruments
et en contractant tous emprunts sous toutes formes auprès d’autres sociétés de son groupe, auprès de banques et
d’investisseurs institutionnels et de toute autre manière, l’énumération qui précède étant purement énonciative et non
limitative.
Elle peut également prendre des participations dans toute société luxembourgeoise ou étrangère et administrer,
gérer et mettre en valeur son portefeuille.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières et immobi-
lières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social.
Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par
la loi.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital social.
Le capital social de la société est fixé à trente mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 30.000,-), divisé en trois
mille (3.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) par action.
Art. 6. Forme des actions.
Les actions sont et resteront nominatives.
Titre III. Conseil d’Administration, Surveillance
Art. 7. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement
dans les conditions prévues par la loi. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive. L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du
mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si
deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.
36199
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être
passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par télégramme de chaque administrateur. Une
convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Au cas où tous les administrateurs sont présents ou représentés, la réunion peut se tenir sans convocation préalable.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par
télégramme un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être
documentée par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Une réunion du conseil d’administration peut se tenir par vidéoconférence ou par conférence téléphonique à
condition qu’une majorité de ses membres y participe et que les participants puissent être identifiés et puissent y inter-
venir et que, dans le cas d’une vidéoconférence, ils puissent prendre connaissance et communiquer des documents. Dans
ce cas, la réunion du conseil d’administration est censée se tenir au siège social si un administrateur y est présent. A
défaut d’une telle réunion au siège social, la réunion est censée se tenir au lieu où se trouve le président du conseil
d’administration ou la personne qui le remplace.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion et par un
autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par un adminisrateur.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont
de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers la société est engagée par la signature conjointe du président du conseil d’administration, ou de
l’administrateur auquel la gestion journalière de la société a été déléguée, et celle d’un autre administrateur, ou par les
signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Commissaire aux comptes.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assigne la loi.
Titre IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi ou par les présents statuts.
Art. 15. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la société ou à tel autre endroit
indiqué dans les avis de convocation, le premier mercredi du mois de mars de chaque année à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De
telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui sont appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, Vote.
Les assemblées générales sont convoquées conformément aux dispositions de la loi.
36200
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du
jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télégramme un mandataire, lequel
peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale.
L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Affectation des bénéfices.
Sr les bénéfices nets de la société il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des
bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société la liquidation s’effectue par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VII. Loi applicable
Art. 21. Loi applicable.
La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures s’appliquent partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et Paiementi>
Les parties comparantes, ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
<i>Actionnairesi>
<i>Capital souscriti>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>Libérationi>
1) TELECOM ITALIA S.p.A., préqualifiée ………………………
29.990,- USD
2.999
29.990,- USD
2) SOGERIM S.A., préqualifiée …………………………………………
10,- USD
1
10,- USD
Total: ………………………………………………………………………………………
30.000,- USD
3.000
30.000,- USD
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Coût, Evaluationi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de trente mille dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD 30.000,-) à un million trois cent soixante-cinq mille neuf cent quarante-cinq francs luxembour-
geois (LUF 1.365.945,-).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se sont constitués en assemblée générale
extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
36201
I.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3):
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Michele Anti, directeur de société, demeurant à Rome (Italie), 41, Corso d’Italia.
2) Monsieur Fabio Morvilli, directeur de société, demeurant à L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte.
3) Monsieur Alex Bolis, dirigeant d’entreprise, demeurant à Rome (Italie), 41, Corso d’ltalia.
Leur mandat vient à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2003.
II.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
Monsieur Riccardo Varetto, directeur de société, demeurant à Turin (Italie), 34, Via Bertola.
Son mandat vient à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2003.
III.- Le siège social de la société est fixé à l’adresse suivante: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.
IV.- Conformément à l’article 11 des statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à
déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, et lecture faite aux personnes comparantes qui
ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Loesch, F. Cavalli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 2000, vol. 853, fol. 40, case 3. – Reçu 13.660 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 septembre 2000.
J.-J. Wagner.
(52980/239/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.
STEEL INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 18.931.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33968/279/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
SCANPROP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 32.200.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
(33943/751/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
SCANPROP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 32.200.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
(33944/751/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
SCANPROP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 32.200.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
(33945/751/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36202
SCANPROP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 32.200.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
(33946/751/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
SCANPROP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 32.200.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
(33947/751/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
SCANPROP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 32.200.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 23 juin 2000 à 10.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs aux
exercices clôturant aux 31 décembre 1995, 31 décembre 1996, 31 décembre 1997, 31 décembre 1998 et au 31
décembre 1999;
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant les 31 décembre 1995, 31 décembre 1996, 31
décembre 1997, 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999;
- d’affecter les résultats de l’exercice 1995, qui clôture avec une perte de SEK 223.063,16 tel que proposé dans le
rapport du conseil d’administration, soit:
* Report de la perte: SEK 223.063,16;
- d’affecter les résultats de l’exercice 1996, qui clôture avec un bénéfice de SEK 76.170,20 tel que proposé dans le
rapport du conseil d’administration, soit:
* Report du bénéfice: SEK 76.170,20;
- d’affecter les résultats de l’exercice 1997, qui clôture avec un bénéfice de SEK 230.529,67 tel que proposé dans le
rapport du conseil d’administration, soit:
* Report du bénéfice: SEK 230.529,67;
- d’affecter les résultats de l’exercice 1998, qui clôture avec un bénéfice de SEK 1.256,73 tel que proposé dans le
rapport du conseil d’administration, soit:
* Report du bénéfice: SEK 1.256,73;
- d’affecter les résultats de l’exercice 1999, qui clôture avec une perte de SEK 76.162,57 tel que proposé dans le
rapport du conseil d’administration, soit:
* Report de la perte: SEK 76.162,57;
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1999;
- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandat jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 2000.
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 8. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33942/751/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36203
RAILUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 66.648.
Constituée le 7 octobre 1998 par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Bonnevoie, acte publié au Mémorial
C n° 913 du 17 décembre 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 10, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RAILUX G.mb.H.i>
KPMG Experts-Comptables
Signature
(33918/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
SANTINI & CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2665 Luxembourg, 15, rue du Verger.
R. C. Luxembourg B 34.963.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 13, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SANTINI & CO, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
(33930/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
SANTINI & CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2665 Luxembourg, 15, rue du Verger.
R. C. Luxembourg B 34.963.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 13, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SANTINI & CO, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
(33931/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
SANTINI & CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2665 Luxembourg, 15, rue du Verger.
R. C. Luxembourg B 34.963.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 13, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SANTINI & CO, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
(33932/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
RINVESTOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 61.507.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société RINVESTOR S.A. en
date du 15 mai 2000 et du conseil d’administration du même jour ce qui suit:
L’assemblée et le conseil d’administration ont constaté que le capital de la société est intégralement libéré et que les
actions sont mises au porteur le jour même.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 23, case 1. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33929/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36204
SARMOD INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 52.327.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
(33937/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
SARMOD INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 52.327.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 26 juin 2000i>
1. Les mandats d’administrateur de Messieurs Toby Herkrath, maître en droit, Luxembourg, Roger Caurla, maître en
droit, Mondercange et Alain Vasseur, consultant, Holzem sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans
jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2006.
2. Le mandat de commissaire aux comptes de HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est reconduit pour une
nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2006.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour SARMOD INVESTISSEMENTS S.A.i>
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 8. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33938/696/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
SEQUOIA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 29.584.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 8 juin 2000i>
Affectation du résultat: la perte de LUF 8.531,- est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Le mandat de chacun des deux administrateurs Messieurs Jean Wagener et Alain Rukavina ainsi que le mandat du
commissaire aux comptes Monsieur Henri Van Schingen, sont reconduits pour une nouvelle période de six années, soit
jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2005.
Est nommée comme troisième administrateur Madame Paule Kettenmeyer, demeurant au 10A, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, son mandat venant à expiration lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31
décembre 2005.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de
continuer la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(33948/279/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
SOLITEX S.A., Société Anonyme,
(anc. ELF-TEAM S.A.).
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 55.953.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 22 juin 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
(33966/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36205
SESIME LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.743.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 22 juin 2000i>
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de SESIME LUXEMBOURG S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui
suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 26 mai 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 26 mai 2000;
- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour toutes opérations
effectuées à la date du 26 mai 2000.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
T. van Dijk
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 11. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33949/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
SEVICO, SERVICE INVESTMENT CO S.A., Société Anonyme.
Capital souscrit: LUF 20.000.000,-.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 18.499.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33950/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
SEWERIN SCHILTZ EQUIPEMENT INDUSTRIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 300, Val Ste. Croix.
R. C. Luxembourg B 61.578.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 69, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
SEWERIN SCHILTZ EQUIPEMENT INDUSTRIEL, S.à r.l.
Signature
(33951/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
SICRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 50.827.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
SICRI S.A.
Signature
(33954/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
SICRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 50.827.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration, tenu à Luxembourg, le 26 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
SICRI S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33955/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36206
SHARINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 47.245.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
(33952/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
SIAL MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 48, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 59.246.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 18, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
<i>Pour la gérancei>
Signature
(33953/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
SIEBE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 61.477.
—
Le bilan au 29 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 5, case 5, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
(33956/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
SIND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 43.610.
—
L’assemblée générale de la société anonyme SIND INTERNATIONAL S.A. du 14 juin 2000 a ratifié la décision du
conseil d’administration du 30 juillet 1999 de nommer Madame Teresa Zoratti administrateur, en remplacement de
Madame Cécilia Danieli.
A l’issue de cette assemblée, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Gianpietro Benedetti, directeur de sociétés, demeurnat à Cam poformido, administrateur-délégué;
- Madame Teresa Zoratti, demeurant à Buttrio, administrateur;
- Monsieur Wouter H. Muller, directeur de banque, demeurant à Walchwil, administrateur;
- Madame Juliette Lorang, administrateur de sociétés, demeurant à Neuhäusgen, administrateur.
Les mandats des administrateurs viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2004.
Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33957/003/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
SOFITEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 52.735.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 20, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
Signature.
(33960/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36207
SMTL, SOCIETE MOSELLANE DE TRANSPORTS LUXEMBOURG.
Siège social: Bettembourg, Zone Industrielle Schellek II.
R. C. Luxembourg B 59.314.
—
Suite à l’assemblée générale du 2 novembre 1999, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
La démission de Monsieur Roger Leclerc est acceptée avec décharge.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé à la fonction de gérant Monsieur Gedda Jean-Claude, demeurant 7, rue des Bruyères à F-57100 Thionville.
Il pourra engager la société par sa seule signature.
Fait et passé à Bettembourg, le 19 janvier 2000.
Signature
<i>Le rapporteuri>
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33958/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
MarchFIRST S.A., Société Anonyme
(anc. USWEB/CKS LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 33.364.
—
L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire (ci-après «l’Assemblée») des actionnaires de USWEB/CKS LUXEM-
BOURG S.A. (anciennement AMBRASOFT S.A.), une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 37,
rue des Scillas à L-2529 Howald, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro
B 33.364 (ci-après la «Société»), constituée par un acte authentique reçu par le notaire Joseph Gloden, résidant à
Grevenmacher, en date du 14 mars 1990, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
C - N° 339 du 1
er
septembre 1990. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
par un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Hesperange, en date du 30 décembre 1999, acte non encore
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte, sous la présidence de Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande
(France)
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chante-
melle (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à Arlon, (le Président, le
Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).
Le Bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
(a) Qu’il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que les 45.250 (quarante-cinq
mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, repré-
sentant la totalité du capital social de la Société s’élevant à LUF 45.250.000,- (quarante-cinq millions deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois) sont dûment représentées à l’Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut
délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, repris ci-dessous.
La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le notaire,
restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.
(b) Que le quorum de présence légal doit être au moins de cinquante pour cent (50%) des actions émises et les résolu-
tions doivent être adoptées à une majorité de deux tiers (2/3) des votes émis.
(c) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination de la Société en MarchFIRST.
2. Modification subséquente de l’article 1
er
des statuts de la Société afin d’y refléter le changement de nom.
3. Transfert du siège social.
4. Modification afférente de l’article des statuts y relatif.
Après clôture des discussions, Monsieur le Président met aux voix les différentes propositions soumises à
l’Assemblée, qui ont toutes été adoptées à l’unanimité des voix comme suit:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en MarchFIRST S.A. et décide de modifier l’article 1
er
des statuts, dans la version anglaise et la version française, afin d’y refléter le changement de la dénomination sociale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège de la Société de son adresse actuelle vers le 270, route d’Arlon à L-8010
Strassen et décide de modifier l’article 1
er
des statuts, dans la version anglaise et la version française, afin d’y refléter le
changement du siège social.
36208
<i>Fraisi>
Les frais, droits et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont estimés à vingt mille (20.000,-)
francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’Assemblée, les membres du Bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: A. Brewer, A. Braquet, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 124S, fol. 38, case 3. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 juin 2000.
G. Lecuit.
(33978/220/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
MarchFIRST S.A., Société Anonyme
(anc. USWEB/CKS LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 33.364.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 juin 2000.
G. Lecuit.
(33979/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
SOLIMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 46.526.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 22 juin 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
(33962/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
SOLIMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 46.526.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 22 juin 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
(33963/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
SOLIMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 46.526.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 22 juin 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
(33964/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
SOLIMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 46.526.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 22 juin 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
(33965/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36209
SOCLAIR EQUIPEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 7, rue Kalchesbrück.
R. C. Luxembourg B 17.638.
—
Suivant dernier courrier du 9 juin 1998 le conseil d’administration de la société se compose comme suit:
1. Monsieur Roger Kayser, président, ingénieur, demeurant à Luxembourg,
2. Madame Georges Schwall-Lacroix, avocat avoué, demeurant à Luxembourg,
3. Madame Robert Kayser-Ducros, demeurant à Luxembourg,
4. Monsieur Jean-Charles Welbes, ingénieur, demeurant à Luxembourg,
5. Madame Rita Hellinckx-Reichling, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
6. Monsieur Claude Wirion, fonctionnaire d’état, demeurant à Luxembourg,
7. Monsieur Max Kayser, ingénieur, demeurant à Berbourg.
D’autre part, le conseil d’administration de la société a délégué, en conformité avec les dispositions de l’acte de
société, pouvoir pour l’acquisition et l’exécution des affaires courantes - notamment les installations de chauffage, de
conditionnement de l’air, sanitaires, électriques, stations d’épuration et de pompage ainsi que la comptabilité techno-
commerciale y afférente - à ses collaborateurs suivants:
1) Monsieur Max Kayser, ingénieur-directeur,
2) Monsieur Guy Schuster, directeur-adjoint et chef de service de la division Esch-Differdange,
3) Monsieur Jean Ialacci, chef de service de la division sanitaire, attaché à la direction «Coordination technique»,
4) Monsieur Martin Weber, chef de service de la division chauffage,
5) Monsieur Daniel Cognart, chef de service de la division électrique,
S’y ajoute par nouvelle délibération
6) Mademoiselle Christiane Hopfner, chef de bureau «Comptabilité».
Les opérations financières des affaires courantes seront signées valablement:
a) Par 2 des 3 personnes suivantes:
Monsieur Roger Kayser, président,
Monsieur Claude Wirion, administrateur,
Monsieur Max Kayser, ingénieur-directeur/administrateur.
b) Par un des Messieurs sub a) et une des personnes nommées sub 2) à 6) ci-dessus et suivant la grille des droits de
signature dont copie en annexe.
Donnée à Luxembourg, le 19 juin 2000.
SOCLAIR EQUIPEMENTS S.A.
M. Kayser
<i>Directeur-administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33959/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
UAP GROUP MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.125.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
AXA FUNDS MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte,
ici représentée par Monsieur Dieter Steberl, employée privée, résidant à Bettembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société UAP GROUP MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, fut constituée par acte reçu par
Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 11 janvier 1988, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 26 février 1988, numéro 50.
- Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu par acte de Maître Joseph Kerschen, alors notaire de
résidence à Luxembourg-Eich, en date du 15 février 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, en date du 21 mars 1990, numéro 89.
- La société a actuellement un capital social de trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), représenté
par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir AXA
FUNDS MANAGEMENT S.A., préqualifiée.
36210
- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société UAP GROUP MANAGEMENT S.A.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être
terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société UAP GROUP MANAGEMENT S.A.
Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à Luxembourg, 14, rue
Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Steberl, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 juin 2000, vol. 414, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juin 2000.
E.Schroeder.
(33976/228/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
SOLANIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 65.000.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 4, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(33961/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
SUNDECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 59.316.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 11, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Signature.
(33969/779/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
TARN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 17.840.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 9, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(33970/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.996.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 24 février 2000, que Monsieur Daniel Marx a
démissionné de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet au 10 décembre 1999.
<i>Pour TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDSi>
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33971/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36211
TERVITA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 48.542.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juin 2000.
Signature.
(33972/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
TRIDEX A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.871.
—
L’assemblée générale ordinaire du 14 mai 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Madame Francine Herkes.
La même assemblée a également ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonctions d’adminis-
trateur Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange, en remplacement de Monsieur Vincenzo
Arnò.
Luxembourg, le 24 mai 2000.
<i>Pour TRIDEX A.G.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33975/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
UGRA CONSULTING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 55.276.
—
EXTRAIT
Suite à la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 31 mai 2000 et actant la démission de l’adminis-
trateur Monsieur Alexej Ponomarev, la composition du Conseil d’Administration est la suivante:
– Oleg Plioukhine, administrateur-délégué, demeurant à Moscou (RUS);
– Serguej Alexandrov, administrateur, demeurant à Moscou (RUS);
– Gueorgui Roudaev, administrateur, demeurant à Moscou (RUS).
Luxembourg, le 31 mai 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
<i>Pour ordrei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33977/576/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
WESTLEY INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 55.040.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
14 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 422 du 29 août 1996. Les statuts ont
été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 14 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n° 760 du 20 octobre 1998 et en date du 22 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n° 9 du 7 janvier 1999.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 21, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
WESTLEY INTERNATIONAL
Société Anonyme
Signature
(33985/546/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36212
WESTLEY INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 55.040.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale ordinaire du 16 juin 2000 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur de
Messieurs Pierre de Andrea, Freddy de Greef et Robert Roderich, leurs mandats venant à échéance à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2001.
L’Assemblée a nommé en qualité de Commissaire aux Comptes, pour un terme d’une année, Monsieur Guy
Schlosseler, expert-comptable, demeurant à L-3409 Dudelange, dont le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire annuelle de 2001.
Pour extrait conforme
WESTLEY INTERNATIONAL
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33986/546/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
VIKING BORDEAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 66.394.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 25, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(33980/793/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
VIKING CROISIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 66.395.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 25, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(33981/793/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
WEMARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 45.565.
—
L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WEMARO S.A., avec siège
social à Senningerberg (Niederanven).
L’assemblée est ouverte à 10.35 heures sous la présidence de Madame Betsie Ten Brinke, employée privée,
demeurant à L-Bridel;
qui désigne comme secrétaire Madame Ruth Brand, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laetitia de Froidmont, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par publications faites aux Mémorial C, n° 232
du 27 mars 2000 et 278 du 12 avril 2000, ainsi qu’au Luxemburger Wort aux mêmes dates et au Letzebuerger Journal
aux 28 mars et 12 avril 2000.
Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
36213
III. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur
une liste de présence, laquelle, dûment signée et arrêtée par les membres du bureau, sera annexée aux présentes, après
avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, pour être formalisée avec elles.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
IV. - Qu’il résulte de la liste de présence qu’une action est seulement représentée.
Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour tenue devant le notaire instrumentant, en date du 21 mars
2000 n’a pu délibérer valablement, le quorum légal n’ayant pas été réuni.
La présente assemblée peut donc délibérer valablement quel que soit le nombre des actions représentées confor-
mément à l’article 67 alinéa 5 du texte coordonné sur les sociétés commerciales.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil
d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Resolution uniquei>
L’assemblée décide de transférer le siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg et de modifier en consé-
quence le dernier alinéa de l’article 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Dernier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil
d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»
Suit la version anglaise:
«Art. 1. Last paragraph. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. Branches and
other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.40 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Ten Brinke, R. Brand, L. de Froidmont, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 59, case 9. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juin 2000.
G. Lecuit.
(33983/220/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
WEMARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 45.565.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juin 2000.
G. Lecuit.
(33984/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
ZURGLUB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.632.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33992/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
ZURGLUB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.632.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 26 avril 2000, que
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, est élue au poste de commissaire aux comptes
de la société.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33993/677/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36214
420 RUE D’ESTIENNE D’ORVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société 420 RUE D’ESTIENNE D’ORVES LLC, société de droit de l’Etat de Delaware, ayant son siège social au 9,
East Loockerman St., Dover, (County of Kent) Delaware 19901, ici représentée par Madame Carine Bittler, adminis-
trateur de sociétés, demeurant à Bertrange, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à New York, le 16
juin 2000, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra faire toutes les opérations
mobilières ou immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.
Art. 3. La société prend la dénomination de 420 RUE D’ESTIENNE D’ORVES, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé unique,
qui aura tous pouvoirs d’adapter le présent article.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, entièrement souscrites par
la société 420 RUE D’ESTIENNE D’ORVES LLC, société de droit de l’Etat de Delaware, ayant son siège social au 9, East
Loockerman St., Dover, (County of Kent) Delaware 19901.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre
cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.
Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées par acte sous seing privé.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé, ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le
cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat. Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.
Art. 10. L’associée unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associée unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou
établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associée unique et la société représentée par elle sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.
36215
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 14. L’associée ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire
et du bilan.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915
tel que modifiée, s’appliquent.
<i>Frais - Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 500.215,-.
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Résolutions prises par la constituantei>
1) L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
2) Est nommé gérant unique de la société Monsieur Richard Collinson, gérant de sociétés, demeurant à Flat 30,
Wolpole House, 126, Westminsterbridgeroad, GB-Londres.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
ladite comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bittler et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 juin 2000, vol. 463, fol. 70, case 8. – Reçu 5.002,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 28 juin 2000.
A. Lentz.
(33997/221/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.
WESTPARFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 57.992.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 février 2000 que FIDEI REVISION, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été nommée Commissaire
aux comptes en remplacement de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juin 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33987/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
X SEPTEMBRE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 68.718.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 21, case 2 a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
(33991/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36216
ALICANTE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1. - LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à R.G.
Hodge Plaza, 2nd Floor, Upper Main Street, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-
bourg, en sa qualité de «director» de ladite société.
2. - LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ALICANTE HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), par la
création et l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
36217
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou parun mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, trois cent six actions ……………………………………………………………… 306
2) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédésignée,
quatre actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent cinquante
mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
36218
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
b. - Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c. - Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE
19809.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mai 2000, vol. 849, fol. 82, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 juin 2000.
J.-J. Wagner.
(33998/239/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.
BLANC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Ferdinando Garre’, administrateur de sociétés, demeurant à Gênes, 3/36, Via Prasca (Italie), agissant tant en
son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de Monsieur Matteo Garre’, administrateur de sociétés, demeurant
à Athènes, 126, Kolokotronis Street, Pirée (Grèce), et de Madame Ottavia Iddia Garre’, sans état particulier, demeurant
à Gènes, 7/13, Via Jacopo Ruffini (Italie),
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Gênes, le 26 mai 2000,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de
dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siêge - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLANC S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se
présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
36219
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions six cent neuf mille trois cent soixante-dix euros (3.609.370,- EUR),
représenté par trois cent soixante mille neuf cent trente-sept (360.937) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,-
EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autoriséi>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR), par
la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale dans deux groupes différents A et B. Les actes engageant
la société devront porter la signature d’un membre du groupe A et d’un membre du groupe B conformément aux dispo-
sitions de l’article 10.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de
télécommunication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Pour tout ce qui concerne l’achat ou la vente de participations, les décisions du conseil d’administration sont prises à
l’unanimité des voix.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
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Art. 10. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont l’une doit obliga-
toirement être celle d’un administrateur du groupe A et l’autre celle d’un administrateur du groupe B.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale -Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions
doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé. Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième lundi du mois de juin à 11.30 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Matteo Garre’, prénommé, trois cent cinquante-huit mille neuf cent trente-sept
actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 358.937
2. - Monsieur Ferdinando Garre’, prénommé, mille actions ………………………………………………………………………………………
1.000
3. - Madame Ottavia Iddia Garre’, prénommée, mille actions ……………………………………………………………………………………
1.000
Total: trois cent soixante mille neuf cent trente-sept actions …………………………………………………………………………………… 360.937
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées de la manière suivante:
- Trois cent cinquante-huit mille neuf cent trente-sept (358.937) actions souscrites par Monsieur Matteo Garre’,
prénommé, sont entièrement libérées par l’apport à la société de 190.000 actions de la société FATTORIA DI
CINCIANO S.p.A, société de droit italien, ayant son siège social à Cinciano Poggibonsi, Siena (Italie), représentant 95%
du capital social de ladite société, évaluées à trois millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille trois cent soixante-dix euros
(3.589.370,- EUR).
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a
fait l’objet d’un rapport établi le 30 mai 2000 par la société GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., avec siège
social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les
parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
<i>«Conclusionsi>
Sur base des vérifications effectuées en conformité avec les recommandations de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises
et de l’examen des documents qui nous ont été soumis, nous n’avons pas de réserves à formuler sur la valeur de l’apport
qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et nous sommes d’avis
que cette rémunération est légitime et équitable.»
Monsieur Ferdinando Garre’, prénommé, agissant au nom de Monsieur Matteo Garre’, prénommé, déclare que son
mandant est le seul propriétaire des actions apportées par lui à la société et qu’il n’y a pas d’empêchement dans son chef
à apporter les actions à la présente société.
Il garantit que les actions apportées à la société sont libres de tous privilèges, charges ou autres droits en faveur des
tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.
En particulier, il garantit qu’aucune action apportée n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir, droit de
préemption, charge, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.
Il résulte d’un certificat du conseil d’administration, que les 190.000 actions de la société FATTORIA DI CINCIANO
S.p.A., avec siège social à Cinciano Poggibonsi, Siena (Italie), se trouvent bloquées jusqu’à la constitution de la présente
société.
36221
- deux mille (2.000) actions sont libérées par un versement en numéraire de la façon suivante:
Mille (1.000) actions souscrites par Monsieur Ferdinando Garre’, prénommé,
Mille (1.000) actions souscrites par Madame Ottavia Iddia Garre’, prénommée,
De sorte que la somme de vingt mille euros (20.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 3.589.370,- EUR à
144.794.827,- LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).
L’apport en nature consistant en l’apport de plus de 75% du capital d’une société constituée dans l’Union Européenne,
il est fait référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exonération du droit d’apport.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 130.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du
capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
<i>Administrateurs de Catégorie A:i>
a) Monsieur Ferdinando Garre’, administrateur de sociétés, demeurant à Gènes, 3/36, Via Prasca (Italie),
b) Monsieur Matteo Garre’, administrateur de sociétés, demeurant à Athènes, 126, Kolokotronis Street, Pirée
(Grèce).
<i>Administrateurs de Catégorie B:i>
c) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
d) Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
e) Monsieur Alain Tircher, comptable, demeurant à Louftémont (Belgique).
2. - Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
SA., avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
3. - Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an deux mille cinq.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants connu du notaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Garre’, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 124S, fol. 64, case 9. – Reçu 8.068,- francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 26 juin 2000.
P. Decker.
(33999/206/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.
VIKING RIVER CRUISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 56.479.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 25, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 29 mai 2000, que:
1. A été réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société pour une année:
– ARTHUR ANDERSEN, société civile, avec siège social à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(33982/793/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36222
BNLI VENTURES S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the sixteenth of June.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. PRIVATE EQUITY EUROPEAN PARTNERS C.V., a commanditaire vennootschap established under Netherlands
Antilles law, with registered office at De Ruyterkade 62, Curaçao, Netherlands Antilles,
represented by Mrs Vinciane Schandeler, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 8, 2000,
2. PRIVATE EQUITY EUROPEAN MANAGEMENT L.P. a limited partnership established under Cayman Islands law,
with registered office at P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street Grand Cayman, Cayman Islands, represented
by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 8, 2000.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and
shall be attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of BNLI VENTURES S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circunstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or
affiliated companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purpose. However, the corporation shall not in any circumstances interfere in the management of its
subsidiaires.
Title II. - Capital, shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-five thousand Euro (35,000.- EUR) divided in three hundred and fifty
(350) Class A shares having a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
The corporation shall have an authorized capital of five hundred million Euro (500,000,000.- EUR) divided in five
million (5,000,000) Class B shares having a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
The Class B shares will represent the economic interest of the corporation in NeSBIC Technologies & e-commerce
(CTe) Fund II, B.V., a company incorporated in the Netherlands, having its registered office at Utrecht, the Netherlands.
The Board of Directors is hereby authorized to issue Class B shares with or without issuance premium so as to bring
the total capital of the corporation up to the total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its
discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period such as determined by article 32
(5) of the law on commercial companies. The period or extent of this authority may be extended by resolution of the
shareholders from time to time, in the manner required for amendment of these articles.
The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for Class B shares and
may from time to time resolve to effect such whole or partial increase by the issue of Class B upon the conversion of
any net profit of the coporation into capital or upon an in-kind or capital contribution.
The Board of Directors is authorized to issue such Class B shares during the period referred to in paragraph 4 of this
article without the shareholders having any preferential subscription right.
When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall
be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Board is authorized to take or
authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. They will however remain in registered form
until they are fully paid up.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
36223
Title III. - Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art . 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of
Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the signature of two directors or by the sole signature
of the managing director, unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of
delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10.- of the present articles of
association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors. It may also commit the management of part of the affairs of
the corporation or of a special branch to one or more managers, and give special powers for determined matters to one
or more proxy holders, selected from its own members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 15th
of June at 1.00 p.m. and for the first time in the year 2001.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-
first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 2000.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been reduced.
The allocation of the balance of the net profits shall be determined annually by the annual meeting upon recommen-
dation of the Board of Directors. In case of distribution of dividends, the balance of the net profits shall be distributed
as follows:
All profits deriving from the distribution of dividends and/or from capital gains realised by the corporation on and/or
any other economic benefits whatsoever deriving from any shares that it may hold in, or any other securities in or
tracking, NeSBIC Technologies & e-Commerce (CTe) Fund II B.V., a Netherlands corporation, will be distributed
prorata amongst the holders of Class B shares.
Title VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corpo-
ration is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by
the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
From the net proceeds resulting from the liquidation an amount sufficient to reimburse the paid up and not amortised
amount of the shares will be withdrawn. The liquidation boni will be distributed amongst the shareholders in accordance
with the principles provided for, for the distribution of dividends under article 15 of these articles.
Title VIII. - General Provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
1. PRIVATE EQUITY EUROPEAN PARTNERS C.V., prenamed, three hundred and forty-nine Class A shares … 349
2. PRIVATE EQUITY EUROPEAN MANAGEMENT L.P., prenamed, one Class A share …………………………………………
1
Total: three hundred and fifty Class A shares ……………………………………………………………………………………………………………………… 350
36224
All the shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%) by payment in cash, so that the amount
of eight thousand seven hundred and fifty Euro (8,750.- EUR) is now available to the corporation, evidence thereof
having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 75,000.- LUF.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. - The following are appointed directors:
* Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,
* Mr Pietro de Luca, consultant, residing in Luxembourg, 16, rue Schafsstrachen,
* Mr Martin Grassmayr, Financial Controller, do ADVISORS ON PRIVATE EQUITY, Stampfenbachstrasse 40, CH-
8035 Zurich, Switzerland.
3. - Has been appointed statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN, Binzmuhlestrasse 14, CH-8050 Zurich, Switzerland.
4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2001.
5. - The registered office of the company is established in Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, Christian names,
civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille, le seize juin,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg
Ont comparu:
1. PRIVATE EQUITY EUROPEAN PARTNERS C.V., société en commandite, établie sous les lois des Antilles Néerlan-
daises, avec siège social à De Ruyterkade 62, Curaçao, Antilles Néerlandaises,
représentée par Madame Vinciane Schandeler, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 8 juin 2000,
2. PRIVATE EQUITY EUROPEAN MANAGEMENT L.P., limited partnership, établie sous les lois des Iles Cayman,
avec siège social à P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street Grand Cayman, Cayman Islands,
représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée le 8 juin 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire
soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, siège social, objet, durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BNLI VENTURES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
36225
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. Néanmoins la société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et prêter tout concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière à des filiales ou à des sociétés affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à
l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplis-
sement ou au développement de son objet. Néanmoins la société ne pourra intervenir en aucun cas dans l’administration
de ses filiales.
Titre II. - Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros (35.000,- EUR) divisé en trois cent cinquante (350) Actions
de catégorie A d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
La société aura un capital autorisé de cinq cent millions Euros (500.000.000.-EUR) divisé en cinq millions (5.000.000)
Actions de catégorie B d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Les Actions de catégorie B représenteront l’intérêt économique de la société dans NeSBIC Technologies & e-
commerce (CTe) Fund II, B.V., une société constituée aux Pays-Bas, ayant son siège social à Utrecht, Pays-Bas.
Le conseil d’administration est autorisé par la présente à émettre des Actions de catégorie B avec ou sans prime
d’émission, afin de porter de temps à autre, à sa discrétion, en une ou plusieurs tranches, le capital total de la société
jusqu’au capital total autorisé et à accepter la souscription de telles actions endéans la période déterminée à l’article 32
(5) de la loi sur les sociétés commerciales.
La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue par une résolution des actionnaires prise en temps qu’il
appartiendra, de la manière exigée pour la modification des présents statuts.
Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Actions de catégorie B et
peut décider de temps en temps d’effectuer cette augmentation partielle ou totale par l’émission d’Actions de catégorie
B suite à la conversion de bénéfices nets de la société en capital ou suite à un apport en nature ou en espèces.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre de telles Actions de catégorie B pendant la période dont référence
est faite au paragraphe 4 de cet article, sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires.
A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le conseil d’administration conformément
aux dispositions ci-dessus, le conseil prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article afin de constater cette
modification et le conseil est autorisé à prendre toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de telle
modification conformément à la loi.
Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux
ou plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles resteront toutefois nominatives jusqu’à
leur entière libération.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les présents statuts à
l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures de deux administrateurs ou par la signature
individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10. des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de telle partie des affaires sociales de la société ou d’une branche spéciale à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires impliquant la société, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de
la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cette fin.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale
des actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six
ans.
36226
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit le 15 juin à 13.00 heures à Luxembourg, à l’endroit désigné dans les
convocations, et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite de toutes les dépenses de la société et des amortissements,
forme le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième (10%) du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, elle a été
entamée.
La répartition du solde des bénéfices nets sera déterminée annuellement par l’assemblée générale annuelle, sur
recommandation du conseil d’administration. En cas de distribution de dividendes, le solde des bénéfices nets sera
distribué comme suit:
Tous les profits provenant de la distribution de dividendes et/ou de gains en capital réalisés par la société et/ou tous
autres bénéfices économiques provenant de toutes actions qu’elle peut détenir dans, ou toutes autres garanties y liées
directement ou indirectement, NeSBIC Technologies & e-Commerce (CTe) Fund II B.V., une société des Pays-Bas,
seront distribués au prorata parmi les détenteurs d’Actions de catégorie B.
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Lors de la dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Des produits nets résultant de la liquidation, il sera retenu un montant suffisant pour rembourser le montant des
actions libérées et non amorties. Le bénéfice de la liquidation sera distribué parmi les actionnaires, conformément aux
dispositions prévues à l’article 15 des présents statuts pour la distribution de dividendes.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Tous les points non réglés par les présents statuts doivent être interprétés conformément à loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. PRIVATE EQUITY EUROPEAN PARTNERS C.V., préqualifiée, trois cent quarante-neuf actions de
catégorie A …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 349
2. PRIVATE EQUITY EUROPEAN MANAGEMENT L.P., préqualifiée, une action de catégorie A …………………………
1
Total: trois cent cinquante actions de catégorie A ……………………………………………………………………………………………………………… 350
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de
sorte que la somme de huit mille sept cent cinquante Euros (8.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 75.000.- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
Monsieur Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, Monsieur Pietro de Luca, consultant,
demeurant à Luxembourg, 16, rue Schafsstrachen,
Monsieur Martin Grassmayr, Financial Controller, c/o ADVISORS ON PRIVATE EQUITY, Stampfenbachstrasse 40,
CH-8035 Zurich (Suisse).
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN, Binzmuhlestrasse 14, CH-8050 Zurich (Suisse).
4. Leurs mandats expireront après l’assemblée annuelle des actionnaires de l’an 2001.
5. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
36227
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Schandeler, C. Keereman, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 73, case 10. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
P. Frieders.
(34000/212/343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.
JGM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue G. Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the sixth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, both companies here repre-
sented by Mr Thorsteinn Viglundsson, accountant manager, residing in Hesperange, by virtue of a power of subdele-
gation, given to him in Luxembourg, on June 6, 2000. Before said power of subdelegation, signed ne varietur by the
appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for formalisation.
Such appearing person, acting in his above-stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.
I.- Name, Duration, Object, Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a societe anonyme, under the name of JGM HOLDING S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.
The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial
enterprises and may render to companies in which it has a material interest every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.
In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits
established by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and
fifteen, as amended and by the law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.
II. Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at two million Icelandic Krona (ISK 2,000,000.-) consisting of twenty
thousand (20,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million
(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
36228
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to
subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpo-
ration may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by any two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. General meetings of shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s issued share
capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in the
month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
IV.- Board of directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
36229
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least the majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such
approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular
resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation to this
management, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not be directors, shareholder(s) or not, acting
alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The
delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of
shareholders.
The corporation may also grant special powers by proxy.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power has been be delegated by the board of directors.
V.- Supervision of the corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
VI.- Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December thirty-first of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.
VII.- Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII.- Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.
IX.- Final dispositions, Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31st, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, ten thousand shares………………………………………………………………………
10,000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, ten thousand shares …………………………………………………
10,000
Total: twenty thousand shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………
20,000
36230
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of two million Icelandic Krona (ISK
2,000,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the undersigned notary.
In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium of nine hundred Icelandic Krona (ISK
900.-), thus making a total share premium of eighteen million Icelandic Krona (ISK 18,000,000.-).
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in
article 26 of law of August on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article
twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately two hundred thousand Luxembourg Francs.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the subscribed share capital of two million Icelandic Krona (ISK 2,000,000.-) and the
total amount of the share premium of eighteen million Icelandic Krona (ISK 18,000,000.-) are valued together at eleven
million three hundred nineteen thousand one hundred Luxembourg Francs (LUF 11,319,100.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of
shareholders called to approve the annual accounts of the accounting year 2000.
5.- Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the company and the representation of
the company within such daily management to one or more members of the board of directors.
6.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le six juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), les deux sociétés sont ici représentées par
Monsieur Thorsteinn Viglundsson, accountant manager, demeurant à Hesperange en vertu d’un pouvoir de subdélé-
gation lui délivré à Luxembourg, le 6 juin 2000. Lequel pouvoir de subdélégation, après avoir été signé ne varietur par le
comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
36231
I.- Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront proprietaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de JGM HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-
sement commercial.
La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou
industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.
D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes
opérations qu’elle juge utiles à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II.- Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions de couronnes islandaises (ISK 2.000.000,-), représenté par vingt
mille (20.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000.-), représenté par un million
(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions
contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra
émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III.- Assemblées générales des actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
36232
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV.- Conseil d’administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie de circulaire si elles sont
approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés qui ensemble formeront la résolution circulaire.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V.- Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
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VI.- Exercice social, Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII.- Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII.- Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.
IX.- Dispositions finales, Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, dix mille actions ………………………………………………………………………
10.000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, dix mille actions …………………………………………………
10.000
Total vingt mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20.000
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions de couronnes
islandaises (ISK 2.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission de neuf cents couronnes islandaises
(ISK 900,-) par action, soit une prime d’émission totale de dix-huit millions de couronnes islandaises (ISK 18.000.000,-).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à deux cent mille francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de deux millions de couronnes islandaises
(ISK 2.000.000,-) et le montant total de la prime d’émission de dix-huit millions de couronnes islandaises (ISK
18.000.000,-) sont évalués ensemble à onze millions trois cent dix-neuf mille cent francs luxembourgeois (LUF
11.319.100,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town Tortola, (Iles Vierges Britanniques);
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town Tortola, (Iles Vierges Britanniques);
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
36234
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box
3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2000.
5.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
6.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant, le présent
acte.
Signé: T. Viglundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 2000, vol. 851, fol. 11, case 6. – Reçu 113.191 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 juin 2000.
J.-J. Wagner.
(34009/239/467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.
HABO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.
R. C. Luxembourg B 72.494.
—
L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) N.V. HABO, avec siège social à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, Chaussée d’Hal 242,
représentée par son administrateur-délégué Monsieur René van Nerom, indépendant, demeurant à Rhode-Saint-
Genèse (Belgique),
2) Monsieur Freddy Monderen, administrateur, demeurant à B-1500 Halle, A. Demaeghtlaan 119/5.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’ acter:
I) Que N.V. HABO et Monsieur Freddy Monderen sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité
limitée HABO LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social. à L-8399 Windhof, 56, rue d’Arlon, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 72 494, dont ils détiennent l’intégralité des parts sociales.
II) Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 novembre 1999, publié
au Mémorial C, numéro 23 du 7 janvier 2000.
III) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune, intégralement libérées.
IV) Que la société N.V. HABO, préqualifiée, représentée comme dit ci-dessus, cède et transporte par les présentes
sous les garanties de droit, les deux cent vingt-cinq (225) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Euros (50,-
EUR) chacune, qu’elle détient dans la société HABO LUXEMBOURG, S.à r.l. pour le prix de onze mille deux cent
cinquante Euros (11.250,- EUR) à Monsieur Harry Paulssen, homme d’affaires, demeurant à NL-6114 Susteren, Notaris-
straat, 25, ici présent et ce acceptant.
V) Que Monsieur Freddy Monderen, préqualifié, cède et transporte par les présentes sous les garanties de droit, les
vingt-cinq (25) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune, qu’il détient dans la société
HABO LUXEMBOURG, S.à r.l. pour le prix de mille deux cent cinquante Euros (1.250,- EUR) à Monsieur Harry
Paulssen, préqualifié, ici présent et ce acceptant.
VI) Le cessionnaire préqualifié sera propriétaire à compter de ce jour des parts sociales lui cédées et il aura droit aux
revenus et bénéfices dont ces parts sociales seront productives à compter de ce jour et il est subrogé dans tous les
droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées.
Les cédants reconnaissent avoir reçu du cessionnaire préqualifié, le prix des cessions respectives, avant les présentes,
dont quittance.
VII) N.V. HABO, par son mandataire sus-nommé, et Monsieur Freddy Monderen, préqualifié, agissant en leur qualité
de gérants, déclarent accepter les cessions de parts prémentionnées.
Tous les comparants déclarent consentir aux prédites cessions.
VIII) Suite aux cessions de parts, dont question ci-avant, Monsieur Harry Paulssen, préqualifié, est devenu seul et
unique associé de la société HABO LUXEMBOURG, S.à r.l. et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-8399 Windhof, 56, rue d’Arlon à L-8232
Mamer, 3, rue de Holzem et de modifier par conséquent la première phrase de l’article 3 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 3. 1
re
phrase. Le siège social est établi à Mamer.»
36235
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux
cent cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.
Toutes les parts sociales sont détenues par l’associé unique Monsieur Harry Paulssen, homme d’affaires, demeurant
à NL-6114 Susteren, Notarisstraat, 25.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide d’accepter la démission de N.V. HABO et de Monsieur Freddy Monderen,
préqualifiés, comme gérants et de leur donner pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.
Il décide en outre de nommer gérant pour une durée indéterminée Monsieur Harry Paulssen, préqualifié, avec
pouvoir d’engager valablement la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur nom,
prénom usuel, états et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Van Nerom, F. Monderen, H. Paulssen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
P. Frieders.
(34118/212/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.
HABO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.
R. C. Luxembourg B 72.494.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
P. Frieders.
(34119/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.
CREDIMPEX-LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
—
RECTIFICATIF
A la page 27235 du Mémorial C, N° 568 du 9 août 2000, il y a lieu de lire:
«Le mandat des différents membres de ce Conseil prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2002.»
(04204/XXX/8)
J.P. MORGAN FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 77.377.
—
The shareholders of J.P. MORGAN FUNDS («JPMF») are hereby convened to an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders to be held in Luxembourg on <i>17th November, 2000i>, at the offices of CHASE MANHATTAN BANK
(LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg at 4.00 p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
To approve the merger of JPMF into J.P. MORGAN INVESTMENT FUND («JPMIF), a «société d’investissement à
capital variable» under the laws of Luxembourg having, its registered office at 5, rue Plaetis, Luxembourg, and more
specifically, upon hearing:
(i) the report of the board of directors explaining and justifying the Merger Proposal published in the Mémorial
on 12th September, 2000 and deposited with the Chancery of the District Court of Luxembourg, and
(ii) the audit report prescribed by Article 266 of the law on corporations prepared by PricewaterhouseCoopers,
S.à r.l,
1) to approve the proposed merger as set forth in the Merger Proposal;
2) to fix 17th November, 2000 or such other date determined at the meeting upon suggestion of the Chairman of the
Meeting being not later than one week after such Meeting, as Effective Date of the merger, as defined in the Merger
Proposal;
36236
3) to approve that on the Effective Date JPMF shall contribute all its assets and liabilities (referred to hereinafter as
the «Assets») to JPMIF in a manner that all assets and liabilities of JPMF attributable to each of the classes of the
sub-funds set forth in the left hand column below will be attributed to the respective classes of the sub-funds of
JPMIF set forth in the right hand column below:
<i>Merger ofi>
<i>intoi>
JPMF - JPM European Equity Fund, Class C:
JPMIF - JPM Europe Equity Fund, Class C:
Accumulation Shares
Accumulation Shares
Distribution Shares*
Distribution Shares
JPMF - JPM European Bond Fund, Class A:
JPMIF - JPM Europe Fixed Income Fund, Class A:
Accumulation Shares
Accumulation Shares
Distribution Shares*
Distribution Shares
JPMF - JPM U.S. Bond Fund, Class A:
JPMIF - JPM US Fixed Income Fund, Class A:
Accumulation Shares
Accumulation Shares
Distribution Shares*
Distribution Shares
* Holders of distribution shares of JPMF will receive accumulation shares of the corresponding class, unless they
have requested distribution shares on or prior to the Effective Date.
4) to approve that on the Effective Date, in exchange for the contribution of the Assets, JPMIF issues, subject to the
above, to the holders of shares of JPMF, new shares in JPMIF as described above (as described in 3 above). The
number of shares to be issued will be determined on the basis of the respective net asset values per share of the
classes of the sub-funds of JPMF and the relevant class of the relevant sub-funds of JPMIF. On the Effective Date,
the new shares in JPMIF will be issued in registered form.
5) to state that, as a result of the merger, JPMF be wound up on the Effective Date and all its shares in issue be
cancelled.
The following documents shall be at the disposal of the shareholders for inspection and for copies free of charge at
the registered office of JPMF:
1) the Merger Proposal;
2) the annual reports of JPMIF and JPMF for the last three corporate years and a semi-annual report of JPMF as of 30th
June, 2000;
3) the reports of the board of directors of JPMF and of JPMIF;
4) the audit report prescribed by Article 266 of the law on corporations prepared by PricewaterhouseCoopers,
S.à r.l.
In respect of those classes where a shareholder currently holds distribution shares, he will receive accumulation
shares of the corresponding class unless he requests distribution shares of that class on or prior to the Effective Date of
the merger, by ticking the appropriate box in the proxy form.
Holders of shares in JPMF - JPM European Bond Fund should note, as described in the report of the board of directors
of JPMF, that the reference currency of such sub-fund is presently the CHF whereas the reference currency of JPMIF-
JPM Europe Fixed Income Fund, shares of which will be issued to them upon the merger, is the EURO.
Holders of distribution shares of JPMF will receive accumulation shares of the corresponding class, unless they have
requested distribution shares on or prior to the Effective Date.
The attention of the shareholders is drawn to the fact that it is presently contemplated that as of 6th November,
2000, the BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A. with its address at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg
will replace CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A. as Custodian, Corporate, Administrative and Domici-
liary Agent of JPMIF.
Shareholders are reminded that if they do not want to participate in the merger, they may request redemption of the
shares in accordance with the provisions of the current Prospectus of JPMF. Shareholders are also advised to consult
their tax advisers with regard to any possible tax consequences regarding the merger.
The resolutions will be adopted if approved by the 2/3 of the shares present or represented.
Shareholders who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the Form of Proxy sent to them to the
registered office of the Company (Corporate Administration Department), no later than 13th November, 2000 by close
of business in Luxembourg. Proxies sent for the first meeting held on 13th October, 2000 remain valid for the second
meeting.
(04227/755/78)
<i>By order of the Board of Directors.i>
JPM U.S. EQUITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 77.378.
—
The shareholders of JPM U.S. EQUITY FUND («JPMUSEF») are hereby convened to an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders to be held in Luxembourg on <i>17th November, 2000i>, at the offices of CHASE MANHATTAN BANK
(LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg at 3.00 p.m. with the following agenda:
36237
<i>Agenda:i>
To approve the merger of JPMUSEF into JPM US EQUITY FUND, a sub-fund of J.P. MORGAN INVESTMENT
FUND («JPMIF»), a «société d’investissement à capital variable» under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 5, rue Plaetis, Luxembourg, and more specifically, upon hearing:
(i) the report of the Board of Directors explaining and justifying the Merger Proposal published in the Mémorial
on 12th September, 2000 and deposited with the Chancery of the District Court of Luxembourg, and
(ii) the audit report prescribed by Article 266 of the law on corporations prepared by PricewaterhouseCoopers,
S.à r.l.,
1) to approve the proposed merger as set forth in the Merger Proposal;
2) to fix 17th November, 2000 or such other date determined at the meeting upon suggestion of the Chairman of the
Meeting being not later than one week after such Meeting, as Effective Date of the merger, as defined in the Merger
Proposal;
3) to approve that on the Effective Date the assets and liabilities (the «Assets») of JPMUSEF, upon their contribution
to JPMIF, be allocated to JPMIF - JPM US EQUITY FUND, an existing sub-fund of JPMIF having the same investment
policy as JPMUSEF;
4) to approve that on the Effective Date, in exchange for the contribution of the Assets, JPMIF issues to the holders
of shares of JPMUSEF, class C shares in JPMIF - JPM US EQUITY FUND (as described in 3 above). The number of
shares to be issued will be determined on the basis of the respective net asset values per share of JPMUSEF and
the relevant class of JPMIF - JPM US EQUITY FUND. On the Effective Date, the new shares in JPMIF will be issued
in registered form;
5) to state that, as a result of the merger, JPMUSEF be wound up on the Effective Date and all its shares in issue be
cancelled.
The following documents shall be at the disposal of the shareholders for inspection and for copies free of charge at
the registered office of JPMUSEF:
1) the Merger Proposal;
2) the annual reports of JPMIF and JPMUSEF for the last three corporate years and a semi-annual report of JPMUSEF
as of 30th June, 2000;
3) the reports of the board of directors of JPMUSEF and JPMIF;
4) the audit report prescribed by Article 266 of the law on corporations prepared by PricewaterhouseCoopers,
S.à r.l.
Shareholders are also advised to consult their tax advisers with regard to any possible tax consequences regarding
the merger.
The attention of the shareholders is drawn to the fact that it is presently contemplated that as of 6th November,
2000, the BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A., with its address at 6D, route de Trèves, L-2633 Sennin-
gerberg, will replace CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A. as Custodian, Corporate, Administrative and
Domiciliary Agent of JPMIF.
Shareholders are reminded that if they do not want to participate in the merger, they may request redemption of the
shares in accordance with the provisions of the current Prospectus of JPMUSEF. Shareholders are also advised to consult
their tax advisers with regard to any possible tax consequences regarding the merger.
The resolutions will be adopted if approved by the 2/3 of the shares present or represented.
Shareholders who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the Form of Proxy sent to them to the
registered office of the Company (Corporate Administration Department), no later than 13th November, 2000 by close
of business in Luxembourg. Proxies sent for the first meeting, held on 13th October, 2000 remain valid for the second
meeting.
(04235/755/57)
<i>By order of the Board of Directorsi>
SOFECOLUX, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 4.584.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>2 novembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 2000;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.
I (04078/006/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
36238
CARGOVEYOR SYSTEMS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.643.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire du 19 septembre 2000 ne s’étant pas tenue car le quorum n’était pas réuni,
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra au siège social le jeudi <i>9 novembre 2000 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des Comptes annuels au 31 décembre 1993, 1994, 1995, 1996, 1997, 1998 et 1999 et affectation des
résultats
3. Décharge des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes
4. Questions diverses
I (04103/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AERLUX HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 67.091.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le mardi <i>31 octobre 2000 i>à 10.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.
I (04136/000/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EXPOTRANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 73.996.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, le <i>6 novembre 2000 i>à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et rapport du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 31 juillet 2000;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Divers.
I (04173/512/17)
BNP GUARANTEED, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.841.
—
Nous vous prions de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de BNP GUARANTEED, Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social de la Société, 22,
boulevard Royal, Luxembourg, le mardi <i>24 octobre 2000 i>à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
36239
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 juin 2000;
2. Approbation des Etats financiers arrêtés au 30 juin 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle. Les
décisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’Assemblée.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont
priés de déposer leurs titres, cinq jours francs avant l’Assemblée, aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 24,
boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.
II (04055/755/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 44.561.
—
L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires se tiendra le mardi <i>24 octobre 2000 i>à 10.00 heures dans les locaux de BNP PARIBAS LUXEMBOURG,
10A, boulevard Royal, Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social d’un montant de EUR 4.343.860,60 par annulation de 2.811.204 actions propres de
manière à ce que le capital social de la société soit porté de son montant actuel de EUR 8.500.000 à un montant
de EUR 4.156.139,40, représenté par 2.689.717 actions sans désignation de valeur nominale et réduction de la
prime d’émission de EUR 14.454.792,65 de manière à ce que la prime d’émission soit portée de son montant actuel
de EUR 28.284.917,22 à un montant de EUR 13.830.124,57.
2. Augmentation du capital social d’un montant de EUR 4.343.860,60 par incorporation des autres réserves de
manière à ce que le capital social de la société soit porté de EUR 4.156.139,40 à un montant de EUR 8.500.000
sans création ni émission d’actions nouvelles.
3. Modification de l’article 5 des statuts paragraphe 1 pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à
huit millions cinq cent mille Euros (8.500.000 EUR), représenté par deux millions six cent quatre-vingt-neuf mille
sept cent dix-sept (2.689.717) actions nominatives sans désignation de valeur nominale. Le capital pourra être
augmenté par la création et l’émission d’actions nouvelles.
4. Modification de l’article 35 des statuts, paragraphe 2, pour lui donner la teneur suivante: «Les comptes seront
établis en Euros.»
L’actionnaire qui détient toujours des titres au porteur et qui désire assister à l’assemblée générale ou se faire repré-
senter doit déposer ses titres auprès de:
BNP PARIBAS LUXEMBOURG
10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg
à l’attention de Monsieur G. Hentzen
Service Bourse, Opérations sur titres
Ces actions au porteur seront transformées en actions nominatives conformément aux résolutions prises lors de
l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1996 modifiant l’article 6 des statuts.
II (04114/009/33)
36240
S O M M A I R E
FIRWIND FINANCE S.A.
FUSE
ACM GLOBAL INVESTMENTS - BIOTECHNOLOGY PORTFOLIO.
CHEFILUX
TELECOM ITALIA CAPITAL
STEEL INVESTORS S.A.
SCANPROP HOLDING S.A.
SCANPROP HOLDING S.A.
SCANPROP HOLDING S.A.
SCANPROP HOLDING S.A.
SCANPROP HOLDING S.A.
SCANPROP HOLDING S.A.
RAILUX
SANTINI & CO
SANTINI & CO
SANTINI & CO
RINVESTOR S.A.
SARMOD INVESTISSEMENTS S.A.
SARMOD INVESTISSEMENTS S.A.
SEQUOIA FINANCE S.A.
SOLITEX S.A.
SESIME LUXEMBOURG S.A.
SEVICO
SEWERIN SCHILTZ EQUIPEMENT INDUSTRIEL
SICRI S.A.
SICRI S.A.
SHARINVEST HOLDING S.A.
SIAL MARKETING
SIEBE LUXEMBOURG S.A.
SIND INTERNATIONAL S.A.
SOFITEC S.A.
SMTL
MarchFIRST S.A.
MarchFIRST S.A.
SOLIMAR
SOLIMAR
SOLIMAR
SOLIMAR
SOCLAIR EQUIPEMENTS S.A.
UAP GROUP MANAGEMENT S.A.
SOLANIA INVESTMENTS S.A.
SUNDECO S.A.
TARN FINANCE HOLDING S.A.
TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS
TERVITA S.A.
TRIDEX A.G.
UGRA CONSULTING INTERNATIONAL S.A.
WESTLEY INTERNATIONAL
WESTLEY INTERNATIONAL
VIKING BORDEAUX S.A.
VIKING CROISIERES S.A.
WEMARO S.A.
WEMARO S.A.
ZURGLUB INTERNATIONAL S.A.
ZURGLUB INTERNATIONAL S.A.
420 RUE D’ESTIENNE D’ORVES
WESTPARFIN S.A.
X SEPTEMBRE REAL ESTATE S.A.
ALICANTE HOLDING S.A.
BLANC S.A.
VIKING RIVER CRUISES S.A.
BNLI VENTURES S.A.
JGM HOLDING S.A.
HABO LUXEMBOURG
HABO LUXEMBOURG
CREDIMPEX-LUXEMBOURG
J.P. MORGAN FUNDS
JPM U.S. EQUITY FUND
SOFECOLUX
CARGOVEYOR SYSTEMS HOLDINGS S.A.
AERLUX HOLDING
EXPOTRANS S.A.
BNP Guaranteed
COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE.