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35617

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 743

10 octobre 2000

S O M M A I R E

Achmea Reinsurance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………… page

35661

AEXEA, Association des Experts Européens Agréés, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………………………………………

35623

Alimentations Sousa, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………………

35662

Alulux Mining S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35660

Amelia S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35660

Anglo Hellenic Food and Coffee UK S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

35660

Apeg Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35663

Argentina 2000, S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35662

Arrow Electronics Holdings, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………

35664

Asari S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35663

Atag, Sicav, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35664

Auto-Commercial, S.à r.l., Pontpierre…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35662

Boucheries Brill, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………

35663

Ema S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35618

Fiduciaire Resource S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35618

Filauro Giuseppe, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35618

Graevenbel S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35624

Immobilière Steve Schintgen, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

35628

Kortum Holding S.A., Wasserbillig ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35632

Laurus Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

35634

Loke S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35643

MA.CRI.NI. S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35641

Montclair S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35630

Never End Finance S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35648

Reifen International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35646

Renocor Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35653

Seneca Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35656

T & F Group S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35658

VP Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

35623

,

35624

FIDUCIAIRE RESOURCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 47.015.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FIDUCIAIRE RESOURCE

S.A., tenue à Luxembourg, le 15 juin 2000 à 14.30 heures que:

- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 1997 ont été approuvés et

que la perte a été reportée à l’exercice suivant;

- Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure à la moitié du capital;

- Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes au titre de l’exercice 1997.
-  Neil  Medlyn,  Claire  Medlyn  et  RESOURCE  HOLDING  LIMITED  ont  été  réélus  jusqu’à  la  prochaine  assemblée

générale annuelle qui se tiendra en mai 2001.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

<i>FIDUCIAIRE RESOURCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32997/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

FILAURO GIUSEPPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 42, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.607.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures.

<i>Ordre du jour

Transfert du siège social.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée.
A l’unanimité des voix les associés décident de transférer le siège social de ladite société
de L-3419 Dudelange, 15, rue Alphonse Benoit à
L-3515 Dudelange, 42, route de Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.30 heures.
Fait à Dudelange, le 26 mai 2000.

F. Engel    G. Filauro

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2000, vol. 316, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(32999/612/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

EMA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

STATUTES

In the year two thousand, on the eighth of June.
Before Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch, in place of Maître Joseph Elvinger, notary public

residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

Appeared:

1) Mr Tom Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
2) Mrs Roisin Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
Both of them here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium, by virtue of a proxy

given  under  private  seal,  which,  initialled  ne  varietur  by  the  proxy  holder  and  the  undersigned  notary,  will  remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  parties,  acting  in  the  hereinabove  stated  capacities,  have  requested  the  notary  to  draw  up  the

following Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name.
1.1. A Luxembourg corporation (stock company société anonyme) is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of EMA S.A.
Art. 2. Registered Office.
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.

35618

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Object.
3.1.  The  Company’s  object  is,  as  well  in  Luxembourg  as  abroad,  in  whatsoever  form,  any  industrial,  commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management  and  financing,  in  whatsoever  form,  of  any  undertakings  and  companies  which  object  is  any  activities  in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.

3.2. The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having

the same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

3.3. In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and

real estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.

Art. 4. Duration.
The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Corporate Capital.
5.1.  The  subscribed  corporate  capital  is  set  at  EUR  31,000  (thirty-one  thousand  euros),  divided  into  310  (three

hundred and ten) shares with a par value of EUR 100 (one hundred euros) each, fully paid up.

5.2. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
5.3. Each share is entitled to one vote.

Art. 6. Modification of Corporate Capital.
6.1. The authorized capital is set at EUR 50,000,000 (fifty million euros), divided into 500,000 (five hundred thousand)

shares with a par value of EUR 100 (one hundred euros) each.

6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.3. Furthermore, the Board of Directors is authorized, from the incorporation’s day dated June 8, 2000 and until June

7, 2005, included, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital. This
increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in
kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of
Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized
Director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law. 

Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors 

Art. 7. Board of Directors.
7.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

7.2. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
8.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed by

the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.

8.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
8.3. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

Art. 9. General Powers of the Board of Directors.
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of

Directors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles.

Art. 10. Delegation of Powers.
10.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood in

its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

10.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

10.3. The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting

of shareholders.

35619

Art. 11. Representation of the Corporation.
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented in the bounds laid down by its purposes

by  the  individual  and  single  signature  of  each  director  or  by  delegates  of  the  Board  acting  within  the  limits  of  their
powers, or by the day-to-day manager alone, in the limits of such daily management.

Art. 12. Statutory Auditor.
The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting. 

Chapter IV.- General meeting 

Art. 13. Powers of the General Meeting. 
13.1.  The  General  Meeting  represents  the  whole  body  of  the  shareholders.  It  has  the  most  extensive  powers  to

decide on the affairs of the Corporation.

13.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 14. Place and Date of the Annual General Meeting.
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the registered office or at any place specified in the

notice convening the meeting, on the second Monday of May at 11.00 a.m. 

Chapter V.- Business year, Distribution of profits 

Art. 15. Business Year.
The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December.
Art. 16. Distribution of Profits.
16.1. Subject to the law’s restrictions, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

16.2. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation 

Ar. 17. Dissolution, Liquidation.
The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter VII.- Applicable law 

Art. 18. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August

10, 1915 on Commercial companies and amendments thereto. 

<i>Transitory measure

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finish at December 31st, 2000. 

<i>Subscription and payment 

The  Articles  of  Incorporation  having  thus  been  established,  the  above-named  parties  have  subscribed  to  the  310

shares as follows: 

1.- Mr Tom Donovan, prenamed, one hundred and fifty-five shares ……………………………………………………………………………

155

2.- Mrs Roisin Donovan, prenamed, one hundred and fifty-five shares ………………………………………………………………………

155 

Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………

310

All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 31,000 is forthwith at the free disposal of the Corpor-

ation EMA S.A., as has been proved to the notary.

<i>Statement 

The  notary  drawing  up  the  present  deed  declares  that  the  conditions  set  forth  in  Article  26  of  the  Law  on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Estimate of costs 

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about sixty thousand Luxembourg
francs.

<i>First Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have  immediately  proceeded  to  hold  an  extraordinary  general  meeting  and  have  unanimously  passed  the  following
resolutions:

1.- The Corporation’s address is fixed in L-2418 Luxembourg, 5, rue de Ia Reine.
2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2006:

a) Mr Tom Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
b) Mrs Roisin Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
c) Mr David Koegh, advisor, residing at 25, Annamoe Road, Dublin 7, Republic of Ireland.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
JAWER (IRELAND) LTD, Rathkenny House, Rathkenny, Co. Meath, Ireland.

35620

4.-  The  extraordinary  general  meeting  of  shareholders  authorizes  the  Board  of  Directors  to  delegate  the  daily

management of the business of the Corporation to one or more of its directors.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’lrlande.
2) Madame Roisin Donovan, consultant, demeurant 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’lrlande.
Tous deux sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu

d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

.Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts. 

1.2. La Société adopte la dénomination EMA S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La Société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet principal la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxem-

bourgeoise et étrangère, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, le cas échéant contre paiement d’une rente, et, entre autres,
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garanties et en toutes monnaies, par la
voie d’émission d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et par l’octroi aux entre-
prises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.2.  En  outre,  la  Société  peut  réaliser  toutes  opérations  commerciales,  industrielles,  financières,  mobilières  ou

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

5.2. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
5.3. Chaque action donne droit à un vote.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 50.000.000,- (cinquante millions d’euros), divisé en 500.000 (cinq cent mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

6.2.  Le  capital  autorisé  et  le  capital  souscrit  de  la  Société  peuvent  être  augmentés  ou  réduits  par  décisions  de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre, le conseil d’administration est, à partir du jour de la constitution en date du 8 juin 2000 et jusqu’au 7

juin 2005 inclus, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment  autorisée  pour  recueillir  les  souscriptions  et  recevoir  en  paiement  le  prix  des  actions  représentant  tout  ou
partie de cette augmentation de capital.

6.4.  Chaque  fois  que  le  conseil  d’administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

35621

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance 

Art. 7. Conseil d’administration.
7.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
7.2.  En  cas  de  vacance  du  poste  d’un  administrateur  nommé  par  l’assemblée  générale  pour  cause  de  décès,  de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
8.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

8.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
8.3. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, téléco-

pieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 9. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 10. Délégation de pouvoirs.
10.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

10.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
10.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionna ires.

Art. 11. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par la signature

individuelle de chaque administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs ou par
l’administrateur délégué seul, dans le cadre de la gestion journalière.

Art. 12. Commissaire aux comptes.
La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale.
13.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

13.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 14. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée  générale  annuelle  se  réunit  chaque  année  dans  la  Ville  de  Luxembourg,  au  siège  social  ou  à  l’endroit

indiqué dans les convocations, le deuxième lundi de mai à 11.00 heures.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Répartition de bénéfices.
16.1. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

16.2. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 17. Dissolution, liquidation.
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que celles

prévues pour la modification des statuts.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 18 . Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2000. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 310 actions comme

suit: 

1) Monsieur Tom Donovan, prénommé, cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………………………

155

2) Madame Roisin Donovan, prénommée, cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………………

155

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

35622

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR

31.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société EMA S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la Société est fixée à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2006:

a) Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’lrlande,
b) Madame Roisin Donovan, consultant, demeurant 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’lrlande,
c) Monsieur David Koegh, consultant, demeurant au 25, Annamoe Road, Dublin 7, République d’Irlande.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
JAWER (IRELAND) LTD, Rathkenny House, Rathkenny, Co. Meath, Ireland.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société

à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: P. Van Hees, E. Schroeder.  
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 124S, fol. 71, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

J. Elvinger.

(33128/211/326)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

AEXEA, ASSOCIATION DES EXPERTS EUROPEENS AGREES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

Association sans but lucratif constituée par acte du notaire Frank Baden, du 7 juin 1990, enregistré à Luxembourg, le

2 juin 1990, vol. 56S, fol. 3A, case 6, acte publié au Mémorial C, page 22084 de 1990.

Suite à l’assemblée générale de l’association sans but lucratif AEXEA datée de décembre 1999, le Comité de Direction

de l’A.s.b.l. se compose comme suit:

Président:

Bernard Robert, demeurant à F-75017 Paris, 3, rue Colonel Moll;

Secrétaire Général:

René Tollemer, demeurant à F-31300 Toulouse, 83, rue de Bourrassol;

Secrétaire Général Adjoint: Robert Marchand, demeurant à F-93600 Aulnay-sous-Bois, 7, impasse des Pavillons;
Trésorier:

Didier Lamy, demeurant à F-78750 Mareil-Marly, 1bis chemin du Buisson Guérin.

Luxembourg, le 20 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33125/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

VP BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 29.509.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 538, fol. 6, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

VP BANK (LUXEMBOURG) S.A.

A. Engler

Y. de Vos

(33122/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

35623

VP BANK (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1931 Luxemburg, 23, avenue de la Liberté.

H. R. Luxemburg B 29.509.

<i>Auszug aus dem Protokoll der zwölften Ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 22. Mai 2000

Die Generalversammlung fasste nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
Die Generalversammlung genehmigt die Bilanz per 31. Dezember 1999 sowie die Ergebnisrechnung für die Zeit vom

1. Januar bis 31. Dezember 1999, die mit einem Gewinn von CHF 7.332.302,71 schliesst.

Die Generalversammlung beschliesst, aus dem Gewinn (inkl. Vortrag aus 1998) in Höhe von CHF 7.332.302,71 einen

Teilbetrag von CHF 2.890.000,- in die freie Rücklage und einen weiteren Teilbetrag von CHF 555.000,- in die Spezial-
rücklage einzustellen sowie den Rest von CHF 3.887.302,71 in das Jahr 2000 vorzutragen.

Die  Generalversammlung  beschliesst,  dem  Verwaltungsrat  und  der  Geschäftsleitung  der  Gesellschaft  für  das

Geschäftsjahr 1999 Entlastung zu erteilen.

Die Generalversammlung beschliesst die Wiederwahl des bisherigen Verwaltungsrats Adolf E. Real für eine weitere

Amtszeit von 3 Jahren (2000 bis 2003).

Die  Generalversammlung  beschliesst  die  Neuwahl  als  Verwaltungsrat  von  Fredy  Vogt,  Direktor  und  Mitglied  der

Geschäftsleitung  der  VERWALTUNGS-  UND  PRIVAT-BANK  A.G.,  Vaduz,  wohnhaft  in  Balzers,  für  eine  3-jährige
Amtszeit (200 bis 2003). Der Verwaltungsrat umfasst somit 6 Mitglieder.

Für die Richtigkeit des Auszugs

A. Engler

Y. de Vos

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33123/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

GRAEVENBEL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

STATUTES

In the year two thousand, on the 19th of May;
Before Us, Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg.

There appeared the following:

1.- The company PAN EUROPEAN VENTURES S.A. with its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Steve M.J. van den Brock, residing in Luxembourg,
by a proxy given on the 19th of May 2000.
2.- The company ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. with its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Steve M.J. van den Brock, residing in Luxembourg,
by a proxy given on the 19th of May 2000.
Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration 

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the denomination of GRAEVENBEL S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at  the  registered  office,  or  with  easy  communication  between  this  office  and  abroad,  the  registered  office  may  be
declared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securitiers an patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

35624

Title II.- Capital, Shares

Art.  5. The  corporate  capital  is  set  at  thirty-one  thousand  Euros  (31,000.-),  divided  into  three  thousand  one

hundred shares (3,100) shares having a par value of ten Euros (10.-) per share.

The  shares  may  be  created  at  the  owner’s  option  in  certificates  representing  single  shares  or  in  certificates  rep-

resenting two or more shares.

The shares are in the registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art.  6. The  corporation  is  managed  by  a  board  of  directors  composed  of  at  least  three  members,  either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may, at any time, remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art.  8. The  board  of  directors  is  invested  with  the  broadest  powers  to  perform  all  acts  of  administration  and

disposition in compliance with the corporate object.

All  powers  not  expressely  reserved  by  law  or  by  the  present  articles  of  incorporation  to  the  general  meeting  of

shareholders fall within the competence of the board of directors. With the approval of the statutory auditor, the board
of directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature  of  the  managing  director,  provided  that  special  decisions  have  been  reached  concerning  the  authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of incorporation.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It  may  also  commit  the  management  of  all  the  affairs  of  the  corporation  or  of  a  special  branch  to  one  or  more

managers,  and  give  special  powers  for  determined  matters  to  one  or  more  proxy  holders,  selected  from  its  own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices, on

the 5th May of each year and for the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits 

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of these net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the
legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital
of corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, for any reason whatsoever, it has
been touched. The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations. 

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of incorporation are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto. 

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole

capital as follows:

35625

The company PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prenamed ………………………………………………………………………

3,099 shares 

The company ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed………………………………………………………………………

      1 share 

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3,100 shares 

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) in cash, so that the amount of thirty-

one thousand Euros (31,000.-) is now available to the company, evidence hereof having been given to the notary.

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26, as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies, have been observed.

<i>Costs 

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (LUF 75,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at 3 and the number of statutory auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
- Mr Herman J.J. Moors, director, residing in Bertrange. 
- Mrs Anja H.P.M. Paulissen, employée privée, residing in Christnach.
- The company PAN EUROPEAN VENTURES S.A. with its registered office in Luxembourg. 
3.- Has been appointed statutory auditor:
The company ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. with its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing have signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks english, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a french translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the english version will prevail.

Suit la traduction française: 

L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Steve M.J. van den Broek, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 19 mai 2000. 
2.- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Steve M.J. van der Broek, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 19 mai 2000.
Lesquelles deux (2) prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux fomalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GRAEVENBEL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

35626

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-), divisé en trois mille et cent (3.100) actions de

dix euros (10,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non,  nommés  pour  un  terme  qui  ne  peut  excéder  six  ans,  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires,  et  toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature  d’un  administrateur-délégué,  sans  préjudice  des  décisions  à  prendre  quant  à  la  signature  sociale  en  cas  de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le cinq mai chaque année et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

35627

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:
La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prédite………………………………………………………………… 3.099 actions
La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prédite ………………………………………………………………        1 action 
Total: trois mille et cent ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100 actions 
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
(LUF 75.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix,

les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
- Madame Anja H.P.M. Paulissen, employée privée, demeurant à Christnach.
- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
- La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est établi à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. M.J. van den Broek, C. Doerner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2000, vol. 849, fol. 91, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 14 juin 2000.

C. Doerner.

(33140/209/284)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

IMMOBILIERE STEVE SCHINTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2162 Luxembourg, 2, Am Haff.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Steve Schintgen, employé privé, demeurant à L-2162 Luxembourg, 2, am Haff.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu’il déclare constituer. 

Art. 1

er

La société prend la dénomination de IMMOBILIERE STEVE SCHINTGEN, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra à tout moment être transféré dans un autre

endroit du Grand-Duché par simple décision de l’associé.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la promotion immobilière, la gestion et la location

de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pourra acquérir.

De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles,

commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets
qui sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.

35628

La société peut également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

Elle pourra gager ses biens au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération est de nature à favoriser

son développement. Elle pourra également se porter caution pour d’autres sociétés ou des tiers. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinquante (50) parts sociales,

d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que
la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l’associé unique.
Art. 6. Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

entend.

Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés que de l’accord unanime des associés.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ou des associés ne mettent pas fin à la société. 
Art.  8. Les  héritiers  et  créanciers  de  l’associé  ou  des  associés  ne  peuvent,  sous  quelque  prétexte  que  ce  soit,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes
de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé ou par les

associés avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou
des associés. 

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination. 
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat. 

Art.  12. L’année  sociale  commence  le  premier  janvier  et  finit  le  trente  et  un  décembre  de  chaque  année  à

l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre
deux mille. 

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le

bénéfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5 %) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale.
Les pertes, s’il en existent, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans

que toutefois aucun des associés ne puisse être tenu responsable au-delà du montant de ses parts. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par

l’associé ou par l’un des associés désigné d’un commun accord.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 
Art.  15. Pour  tout  ce  qui  n’est  pas  prévu  dans  les  présents  statuts,  l’associé  ou  les  associés  se  réfèrent  et  se

soumettent aux dispositions légales en vigueur. 

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution, sont estimés à trente-cinq mille (35.000,-)

francs.

<i>Résolutions 

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale:
1) se désigne comme gérant unique de la société, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature en toutes

circonstances;

2) déclare que l’adresse de la société est à L-2162 Luxembourg, 2, am Haff. 
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: S. Schintgen, U. Tholl. 
Enregistré à Mersch, le 30 mai 2000, vol. 414, fol. 15, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 juin 2000.

U. Tholl.

(33142/232/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

35629

MONTCLAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- ARAXA HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
ici représentée par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les  prédites  procurations,  après  avoir  été  paraphées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de MONTCLAIR S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre  l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes  espèces;  le  contrôle  et  la  mise  en  valeur  de  ces  participations,  notamment  grâce  à  l’octroi  aux  entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets,  la  réalisation  par  voie  de  vente,  de  cession,  d’échange  ou  autrement  et  la  mise  en  valeur  de  ces  affaires  et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont  déterminés  par  le  droit  commun,  est  réservé  aux  actionnaires  détenteurs  de  la  nue-propriété  des  actions  à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (

€ 310.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé  à  augmenter  en  temps  qu’il  appartiendra  le  capital  souscrit  à  l’intérieur  des  limites  du  capital  autorisé.  Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

35630

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement;  dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  sa  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétenance. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art.  10. L’année  sociale  commence  le  premier  janvier  et  finit  le  trente  et  un  décembre  de  chaque  année.  Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.

Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le second jeudi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le second jeudi du mois de juin en 2001.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- ARAXA HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions…………………………………………………………………………………

309

2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

    1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme de trente et un mille euros (

€ 31.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  déclare  avoir  vérifié  l’existence  des  conditions  énumérées  à  l’article  26  de  la  loi  sur  les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution  s’élève  approximativement  à  cinquante  mille  francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée  générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués  et  à  l’unanimité  ils  ont  pris  les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Rachel Backes, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant à Leudelange;
b) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort;
c) Monsieur Jean Bintner, Fondé de Pouvoir, demeurant à Bertrange.

35631

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2006.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2000, vol. 860, fol. 54, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2000.

F. Kesseler.

(33149/219/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

KORTUM HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 7, Grand-rue.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, am sechsten Juni.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz in Remich. 

Sind erschienen:

1. Herr James Junker, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-2714 Luxemburg, 2, rue du Fort Wallis,
2. Fräulein Nadia Abdelkader, Rechtsanwältin, wohnhaft in L-2714 Luxemburg, 2, rue du Fort Wallis.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, ersuchen den amtierenden Notar, nachstehenden, durch alle Kompa-

renten vereinbarten Gesellschaftsvertrag, zu beurkunden wie folgt:

Kapitel I. Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital 

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in dieser Urkunde bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gebildet.

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung KORTUM HOLDING S.A. 
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig. 
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegen stehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung der ursprünglichen
Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden. Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses bleibt der Gesellschaft dennoch ihre
luxemburgische Staatsangehörigkeit erhalten.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften;

den Erwerb und die Veräusserung mittels Kauf, Verkauf, Tausch oder sonstigen Rechtsgeschäften, von Wertpapieren,
Patenten und beweglichen Vermögenswerten jeder Art, sowie deren Verwaltung und Auswertung; die Aufnahme und
die Gewährung von Anleihen und Darlehen; die Entwicklung der Unternehmen, an denen sie beteiligt ist; die Ausübung
jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszweckes, alles im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 31.250,- (einunddreissigtausendzweihundertfünfzig Euro), aufgeteilt in

1.250 (eintausendzweihundertfünfzig) Aktien von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro).

Die Aktien wurden durch die Komparenten gezeichnet wie folgt:
1. Herrn James Junker, vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien……………………………………………………………………

625

2. Fräulein Nadja Abdelkader, vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ………………………………………………………    625
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Die Gesellschafter haben den Betrag ihrer Zeichnung sofort in bar eingezahlt; somit verfügt die Gesellschaft ab sofort

über die einunddreissigtausendzweihundertfünfzig Euro (EUR 31.250,-), worüber dem amtierenden Notar der Nachweis
erbracht wurde.

Die  Gesellschaft  kann  im  Rahmen  des  Gesetzes  und  gemäss  den  darin  enthaltenen  Bedingungen  eigene  Aktien

erwerben.

35632

Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen. 

Kapitel III. Verwaltung und Aufsicht 

Art.  6. Die  Verwaltung  der  Gesellschaft  obliegt  einem  Verwaltungsrat  von  wenigstens  drei  Mitgliedern.  Auch

Nichtaktionäre können dem Verwaltungsrat angehören.

Die  Generalversammlung  wählt  die  Verwaltungsratsmitglieder  und  bestimmt  deren  Zahl.  Die  Verwaltungsratsmit-

glieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Verwaltungsrat in gemeinsamer Beratung vorzu-
nehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den

Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.

In  Dringlichkeitsfällen  sind  die  Verwaltungsratsmitglieder  befugt,  brieflich,  telegrafisch,  per  Telefax  oder  Telex  zur

Tagesordnung abzustimmen.

Diese  Beschlüsse  werden  mit  Stimmenmehrheit  gefasst;  bei  Stimmengleichheit  ist  die  Stimme  des  Vorsitzenden

ausschlaggebend.

Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet.
Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung

des  Gesellschaftszweckes  notwendig  scheinenden  Verfügungen  und  Verwaltungsmassnahmen. Seine  Zuständigkeit  ist
nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen Statuten vorbehaltenen
Beschlüsse.

Art.  9. Der  Verwaltungsrat  ist  befugt,  im  Rahmen  des  Artikels  60  des  Gesetzes  vom  10. August  1915  über  die

Handelsgesellschaften  die  Geschäftsführung  an  Dritte  zu  übertragen.  Es  ist  nicht  erfordert,  dass  diese  Beauftragten,
Aktionäre oder Verwaltungsratsmitglieder sind. Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch notarielle oder privat-
schriftliche Urkunden Bevollmächtigte für Sondergeschäfte zu bestellen.

Art.  10. Falls  der  Verwaltungsrat  keine  General-  oder  Sondervollmachten  erteilt  hat,  wird  die  Gesellschaft  nur

durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

Die  Befugnisse  der  vom  Verwaltungsrat  bestellten  Beauftragten  werden  bei  deren  Bestellung  durch  den  Verwal-

tungsrat festgelegt.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die General-

versammlung,  die  ihre  Ernennung  vornimmt,  festgelegt  wird. Auch  Nichtaktionäre  können  zu  Kommissaren  ernannt
werden. 

Kapitel III. Generalversammlung 

Art.  12. Jede  rechtsgültig  einberufene  und  zusammengesetzte  Generalversammlung  vertritt  die  Gesamtheit  der

Aktionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen und Rechtsge-
schäfte zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 13. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Freitag des Monats Juni um 10.00 Uhr

morgens an einem in den Einberufungen zu bestimmenden Ort statt und zwar erstmalig im Jahre 2001.

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Vorbehaltlich  der  diesbezüglichen  gesetzlichen  Einschränkungen  berechtigt  jede  einzelne  Aktie  zur  Stimmabgabe;

unter dem gleichen Vorbehalt legt der Verwaltungsrat die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.

Art. 14. Falls das gesamte Kapital vertreten ist, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung

rechtsgültig stattfinden.

Kapitel IV.Geschäftsjahr und Gewinnverteilung 

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Ausnahmsweise beginnt das

erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember des Jahres 2000.

Art. 16. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem gesetzlichen Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent

des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Darüber hinaus verfügt die Generalversanlmlung über den Saldo nach eigenem
Ermessen.

Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten zur

Auszahlung. Die Ausschüttung von Interimsdividenden kann durch Beschluss des Verwaltungsrates mit Zustimmung des
Aufsichtskommissars erfolgen.

Kapitel V. Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten 

Art. 17. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen. Bei Auflösung

der  Gesellschaft  werden  Liquidatoren  ernannt;  zu  Liquidatoren  können  sowohl  physische  Personen  als  auch  Gesell-
schaften ernannt werden. Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung 

<i>Besondere Bestimmungen.

Im übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtige Satzung nicht erfassten Bestimmungen, unterliegt die

Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915
über  Handelsgesellschaften,  sowie  denjenigen  des  abgeänderten  Gesetzes  vom  31.  Juli  1929  über  die  Holdinggesell-
schaften.

35633

Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Abschätzung - Kosten

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren, wird das Aktienkapital der Gesellschaft abgeschätzt auf 1.260.621,- LUF.
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 50.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung haben die Komparenten, die das Gesamtkapital vertreten, sich in einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammengeschlossen und folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6630 Wasserbillig, 7, Grand-rue,
2. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt: 
1) Herr James Junker, wohnhaft in L-2714 Luxemburg, 2, rue du Fort Wallis.
2) Herr René Dupont, wohnhaft in D-10823 Berlin, Zillestrasse 81.
3) Frau Hiltrud Dupont, geborene Löwenbrück, wohnhaft in D-10823 Berlin, Zillestrasse 81.
3. Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt. 
Als Kommissar wird bestellt die Gesellschaft TRUST &amp; CONSULT, S.à r.l., mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 7, Grand-

rue.

4. Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden bei der Generalversammlung des Jahres

2005.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und  nach  Vorlesung  alles  Vorstehenden  an  die  Komparenten,  alle  dem  Notar  nach  Namen,  gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Junker, N. Abdelkader, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 14 juin 2000, vol. 463, fol. 67, case 10. – Reçu 12.506 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour  copie  conforme,  délivrée  à  la  demande  de  la  prédite  société,  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 22 juin 2000.

A. Lentz.

(33144/221/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

LAURUS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the fourteenth day of June,
Before Us, Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand

Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LAURUS NV, a corporation incorporated under the laws of The Netherlands, having its registered office in NL-5223

Al ’s-Hertogenbosch,

duly represented by Mr Eric H-M Alofs, finance director, residing in NL-5223 Al ’s-Hertogenbosch, Paralleleweg 64,

by virtue of a proxy under private seal, given in Al ’s-Hertogenbosch, on June, 14th 2000.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members in the future,

a corporation with limited liability (société à responsabilité limitée), under the name of LAURUS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. The corporation is established for an undetermined period.
Art. 3. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

Art. 4. The purpose of the corporation is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of partici-

pation in whichever form in domestic and foreign companies and branches. The company may also contract loans and
grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore,  the  corporation  may  acquire  and  dispose  of  all  other  securities  by  way  of  subscription,  purchase,

exchange, sale or otherwise.

The corporation may hold interests in partnerships.

35634

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In  addition,  the  corporation  may  acquire,  manage,  enhance  and  dispose  of  real  estate  located  in  Luxembourg  or

abroad.

Finally, the purpose of the corporation is the co-ordination and co-operation of the buying and selling activities of the

LAURUS food retail group.

In general, the corporation may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.

Title II. Capital - Units 

Art. 5. The subscribed capital is set at fifteen thousand Euros (15,000.- Euros), represented by hundred and fifty

(150) corporate units with a par value of one hundred Euros (100.- Euros) each.

The units have been fully subscribed by LAURUS NV, having its registered office in NL-5223 Al ’s-Hertogenbosch.
All the units have been fully paid in by the subscriber, so that the amount of fifteen thousand Euros (15,000.- Euros)

is at the free disposal of the corporation, as was certified to the notary executing this deed.

Art.  6. Any  regularly  constituted  meeting  of  members  of  the  corporation  shall  represent  the  entire  body  of

members  of  the  corporation. It  shall  have  the  broadest  powers  to  order,  carry  out  or  ratify  all  acts  relating  to  the
operations of the corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the corporation by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the corpor-

ation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the
sole owner in relation to the corporation.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the corporation in direct proportion to its relationship

with the number of units in existence.

Art. 8. If the corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member, which are taken in the scope of the first paragraph, are recorded in minutes or

drawn up in writing.

Also contracts entered into between the sole member and the corporation represented by him are recorded on

minutes or drawn up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into
under normal conditions.

Art. 9. The corporate units are freely transferable between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members rep-

resenting at least three quarters (3/4) of the corporation’s capital.

In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members

will not bring the corporation to an end.

Art.  11. For  no  reason  and  in  no  case,  the  creditors,  legal  successors  or  heirs  are  allowed  to  seal  assets  or

documents of the corporation.

Title III. Administration 

Art. 12. The corporation shall be managed by a board of managers composed at least of two managers who need

not be members of the corporation.

The  managers  are  appointed  and  removed  by  the  general  meeting  of  members,  which  determines  their  powers,

compensation and duration of their mandates. Their mandate may not exceed a period of six years and they shall hold
office until their successors are appointed.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,

who  needs  not  to  be  a  manager,  who  shall  be  responsible  for  keeping  the  minutes  of  the  meetings  of  the  board  of
managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
cable, telegram, telex or telefax of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

35635

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of the managers are present or rep-

resented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers’ meetings.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art.  15. The  board  of  managers  is  vested  with  the  broadest  powers  to  perform  all  acts  of  administration  and

disposition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer aIl powers and
special mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their
emoluments.

Art. 16. The corporation will be bound by the joint signature of two managers.
Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of

the corporation. As agents of the corporation, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 18. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, of the year two thousand.

Art. 19. The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each fiscal year and will be at

the disposal of the members at the registered office of the corporation.

Out of the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be placed into the legal reserve account.

This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the corpor-
ation.

The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual

net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward.
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.
4. The payment is made once the Corporation has obtained the assurance that the rights of the significant creditors

of the Corporation are not threatened.

Title IV. Supervision 

Art. 20. The Corporation shall have a supervisory board of at least two natural persons and at most eight natural

persons.

With due observation of the provisions in paragraph 1, the number of members of the supervisory board shall be

determined by the general meeting of members.

A person who has attained the age of seventy-two years cannot be appointed as a member of the supervisory board.
Art. 21. The members of the supervisory board shall be appointed and removed by the general meeting of members

which determines their compensation and duration of their mandates.

Art. 22. The supervisory board shall appoint from among its members a chairman as well as a secretary.
In the absence of the chairman in a meeting, the meeting shall appoint a chairman from among the members present.
The supervisory board shall meet whenever the chairman, two other members of the supervisory board or the board

of managers consider it necessary at the place indicated in the notice of meeting.

The  supervisory  board  shall  meet  with  the  board  of  managers  whenever  the  supervisory  board  or  the  board  of

managers deems it necessary.

Written notice of any meeting of the supervisory board shall be given to all members of the supervisory board at least

twenty-four hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case
the  nature  of  such  circumstances  shall  be  set  forth  in  the  notice  of  the  meeting. This  notice  may  be  waived  by  the
consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each member of the supervisory board. Separate notice shall
not  be  required  for  individual  meetings  held  at  times  and  places  prescribed  in  a  schedule  previously  adopted  by
resolution of the supervisory board.

Any member of the supervisory board may act at any meeting of the supervisory board by appointing in writing or by

cable, telegram, telex or telefax another member of the supervisory board as his proxy.

35636

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax.
The supervisory board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or repre-

sented at the meeting. All resolutions of the supervisory board shall be passed by absolute majority of the votes cast. A
new meeting shall be convened within a period of two weeks in the event of a tie of votes. In the event of a new tie of
votes, the proposal is thus rejected.

Resolutions in writing approved and signed by all members of the supervisory board shall have the same effect as

resolutions voted at the meetings of the supervisory board.

Art. 23. Minutes shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at

such meeting.

The minutes shall be kept by the secretary of the proceedings at meeting of the supervisory board.
Art. 24. The supervisory board is responsible for the supervision of the management by the board of managers and

of the general course of affairs in the company and in the business connected with it. It shall assist the board of managers
with advice.

The  board  of  managers  shall  supply  the  supervisory  board  in  due  time  with  the  information  required  for  the

performance of its duties.

The supervisory board shall have access to the buildings and premises of the corporation and shall be authorised to

inspect the books and records of the company. The supervisory board may designate one or more persons from among
its members or an expert to exercise these powers. The supervisory board may also otherwise be assisted by experts.

Title V. Winding-up - Liquidation 

Art. 25. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 26. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (LUF 40,000.-).

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at six hundred and five thousand and ninety-nine Luxem-

bourg francs (LUF 605,099.-)

<i>Resolutions of the sole member

The prenamed sole member, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following reso-

lutions:

1) The registered office of the corporation is in L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal. 
2) The number of managers is fixed at two. 
3) The following persons are appointed managers:
- Mr Eric H-M Alofs, finance director, residing in NL-5223 Al ’s-Hertogenbosch, Paralleleweg 64,
- Mr Pierre Metzler, lawyer, residing in L-1364 Luxembourg, 8, rue de Crécy.
4) The term of office of the managers shall end at the annual general meeting of members to be held in the year two

thousand and one (2001).

5) The number of the members of the supervisory board is fixed at two.
6) The following persons are appointed members of the supervisory board:
- H. O. Van Der Straten, director, residing in Waalsdorperweg 98, 2597 JE’s-Gravenhage, the Netherlands,
- W. Kranenburg, director, residing in Spieghellaan 6, 1217 RL Hilversum, the Netherlands.
7) The term of office of the members of the supervisory board shall end at the annual general meeting of members

to be held in the year two thousand and one (2001).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatorzième jour du mois de juin.
Par-devant  Nous,  Maître  Léon  Thomas  dit  Tom  Metzler,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg-Bonnevoie,  Grand-

Duché de Luxembourg. 

A comparu:

LAURUS NV, une société constituée sous les lois des Pays-Pas, ayant son siège social à NL-5223 Al ’s-Hertogenbosch,
dûment représentée par Mr Eric H-M Alofs,  directeur financier, demeurant à NL-5223 Al ’s Hertogenbosch, Paralle-

leweg 64, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Al ’s-Hertogenbosch, le 14 juin 2000.

35637

Cette procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant décrit, a requis le notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

Titre I

er

. Dénomination - Durée - Siège - Objet 

Art. 1

er

Il est constitué par la présente entre le souscripteur et tous ceux qui pourront devenir associés à l’avenir,

une société sous la forme d’une société à responsabilité limitée portant la dénomination de LAURUS LUXEMBOURG,
S.à r.l.

Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée

générale des associés. Des succursales ou autres bureaux peuvent être créés tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger par décision du conseil de gérance.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, l’administration, le développement et la cession de participations, sous

quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et succursales luxembourgeoises et étrangères. La société est autorisée
à  contracter  des  emprunts  et  accorder  de  quelque  manière  que  ce  soit  des  aides,  prêts,  avances  et  garanties  à  des
sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte.

De plus, la société peut acquérir et céder toutes autres sortes de valeurs mobilières, soit par souscription, achat,

échange, vente, soit de toute autre manière.

La société peut détenir des parts dans des sociétés de personnes.
La société peut acquérir, développer et disposer de brevets, licences, marques, designs, protections, concessions et

tout autre droit de propriété intellectuelle ainsi que des droits qui en découlent ou qui les complètent.

En outre, la société peut acquérir, administrer, développer et céder de la propriété immobilière sise à Luxembourg

ou à l’étranger.

Enfin, l’objet de la société est la coordination et la coopération des activités d’achat et de vente du groupe alimentaire

de vente au détail LAURUS.

D’une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et finan-

cières, de nature mobilière ou immobilière, qui développeraient ou compléteraient l’objet social prédécrit.

Titre II. Capital social - Parts sociales 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), représenté par cent cinquante (150)

parts d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les  parts  sociales  ont  été  intégralement  souscrites  par  la  société  LAURUS  NV,  ayant  son  siège  social  à  NL-5223

Al ’s-Hertogenbosch,

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur, de sorte que la somme de quinze mille

euros (EUR 15.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire.

Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la société, régulièrement constituée, représente l’entièreté des

associés de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux
opérations de la société.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la simple majorité des présents et votants.

Le capital et d’autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l’associé unique ou

par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la natio-
nalité de la société par une décision unanime.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés et s’ils déclarent avoir été informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d’une personne, la société a le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part aussi longtemps qu’une personne n’a pas été désignée
comme étant la seule propriétaire dans les relations avec la société.

Chaque  part  sociale  donne  droit  à  une  fraction  de  l’actif  social  et  des  bénéfices  de  la  société  proportionnelle  au

nombre des parts existantes.

Art. 8. Si la société n’a qu’un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine de l’alinéa premier sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal  ou  établis  par  écrit. Néanmoins,  cette  dernière  disposition  n’est  pas  applicable  aux  opérations  courantes
conclues dans des conditions normales. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En  cas  de  décès  d’un  associé,  le  transfert  de  parts  sociales  à  des  non-associés  est  soumis  à  l’agrément  des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux associés survivants. Dans
ce cas, cependant, l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au
conjoint survivant.

35638

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titres III.Administration 

Art. 12. La société est administrée par un conseil de gérance composé de deux membres au moins qui n’ont pas

besoin d’être associés de la société.

Les membres du conseil de gérance seront nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui détermine

leurs pouvoirs, rémunération et la durée de leurs mandats. Leur mandat n’excédera pas une période de six ans et ils
continueront d’être en exercice jusqu’à ce que des successeurs soient élus.

Art. 13. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil de gérance peut également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président, ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

l’heure  prévue  pour  la  réunion,  sauf  s’il  y  a  urgence,  auquel  cas  la  nature  et  les  motifs  de  cette  urgence  seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou
par  câble,  télégramme,  télex  ou  téléfax  de  chaque  gérant.  Une  convocation  spéciale  ne  sera  pas  requise  pour  une
réunion du conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
conseil de gérance.

Tout  gérant  peut  désigner  un  autre  gérant  comme  mandataire  qui  agira  à  sa  place  à  toute  réunion  du  conseil  de

gérance. Cette procuration peut être écrite ou par câble, télégramme, télex ou téléfax.

Des votes peuvent également être émis par écrit ou par câble, télégramme, téléphone, télex ou téléfax.
Le conseil de gérance peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité des

gérants soit présente ou représentée à la réunion des gérants. Les décisions seront à prendre à la majorité des voix des
gérants présents ou représentés à la réunion.

Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance, auront le même

effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil de gérance.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le président pro tempore qui a assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de dispo-

sition au nom de la société dans son intérêt.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés sont de la compétence du

conseil de gérance.

Le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires de la société ainsi que

le  pouvoir  de  représentation  de  la  société  pour  cette  gestion  et  ses  affaires,  avec  l’accord  préalable  de  l’assemblée
générale des associés, à tout gérant ou à tous gérants du conseil de gérance ou à tout comité (les membres duquel n’ont
pas besoin d’être gérants), délibérant sous les conditions et avec les pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
peut conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être gérants, engager ou
révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 16. La société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 17. Dans l’exécution de leur fonction, les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables pour les

obligations de la société. Simples mandataires de la société, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un

décembre avec l’exception que la première année sociale commencera le jour de la constitution de la société pour se
terminer le 31 décembre deux mille.

Art. 19. Les comptes annuels sont établis par les gérants à la fin de chaque année fiscale et seront mis à la dispo-

sition des associés au siège de la société.

Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la réserve légale jusqu’à ce

que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social de la société.

Sur  recommandation  du  conseil  de  gérance,  l’assemblée  générale  des  associés  déterminera  l’affectation  du  profit

annuel net.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en respectant les conditions suivantes:
1. Des états comptables intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. De ces états apparaît un bénéfice, y inclus des bénéfices reportés.
3. La décision de distribuer des acomptes sur dividendes est prise par une assemblée générale extraordinaire des

associés.

4. Le paiement n’est effectué qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers importants de la société

ne sont pas menacés.

Art.  20. La  société  a  un  conseil  de  surveillance  composé  de  deux  personnes  physiques  au  moins  et  de  huit

personnes physiques au plus.

35639

En  concordance  avec  les  dispositions  de  l’alinéa  premier,  le  nombre  des  membres  du  conseil  de  surveillance  est

déterminé par l’assemblée générale des associés.

Une personne ayant atteint l’âge de soixante-douze ans ne peut pas être nommé membre du conseil de surveillance.
Art. 21. Les membres du conseil de surveillance seront nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés

qui détermine leurs pouvoirs, rémunération et la durée de leurs mandats.

Art. 22. Le conseil de surveillance nomme parmi ses membres un président ainsi qu’un secrétaire.
En l’absence du président lors d’une réunion, les membres du conseil de surveillance nomme un président parmi les

membres présents.

Le conseil de surveillance se réunit chaque fois que le président, deux autres membres du conseil de surveillance ou

le conseil de gérance l’estiment nécessaire au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil de surveillance se réunit avec le conseil de gérance chaque fois que le conseil de surveillance ou le conseil

de gérance l’estiment nécessaire.

Avis écrit de toute réunion du conseil de surveillance sera donné à tous les membres du conseil de surveillance au

moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant
l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléfax de chaque membre du conseil de surveillance. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de surveillance.

Tout membre du conseil de surveillance peut désigner un autre membre du conseil de surveillance comme manda-

taire  qui  agira  à  sa  place  à  toute  réunion  du  conseil  de  gérance.  Cette  procuration  peut  être  écrite  ou  par  câble,
télégramme, télex ou téléfax.

Des votes peuvent également être émis par écrit ou par câble, télégramme, téléphone, télex ou téléfax
Le conseil de surveillance peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité

de ses membres soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions seront à prendre à la majorité des voix des
membres du conseil de surveillance présents ou représentés à la réunion. Une nouvelle réunion devra être convoquée
endéans une période de deux semaines dans le cas d’une égalité des voix. Dans le cas d’une nouvelle égalité des voix, la
proposition est rejetée.

Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil de surveillance auront le même

effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil de surveillance.

Art.  23. Les  procès-verbaux  des  réunions  du  conseil  de  surveillance  seront  signés  par  le  président  ou,  en  son

absence, par le président pro tempore qui a assumé la présidence lors de cette réunion.

Les procès-verbaux seront conservés par le secrétaire présent lors de la réunion du conseil de surveillance.
Art. 24. Le conseil de surveillance est responsable du contrôle de la gestion effectuée par le conseil de gérance ainsi

que du cours des affaires de la société et les activités y relatives. Il devra assister le conseil de gérance en donnant des
avis.

Le conseil de gérance fournit au conseil de surveillance en temps utile les informations nécessaires pour l’accomplis-

sement de ses tâches.

Le conseil de surveillance aura accès aux immeubles et locaux de la société et sera autorisé à vérifier les livres et

archives de la société. Le conseil de surveillance peut désigner une ou plusieurs personnes parmi ses membres ou un
expert pour exercer ces pouvoirs. Le conseil de surveillance peut, par ailleurs se faire assister par des experts.

Titre V. Dissolution - Liquidation 

Art. 25. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 26. Tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec la loi du dix

août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 40.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à six cent cinq mille et quatre-vingt-dix-neuf

francs luxembourgeois (LUF 605.099,-). 

<i>Résolutions de l’associée unique 

L’associée unique, préqualifiée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris immédiatement les résolu-

tions suivantes:

1) Le siège de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 26 boulevard Royal.
2) Le nombre des gérants est fixé à deux. 
3) Les personnes suivantes ont été nommées gérants:
- M. Eric H-M Alofs, directeur financier, demeurant à NL-5223 Al ’s Hertogenbosch, Paralleleweg 64,
- M. Pierre Metzler, avocat, demeurant à L-1364 Luxembourg, 8, rue de Crécy.

35640

4) Les gérants sont nommés pour une période expirant à l’assemblée générale ordinaire de la société qui se tiendra

en 2001.

5) Le nombre des membres du conseil de surveillance est fixé à deux.
6) Les personnes suivantes ont été nommées membres du conseil de surveillance:
- H. O. Van Der Straten, directeur, demeurant à Waalsdorperweg 98, 2597 JE ‘s’-Gravenhage, Pays-Bas,
- W. Kranenburg, directeur, demeurant à Spieghellaan 6, 1217 RL Hilversum, Pays-Bas.
7) Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour une période expirant à l’assemble générale ordinaire

de la société qui se tiendra en 2001.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, ledit

comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. H.M Alofs, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 124S, fol. 71, case 11. – Reçu 6.051 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 juin 2000.

T. Metzler.

(33145/222/459)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

MA.CRI.NI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains;
2.- La société anonyme CLAMAX INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri;

tous les deux ici représentés par Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant à Thionville (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MA.CRI.NI S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il  peut  être  transféré  dans  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  par  une  décision  de  l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembour-
geoise.

La  durée  de  la  société  est  illimitée.  La  société  pourra  être  dissoute  à  tout  moment  par  décision  de  l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et de bateaux de plaisance et les réaliser par voie de vente,
cession, échange, location ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La  société  peut  également  procéder  à  toutes  opérations  immobilières,  mobilières,  commerciales,  industrielles  et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

35641

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires prises en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration lorsqu’il n’agit pas dans le cadre des limitations ci-après spécifiées, a le pouvoir

d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et décider sur les matières suivantes, qu’avec le consen-

tement des actionnaires: 

a) pour hypothéquer, gager ou de quelque manière soumettre la propriété ou les avoirs de la société à un privilège;
b) emprunter de l’argent ou contracter un engagement ou une dette pour la société;
c) vendre des avoirs ou propriétés de la société.
Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, signature électronique qualifiée ou télécopieur, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, signature électronique qualifiée ou téléco-

pieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juillet à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Fabio Mazzoni, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

2.- La société anonyme CLAMAX INVESTMENT S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………

  99

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

35642

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fabjo Mazzoni, administrateur, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains;
b) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, rue du Lycia (Belgique);
c) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La  société  anonyme  WOOD,  APPLETON,  OLIVER  &amp;  CO  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-1724  Luxembourg,  9B,

boulevard du Prince Henri.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2005.

5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Seddio, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2000, vol. 510, fol. 67, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 juin 2000.

J. Seckler.

(33147/231/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

LOKE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, am dreizehnten Juni.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz in Remich (Grossherzogtum Luxemburg). 

Sind erschienen:

1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn

Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft in Luxemburg.

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung LOKE S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland, errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf,  Tausch,  oder  auf  andere  Art  und  Weise  von  Aktien,  Gutscheinen,  Obligationen,  Wertpapieren  und  allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Ausserdem kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein. Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,
handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffender Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

35643

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreiunddreissigtausend Euro (33.000.- EUR), eingeteilt in eintausend

(1.000) Aktien mit einem Nennwert von je dreiunddreissig Euro (EUR 33,-), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das  genehmigte  Aktienkapital  wird  auf  dreihundertdreissigtausend  Euro  (EUR  330.000,-)  festgesetzt,  eingeteilt  in

zehntausend (10.000) Aktien mit einem Nennwert von je dreiunddreissig Euro (EUR 33,- EUR).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Unter-

zeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt,
neue  Aktien  auszugeben,  ohne  dabei  den  alten  Aktionären  ein  Vorzugsrecht  einzuräumen.  Der  Verwaltungsrat  kann
jedes  Verwaltungsratsmitglied,  Direktor,  Prokurist  oder  jede  andere  ordnungsgemäss  bevollmächtigte  Person  beauf-
tragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder  der  anderen  Form  ausgegeben  werden,  nach  Wahl  der  Aktionäre,  jedoch  unter  Beachtung  der  gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art.  5. Jede  ordnungsgemäss  konstituierte  Generalversammlung  der  Aktionäre  der  Gesellschaft  vertritt  alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am vierten Freitag des Monats September, um 15.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2001.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die  jährliche  Generalversammlung  kann  im  Ausland  abgehalten  werden,  wenn  der  Verwaltungsrat  nach  eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

derjeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern  das  Gesetz  nichts  Gegenteiliges  anordnet,  werden  die  Entscheidungen  der  ordnungsgemäss  einberufenen

Generalversammlungen  der  Aktionäre  durch  die  einfache  Mehrheit  der  anwesenden  und  mitstimmenden  Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-

versammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die  Verwaltungsratsmitglieder  werden  von  den  Aktionären  während  der  jährlichen  Generalversammlung  für  eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet  ein  Verwaltungsratsmitglied  vor  Ablauf  seiner  Amtszeit  aus,  so  können  die  verbleibenden  Mitglieder  des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

Die  Sitzungen  des  Verwaltungsrats  werden  von  dem  Vorsitzenden  oder  auf  Antrag  von  zwei  Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

35644

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein  schriftlich  gefasster  Beschluss,  der  von  allen  Verwaltungsratsmitgliedern  genehmigt  und  unterschrieben  ist,  ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der  Verwaltungsrat  kann  seine  Befugnisse  hinsichtlich  der  täglichen  Geschäftsführung  sowie  die  diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern  oder  durch  die  Einzelunterschrift  eines  im  Rahmen  der  ihm  erteilten  Vollmachten  handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art.  11. Die  Tätigkeit  der  Gesellschaft  wird  durch  einen  oder  mehrere  Kommissare  überwacht,  welche  nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 2000 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die  Generalversammlung  wird,  auf  Empfehlung  des  Verwaltungsrats,  über  die  Verwendung  des  Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung, die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung 

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär

Gezeichnetes

Eingezahltes

Aktien-

Kapital

Kapital

zahl

……………………………………………………………………………………………………………………………

EUR

EUR

1) EUROSKANDIC S.A., vorgenannt…………………………………………………………

32.967,-

32.967,-

999

2) Herr Lennart Stenke, vorgenannt …………………………………………………………

       33,-

      33,-

      1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………

33.000,-

33.000,-

1.000

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von dreiunddreissigtausend Euro (EUR 33.000,-) zur Verfügung, was

dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung 

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgeselischaften erfüllt sind.

<i>Abschätzung - Kosten

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren, wird das Aktienkapital der Gesellschaft abgeschätzt auf 1.331.217,- LUF.
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 50.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

35645

Nachdem  sie  die  ordnungsgemässe  Zusammensetzung  dieser  Hauptversammlung  festgestellt  haben,  wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt. 
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt: 
- Herr René Faltz, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg.
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
- Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft in Remich.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A., mit Sitz in 14, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundsechs.

6.  Der  Verwaltungsrat  erhält  die  Erlaubnis,  seine  Befugnisse  zur  täglichen  Geschäftsführung  gemäss  Artikel  9  der

Gesellschaftsordnung zu delegieren. 

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und  nach  Vorlesung  alles  Vorstehenden  an  die  Komparenten,  alle  dem  Notar  nach  Namen,  gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: L. Stenke, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 14 juin 2000, vol. 463, fol. 68, case 2. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Gloden.

Pour  copie  conforme,  délivrée  à  la  demande  de  la  prédite  société,  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 21 juin 2000.

A. Lentz.

(33146/221/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

REIFEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. FIRSTCLASS TRADING LTD., ayant son siège social à Tortola, BVI;
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
les deux ici représentées par Madame Adriana Kreissl, employée privée, demeurant à Virton, Belgique,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 29 mai 2000.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de REIFEN INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de fournitures automobiles et de pneumatiques.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

35646

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. FIRSTCLASS TRADING LTD., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………

999

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée, une action ………………………………………………………

      1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

35647

Les actions ont toutes été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante

euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) FIRSTCLASS TRADING LTD., préqualifiée;
b) Madame Patricia Scialasqua, employée privée, demeurant à F-75012 Paris, avenue Daumesnil 140;
c) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Nassau, Bahamas.
4.  Le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  ainsi  nommés  prendra  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale

ordinaire statutaire de l’année 2005.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: A. Kreissl, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 5CS, fol. 68, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 juin 2000.

G. Lecuit.

(33151/220/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

NEVER END FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 7/11, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an deux mille, le neuf juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) FINACAP HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2) Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les  prédites  procurations,  après  avoir  été  paraphées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-

après les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art.  1

er

.Dénomination.Il  est  formé  entre  les  souscripteurs  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées, et de celles qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination
de NEVER END FINANCE S.A. (ci-après désignée par la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale
statuant comme en matière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Adminis-

tration.

35648

Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, succursales, centres administratifs et agences en

tous lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège social, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation de ces circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
social, restera une société luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la
connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux placé pour le faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet toutes affaires commerciales et financières et notamment la gestion

de patrimoines immobiliers et mobiliers, les achats et ventes mobilières et immobilières. La Société pourra également
intervenir à titre principal ou en tant qu’intermédiaire dans toutes opérations généralement quelconques.

La Société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut en outre accorder à toute société apparentée ou aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à

des  tiers  tous  concours  ou  toutes  assistances  financières,  prêts,  avances  ou  garanties.  A  cet  effet,  la  Société  pourra
émettre des obligations ou s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut également gérer ou faire gérer sa trésorerie propre ou celle qui serait mise à sa disposition par son groupe,

en utilisant à cette fin tous instruments financiers.

La Société peut s’intéresser à toutes sociétés, affaires ou entreprises ayant un objet identique, analogue ou connexe

au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent mille euros (

€ 100.000,-), représenté

par cent (100) actions d’une valeur nominale de mille euros (

€ 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cent millions d’euros (

€ 100.000.000,-), divisé en cent mille (100.000)

actions d’une valeur nominale de mille euros (

€ 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou  en  tranches  successives  endéans  un  délai  expirant  au  cinquième  anniversaire  de  la  publication  de  cet  acte  au
Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations.  Le  Conseil  d’Administration  décidera  l’émission  des  actions  repré-
sentant cette augmentation de capital, ou bien ces augmentations de capital, et acceptera les souscriptions afférentes.

Le  Conseil  est  également  autorisé  et  chargé  de  fixer  les  conditions  de  toute  souscription  ou  décidera  l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article cinq des Statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation inter-
venue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée par
le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés  commerciales,  le  Conseil  d’Administration  de  la  Société  est  autorisé  à  suspendre  ou  limiter  le  droit  de
souscription préférentiel des actionnaires existant pour la même période de cinq ans.

Art. 6. Actions. Les actions peuvent être nominatives ou au porteur.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans le registre, sauf en ce qui concerne les actions au porteur.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par deux administrateurs.
Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

d’actions existantes.

Les  sommes  non-libérées,  le  cas  échéant,  des  actions  souscrites  peuvent  être  appelées  à  tout  moment  et  à  la

discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds soient faits sur toutes les actions
dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de
retard de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur-gagiste.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux et, en particulier, le

droit de vote aux assemblées générales tant ordinaires qu’extraordinaires est réservé aux actionnaires détenteurs de
l’usufruit des actions, à l’exclusion des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions. Le Conseil d’Adminis-
tration pourra néanmoins convier ces derniers à assister à l’assemblée générale.

En  cas  de  démembrement  de  la  propriété  des  actions,  l’exercice  des  droits  patrimoniaux  se  répartit  de  la  façon

suivante.

35649

Les actionnaires détenteurs de la nue-propriété ont droit:
- aux gains en capital de la pleine propriété, c’est-à-dire aux plus-values et aux résultats mis en réserve de la Société

(boni de liquidation),

- aux droits préférentiels de souscription attachés aux actions grevées d’usufruit,
- aux droits à la nue-propriété des actions créées en représentation d’une augmentation de capital par incorporation

des réserves au capital de la Société,

à l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit.
Les actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions ont droit:
- aux bénéfices distribués par la Société, c’est-à-dire aux dividendes,
à l’exclusion des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions.

Administration - Surveillance

Art.  7. Nomination,  révocation  et  démission  des  administrateurs. La  Société  est  administrée  par  un

Conseil  d’Administration  comprenant  trois  membres  au  moins  et  six  membres  au  maximum,  qui  sont  nommés  par
l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six ans. Les administrateurs peuvent être
répartis en deux catégories, étant la catégorie A et la catégorie B. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout
moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, d’incapacité, d’interdiction, de faillite, de décon-

fiture ou de démission, les administrateurs restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur
pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Les administrateurs peuvent valablement présenter leur démission à la Société, par lettre ou télécopie adressée au

siège social.

Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut élire un Président parmi ses

membres. Il peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d’Administration.

Le premier Président pourra être désigné par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Le  Président  présidera  toutes  assemblées  d’actionnaires  et  toutes  réunions  du  Conseil  d’Administration.  En  son

absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires respectivement le Conseil d’Administration choisira un autre adminis-
trateur en tant que Président pro tempore à la majorité des membres.

Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à défaut, par deux autres membres

du Conseil.

Les convocations au Conseil d’Administration s’effectuent par lettre ou télécopie.
Excepté les cas d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le

délai de convocation sera d’au moins huit jours.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Aucune  convocation  n’est  requise  pour  des  réunions  tenues  à  une  date  et  à  un  endroit  dans  une  planification  de

réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration. Aucune convocation n’est requise si tous
les administrateurs sont présents et déclarent expressément renoncer aux formalités de convocation.

Chaque  administrateur  peut  agir  à  une  réunion  en  nommant  comme  son  mandataire  un  autre  administrateur  par

lettre ou télécopie.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins un administrateur

de chaque catégorie, le cas échéant, sinon deux administrateurs au moins participent en personne à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

similaire  de  communication  ayant  pour  effet  que  toutes  les  personnes  participant  au  conseil  puissent  s’entendre
mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

En  cas  de  répartition  des  administrateurs  en  deux  catégories,  le  Conseil  d’Administration  ne  peut  valablement

délibérer et statuer que si au moins un membre de chaque catégorie d’administrateurs est présent ou représenté.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité de deux tiers des voix émises.
Les  résolutions  signées  par  tous  les  administrateurs  produisent  les  mêmes  effets  que  les  résolutions  prises  à  une

réunion  du  Conseil  d’Administration  dûment  convoquée  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent  apparaître  sur  des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou télécopies.

Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-

verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés par le Président ou, à défaut, par deux autres membres du Conseil
d’Administration, dont au moins un administrateur de catégorie B en cas de création de catégories. Toutes procurations
y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

deux autres administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

larges d’accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société.

La Société est engagée valablement, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de deux administrateurs.
En cas de répartition des administrateurs en deux catégories, la Société est engagée valablement, vis-à-vis des tiers,

par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B. Toutefois, pour
toute opération n’excédant pas quinze mille euros (

€ 15.000,-), la Société est engagée valablement, vis-à-vis des tiers,

sous la double signature de deux administrateurs de catégorie B.

35650

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou

plusieurs de ses membres. Le Conseil d’Administration ou l’Assemblée Générale des Actionnaires peuvent par ailleurs
donner des pouvoirs à un administrateur de n’importe quelle catégorie, le cas échéant, ou à un tiers pour des transac-
tions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.

Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs délégués, administra-

teurs ou non, sous la réserve de recevoir l’autorisation préalable de la part de l’Assemblée Générale des Actionnaires,
si un membre du Conseil d’Administration doit être délégué à la gestion journalière.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de son délégué à la

gestion journalière, s’il a été procédé à cette nomination.

Art.  12. Obligations  personnelles  et  indemnisation. Les  administrateurs  ne  contractent,  en  raison  de  leur

fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société indemnisera tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-

taires pour les dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans
laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou à la
requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires
couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être
indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Ce droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits
éventuels.

Art. 13. Contrôle. Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire aux comptes. Le commis-

saire aux comptes sera élu par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une période qui ne pourra pas excéder six
années. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée Générale des

Actionnaires.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art.  14. Pouvoirs  de  l’Assemblée  Générale  des  Actionnaires. L’Assemblée  Générale  des  Actionnaires

régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.

Art. 15. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales. L’Assemblée Générale annuelle se

réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier mercredi
du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit à la même heure. L’Assemblée

Générale  annuelle  peut  être  tenue  à  l’étranger  si  suivant  l’appréciation  souveraine  du  Conseil  d’Administration,  des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieu et place spécifiés dans les convocations

respectives.

Art. 16. Procédure et vote. Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Admi-

nistration ou, si des circonstances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement, dont au
moins un administrateur de catégorie B en cas de création de catégories.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.

Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par des annonces insérées deux fois à huit

jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg.

Quand  toutes  les  actions  sont  nominatives,  les  convocations  peuvent  être  faites  uniquement  par  lettres  recom-

mandées.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque  fois  que  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  connaissance  de

l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Chaque actionnaire détenant la pleine propriété ou l’usufruit des actions peut participer aux décisions collectives quel

que soit le nombre d’actions qui lui appartiennent.

Chaque  actionnaire  nu-propriétaire  pourra  assister  à  titre  d’information  aux  prises  de  décisions  collectives,  sur

invitation du Conseil d’Administration.

Chaque actionnaire détenant la pleine propriété ou l’usufruit des actions aura le droit de vote en personne. Chaque

action donne droit à une voix.

Chaque actionnaire peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale,

actionnaire ou non.

Les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront valablement prises par la majorité simple des

actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.

Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le président,

le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs, dont au moins un administrateur de catégorie B en cas de création de catégories.

35651

Année sociale - Comptes annuel - Répartition des bénéfices

Art.  17. Année  sociale. L’année  sociale  de  la  Société  commence  le  premier  janvier  et  finit  le  trente  et  un

décembre de chaque année.

Art. 18. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les

comptes annuels de la Société dans la forme requise par la loi.

Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le bilan et

le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à
l’examen du commissaire aux comptes, qui rédigera sur cette base son rapport.

Le  bilan,  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  rapport  du  Conseil  d’Administration,  le  rapport  du  commissaire  aux

comptes ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la société au moins une
semaine  avant  l’Assemblée  Générale  ordinaire  annuelle.  Ces  documents  seront  à  la  disposition  des  actionnaires  qui
pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. Répartition des bénéfices. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits

et  pertes  après  déduction  des  dépenses  générales,  des  charges  sociales,  des  amortissements  et  des  provisions  pour
risques passés et futurs, tels que déterminés par le Conseil d’Administration.

Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du
capital social émis.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration dans les limites

des décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  distribuer  des  acomptes  sur  dividendes  en  observant  les  prescriptions

légales.

L’Assemblée  Générale  peut  décider  d’affecter  des  bénéfices  et  des  réserves  distribuables  au  remboursement  du

capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise

conformément aux conditions exigées pour une modification de Statuts.

La Société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un actionnaire.
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux

conditions exigées pour les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liqui-
dateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Disposition générale. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se

réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille.
La première assemblée générale sera tenue le premier mercredi du mois de juin 2001 à 15.00 heures.

<i>Souscription et Libération

Les  Statuts  de  la  Société  ayant  ainsi  été  arrêtés,  les  comparants,  représentés  comme  dit  ci-avant,  déclarent  qu’ils

souscrivent les 100 actions représentant l’intégralité du capital social comme suit:

1. FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………

99

2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

     1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes  ces  actions  ont  été  libérées  entièrement  par  paiement  en  numéraire,  de  sorte  que  le  montant  de  EUR

100.000,- est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Pour les besoins de la constitution et de l’évaluation des coûts qui y sont liés, le capital social souscrit est évalué à

quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (LUF 4.033.990,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cent un mille
francs (101.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les  comparants  préqualifiés,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  ensuite  constitués  en  Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et pour laquelle ils déclarent avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité les
résolutions suivantes:

35652

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
2. Est nommé administrateur de la catégorie A:
Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.
3. Sont nommés administrateurs de la catégorie B:
- V.I.P. SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39 allée Scheffer;
- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg.
4. Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, avec siège social à L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2006.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.
6. Le siège social de la Société est fixé à L-2311 Luxembourg, 7/11 avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2000, vol. 860, fol. 47, case 7. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2000.

F. Kesseler.

(33150/219/323)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

RENOCOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le sept juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à Olm;
2) Monsieur Frédéric Noel, Administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
Lesquelles parties comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer

entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de RENOCOR HOLDING

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  sont  produits  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle  aura  pris  des  intérêts,  en  restant,  tant  pour  les  prêts  qu’en  général  pour  toutes  ses  opérations,  dans  les  limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art.  5. Le  capital  social  est  fixé  à  EUR  54.000,  -  (cinquante-quatre  mille  euros),  représenté  par  540  (cinq  cent

quarante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

35653

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art.  7. La  société  est  administrée  par  un  conseil,  composé  de  trois  membres  au  moins,  actionnaires  ou  non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le  conseil  d’administration  peut,  avec  l’accord  de  tous  ses  membres,  prendre,  en  dehors  de  toute  réunion,  des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration.

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art.  13. Vis-à-vis  des  tiers  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils  peuvent  prendre  connaissance,  sans  déplacement,  des  livres,  de  la  correspondance,  des  procès-verbaux  et

généralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art.  16. L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires.  Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales.

35654

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle  peut  néanmoins  se  réunir,  à  la  demande  d’un  actionnaire,  à  toute  autre  date  antérieure  à  celle  fixée  dans  le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s)  .  Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art.  20. Chaque  action  donne  droit  à  une  voix.  Tout  actionnaire  aura  le  droit  de  voter  en  personne  ou  par  un

mandataire, actionnaire ou non.

Art.  21. L’Assemblée  générale  ordinaire  délibère  valablement  quelle  que  soit  la  portion  du  capital  présente  ou

représentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art.  23. Les  délibérations  de  l’assemblée  générale  sont  consignées  dans  un  procès-verbal  qui  mentionne  les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à  entière  reconstitution  si,  à  un  moment  donné  et  pour  quelque  cause  que  ce  soit,  le  fonds  de  réserve  a  été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le  conseil  d’administration  peut  procéder  au  versement  d’acomptes  sur  dividendes  aux  conditions  et  suivant  les

modalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après  réalisation  de  l’actif  et  l’apurement  du  passif,  les  actions  de  capital  seront  remboursées.  Toutefois  elles  ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le deuxième jeudi du mois de juin à 14.00 heures en

2001.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-cinq mille

francs luxembourgeois.

35655

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Rémy Meneguz, deux cent soixante-dix actions ………………………………………………………………………………………

270

2.- Monsieur Frédéric Noel, deux cent soixante-dix actions …………………………………………………………………………………………

270

Total: cinq cent quarante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

540

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 54.000,-

(cinquante-quatre mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg, Président;
b) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm;
c) Monsieur Frédéric Noel, Administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant a Luxembourg.
4.-  Le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  ainsi  nommés  prendra  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2005.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Meneguz, F. Noel, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 124S, fol. 71, case 2. – Reçu 21.784 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

J. Elvinger.

(33152/211/213)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

SENECA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant à Moutfort;
2.- Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SENECA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

35656

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en six cent vingt (620) actions de

cinquante euros (50,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télécopieur  ou  télex,  étant  admis.  En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juillet à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Gernot Kos, préqualifié, trois cent dix actions……………………………………………………………………………………………

310

2.- Monsieur Thierry Hellers, préqualifié, trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………

310

Total: six cent vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

620

35657

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Gernot Kos, expert comptable, demeurant à Moutfort.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Thierry Hellers, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2005.

5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

6) Le siège social est établi à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Kos, T. Hellers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juin 2000, vol. 510, fol. 66, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 juin 2000.

J. Seckler.

(33154/231/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

T &amp; F GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme PACHAMO S.A., avec siège à Niue, ici représentée par Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié

en droit U.C.L., demeurant professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) La société à responsabilité limitée LUXFIDUCIA S.à r.l., avec siège à L-1628 Luxembourg, ici représentée par son

gérant, Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, demeurant professionnellement au 71, rue des Glacis à L-1628
Luxembourg.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de T &amp; F GROUP S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art.  2. La  société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  financières  dans  toutes  sociétés  luxembourgeoises  ou

étrangères,  ainsi  que  la  gestion  et  la  mise  en  valeur  de  son  portefeuille.  Elle  peut  accomplir  toutes  opérations
généralement  quelconques  commerciales,  financières,  mobilières  ou  immobilières,  se  rapportant  directement  ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

35658

Art.  3. Le  capital  social  est  fixé  à  trente  et  un  mille  cinq  cents  euros  (EUR  31.500,-),  divisé  en  trois  mille  cent

cinquante (3.150) actions de dix euros (EUR 10.-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme PACHAMO S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………………

3.149 actions

2) La société à responsabilité limitée LUXFIDUCIA, préqualifiée ………………………………………………………………

       1 action 

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.150 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille cinq cents (EUR 31.500,-) euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou  représentée,  le  mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  et  téléfax,  étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaîtres sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révelées par lettres, télégrammes ou télex.

Art.  6. L’assemblée  générale  et/ou  le  Conseil  d’Administration  peut  déléguer  ses  pouvoirs  à  un  administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, l’un avec pouvoir de signature A,

l’autre avec pouvoir de signature B.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art.  8. Le  Conseil  d’Administration  pourra  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  avec  l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art.  9. L’année  sociale  commence  le  1

er

janvier  et  finit  le  31  décembre.  Par  dérogation,  le  premier  exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle  décide  de  l’affectation  ou  de  la  distribution  du  bénéfice  net.  Tout  actionnaire  a  le  droit  de  prendre  part  aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 17.00 heures et pour la
première fois en 2001.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié, porteur d’une signature de la catégorie A);
b) Monsieur Claudio Vincenzo Vetere; entrepreneur, demeurant à Milano (I), porteur d’une signature de la catégorie

B);

c)  Monsieur  Arnoldo  De  Gandarias  Matheu,  demeurant  à  Nice  Laval  (Québec),  porteur  d’une  signature  de  la

catégorie B).

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée LUXFIDUCIA, S.à r.l., avec siège à L-1628 Luxembourg.

35659

4. Le siège social de la société est fixé à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Nicolay, M. Van Hoek, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2000, vol. 860, fol. 42, case 7. – Reçu 12.707 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 15 juin 2000.

G. d’Huart.

(33155/207/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

ALULUX MINING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.118.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 10, case 3, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2000

Sont  nommés  administrateurs,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Philip E. Smith, banquier, demeurant au 12, Dumaresq Street, St. Helier, Jersey JE4 8ZB (Channel Islands);
- Monsieur John Boothman, banquier, demeurant à St. Paul’s Gate, New Street, St. Helier, Jersey JE4 8ZB (Channel

Islands);

- Monsieur Julien Prevett, banquier, demeurant au 6, Bishopsgate, Londres EC2N 4DA (Royaume-Uni).
Est nommée commissaire aux comptes, sont mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 1998:

- ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

Signature.

(33165/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

AMELIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juin 2000

Les actionnaires de la société AMELIA S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social, le 5 juin

2000 ont décidé, à l’unanimité, de prendre la résolution suivante:

- Madame Fatima Razki, demeurant à Bruxelles, Belgique, est nommée Administrateur-délégué pour une durée de

cinq  années  en  remplacement  de  Monsieur  Mohamed  Amghar,  demeurant  à  Malaga,  Espagne,  auquel  décharge  est
donnée pour l’exécution de son mandat.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos

en 2004.

Fait à Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(33166/503/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

ANGLO HELLENIC FOOD AND COFFEE UK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.491.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale des Actionnaires, tenue le 22 mai 2000

Il résulte dudit procès-verbal que:
Monsieur Lex Benoy, demeurant à Luxembourg, a été élu commissaire aux comptes de la société avec effet rétroactif

au 31 octobre 1996.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

A. Schmitt

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33167/275/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

35660

ACHMEA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.290.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 3, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

Signature.

(33158/275/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

ACHMEA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.290.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 9, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

Signature.

(33160/275/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

ACHMEA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.290.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires,

<i>tenue en date du 25 février 2000 à Luxembourg

Il résulte dudit procès-verbal que:
- la cooptation de Monsieur Rob Burgerhout en tant qu’administrateur a été confirmée.
- Monsieur Rob Burgerhout, Monsieur Wilhelmus Koning, Monsieur P.F.M. Overmars, Monsieur Arnoldus Walravens

et  Monsieur  Paul  Mousel,  ont  été  réélus  en  tant  qu’administrateurs  de  la  société.  Leur  mandat  expirera  à  l’issue  de
l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2001.

-  KPMG  AUDIT  a  été  réélu  en  tant  que  réviseur  indépendant  de  la  société.  Son  mandat  expirera  à  l’issue  de

l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2001.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour extrait conforme

Pour copie conforme

A. Schmitt

A. Schmitt

<i>Mandataire

<i>Avocat Avoué

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33161/275/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

ACHMEA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.290.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires,

<i>tenue en date du 26 février 1999 à Luxembourg

Il résulte dudit procès-verbal que:
-  Monsieur  A.H.C.M.  Walravens,  Monsieur  Wilhelmus  Koning,  Monsieur  P.F.M.  Overmars,  Monsieur  Arnoldus

Walravens et Monsieur Paul Mousel, ont été réélus en tant qu’administrateurs de la société. Leur mandat expirera à
l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2000.

-  KPMG  AUDIT  a  été  réélu  en  tant  que  réviseur  indépendant  de  la  société.  Son  mandat  expirera  à  l’issue  de

l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2000.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour extrait conforme

Pour copie conforme

A. Schmitt

A. Schmitt

<i>Mandataire

<i>Avocat Avoué

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33159/275/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

35661

ALIMENTATIONS SOUSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 54.003.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 70, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

<i>Pour ALIMENTATIONS SOUSA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(33162/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

ALIMENTATIONS SOUSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 54.003.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 70, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

<i>Pour ALIMENTATIONS SOUSA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(33163/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

ALIMENTATIONS SOUSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 54.003.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 70, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

<i>Pour ALIMENTATIONS SOUSA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(33164/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

ARGENTINA 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.481.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société ARGENTINA 2000 S.A., qui s’est tenue en date du

19 avril 2000 au siège social, que:

Mademoiselle  Sonia  Still  ayant  présenté  sa  démission  en  qualité  d’administrateur  de  la  société,  il  est  décidé  de

pourvoir  à  son  remplacement  par  la  nomination  de  Monsieur  Alain  Tircher,  comptable,  demeurant  à  Louftémont
(Belgique).

La ratification de la nomination de Monsieur Alain Tircher en remplacement de Mademoiselle Sonia Still ainsi que la

question de la décharge à accorder à Mademoiselle Sonia Still seront mises à l’ordre du jour de la plus proche Assemblée
des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33170/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

AUTO-COMMERCIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4390 Pontpierre, 70A, rue d’Europe.

R. C. Luxembourg B 52.295.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 20 juin 2000, vol. 176, fol. 22, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(33176/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

35662

APEG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 63.605.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>de la société lors de sa réunion du 25 juin 1999

Par décision de l’assemblée générale du 25 juin 1999:
- La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1998 est reportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33168/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

APEG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 63.605.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>de la société lors de sa réunion du 30 juin 2000

Par décision de l’assemblée générale du 30 juin 2000:
- La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1999 est reportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33169/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

ASARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.957.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société ASARI S.A. qui s’est tenue en date du 19 avril 2000

au siège social que:

Mademoiselle  Sonia  Still  ayant  présenté  sa  démission  en  qualité  d’administrateur  de  la  société,  il  est  décidé  de

pourvoir à son remplacement par la nomination de Madame Annick Flamme, employée privée, demeurant à Eischen.

La ratification de la nomination de Madame Annick Flamme en remplacement de Mademoiselle Sonia Still ainsi que la

question de la décharge à accorder à Mademoiselle Sonia Still seront mises à l’ordre du jour de la plus proche Assemblée
des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33173/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

BOUCHERIES BRILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 45.089.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 95, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

Signature.

(33182/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

35663

ARROW ELECTRONICS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 67.380.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires de la société ARROW ELECTRONICS UK HOLDING BV, avec

siège social au 20, Drentestraat, NL-HK 1083 Amsterdam, tenue en date du 26 mai 2000, que la société est dissoute
avec effet immédiat.

De ce fait, son actionnaire unique, à savoir ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION GROUP-EUROPE BV, avec

siège  social  au  20,  Drentestraat,  NL-HK  1083  Amsterdam,  devient  actionnaire  unique  de  ARROW  ELECTRONICS
HOLDINGS, S.à r.l. avec effet au 26 mai 2000.

Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour extrait conforme

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33171/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

ARROW ELECTRONICS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 67.380.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires de la société ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION GROUP-

EUROPE BV, avec siège social au 20, Drentestraat, NL-HK 1083 Amsterdam, tenue en date du 29 mai 2000, que la
société est dissoute avec effet immédiat. De ce fait, son actionnaire unique, à savoir la société BV ELECTRONICS DLC,
avec siège social au 20, Drentestraat, NL-HK 1083 Amsterdam, devient actionnaire unique de ARROW ELECTRONICS
HOLDINGS, S.à r.l. avec effet au 29 mai 2000.

Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour extrait conforme

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33172/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

ATAG, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.690.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 17 mai 2000

- Aucun dividende ne sera distribué pour l’année se terminant au 31 décembre 1999
- MM. Thomas Bachmann, Henri Grisius et Claude Zimmer sont nommés administrateurs pour une période d’un an

se terminant à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2000.

- ARTHUR ANDERSEN est nommée réviseur d’entreprises pour une période d’un an se terminant à l’assemblée

générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

ATAG, SICAV

H. Grisius

<i>Administrateur

(33174/534/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

35664


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S O M M A I R E

FIDUCIAIRE RESOURCE S.A.

FILAURO GIUSEPPE

EMA S.A.

AEXEA

VP BANK  LUXEMBOURG  S.A.

VP BANK  LUXEMBOURG  S.A.

GRAEVENBEL S.A.

IMMOBILIERE STEVE SCHINTGEN

MONTCLAIR S.A.

KORTUM HOLDING S.A.

LAURUS LUXEMBOURG

MA.CRI.NI S.A.

LOKE S.A.

REIFEN INTERNATIONAL S.A.

NEVER END FINANCE S.A.

RENOCOR HOLDING S.A.

SENECA HOLDING S.A.

T &amp; F GROUP S.A.

ALULUX MINING S.A.

AMELIA S.A.

ANGLO HELLENIC FOOD AND COFFEE UK S.A.

ACHMEA REINSURANCE S.A.

ACHMEA REINSURANCE S.A.

ACHMEA REINSURANCE S.A.

ACHMEA REINSURANCE S.A.

ALIMENTATIONS SOUSA

ALIMENTATIONS SOUSA

ALIMENTATIONS SOUSA

ARGENTINA 2000 S.A.

AUTO-COMMERCIAL

APEG INVESTMENTS S.A.

APEG INVESTMENTS S.A.

ASARI S.A.

BOUCHERIES BRILL

ARROW ELECTRONICS HOLDINGS

ARROW ELECTRONICS HOLDINGS

ATAG