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35617
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 743
10 octobre 2000
S O M M A I R E
Achmea Reinsurance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………… page
35661
AEXEA, Association des Experts Européens Agréés, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………………………………………
35623
Alimentations Sousa, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………………
35662
Alulux Mining S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35660
Amelia S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35660
Anglo Hellenic Food and Coffee UK S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………
35660
Apeg Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35663
Argentina 2000, S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35662
Arrow Electronics Holdings, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………
35664
Asari S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35663
Atag, Sicav, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35664
Auto-Commercial, S.à r.l., Pontpierre…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35662
Boucheries Brill, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………
35663
Ema S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35618
Fiduciaire Resource S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35618
Filauro Giuseppe, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35618
Graevenbel S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35624
Immobilière Steve Schintgen, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………
35628
Kortum Holding S.A., Wasserbillig ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35632
Laurus Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
35634
Loke S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35643
MA.CRI.NI. S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35641
Montclair S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35630
Never End Finance S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35648
Reifen International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35646
Renocor Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35653
Seneca Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35656
T & F Group S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35658
VP Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………
35623
,
35624
FIDUCIAIRE RESOURCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 47.015.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FIDUCIAIRE RESOURCE
S.A., tenue à Luxembourg, le 15 juin 2000 à 14.30 heures que:
- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 1997 ont été approuvés et
que la perte a été reportée à l’exercice suivant;
- Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré
une perte supérieure à la moitié du capital;
- Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes au titre de l’exercice 1997.
- Neil Medlyn, Claire Medlyn et RESOURCE HOLDING LIMITED ont été réélus jusqu’à la prochaine assemblée
générale annuelle qui se tiendra en mai 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
<i>FIDUCIAIRE RESOURCE S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32997/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
FILAURO GIUSEPPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3515 Dudelange, 42, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.607.
—
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures.
<i>Ordre du jouri>
Transfert du siège social.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée.
A l’unanimité des voix les associés décident de transférer le siège social de ladite société
de L-3419 Dudelange, 15, rue Alphonse Benoit à
L-3515 Dudelange, 42, route de Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.30 heures.
Fait à Dudelange, le 26 mai 2000.
F. Engel G. Filauro
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2000, vol. 316, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(32999/612/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
EMA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eighth of June.
Before Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch, in place of Maître Joseph Elvinger, notary public
residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.
Appeared:
1) Mr Tom Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
2) Mrs Roisin Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
Both of them here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium, by virtue of a proxy
given under private seal, which, initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.
Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name.
1.1. A Luxembourg corporation (stock company société anonyme) is governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and by the present Articles.
1.2. The Corporation exists under the firm name of EMA S.A.
Art. 2. Registered Office.
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to
change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.
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2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside
the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. Object.
3.1. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.
3.2. The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having
the same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
3.3. In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and
real estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.
Art. 4. Duration.
The Corporation is formed for an unlimited period.
Chapter II.- Capital
Art. 5. Corporate Capital.
5.1. The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand euros), divided into 310 (three
hundred and ten) shares with a par value of EUR 100 (one hundred euros) each, fully paid up.
5.2. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
5.3. Each share is entitled to one vote.
Art. 6. Modification of Corporate Capital.
6.1. The authorized capital is set at EUR 50,000,000 (fifty million euros), divided into 500,000 (five hundred thousand)
shares with a par value of EUR 100 (one hundred euros) each.
6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the
shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.
6.3. Furthermore, the Board of Directors is authorized, from the incorporation’s day dated June 8, 2000 and until June
7, 2005, included, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital. This
increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in
kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of
Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized
Director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present
article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors
Art. 7. Board of Directors.
7.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be
shareholders.
7.2. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of
death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
8.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed by
the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.
8.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
8.3. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or
telex, the latter confirmed by letter.
Art. 9. General Powers of the Board of Directors.
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of
Directors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles.
Art. 10. Delegation of Powers.
10.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood in
its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.
10.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the
General Meeting of shareholders.
10.3. The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting
of shareholders.
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Art. 11. Representation of the Corporation.
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented in the bounds laid down by its purposes
by the individual and single signature of each director or by delegates of the Board acting within the limits of their
powers, or by the day-to-day manager alone, in the limits of such daily management.
Art. 12. Statutory Auditor.
The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
Chapter IV.- General meeting
Art. 13. Powers of the General Meeting.
13.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide on the affairs of the Corporation.
13.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 14. Place and Date of the Annual General Meeting.
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the registered office or at any place specified in the
notice convening the meeting, on the second Monday of May at 11.00 a.m.
Chapter V.- Business year, Distribution of profits
Art. 15. Business Year.
The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December.
Art. 16. Distribution of Profits.
16.1. Subject to the law’s restrictions, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-
bution of net profits.
16.2. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Ar. 17. Dissolution, Liquidation.
The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the
amendment of these Articles of Incorporation.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 18. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August
10, 1915 on Commercial companies and amendments thereto.
<i>Transitory measurei>
The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finish at December 31st, 2000.
<i>Subscription and payment i>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the 310
shares as follows:
1.- Mr Tom Donovan, prenamed, one hundred and fifty-five shares ……………………………………………………………………………
155
2.- Mrs Roisin Donovan, prenamed, one hundred and fifty-five shares ………………………………………………………………………
155
Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………
310
All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 31,000 is forthwith at the free disposal of the Corpor-
ation EMA S.A., as has been proved to the notary.
<i>Statement i>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costs i>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about sixty thousand Luxembourg
francs.
<i>First Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:
1.- The Corporation’s address is fixed in L-2418 Luxembourg, 5, rue de Ia Reine.
2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of
the annual general meeting to be held in 2006:
a) Mr Tom Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
b) Mrs Roisin Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
c) Mr David Koegh, advisor, residing at 25, Annamoe Road, Dublin 7, Republic of Ireland.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
JAWER (IRELAND) LTD, Rathkenny House, Rathkenny, Co. Meath, Ireland.
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4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily
management of the business of the Corporation to one or more of its directors.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
Ont comparu:
1) Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’lrlande.
2) Madame Roisin Donovan, consultant, demeurant 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’lrlande.
Tous deux sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu
d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
.Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La Société adopte la dénomination EMA S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La Société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet principal la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxem-
bourgeoise et étrangère, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, le cas échéant contre paiement d’une rente, et, entre autres,
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garanties et en toutes monnaies, par la
voie d’émission d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et par l’octroi aux entre-
prises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.
3.2. En outre, la Société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.
5.2. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
5.3. Chaque action donne droit à un vote.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 50.000.000,- (cinquante millions d’euros), divisé en 500.000 (cinq cent mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de
l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.3. En outre, le conseil d’administration est, à partir du jour de la constitution en date du 8 juin 2000 et jusqu’au 7
juin 2005 inclus, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
35621
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 7. Conseil d’administration.
7.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
7.2. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de
démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
8.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
8.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
8.3. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, téléco-
pieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.
Art. 9. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 10. Délégation de pouvoirs.
10.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.
10.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
10.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionna ires.
Art. 11. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par la signature
individuelle de chaque administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs ou par
l’administrateur délégué seul, dans le cadre de la gestion journalière.
Art. 12. Commissaire aux comptes.
La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale.
13.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
13.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 14. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à l’endroit
indiqué dans les convocations, le deuxième lundi de mai à 11.00 heures.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Répartition de bénéfices.
16.1. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
16.2. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. Dissolution, liquidation.
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que celles
prévues pour la modification des statuts.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 18 . Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 310 actions comme
suit:
1) Monsieur Tom Donovan, prénommé, cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………………………
155
2) Madame Roisin Donovan, prénommée, cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………………
155
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
35622
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR
31.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société EMA S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la Société est fixée à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2006:
a) Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’lrlande,
b) Madame Roisin Donovan, consultant, demeurant 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’lrlande,
c) Monsieur David Koegh, consultant, demeurant au 25, Annamoe Road, Dublin 7, République d’Irlande.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
JAWER (IRELAND) LTD, Rathkenny House, Rathkenny, Co. Meath, Ireland.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société
à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 124S, fol. 71, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
J. Elvinger.
(33128/211/326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
AEXEA, ASSOCIATION DES EXPERTS EUROPEENS AGREES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
Association sans but lucratif constituée par acte du notaire Frank Baden, du 7 juin 1990, enregistré à Luxembourg, le
2 juin 1990, vol. 56S, fol. 3A, case 6, acte publié au Mémorial C, page 22084 de 1990.
—
Suite à l’assemblée générale de l’association sans but lucratif AEXEA datée de décembre 1999, le Comité de Direction
de l’A.s.b.l. se compose comme suit:
Président:
Bernard Robert, demeurant à F-75017 Paris, 3, rue Colonel Moll;
Secrétaire Général:
René Tollemer, demeurant à F-31300 Toulouse, 83, rue de Bourrassol;
Secrétaire Général Adjoint: Robert Marchand, demeurant à F-93600 Aulnay-sous-Bois, 7, impasse des Pavillons;
Trésorier:
Didier Lamy, demeurant à F-78750 Mareil-Marly, 1bis chemin du Buisson Guérin.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33125/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
VP BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 29.509.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 538, fol. 6, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
VP BANK (LUXEMBOURG) S.A.
A. Engler
Y. de Vos
(33122/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35623
VP BANK (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1931 Luxemburg, 23, avenue de la Liberté.
H. R. Luxemburg B 29.509.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der zwölften Ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 22. Mai 2000i>
Die Generalversammlung fasste nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
Die Generalversammlung genehmigt die Bilanz per 31. Dezember 1999 sowie die Ergebnisrechnung für die Zeit vom
1. Januar bis 31. Dezember 1999, die mit einem Gewinn von CHF 7.332.302,71 schliesst.
Die Generalversammlung beschliesst, aus dem Gewinn (inkl. Vortrag aus 1998) in Höhe von CHF 7.332.302,71 einen
Teilbetrag von CHF 2.890.000,- in die freie Rücklage und einen weiteren Teilbetrag von CHF 555.000,- in die Spezial-
rücklage einzustellen sowie den Rest von CHF 3.887.302,71 in das Jahr 2000 vorzutragen.
Die Generalversammlung beschliesst, dem Verwaltungsrat und der Geschäftsleitung der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 1999 Entlastung zu erteilen.
Die Generalversammlung beschliesst die Wiederwahl des bisherigen Verwaltungsrats Adolf E. Real für eine weitere
Amtszeit von 3 Jahren (2000 bis 2003).
Die Generalversammlung beschliesst die Neuwahl als Verwaltungsrat von Fredy Vogt, Direktor und Mitglied der
Geschäftsleitung der VERWALTUNGS- UND PRIVAT-BANK A.G., Vaduz, wohnhaft in Balzers, für eine 3-jährige
Amtszeit (200 bis 2003). Der Verwaltungsrat umfasst somit 6 Mitglieder.
Für die Richtigkeit des Auszugs
A. Engler
Y. de Vos
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33123/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
GRAEVENBEL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the 19th of May;
Before Us, Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg.
There appeared the following:
1.- The company PAN EUROPEAN VENTURES S.A. with its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Steve M.J. van den Brock, residing in Luxembourg,
by a proxy given on the 19th of May 2000.
2.- The company ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. with its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Steve M.J. van den Brock, residing in Luxembourg,
by a proxy given on the 19th of May 2000.
Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached
to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of incorporation of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the denomination of GRAEVENBEL S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.
It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securitiers an patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.
The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for
the accomplishment of its purpose.
35624
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.-), divided into three thousand one
hundred shares (3,100) shares having a par value of ten Euros (10.-) per share.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-
resenting two or more shares.
The shares are in the registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may, at any time, remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and
disposition in compliance with the corporate object.
All powers not expressely reserved by law or by the present articles of incorporation to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors. With the approval of the statutory auditor, the board
of directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of incorporation.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General Meeting
Art. 13. The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices, on
the 5th May of each year and for the first time in the year 2001.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of these net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the
legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital
of corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, for any reason whatsoever, it has
been touched. The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General Provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of incorporation are to be construed in accordance with the law
of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of incorporation having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole
capital as follows:
35625
The company PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prenamed ………………………………………………………………………
3,099 shares
The company ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed………………………………………………………………………
1 share
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3,100 shares
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) in cash, so that the amount of thirty-
one thousand Euros (31,000.-) is now available to the company, evidence hereof having been given to the notary.
<i>Statement i>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26, as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies, have been observed.
<i>Costs i>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (LUF 75,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at 3 and the number of statutory auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
- Mr Herman J.J. Moors, director, residing in Bertrange.
- Mrs Anja H.P.M. Paulissen, employée privée, residing in Christnach.
- The company PAN EUROPEAN VENTURES S.A. with its registered office in Luxembourg.
3.- Has been appointed statutory auditor:
The company ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. with its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing have signed together with the notary the present
deed.
The undersigned notary, who understands and speaks english, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a french translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the english version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Steve M.J. van den Broek, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 19 mai 2000.
2.- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Steve M.J. van der Broek, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 19 mai 2000.
Lesquelles deux (2) prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux fomalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif
d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GRAEVENBEL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
35626
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-), divisé en trois mille et cent (3.100) actions de
dix euros (10,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le cinq mai chaque année et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année Sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
35627
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:
La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prédite………………………………………………………………… 3.099 actions
La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prédite ……………………………………………………………… 1 action
Total: trois mille et cent ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des frais i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
(LUF 75.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
- Madame Anja H.P.M. Paulissen, employée privée, demeurant à Christnach.
- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est établi à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. M.J. van den Broek, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2000, vol. 849, fol. 91, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 14 juin 2000.
C. Doerner.
(33140/209/284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
IMMOBILIERE STEVE SCHINTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2162 Luxembourg, 2, Am Haff.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Steve Schintgen, employé privé, demeurant à L-2162 Luxembourg, 2, am Haff.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de IMMOBILIERE STEVE SCHINTGEN, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra à tout moment être transféré dans un autre
endroit du Grand-Duché par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la promotion immobilière, la gestion et la location
de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pourra acquérir.
De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles,
commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets
qui sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.
35628
La société peut également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.
Elle pourra gager ses biens au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération est de nature à favoriser
son développement. Elle pourra également se porter caution pour d’autres sociétés ou des tiers.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinquante (50) parts sociales,
d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que
la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l’associé unique.
Art. 6. Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
entend.
Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que de l’accord unanime des associés.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers de l’associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes
de son administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé ou par les
associés avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou
des associés.
Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à
l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre
deux mille.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le
bénéfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5 %) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale.
Les pertes, s’il en existent, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans
que toutefois aucun des associés ne puisse être tenu responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par
l’associé ou par l’un des associés désigné d’un commun accord.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé ou les associés se réfèrent et se
soumettent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution, sont estimés à trente-cinq mille (35.000,-)
francs.
<i>Résolutions i>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale:
1) se désigne comme gérant unique de la société, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature en toutes
circonstances;
2) déclare que l’adresse de la société est à L-2162 Luxembourg, 2, am Haff.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Schintgen, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 30 mai 2000, vol. 414, fol. 15, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 juin 2000.
U. Tholl.
(33142/232/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
35629
MONTCLAIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- ARAXA HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
ici représentée par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de MONTCLAIR S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (
€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (
€ 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (
€ 310.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de cent euros (
€ 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
35630
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de
l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétenance. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le second jeudi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le second jeudi du mois de juin en 2001.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- ARAXA HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions…………………………………………………………………………………
309
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la
somme de trente et un mille euros (
€ 31.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs
(50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Rachel Backes, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant à Leudelange;
b) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort;
c) Monsieur Jean Bintner, Fondé de Pouvoir, demeurant à Bertrange.
35631
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2006.
Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2000, vol. 860, fol. 54, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2000.
F. Kesseler.
(33149/219/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
KORTUM HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 7, Grand-rue.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, am sechsten Juni.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz in Remich.
Sind erschienen:
1. Herr James Junker, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-2714 Luxemburg, 2, rue du Fort Wallis,
2. Fräulein Nadia Abdelkader, Rechtsanwältin, wohnhaft in L-2714 Luxemburg, 2, rue du Fort Wallis.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, ersuchen den amtierenden Notar, nachstehenden, durch alle Kompa-
renten vereinbarten Gesellschaftsvertrag, zu beurkunden wie folgt:
Kapitel I. Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital
Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in dieser Urkunde bezeichneten Aktien wird
eine Aktiengesellschaft gebildet.
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung KORTUM HOLDING S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-
wicklung entgegen stehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung der ursprünglichen
Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden. Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses bleibt der Gesellschaft dennoch ihre
luxemburgische Staatsangehörigkeit erhalten.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften;
den Erwerb und die Veräusserung mittels Kauf, Verkauf, Tausch oder sonstigen Rechtsgeschäften, von Wertpapieren,
Patenten und beweglichen Vermögenswerten jeder Art, sowie deren Verwaltung und Auswertung; die Aufnahme und
die Gewährung von Anleihen und Darlehen; die Entwicklung der Unternehmen, an denen sie beteiligt ist; die Ausübung
jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszweckes, alles im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 31.250,- (einunddreissigtausendzweihundertfünfzig Euro), aufgeteilt in
1.250 (eintausendzweihundertfünfzig) Aktien von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro).
Die Aktien wurden durch die Komparenten gezeichnet wie folgt:
1. Herrn James Junker, vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien……………………………………………………………………
625
2. Fräulein Nadja Abdelkader, vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………………………… 625
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Die Gesellschafter haben den Betrag ihrer Zeichnung sofort in bar eingezahlt; somit verfügt die Gesellschaft ab sofort
über die einunddreissigtausendzweihundertfünfzig Euro (EUR 31.250,-), worüber dem amtierenden Notar der Nachweis
erbracht wurde.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin enthaltenen Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
35632
Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen.
Kapitel III. Verwaltung und Aufsicht
Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern. Auch
Nichtaktionäre können dem Verwaltungsrat angehören.
Die Generalversammlung wählt die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsratsmit-
glieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Verwaltungsrat in gemeinsamer Beratung vorzu-
nehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den
Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen.
Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-
tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.
In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich, telegrafisch, per Telefax oder Telex zur
Tagesordnung abzustimmen.
Diese Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden
ausschlaggebend.
Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet.
Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung
des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen. Seine Zuständigkeit ist
nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen Statuten vorbehaltenen
Beschlüsse.
Art. 9. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen des Artikels 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften die Geschäftsführung an Dritte zu übertragen. Es ist nicht erfordert, dass diese Beauftragten,
Aktionäre oder Verwaltungsratsmitglieder sind. Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch notarielle oder privat-
schriftliche Urkunden Bevollmächtigte für Sondergeschäfte zu bestellen.
Art. 10. Falls der Verwaltungsrat keine General- oder Sondervollmachten erteilt hat, wird die Gesellschaft nur
durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.
Die Befugnisse der vom Verwaltungsrat bestellten Beauftragten werden bei deren Bestellung durch den Verwal-
tungsrat festgelegt.
Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die General-
versammlung, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird. Auch Nichtaktionäre können zu Kommissaren ernannt
werden.
Kapitel III. Generalversammlung
Art. 12. Jede rechtsgültig einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der
Aktionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen und Rechtsge-
schäfte zu tätigen und gutzuheissen.
Art. 13. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Freitag des Monats Juni um 10.00 Uhr
morgens an einem in den Einberufungen zu bestimmenden Ort statt und zwar erstmalig im Jahre 2001.
Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Vorbehaltlich der diesbezüglichen gesetzlichen Einschränkungen berechtigt jede einzelne Aktie zur Stimmabgabe;
unter dem gleichen Vorbehalt legt der Verwaltungsrat die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.
Art. 14. Falls das gesamte Kapital vertreten ist, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung
rechtsgültig stattfinden.
Kapitel IV.Geschäftsjahr und Gewinnverteilung
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Ausnahmsweise beginnt das
erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember des Jahres 2000.
Art. 16. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem gesetzlichen Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent
des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Darüber hinaus verfügt die Generalversanlmlung über den Saldo nach eigenem
Ermessen.
Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten zur
Auszahlung. Die Ausschüttung von Interimsdividenden kann durch Beschluss des Verwaltungsrates mit Zustimmung des
Aufsichtskommissars erfolgen.
Kapitel V. Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten
Art. 17. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen. Bei Auflösung
der Gesellschaft werden Liquidatoren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesell-
schaften ernannt werden. Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung
<i>Besondere Bestimmungen.i>
Im übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtige Satzung nicht erfassten Bestimmungen, unterliegt die
Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915
über Handelsgesellschaften, sowie denjenigen des abgeänderten Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesell-
schaften.
35633
Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.
<i>Abschätzung - Kosteni>
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren, wird das Aktienkapital der Gesellschaft abgeschätzt auf 1.260.621,- LUF.
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder
sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 50.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung haben die Komparenten, die das Gesamtkapital vertreten, sich in einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengeschlossen und folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6630 Wasserbillig, 7, Grand-rue,
2. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
1) Herr James Junker, wohnhaft in L-2714 Luxemburg, 2, rue du Fort Wallis.
2) Herr René Dupont, wohnhaft in D-10823 Berlin, Zillestrasse 81.
3) Frau Hiltrud Dupont, geborene Löwenbrück, wohnhaft in D-10823 Berlin, Zillestrasse 81.
3. Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Als Kommissar wird bestellt die Gesellschaft TRUST & CONSULT, S.à r.l., mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 7, Grand-
rue.
4. Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden bei der Generalversammlung des Jahres
2005.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Junker, N. Abdelkader, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 juin 2000, vol. 463, fol. 67, case 10. – Reçu 12.506 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 22 juin 2000.
A. Lentz.
(33144/221/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
LAURUS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fourteenth day of June,
Before Us, Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand
Duchy of Luxembourg.
There appeared:
LAURUS NV, a corporation incorporated under the laws of The Netherlands, having its registered office in NL-5223
Al ’s-Hertogenbosch,
duly represented by Mr Eric H-M Alofs, finance director, residing in NL-5223 Al ’s-Hertogenbosch, Paralleleweg 64,
by virtue of a proxy under private seal, given in Al ’s-Hertogenbosch, on June, 14th 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. Name - Duration - Registered office - Purpose
Art. 1. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members in the future,
a corporation with limited liability (société à responsabilité limitée), under the name of LAURUS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 2. The corporation is established for an undetermined period.
Art. 3. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
Art. 4. The purpose of the corporation is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of partici-
pation in whichever form in domestic and foreign companies and branches. The company may also contract loans and
grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
Furthermore, the corporation may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase,
exchange, sale or otherwise.
The corporation may hold interests in partnerships.
35634
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the corporation may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or
abroad.
Finally, the purpose of the corporation is the co-ordination and co-operation of the buying and selling activities of the
LAURUS food retail group.
In general, the corporation may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.
Title II. Capital - Units
Art. 5. The subscribed capital is set at fifteen thousand Euros (15,000.- Euros), represented by hundred and fifty
(150) corporate units with a par value of one hundred Euros (100.- Euros) each.
The units have been fully subscribed by LAURUS NV, having its registered office in NL-5223 Al ’s-Hertogenbosch.
All the units have been fully paid in by the subscriber, so that the amount of fifteen thousand Euros (15,000.- Euros)
is at the free disposal of the corporation, as was certified to the notary executing this deed.
Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the corporation shall represent the entire body of
members of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the corporation by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the corpor-
ation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the
sole owner in relation to the corporation.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the corporation in direct proportion to its relationship
with the number of units in existence.
Art. 8. If the corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member, which are taken in the scope of the first paragraph, are recorded in minutes or
drawn up in writing.
Also contracts entered into between the sole member and the corporation represented by him are recorded on
minutes or drawn up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into
under normal conditions.
Art. 9. The corporate units are freely transferable between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members rep-
resenting at least three quarters (3/4) of the corporation’s capital.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units
representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members
will not bring the corporation to an end.
Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or
documents of the corporation.
Title III. Administration
Art. 12. The corporation shall be managed by a board of managers composed at least of two managers who need
not be members of the corporation.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers,
compensation and duration of their mandates. Their mandate may not exceed a period of six years and they shall hold
office until their successors are appointed.
Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
cable, telegram, telex or telefax of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
35635
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of the managers are present or rep-
resented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers’ meetings.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and
disposition on behalf of the Company in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and
the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer aIl powers and
special mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their
emoluments.
Art. 16. The corporation will be bound by the joint signature of two managers.
Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of
the corporation. As agents of the corporation, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 18. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, of the year two thousand.
Art. 19. The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each fiscal year and will be at
the disposal of the members at the registered office of the corporation.
Out of the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be placed into the legal reserve account.
This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the corpor-
ation.
The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual
net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward.
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.
4. The payment is made once the Corporation has obtained the assurance that the rights of the significant creditors
of the Corporation are not threatened.
Title IV. Supervision
Art. 20. The Corporation shall have a supervisory board of at least two natural persons and at most eight natural
persons.
With due observation of the provisions in paragraph 1, the number of members of the supervisory board shall be
determined by the general meeting of members.
A person who has attained the age of seventy-two years cannot be appointed as a member of the supervisory board.
Art. 21. The members of the supervisory board shall be appointed and removed by the general meeting of members
which determines their compensation and duration of their mandates.
Art. 22. The supervisory board shall appoint from among its members a chairman as well as a secretary.
In the absence of the chairman in a meeting, the meeting shall appoint a chairman from among the members present.
The supervisory board shall meet whenever the chairman, two other members of the supervisory board or the board
of managers consider it necessary at the place indicated in the notice of meeting.
The supervisory board shall meet with the board of managers whenever the supervisory board or the board of
managers deems it necessary.
Written notice of any meeting of the supervisory board shall be given to all members of the supervisory board at least
twenty-four hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case
the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the
consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each member of the supervisory board. Separate notice shall
not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by
resolution of the supervisory board.
Any member of the supervisory board may act at any meeting of the supervisory board by appointing in writing or by
cable, telegram, telex or telefax another member of the supervisory board as his proxy.
35636
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax.
The supervisory board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or repre-
sented at the meeting. All resolutions of the supervisory board shall be passed by absolute majority of the votes cast. A
new meeting shall be convened within a period of two weeks in the event of a tie of votes. In the event of a new tie of
votes, the proposal is thus rejected.
Resolutions in writing approved and signed by all members of the supervisory board shall have the same effect as
resolutions voted at the meetings of the supervisory board.
Art. 23. Minutes shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at
such meeting.
The minutes shall be kept by the secretary of the proceedings at meeting of the supervisory board.
Art. 24. The supervisory board is responsible for the supervision of the management by the board of managers and
of the general course of affairs in the company and in the business connected with it. It shall assist the board of managers
with advice.
The board of managers shall supply the supervisory board in due time with the information required for the
performance of its duties.
The supervisory board shall have access to the buildings and premises of the corporation and shall be authorised to
inspect the books and records of the company. The supervisory board may designate one or more persons from among
its members or an expert to exercise these powers. The supervisory board may also otherwise be assisted by experts.
Title V. Winding-up - Liquidation
Art. 25. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 26. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Statementi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of its formation, are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (LUF 40,000.-).
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at six hundred and five thousand and ninety-nine Luxem-
bourg francs (LUF 605,099.-)
<i>Resolutions of the sole memberi>
The prenamed sole member, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following reso-
lutions:
1) The registered office of the corporation is in L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
2) The number of managers is fixed at two.
3) The following persons are appointed managers:
- Mr Eric H-M Alofs, finance director, residing in NL-5223 Al ’s-Hertogenbosch, Paralleleweg 64,
- Mr Pierre Metzler, lawyer, residing in L-1364 Luxembourg, 8, rue de Crécy.
4) The term of office of the managers shall end at the annual general meeting of members to be held in the year two
thousand and one (2001).
5) The number of the members of the supervisory board is fixed at two.
6) The following persons are appointed members of the supervisory board:
- H. O. Van Der Straten, director, residing in Waalsdorperweg 98, 2597 JE’s-Gravenhage, the Netherlands,
- W. Kranenburg, director, residing in Spieghellaan 6, 1217 RL Hilversum, the Netherlands.
7) The term of office of the members of the supervisory board shall end at the annual general meeting of members
to be held in the year two thousand and one (2001).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatorzième jour du mois de juin.
Par-devant Nous, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-
Duché de Luxembourg.
A comparu:
LAURUS NV, une société constituée sous les lois des Pays-Pas, ayant son siège social à NL-5223 Al ’s-Hertogenbosch,
dûment représentée par Mr Eric H-M Alofs, directeur financier, demeurant à NL-5223 Al ’s Hertogenbosch, Paralle-
leweg 64, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Al ’s-Hertogenbosch, le 14 juin 2000.
35637
Cette procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant décrit, a requis le notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une
société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.
Titre I
er
. Dénomination - Durée - Siège - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par la présente entre le souscripteur et tous ceux qui pourront devenir associés à l’avenir,
une société sous la forme d’une société à responsabilité limitée portant la dénomination de LAURUS LUXEMBOURG,
S.à r.l.
Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée
générale des associés. Des succursales ou autres bureaux peuvent être créés tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger par décision du conseil de gérance.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, l’administration, le développement et la cession de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et succursales luxembourgeoises et étrangères. La société est autorisée
à contracter des emprunts et accorder de quelque manière que ce soit des aides, prêts, avances et garanties à des
sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte.
De plus, la société peut acquérir et céder toutes autres sortes de valeurs mobilières, soit par souscription, achat,
échange, vente, soit de toute autre manière.
La société peut détenir des parts dans des sociétés de personnes.
La société peut acquérir, développer et disposer de brevets, licences, marques, designs, protections, concessions et
tout autre droit de propriété intellectuelle ainsi que des droits qui en découlent ou qui les complètent.
En outre, la société peut acquérir, administrer, développer et céder de la propriété immobilière sise à Luxembourg
ou à l’étranger.
Enfin, l’objet de la société est la coordination et la coopération des activités d’achat et de vente du groupe alimentaire
de vente au détail LAURUS.
D’une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et finan-
cières, de nature mobilière ou immobilière, qui développeraient ou compléteraient l’objet social prédécrit.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), représenté par cent cinquante (150)
parts d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les parts sociales ont été intégralement souscrites par la société LAURUS NV, ayant son siège social à NL-5223
Al ’s-Hertogenbosch,
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur, de sorte que la somme de quinze mille
euros (EUR 15.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire.
Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la société, régulièrement constituée, représente l’entièreté des
associés de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux
opérations de la société.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée seront prises
à la simple majorité des présents et votants.
Le capital et d’autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l’associé unique ou
par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la natio-
nalité de la société par une décision unanime.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés et s’ils déclarent avoir été informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d’une personne, la société a le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part aussi longtemps qu’une personne n’a pas été désignée
comme étant la seule propriétaire dans les relations avec la société.
Chaque part sociale donne droit à une fraction de l’actif social et des bénéfices de la société proportionnelle au
nombre des parts existantes.
Art. 8. Si la société n’a qu’un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine de l’alinéa premier sont inscrites sur un procès-verbal ou
établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n’est pas applicable aux opérations courantes
conclues dans des conditions normales.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux associés survivants. Dans
ce cas, cependant, l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au
conjoint survivant.
35638
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas
fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titres III.Administration
Art. 12. La société est administrée par un conseil de gérance composé de deux membres au moins qui n’ont pas
besoin d’être associés de la société.
Les membres du conseil de gérance seront nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui détermine
leurs pouvoirs, rémunération et la durée de leurs mandats. Leur mandat n’excédera pas une période de six ans et ils
continueront d’être en exercice jusqu’à ce que des successeurs soient élus.
Art. 13. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil de gérance peut également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président, ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax de chaque gérant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
conseil de gérance.
Tout gérant peut désigner un autre gérant comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion du conseil de
gérance. Cette procuration peut être écrite ou par câble, télégramme, télex ou téléfax.
Des votes peuvent également être émis par écrit ou par câble, télégramme, téléphone, télex ou téléfax.
Le conseil de gérance peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité des
gérants soit présente ou représentée à la réunion des gérants. Les décisions seront à prendre à la majorité des voix des
gérants présents ou représentés à la réunion.
Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance, auront le même
effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil de gérance.
Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le président pro tempore qui a assumé la présidence lors de cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le
secrétaire ou par deux gérants.
Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de dispo-
sition au nom de la société dans son intérêt.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés sont de la compétence du
conseil de gérance.
Le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires de la société ainsi que
le pouvoir de représentation de la société pour cette gestion et ses affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée
générale des associés, à tout gérant ou à tous gérants du conseil de gérance ou à tout comité (les membres duquel n’ont
pas besoin d’être gérants), délibérant sous les conditions et avec les pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
peut conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être gérants, engager ou
révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.
Art. 16. La société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 17. Dans l’exécution de leur fonction, les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables pour les
obligations de la société. Simples mandataires de la société, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un
décembre avec l’exception que la première année sociale commencera le jour de la constitution de la société pour se
terminer le 31 décembre deux mille.
Art. 19. Les comptes annuels sont établis par les gérants à la fin de chaque année fiscale et seront mis à la dispo-
sition des associés au siège de la société.
Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la réserve légale jusqu’à ce
que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social de la société.
Sur recommandation du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés déterminera l’affectation du profit
annuel net.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en respectant les conditions suivantes:
1. Des états comptables intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. De ces états apparaît un bénéfice, y inclus des bénéfices reportés.
3. La décision de distribuer des acomptes sur dividendes est prise par une assemblée générale extraordinaire des
associés.
4. Le paiement n’est effectué qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers importants de la société
ne sont pas menacés.
Art. 20. La société a un conseil de surveillance composé de deux personnes physiques au moins et de huit
personnes physiques au plus.
35639
En concordance avec les dispositions de l’alinéa premier, le nombre des membres du conseil de surveillance est
déterminé par l’assemblée générale des associés.
Une personne ayant atteint l’âge de soixante-douze ans ne peut pas être nommé membre du conseil de surveillance.
Art. 21. Les membres du conseil de surveillance seront nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés
qui détermine leurs pouvoirs, rémunération et la durée de leurs mandats.
Art. 22. Le conseil de surveillance nomme parmi ses membres un président ainsi qu’un secrétaire.
En l’absence du président lors d’une réunion, les membres du conseil de surveillance nomme un président parmi les
membres présents.
Le conseil de surveillance se réunit chaque fois que le président, deux autres membres du conseil de surveillance ou
le conseil de gérance l’estiment nécessaire au lieu indiqué dans la convocation.
Le conseil de surveillance se réunit avec le conseil de gérance chaque fois que le conseil de surveillance ou le conseil
de gérance l’estiment nécessaire.
Avis écrit de toute réunion du conseil de surveillance sera donné à tous les membres du conseil de surveillance au
moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant
l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléfax de chaque membre du conseil de surveillance. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de surveillance.
Tout membre du conseil de surveillance peut désigner un autre membre du conseil de surveillance comme manda-
taire qui agira à sa place à toute réunion du conseil de gérance. Cette procuration peut être écrite ou par câble,
télégramme, télex ou téléfax.
Des votes peuvent également être émis par écrit ou par câble, télégramme, téléphone, télex ou téléfax
Le conseil de surveillance peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité
de ses membres soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions seront à prendre à la majorité des voix des
membres du conseil de surveillance présents ou représentés à la réunion. Une nouvelle réunion devra être convoquée
endéans une période de deux semaines dans le cas d’une égalité des voix. Dans le cas d’une nouvelle égalité des voix, la
proposition est rejetée.
Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil de surveillance auront le même
effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil de surveillance.
Art. 23. Les procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance seront signés par le président ou, en son
absence, par le président pro tempore qui a assumé la présidence lors de cette réunion.
Les procès-verbaux seront conservés par le secrétaire présent lors de la réunion du conseil de surveillance.
Art. 24. Le conseil de surveillance est responsable du contrôle de la gestion effectuée par le conseil de gérance ainsi
que du cours des affaires de la société et les activités y relatives. Il devra assister le conseil de gérance en donnant des
avis.
Le conseil de gérance fournit au conseil de surveillance en temps utile les informations nécessaires pour l’accomplis-
sement de ses tâches.
Le conseil de surveillance aura accès aux immeubles et locaux de la société et sera autorisé à vérifier les livres et
archives de la société. Le conseil de surveillance peut désigner une ou plusieurs personnes parmi ses membres ou un
expert pour exercer ces pouvoirs. Le conseil de surveillance peut, par ailleurs se faire assister par des experts.
Titre V. Dissolution - Liquidation
Art. 25. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Art. 26. Tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec la loi du dix
août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 40.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à six cent cinq mille et quatre-vingt-dix-neuf
francs luxembourgeois (LUF 605.099,-).
<i>Résolutions de l’associée unique i>
L’associée unique, préqualifiée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris immédiatement les résolu-
tions suivantes:
1) Le siège de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 26 boulevard Royal.
2) Le nombre des gérants est fixé à deux.
3) Les personnes suivantes ont été nommées gérants:
- M. Eric H-M Alofs, directeur financier, demeurant à NL-5223 Al ’s Hertogenbosch, Paralleleweg 64,
- M. Pierre Metzler, avocat, demeurant à L-1364 Luxembourg, 8, rue de Crécy.
35640
4) Les gérants sont nommés pour une période expirant à l’assemblée générale ordinaire de la société qui se tiendra
en 2001.
5) Le nombre des membres du conseil de surveillance est fixé à deux.
6) Les personnes suivantes ont été nommées membres du conseil de surveillance:
- H. O. Van Der Straten, directeur, demeurant à Waalsdorperweg 98, 2597 JE ‘s’-Gravenhage, Pays-Bas,
- W. Kranenburg, directeur, demeurant à Spieghellaan 6, 1217 RL Hilversum, Pays-Bas.
7) Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour une période expirant à l’assemble générale ordinaire
de la société qui se tiendra en 2001.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, ledit
comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. H.M Alofs, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 124S, fol. 71, case 11. – Reçu 6.051 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 21 juin 2000.
T. Metzler.
(33145/222/459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
MA.CRI.NI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains;
2.- La société anonyme CLAMAX INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri;
tous les deux ici représentés par Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant à Thionville (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MA.CRI.NI S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembour-
geoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et de bateaux de plaisance et les réaliser par voie de vente,
cession, échange, location ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions de trois cent
dix euros (310,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
35641
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prises en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration lorsqu’il n’agit pas dans le cadre des limitations ci-après spécifiées, a le pouvoir
d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et décider sur les matières suivantes, qu’avec le consen-
tement des actionnaires:
a) pour hypothéquer, gager ou de quelque manière soumettre la propriété ou les avoirs de la société à un privilège;
b) emprunter de l’argent ou contracter un engagement ou une dette pour la société;
c) vendre des avoirs ou propriétés de la société.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, signature électronique qualifiée ou télécopieur, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, signature électronique qualifiée ou téléco-
pieur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juillet à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libération i>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Fabio Mazzoni, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
2.- La société anonyme CLAMAX INVESTMENT S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………
99
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
35642
<i>Déclaration i>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fabjo Mazzoni, administrateur, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains;
b) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, rue du Lycia (Belgique);
c) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,
boulevard du Prince Henri.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2005.
5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Seddio, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2000, vol. 510, fol. 67, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 juin 2000.
J. Seckler.
(33147/231/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
LOKE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, am dreizehnten Juni.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz in Remich (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn
Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft in Luxemburg.
2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu
gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung LOKE S.A.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,
Zweigstellen, Agenturen und Büros, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland, errichtet werden.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen
Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Ausserdem kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein. Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,
handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffender Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.
35643
Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in
Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.
Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur
Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreiunddreissigtausend Euro (33.000.- EUR), eingeteilt in eintausend
(1.000) Aktien mit einem Nennwert von je dreiunddreissig Euro (EUR 33,-), die sämtlich voll eingezahlt wurden.
Das genehmigte Aktienkapital wird auf dreihundertdreissigtausend Euro (EUR 330.000,-) festgesetzt, eingeteilt in
zehntausend (10.000) Aktien mit einem Nennwert von je dreiunddreissig Euro (EUR 33,- EUR).
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch
Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.
Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Unter-
zeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt,
neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann
jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauf-
tragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
zurückkaufen.
Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen
oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die
Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.
Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle
Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.
Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung
angegebenen Ort, am vierten Freitag des Monats September, um 15.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2001.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.
Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu
derjeweiligen Versammlung angegeben ist.
Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die
vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.
Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen
Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.
Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-
versammlung zugelassen zu werden.
Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionär zu sein brauchen.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine
Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.
Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der
verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-
gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.
35644
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem
anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-
nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche
Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.
Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates
zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.
Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht
Aktionär zu sein brauchen.
Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten
Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 2000 enden wird.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns
beschliessen.
Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-
walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung, die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915.
<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung i>
Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär
Gezeichnetes
Eingezahltes
Aktien-
Kapital
Kapital
zahl
……………………………………………………………………………………………………………………………
EUR
EUR
1) EUROSKANDIC S.A., vorgenannt…………………………………………………………
32.967,-
32.967,-
999
2) Herr Lennart Stenke, vorgenannt …………………………………………………………
33,-
33,-
1
Total: …………………………………………………………………………………………………………………
33.000,-
33.000,-
1.000
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von dreiunddreissigtausend Euro (EUR 33.000,-) zur Verfügung, was
dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigung i>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgeselischaften erfüllt sind.
<i>Abschätzung - Kosteni>
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren, wird das Aktienkapital der Gesellschaft abgeschätzt auf 1.331.217,- LUF.
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder
sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 50.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlung i>
Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.
35645
Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr René Faltz, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg.
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
- Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft in Remich.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A., mit Sitz in 14, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden
sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundsechs.
6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der
Gesellschaftsordnung zu delegieren.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 juin 2000, vol. 463, fol. 68, case 2. – Reçu 13.312 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Gloden.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 21 juin 2000.
A. Lentz.
(33146/221/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
REIFEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. FIRSTCLASS TRADING LTD., ayant son siège social à Tortola, BVI;
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
les deux ici représentées par Madame Adriana Kreissl, employée privée, demeurant à Virton, Belgique,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 29 mai 2000.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-
tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de REIFEN INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de fournitures automobiles et de pneumatiques.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriétés immobilières ou mobilières.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
35646
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. FIRSTCLASS TRADING LTD., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………
999
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée, une action ………………………………………………………
1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
35647
Les actions ont toutes été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante
euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) FIRSTCLASS TRADING LTD., préqualifiée;
b) Madame Patricia Scialasqua, employée privée, demeurant à F-75012 Paris, avenue Daumesnil 140;
c) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Nassau, Bahamas.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2005.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: A. Kreissl, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 5CS, fol. 68, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 juin 2000.
G. Lecuit.
(33151/220/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
NEVER END FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 7/11, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an deux mille, le neuf juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) FINACAP HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2) Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-
après les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:
Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
.Dénomination.Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, et de celles qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination
de NEVER END FINANCE S.A. (ci-après désignée par la «Société»).
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale
statuant comme en matière de changement des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Adminis-
tration.
35648
Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, succursales, centres administratifs et agences en
tous lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège social, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation de ces circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
social, restera une société luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la
connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux placé pour le faire suivant les circonstances.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social. La Société a pour objet toutes affaires commerciales et financières et notamment la gestion
de patrimoines immobiliers et mobiliers, les achats et ventes mobilières et immobilières. La Société pourra également
intervenir à titre principal ou en tant qu’intermédiaire dans toutes opérations généralement quelconques.
La Société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.
La Société peut en outre accorder à toute société apparentée ou aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à
des tiers tous concours ou toutes assistances financières, prêts, avances ou garanties. A cet effet, la Société pourra
émettre des obligations ou s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
Elle peut également gérer ou faire gérer sa trésorerie propre ou celle qui serait mise à sa disposition par son groupe,
en utilisant à cette fin tous instruments financiers.
La Société peut s’intéresser à toutes sociétés, affaires ou entreprises ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Capital social - Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent mille euros (
€ 100.000,-), représenté
par cent (100) actions d’une valeur nominale de mille euros (
€ 1.000,-) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à cent millions d’euros (
€ 100.000.000,-), divisé en cent mille (100.000)
actions d’une valeur nominale de mille euros (
€ 1.000,-) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches successives endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. Le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions repré-
sentant cette augmentation de capital, ou bien ces augmentations de capital, et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article cinq des Statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation inter-
venue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée par
le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existant pour la même période de cinq ans.
Art. 6. Actions. Les actions peuvent être nominatives ou au porteur.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La
propriété des actions sera établie par inscription dans le registre, sauf en ce qui concerne les actions au porteur.
Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par deux administrateurs.
Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
d’actions existantes.
Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la
discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds soient faits sur toutes les actions
dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de
retard de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs
personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur-gagiste.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux et, en particulier, le
droit de vote aux assemblées générales tant ordinaires qu’extraordinaires est réservé aux actionnaires détenteurs de
l’usufruit des actions, à l’exclusion des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions. Le Conseil d’Adminis-
tration pourra néanmoins convier ces derniers à assister à l’assemblée générale.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice des droits patrimoniaux se répartit de la façon
suivante.
35649
Les actionnaires détenteurs de la nue-propriété ont droit:
- aux gains en capital de la pleine propriété, c’est-à-dire aux plus-values et aux résultats mis en réserve de la Société
(boni de liquidation),
- aux droits préférentiels de souscription attachés aux actions grevées d’usufruit,
- aux droits à la nue-propriété des actions créées en représentation d’une augmentation de capital par incorporation
des réserves au capital de la Société,
à l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit.
Les actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions ont droit:
- aux bénéfices distribués par la Société, c’est-à-dire aux dividendes,
à l’exclusion des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions.
Administration - Surveillance
Art. 7. Nomination, révocation et démission des administrateurs. La Société est administrée par un
Conseil d’Administration comprenant trois membres au moins et six membres au maximum, qui sont nommés par
l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six ans. Les administrateurs peuvent être
répartis en deux catégories, étant la catégorie A et la catégorie B. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout
moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, d’incapacité, d’interdiction, de faillite, de décon-
fiture ou de démission, les administrateurs restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur
pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Les administrateurs peuvent valablement présenter leur démission à la Société, par lettre ou télécopie adressée au
siège social.
Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut élire un Président parmi ses
membres. Il peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d’Administration.
Le premier Président pourra être désigné par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Président présidera toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son
absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires respectivement le Conseil d’Administration choisira un autre adminis-
trateur en tant que Président pro tempore à la majorité des membres.
Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à défaut, par deux autres membres
du Conseil.
Les convocations au Conseil d’Administration s’effectuent par lettre ou télécopie.
Excepté les cas d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le
délai de convocation sera d’au moins huit jours.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Aucune convocation n’est requise pour des réunions tenues à une date et à un endroit dans une planification de
réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration. Aucune convocation n’est requise si tous
les administrateurs sont présents et déclarent expressément renoncer aux formalités de convocation.
Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par
lettre ou télécopie.
Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins un administrateur
de chaque catégorie, le cas échéant, sinon deux administrateurs au moins participent en personne à la réunion.
Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre
mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
En cas de répartition des administrateurs en deux catégories, le Conseil d’Administration ne peut valablement
délibérer et statuer que si au moins un membre de chaque catégorie d’administrateurs est présent ou représenté.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité de deux tiers des voix émises.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une
réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou télécopies.
Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-
verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés par le Président ou, à défaut, par deux autres membres du Conseil
d’Administration, dont au moins un administrateur de catégorie B en cas de création de catégories. Toutes procurations
y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par
deux autres administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus
larges d’accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société.
La Société est engagée valablement, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de deux administrateurs.
En cas de répartition des administrateurs en deux catégories, la Société est engagée valablement, vis-à-vis des tiers,
par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B. Toutefois, pour
toute opération n’excédant pas quinze mille euros (
€ 15.000,-), la Société est engagée valablement, vis-à-vis des tiers,
sous la double signature de deux administrateurs de catégorie B.
35650
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou
plusieurs de ses membres. Le Conseil d’Administration ou l’Assemblée Générale des Actionnaires peuvent par ailleurs
donner des pouvoirs à un administrateur de n’importe quelle catégorie, le cas échéant, ou à un tiers pour des transac-
tions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs délégués, administra-
teurs ou non, sous la réserve de recevoir l’autorisation préalable de la part de l’Assemblée Générale des Actionnaires,
si un membre du Conseil d’Administration doit être délégué à la gestion journalière.
En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de son délégué à la
gestion journalière, s’il a été procédé à cette nomination.
Art. 12. Obligations personnelles et indemnisation. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur
fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
La Société indemnisera tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-
taires pour les dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans
laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou à la
requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires
couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être
indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Ce droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits
éventuels.
Art. 13. Contrôle. Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire aux comptes. Le commis-
saire aux comptes sera élu par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une période qui ne pourra pas excéder six
années. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée Générale des
Actionnaires.
Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale des Actionnaires
régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.
Art. 15. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales. L’Assemblée Générale annuelle se
réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier mercredi
du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit à la même heure. L’Assemblée
Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.
D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieu et place spécifiés dans les convocations
respectives.
Art. 16. Procédure et vote. Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Admi-
nistration ou, si des circonstances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement, dont au
moins un administrateur de catégorie B en cas de création de catégories.
L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.
Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par des annonces insérées deux fois à huit
jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg.
Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recom-
mandées.
Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de
l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Chaque actionnaire détenant la pleine propriété ou l’usufruit des actions peut participer aux décisions collectives quel
que soit le nombre d’actions qui lui appartiennent.
Chaque actionnaire nu-propriétaire pourra assister à titre d’information aux prises de décisions collectives, sur
invitation du Conseil d’Administration.
Chaque actionnaire détenant la pleine propriété ou l’usufruit des actions aura le droit de vote en personne. Chaque
action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale,
actionnaire ou non.
Les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront valablement prises par la majorité simple des
actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.
Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le président,
le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.
Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en
fait la demande.
Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces
procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs, dont au moins un administrateur de catégorie B en cas de création de catégories.
35651
Année sociale - Comptes annuel - Répartition des bénéfices
Art. 17. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un
décembre de chaque année.
Art. 18. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les
comptes annuels de la Société dans la forme requise par la loi.
Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le bilan et
le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à
l’examen du commissaire aux comptes, qui rédigera sur cette base son rapport.
Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaire aux
comptes ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la société au moins une
semaine avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui
pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.
Art. 19. Répartition des bénéfices. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits
et pertes après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et des provisions pour
risques passés et futurs, tels que déterminés par le Conseil d’Administration.
Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du
capital social émis.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration dans les limites
des décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires.
Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions
légales.
L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du
capital sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise
conformément aux conditions exigées pour une modification de Statuts.
La Société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un actionnaire.
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux
conditions exigées pour les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liqui-
dateurs et déterminera leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. Disposition générale. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se
réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille.
La première assemblée générale sera tenue le premier mercredi du mois de juin 2001 à 15.00 heures.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent qu’ils
souscrivent les 100 actions représentant l’intégralité du capital social comme suit:
1. FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………
99
2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes ces actions ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR
100.000,- est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
Pour les besoins de la constitution et de l’évaluation des coûts qui y sont liés, le capital social souscrit est évalué à
quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (LUF 4.033.990,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cent un mille
francs (101.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont ensuite constitués en Assemblée
Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et pour laquelle ils déclarent avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité les
résolutions suivantes:
35652
1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
2. Est nommé administrateur de la catégorie A:
Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.
3. Sont nommés administrateurs de la catégorie B:
- V.I.P. SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39 allée Scheffer;
- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg.
4. Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, avec siège social à L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2006.
Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.
6. Le siège social de la Société est fixé à L-2311 Luxembourg, 7/11 avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2000, vol. 860, fol. 47, case 7. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2000.
F. Kesseler.
(33150/219/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
RENOCOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
Ont comparu:
1) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à Olm;
2) Monsieur Frédéric Noel, Administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
Lesquelles parties comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer
entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de RENOCOR HOLDING
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 54.000, - (cinquante-quatre mille euros), représenté par 540 (cinq cent
quarante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
35653
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l’assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi
souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par
écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion du conseil est prépondérante.
Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des
décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.
Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-
taire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration.
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et
généralement de toutes écritures de la société.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-
nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
35654
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le
premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un
mandataire, actionnaire ou non.
Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou
représentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement
que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.
Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui
le remplace.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les
décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne
seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le deuxième jeudi du mois de juin à 14.00 heures en
2001.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-cinq mille
francs luxembourgeois.
35655
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Rémy Meneguz, deux cent soixante-dix actions ………………………………………………………………………………………
270
2.- Monsieur Frédéric Noel, deux cent soixante-dix actions …………………………………………………………………………………………
270
Total: cinq cent quarante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………
540
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 54.000,-
(cinquante-quatre mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les parties comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg, Président;
b) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm;
c) Monsieur Frédéric Noel, Administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant a Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur l’exercice 2005.
5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de
l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Meneguz, F. Noel, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 124S, fol. 71, case 2. – Reçu 21.784 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
J. Elvinger.
(33152/211/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
SENECA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant à Moutfort;
2.- Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SENECA HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
35656
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en six cent vingt (620) actions de
cinquante euros (50,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juillet à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Gernot Kos, préqualifié, trois cent dix actions……………………………………………………………………………………………
310
2.- Monsieur Thierry Hellers, préqualifié, trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………
310
Total: six cent vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
620
35657
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Gernot Kos, expert comptable, demeurant à Moutfort.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Thierry Hellers, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2005.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
6) Le siège social est établi à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Kos, T. Hellers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juin 2000, vol. 510, fol. 66, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 juin 2000.
J. Seckler.
(33154/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
T & F GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société anonyme PACHAMO S.A., avec siège à Niue, ici représentée par Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié
en droit U.C.L., demeurant professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis,
en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) La société à responsabilité limitée LUXFIDUCIA S.à r.l., avec siège à L-1628 Luxembourg, ici représentée par son
gérant, Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, demeurant professionnellement au 71, rue des Glacis à L-1628
Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de T & F GROUP S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
35658
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-), divisé en trois mille cent
cinquante (3.150) actions de dix euros (EUR 10.-) chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme PACHAMO S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………………
3.149 actions
2) La société à responsabilité limitée LUXFIDUCIA, préqualifiée ………………………………………………………………
1 action
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.150 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille cinq cents (EUR 31.500,-) euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaîtres sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révelées par lettres, télégrammes ou télex.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, l’un avec pouvoir de signature A,
l’autre avec pouvoir de signature B.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-
bation du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 17.00 heures et pour la
première fois en 2001.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié, porteur d’une signature de la catégorie A);
b) Monsieur Claudio Vincenzo Vetere; entrepreneur, demeurant à Milano (I), porteur d’une signature de la catégorie
B);
c) Monsieur Arnoldo De Gandarias Matheu, demeurant à Nice Laval (Québec), porteur d’une signature de la
catégorie B).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée LUXFIDUCIA, S.à r.l., avec siège à L-1628 Luxembourg.
35659
4. Le siège social de la société est fixé à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Nicolay, M. Van Hoek, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2000, vol. 860, fol. 42, case 7. – Reçu 12.707 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 15 juin 2000.
G. d’Huart.
(33155/207/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
ALULUX MINING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 54.118.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations
qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 10, case 3, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 1998:
- Monsieur Philip E. Smith, banquier, demeurant au 12, Dumaresq Street, St. Helier, Jersey JE4 8ZB (Channel Islands);
- Monsieur John Boothman, banquier, demeurant à St. Paul’s Gate, New Street, St. Helier, Jersey JE4 8ZB (Channel
Islands);
- Monsieur Julien Prevett, banquier, demeurant au 6, Bishopsgate, Londres EC2N 4DA (Royaume-Uni).
Est nommée commissaire aux comptes, sont mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 1998:
- ERNST & YOUNG, Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
Signature.
(33165/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
AMELIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juin 2000i>
Les actionnaires de la société AMELIA S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social, le 5 juin
2000 ont décidé, à l’unanimité, de prendre la résolution suivante:
- Madame Fatima Razki, demeurant à Bruxelles, Belgique, est nommée Administrateur-délégué pour une durée de
cinq années en remplacement de Monsieur Mohamed Amghar, demeurant à Malaga, Espagne, auquel décharge est
donnée pour l’exécution de son mandat.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
en 2004.
Fait à Luxembourg, le 5 juin 2000.
Pour extrait conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(33166/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
ANGLO HELLENIC FOOD AND COFFEE UK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.491.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale des Actionnaires, tenue le 22 mai 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
Monsieur Lex Benoy, demeurant à Luxembourg, a été élu commissaire aux comptes de la société avec effet rétroactif
au 31 octobre 1996.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33167/275/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
35660
ACHMEA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.290.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 3, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
Signature.
(33158/275/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
ACHMEA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.290.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 9, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
Signature.
(33160/275/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
ACHMEA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.290.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires,i>
<i>tenue en date du 25 février 2000 à Luxembourgi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- la cooptation de Monsieur Rob Burgerhout en tant qu’administrateur a été confirmée.
- Monsieur Rob Burgerhout, Monsieur Wilhelmus Koning, Monsieur P.F.M. Overmars, Monsieur Arnoldus Walravens
et Monsieur Paul Mousel, ont été réélus en tant qu’administrateurs de la société. Leur mandat expirera à l’issue de
l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2001.
- KPMG AUDIT a été réélu en tant que réviseur indépendant de la société. Son mandat expirera à l’issue de
l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2001.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour extrait conforme
Pour copie conforme
A. Schmitt
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
<i>Avocat Avouéi>
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33161/275/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
ACHMEA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.290.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires,i>
<i>tenue en date du 26 février 1999 à Luxembourgi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Monsieur A.H.C.M. Walravens, Monsieur Wilhelmus Koning, Monsieur P.F.M. Overmars, Monsieur Arnoldus
Walravens et Monsieur Paul Mousel, ont été réélus en tant qu’administrateurs de la société. Leur mandat expirera à
l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2000.
- KPMG AUDIT a été réélu en tant que réviseur indépendant de la société. Son mandat expirera à l’issue de
l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2000.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour extrait conforme
Pour copie conforme
A. Schmitt
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
<i>Avocat Avouéi>
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33159/275/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
35661
ALIMENTATIONS SOUSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Nord.
R. C. Luxembourg B 54.003.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 70, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
<i>Pour ALIMENTATIONS SOUSA, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU
LUXEMBOURG S.A.
(33162/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
ALIMENTATIONS SOUSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Nord.
R. C. Luxembourg B 54.003.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 70, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
<i>Pour ALIMENTATIONS SOUSA, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU
LUXEMBOURG S.A.
(33163/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
ALIMENTATIONS SOUSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Nord.
R. C. Luxembourg B 54.003.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 70, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
<i>Pour ALIMENTATIONS SOUSA, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU
LUXEMBOURG S.A.
(33164/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
ARGENTINA 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.481.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société ARGENTINA 2000 S.A., qui s’est tenue en date du
19 avril 2000 au siège social, que:
Mademoiselle Sonia Still ayant présenté sa démission en qualité d’administrateur de la société, il est décidé de
pourvoir à son remplacement par la nomination de Monsieur Alain Tircher, comptable, demeurant à Louftémont
(Belgique).
La ratification de la nomination de Monsieur Alain Tircher en remplacement de Mademoiselle Sonia Still ainsi que la
question de la décharge à accorder à Mademoiselle Sonia Still seront mises à l’ordre du jour de la plus proche Assemblée
des Actionnaires.
Pour extrait conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33170/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
AUTO-COMMERCIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4390 Pontpierre, 70A, rue d’Europe.
R. C. Luxembourg B 52.295.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 20 juin 2000, vol. 176, fol. 22, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
(33176/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
35662
APEG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 63.605.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires i>
<i>de la société lors de sa réunion du 25 juin 1999i>
Par décision de l’assemblée générale du 25 juin 1999:
- La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1998 est reportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de
l’assemblée générale ajournée.
Luxembourg, le 25 juin 1999.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33168/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
APEG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 63.605.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires i>
<i>de la société lors de sa réunion du 30 juin 2000i>
Par décision de l’assemblée générale du 30 juin 2000:
- La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1999 est reportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de
l’assemblée générale ajournée.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33169/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
ASARI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.957.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société ASARI S.A. qui s’est tenue en date du 19 avril 2000
au siège social que:
Mademoiselle Sonia Still ayant présenté sa démission en qualité d’administrateur de la société, il est décidé de
pourvoir à son remplacement par la nomination de Madame Annick Flamme, employée privée, demeurant à Eischen.
La ratification de la nomination de Madame Annick Flamme en remplacement de Mademoiselle Sonia Still ainsi que la
question de la décharge à accorder à Mademoiselle Sonia Still seront mises à l’ordre du jour de la plus proche Assemblée
des Actionnaires.
Pour extrait conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33173/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
BOUCHERIES BRILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.
R. C. Luxembourg B 45.089.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 95, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
Signature.
(33182/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
35663
ARROW ELECTRONICS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 67.380.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires de la société ARROW ELECTRONICS UK HOLDING BV, avec
siège social au 20, Drentestraat, NL-HK 1083 Amsterdam, tenue en date du 26 mai 2000, que la société est dissoute
avec effet immédiat.
De ce fait, son actionnaire unique, à savoir ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION GROUP-EUROPE BV, avec
siège social au 20, Drentestraat, NL-HK 1083 Amsterdam, devient actionnaire unique de ARROW ELECTRONICS
HOLDINGS, S.à r.l. avec effet au 26 mai 2000.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG, Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33171/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
ARROW ELECTRONICS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 67.380.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires de la société ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION GROUP-
EUROPE BV, avec siège social au 20, Drentestraat, NL-HK 1083 Amsterdam, tenue en date du 29 mai 2000, que la
société est dissoute avec effet immédiat. De ce fait, son actionnaire unique, à savoir la société BV ELECTRONICS DLC,
avec siège social au 20, Drentestraat, NL-HK 1083 Amsterdam, devient actionnaire unique de ARROW ELECTRONICS
HOLDINGS, S.à r.l. avec effet au 29 mai 2000.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG, Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33172/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
ATAG, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 60.690.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 17 mai 2000i>
- Aucun dividende ne sera distribué pour l’année se terminant au 31 décembre 1999
- MM. Thomas Bachmann, Henri Grisius et Claude Zimmer sont nommés administrateurs pour une période d’un an
se terminant à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2000.
- ARTHUR ANDERSEN est nommée réviseur d’entreprises pour une période d’un an se terminant à l’assemblée
générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
ATAG, SICAV
H. Grisius
<i>Administrateuri>
(33174/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
35664
S O M M A I R E
FIDUCIAIRE RESOURCE S.A.
FILAURO GIUSEPPE
EMA S.A.
AEXEA
VP BANK LUXEMBOURG S.A.
VP BANK LUXEMBOURG S.A.
GRAEVENBEL S.A.
IMMOBILIERE STEVE SCHINTGEN
MONTCLAIR S.A.
KORTUM HOLDING S.A.
LAURUS LUXEMBOURG
MA.CRI.NI S.A.
LOKE S.A.
REIFEN INTERNATIONAL S.A.
NEVER END FINANCE S.A.
RENOCOR HOLDING S.A.
SENECA HOLDING S.A.
T & F GROUP S.A.
ALULUX MINING S.A.
AMELIA S.A.
ANGLO HELLENIC FOOD AND COFFEE UK S.A.
ACHMEA REINSURANCE S.A.
ACHMEA REINSURANCE S.A.
ACHMEA REINSURANCE S.A.
ACHMEA REINSURANCE S.A.
ALIMENTATIONS SOUSA
ALIMENTATIONS SOUSA
ALIMENTATIONS SOUSA
ARGENTINA 2000 S.A.
AUTO-COMMERCIAL
APEG INVESTMENTS S.A.
APEG INVESTMENTS S.A.
ASARI S.A.
BOUCHERIES BRILL
ARROW ELECTRONICS HOLDINGS
ARROW ELECTRONICS HOLDINGS
ATAG